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Fujisan Magazine Service Co.,Ltd.
Registration Form • Mar 25, 2016
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年３月25日 |
| 【事業年度】 | 第14期(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社富士山マガジンサービス |
| 【英訳名】 | Fujisan Magazine Service Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 西野 伸一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区南平台町16番11号 |
| 【電話番号】 | 03-5459-7076 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理グループ長 佐藤 鉄平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区南平台町16番11号 |
| 【電話番号】 | 03-5459-7076 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理グループ長 佐藤 鉄平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E3162531380株式会社富士山マガジンサービスFujisan Magazine Service Co., Ltd.企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式Japan GAAPfalsecte2015-01-012015-12-31FY2015-12-312014-01-012014-12-312014-12-311falsefalsefalseE31625-0002016-03-25E31625-0002011-07-012012-06-30jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002012-07-012013-06-30jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002013-07-012013-12-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-01-012014-12-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-01-012015-12-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002012-06-30jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002013-06-30jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002013-12-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-12-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-12-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-12-31jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMemberE31625-0002015-12-31jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMemberE31625-0002015-12-31jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMemberE31625-0002015-12-31jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMemberE31625-0002015-12-31jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMemberE31625-0002015-12-31jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMemberE31625-0002015-12-31jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMemberE31625-0002015-12-31jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMemberE31625-0002015-12-31jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMemberE31625-0002015-12-31jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMemberE31625-0002015-12-31E31625-0002015-01-012015-12-31E31625-0002013-12-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-12-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002013-12-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-12-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002013-12-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-12-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-12-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002013-12-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002013-12-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-12-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-12-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002013-12-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-01-012015-12-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-01-012015-12-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-01-012015-12-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-01-012014-12-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-01-012015-12-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-01-012014-12-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-01-012015-12-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-01-012015-12-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-01-012014-12-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-01-012014-12-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-01-012014-12-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002014-01-012014-12-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-12-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-12-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-12-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-12-31jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-12-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE31625-0002015-12-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberiso4217:JPYxbrli:sharesiso4217:JPYxbrli:sharesxbrli:pure
0101010_honbun_0811400102801.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
| 決算年月 | | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
| 売上高 | (千円) | 1,065,469 | 1,447,630 | 804,371 | 1,941,529 | 2,377,937 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △46,175 | 78,218 | 67,438 | 203,911 | 314,373 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | △69,952 | 71,103 | 65,499 | 126,686 | 217,141 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 159,147 | 162,372 | 162,372 | 162,372 | 258,008 |
| 発行済株式総数 | (株) | 147,419 | 153,419 | 153,419 | 153,419 | 1,627,790 |
| 純資産額 | (千円) | 47,975 | 125,529 | 191,028 | 317,715 | 726,129 |
| 総資産額 | (千円) | 1,407,456 | 1,759,662 | 1,814,094 | 2,321,072 | 2,961,090 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 32.54 | 81.82 | 124.51 | 207.09 | 446.08 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ―
(―) | ―
(―) | ―
(―) | ―
(―) | ―
(―) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △47.45 | 47.09 | 42.69 | 82.58 | 138.14 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | 122.10 |
| 自己資本比率 | (％) | 3.4 | 7.1 | 10.5 | 13.7 | 24.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 82.0 | 41.4 | 49.8 | 41.6 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | 29.3 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 13,336 | 460,835 | 445,363 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △71,222 | △173,794 | △185,748 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | 191,272 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | ― | ― | 828,637 | 1,115,678 | 1,566,564 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 50
〔11〕 | 43
〔11〕 | 44
〔12〕 | 50
〔9〕 | 50
〔11〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期は当期純損失であり、第11期、第12期及び第13期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．第10期から第13期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
５．第10期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。
６．当社は第11期までは、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
７．第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人により監査を受けておりますが、第10期及び第11期の財務諸表については、監査を受けておりません。
８．当社は、繁盛期が顧客先企業の年度末の３月であるという事業特性を考慮し、利益計画の精度向上を目的として平成25年９月30日開催の第11期定時株主総会決議により、決算期を６月30日から12月31日に変更いたしました。したがって、第12期は平成25年７月１日から平成25年12月31日の６ヶ月間となっております。
９．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
10．平成27年３月20日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。 ### ２ 【沿革】
当社は平成14年７月に当社の代表取締役社長である西野伸一郎が取締役の相内遍理と共に米国では一般的でありながら、我が国ではほとんど存在していなかった雑誌の定期購読ビジネスに将来性を感じて創業し、現在に至っております。創業から現在までの主な沿革は以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 平成14年７月 | 東京都渋谷区に株式会社ネットエイジ（現ユナイテッド株式会社）のインキュベーション事業として当社設立（資本金：15,000千円） |
| 平成14年８月 | 当社役職員、外部コンサルタントを割当先として、第三者割当増資を実施（資本金：16,975千円） |
| 平成14年12月 | 「Fujisan.co.jp」をリリースし雑誌定期購読サービス事業を開始 トランス・コスモス株式会社、株式会社大阪屋等を割当先として、第三者割当増資（資本金54,225千円） |
| 平成15年12月 | 株式会社大阪屋と業務提携 |
| 平成17年10月 | 既存株主、当社役職員を割当先として、第三者割当増資を実施（資本金104,725千円） |
| 平成18年６月 | 本社移転（東京都渋谷区南平台） |
| 平成18年12月 | 当社開発子会社であるFujisan Magazine Service USA,INC.設立（資本金1,200千円） |
| 平成19年２月 | デジタル雑誌ストアをリリースし、デジタル雑誌販売サービスを開始 |
| 平成20年４月 | 法人向け定期購読サービス「富士山法人プレミアムサービス」を開始 携帯向け定期購読雑誌サイト「Fujisanモバイル」をリリース |
| 平成21年８月 | 携帯メディアサイト「MagMe.jp」をリリースし、メディア事業を開始 |
| 平成21年10月 | 出版社の直販業務において、受注から配送までを一括して請け負う「Fujisan Value Chain Support」サービス（丸請サービス）を開始 |
| 平成22年２月 | 中国語雑誌3,173誌を一斉に取り扱い開始 |
| 平成22年５月 | 米国直輸入雑誌850誌を一斉に取り扱い開始 |
| 平成22年７月 | iPhone/iPad対応版「Fujisan Reader」リリース |
| 平成22年８月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社、当社役職員を割当先として第三者割当増資（資本金159,147千円） カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社と業務資本提携 |
| 平成24年11月 | Android版「Fujisan Reader」リリース |
| 平成25年６月 | 「MagMe.jp」サイトを閉鎖し、メディア事業を廃止 |
| 平成27年７月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式上場 |
当社グループは、当社及び非連結子会社１社（Fujisan Magazine Service USA,INC.）により構成されております。また、当社グループは、当社のその他の関係会社であるカルチュア・エンタテインメント株式会社及び同社の親会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の企業グループ（以下、「CCCグループ」という。）に属しており、CCCグループにおいて、インターネットを活用した雑誌の定期購読サービスを提供しております。
当社は、創業当時において、米国では一般的であった雑誌の定期購読サービスが、日本ではほとんど普及していなかったことをビジネスチャンスと捉え、平成14年７月に雑誌の定期購読サービスの提供を専門的に行う会社として創業いたしました。平成14年12月には雑誌定期購読サービスをワンストップで提供するＷＥＢサイト「／~＼Fujisan.co.jp」（以下、「Fujisan.co.jp」という。）を開設し、インターネットを活用した雑誌の定期購読サービスの提供を開始いたしました。
当社は、創業以来、「求めている読者に、求められる雑誌を」というスローガンのもと、書店数の減少に伴い出版社が購読者を獲得する機会が減少している環境下において、「Fujisan.co.jp」を通じて購読者と出版社を繋ぐ流通プラットフォームを提供して参りました。
また、書店の減少に伴い、今後更なる多様性が求められる雑誌販売ビジネスの事業領域において、「雑誌 × IT」をビジネスドメインとして事業活動を行っております。
当社の事業は、サービスラインや取引形態は異なるものの、雑誌の定期購読に係る受注から配送までをサービス対象とした出版社向け支援サービスに係る単一事業に関するものであることから、雑誌販売支援事業の単一セグメントとなっております。
「Fujisan.co.jp」の取扱商品については、紙媒体のみならずデジタル雑誌も取り扱っており、一部の雑誌を除いて新刊からバックナンバーまで人々の様々なライフスタイル・趣味嗜好を反映した雑誌を取り扱っております。対応端末についてはPC、スマートフォン、タブレット端末に対応しております。また、当社ではApple Inc.が運営する「App Store」及びGoogle Inc.が運営する「Google Play」において、「Fujisan.co.jp」のスマートフォン・タブレット端末向けのアプリである「Fujisan Reader」を提供しております。
「Fujisan Reader」では、デジタル雑誌を無料で読むことができる「タダ読み」サービスを提供しており、当社は、「Fujisan Reader」の提供を通じて、「Fujisan.co.jp」の登録ユーザーの獲得を促進しております。
「Fujisan.co.jp」での定期購読サービスに係る決済方法については、年間購読代金を一括で支払う方法から、毎月、配送された分だけを支払う方法を選択することが可能となっております。
当社では個人の一般購読者のみならず、待合室を有する事業体（美容室、調剤薬局、携帯電話量販店、自動車ディーラー等）や、支店数が多い金融法人・事業法人、図書館、官公庁等、雑誌を大量購入する、または定期購読を行うことに潜在的なメリット・ニーズを有する法人向けに「富士山法人プレミアムサービス」を提供しており、従来のＢ２ＣビジネスからＢ２Ｂビジネスへ販路を拡大しております。
当社では、定期購読サービスに注力する意向が強い出版社をスペシャルパートナー（「ロイヤルパートナー」から名称変更）と位置付け、定期購読者獲得のため、スペシャルパートナーと共同で一定期間定期購読を継続することを条件に、数ヶ月に亘り段階的に月額の課金金額を割り引く「月額段階割りキャンペーン」や、定期購読者限定で紙の雑誌コンテンツに加えて同内容のデジタル雑誌を提供する「バンドルサービス」、定期購読者限定の付録の提供といった各種キャンペーンを実施しております。また、継続的に書店等で雑誌を購入する購読者を定期購読に誘因するため、各雑誌の誌面に掲載する定期購読募集記事の企画、当該記事による定期購読者獲得に係る成果の検証、成功パターンの確立に向けた取組みについて、スぺシャルパートナーと共同で行うことによって、取次サービスの拡大を促進しております。
また、当社では、出版社のデジタル雑誌の販路拡大、デジタル雑誌販売のための利便性向上のため、当社が販売を委託されたデジタル雑誌について、当社以外の電子書籍取扱いサイト等への取次業務を開始しております。
当事業年度末時点において、「Fujisan.co.jp」の取扱雑誌数は12,174誌であり、総登録ユーザー数（一般購読者及び法人購読者の合計数）は2,151,438名、そのうち課金期間が継続している継続課金ユーザー（「Fujisan.co.jp」に登録しているユーザーのうち、当事業年度末時点で年間定期購読及び月額払い定期購読の申込みを継続しているユーザー並びに当月内に雑誌を購読したユーザーの合計数）は519,847名となっております。
当社は、様々な購読者層のニーズに適合するサービスを提供しており、当該サービスの提供を通じて定期購読の利用を促進しております。
（購読者層と提供サービスのイメージ）
なお、購読者及び出版社が「Fujisan.co.jp」を活用するメリットについては以下のとおりであります。
(1) 購読者にとってのメリット
一般購読者においては、「Fujisan.co.jp」でユーザー登録し、当社の定期購読サービスを利用することで、一部の雑誌を除いて、発売日までに指定した場所で最新号を受け取ることが可能となります。また、出版社から提供される定期購読者限定の付録等の各種特典、購入雑誌と同内容の電子雑誌のバンドル提供、定期購読限定の割引等により、一般的に書店で都度購入するよりもメリットがある購入をすることができます。
法人購読者においては、「富士山法人プレミアムサービス」を活用することで、１注文毎に支払処理を行うのではなく、当社より請求書を発行することで毎月の注文代金を一括して支払うことが可能となります。決済方法について、各店舗・支店等の拠点毎で支払う方法と本社で一括して支払う方法を選択することを可能としております。また、法人購読者の予算または希望に応じて、当社が選定した雑誌をパッケージで提供するサービスを提供しております。
これらのサービスを利用することによって、法人購読者は、事務負担を軽減することが可能となります。
なお、当社が購読者に対して提供しているサービスメニューの具体的な内容は、以下のとおりであります。
① 定期購読サービス（有料）
（一括払い購読）
一括前払いで購読料金をお支払いいただき、契約期間に応じて雑誌をお届けするサービスであります。一括前払いで料金をお支払いいただくため、月額払い購読に比べて割引率が高く、定期購読期間に応じて限定特典が入手できるといったメリットがあります。
（月額払い購読）
購読者が定期購読を申し込んだ雑誌について、購読者から購読終了の申し出があるまでの期間において、毎月配送し、配送後、料金をお支払いいただくサービスであります。購読者は、一括払い購読と比べて初期費用が少額で定期購読を利用できるというメリットがあります。
② 一部売りサービス（有料）
「Fujisan.co.jp」で取り扱う雑誌について、号単位で販売する一部売りサービスを提供しております。購読者は、一部売りサービスを利用することによって、新刊、バックナンバーについて、号単位で必要な部数だけ購読することが可能となります。
③ デジタル雑誌の販売（有料）
「Fujisan.co.jp」において、PC、スマートフォン・タブレット端末向けにデジタル雑誌を提供しており、紙 媒体の購読を希望しない購読者に対してデジタル雑誌のみを販売しております。
当事業年度末現在におけるデジタル雑誌の取扱数は2,888誌となっております。
④ バンドルサービス（有料）
定期購読の特典の一つとして、同一料金で紙媒体の雑誌とデジタル版の雑誌の両方を購読できるバンドルサービスを提供しております。バンドルサービスを利用することによって、購読者は利用シーン（在宅時、移動時等）に応じて、紙媒体の雑誌とデジタル版の両方を使い分けることが可能となります。
⑤ タダ読みサービス（無料）
無料で読める雑誌のサンプルをスマートフォン・タブレット端末向けのアプリ「Fujisan Reader」上で提供しております。
読者は気に入った雑誌があれば、出版社の許諾が得られている雑誌について、当該雑誌の最新号を同サービス内で購入することが可能であります。
(2) 出版社にとってのメリット
出版社は、当社の「Fujisan.co.jp」を通じて、雑誌購読者を定期購読者として囲い込むことが可能となり、雑誌の購読部数の安定確保が可能となります。また、当社サイトは各種施策、ノウハウにより、取扱い雑誌平均で70％強の定期購読継続率を有します。更に定期購読に係る顧客管理、配送といった煩雑な業務を出版社に代わって当社が請け負うサービスである「Fujisan VCS（Value Chain Support）」を活用することによって、経営リソースの問題により定期購読販売に注力できなかった出版社でも定期購読サービスに容易に参入することが可能となります。
なお、出版社向けのサービスは、①取次サービス、②丸請サービスで構成されております。
① 取次サービス
当社が運営するＷＥＢサイト「Fujisan.co.jp」を通じて、購読者の注文を出版社に取り次ぎ、購入代金の請求・回収を行うサービスのほか、他社へのデジタル雑誌の取次サービスを提供しております。当社は購読者より回収した購読代金のうち、出版社との契約で定められた料率（コミッション率）に基づき、購読代金にコミッション率を乗じた金額を業務報酬として収益計上しております。また、一部の外国雑誌等については、当社が直接、出版社または取次事業者から商品を仕入れて購読者に商品を販売しており、その場合、当社は購入代金の総額を収益計上し、出版社または取次事業者に支払う仕入代金を費用として計上しております。
取次サービスにおける当社の役割は、購読者からの注文を出版社に取り次ぎ、売上債権の請求・回収を行うことに限定されているため、購読者からの注文情報等の管理や決済手続きは当社が行いますが、商品の配送については原則として出版社または取次事業者が行っております。
② 丸請サービス
丸請サービスでは、取次サービスを利用する出版社の中で、経営リソースの問題により顧客管理や配送といった業務を自社で対応できない出版社に代わって当社がそれらの業務を請け負う「Fujisan VCS（Value Chain Support）」サービスを提供しております。
丸請サービスでは、企画立案、制作、販売、配送、顧客管理に至るまでの雑誌販売事業におけるValue Chainの各フェーズに関する支援サービスを提供しております。具体的には紙媒体の雑誌をデジタル雑誌化するサービスや、顧客獲得のためのプロモーション支援サービス（「Fujisan.co.jp」における広告掲載サービス等）、梱包・配送業務の代行サービス、顧客管理業務の代行サービス（カスタマーサポートサービス、顧客情報のライブラリ管理等）等を提供しております。
当社は、配送業務及び商品管理について、外部の物流事業者に業務委託しております。当社は出版社より委託業務に関わる業務委託報酬を収受しております。
（雑誌販売支援事業におけるValue Chainと当社の提供サービス）
当社の上記(2) ①取次サービス、②丸請サービスに係る取扱高(当社から出版社への定期購読の注文取次高、
当社の仕入販売高及び当社が出版社から配送業務、広告PR業務等を請け負った請負業務の取扱高の合計)の推移は、
以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 平成23年 ６月期 |
平成24年 ６月期 |
平成25年 ６月期 |
平成25年 12月期 |
平成26年 12月期 |
平成27年 12月期 |
|
| 取扱高 | 3,376,038 | 3,685,706 | 4,452,391 | 2,393,613 | 6,041,664 | 6,967,987 |
（注）平成25年12月期につきましては決算期の変更に伴い、変則決算（６ヶ月）となっております。
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
(注) １．当社子会社のFujisan Magazine Service USA,INC.については、「Fujisan.co.jp」のシステム開発において当社より同社に開発業務の一部を委託しておりますが、重要性が乏しいため事業系統図では省略しております。
２．矢印は取引の流れ、点線矢印は資金の流れを示しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| （その他の関係会社) | |||||
| カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 (注)１ |
大阪府大阪市 | 100 | 「TSUTAYA」の企画及びFC展開事業等 | (被所有） 26.24 |
役員の兼任２名(注）２ |
| （その他の関係会社) | |||||
| カルチュア・エンタテインメント株式会社 | 東京都渋谷区 | 10 | 出版、映像、音楽制作・企画等エンタメ分野における事業 | (被所有） 26.24 |
役員の兼任２名(注）３ |
| (非連結子会社) | |||||
| Fujisan Magazine Service USA,INC. | アメリカ合衆国カリフォルニア州バークレー市 | 1 | システム開発 | 100.0 | 当社システムの開発、保守、運営 役員の兼任あり |
(注) １．平成27年２月13日付で会社分割によりカルチュア・エンタテインメント株式会社に保有株式全株を承継しておりますが、カルチュア・エンタテインメント株式会社への影響を鑑み、当社の親会社等としております。
２．同社の子会社より社外取締役１名、社外監査役１名の派遣を受けております。
３．同社の兄弟会社より社外取締役１名、社外監査役１名の派遣を受けております。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成27年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
| 50〔11〕 | 38.3 | 6.0 | 5,291,373 |
| 事業部門の名称 | 従業員数(名) |
| マーケティンググループ | 4〔2〕 |
| セールスグループ | 17〔3〕 |
| システムグループ | 24〔6〕 |
| 経営管理グループ | 4〔-〕 |
| 経営企画グループ | 1〔-〕 |
| 合計 | 50〔11〕 |
(注) １．当社は単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、当事業年度末現在の人数を〔 〕外数で記載しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0811400102801.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度におけるわが国経済は、前事業年度に引き続き、円安や株価の上昇により、企業収益の改善や個人消費の持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。当社サービスの基盤となる、インターネット及びブロードバンド関連の環境につきましても、着実に増加しており、平成27年９月末時点で固定系ブロードバンド契約数が約3,739万（前年同期比3.0％増）とインターネットを利用する機会が広く普及しております。また、スマートフォンやタブレット端末の利用者の増加により移動系超高速ブロードバンド契約数は約7,905万（前年同期比40.7％増）となるなど、インターネットを利用する環境は継続的な拡大基調にあります（出所：総務省電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表資料）。一方、平成27年１月から12月の雑誌の販売状況は7,801億円と前年同期比で8.4％減少となりました。また、書店からの返品率は41.8％（前年比1.8ポイント増）となり、返品率はついに40％台に達しております。一方、電子雑誌市場についてはＮＴＴドコモの定額制雑誌読み放題サービス「ｄマガジン」の急拡大が寄与し125億円（前年比78.6％増）となりました（出所：出版月報2016年１月号）。
このような環境のなか、当社は、当事業年度においても、前事業年度に引き続き、各マーケティングチャネルの充実、ＳＥＯ対策やリテンション対策による雑誌購読者の定期購読者化、新規受注高の増加及び継続率の上昇による継続受注高増加のための各種施策を実施して参りました。さらに、ＷＥＢ経由以外で新規の雑誌定期購読者数を増やすために、出版社が管理する既存の定期購読顧客の管理を当社に移管し、当社が購読顧客の獲得、管理、配送までを一括で受ける「Fujisan VCS(Fujisan Value Chain Support）」の展開及び法人顧客開拓についても、引き続き注力して参りました。
更に定期購読サービスを魅力的にすべく、購読顧客獲得について、意欲的に当社と協業して推進して頂ける出版社と二人三脚で定期購読者の獲得を推進する「スペシャルパートナー戦略」(ロイヤルパートナー戦略から名称変更）についても、前事業年度に引き続き注力して参りました。具体的には、定期購読価格の割引、限定プレゼント企画、紙媒体の購読者向けに同内容のデジタル雑誌を提供するバンドルサービス等の施策を引き続き実施して参りました。
この結果、当事業年度末時点において当社を定期購読の専属窓口とする雑誌数は678誌、総登録ユーザー数（一般購読者及び法人購読者の合計数）は2,151,438名（第３四半期累計期間から66,093名増加）、そのうち課金期間が継続している継続課金ユーザー数（「Fujisan.co.jp」に登録しているユーザーのうち、当事業年度末時点で年間定期購読及び月額払い定期購読の申込みを継続しているユーザー並びに当月内に雑誌を購読したユーザーの合計数）は519,847名（第３四半期累計期間から16,493名増加）となりました。
また、スマートフォン、タブレット端末の普及に合わせ、今後、紙媒体に並ぶ媒体となることが期待されるデジタル雑誌の取り次ぎサービスの拡大についても、引き続き注力して参りました。
この結果、当社が取り扱うデジタル雑誌数は当事業年度末時点で2,888誌となっております。
以上の結果、当事業年度における取扱高（当社から出版社への定期購読契約の注文取次高、当社の仕入販売高及び当社が出版社から配送業務、広告PR業務等を請け負った請負業務の取扱高の合計）は6,967,987千円（前期比15.3％増）、売上高は2,377,937千円（前期比22.5％増）となりました。利益面につきましては、営業利益は313,642千円（前期比54.3％増）、経常利益314,373千円（前期比54.2％増）、当期純利益217,141千円（前期比71.4％増）となりました。
注：当社は単一セグメントであるため、セグメント別の業績については記載しておりません。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は前事業年度末より450,886千円（40.4％）増加し、1,566,564千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果得た資金は、445,363千円（前期は460,835千円の収入）となりました。
これは、税引前当期純利益314,373千円、減価償却費148,487千円、未払金の増加額137,534千円等による資金の増加と、未収入金の増加額143,888千円、法人税等の支払額109,213千円等による資金の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、185,748千円（前期は173,794千円の支出）となりました。
これは、ソフトウエア開発に伴う無形固定資産の取得による支出174,510千円等による資金の減少によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果得た資金は、191,272千円（前期はなし）となりました。これは、株式の発行による収入による資金の増加によるものであります。
### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
(2) 仕入実績
当事業年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高(千円) | 前年同期比(％) |
| 雑誌販売支援事業 | 421,783 | +33.7 |
| 合計 | 421,783 | +33.7 |
(注) １．金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）受注実績
当社は受注活動を行っていないため、該当事項はありません。
(4) 販売実績
当事業年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| 雑誌販売支援事業 | 2,377,937 | +22.5 |
| 合計 | 2,377,937 | +22.5 |
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
||
| 業務報酬(千円) | 割合(％) | 業務報酬(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社大阪屋 | 487,338 | 25.1 | 707,231 | 29.7 |
当社は雑誌の定期購読サービスの提供を中心に事業を行っております。今後につきましては、既存事業に加え、雑誌の購買状況という、個人の趣味に直結するデータ及び出版社から預かっている雑誌の記事データを活用したＥＣ事業（マガコマース）、メディア事業、広告配信事業等の展開により、新たな収益源を確保することが重要であると認識しております。
当社は、上記内容を踏まえ、以下の点に取り組んで参ります。
(1) 雑誌販売支援事業の収益拡大
当社が取り組む雑誌販売支援事業は、月額課金サービスの充実、定期購読の自動更新サービスの導入等、購読者の利便性を向上させるとともに、出版社への効果的なマーケティング手法の提供、購読者獲得から購読者への配送までを一括でサポートする「Fujisan VCS（Fujisan Value Chain Support）」サービスの提供により、購読者、出版社双方が雑誌の定期購読に取り組みやすくすることで、定期購読市場の拡大を図って参りました。
特に、スペシャルパートナーと共同で定期購読読者獲得の最適な手法を探る「スペシャルパートナー戦略」を柱に、月額課金サービスの充実、ＷＥＢサイトリニューアル、デジタル雑誌の提供（タダ読み、紙媒体とのバンドル提供等）による定期購読の付加価値向上のための施策を促進することで、雑誌販売事業の収益性の向上を図って参る所存であります。
雑誌市場が7,800億円（公益社団法人全国出版協会調べ）と言われているのに対し、定期購読比率は９％から10％程度であり（一般社団法人日本ＡＢＣ協会資料より当社推定）、いまだ拡大余地が大きい市場であると考えております。そのための当面の課題といたしましては、上記の取り組みを促進することによって雑誌市場の中での定期購読市場の拡大を図ることで、市場の拡大、収益性の向上を図って参る所存であります。
(2) サービスの拡充
当社は、購読者に当社サービスを継続利用して頂くためには、取扱雑誌数の充実のほかに、利便性、信頼性の向上が必要であると考えております。そのため、決済手段の多様化、配送速度の向上、配送情報の提供等、顧客の利便性、信頼性を向上させるための施策の導入を図って参ります。また、デジタル雑誌については、購入してから読書を行うまでの一連の操作性の向上や紙媒体では物理的な保管の制限がある蔵書の楽しみを体感できるサ―ビスの提供、具体的には、当社サイトによるサービス提供やデジタル雑誌を閲覧、保管するためのソフトウエアまたはアプリの提供等について、今後も継続的にサービス開発及び改良を行っていく予定です。
また、現在、試験的に一部の出版社と取組みを開始している雑誌の記事等と連動した商品を当社が運営する「Fujisan.co.jp」上で販売するＥＣ事業（マガコマース）についても、今後、試験販売によって明らかになった課題等について改良を行い、サービスリリースを行う予定です。
当社は、更なる事業拡大を企図して、将来的に、雑誌定期購読者のデータベース及び当社が出版社から預かっている雑誌記事を活用した広告配信事業、メディア事業への展開も順次検討を進めて参る予定であります。
(3) 自社及び運営サイトの認知度向上
当社は新聞、テレビ等のマスメディア向けの広告を実施しておらず、当社が持つＷＥＢマーケティング技術等の有効活用により、利用者の獲得を図って参りました。しかしながら、当社事業の更なる拡大のためには、雑誌の定期購読サービス自体の利便性の認知度向上、当社自体のブランドの確立及び認知度の向上が必要であると考えております。
したがって、費用対効果を検討の上、メディアを活用した広告宣伝及びプロモーション活動を強化して参ります。
(4) システムの安定性の確保
当社の事業は、インターネット上でサービス提供を行っている関係上、安定した事業運営を行うために、アクセス数、外部攻撃を想定したサーバー設備の強化、負荷分散等が重要となります。
したがって、今後も継続的に設備投資を行いシステムの安定性確保に取り組んで参ります。
(5) 情報管理体制の強化
個人情報等の機密情報について、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図って参ります。
なお、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しており、情報管理の徹底を図っております。
(6) 社内体制の整備について
当社が継続的に企業価値を拡大していくためには、より専門性の高いサービスを構築できる専門的知識を有した優秀な人材の採用と教育及び組織体制の強化が重要な課題であると認識しております。
このため、労働条件の改善等による魅力ある職場作りの推進を中長期的視点で進めていくことで優秀な人材を確保するとともに、人材育成のために教育・研修制度を充実させること等によって、バランスの取れた組織体制の整備・強化を図る方針であります。
また、事業の拡大に応じた管理業務を支障なく遂行できるよう、内部統制の仕組みを改善し、管理体制の強化を図って参ります。 ### ４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 事業環境に関するリスク
① インターネット及びＥコマース普及の可能性について
当社は、雑誌定期購読サービスをワンストップで提供するＷＥＢサイト「Fujisan.co.jp」を事業基盤としており、当社の収益はインターネットと強い関連性を有しております。そのため、インターネットの更なる普及が成長のための基本的条件であると考えられます。また、インターネットの普及に伴い、日本市場におけるＥコマースも着実に成長しております。平成26年の消費者向け国内Ｅコマース市場は12.7兆円（前年比14.6％増）（注）と報告されておりますが、当社の事業成長にはＥコマースの普及・浸透が不可欠であります。
しかしながら、わが国におけるインターネット及びＥコマースの歴史はまだ浅く、インターネット及びＥコマースの普及に関して将来の予想予測には不透明な部分があります。今後インターネット利用者数の順調な増加が見られない場合や、Ｅコマース自体が消費者に受け入れられず、普及が順調に進まない場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(注) 経済産業省「平成26年度我が国経済社会における基盤整備」（電子商取引に関する市場調査）
② インターネット利用者の多様な行動パターンへの対応に関するリスク
インターネット業界においては、スマートフォン、タブレット端末等の新たなデバイスの登場により、消費者がより身近にインターネット等を利用できるようになり、当社が運営する「Fujisan.co.jp」の利用者も増加しております。しかしながら、ＳＮＳ（ソーシャルネットワーキングサービス）や動画、オンラインゲーム等、様々なＷＥＢサービスも増加しており、インターネット利用者の行動パターンが多様化してきております。したがって、当社がこのようなインターネット利用者の行動パターンの変化に適切に対応できない場合、当社ＷＥＢサイトへの訪問件数や利用時間が低下する可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 出版業界の経営環境について
足元における出版業界の経営環境については、書店の減少、書籍購買者の減少等により、販売機会、販売数共に減少し厳しい経営状況が続いております。そのような経営環境の下で、さらに販売先である書店は経営効率改善のため業界再編に動いており、書店の大型化が進んでおります。また、書店は従来の多種類販売型、ショーウインドウ型の販売戦略から、売れ筋書籍を重視する販売に戦略を変えてきており、中小出版社にとってはますます販売機会が減少し、それに伴い販売数も減少するという悪循環に陥っております。
このような経営環境の下で、今後において、出版社の廃業が増加し、それに伴って当社の取扱雑誌数が減少していった場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合について
当社は、雑誌の定期購読サービス提供事業者におけるポジションを確固たるものとするため、ユーザーにとって魅力的なサイトの設計・運営やキャンペーンの実施、新規チャネルの活用、新たなデバイスへの対応などの施策を講じております。しかしながら、価格競争力・サービスレベル・資本力・マーケティング力・知名度という点で、当社よりも優位な企業等が、雑誌の定期購読サービスに新規参入した場合や、競合他社による競争の激化による顧客の流出やコストの増加等が発生した場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスク
① 特定事業への依存に関するリスク
当社の事業は、インターネットを活用した雑誌の定期購読サービスに集中しております。したがって、当社事業は、インターネットやＥコマースの普及、出版業界の状況、出版業界固有の再販価格維持制度の状況といった外的要因に影響を受ける可能性があります。今後において、インターネット業界、Ｅコマース業界、出版業界において、新たな法的規制の導入や法的規制の改正、その他予期せぬ要因によって、これらの業界の発展が阻害される可能性があり、その動向によっては当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定の業務委託先に対する依存に関するリスク
当社は、雑誌販売支援事業の丸請サービスにおける雑誌の配送及び商品保管等の各種オペレーションを、株式会社ニューブックのみに委託しております。業務を委託するに当たり、当社では様々な事態を考慮して、株式会社大阪屋経由で販売委託を受けている雑誌については株式会社大阪屋経由での配送を行うなど、配送ルートの分散化を進めてはおりますが、予期せぬ事態により、株式会社ニューブックとの間の取引継続が困難になる場合には、代替先の確保、業務の引継ぎ等に時間を要しサービス提供の停止またはサービス提供において大幅な遅れが生じる可能性があります。そのような事象が生じた場合等には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 当社登録ユーザー数の減少に関するリスク
当社の定期購読サービスを利用する総登録ユーザー数は平成27年12月末で2,151,438人となっております。
当社のビジネスモデルにおける収益源は出版社への取次サービスに係る手数料ですが、その源泉は「Fujisan.co.jp」を利用する購読者からの購読代金であります。したがって、登録ユーザー数の増減は、当社の経営成績に大きな影響を及ぼすことから、当社では新規登録ユーザーの獲得活動に注力するほか、顧客満足度の向上を通じた定期購読サービスの継続率向上に努めております。しかしながら、登録ユーザー数の拡大に関する施策が計画どおりに進捗しなかった場合、あるいは顧客満足度の低下に伴い退会者数が増加した場合等には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 検索エンジンへの集客依存について
インターネットユーザーの多くは、検索エンジンを使って、必要な情報を入手しております。当社事業での新規顧客獲得に係る集客においても、Google等の検索エンジン及びその検索エンジンの表示結果に依存しております。
今後、検索エンジン運営事業者における上位表示方針の変更やシステムトラブル等、その他予期せぬ要因によって検索結果の表示が当社にとって優位に働かない場合には、当社が運営するサイトへの集客効果は短期的あるいは長期的に減退し、それによって登録ユーザーの減少に繋がる可能性があります。それらの事態が発生した場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新規事業について
当社は新規事業として雑誌記事と連動したＥＣ事業（マガコマース）の展開を検討しております。また、将来的な展望として当社顧客基盤をベースとしたメディア事業や当社が出版社から預かっている雑誌記事を用いた広告配信事業への進出も検討して参る予定であります。当該事業について、新規事業の性質上、計画通りに事業展開が見込めない事態の発生や、出版社等のコンテンツホルダーとの関係悪化、有力コンテンツの導入や利用者のニーズの適確な把握が困難となり、十分な機能の拡充に支障が生じた場合、利用者に対する訴求力の低下等により、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 法的規制について
当社事業に関して、事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はないものと考えておりますが、当社事業に関連する主な法的規制及び当社の対応状況は以下のとおりであります。
イ）電気通信事業法
電気通信事業者として通信の秘密の保護等の義務が課せられております。当社は同法に基づき、電気通信事業者として届出を行っております。
ロ）不当景品類及び不当表示防止法
過度に高額な景品等の不当な景品類の禁止、優良誤認、有利誤認等不当な表示の禁止等の遵守が求められております。当社は、同法に基づき、キャンペーン等の企画について、経営管理グループが法令に適合しているかを確認するとともに、必要に応じて顧問弁護士に確認を取りながら事業を推進しております。
ハ）特定商取引法
通信販売を行う事業者として、広告における一定事項の表示、誇大広告の禁止等の遵守が求められております。当社は、同法に基づき、当社が運営する「Fujisan.co.jp」上に必要事項を開示しております。
ニ）個人情報の保護に関する法律
個人情報取扱事業者として、個人情報取得の際に利用目的の特定及び目的以外での個人情報の利用禁止、個人データの適正な管理、保有する個人データについて本人からの開示・訂正等・利用停止等の要求への対応等の義務が課せられております。当社の同法への対応状況は、「（3）情報セキュリティに関するリスク ②個人情報の管理について」に記載のとおりであります。
当社では、企業価値の維持向上のためには、全社的な法令遵守体制の強化、推進が必要不可欠であると認識しており、法令遵守に関する社内ルールを定めた「コンプライアンス憲章」を制定し、当該社内規程の遵守を徹底しておりますが、万が一、予期せぬ事態によって法令違反が発生した場合や、上記を含めた各種法的規制の改正や新たな法的規制の導入が行われた場合等には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 情報セキュリティに関するリスク
① 情報システムの支障または情報セキュリティの不備に関するリスク
当社は、運営する各種サービスにおいて、住所、氏名、電話番号、クレジットカード番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。当社は、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行っておりますが、不正アクセス等による情報の外部への漏洩や悪用等の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性があるほか、内外監督当局からの処分を受ける可能性があり、そのような場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社が提供するサービスの多くは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されておりますが、通信ネットワークに生じた障害や、ネットワークまたはコンピュータシステム上のハードウエアもしくはソフトウエアの不具合・欠陥、コンピュータウィルス・マルウエア等外部からの不正な手段によるコンピュータシステム内への侵入等の犯罪行為や役職員の過誤等により、正常なサービスの提供に支障が生じる可能性や、当社の不正な利用、重要なデータの消去または不正取得等が発生する可能性があります。これらの事由によるサービスの停止や機能低下が生じた場合、収益機会の喪失、当社のシステム自体への信頼性低下または損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの処分等を受ける場合があります。さらに、当社の不正な利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社の損害となります。このような事象が発生した場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の管理について
当社は、平成15年５月の「個人情報の保護に関する法律」施行を踏まえ、「個人情報保護規程」の制定等により個人情報の取り扱い管理の向上を図っており、平成22年１月29日には、プライバシーマークを取得しております。現在まで顧客情報の流出等による問題は発生しておりませんが、今後、顧客情報の流出により問題が発生した場合、当社への損害賠償請求や信用の失墜等により、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 事業運営体制に係わるリスクについて
① 小規模組織であることについて
平成27年12月31日現在における当社組織の状況は、取締役６名（うち非常勤取締役２名）、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員数50名（臨時雇用者を除く）となっており、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制を構築しております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退任または退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保及び育成
当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は今後の業容拡大のための重要課題であると認識しております。新入社員及び中途入社社員に対するＯＪＴ研修の実施等、将来を担う優秀な人材の確保・育成に努め、社内研修等を通じて役職員間のコミュニケーションを図ることで、定着率の向上を図っております。しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を採用できない場合、また採用し育成した役職員が当社の事業の発展に寄与しなかった場合、あるいは育成した役職員が社外に流出した場合には、優秀な人材の確保に支障をきたす等、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定人物への依存について
当社代表取締役社長である西野伸一郎は、当社の創業者として、事業の立案や実行等会社運営において、重要な役割を果たしております。当社といたしましては、同氏に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成及び強化に注力しておりますが、今後不慮の事故等何らかの理由により同氏が当社の業務を執行することが困難になった場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他
① 資金使途について
株式上場に伴う公募増資による調達資金は、株式上場による知名度向上を利用して定期購読市場拡大のために全額を広告宣伝費に充当する予定であります。しかしながら、インターネット関連業界、その他事業環境の変化に対応するために、調達資金が計画通り使用されない可能性があります。また、計画通りに使用された場合でも、想定通りの効果を得られず、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 配当政策について
当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は当事業年度末現在において成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当として参りました。当面は、内部留保の充実に努める方針でありますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び当社従業員並びに当社子会社従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、当社では今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、この場合、さらに１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、当事業年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、216,930株あり、発行済株式総数1,627,790株の13.3％に相当します。新株予約権の詳細については「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
④ 大株主であるカルチュア・コンビニエンス・クラブグループとの関係について
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の100％子会社であるカルチュア・エンタテインメント株式会社（以下、「同社」という。）は当社議決権の26.2％を所有する大株主であり、その他の関係会社に該当しております。
当社は同社の持分法適用関連会社であり、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社を構成するグループ（以下、「CCCグループ」という。）においてインターネット上で雑誌の定期購読パッケージの販売を推進する会社と位置付けられております。CCCグループと当社との関係の詳細は以下のとおりであります。
イ）当社役員のCCCグループの役職員との兼任
当社はCCCグループより、２名（取締役 高橋誉則、監査役 遠山孝之）を役員として招聘しており、当社代表取締役社長である西野伸一郎はカルチュア・エンタテインメント株式会社の子会社である株式会社ネコ・パブリッシングの取締役を兼務しております。高橋誉則、遠山孝之両氏の招聘については、雑誌販売支援事業に関して、事業運営に係る助言を受けるという目的によるものであり、西野伸一郎による株式会社ネコ・パブリッシングの取締役兼務については、当社の経営者として出版社のニーズや経営課題等を的確に把握するという事業運営上のメリットを享受することを目的としたものであります。
ロ）CCCグループとの取引関係
当事業年度におけるCCCグループとの主な取引関係は以下のとおりであります。
| 取引内容 | 取引先 | 金額 | 取引条件等の決定方法 |
| 雑誌配送請負 | 株式会社CCCメディアハウス | 1,954千円 | 一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。 |
| TBNデータ提供料 | 株式会社TSUTAYA | 1,200千円 | 一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。 |
| 広告出稿料 | 株式会社T-MEDIAホールディングス | 1,440千円 | 一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。 |
| 雑誌配送請負 | 株式会社ネコ・パブリッシング | 12,687千円 | 一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。 |
| 雑誌配送請負 | 株式会社CLASSIX MEDIA | 120千円 | 一般取引条件を勘案し、両者協議の上決定しております。 |
| 販売促進協力 | 31千円 | ||
| 雑誌配送請負 | 株式会社復刊ドットコム | 82千円 | 一般取引条件を勘案し、両者協議の上決定しております。 |
| 雑誌配送請負 | 株式会社アイビーレコード | 68千円 | 一般取引条件を勘案し、両者協議の上決定しております。 |
| 雑誌配送請負 | 株式会社CCCカーライフラボ | 115千円 | 一般取引条件を勘案し、両者協議の上決定しております。 |
| 雑誌配送請負 | 株式会社美術出版社 | 766千円 | 一般取引条件を勘案し、両者協議の上決定しております。 |
上記以外に株式会社CCCメディアハウス、株式会社ネコ・パブリッシング、株式会社CLASSIX MEDIA、株式会社復刊ドットコム、株式会社アイビーレコード、株式会社CCCカーライフラボ及び株式会社美術出版社との間で雑誌の定期購読の取次に関する取引が存在しますが、同取引の金額の開示は両社の定期購読事業における取引高の開示に繋がり、この情報は各社の営業機密にあたる関係上、開示を控えさせて頂きます。
なお、各社との雑誌の定期購読の取次に係る取引につきましては、各社がCCCグループに参画する以前から行っているものであり、当社の業務報酬売上額に占める各社との取引金額の合計は約3.4％と僅少であります。取引条件につきましては一般取引条件を勘案し、各社協議の上決定しております。
また、当社の経営上の重要な意思決定において、CCCグループの事前承認事項や事前報告事項は存在せず、同社からの独立性の確保という点で、同社との関係によって当社の自由な事業活動を阻害される状況にないと考えております。
⑤ 株式の流動性について
当事業年度末現在において、トランス・コスモス株式会社（以下、同社という。）は当社の発行済株式総数の13.4％（218,500株）を保有しておりますが、同社による当社への投資は当初、インキュベーション投資として実施されたものであります。そのため、当社上場後、同社の株式が市場で売却されるリスクがあり、同社が市場で一斉売却した場合、当社の株価に影響を与える可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表における報告数値のうち一部の数値については、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる見積りを基にその算出を行っておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当事業年度末における総資産は2,961,090千円（前事業年度末比640,017千円増）となりました。総資産の内訳は、流動資産が2,632,521千円（同585,031千円増）、固定資産が328,568千円（同54,986千円増）であり、主な変動要因は、前事業年度末に比べ現金及び預金が450,886千円、未収入金が143,888千円増加したこと及びソフトウエアが32,699千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は2,234,961千円（前事業年度末比231,603千円増）となりました。主な変動要因は、前事業年度末に比べ未払金が139,915千円、預り金が84,416千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は726,129千円（前事業年度末比408,414千円増）となりました。主な変動要因は、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が217,141千円増加したこと、増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ95,636千円増加したことによるものであります。
(3) 経営成績の分析
（売上高）
当事業年度においては、登録ユーザー数の増加、定期購読継続率の上昇により、取次サービスに係る販売が順調に推移しました。この結果、当事業年度の売上高は2,377,937千円（前期比22.5％増）となりました。
（売上総利益）
当事業年度において、売上原価は外注費等の増加により1,085,998千円（前期比19.8％増）となりました。
この結果、当事業年度の売上総利益は1,291,938千円（前期比24.8％増）となりました。
（営業利益）
当事業年度において、販売費及び一般管理費は取扱高の増加による決済手数料や広告宣伝費、デジタル雑誌の取次高の増加による販売手数料の増加などにより978,296千円（前期比17.6％増）となりました。
この結果、当事業年度の営業利益は313,642千円（前期比54.3％増）となりました。
（経常利益）
当事業年度において、有価証券利息の発生等により、営業外収益は763千円となりました。
この結果、当事業年度における経常利益は314,373千円（前期比54.2％増）となりました。
（当期純利益）
当事業年度において、法人税、住民税及び事業税を113,669千円、法人税等調整額△16,437千円を計上した結果、当事業年度における当期純利益は217,141千円（前期比71.4％増）となりました。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(6) 経営者の問題意識と今後の対応について
当社は「雑誌のFujisan」のブランド構築を実現し、定期購読市場の拡大、定期購読市場内でのシェアの拡大を実現するため、取扱雑誌数の増加、出版社に対する定期購読サービス推進のためのサポートの促進、購読者獲得ノウハウの確立、定期購読ユーザーの継続率向上を図って参ります。
そのためには、市場環境に即応できる組織体制の構築、システム安定性の確保、情報管理体制の強化等により、組織としての体力を高めていくことが経営上の課題であると認識しております。これらの課題に対応するために当社の経営陣は、最大限入手可能な情報に基づき現在の事業環境を確認し、最善の経営方針を立案するよう努めて参ります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資は186,087千円となりました。これは主に、販売・受注システムの増強及びシステムの安定稼働を目的に、ソフトウエア開発に176,887千円の投資を実施したものであります。
なお、重要な設備の除却または売却について、該当事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
平成27年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社 （東京都渋谷区） |
雑誌販売支援事業 | 本社機能 | 561 | 8,953 | 278,923 | 288,437 | 50 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記の本社事務所について、他社より賃借しております。当事業年度における年間賃借料は22,500千円であります。
- 上記の従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,136,760 |
| 計 | 6,136,760 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年３月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,627,790 | 1,630,340 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,627,790 | 1,630,340 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第３回新株予約権 平成18年４月28日 臨時株主総会決議 平成18年４月28日発行
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年２月29日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 130 | 90 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,300（注）１、３ | 900（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200（注）２、３ | 200（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年４月29日から 平成28年４月28日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 200 資本組入額 100 （注）３ |
発行価格 200 資本組入額 100 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の役職員あるいはKamiyaConsulting,Incの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
― | ― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込(処分）金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月20日付で、株式分割（１：10）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 第４回新株予約権 平成19年10月29日 臨時株主総会 平成19年10月30日発行
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年２月29日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 80 | 80 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 800（注）１、３ | 800（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200（注）２、３ | 200（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年10月30日から 平成29年10月29日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 200 資本組入額 100 （注）３ |
発行価格 200 資本組入額 100 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の役職員あるいはKamiyaConsulting,Incの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込（処分）金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月20日付で、株式分割（１：10）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 第９回新株予約権 平成24年９月28日 第10回定時株主総会 平成25年７月26日発行
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年２月29日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 150 | 150 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,500（注）１、３ | 1,500（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500（注）２、３ | 500（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年10月１日から 平成34年９月30日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 500 資本組入額 250 (注）３ |
発行価格 500 資本組入額 250 (注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の役職員あるいはKamiyaConsulting,Incの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月20日付で、株式分割（１：10）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
④ 第10回新株予約権 平成25年９月30日 第11回定時株主総会 平成25年12月27日発行
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年２月29日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 2,853 | 2,638（注）５ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 28,530（注）１、３ | 26,380（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500（注）２、３ | 500（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年12月27日から 平成35年９月30日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 500 資本組入額 250 (注）３ |
発行価格 500 資本組入額 250 (注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の役職員あるいはKamiyaConsulting,Incの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月20日付で、株式分割（１：10）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数が減少しております。
⑤ 第11回新株予約権 平成26年３月28日 第12回定時株主総会決議 平成26年３月29日発行
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年２月29日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 7,550 | 7,550 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 75,500（注）１、３ | 75,500（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500（注）２、３ | 500（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年３月29日から 平成36年３月28日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 500 資本組入額 250 (注）３ |
発行価格 500 資本組入額 250 (注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の役職員あるいはKamiyaConsulting,Incの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月20日付で、株式分割（１：10）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 第11回の２ 新株予約権 平成26年３月28日 第12回定時株主総会決議 平成26年８月29日発行
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年２月29日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 10,900 | 10,900 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 109,000（注）１、３ | 109,000（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500（注）２、３ | 500（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年８月16日から 平成36年３月28日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 500 資本組入額 250 (注）３ |
発行価格 500 資本組入額 250 (注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の役職員あるいはKamiyaConsulting,Incの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）４ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月20日付で、株式分割（１：10）を行った結果、新株予約権１個につき目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数が減少しております。
⑦ 第12回 新株予約権 平成27年３月20日 第13回定時株主総会決議 平成27年３月21日発行
当社は、以下のとおり、平成27年３月20日開催の定時株主総会決議及び平成27年３月20日開催の取締役会決議により同日付で第12回新株予約権を発行しております。
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年２月29日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 300 | 300 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 300（注）１ | 300（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,100（注）２ | 1,100（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年３月21日から 平成37年３月20日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の役職員あるいはKamiyaConsulting,Incの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注）３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後の払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合に、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、または株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年11月２日 （注１） |
2,850 | 150,269 | 1,312 | 160,460 | 1,312 | 145,460 |
| 平成24年11月５日 （注２） |
1,650 | 151,919 | 412 | 160,872 | 412 | 145,872 |
| 平成25年１月31日 （注２） |
1,500 | 153,419 | 1,500 | 162,372 | 1,500 | 147,372 |
| 平成27年３月20日 （注３） |
1,380,771 | 1,534,190 | － | 162,372 | － | 147,372 |
| 平成27年７月６日 （注４） |
50,000 | 1,584,190 | 60,950 | 223,322 | 60,950 | 208,322 |
| 平成27年７月31日 （注５） |
1,200 | 1,585,390 | 120 | 223,442 | 120 | 208,442 |
| 平成27年８月５日 （注６） |
26,900 | 1,612,290 | 32,791 | 256,233 | 32,791 | 241,233 |
| 平成27年８月31日 （注５） |
1,400 | 1,613,690 | 140 | 256,373 | 140 | 241,373 |
| 平成27年９月30日 （注５） |
300 | 1,613,990 | 30 | 256,403 | 30 | 241,403 |
| 平成27年10月31日 （注５） |
1,700 | 1,615,690 | 170 | 256,573 | 170 | 241,573 |
| 平成27年11月30日 （注５） |
9,700 | 1,625,390 | 1,195 | 257,768 | 1,195 | 242,768 |
| 平成27年12月31日 （注５） |
2,400 | 1,627,790 | 240 | 258,008 | 240 | 243,008 |
（注）１. 第１回新株予約権及び第２回新株予約権行使によるものです。
- 第２回新株予約権の行使によるものです。
３．株式分割(１：10）によるものです。
４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,650円
引受価額 2,438円
資本組入額 1,219円
５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
６. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 2,438円
資本組入額 1,219円
割当先 みずほ証券株式会社
７．平成28年１月31日及び平成28年２月29日付で新株予約権（ストックオプション）が権利行使されたことにより、発行済株式総数が2,550株、資本金及び資本準備金がそれぞれ577千円増加しております。
#### (6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ３ | 21 | 14 | 11 | １ | 867 | 917 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 1,292 | 854 | 6,853 | 683 | 3 | 6,587 | 16,272 | 590 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 7.94 | 5.25 | 42.12 | 4.20 | 0.02 | 40.48 | 100.0 | ― |
(注）単元未満株式590株は個人及び金融商品取引業者で単元未満株のみ所有する株主及びその他の法人株主が保有する
単元未満株式数を合計したものであります。 #### (7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| カルチュア・エンタテインメント株式会社 | 東京都渋谷区南平台町16番17号 | 427,220 | 26.24 |
| 西野 伸一郎 | 東京都渋谷区 | 403,000 | 24.75 |
| トランス・コスモス株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３丁目25番18号 | 218,500 | 13.42 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 82,600 | 5.07 |
| Fujisan.com,Inc. （常任代理人 相内 遍理） |
Addison Street,Suite303 Berkeley CA 94704 USA（東京都大田区) | 50,000 | 3.07 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 35,900 | 2.20 |
| 合同会社581Wilcox Ave. | 東京都港区元麻布３丁目２番19号 | 25,700 | 1.57 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 23,600 | 1.44 |
| 神谷 アントニオ | 東京都世田谷区 | 19,800 | 1.21 |
| 高野 剛 | 神奈川県横浜市港北区 | 14,500 | 0.89 |
| 計 | ― | 1,300,820 | 79.91 |
(注) 自己株式は所有しておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,627,200 |
16,272 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 590 |
― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,627,790 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 16,272 | ― |
該当事項はありません。 #### (9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、下記表の決議日の株主総会において決議されたものであります。
① 第３回新株予約権 平成18年４月28日 臨時株主総会決議 平成18年４月28日発行
| 決議年月日 | 平成18年４月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員及び当社子会社の従業員29名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、権利行使及び退職等による権利喪失等により、当社の従業員４名及び業務委託先１名となっております。
② 第４回新株予約権 平成19年10月29日 臨時株主総会 平成19年10月30日発行
| 決議年月日 | 平成19年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員及び当社子会社の従業員20名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、権利行使、退職等による権利喪失等により、当社の従業員３名となっております。
③ 第９回新株予約権 平成24年９月28日 第10回定時株主総会 平成25年７月26日発行
| 決議年月日 | 平成24年９月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社社外取締役１名、当社従業員５名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、従業員の権利放棄、退職等による権利喪失等により、当社の社外取締役１名となっております。
④ 第10回新株予約権 平成25年９月30日 第11回定時株主総会 平成25年12月27日発行
| 決議年月日 | 平成25年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員及び当社の子会社の従業員39名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、退職等による権利喪失等、取締役選任により、当社取締役１名、役職員35名となっております。
⑤ 第11回新株予約権 平成26年３月28日 第12回定時株主総会決議 平成26年３月29日発行
| 決議年月日 | 平成26年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役３名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
⑥ 第11回の２新株予約権 平成26年３月28日 第12回定時株主総会決議 平成26年８月29日発行
| 決議年月日 | 平成26年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役職員及び当社子会社役職員22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の区分及び人数については、退職等による権利喪失により、当社役職員及び当社子会社役職員20名となっております。
⑦ 第12回 新株予約権 平成27年３月20日 第13回定時株主総会決議 平成27年３月21日発行
| 決議年月日 | 平成27年３月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員３名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社の経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、更なる成長を実現していくことを優先し実施しておりません。将来の事業拡大等に向けた投資や支出の機動性及び柔軟性を高めるべく、引き続き内部留保の拡充に充当させていただきます。
来期以降の剰余金の配当につきましては、現時点では実施を予定しておりませんが、上記の基本方針に従い、株主に対する適切な利益還元策を都度検討して参ります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、株主総会であり、中間配当の決定機関は取締役会であります。
また、内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
| 決算年月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
| 最高(円) | ― | ― | ― | ― | 7,090 |
| 最低(円) | ― | ― | ― | ― | 3,000 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年７月７日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．決算期変更により、第12期は平成25年７月１日から平成25年12月31日までの６ヶ月間となっております。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高(円) | 7,090 | 5,550 | 5,300 | 4,665 | 4,660 | 4,555 |
| 最低(円) | 4,200 | 3,000 | 3,570 | 3,540 | 3,965 | 3,850 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年７月７日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 ### ５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表取締役社長 | CEOマーケティンググループ長 | 西野 伸一郎 | 昭和39年10月25日生 | 昭和63年４月 | 日本電信電話株式会社入社 | 注３ | 403,000 |
| 平成10年11月 | 株式会社ネットエイジグループ（現ユナイテッド株式会社）取締役 | ||||||
| 平成11年６月 | Amazon.com,Inc InternationalDirector/Japan Founder | ||||||
| 平成12年11月 | Amazon.com Japanジェネラルマネージャー | ||||||
| 平成14年７月 | 当社設立代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成25年６月 | 株式会社ネコ・パブリッシング社外取締役（現任） | ||||||
| 平成26年１月 | 合同会社581Wilcox Ave.設立 代表社員（現任） | ||||||
| 平成26年４月 | 当社代表取締役社長CEOマーケティンググループ長（現任） | ||||||
| 取締役 | CTOシステムグル―プ長 | 神谷 アントニオ | 昭和47年11月27日生 | 平成６年３月 | KamiyaConsulting,Inc.設立 代表取締役就任（現任） | 注３ | 19,800 |
| 平成10年７月 | Fujisan.com, Inc.共同設立 CTO就任（現任） | ||||||
| 平成14年７月 | 当社設立 CTO就任 | ||||||
| 平成19年４月 | Fujisan Magazine Services USA, Inc.代表取締役就任（現任） | ||||||
| 平成19年９月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成21年３月 | 株式会社paperboy&co(現GMOペパボ株式会社）社外取締役就任（現任） | ||||||
| 平成23年12月 | 当社CTO兼デジタル雑誌戦略担当役員 | ||||||
| 平成26年４月 | 当社取締役CTOシステムグループ長（現任） | ||||||
| 取締役 | セールス グループ長 | 相内 遍理 | 昭和44年10月３日生 | 平成10年７月 | Fujisan.com，Inc.創業、CEO兼社長（現任） | 注３ | 10,370 |
| 平成14年７月 | 当社設立、代表取締役就任 | ||||||
| 平成19年９月 | 当社取締役退任 | ||||||
| 平成20年９月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成26年４月 | 当社取締役セールスグループ長 （現任） |
||||||
| 取締役 | CFO経営管理グループ長 | 佐藤 鉄平 | 昭和52年12月１日生 | 平成12年４月 | エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社（現 大和企業投資株式会社）入社 | 注３ | 500 |
| 平成16年９月 | 株式会社ネットエイジグループ（現 ユナイテッド株式会社）入社。上場準備室長兼内部監査室長 | ||||||
| 平成17年12月 | ジェイ・ブリッジ株式会社（現アジア・アライアンス・ホールティングス株式会社）入社 | ||||||
| 平成19年９月 | 楽天ストラテジックパートナーズ株式会社（現 楽天証券株式会社）入社 プリンシパル | ||||||
| 平成19年12月 | 株式会社オーネット取締役 | ||||||
| 平成21年10月 | 楽天株式会社に転籍 | ||||||
| 平成24年６月 | 株式会社産業革新機構入社 | ||||||
| 平成25年９月 | 当社入社 社長室長 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成26年４月 | 当社取締役CFO経営管理グループ長（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 取締役 | ― | 西川 潔 | 昭和31年10月24日生 | 昭和55年４月 | 国際電信電話株式会社（現ＫＤＤＩ株式会社）入社 | 注３ | 9,500 |
| 昭和61年３月 | 米国アーサー・D・リトル入社 | ||||||
| 平成８年９月 | AOLジャパン入社 | ||||||
| 平成10年２月 | 株式会社ネットエイジ（現ユナイテッド株式会社）創業 代表取締役社長CEO | ||||||
| 平成14年７月 | 当社社外取締役 | ||||||
| 平成19年６月 | ngi group株式会社（現ユナイテッド株式会社）取締役会長 | ||||||
| 平成20年６月 | ngi group株式会社（現ユナイテッド株式会社）取締役ファウンダー | ||||||
| 平成20年７月 | 株式会社ライブレボリューション非常勤取締役（現任） | ||||||
| 平成21年９月 | 株式会社タギー非常勤取締役 | ||||||
| 平成23年２月 | 株式会社ネットエイジ代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成23年２月 | 株式会社Nagisa非常勤取締役 | ||||||
| 平成23年２月 | 株式会社Labit非常勤取締役 | ||||||
| 平成23年４月 | 株式会社イヌイ非常勤取締役 | ||||||
| 平成24年11月 | ＭＲＴ株式会社非常勤取締役 | ||||||
| 平成25年９月 | 当社非常勤監査役 | ||||||
| 平成27年３月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 高橋 誉則 | 昭和48年６月25日生 | 平成９年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 入社 | 注３ | - |
| 平成18年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 執行役員 人材本部長 | ||||||
| 平成20年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 執行役員 社長室長 | ||||||
| 平成22年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 TSUTAYA事業本部商品販促部 戦略アイテムユニット長 | ||||||
| 平成24年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 執行役員 副社長室長 | ||||||
| 平成25年８月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社執行役員人事部長兼副社長室長 | ||||||
| 平成25年９月 | 万田商事株式会社社外取締役 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
| 平成26年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社執行役員人材本部長 | ||||||
| 平成26年４月 | 株式会社MPD取締役 | ||||||
| 平成26年９月 | 株式会社ネコ・パブリッシング取締役（現任） | ||||||
| 平成26年９月 | 株式会社CCCメディアハウス取締役（現任） | ||||||
| 平成26年12月 | 株式会社TSUTAYA取締役常務執行役員 | ||||||
| 平成27年４月 | 株式会社TSUTAYA常務取締役（現任） 株式会社MPD取締役副社長（現任） 株式会社TSUTAYA STORES取締役（現任） |
||||||
| 監査役 (常勤） |
― | 中村 義夫 | 昭和20年３月26日生 | 昭和43年４月 | 株式会社内田洋行入社 | 注４ | - |
| 昭和63年８月 | 同社経理部財務課長 | ||||||
| 平成８年８月 | ウチダテクノサービス株式会社(現株式会社ウチダテクノ）取締役管理部長 | ||||||
| 平成17年５月 | フコク物産株式会社入社総務部長・経理部長、執行役員管理本部長 | ||||||
| 平成25年８月 | 同社退職 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社社外監査役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 監査役 | ― | 遠山 孝之 | 昭和42年11月26日生 | 平成元年５月 | 株式会社タイトー入社 | 注４ | - |
| 平成13年１月 | 株式会社有線ブロードネットワークス入社、財務企画部経理課長 | ||||||
| 平成15年８月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社 | ||||||
| 平成20年４月 | 同社経理グループリーダー | ||||||
| 平成24年８月 | 同社TSUTAYA経理部長 | ||||||
| 平成24年８月 | 株式会社ネコ・パブリッシング社外監査役（現任） | ||||||
| 平成25年４月 | 盛岡蔦谷書店株式会社監査役 | ||||||
| 平成26年４月 | TSUTAYA STATIONERY NETWORK株式会社監査役 | ||||||
| 平成26年10月 | 株式会社CCCメディアハウス取締役総務局長 | ||||||
| 平成26年12月 | 株式会社TSUTAYA事業支援部経営支援ユニット長（現任） | ||||||
| 平成27年３月 | 当社社外監査役（現任） | ||||||
| 平成27年４月 | 株式会社CCCメディアハウス取締役管理局長（現任） | ||||||
| 監査役 | ― | 深町 周輔 | 昭和51年１月23日生 | 平成16年10月 | 弁護士登録 | 注４ | - |
| 平成23年１月 | フォーサイト総合法律事務所参画 | ||||||
| 平成25年１月 | 同所パートナー（現任） | ||||||
| 平成25年12月 | 株式会社バンク・オブ・イノベーション社外監査役（現任） | ||||||
| 平成27年７月 | 株式会社シルバーライフ社外監査役（現任） | ||||||
| 平成28年３月 | 当社社外監査役（現任） | ||||||
| 計 | 443,170 |
(注) １．取締役西川潔氏、高橋誉則氏は、社外取締役であります。
２．監査役中村義夫氏、遠山孝之氏、深町周輔氏は、社外監査役であります。
３．平成27年３月20日開催の第13回定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成27年３月20日開催の第13回定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの事業基盤である雑誌の定期購読サービスは、購読者より信頼を得ることが基本的な成立要件であり、購読者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社が外部環境変化の著しいインターネット業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取り組んでおります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
a．取締役会
当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
b．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は原則として定例取締役会後に開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。なお、監査役会は監査実施内容につき、適宜取締役会に対して意見書を提出しております。
c．会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
当事業年度末現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。また、取締役会については、「取締役会規程」に基づき、定期または必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。今後においても、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めて参ります。
なお、当社は、平成26年２月19日開催の臨時取締役会及び平成27年12月14日の定時取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、運用しております。
「内部統制システム構築の基本方針」
a. 当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、取締役会規程などに定められた行動規範・職務権限等に基づき、適切に職務の執行を行う。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを会計監査人等と連携・協力の上、監視し検証する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規定に基づき、文書等に記録し、保存する。必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が、常時これらの文書等を閲覧・謄写できるものとする。
c. 当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループの企業としてのリスクに対応するため、リスク毎に適切な処置を行う。また、必要に応じてリスク管理の観点から社内規程類の整備を行う。
d. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、全社的な目標として中期経営計画及び各年度予算を策定し、当社の各部門及び当社の
子会社は、この計画を達成するための具体的な施策を立案し実行する。
当社は、定例取締役会を月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。
取締役は、取締役会規程の職務権限・意思決定に関する規定に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款順守の体制の確立に努める。
f. 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会において協議し、承認するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告をする。
また、業務遂行が法令または定款に適合することを確保するための内部監査については、当社の内部監査を担当する部署が関連規程等に基づき実施する。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めに応じ、必要人数の使用人を配置する。また、当該監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人の異動・人事考課等は予め監査役と事前協議し、同意を得るものとする。当該使用人は、取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとする。
h. 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況について報告を行う。また、監査役から事業の報告を求められた場合には迅速かつ的確に対応し、監査役に協力する。当社は、監査役へ報告した当社または子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止する。
i. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は監査役及び監査役会が、監査法人、内部監査人と連携を保ちつつ効果的かつ効率的に監査を実施できるような環境を整備する。
k. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。また、内部監査を担当する部門は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。
l. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社グループは社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しません。また、経営管理グループに不当要求防止責任者を設置しており、不当要求等が生じた場合には、経営管理グループを窓口として、速やかに所轄警察署、顧問弁護士等と連携して適切な措置を講じる。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
a．内部監査
当社は、小規模組織のため、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、経営管理グループ（担当者１名）と経営企画グループ（担当者１名）が監査計画に基づき監査を実施しております。当社の全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長及び実施部署へ報告を行っており、監査役にも監査実施状況を報告しております。
b．監査役監査
当社の監査役会は監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、社外監査役の中から１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、原則として毎月、定例取締役会開催後に監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。
c．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査担当者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査担当者が同席することで情報の共有を図っております。
ホ．会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、会計監査人との情報交換を密に行うことを心がけております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 金野 栄太郎
指定社員 太田 裕士
※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
ヘ．社外取締役、社外監査役との関係及び独立性に関する考え方
社外取締役西川潔氏は当社株式を9,500株、新株予約権を150個（1,500株）保有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。社外取締役高橋誉則氏は株式会社TSUTAYAの取締役であり、当社と株式会社TSUTAYA及び株式会社TSUTAYAの親会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の企業グループ（以下、「CCCグループという」）との間で営業取引を行っておりますが、取引条件については一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。それ以外に同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外監査役遠山孝之氏は株式会社TSUTAYAの使用人を兼務しており、当社はCCCグループと営業取引を行っておりますが、取引条件については一般取引条件を勘案し、両社協議の上決定しております。
社外監査役中村義夫氏は、新株予約権30個（300株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役深町周輔氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当っては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は、以上のことを踏まえて、社外取締役西川潔氏及び社外監査役中村義夫氏、社外監査役深町周輔氏を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。当社のリスク管理状況については、内部監査担当者が監査を行い、その結果は、代表取締役社長及び監査役に報告される体制をとっており、常にリスク管理体制の維持・向上を図るとともに、リスクが現実化した場合や自然災害等に備えて、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制も整えております。
さらに、当社では内部通報制度を設けており、通報された内容は、経営管理グループ及び外部の顧問弁護士によって十分な調査、検討を行い、適切に処理をすることとしております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当り、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただけるか、社外取締役及び社外監査役と当社との関係等を勘案して独立性に問題がないかを総合的に検討しております。
社外取締役の高橋誉則氏は、書籍販売の雄であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社における豊富な店舗運営、キャンペーン活動の経験を活かし、当社経営に対し、専門的、客観的な視点から助言し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外取締役の西川潔氏は、数多くのベンチャー企業の経営に携わった経験及び上場企業を含む社外取締役としての豊富な経験を活かし、当社経営に対し、客観的な視点から助言し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外監査役の中村義夫氏は、長年に亘る管理部門の責任者としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の深町周輔氏は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の遠山孝之氏は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社傘下の出版社の監査役を勤めており、その経験を生かし、当社の監査体制の強化に努めております。
なお、社外取締役高橋誉則氏は株式会社TSUTAYAの取締役であり、社外監査役の遠山孝之は株式会社TSUTAYAの従業員であります。当社は両社及び両社を構成する企業集団と営業取引を行っておりますが、それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係等の利害関係はありません。
⑤ 社外取締役、社外監査役と内部統制部門との連携
社外取締役２名はそれぞれベンチャー企業の経営経験、出版社の経営、書店の経営について幅広い知見と経験を有し、社外監査役３名は、それぞれ管理部門における実務経験、他社の監査役としての経験、弁護士としての実務経験等、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。
また、社外監査役３名は、内部監査担当者及び内部統制部門である経営管理グループとの間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。
⑥ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
59,000 | 59,000 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
90 | 90 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 2,670 | 2,670 | ― | ― | ― | 2 |
(注) 株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額200,000千円以内、監査役が年額15,000千円以内であります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。
ニ．役員報酬等の額の決定に関する方針
a）取締役の報酬等
各取締役の報酬等の額の決定につきましては、取締役会決議によって、代表取締役社長に一任することとしており、代表取締役社長は、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、株主総会で決定された報酬総額の限度内かつ役員報酬の年間予算額の範囲内で報酬額等を決定しております。
b）監査役の報酬等
各監査役の報酬等につきましては、監査役会の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人である東陽監査法人との間で同法第423条第１項の
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大
な過失がないときは、24,000千円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任金額のいずれか高い額とし
ております。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．中間配当制度に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 5,000 | ― | 12,500 | 1,000 |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「監査人から引受幹事会社への書簡」の作成業務であります。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として、監査役会の同意のもと、取締役会で報酬額を決定しております。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年１月１日から平成27年12月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
① 資産基準 0.1％
② 売上高基準 0.0％
③ 利益基準 0.2％
④ 利益剰余金基準 0.1％
※会社間項目の消去後の数値により算出しております。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に外部セミナーへの参加、監査法人との情報交換の機会を持つ他、将来的には公益財団法人財務会計基準機構への加入を検討しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成26年12月31日) |
当事業年度 (平成27年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 815,678 | 1,266,564 | |||||||||
| 受取手形 | 8,094 | ― | |||||||||
| 売掛金 | 52,454 | 52,461 | |||||||||
| 有価証券 | 300,000 | 300,000 | |||||||||
| 商品 | 23,940 | 25,684 | |||||||||
| 仕掛品 | 583 | ― | |||||||||
| 前渡金 | 6,946 | 1,936 | |||||||||
| 前払費用 | 16,894 | 17,460 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 6,711 | 7,801 | |||||||||
| 未収入金 | 820,111 | 964,000 | |||||||||
| その他 | 760 | 3,593 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,685 | △6,981 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,047,490 | 2,632,521 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 4,277 | 2,806 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,615 | △2,245 | |||||||||
| 建物（純額） | 662 | 561 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 27,761 | 36,961 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △23,810 | △28,008 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,951 | 8,953 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,613 | 9,514 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 246,223 | 278,923 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 246,223 | 278,923 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 1,200 | 1,200 | |||||||||
| 敷金保証金 | 18,446 | 20,485 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 3,098 | 18,445 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 22,745 | 40,131 | |||||||||
| 固定資産合計 | 273,582 | 328,568 | |||||||||
| 資産合計 | 2,321,072 | 2,961,090 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成26年12月31日) |
当事業年度 (平成27年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 31,468 | 31,068 | |||||||||
| 未払金 | 927,866 | 1,067,782 | |||||||||
| 未払費用 | 19,153 | 19,723 | |||||||||
| 未払法人税等 | 74,730 | 79,246 | |||||||||
| 未払消費税等 | 27,564 | 39,804 | |||||||||
| 預り金 | 912,203 | 996,620 | |||||||||
| その他 | 10,370 | 715 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,003,357 | 2,234,961 | |||||||||
| 負債合計 | 2,003,357 | 2,234,961 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 162,372 | 258,008 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 147,372 | 243,008 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 147,372 | 243,008 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 7,970 | 225,111 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 7,970 | 225,111 | |||||||||
| 株主資本合計 | 317,715 | 726,129 | |||||||||
| 純資産合計 | 317,715 | 726,129 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,321,072 | 2,961,090 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,941,529 | 2,377,937 | |||||||||
| 売上原価 | 906,542 | 1,085,998 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,034,986 | 1,291,938 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 831,741 | ※１ 978,296 | |||||||||
| 営業利益 | 203,244 | 313,642 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 153 | 212 | |||||||||
| 有価証券利息 | 509 | 531 | |||||||||
| その他 | 3 | 18 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 666 | 763 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| その他 | ― | 32 | |||||||||
| 営業外費用合計 | ― | 32 | |||||||||
| 経常利益 | 203,911 | 314,373 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※２ 121 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 121 | ― | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 203,790 | 314,373 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 80,619 | 113,669 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3,514 | △16,437 | |||||||||
| 法人税等合計 | 77,104 | 97,231 | |||||||||
| 当期純利益 | 126,686 | 217,141 |
| 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 110,366 | 14.4 | 108,671 | 12.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 655,159 | 85.6 | 733,591 | 87.1 |
| その他売上原価合計 | 765,526 | 100.0 | 842,262 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | ― | 583 | |||
| 合計 | 765,526 | 842,845 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 583 | ― | |||
| 合計 | 764,943 | 842,845 | |||
| 商品期首たな卸高 | 17,652 | 23,940 | |||
| 当期商品仕入高 | 315,372 | 421,783 | |||
| 商品評価損 | 514 | 200 | |||
| 合計 | 1,098,481 | 1,288,770 | |||
| 商品期末たな卸高 | 24,455 | 25,884 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 167,486 | 176,887 | ||
| 当期売上原価 | 906,542 | 1,085,998 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 478,765 | 543,419 |
| 減価償却費 | 134,112 | 147,537 |
| 通信費 | 22,915 | 21,036 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア | 167,486 | 176,887 |
| 計 | 167,486 | 176,887 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 162,372 | 147,372 | 147,372 | △118,716 | △118,716 | 191,028 | 191,028 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | ― | ― | |||||
| 当期純利益 | 126,686 | 126,686 | 126,686 | 126,686 | |||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 126,686 | 126,686 | 126,686 | 126,686 |
| 当期末残高 | 162,372 | 147,372 | 147,372 | 7,970 | 7,970 | 317,715 | 317,715 |
当事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 162,372 | 147,372 | 147,372 | 7,970 | 7,970 | 317,715 | 317,715 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 95,636 | 95,636 | 95,636 | 191,272 | 191,272 | ||
| 当期純利益 | 217,141 | 217,141 | 217,141 | 217,141 | |||
| 当期変動額合計 | 95,636 | 95,636 | 95,636 | 217,141 | 217,141 | 408,414 | 408,414 |
| 当期末残高 | 258,008 | 243,008 | 243,008 | 225,111 | 225,111 | 726,129 | 726,129 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 203,790 | 314,373 | |||||||||
| 減価償却費 | 134,375 | 148,487 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,487 | 2,295 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △663 | △744 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 121 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △19,157 | 8,087 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △6,871 | △1,160 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,788 | △399 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △159,477 | △143,888 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 3,315 | 5,010 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 1,960 | △565 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 178,996 | 137,534 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 1,177 | 569 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 18,629 | 12,239 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 102,031 | 84,416 | |||||||||
| その他 | 12,430 | △12,424 | |||||||||
| 小計 | 475,933 | 553,832 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 663 | 744 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △15,761 | △109,213 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 460,835 | 445,363 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,354 | △9,200 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △170,486 | △174,510 | |||||||||
| その他 | △954 | △2,038 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △173,794 | △185,748 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 191,272 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ― | 191,272 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 287,040 | 450,886 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 828,637 | 1,115,678 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,115,678 | ※ 1,566,564 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定） ２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。 ３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物（建物附属設備を含む） ８年～15年
工具、器具及び備品 ４年～６年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３年）に基づいております。 ４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。 ６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 46,531 | 千円 | 61,760 | 千円 |
| 給与 | 185,496 | 〃 | 192,897 | 〃 |
| 販売手数料 | 76,547 | 〃 | 119,620 | 〃 |
| 支払手数料 | 59,045 | 〃 | 81,072 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 230,713 | 〃 | 258,051 | 〃 |
| 決済手数料 | 149,803 | 〃 | 174,194 | 〃 |
| 減価償却費 | 262 | 〃 | 949 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,677 | 〃 | 5,334 | 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 81.3％ | 81.2％ |
| 一般管理費 | 18.7〃 | 18.8〃 |
| 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
|
| 工具、器具及び備品 | 121千円 | ― |
| 計 | 121千円 | ― |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 153,419 | ― | ― | 153,419 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 153,419 | 1,474,371 | ― | 1,627,790 |
（変動事由の概要）
平成27年３月20日付の株式分割（１：10）による増加 1,380,771株
平成27年７月６日付の東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う公募増資による増加 50,000株
平成27年８月５日付のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加
26,900株
新株予約権の行使による増加 16,700株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 815,678千円 | 1,266,564千円 |
| 有価証券勘定（合同運用指定金銭信託） | 300,000〃 | 300,000〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,115,678千円 | 1,566,564千円 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金を自己資金で賄っており、余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券はその他有価証券であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、預り金、未払法人税等及び未払消費税等は、そのほとんどが３ヶ月以内に決済及び納付期限が到来するものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（顧客の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、経理規程に従い、取引先や顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、「ＣＳ クレーム＆督促管理マニュアル」に従い、個別に把握し対応を行う体制としております。
その他有価証券は、合同運用指定金銭信託であり、信用リスクが僅少である短期的な資金運用を目的として保有しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき、経営管理グループが適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを軽減しております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注３)を参照ください。)。
前事業年度（平成26年12月31日）
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 815,678 | 815,678 | ― |
| (2) 受取手形 | 8,094 | 8,094 | ― |
| (3) 売掛金 | 52,454 | 52,454 | ― |
| (4) 未収入金 | 820,111 | ||
| 貸倒引当金（注）１ | △1,954 | ||
| 818,157 | 818,157 | ― | |
| (5) 有価証券 | |||
| その他有価証券 | 300,000 | 300,000 | ― |
| 資産計 | 1,994,384 | 1,994,384 | ― |
| (1) 買掛金 | 31,468 | 31,468 | ― |
| (2) 未払金 | 927,866 | 927,866 | ― |
| (3) 預り金 | 912,203 | 912,203 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 74,730 | 74,730 | ― |
| (5) 未払消費税等 | 27,564 | 27,564 | ― |
| 負債計 | 1,973,834 | 1,973,834 | ― |
当事業年度（平成27年12月31日）
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,266,564 | 1,266,564 | ― |
| (2) 受取手形 | ― | ― | ― |
| (3) 売掛金 | 52,461 | 52,461 | ― |
| (4) 未収入金 | 964,000 | ||
| 貸倒引当金（注）１ | △2,663 | ||
| 961,336 | 961,336 | ― | |
| (5) 有価証券 | |||
| その他有価証券 | 300,000 | 300,000 | ― |
| 資産計 | 2,580,363 | 2,580,363 | ― |
| (1) 買掛金 | 31,068 | 31,068 | ― |
| (2) 未払金 | 1,067,782 | 1,067,782 | ― |
| (3) 預り金 | 996,620 | 996,620 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 79,246 | 79,246 | ― |
| (5) 未払消費税等 | 39,804 | 39,804 | ― |
| 負債計 | 2,214,522 | 2,214,522 | ― |
(注) １．未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
- 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金（2）受取手形（3）売掛金（4）未収入金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 有価証券
合同運用指定金銭信託であり、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
負 債
(1) 買掛金及び（2）未払金、（3）預り金（4）未払法人税等（5）未払消費税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
- 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
(単位：千円)
| 区分 | 平成26年12月31日 | 平成27年12月31日 |
| 関係会社株式 | 1,200 | 1,200 |
| 敷金保証金 | 18,446 | 20,485 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。
- 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成26年12月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 815,678 | ― | ― | ― |
| 受取手形 | 8,094 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 52,454 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 820,111 | ― | ― | ― |
| 有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| その他 | 300,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,996,339 | ― | ― | ― |
当事業年度（平成27年12月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,266,564 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 52,461 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 964,000 | ― | ― | ― |
| 有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| その他 | 300,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,583,026 | ― | ― | ― |
１ 子会社株式
子会社株式（前事業年度及び当事業年度の貸借対照表計上額は1,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２ その他有価証券
前事業年度(平成26年12月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 貸借対照表計上額が取得原価を 超えるもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 貸借対照表計上額が取得原価を 超えないもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | 300,000 | 300,000 | ― |
| 小計 | 300,000 | 300,000 | ― |
| 合計 | 300,000 | 300,000 | ― |
当事業年度(平成27年12月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 貸借対照表計上額が取得原価を 超えるもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 貸借対照表計上額が取得原価を 超えないもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| その他 | 300,000 | 300,000 | ― |
| 小計 | 300,000 | 300,000 | ― |
| 合計 | 300,000 | 300,000 | ― |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
ストックオプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（平成27年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成27年３月20日に普通株式１株を10株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 平成18年４月28日 臨時株主総会 第３回新株予約権 |
平成18年４月28日 臨時株主総会 第３回の２新株予約権 |
平成19年10月29日 臨時株主総会 第４回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社または当社子会社従業員29名 | 当社または当社子会社従業員10名 | 当社または当社子会社従業員20名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式14,900株 | 普通株式3,400株 | 普通株式18,600株 |
| 付与日 | 平成18年４月28日 | 平成19年１月31日 | 平成19年10月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成20年４月29日～ 平成28年４月28日 |
平成20年４月29日～ 平成28年４月28日 |
平成21年10月30日～ 平成29年10月29日 |
| 決議年月日 | 平成20年９月30日 定時株主総会 第５回の２新株予約権 |
平成24年９月28日 定時株主総会 第９回新株予約権 |
平成25年９月30日 定時株主総会 第10回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社または当社子会社従業員36 名 | 当社監査役１名、当社従業員５名 | 当社及び当社子会社従業員39名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式12,260株 | 普通株式4,900株 | 普通株式29,520株 |
| 付与日 | 平成21年７月24日 | 平成25年７月26日 | 平成25年12月27日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成22年10月１日～平成30年９月30日 | 平成26年10月１日～平成34年９月30日 | 平成27年12月27日～ 平成35年９月30日 |
| 決議年月日 | 平成26年３月28日 定時株主総会 第11回新株予約権 |
平成26年３月28日 定時株主総会 第11回の２新株予約権 |
平成27年３月20日 定時株主総会 第12回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 | 当社及び当社子会社役職員22名 | 当社従業員３名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式75,500株 | 普通株式109,500株 | 普通株式300株 |
| 付与日 | 平成26年３月29日 | 平成26年８月29日 | 平成27年３月20日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年３月29日～平成36年３月28日 | 平成28年８月16日～平成36年３月28日 | 平成29年３月21日～ 平成37年３月20日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 平成18年４月28日 臨時株主総会 第３回新株予約権 |
平成18年４月28日 臨時株主総会 第３回の２新株予約権 |
平成19年10月29日 臨時株主総会 第４回新株予約権 |
| 権利確定前 | |||
| 前事業年度末(株) | 9,400 | 300 | 7,200 |
| 付与(株) | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | 9,400 | 300 | 7,200 |
| 未確定残(株) | ― | ― | ― |
| 権利確定後 | |||
| 前事業年度末(株) | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | 9,400 | 300 | 7,200 |
| 権利行使(株) | 8,100 | 300 | 6,400 |
| 失効(株) | ― | ― | ― |
| 未行使残(株) | 1,300 | ― | 800 |
| 決議年月日 | 平成20年９月30日 定時株主総会 第５回の２新株予約権 |
平成24年９月28日 定時株主総会 第９回新株予約権 |
平成25年９月30日 定時株主総会 第10回新株予約権 |
| 権利確定前 | |||
| 前事業年度末(株) | 400 | 3,000 | 28,630 |
| 付与(株) | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | 100 |
| 権利確定(株) | 400 | 3,000 | 28,530 |
| 未確定残(株) | ― | ― | ― |
| 権利確定後 | |||
| 前事業年度末(株) | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | 400 | 3,000 | 28,530 |
| 権利行使(株) | 400 | 1,500 | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― |
| 未行使残(株) | ― | 1,500 | 28,530 |
| 決議年月日 | 平成26年３月28日 定時株主総会 第11回新株予約権 |
平成26年３月28日 定時株主総会 第11回の２ 新株予約権 |
平成27年３月20日 定時株主総会 第12回新株予約権 |
| 権利確定前 | |||
| 前事業年度末(株) | 75,500 | 109,500 | ― |
| 付与(株) | ― | ― | 300 |
| 失効(株) | ― | 500 | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― |
| 未確定残(株) | 75,500 | 109,000 | 300 |
| 権利確定後 | |||
| 前事業年度末(株) | ― | ― | ― |
| 権利確定(株) | ― | ― | ― |
| 権利行使(株) | ― | ― | ― |
| 失効(株) | ― | ― | ― |
| 未行使残(株) | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 決議年月日 | 平成18年４月28日 | 平成18年４月28日 | 平成19年10月29日 |
| 臨時株主総会 | 臨時株主総会 | 臨時株主総会 | |
| 第３回新株予約権 | 第３回の２ 新株予約権 |
第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 200 | 200 | 200 |
| 行使時平均株価(円) | 4,338 | 4,985 | 4,280 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 平成20年９月30日 | 平成24年９月28日 | 平成25年９月30日 |
| 定時株主総会 | 定時株主総会 | 定時株主総会 | |
| 第５回の２ 新株予約権 |
第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 200 | 500 | 500 |
| 行使時平均株価(円) | 4,985 | 4,205 | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 平成26年３月28日 | 平成26年３月28日 | 平成27年３月20日 |
| 定時株主総会 | 定時株主総会 | 定時株主総会 | |
| 第11回新株予約権 | 第11回の２ 新株予約権 |
第12回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 500 | 500 | 1,100 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な単価評価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
また、単位当たりの本源的価値は類似業種批准方式と純資産方式との併用または直近売買事例により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額
769,666,500円
(2) 当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
68,546,500円
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成26年12月31日） |
当事業年度 （平成27年12月31日） |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 減価償却超過額 | 48,469千円 | 43,919千円 |
| 一括償却資産償却超過額 | 208 〃 | 230 〃 |
| 繰延資産償却超過額 | 56 〃 | ― 〃 |
| 貸倒引当金 | 1,705 〃 | 1,846 〃 |
| 商品評価損 | 183 〃 | 236 〃 |
| 未払事業税 | 5,560 〃 | 5,719 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 56,183千円 | 51,951千円 |
| 評価性引当額 | △46,374 〃 | △25,704 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 9,809千円 | 26,247千円 |
| 繰延税金資産純額 | 9,809千円 | 26,247千円 |
（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成26年12月31日） |
当事業年度 （平成27年12月31日） |
|
| 流動資産－繰延税金資産 | 6,711千円 | 7,801千円 |
| 固定資産－繰延税金資産 | 3,098 〃 | 18,445 〃 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成26年12月31日） |
当事業年度 （平成27年12月31日） |
|
| 法定実効税率 | ― | 35.64％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | ― | 0.05％ |
| 住民税均等割 | ― | 0.17％ |
| 評価性引当額の増減 | ― | △6.34％ |
| 税率変更による影響 | ― | 0.83％ |
| その他 | ― | 0.58％ |
| 税効果会計後適用後の法人税等の負担率 | ― | 30.93％ |
（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税等の引き下げ等が行われることとなったことに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成28年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％、平成29年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.2％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額は2,599千円減少し、法人税等調整額が2,599千円増加しております。
###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日)
当社の事業セグメントは、雑誌販売支援事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日)
当社の事業セグメントは、雑誌販売支援事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
- 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
- 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
- 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称または氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社大阪屋 | 487,338 | 雑誌販売支援事業 |
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
- 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
- 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
- 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称または氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社大阪屋 | 707,231 | 雑誌販売支援事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前事業年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 207.09円 | 446.08円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 82.58円 | 138.14円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ― | 122.10円 |
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、平成26年度12月期においては当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、平成27年３月20日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日) |
当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 126,686 | 217,141 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 126,686 | 217,141 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,534,190 | 1,571,892 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | 206,451 |
| （うち新株予約権（株）） | （―） | （206,451） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_0811400102801.htm
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
【その他】
| 銘柄 | 券面総額(千円) | 貸借対照表計上額(千円) |
| Regista（野村信託銀行金銭信託） | 300,000 | 300,000 |
| 計 | 300,000 | 300,000 |
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 2,806 | ― | ― | 2,806 | 2,245 | 100 | 561 |
| 工具、器具及び備品 | 27,761 | 9,200 | ― | 36,961 | 28,008 | 4,198 | 8,953 |
| 有形固定資産計 | 30,568 | 9,200 | ― | 39,768 | 30,253 | 4,299 | 9,514 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 401,674 | 176,887 | ― | 578,562 | 299,639 | 144,187 | 278,923 |
| 無形固定資産計 | 401,674 | 176,887 | ― | 578,562 | 299,639 | 144,187 | 278,923 |
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア 出版社サービス 39,711千円
インフラ開発 33,691千円
雑誌ライブラリサービス 40,467千円
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 4,685 | 6,981 | 3,038 | 1,647 | 6,981 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,266,564 |
| 合計 | 1,266,564 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱リクルートホールディングス | 7,442 |
| ㈱インターナショナルラグジュアリーメディア | 5,137 |
| ㈱誠文堂新光社 | 4,398 |
| ㈱徳間書店 | 3,024 |
| ㈱NHK出版 | 2,466 |
| その他 | 29,993 |
| 合計 | 52,461 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
52,454
475,359
475,352
52,461
90.0
40.2
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品
| 区分 | 金額(千円) |
| 雑誌 | 25,684 |
| 合計 | 25,684 |
④ 未収入金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 三菱UFJニコス㈱ | 217,187 |
| ㈱ジェーシービー | 127,220 |
| ウェルネット㈱ | 58,227 |
| ユーシーカード㈱ | 33,717 |
| ㈱アプラス | 42,409 |
| その他 | 485,237 |
| 合計 | 964,000 |
⑤ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱NHK出版 | 17,802 |
| ㈱大阪屋 | 7,244 |
| ㈱講談社 | 4,593 |
| ㈱KADOKAWA | 744 |
| Reader's Digest Asia | 683 |
| 合計 | 31,068 |
⑥ 未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱大阪屋 | 129,036 |
| ㈱ニューブック | 41,629 |
| 三菱UFJニコス㈱ | 33,057 |
| ㈱ハースト婦人画報社 | 24,922 |
| ㈱インターナショナルラグジュアリーメディア | 22,473 |
| その他 | 816,662 |
| 合計 | 1,067,782 |
⑦ 預り金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 個人顧客 | 991,679 |
| 厚生年金保険料 | 2,229 |
| 雇用保険料 | 1,457 |
| 健康保険料 | 1,254 |
| 合計 | 996,620 |
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 603,660 | 1,192,801 | 1,776,179 | 2,377,937 |
| 税引前四半期(当期) 純利益金額 |
(千円) | 109,453 | 205,172 | 275,776 | 314,373 |
| 四半期(当期)純利益 金額 |
(千円) | 71,770 | 130,545 | 175,108 | 217,141 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益金額 |
(円) | 46.78 | 85.09 | 112.52 | 138.14 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 |
(円) | 46.78 | 38.31 | 27.86 | 25.97 |
（注）当社は、平成27年３月20日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
0106010_honbun_0811400102801.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他のやむをえない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告は、日本経済新聞に掲載して行うこととしております。 公告掲載URL http://www.fujisan.co.jp/ir/info/notice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0811400102801.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成27年６月３日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を平成27年６月18日及び平成27年６月26日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第14期第２四半期（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）平成27年８月13日関東財務局長に提出。
第14期第３四半期（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日）平成27年11月12日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0811400102801.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。