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Chiome Bioscience Inc.
Annual Report • Mar 29, 2016
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20160329140607
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社カイオム・バイオサイエンス |
| 【英訳名】 | Chiome Bioscience Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤原 正明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区本町三丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6383-3746 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼社長室長 清田 圭一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区本町三丁目12番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6383-3746 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼社長室長 清田 圭一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E26096 45830 株式会社カイオム・バイオサイエンス Chiome Bioscience Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2015-01-01 2015-12-31 FY 2015-12-31 2014-04-01 2014-12-31 2014-12-31 1 false false false E26096-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E26096-000:LicensingOutPlatformTechnologyReportableSegmentsMember E26096-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E26096-000:LicensingOutPlatformTechnologyReportableSegmentsMember E26096-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E26096-000:LeadAntibodyLicensingReportableSegmentsMember E26096-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E26096-000:LeadAntibodyLicensingReportableSegmentsMember E26096-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E26096-000:DrugDiscoveryAllianceReportableSegmentsMember E26096-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E26096-000:DrugDiscoveryAllianceReportableSegmentsMember 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有価証券報告書（通常方式）_20160329140607
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | 434,962 | 277,759 | － |
| 経常損失（△） | （千円） | － | － | － | △706,340 | △883,352 | － |
| 当期純損失（△） | （千円） | － | － | － | △757,554 | △863,269 | － |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | △761,969 | △885,842 | － |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | 4,559,143 | 5,839,466 | － |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | 5,012,804 | 6,257,267 | － |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | 223.17 | 264.79 | － |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | － | － | － | △39.62 | △42.36 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | 89.8 | 92.9 | － |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △552,425 | △789,326 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △189,296 | △618,833 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 4,102,996 | 2,130,818 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 4,349,733 | 5,075,925 | － |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | 43 | 46 | － |
| （外、平均臨時雇用人員） | （－） | （－） | （－） | （21） | （34） | （－） |
（注）１．第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．当社は、平成25年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
７．第11期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。
８．当社は、平成27年７月１日付で、連結子会社でありました株式会社リブテックを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第12期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 463,184 | 633,197 | 324,127 | 412,562 | 186,438 | 280,113 |
| 経常損失（△） | （千円） | △237,470 | △42,904 | △424,813 | △692,404 | △837,843 | △1,253,916 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △180,233 | △44,417 | △426,890 | △748,051 | △885,498 | △1,282,714 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 779,500 | 1,027,996 | 1,213,090 | 3,348,737 | 4,434,685 | 4,445,258 |
| 発行済株式総数 | （株） | ||||||
| 普通株式 | 2,000 | 2,066,000 | 4,330,600 | 10,087,000 | 21,945,800 | 22,046,200 | |
| Ａ種優先株式 | 1,880 | ||||||
| Ｂ種優先株式 | 3,000 | ||||||
| Ｃ種優先株式 | 6,200 | ||||||
| Ｄ種優先株式 | 500 | ||||||
| Ｅ種優先株式 | 3,000 | ||||||
| 純資産額 | （千円） | 592,978 | 1,045,552 | 1,037,894 | 4,524,856 | 5,815,125 | 4,564,241 |
| 総資産額 | （千円） | 876,017 | 1,265,866 | 1,296,734 | 4,839,415 | 6,111,493 | 4,918,781 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △71.32 | 63.26 | 57.09 | 223.65 | 264.21 | 205.78 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額) | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △15.85 | △3.03 | △25.48 | △39.12 | △43.45 | △58.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 67.7 | 82.6 | 76.3 | 93.2 | 94.9 | 92.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △195,289 | △48,867 | △373,258 | － | － | △1,245,325 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △85,664 | △3,813 | △114,786 | － | － | △1,780,059 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 383,420 | 419,269 | 463,473 | － | － | 124,262 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 646,496 | 1,013,086 | 988,535 | － | － | 2,100,626 |
| 従業員数 | （人） | 29 | 29 | 31 | 37 | 40 | 60 |
| （外、平均臨時雇用人員） | （15） | （15） | （15） | （21） | （32） | （35） |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第７期、第８期、第９期及び第12期の持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社及び関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額については、残余財産分配請求権が優先的な株式の払込金額を控除し計算しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．株価収益率については、第７期は当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第８期から第12期までは当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．第10期及び第11期は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
８．平成23年10月20日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、平成24年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、平成25年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
９．第11期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。
２【沿革】
平成17年２月に設立した当社は、独立行政法人理化学研究所（現：国立研究開発法人理化学研究所、以下「理研」といいます）と創薬基盤技術であるADLib®システム(*)の実用化を目的として共同研究契約を締結し、研究活動開始、その後、中外製薬株式会社（以下「中外製薬」といいます）との共同研究契約締結を端緒として、ADLib®システムを核とした抗体医薬品(*)の研究開発支援等の事業を展開しております。
なお、本書において使用される専門用語につきましては、(*)印を付けて「第２ 事業の状況 ７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の末尾に用語解説を設け説明しております。
当社設立以後の事業の変遷は、次のとおりであります。
| 年 月 | 事 項 |
| --- | --- |
| 平成17年２月 | 理研の太田邦史研究ユニットリーダー（現：当社社外取締役）が率いる遺伝ダイナミクス研究ユニットと財団法人埼玉県中小企業振興公社（現：財団法人埼玉県産業振興公社）との共同研究により開発されたADLib®システムの実用化を目的として、東京都文京区にて株式会社カイオム・バイオサイエンス（資本金10,000千円）を設立 |
| 平成17年４月 | 理研とADLib®システムの実用化を目的として共同研究契約を締結し、研究活動を開始 |
| 平成17年５月 | 「世界初の遺伝子組換え促進による画期的な迅速抗体作製技術」としてADLib®システムがNature Biotechnology誌に掲載 |
| 平成17年７月 | 理研より基盤技術（ADLib®システム）に関する発明の第三者へのサブライセンス権付き通常実施許諾権を取得 |
| 平成19年７月 | 中外製薬とADLib®システムを利用した抗体取得に関して共同研究契約締結 |
| 平成20年５月 | 研究施設の拡充のため和光理研インキュベーションプラザに研究所を統合移設 |
| 平成20年10月 | 公立大学法人横浜市立大学とADLib®システムを利用したセマフォリン分子を特異的に認識する抗体の開発に関して共同研究契約締結 |
| 平成20年11月 | 中外製薬とADLib®システムを利用して開発候補となる抗体作製を目的としたアライアンス契約締結 |
| 平成21年10月 | 東京都新宿区に本社移転 |
| 平成22年４月 | 公益財団法人がん研究会とADLib®システムを利用した抗体取得に関して共同研究契約締結 |
| 平成22年８月 | 独立行政法人科学技術振興機構（現：国立研究開発法人科学技術振興機構、以下「JST」といいます）、理研と基盤技術（ADLib®システム）の産業財産権に係わる特許権等譲渡契約締結 |
| 平成22年９月 | 富士レビオ株式会社（以下「富士レビオ」といいます）とADLib®システムの実施許諾及び共同研究開発契約締結 |
| 平成23年１月 | JSTが保有する基盤技術（ADLib®システム）に関する特許の持分（50％）の取得が完了し、理研との共有発明の実施に関する契約を締結 |
| 平成23年11月 | Five Prime Therapeutics,Inc.とADLib®システムを利用した抗体取得に関して共同研究契約締結 |
| 平成23年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成24年２月 | 静岡県立静岡がんセンターとADLib®システムを利用した抗体取得に関する共同研究契約締結 |
| 平成24年４月 | Glaxo Group LimitedとADLib®システムを利用した抗体取得に関するパイロット試験及びオプション契約を締結 |
| 平成24年７月 | 独立行政法人国立がん研究センター（現：国立研究開発法人国立がん研究センター）とADLib®システムを利用した抗体取得に関する共同研究契約締結 |
| 平成24年８月 | Chugai Pharmabody Research Pte. Ltd.（以下「CPR社」といいます）と効率的な抗体医薬品の開発に必要な研究材料の調整等に関する委託研究取引基本契約締結 |
| 平成25年１月 | Biotecnol,Inc.（以下「Biotecnol社」といいます）とADLib®システムとの組み合わせによる抗体医薬品の創製に向けて共同開発及びオプション契約締結 |
| 平成25年５月 | 東京都渋谷区に本社移転 |
| 平成25年６月 | 富士レビオとADLib®システムを使用して富士レビオが開発する特異的抗体(*)を含む診断薬キットの製品化に伴い実施許諾契約締結 |
| 平成25年12月 | 株式会社リブテック（以下「リブテック」といいます）の発行済株式を過半数取得することにより子会社化 |
| 平成26年１月 | ADLib®システムを使用して富士レビオが開発した特異的抗体を含む診断薬キットが欧州で販売開始 |
| 年 月 | 事 項 |
| --- | --- |
| 平成26年３月 | 実用化レベルの「完全ヒトADLib®システムの構築」に成功 |
| 平成27年７月 | リブテックを吸収合併 |
| 平成27年10月 | 株式会社イーベック（以下「イーベック」といいます）への資本参画 |
３【事業の内容】
当社は、当社独自の創薬基盤技術であるADLib®（アドリブ）システムを核とした、抗体医薬品の研究開発等による抗体医薬品の創薬事業及び創薬支援事業を展開しております。
当社は、抗体薬品の研究段階のうち、探索(*)研究・創薬研究を主な事業領域とし、創薬基盤技術であるADLib®システムを核として、「創薬アライアンス事業」「基盤技術ライセンス事業」「リード抗体ライセンスアウト事業」の３つの事業を展開しております。市場の拡大が見込まれている抗体医薬品市場において、当社は製薬企業等にサービスや製品の提供を行なうことを主たる事業としております。これにより当社は、契約一時金、マイルストーン、ロイヤルティ等の対価をクライアントである製薬企業等から受け取ります。
なお、上記の３事業は「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (１）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
＜当社事業の系統図＞（当社作成）
１．当社の基本戦略
当社の創薬基盤技術であるADLib®システムを核とした事業戦略の重要なポイントは、想定される顧客のニーズに応じた技術改良や技術革新を行えるというADLib®システムの特性を活かすことであると考えております。当社は創業時から、ADLib®システムが持つこの特性を活用し、技術の進化とともに事業を拡大するよう努めてまいりました。今後の事業展開においても、創薬基盤技術と事業展開の連動を当社の基本戦略としてまいります。
２．当社のビジネスモデルの特徴
当社のビジネスモデルの大きな特徴は次のとおりです。
| ・ | 独自の創薬基盤技術であるADLib®システムを核とした３つの事業を展開していること | ||
| ・ | 各事業において、複数の企業と提携していること | ||
| ・ | 個々の企業と複数のターゲット（抗原(*)）についての契約を締結していること |
（事業内容）
① 創薬アライアンス事業
国内外の製薬企業等と提携し、主に治療用医薬品開発を目的とする抗体をADLib®システムを用いて創出いたします。提携先企業との共同研究開発や委受託研究として、提携先企業から抗原の提供を受け、提携先企業のニーズに応じて抗体作製やそれに付随する各種サービスを提供します。提携先企業は当社が作製した抗体の機能を解析し、医薬品としての可能性を検討します。なお、創出した抗体の知財権は自社保有又はパートナーと共有します。当社は、ADLib®システムにより作製した抗体を提携先企業の研究開発、製造、販売等に使用することを許諾する対価として技術アクセス料、共同研究開発費、一時金の他、医薬品開発の進捗に応じたマイルストーン及びロイヤルティを継続的に得ることを目指しております。
② リード抗体ライセンスアウト事業
アカデミア（大学及び公的研究機関等）との共同研究・提携から得られたターゲット（抗原）を用いて、当社がADLib®システムによりfirst-in-class(*)の医薬品候補となる抗体の作製を行います。これにより得られた医薬品候補となる抗体について、製薬企業への早期（試験管内あるいはヒト以外の実験動物で治療用としての可能性が確認できた段階）のライセンスアウトを目指します。当社は一時金の他、医薬品開発の進捗に応じたマイルストーン及びロイヤルティを継続的に得ることを目指しております。
③ 基盤技術ライセンス事業
ADLib®システムを第三者にライセンスし、ライセンシーがその技術により独自に抗体作製を行います。技術に対するアクセス権を顧客に付与し、この権利の下で当社が抗体を作製することも含まれます。当社は、一時金及び技術使用料の他、この技術から生まれた医薬品・診断薬開発の進捗に応じたマイルストーン及びロイヤルティを継続的に得ることを目指しております。
＜当社の収益モデル＞（当社作成）
このように、当社は独自の創薬基盤技術に基づく多様な事業展開を図ることにより、探索から上市後に至るバリューチェーンの各段階において収益を計上することができるビジネスモデルを有しています。
（１）抗体医薬品
① 抗体医薬品とは何か
ヒトには、体内に侵入した細菌やウイルス等のタンパク質を異物（抗原）として認識し、異物を抗体タンパク質が攻撃する仕組み（抗原抗体反応）で身体を守る防御システムが備わっています。ヒトが本来持っているこの反応を、正常な細胞と疾患関連の細胞との違いに着目し、医薬品に活かしたものが抗体医薬品です。正常な細胞にも作用する従来の抗がん剤等とは違い、疾患関連細胞に特異的に認められる抗原をピンポイントで狙い撃ちするため、高い治療効果と安全性が期待されております。なお、抗体医薬品の誕生は、北里柴三郎らが破傷風菌に感染したウサギから取り出した血清を動物に注射したのが始まりとされております。
② 抗体医薬品が使われている主な疾患
抗体医薬品は、さまざまな疾患の治療に使われています。次に代表的な疾患を記載します。
| 分 類 | 病 気 |
| --- | --- |
| がん | 大腸がん、乳がん、非小細胞肺がん、メラノーマ、腎がん、急性骨髄性白血病、 非ホジキンリンパ腫 |
| アレルギー免疫 | 関節リウマチ、クローン病、キャッスルマン病、喘息、 腎臓移植後の急性拒絶（正）反応 |
| その他 | 加齢黄斑変性症、骨粗鬆症、感染症 |
③ 抗体医薬品市場に関する当社の見解
抗体医薬品は、1980年代から研究開発が始まりました。平成26年11月現在、欧米で上市されている治療用抗体は47品目あり、年平均4品目が上市されている最近の動向から、平成32年には、70品目に達するとの予測もある等、抗体医薬品市場は、安定的に成長すると見込んでおります。また、バイスペシフィック（多重特異性）抗体(*)やADC抗体(*)等の次世代抗体技術を駆使した新薬の開発が順調に進捗していることに加え、バイオ後続品の開発も急増しています。さらに、近年、抗体医薬の特徴を活かしたイピリムマブ、ニボルブマブのような免疫チェックポイント阻害剤(*)と呼ばれる新しい免疫療法ががん治療の分野で注目されており、今後も市場は拡大傾向にあると推測されます。
市場調査とコンサルティングのシード・プランニング社の資料「2012年版 世界の医薬品開発の最新動向と市場展望」によりますと、世界の抗体医薬品市場は2020年に800億米ドルを突破し、2011年に比べ、およそ２倍弱の市場に成長すると推測されております。
＜抗体医薬品市場の将来予測＞（出所：シード・プランニング社資料「2012年版 世界の医薬品開発の最新動向と市場展望」）
（２）創薬基盤技術（ADLib®システム）について
当社の創薬基盤技術は、ニワトリのBリンパ細胞(*)由来のDT40細胞(*)が持つ様々な種類の抗体を生み出すメカニズムをトリコスタチンA（以下「TSA」といいます）(*)という薬剤で人為的に活性化させて、多種多様なモノクローナル抗体(*)を試験管内において短期間で創出する方法です。この方法を当社では、ADLib®システム（トリ免疫細胞を用いたモノクローナル抗体作製システム：Autonomously Diversifying Library、総称してADLib®）と呼んでおります。
① ADLib®システムの原理
ADLib®システムによる抗体の作製方法を次に記載します（イメージ図A）。なお、作製方法がイメージしやすいように、ADLib®システムによる抗体の作製方法を“魚釣り”に例えて簡略化して説明します（イメージ図B）。“様々な種類の魚（「抗体産生細胞」）を意図的に育て、バラエティに富んだ釣り堀（「ライブラリ(*)」）を作り出し、その中から消費者ニーズが高い卵（「抗体」）を産む特定の魚だけを捕まえ、大量の卵を取得すること”になります。
＜ADLib®システムによる抗体作製のイメージ図＞（当社作成）
（イメージ図A) （イメージ図B)
手順１：多種多様な細胞を有するライブラリの作製
ニワトリのDT40細胞にTSAを添加して培養すると、遺伝子の相同組換え(*)が活性化し、細胞分裂により抗体遺伝子配列が異なるDT40細胞が次から次へと生み出されます。その結果、多種多様な抗体遺伝子配列を持つ細胞集団としてのライブラリが構成されます。
＜イメージ＞“生簀の中の一匹の魚に特殊な餌を与え、人工的に様々な種類の魚に変化させ飼育することで、バラエティに富んだ釣り堀を作りあげます”
手順２：抗体産生細胞の釣り上げ
抗原と磁気ビーズを結合させ、抗原にだけ結合する性質のある抗体を産生する細胞を釣り上げるための“しかけ”を作製します。この磁気ビーズと抗原の“しかけ”をライブラリの中に投入します。この時ライブラリの中では、“しかけ”の抗原にだけ反応する抗体を生み出すDT40細胞が抗原と結合します。ある程度時間がたったところで、別の磁石で“しかけ”と結合したDT40細胞を釣り上げます。
＜イメージ＞“（当社が欲しい卵を産む）特定の魚だけを捕まえるための特殊な釣り針（磁気ビーズ＋抗原）を作製します。手順２で作製した特殊な釣り針を手順１のバラエティに富んだ釣り堀に投げ入れて、当社が欲しい卵（抗体）を産む特定の魚だけを釣り上げます”
手順３：釣り上げた抗体産生細胞から分泌された抗体の回収
釣り上げたDT40細胞を培養液の中で１週間程度培養します。この間にDT40細胞が増殖すると共に、培養液中に抗体を分泌します。分泌された抗体は、培養液から不純物を分離・除去して、回収します。
＜イメージ＞“手順２で釣り上げた特定の魚を別の水槽に移します。特定の魚は、全く同種の魚を急速に増殖させると同時に、当社が欲しい卵（抗体）を産卵します。当社はこの卵（抗体）を回収します”
なお、回収した抗体はニワトリ型の抗体であるため、ヒトの医薬品として効果と安全性を発揮させるため、抗体をヒトの抗体に近づける作業を行います。このヒトの抗体に近づけたヒト化抗体(*)が医薬品候補となります。
② 完全ヒトADLib®システムへの進化
オリジナルのADLib®システムをさらに発展させ、DT40細胞の抗体遺伝子をヒトの抗体遺伝子に置き換えることにより、ニワトリのDT40細胞から直接ヒト抗体が作製できるシステムを開発しました。
＜オリジナルと完全ヒトADLib®システムの概略＞（当社作成）
これまでのオリジナルのADLib®システムやトリ・マウスキメラIgGを産生するADLib®システムの場合、抗体がヒトの体内に入ると異物として認識され、アレルギー反応を引き起こすことや、抗抗体（免疫グロブリンに対する抗体）ができることで効果が弱まってしまうことが予想されるため、遺伝子工学の手法を利用して、ニワトリ抗体の部分を最小限にし、残りをヒト抗体に置き換えるという対応があります。しかし、このヒト抗体に近づける過程（ヒト化）において、もともとの抗体の特性が減じてしまう可能性があることから、この作業工程を避けてヒト抗体を得ることが望まれていました。
こうした課題を克服したのが、完全ヒトADLib®システムであり、ニワトリのDT40細胞から直接ヒト抗体が生み出されるため、ヒト化を行う必要がありません。従って、ヒト化にかかる時間やコストを削減することができます。
ライブラリの多様性を高める等の技術改良を進めながら、first-in-classの抗体作製と並行して、開発の成功率を高めるためにPOC（Proof of Concept：疾患との関連性が臨床あるいは前臨床で科学的に強く示唆されている状況）が確立している抗原に対する競合優位性のある抗体作製実績を積み上げております。
③ 従来の抗体作製技術との主な違い
ADLib®システムは、従来の抗体作製技術とは異なるテクノロジーとして、次のような技術的特徴を有しております。
| ａ．困難抗原に対する抗体取得 |
ヒトを含む動物は、自分を構成している成分に対しては、異物と認識しないため免疫反応(*)を示さない免疫寛容(*)とよばれる仕組みを持っており、自己を構成している成分に関して抗体をつくることができません。進化の過程においてマウスとヒトの間でもほとんど変化することなく種を越えて受け継がれてきたタンパク質は非常に類似していることがあり、ヒトを構成する成分であってもマウスに免疫を行なう方法では、抗体を取得することは容易ではありません。しかし、試験管内で抗体が得られるADLib®システムは、DT40細胞の持つ独自の多様化メカニズムを利用する生体外抗体作製系であり、免疫寛容による制限を受けることはありません。それ故に、従来の免疫法では実験動物の生存が困難になるような毒素や病原体に対する抗体の取得も可能となります。
また、ADLib®システムの応用技術であるADLib® axCELL(*)法により、医薬品のターゲットとして注目されている複数回膜貫通型タンパク質（「GPCR(*)」を含む）に対する抗体の取得においても優位性を発揮します。この方法は、免疫原として調製が困難な複数回膜貫通型タンパク質を遺伝子工学の技術を用いて動物細胞の表面に発現させたものを用意し、ADLib®システムと組み合わせることにより、これまで抗体の取得が困難とされていた問題（抗原の調製と抗体の取得）の克服を可能にします。
さらに、ADLib®システムは、ファージディスプレイ法(*)に代表されるような技術で必要な抗体ライブラリを人工的に作製するものではなく、DT40細胞が分裂するたびに、ニワトリ特有の相同組換えにより異なる抗体遺伝子配列を持つ細胞が生み出されるため、これまでには得られなかったような抗体を取得できる可能性を秘めております。
＜ADLib® axCELLのイメージ図＞（当社作成）
| 複数回膜貫通型タンパク質に対する細胞セレクションによる抗体作製 |
| ｂ．迅速な抗体取得 |
ADLib®システムでは、実験動物を使用せずに、試験管内において10日程度でELISA(*)等の免疫化学的アッセイ(*)で利用可能な抗体を取得することが可能です。その後、取得した抗体の中から医薬品として開発していくための候補を選別していく必要があります。この選別過程において、異なる機能を持っている抗体が必要な場合や、抗体の大量調製の過程で凝集等の問題が生じてしまった場合、あるいは、そもそも抗体取得が難しい場合、別のアプローチから抗体取得を試す必要があります。そのような時、ADLib®システムでは、抗原やライブラリ等の種類を変更し、1～2週間後には、抗体が取得できたかどうかを確認することができます。従来の抗体取得方法では、動物免疫のやり直しや、新たな抗体ライブラリの準備等で数週間～数ヶ月の期間が必要となる可能性がありますが、ADLib®システムは他の技術と比較して抗体取得の期間が短い点が大きな特徴です。
④ ADLib®システムを核とした事業展開
当社の戦略は、限られた数の医薬候補品のライセンスアウトを主体とする事業展開を行う多くのバイオベンチャー企業と異なり、独自のADLib®システムを用いて、付加価値の高い抗体をゼロから創出することを強みとしているため、同時に複数の企業との契約締結、あるいは一つの企業から複数の契約獲得が可能となっております。更にはADLib®システムのバージョンアップによって、従来の技術では抗体作製が困難な様々な抗原に対する抗体を作製することを可能とし、また、バージョンアップと連動した事業展開を連続的・長期的に図ることを目指しております。
また、当社の創薬基盤技術は、ADLib®システムに関連する特許権と当社独自の運用ノウハウ（例：多様な抗体を発現した細胞のライブラリ作製法、セレクション方法）で成り立っております。特許戦略を考慮した上での知財の保護、ADLib®システムの標準化・自動化も実現していることから、他社では同様の技術レベルを容易には実現できないと考えております。
これまでのバージョンアップの主な内容と現在取り組んでいるバージョンアップの主な内容は次のとおりであります。
| 完了時期 | バージョンアップの内容 |
| --- | --- |
| 平成17年７月 | オリジナル ADLib®システムの運用を開始 |
| 平成20年４月 | ADLib® Combo(*)の開発 |
| 平成20年12月 | ADLib® axCELLの開発 |
| 平成23年９月 | IgG(*)キメラ抗体(*)ライブラリの開発 |
| 平成26年３月 | 完全ヒトADLib®システムの実用化レベルの完成 |
現状において当社の事業の柱となっている契約は、オリジナルのADLib®システムの標準化やADLib® Combo、ADLib® axCELLの開発を通じて獲得されたものです。トリIgM(*)を産生するオリジナルのライブラリに加え、トリ・マウスキメラIgGを産生するライブラリを用いた抗体作製を実施しております。また、抗体遺伝子(*)をヒト由来のものに置き換えた完全ヒトADLib®システムについても、多様性が増加したライブラリを拡充し抗体取得実績を蓄積することでライセンス契約獲得を目指してまいります。
＜ADLib®システムの進化の歩み＞（当社作成）
⑤ ADLib®システム発明の経緯
ADLib®システムは、理研の太田邦史研究ユニットリーダー（現：東京大学大学院教授、当社社外取締役）が率いる遺伝ダイナミクス研究ユニットと財団法人埼玉県中小企業振興公社（現：財団法人埼玉県産業振興公社）との共同研究により開発され、平成14年７月に抗体作製技術として確立、平成17年５月にその論文が専門誌「Nature Biotechnology」(*)で発表されました。
上記研究ユニットは、それまでの酵母等を用いた研究から、「相同組換えは染色体を構成するクロマチン構造(*)によって制御されており、クロマチンが弛緩する条件で組換えが著しく活性化する」ことを明らかにしてきました。（EMBO J.1994,1998,2004；Cell 2003；Genes Dev 1997；PNAS 1998等）
この科学的知見に基づき、ニワトリDT40細胞にクロマチン弛緩を誘導する薬剤であるTSAを作用させ、抗体遺伝子座(*)の組換えへの影響を調べたところ、DT40細胞の抗体遺伝子座が多様化し、多様な受容体型IgMを提示した細胞クローン(*)集団が得られることを見出しました。
TSA処理を行って得られたDT40細胞をベースとした自律多様化ライブラリ（現在のADLib®システム）から磁気ビーズに固着した任意の抗原を用い、ターゲット（抗原）に対して特異的に結合するモノクローナル抗体を産生するDT40細胞クローンを選択したところ、10日程度という短期間でELISA等の免疫化学的アッセイに利用可能なモノクローナル抗体を取得することに成功し、新規の抗体作製技術として確立しました。
（３）抗体医薬品開発における当社の事業領域について
医薬品の開発には、一般的に探索研究、創薬研究、臨床開発、製造、販売のプロセスがあります。当社の基盤技術であるADLib®システムを利用した事業は、初期の研究から販売まで一般的に6.5～９年の期間が必要となる抗体医薬品開発の上流工程（探索研究・創薬研究の約１～２年間、及び初期の臨床開発段階）を主な対象としております。
３．特許ポートフォリオ
当社の特許ポートフォリオは次のとおりであります。
基盤技術に係る主要特許
| 発明の名称 | 出願人 | 登録国 | 特許番号 |
| 体細胞相同組換えの促進方法及び特異的抗体の作製方法 | 理研、当社 | 日本 米国 米国 欧州 中国 |
特許4,214,234号 US 7,776,599 US 8,187,884 EP 1,536,004 CN 100379862 |
| 体細胞相同組換えの誘発方法 | 理研、当社 | 日本 中国 |
特許5,319,863号 CN 1756840 |
| 細胞表面に発現したタンパク質に対する抗体作製法 | 当社 | 日本 米国 中国 |
特許5,696,316号 US 9,090,672 CN 102282256 |
リード抗体(*)に係る主要特許
| 発明の名称 | 出願人 | 出願国 | 出願・特許番号 |
| in vivoで抗腫瘍活性を有する抗ヒトDlk-1抗体 | リブテック （当社が承継） |
日本 米国 カナダ 欧州 中国 中国 韓国 豪州 |
特許5,219,827号 US 8,227,578 CA 2,669,731 EP 2,096,122 CN 103073641 CN 101631802 KR 20090088893 AU 2007318483 |
| in vivoで抗腫瘍活性を有する抗ヒトDlk-1抗体 | リブテック （当社が承継） |
日本 米国 欧州 |
特許5,615,169号 US 8,017,118 EP 2,275,533 |
| in vivoで抗腫瘍活性を有する抗ヒトTROP-2抗体 | リブテック （当社が承継） |
日本 米国 豪州 ニュージーランド 南アフリカ |
特願2012-515954 US 9,062,100 AU 2011255870 NZ 603,455 ZA 2102/08026 |
４．提携機関との関係
当社は、単に製薬企業との提携に留まらず、ターゲット（抗原）の獲得や技術革新を目的として、アカデミア等と提携し事業拡大を図っております。当社は、アカデミア等からがんやその他の疾患に対して従来の技術では抗体作製が困難な抗原遺伝子情報を入手し、その抗原に対する抗体を作製します。その抗体が疾患の原因となるターゲット（抗原）を特異的に認識し、ターゲット（抗原）を発現する細胞を死滅させることや症状を改善させる等疾患に対する機能が確認された場合、当社はその発明について共同出願を行い事業化の権利を確保いたします。また技術革新については、ADLib®システムの多様化メカニズムの解明、抗体の多様化レベルの解析等、より基礎的かつ高度な専門性を要求される分野において外部のアカデミア等と共同研究を行い、効果的かつ効率的な課題解決を図っております。
＜当社と提携機関との関係図＞（当社作成）
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
なお、当社は、連結子会社でありましたリブテックを平成27年７月１日付で吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度末において連結子会社及び非連結子会社はありません。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 平成27年12月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 60〔35〕 | 39.3 | 2.8 | 6,803 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| --- | --- |
| 創薬アライアンス事業 | |
| リード抗体ライセンスアウト事業 | 38〔29〕 |
| 基盤技術ライセンス事業 | |
| 全社（共通） | 22〔6〕 |
| 計 | 60〔35〕 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（人材会社からの派遣社員を含んでおります）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社は、各事業に関する業務がそれぞれ密接に関連しているため、同一の従業員が複数の事業に従事しております。
５．全社（共通）は、総務人事、財務経理及び内部監査等の管理部門の従業員であります。
（２）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160329140607
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
前事業年度（平成26年12月期）は、決算期の変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっているため、業績数値の前事業年度との比較は行っておりません。また、前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フローの状況における前事業年度との比較については記載しておりません。
また、本書において使用される専門用語につきましては、(*)印を付けて「第２ 事業の状況 ７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の末尾に用語解説を設け説明しております。
（１）業績
当社の当事業年度における事業開発活動の状況としましては、検証的契約締結に向けた完全ヒトADLib®システムの営業活動やリード抗体の導出活動を継続してまいりました。しかしながら、平成27年８月14日付プレスリリース「平成27年12月期業績予想、中期経営計画の修正並びに役員報酬の減額に関するお知らせ」のとおり、通期業績予想につきましては完全ヒトADLib®システムや抗セマフォリン３A抗体(*)の契約締結遅延を主因として、通期業績の下方修正を発表いたしました。完全ヒトADLib®システムについては、既存の抗体作製技術にはないユニークさを製薬企業等から評価を頂いている一方で、当社が望む経済条件での導出に向けては更なる抗体作製実績の蓄積が必要な状況となっております。また、平成28年12月期業績予想については、平成26年５月15日付プレスリリース「平成26年３月期決算説明並びに中期経営計画」で示していた黒字化見込みの業績予想から、黒字化困難の見通しへと業績予想を変更いたしました。以上の結果を真摯に受け止め、経営責任を明確にするために役員報酬の一部減額を実施いたしました。今後は、従来のfirst-in-classの医薬品候補となる抗体作製プロジェクトに加え、開発の成功確率が高いと考えられるPOCが確立しているターゲットに対する抗体作製についても取り組み、実績を積み上げることにより導出活動を促進させる予定です。
創薬アライアンス事業においては、中外製薬及び同社の海外子会社であるCPR社（以下「中外製薬グループ」といいます）との契約に基づく研究開発活動に加えて、他製薬企業並びにアカデミアとアライアンスを結び、抗体作製プロジェクトを実施しております。診断薬分野の大手企業である富士レビオとの取引におきましては、ADLib®システムの技術導出に伴うライセンス料を受領しております。加えて、同社においてはADLib®システムから取得した抗体を使用した診断薬キットを販売しており、当社は売上高に応じたロイヤルティ収益を継続して受領しております。
リード抗体ライセンスアウト事業においては、平成27年７月１日付で当社の子会社であったリブテックを吸収合併いたしました。同社が創製した２つのリード抗体のうち、がん治療用抗体を目指すLIV-1205については、スイスのADC Therapeutics社（以下「ADCT社」といいます）とAntibody Drug Conjugate（抗体薬物複合体、以下「ADC」といいます）開発用途での全世界における独占的な開発・販売権に関するオプションライセンス契約を締結しております。現在ADCT社では、同抗体の評価を実施している状況です。なお、ADCT社がオプション権を行使した場合には、当社はオプション行使による契約一時金を受け取り、その後の開発が進んだ場合には開発の進捗に応じ総額で約90億円のマイルストーンペイメントを、さらに製品上市後には売上高に応じたロイヤルティを受領することになります。
また、平成27年10月22日付で、イーベックへの出資をいたしました。同社は、ヒト体内で抗体産生を担う血液Bリンパ球からヒト抗体を作製する独自プラットフォーム技術を有するバイオベンチャーです。すでに感染症領域でのリード抗体を開発した実績を有し、現在、大手製薬企業へリード抗体の導出活動を推進していることから、将来的に当社のビジョン推進や企業価値拡大に資するものと考えております。
以上の結果、当事業年度における売上高は280,113千円、営業損失は1,269,916千円となりました。また、営業外収益として株式会社ヤクルト本社（以下「ヤクルト本社」といいます）との契約終了に係る受取精算金11,330千円及び有価証券利息6,286千円等を計上し、営業外費用として新株予約権発行費2,720千円等を計上し、経常損失は1,253,916千円となりました。さらに、特別利益として新株予約権戻入益2,200千円及び受取和解金1,000千円を計上し、特別損失として関係会社株式評価損27,014千円及び固定資産除却損2,964千円を計上したこと等により、当期純損失は1,282,714千円となりました。
当事業年度の報告セグメント別の業績は次のとおりです。
各セグメント事業の基盤となる技術プラットフォームの研究開発活動の状況につきましては、完全ヒトADLib®システムの改良並びに治療用抗体の作製を継続しながら製薬企業等への導出を目指すとともに、医療環境の未充足な疾患領域での治療用抗体の研究開発を継続しております。
また、研究開発遅延回避のため研究所移転中止を決定したナノ医療イノベーションセンター（iCONM）にかわり、人員や研究等の設備を拡充した旧リブテック研究所が創薬研究所としてリニューアルされ、新たに稼働いたしました。
以上の研究開発活動の結果、当事業年度における研究開発費は828,139千円となりました。なお、当社は創薬基盤技術であるADLib®システムを核として事業を展開しており、全ての保有資産が一体となってキャッシュ・フローを生成していることから、研究開発費を各報告セグメントへ配分しておりません。
① 創薬アライアンス事業
中外製薬グループとの研究開発活動の他、その他製薬企業やアカデミア等と共同研究契約等を締結し、ADLib®システムを用いた創薬支援プロジェクトを実施しております。また、リブテックとヤクルト本社との契約終了に伴う精算手続きが完了し、当事業年度において24,927千円の売上高が計上されております。
以上の結果、当該事業における当事業年度の売上高は248,040千円、セグメント利益（売上総利益）は110,283千円となりました。
② リード抗体ライセンスアウト事業
当事業年度においては、研究領域の集中と選択を行い、治療用途を目的とした抗体の作製・ステージアップ・導出に向けた研究開発活動を継続しております。
まず、がん細胞表面に発現するDLK-1を標的とした治療用ヒト化抗体であるLIV-1205は、ADCT社とADC開発用途でのオプションライセンス契約を締結し、現在ADCT社にて評価中です。また、がん細胞表面に発現するTROP-2を標的とした治療用ヒト化抗体であるLIV-2008（LIV-2008及びLIV-2008b）については、ヤクルト本社の戦略的理由によりライセンス契約は終了となりましたが、国内外のカンファレンスでのパートナリング・ミーティング等を通じて複数の製薬企業への導出活動を実施しております。引き続き、LIV-1205、LIV-2008の導出契約の獲得のための積極的な活動を実施してまいります。抗セマフォリン３A抗体につきましては、平成27年８月14日付プレスリリース「平成27年12月期業績予想、中期経営計画の修正並びに役員報酬の減額に関するお知らせ」のとおり、導出計画が遅延しております。継続して製薬企業等への導出活動を実施しておりますが、現時点での導出時期は未定であります。
当該事業につきましては、売上高及び利益（又は損失）は発生しておりません。
③ 基盤技術ライセンス事業
オリジナルADLib®システムの技術導出先である富士レビオから、技術導出に伴うライセンス料を受領しております。また、同社は“ビタミンD測定用の抗体を含む診断キット（Lumipulse® G25-OH Vitamin D Immunoreaction Cartridges）”を欧州で販売しており、当社は売上高に応じたロイヤルティを継続して受領しております。また、同社では、ADLib®システムを用いた新たな診断キット創出に向けた研究開発活動が継続的に行われております。
以上の結果、当該事業における当事業年度の売上高は32,073千円、セグメント利益（売上総利益）は31,772千円となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は2,100,626千円となり、前事業年度末と比較して2,901,122千円減少しました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により使用した資金は1,245,325千円となりました。主な内訳として、税引前当期純損失1,280,695千円に対し、資金の支出を伴わない減価償却費102,368千円や関係会社株式評価損27,014千円を調整した資金の増加、また、支出要因として前受金28,700千円の減少及び未払金23,130千円の減少等があります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により使用した資金は1,780,059千円となりました。支出要因として、有価証券の取得による支出3,698,461千円や有形固定資産の取得による支出163,789千円等があり、また、収入要因として、有価証券の償還による収入1,700,000千円や定期預金の払戻による収入500,000千円等があります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により取得した資金は124,262千円となりました。この内訳は、長期借入れによる収入100,000千円、株式の発行による収入20,683千円及び新株予約権の発行による収入3,578千円等であります。
２【生産、受注及び販売の状況】
（１）生産実績
当社は研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
（２）受注実績
当社は研究開発を主体としており、受注実績を定義することが困難であるため、受注実績の記載はしておりません。
（３）販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 創薬アライアンス事業 | 248,040 | － |
| リード抗体ライセンスアウト事業 | － | － |
| 基盤技術ライセンス事業 | 32,073 | － |
| 合計 | 280,113 | － |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高 （千円） |
割合（％） | |
| --- | --- | --- |
| 中外製薬グループ | 183,516 | 65.5 |
| 富士レビオ | 32,073 | 11.5 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、また、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっているため、前年同期比については記載しておりません。
３【対処すべき課題】
当社は、医薬品の中でも成長著しい抗体医薬品市場において、独自の創薬基盤技術であるADLib®システムの特徴を活かすことにより、当社のミッションを達成し、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。
このような中、我々が対処すべき課題を次のように考えます。
(１) 技術導出・パイプライン拡充のため、医薬品候補抗体の開発実績の蓄積
医薬品業界においては、当社が研究開発に取り組んでいる抗体医薬に加え、低分子医薬(*)、ペプチド医薬、核酸医薬等の研究開発が続いております。このような環境の中で、抗体医薬は、疾患の原因である抗原に対する特異性が高いため、安全性や有効性において他の分子標的薬と比較して優位であると認識しております。
ADLib®システムは当社が保有する抗体作製技術の一つであり、既存の技術にはない独自性について製薬企業等から評価を得ております。今後、リブテックで実績があるハイブリドーマ法(*)や他の方法も駆使することにより、従来のfirst-in-class抗体作製プロジェクトに加え、POCが確立している疾患の抗原に対する抗体作製実績を蓄積し、パイプラインを拡充するとともに、技術導出を促進させることが重要な課題であると認識しております。
(２) リード抗体の早期導出、並びに収益の確保
非臨床開発段階のパイプラインとしてLIV-1205、LIV-2008及び抗セマフォリン３A抗体があり、導出に向けた取り組みを強化しております。
LIV-1205（ADC領域）では、ADCT社と締結済みのオプションライセンス契約がライセンス契約へ移行した場合、当社の中長期的な経営基盤構築に大きく寄与すると考えられることから、ライセンス契約へ移行させることが課題であります。また、LIV-1205(Naked抗体)、LIV-2008及び抗セマフォリン３A抗体についても製薬企業への導出活動を継続し、早期に導出契約を締結できるよう積極的に取り組みます。
４【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
１．事業環境に由来するリスクについて
(１) 抗体医薬品市場
平成26年11月現在、欧米で上市されている治療用抗体は47品目あり、年平均４品目が上市されている最近の動向から平成32年には約70品目に達するとの予測もある等、抗体医薬品市場は安定的に成長するものと見込んでおります。しかしながら、各種疾患のメカニズムや病態の解明により、疾患特異的に作用する分子標的低分子医薬の開発、更に低分子特有の副作用を軽減するために疾患部位だけに到達するデリバリーシステムの開発等により想定どおりに市場が拡大しない場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。また、平成25年11月に新規制定された再生医療関連法や改正薬事法等による再生医療による根本的な治療の普及等も抗体医薬品市場の拡大に影響を与える１つの要因と言えます。
(２) 技術革新
当社が属する医薬品開発分野では技術革新が著しく速いため、独自の創薬基盤技術で常に競合優位性を確保すべく、当社は内外の英知と資源を結集してダイナミックに研究開発を展開しております。
完全ヒトADLib®システムは、治療用としての機能性を持つヒト抗体を数週間で作製することを可能とするものであり、将来的なビジョンとして「パンデミック等の新興感染症の発生に即応し、安全で有効な抗体を迅速に提供すること」や「患者さんから疾患に関連する細胞や組織の提供を受け、最適な抗体を迅速に作製・選択するオーダーメイド医療を実現する」等に対応することを描いております。
しかしながら、急激な技術革新等により医薬品開発分野での競合優位性が保持できない場合、また、必要な技術進歩を常に追求するために想定以上の費用と時間を要する場合は、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(３) 他社との競合
競合他社が同じターゲットで優れた機能をもつ抗体を創出した場合は、導出候補先である製薬企業へのライセンスアウト活動が容易でなくなる可能性があります。また、複数の同業他社の参入に伴いアライアンス活動の競争が激化し当社事業の優位性に影響を及ぼす可能性があります。
(４) 法的規制等
平成16年２月に「遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律」(遺伝子組換え生物等規制法)が施行されました。当社の完全ヒトADLib®システムの技術開発には、当該法律が適用されます。今後、法改正等により規制が強化された場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(５) 海外取引
当社は、全世界の製薬企業等を対象とした事業展開を図っており、製薬企業等に対して創薬基盤技術を紹介し、取引開始に向けた交渉を行っております。今後、当社の海外における事業展開が進展し、海外の製薬企業等との取引規模が拡大した場合、海外における法的規制や商取引慣行等により、当社の事業展開が制約を受ける可能性があります。また、外貨預金においては、急激な為替相場の変動が生じた場合、当社の財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
２．事業内容に由来するリスクについて
(１) 特許権
当社が創製した技術等について、当社の特許権を侵害されるリスク又は当社が他社の特許権を侵害してしまうリスクがあります。こうしたリスクに対応するために、積極的かつ速やかに特許出願等を行うことで排他性の確保を図るとともに、特許情報データベース等を活用して情報収集を行い、当社特許権の侵害及び他社関連特許権の早期発見・対応に努めております。すでに基盤技術特許は国内外で特許が成立しておりますが、第三者の特許の存在により特許侵害訴訟を提起された場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(２) 特定の技術への依存
当社は、理研と創薬基盤技術であるADLib®システムに関する特許ライセンス契約を締結し、積極的な研究開発により技術改良を行いながら事業を展開しておりますが、競合他社が画期的な技術で先行した場合や特許期間が満了した場合、また、当社の技術が他の安価な技術で代替できる場合や技術自体が陳腐化した場合、あるいは当社の技術改良の対応が遅れた場合は、当社の技術優位性が低下し、事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(３) 特定の取引先への依存
当社は、中外製薬グループと抗体医薬品開発に係る研究契約を締結しており、平成27年12月期における当社の売上高に占める同社グループの割合は高い水準となっております。当社では事業の核となるADLib®システムの更なる技術改良を推進し、付加価値を向上させることで、その他製薬企業等からの収益を高めながら、各クライアントとの良好な取引関係を維持・継続していく方針であります。
しかしながら、中外製薬グループの経営方針の変更による委託業務量の減少や契約条件の変更、また本契約の解除等が生じた場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(４) 複数の製薬企業との関係について
当社が製薬企業と共同研究契約を締結する場合、当該契約が定めるターゲット（抗原）に重複が生じないよう配慮しておりますが、研究内容によっては、一部に重なりが発生する可能性も考えられます。その結果、当社がどちらか一方の企業との共同研究の機会を喪失することで当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(５) 提携先に影響されるリスク
当社は、治療用抗体創出のため戦略的アライアンス推進の一環として共同研究での補完関係を前提とした事業を推進しております。しかしながら、提携先の技術及び研究開発の進捗に大きな差が生じた場合、また経営不振や経営方針の変更があった場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(６) 収益計上について
契約の締結時期、医薬品開発の進捗状況、医薬品販売開始時期等の遅れによる収益上の期ずれ、また何らかの事由により医薬品開発、販売が中止となる場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(７) 事業計画の主な前提条件について
① 既存提携先との提携事業の確実な推進
当社は、中外製薬グループや富士レビオをはじめとした既存提携先との継続的な事業提携を基盤として事業計画を策定しております。しかしながら、当社の想定どおりに事業提携が進捗しない場合、あるいは想定していた成果が得られない場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
② 取引先数及び契約締結数の増加
当社は、複数の製薬企業への継続的な導出活動による契約獲得を目指し、事業計画を策定しております。当社の事業特性として、契約金額が計画を下回る場合、契約締結時期が計画よりも遅れる場合、計画している契約が締結できない場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
③ 医薬品開発の進捗状況、規制当局への申請時期と規制当局からの承認時期
当社は、契約締結時に生じる一時金の他、医薬品開発の進捗に応じて生じるマイルストーン、医薬品販売後に獲得するロイヤルティの収益獲得を前提とした事業構造となっております。
医薬品の開発には、一般的に探索研究、創薬研究、開発、製造、販売のプロセスがあり、抗体医薬品開発においては、初期の研究から販売まで一般的に6.5年～９年の期間が必要となり、各プロセスの進捗や必要となる期間は、対象疾患、開発者の経営状況、規制当局の審査判断等の影響を受けることがあります。
当社はこのような状況を鑑み、医薬品開発の進捗状況や規制当局への申請時期と規制当局からの承認時期等を勘案し事業計画を策定しておりますが、必ずしも当社が計画しているとおりになるわけではありません。医薬品開発の進捗が計画を下回る場合、規制当局への申請時期が計画よりも遅れる場合、規制当局からの承認時期が計画よりも遅れる場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 当社の創薬基盤技術に関する研究開発の進捗
当社は、ADLib®システムのバージョンアップをはじめとした研究開発活動の進捗を前提として、事業計画を策定しております。しかしながら、研究開発活動を中断せざるを得ない場合、研究開発に想定以上の開発コストがかかる場合、あるいは研究開発から想定どおりの成果が得られない場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
（８）減損会計のリスク
当社は事業用の有形・無形の固定資産を保有しておりますが、経営環境や事業の著しい変化などにより事業計画が想定どおり進まない場合や価値の低下があった場合、減損会計の適用により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
３．その他のリスクについて
(１) 経営管理体制
① 小規模組織であること
当社は小規模な組織であるため、研究開発体制及び社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。このような限られた人材の中で、業務遂行上、取締役及び幹部社員が持つ専門知識・技術・経験に負う部分が大きいため、当社の業容の拡大に応じた人員の増強や社内管理体制の充実等を図っておりますが、一部の取締役及び執行役員の退職により事業活動に不備が生じた場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定の人物への依存
当社の経営戦略、研究開発並びに事業開発等の事業推進については、当社代表取締役、取締役に大きく依存してまいりました。これらの人材は、業務に必要となる知識や経験及びスキルを有し、当社の事業において重要な存在でありますが、当社ではこれら特定の人材に過度に依存しない経営体制を構築するため平成27年４月より執行役員制度を導入し組織体制の強化を図っております。しかしながら、このような状態においても、これらの取締役や執行役員等の業務執行が何らかの理由により困難となる場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材の確保・育成等
当社の事業を組織的に推進していくためには、高度な専門的知識や技能、経験を有する人材の確保が不可欠であります。当社は優秀な人材を採用及び確保しながら教育研究等通じてその育成に努めておりますが、このような人材が短期間に大量に流出した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(２) 過年度の経営成績
① 社歴が浅いこと
当社は社歴が浅い会社であるため、業績の期間比較を行うための十分な財務数値が得られておりません。従って、過年度の経営成績及び財政状態だけでは、今後の当社の業績を判断する材料としては十分な期間とは言えないと考えております。
② マイナスの繰越利益剰余金の計上
当社は、創業時よりADLib®システムを利用した医薬品開発のための研究開発活動を重点的に推進してきたことから、多額の研究開発費用が先行して計上され、第１期から第12期まで当期純損失を計上しております。平成27年12月期（第12期）には、△4,343,594千円の繰越利益剰余金を計上しております。当社は安定的な利益計上による強固な財務基盤の確立を目指しておりますが、事業が計画どおりに進展せず、当期純利益を計上できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金が計画どおりに解消できない可能性があります。
③ 資金調達
当社では、研究開発活動における成果創出のため多額の研究開発費が先行して計上され、継続的な営業損失が生じております。今後も事業運転資金や研究開発投資及び設備投資等の資金需要が予想されます。製薬企業等とのアライアンスによる収益や新株予約権の権利行使等によるキャッシュイン及び人件費や研究開発活動にかかる投資活動等のキャッシュアウトを見込んだ資金計画を策定しておりますが、充分な事業活動資金を確保できない場合には、当社の事業継続に影響を及ぼす可能性があります。
(３) 新株式の発行による株式価値の希薄化
当社は資金調達を目的とした増資や新株予約権行使による新株式の発行を機動的に実施していく可能性があります。新株式の発行は当社の事業計画を達成する上で合理的な資金調達手段であると判断しておりますが、発行済株式総数が増加することにより、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。当社は役職員に対して新株予約権を付与しており、今後も優秀な人材の採用や役職員の業績向上に対する意欲を高めるインセンティブとして活用し、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として新株予約権を付与していくことを予定しております。
(４) 営業機密の漏洩
当社における事業では、当社は顧客である製薬企業から抗原の情報を預かる立場にあります。従いまして、当社は役職員との間において顧客情報を含む機密情報に係る契約を締結しており、さらに退職時にも個別に同様の契約を締結し顧客情報を含む機密情報の漏洩の未然防止に努めております。また、抗原名をプロジェクトコード化した社内共通言語を用いた顧客情報管理を実施するとともに、顧客情報へのアクセス制限も行っております。しかしながら、万一顧客の情報が外部に漏洩した場合は、当社の信用低下等により当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(５) 自然災害等の発生
当社は、東京都渋谷区及び川崎市宮前区に研究所を設置しており、事業活動や研究開発活動に関わる設備及び人員が同研究所に集中しております。そのため、同研究所の周辺地域において、地震等の自然災害、大規模な事故、火災、テロ等が発生し、当社が保有する抗体ライブラリの滅失、研究所設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。
(１) 基盤技術に関する特許ライセンス契約
| 相手方の名称 | 相手先 の 所在地 |
契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 理研 | 日本 | 平成23年１月１日 | 平成23年１月１日から 平成35年７月28日まで |
ADLib®システムの基盤特許に関する実施権及び再実施権の取得、及びその対価である一定比率のロイヤルティの支払い |
（２）アライアンス契約
| 相手方の名称 | 相手先 の 所在地 |
契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 中外製薬 | 日本 | 平成20年11月１日 | 平成20年11月１日から 平成28年12月31日まで (注) |
抗体作製に関する共同研究を実施 |
| 中外製薬 | 日本 | 平成23年６月30日 | 平成23年７月１日から 平成28年12月31日まで |
抗体作製に関する委託研究を実施 |
| CPR社 | シンガポール | 平成24年８月１日 | 非開示 | 効率的な抗体医薬品の開発に必要な研究材料の調製等の業務 |
（注）平成27年12月17日付覚書により平成28年12月31日まで契約延長
（３）ライセンス契約
| 相手方の名称 | 相手先の 所在地 |
契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 富士レビオ | 日本 | 平成22年９月30日 | 特許期間満了まで （ただし、共同研究開発は平成22年９月30日から平成28年９月30日まで） |
ADLib®システムの非独占的実施許諾及び共同研究開発契約 |
| 富士レビオ | 日本 | 平成25年６月20日 | 特許期間満了まで | ADLib®システムの使用により取得したビタミンD類の測定を目的とした抗体を含む体外診断用医薬品の製造及び販売に係る実施許諾 |
６【研究開発活動】
当社は研究開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を医薬品の研究開発活動に集中しております。研究開発費は当社が保有する開発品の開発費、次期開発候補品の探求及び創薬基盤技術の研究にかかる費用で構成されております。研究開発活動の具体的な内容は、「第２ 事業の状況 １業績等の概要 (１)業績」に記載のとおりです。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
１．重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のためこれらの見積りと異なる場合があります。
２．財政状態の分析
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は4,273,501千円となり、前事業年度末と比較して1,300,512千円減少しました。この主な要因は、販売費及び一般管理費の支出や有価証券の取得による現金及び預金の減少等や、有価証券の取得による有価証券の増加等であります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は645,279千円となり、前事業年度末と比較して107,800千円増加しました。この主な要因は、投資有価証券の取得による投資有価証券114,000千円の増加や研究機器の購入等による有形固定資産40,053千円の増加等であります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は237,529千円となり、前事業年度末と比較して4,400千円増加しました。この主な要因は、借入による１年内返済予定の長期借入金45,837千円の増加や、決算期変更に伴う賞与支給対象期間の変更による賞与引当金12,756千円の増加等であります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は117,010千円となり、前事業年度末と比較して53,771千円増加しました。この主な要因は、借入による長期借入金54,163千円の増加等であります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は4,564,241千円となり、前事業年度末と比較して1,250,884千円減少しました。この主な要因は、当期純損失の計上による利益剰余金1,282,714千円の減少、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ10,573千円増加したこと、新株予約権の発行等により新株予約権が10,684千円増加したことであります。
３．経営成績の分析
当事業年度における売上高は、国内製薬企業とのアライアンス契約に基づく収益の計上等により280,113千円となりました。販売費及び一般管理費は1,411,972千円となり、その主なものは研究開発費828,139千円であります。この結果、営業損失は1,269,916千円、経常損失は1,253,916千円、当期純損失は1,282,714千円となりました。
これらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (１)業績」に記載のとおりです。
４．キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 １業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
５．経営戦略の現状と見通し
当事業年度において当社は、「創薬アライアンス事業」「リード抗体ライセンスアウト事業」「基盤技術ライセンス事業」の３つを報告セグメントとしておりましたが、平成28年１月から、当社の事業展開と連動させ「創薬事業」「創薬支援事業」の２つの報告セグメントに変更しました。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご覧ください。なお、本項においては変更後のセグメント区分で説明いたします。
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (１)業績」に記載のとおり、当社の事業開発活動の状況を踏まえた経営戦略の現状と見通しは以下のとおりです。
(１) 会社の経営の基本方針
当社は多様な抗体を迅速に創出して新規医薬品の開発につなげることにより、新しい治療法を必要とする患者さん、御家族及び医療従事者の方々のお役に立ちたいと願っています。
がんや自己免疫疾患さらには感染症等、多くの疾患に対して抗体医薬品が開発されていますが、ある患者さんには有効性を認める抗体が他の患者さんには有効性を認めないことがあります。これは、例えば同じ肺がんでも患者さんによってがん細胞の性質が異なることがあるためです。その場合、患者さんのがん細胞に適合した抗体を迅速に作製して治療に用いることが望まれます。このように、本来であれば個々の患者さんの疾患原因に対する最適な治療薬が必要となる訳ですが、現在の医療制度ではそれは適いません。
また、治療法が確立されていない難治性あるいは希少疾患と広域に流行する新興感染症はいずれも人類にとって大きな脅威です。新興感染症の爆発的な流行には、グローバルな素早い対応が求められます。
ADLib®システムの多様性や迅速性に加え、他の抗体作製技術や新規の創薬技術の特長を最大限活かし、これらの疾患の克服と人類の健康に貢献します。
(２) 目標とする経営指標
創薬事業においては、ADLib®システムの継続的な改良及び技術導入や共同研究提携等の戦略的アライアンスを推進することで、創薬力を高めてまいります。また、パイプライン数の増大に向けては、ADLib®システムに加えてリブテックで実績のあるハイブリドーマ法等も駆使して、医薬品の未充足な新規ターゲットやPOCが確立されている疾患の抗原に対する抗体作製実績を積み重ねます。リード抗体の価値最大化に向けては、前臨床試験段階のみならず初期臨床試験まで実施した上での導出を検討します。
創薬支援事業においては、アライアンス契約や技術ライセンス契約を継続的に締結することで、収益基盤の安定化を目指します。その上で、当社の抗体作製技術、これまでの経験と実績を活かしてクライアントの要望を上回る成果を提供して包括契約の締結を目指します。
(３) 中長期的な会社の経営戦略
独自の創薬基盤技術であるADLib®システムを核とした中長期的な事業シナリオは次のとおりです。
① 治療用リード抗体の創出
当社はADLib®システムの特性を活かし、従来の技術では獲得が困難である抗体の作製に取り組んでいます。また、企業やアカデミアとの共同研究開発を継続して、医薬品候補として有望な抗体を自社で作製し、製薬企業へ早期に導出することを目指します。
ADLib®システムに加えてハイブリドーマ法等を用いて抗体を作製すること及びリブテックの抗体導出実績で培われた経験やノウハウを活用することで、研究開発の初期段階を大幅に短縮し、抗体医薬品の販売開始時期を早める等、製薬企業に大きなメリットをもたらすものと考えます。
② 技術開発と事業開発の連動
当社のような創薬基盤技術型のバイオベンチャー企業の場合、技術開発、医薬品候補抗体の作製及び事業開発が相互に影響を与えながら事業が展開されます。そのため、事業開発と継続的な技術開発の連動を図り、柔軟な事業展開を行っていく方針です。
③ グローバル展開の加速
現在当社では、製薬企業等と共同研究契約及び技術アライアンス契約を締結しております。今後も相互補完的な価値を持つ企業との戦略的アライアンスを推進することにより、欧米における事業開発や研究開発活動を加速させてまいります。それにより、抗体創薬企業としての認知度をグローバルで高めることで、最先端の情報をより早く入手し、優秀な人材を確保することが出来ると考えます。
④ 創薬事業の規模拡大
製薬企業との新規アライアンス契約の締結、並びに既に締結済みの契約の規模拡大を目指します。新規契約の協議時には、本格契約に至る前段階として検証契約（オプションライセンス契約）を設定し、クライアント自身により導出予定の抗体の検証・評価を行うことを提案します。その上で提供した抗体がクライアントのニーズに則していた場合には、早期に本格契約（ライセンス契約）へと繋げていくことを目指します。
＜用語解説＞（50音、アルファベット順）
| 用語 | 意味・内容 |
| --- | --- |
| キメラ抗体 | ヒト以外の動物に由来する抗体分子のうち抗原と結合する部分（可変領域）を取り出し、ヒト由来の抗体分子の定常領域と交換したものをヒトキメラ抗体といいます。このような異種の抗体のキメラ抗体は、一般的に可変領域のもっている抗原と結合する能力を保持することが知られています。 |
| クローン | 同一の起源を持ち、かつ均一な遺伝情報を持つ核酸、細胞、個体の集団のことをいいます。 |
| クロマチン構造 | クロマチンとは、真核細胞内に存在するDNAとタンパク質の複合体のことを表します。例えばヒトの場合、一つの核に納められているDNAの総延長はおよそ2mといわれており、これを10μmの核に収納するための構造がクロマチン構造であります。 |
| 抗原 | 通常、細菌やウイルスの持つタンパク質等、体内で異物と認識され、抗原抗体反応を起こさせる物質のことを抗原と言います。抗原が体内に入ると、これを撃退するための物質として抗体が作られ、抗原を排除するために働きます。さらにこの意味から派生して、抗体に結合する物質、あるいはこれから抗体を作製したい物質全般を、抗原と呼ぶこともあります。 |
| 抗セマフォリン３A抗体 | セマフォリン３A（Semaphorin 3A）は神経軸索ガイダンス因子として同定された分子で、神経軸策伸張を抑制することにより伸長方向を決めていることが知られています。最近の研究では、骨や臓器の発生と成長に重要な役割を果たしていること、セマフォリン３Aを阻害することにより神経再生が起きること、また炎症・免疫反応やがん、アルツハイマーとも関連していることが報告されています。 |
| 抗体遺伝子 | 抗体遺伝子とは、抗体タンパク質の設計図となる遺伝子のことです。 |
| 抗体遺伝子座 | 遺伝子座とは、染色体やゲノムにおける遺伝子の位置のことをいい、抗体遺伝子座とは、ゲノムの中で抗体を形作る遺伝子が存在する場所のことを示します。 |
| 抗体医薬品 | 抗体を利用した医薬品のことです。 |
| 相同組換え | 相同組換え（相同的組換え）は、DNAの塩基配列がよく似た部位（相同部位）の間で起こる遺伝子の組換えメカニズムのことをいいます。 様々な化学物質や放射線により切断されたDNAは主に相同組換えによって修復されます。また、相同組換えがうまくいかないと配偶子が形成されなくなる等、生命が存続するために不可欠な仕組みの一つです。トリDT40における抗体遺伝子座の相同組換えは、抗体遺伝子の多様化を創出するための仕組みとして機能しています。 |
| 探索 | 創薬研究の最初の段階として、医薬品の元となる生理活性をもつ物質を探索する研究段階があります。この研究を一般的に探索研究と呼びます。 |
| 低分子医薬 | 分子量が小さく、ごく少数の機能的な分子グループを含む比較的単純な構造をした有機化合物。医薬品の領域では、概ね分子量数百程度のものを低分子（型）化合物といいます。 |
| 特異的抗体 | 抗原抗体反応において、ある特定の抗原に結合する抗体です。 |
| トリコスタチンA（TSA） | ニワトリDT40細胞にクロマチン弛緩を誘導するために利用する薬剤でヒストン脱アセチル化酵素という種類の酵素の働きを阻害する働きがあります。 |
| バイスペシフィック（多重特異性）抗体 | １つの抗体分子で２つのターゲット（抗原）を認識する多重特異性抗体のことです。 |
| ハイブリドーマ法 | 抗原を実験動物に免疫して、抗体を作り出すB細胞と増殖し続ける能力を持った特殊な細胞（ミエローマ細胞）を融合した細胞（ハイブリドーマ）を作製する方法です。 |
| ヒト化抗体 | ヒトの抗体に似ていますが、一部他の動物由来の構造を保持する抗体のことをいいます。 |
| 用語 | 意味・内容 |
| --- | --- |
| ファージディスプレイ法 | 遺伝子工学的手法でファージ（細菌に感染するウイルス）粒子に多様な抗体タンパク質の抗原認識部位を発現提示させ、抗原と反応するファージを回収して、モノクローナル抗体を作製する方法です。 |
| 免疫化学的アッセイ | 免疫化学的アッセイとは、生物材料を用いて行うバイオアッセイ（生物化学的実験）の一つであり、特に抗体を用いて行う分析手法をいいます。抗体が、抗原に対して非常に特異的に結合する特長を持っているため、免疫化学的アッセイはバイオアッセイの中でも特に広く用いられる手法です。 |
| 免疫寛容 | 特定の抗原（例えば、自身の体の構成成分やそれに似ているもの）に対しては、これが異物とみなされないために体が免疫反応を示さず、体内で抗体を産生しない状態をいいます。 |
| 免疫チェックポイント阻害剤 | いわゆる免疫療法の一種です。最近話題になっているこの治療薬は、これまでの免疫療法では免疫細胞の攻撃力を高める、アクセルをかける働きが中心であったのに対し、免疫細胞にかけられたブレーキを外す働きをもっています。他に治療法のなかった患者さんにも治療効果をあげることに成功しています。 |
| 免疫反応 | 生体が外来性あるいは内因性の物質に対して自己か非自己かを識別し非自己に対してこれを排除することで、個体の生存維持及び種の存続のために起こす一連の生体反応をいいます。 |
| モノクローナル抗体 | DT40細胞やハイブリドーマ等、単一の抗体を産生する細胞から得られた抗体のこと。 |
| ライブラリ | 一つ一つの細胞が異なる構造の抗体を持っているような、大量の細胞の集団のことを、図書館にたとえて、ライブラリと呼びます。 |
| リード抗体 | 医薬品の候補となる抗体のことです。 |
| ADC抗体 | 抗体薬物複合体（Antibody drug conjugate）のことを指します。ADCの特徴は、悪性腫瘍や炎症性疾患等の目的の組織や細胞表面タンパク質（抗原）に特異的に結合する抗体に抗がん剤等の薬物を結合させることにより、薬剤を病変部位に選択的に到達させ、細胞内に放出させることで、がん細胞等を死滅させることができます。 |
| ADLib® axCELL | ADLib®システムの応用技術の一つです。ADLib®システムで使用する抗原を細胞にまで拡大した技術で、当社で開発に成功した独自技術です。細胞表面に発現する抗原をそのまま自然な状態で利用することで従来技術では取得困難であった抗体を得ることができます。 |
| ADLib® Combo | ADLib®システムの応用技術の一つです。既存の抗体とは異なったエピトープ（抗体が認識する抗原の一部分）を認識する抗体の取得方法で、当社で開発に成功したものです。 |
| ADLib®（アドリブ）システム | ニワトリのBリンパ細胞由来のDT40細胞の持つ抗体遺伝子の組換えを活性化することによって、抗体タンパク質の多様性を増大させ、特定の抗原を固定した磁気ビーズで特異的抗体を産生する細胞をつり上げる仕組みです。理研で開発された技術で、当社はその独占的な実施権を保有しております。既存の方法に比べ、迅速性に優れていること及び従来困難であった抗体取得が可能であること等の点に特徴があると考えております。 |
| Bリンパ細胞 | リンパ球の１種で、主に抗体を産生します。 |
| DT40細胞 | ニワトリのファブリキウス嚢（鳥類に特有な一次免疫器官）から取り出され、がん遺伝子の導入により不死化されたB細胞（抗体産生細胞の一種）の一つです。このDT40細胞株の抗体遺伝子座において起こる遺伝子変換を人為的に誘導することによって、多様な抗体を産生する細胞集団（ライブラリ）が得られます。これがADLib®システムの技術の基になっています。 |
| 用語 | 意味・内容 |
| --- | --- |
| ELISA | ELISA (Enzyme-Linked ImmunoSorbent Assay) は、試料中に含まれる抗体あるいは抗原の濃度を検出・定量する際に用いられる免疫化学的アッセイの一つです。 |
| first-in-class | 一般的には、その作用機序の医薬品のなかで市場に最初に登場した医薬品を指します。類似薬がないことから高い薬価と高い売上が期待できます。抗体の場合は、あるタンパク質（抗原）を疾患治療用のターゲットとして初めて用いる場合、その抗体はfirst-in-class抗体と呼ばれます。first-in-class抗体のターゲット抗原の候補は、潜在的なものも含めてアカデミアを中心としたさまざまな疾患研究の中に多く存在していると考えられます。当社ではそうした抗原をターゲットとすることで、これまでにない医薬品候補抗体の開発を目指し、治療充足度が十分でない疾患の治療に貢献します。 |
| GPCR | GPCR（G Protein Coupled Receptor）は、7回膜貫通型タンパク質であり、がんや免疫疾患の治療を目的とした有力な医薬品ターゲットとして注目されています。 |
| IgG | 抗体は、構造の違いによっていくつかのタイプに分けられ、その中の免疫グロブリンG（Immunoglobulin G）の名称を略したものです。IgG抗体はヒトの抗体の大部分を占めている抗体です。 |
| IgM | 抗体は、構造の違いによっていくつかのタイプに分けられ、その中の免疫グロブリンM（Immunoglobulin M）の名称を略したものです。オリジナルのADLib®システムによって作製する抗体は一般的にこのタイプのものです。なお、当社では、ADLib®システムによって作製したIgM抗体をIgG化する技術も保有しております。 |
| Nature Biotechnology | Nature誌と同じ出版社であるNature Publishing Group社が発行するバイオテクノロジー専門の論文雑誌です。 |
有価証券報告書（通常方式）_20160329140607
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資については、研究開発機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当事業年度の設備投資の総額は151,619千円であり、その主なものは研究機器等の購入であります。
２【主要な設備の状況】
| 平成27年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額 | 従業員数 （名） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属 設備 （千円） |
機械装置 （千円） |
工具、 器具 及び備品 （千円） |
特許権 （千円） |
ソフト ウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社及び 抗体技術 研究所 （東京都 渋谷区） |
－ | 管理業務 施設 |
54,947 | － | 15,906 | 6,132 | 13,702 | 288 | 90,977 | 21〔6〕 |
| 創薬アライ アンス事業 |
研究施設 | 91,692 | 145,616 | 79,238 | 1,833 | 790 | － | 319,171 | 32〔25〕 | |
| リード抗体 ライセンス アウト事業 |
||||||||||
| 基盤技術ライセンス事業 | ||||||||||
| 抗体創薬 研究所 （川崎市 宮前区） |
－ | 管理業務 施設 |
1,153 | － | 2,375 | － | － | － | 3,528 | 1〔－〕 |
| 創薬アライ アンス事業 |
研究施設 | 1,245 | 20,290 | 23,165 | － | － | － | 44,701 | 6〔4〕 | |
| リード抗体 ライセンス アウト事業 |
（注）１．上記金額に消費税等は含まれておりません。
２．「その他」は、商標権であります。
３．従業員数は就業人員であります。従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（人材会社からの派遣社員を含んでおります）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
４．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 建物賃借 （面積㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社及び抗体技術研究所 （東京都渋谷区） |
管理業務施設 | 1,399.92 | 80,279 |
| 研究施設 | |||
| 抗体創薬研究所 （川崎市宮前区） （注） |
管理業務施設 | 235.15 | 4,598 |
| 研究施設 |
（注）当該設備は、リブテックを平成27年７月１日付で吸収合併したことに伴い研究所を新設したものであります。なお、年間賃借料は吸収合併から当事業年度末までの６ヵ月間の金額であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160329140607
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種 類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 66,144,000 |
| 計 | 66,144,000 |
②【発行済株式】
| 種 類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内 容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 22,046,200 | 22,110,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 22,046,200 | 22,110,200 | － | － |
（注）１．新株予約権の行使により、提出日現在までに発行済株式が64,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第５回新株予約権 平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議） | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 702 | 622 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 561,600（注）１、２、６ | 497,600（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 187（注）３、６ | 187（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年４月１日 至 平成32年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 187 資本組入額 93.5 （注）６ |
発行価格 187 資本組入額 93.5 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。また、当社の普通株式が上場されていることを要す。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付 | 同左 |
| 第５回新株予約権 平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議） | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | ||
| ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。未行使の新株予約権の一部を取得する場合には、当社代表取締役は抽選、按分比例その他の合理的な方法により当該一部の決定を行うものとします。
（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき）は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
６．平成23年10月20日付で１株につき100株の割合、平成24年４月１日付で１株につき２株の割合、平成25年７月１日付で１株につき２株の割合、平成26年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、平成26年12月８日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
| 第６回新株予約権 平成22年11月15日臨時株主総会決議（平成22年11月15日取締役会決議） | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 21 | 21 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,800（注）１、２、６ | 16,800（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 187（注）３、６ | 187（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年12月10日 至 平成32年12月９日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 187 資本組入額 93.5 （注）６ |
発行価格 187 資本組入額 93.5 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。また、当社の普通株式が上場されていることを要す。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併 契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
同左 |
| 第６回新株予約権 平成22年11月15日臨時株主総会決議（平成22年11月15日取締役会決議） | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。未行使の新株予約権の一部を取得する場合には、当社代表取締役は抽選、按分比例その他の合理的な方法により当該一部の決定を行うものとします。
（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき）は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
６．平成23年10月20日付で１株につき100株の割合、平成24年４月１日付で１株につき２株の割合、平成25年７月１日付で１株につき２株の割合、平成26年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、平成26年12月８日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
| 第８回新株予約権 平成25年７月16日取締役会決議 | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
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| 新株予約権の数（個） | 36 | 36 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,200（注）１、２、６ | 7,200（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,112（注）３、６ | 2,112（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年８月２日 至 平成31年８月１日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,112 資本組入額 1,056 （注）６ |
発行価格 2,112 資本組入額 1,056 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
同左 |
| 第８回新株予約権 平成25年７月16日取締役会決議 | ||
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| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は権利を放棄した場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。
（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき）は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
６．平成26年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、平成26年12月８日付及び平成26年12月25日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
| 第９回新株予約権 平成25年12月16日取締役会決議 | ||
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| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,125 | 1,125 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 225,000（注）１、２、６ | 225,000（注）１、２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,656（注）３、６ | 1,656（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年１月９日 至 平成32年１月８日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,656 資本組入額 828 （注）６ |
発行価格 1,656 資本組入額 828 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 割当日から新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額（但し、（注）３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に10％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額（但し、（注）３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
同左 |
| 第９回新株予約権 平成25年12月16日取締役会決議 | ||
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| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の行使の条件 | ③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数の再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 |
同左 |
| 第９回新株予約権 平成25年12月16日取締役会決議 | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
６．平成26年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、平成26年12月８日付及び平成26年12月25日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
| 第10回新株予約権 平成27年４月16日取締役会決議 | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 610 | 610 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 61,000（注）１、２ | 61,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 998（注）３ | 998（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年５月８日 至 平成33年５月７日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 998 資本組入額 499 |
発行価格 998 資本組入額 499 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
同左 |
| 第10回新株予約権 平成27年４月16日取締役会決議 | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は権利を放棄した場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。
（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき）は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
| 第11回新株予約権 平成27年11月12日取締役会決議 | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 3,959 | 3,959 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 （株） |
395,900（注）１、２ | 395,900（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 497（注）３ | 497（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年２月15日 至 平成29年12月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 497 資本組入額 248.5 |
発行価格 497 資本組入額 248.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社が東京証券取引所の適時開示ルールに基づいて提出した平成27年12月期に係る決算短信に記載される当社損益計算書における売上高が260,000千円以上となった場合にのみ新株予約権を行使することができる。 ② (a)新株予約権者は、上記①の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に200％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を上回った場合、普通取引終値が当該価格を上回った日以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を１年以内に行使しなければならないものとする。 (b)割当日から新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合及び上記(a)の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、新株予約権者は、新株予約権を行使することはできないものとする。 |
同左 |
| 第11回新株予約権 平成27年11月12日取締役会決議 | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| ③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
||
| ⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑦ その他の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 |
同左 |
| 第11回新株予約権 平成27年11月12日取締役会決議 | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
| --- | --- | --- |
| ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
||
| 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成23年３月15日 （注）１ |
普通株式 － Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 － Ｅ種優先株式 833 |
普通株式 2,000 Ａ種優先株式 1,880 Ｂ種優先株式 3,000 Ｃ種優先株式 6,200 Ｄ種優先株式 500 Ｅ種優先株式 3,000 |
62,475 | 779,500 | 62,475 | 769,500 |
| 平成23年８月31日 （注）２ |
普通株式 2,000 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 － Ｅ種優先株式 － |
普通株式 4,000 Ａ種優先株式 1,880 Ｂ種優先株式 3,000 Ｃ種優先株式 6,200 Ｄ種優先株式 500 Ｅ種優先株式 3,000 |
5,000 | 784,500 | 5,000 | 774,500 |
| 平成23年９月27日 （注）３ |
普通株式 14,580 |
普通株式 18,580 Ａ種優先株式 1,880 Ｂ種優先株式 3,000 Ｃ種優先株式 6,200 Ｄ種優先株式 500 Ｅ種優先株式 3,000 |
－ | 784,500 | － | 774,500 |
| 平成23年９月27日 （注）３ |
Ａ種優先株式 △1,880 Ｂ種優先株式 △3,000 Ｃ種優先株式 △6,200 Ｄ種優先株式 △500 Ｅ種優先株式 △3,000 |
普通株式 18,580 |
－ | 784,500 | － | 774,500 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成23年10月20日 （注）４ |
普通株式 1,839,420 |
普通株式 1,858,000 |
－ | 784,500 | － | 774,500 |
| 平成23年12月19日 （注）５ |
普通株式 188,000 |
普通株式 2,046,000 |
233,496 | 1,017,996 | 233,496 | 1,007,996 |
| 平成23年12月21日 （注）６ |
普通株式 20,000 |
普通株式 2,066,000 |
10,000 | 1,027,996 | 10,000 | 1,017,996 |
| 平成24年４月１日 （注）７ |
普通株式 2,066,000 |
普通株式 4,132,000 |
－ | 1,027,996 | － | 1,017,996 |
| 平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注）８ |
普通株式 198,600 |
普通株式 4,330,600 |
185,094 | 1,213,090 | 185,094 | 1,203,090 |
| 平成25年４月１日～ 平成26年６月30日 （注）９ |
普通株式 407,000 |
普通株式 4,737,600 |
1,757,930 | 2,971,020 | 1,757,930 | 2,961,020 |
| 平成25年７月１日 （注）10 |
普通株式 4,737,600 |
普通株式 9,475,200 |
－ | 2,971,020 | － | 2,961,020 |
| 平成25年７月１日～ 平成26年３月31日 （注）11 |
普通株式 611,800 |
普通株式 10,087,000 |
377,717 | 3,348,737 | 377,717 | 3,338,737 |
| 平成26年４月１日 （注）12 |
普通株式 10,087,000 |
普通株式 20,174,000 |
－ | 3,348,737 | － | 3,338,737 |
| 平成26年４月１日～ 平成26年12月31日 （注）13 |
普通株式 115,800 |
普通株式 20,289,800 |
74,339 | 3,423,076 | 74,339 | 3,413,076 |
| 平成26年12月８日 （注）14 |
普通株式 1,440,000 |
普通株式 21,729,800 |
879,660 | 4,302,736 | 879,660 | 4,292,736 |
| 平成26年12月25日 （注）15 |
普通株式 216,000 |
普通株式 21,945,800 |
131,949 | 4,434,685 | 131,949 | 4,424,685 |
| 平成27年１月１日～ 平成27年12月31日 （注）16 |
普通株式 100,400 |
普通株式 22,046,200 |
10,573 | 4,445,258 | 10,573 | 4,435,258 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
割当先 KSP３号投資事業有限責任組合、みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル４号投資事業有限責任組合
２．第１回新株予約権の行使によるものであります。
発行価格 5,000円
資本組入額 2,500円
３．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を普通株式へ転換（１：１）し、それに伴い取得した自己株式（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式）のすべてを消却したことによるものであります。
４．株式分割（１：100）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式）によるものであります。
発行価格 2,700円
引受価額 2,484円
資本組入額 1,242円
払込金総額 466,992千円
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．平成24年４月１日付をもって１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が2,066,000株増加しております。
８．新株予約権の行使による増加であります。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．平成25年７月１日付をもって１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が4,737,600株増加しております。
11．新株予約権の行使による増加であります。
12．平成26年４月１日付をもって１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が10,087,000株増加しております。
13．新株予約権の行使による増加であります。
14. 公募増資
有償一般募集（ブックビルディング方式）によるものであります。
発行価格 1,296円
引受価額 1,221.75円
資本組入額 610.875円
払込金総額 1,759,320千円
15. 有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,221.75円
資本組入額 610.875円
割当先 SMBC日興証券株式会社
16. 新株予約権の行使による増加であります。
17. 平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が64,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,984千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
－ | 3 | 32 | 101 | 31 | 33 | 16,938 | 17,138 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,909 | 17,420 | 7,079 | 7,126 | 481 | 185,376 | 220,391 | 7,100 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.31 | 7.90 | 3.21 | 3.23 | 0.21 | 84.11 | 100 | － |
（注）自己株式146株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
| 平成27年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 藤原 正明 | 静岡県三島市 | 1,295,600 | 5.87 |
| 太田 邦史 | 東京都板橋区 | 960,000 | 4.35 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 427,800 | 1.94 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 419,500 | 1.90 |
| 富士レビオ株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 | 400,000 | 1.81 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 276,300 | 1.25 |
| 柴田 武彦 | 東京都豊島区 | 273,000 | 1.23 |
| 瀬尾 秀宗 | 東京都渋谷区 | 190,400 | 0.86 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都千代田区麹町二丁目４番１号 | 168,481 | 0.76 |
| 清田 圭一 | 東京都小金井市 | 150,000 | 0.68 |
| 計 | － | 4,561,081 | 20.68 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 22,039,000 |
220,390 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数 100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 7,100 |
－ | － |
| 発行済株式総数 | 22,046,200 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 220,390 | － |
（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成27年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有 株式数(株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社カイオム・ バイオサイエンス |
東京都渋谷区本町 三丁目12番1号 |
100 | － | 100 | 0.0 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.0 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成22年３月17日の臨時株主総会において特別決議され、また平成22年３月17日の取締役会において決議されたものであります。
（第５回新株予約権）
| 決議年月日 | 平成22年３月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ① 当社取締役２名 ② 当社従業員26名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員３名であります。
② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成22年11月15日の臨時株主総会において特別決議され、また平成22年11月15日の取締役会において決議されたものであります。
（第６回新株予約権）
| 決議年月日 | 平成22年11月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員５名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名であります。
③ 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成25年７月16日の取締役会において決議されたものであります。
（第８回新株予約権）
| 決議年月日 | 平成25年７月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員15名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員９名であります。
④ 会社法第236条、238条及び第240条の規定に基づき、平成27年４月16日の取締役会において決議されたものであります。
（第10回新株予約権）
| 決議年月日 | 平成27年４月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員57名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員54名であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 146 | － | 146 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は設立以来、当期純損失を計上しており、利益配当を実施しておりません。また、各研究分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。
しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となる場合には、財政状態及び経営成績を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成23年３月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | 2,760 ※1,085 |
21,280 | 21,190 ※9,890 ※※3,420 |
3,180 | 1,445 |
| 最低（円） | － | 1,805 ※980 |
831 | 7,110 ※2,211 ※※2,660 |
1,110 | 430 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成23年12月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．第８期における※印は、株式分割（平成24年４月１日をもって１株につき２株の割合で分割）による権利落ち後の株価を示しております。
３．第10期における※印は、株式分割（平成25年７月１日をもって１株につき２株の割合で分割）による権利落ち後の株価を示しております。また、※※印は、株式分割（平成26年４月１日をもって１株につき２株の割合で分割）による権利落ち後の株価を示しております。
４．第11期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 960 | 842 | 613 | 590 | 534 | 998 |
| 最低（円） | 744 | 430 | 470 | 496 | 475 | 491 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 |
－ | 藤原 正明 | 昭和36年８月28日 | 昭和62年４月 | 中外製薬㈱ 入社 | （注）３ | 1,295,600 |
| 平成12年12月 | プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱（現 日本アイビーエム㈱） シニアコンサルタント | ||||||
| 平成15年７月 | クインタイルズ・トランスナショナル・ジャパン㈱ ディレクター | ||||||
| 平成17年２月 | 当社設立 代表取締役社長 就任（現任） | ||||||
| 平成26年３月 | ㈱リブテック 取締役 | ||||||
| 取締役 | 取締役ＣＦＯ兼社長室長 | 清田 圭一 | 昭和39年４月12日 | 平成元年４月 | サンド薬品㈱（現 ノバルティスファーマ㈱）入社 | （注）３ | 150,000 |
| 平成10年１月 | ㈱ジェネティック農産設立 代表取締役社長 | ||||||
| 平成13年10月 | ㈱ニムラ・ジェネティックソリューションズ 代表取締役社長 | ||||||
| 平成20年６月 | 当社入社 経営管理部シニアディレク ター | ||||||
| 平成20年11月 平成26年３月 平成26年４月 平成28年１月 |
当社 取締役 就任 経営管理部シニアディレクター ㈱リブテック 取締役 当社 取締役 コーポレート本部シニアディレクター 当社 取締役ＣＦＯ兼社長室長（現任） |
||||||
| 取締役 | － | 小林 茂 | 昭和28年12月５日 | 昭和53年４月 | 協和発酵工業㈱（現 協和発酵キリン㈱） 入社 | （注）３ | 68,400 |
| 平成15年11月 | Kyowa Hakko UK Ltd. 社長 | ||||||
| 平成17年４月 | Kyowa Pharmaceutical, Inc.（現 Kyowa Hakko Kirin Pharma, Inc.） 社長 | ||||||
| 平成20年５月 | 協和発酵工業㈱ 医薬研究開発本部 部長 | ||||||
| 平成21年４月 | 当社入社 事業開発部シニアディレクター | ||||||
| 平成22年７月 | 当社 取締役 就任 事業戦略室シニアディレクター | ||||||
| 平成28年１月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 太田 邦史 | 昭和37年６月16日 | 平成元年４月 | 日本学術振興会 特別研究員（DC及びPD） | （注）３ | 960,000 |
| 平成３年４月 | 理研 バイオデザイン研究グループ 研究員 | ||||||
| 平成12年４月 | 理研 染色体動態制御研究ユニット ユニットリーダー | ||||||
| 平成17年２月 | 当社設立 取締役 就任 | ||||||
| 平成18年４月 | 理研 太田遺伝システム制御研究室 准主任研究員 | ||||||
| 平成19年３月 | 当社 取締役 辞任 | ||||||
| 平成19年４月 | 東京大学大学院 総合文化研究科 教授（現任） 理研 客員主管研究員 |
||||||
| 平成19年８月 平成26年４月 |
当社 社外取締役 就任（現任） 東邦大学医学部 客員教授（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 川口 勉 | 昭和16年７月14日 | 昭和40年４月 | 中外製薬㈱ 入社 | （注）３ | 2,400 |
| 昭和56年９月 | Harvard Medical School客員講師 | ||||||
| 平成元年２月 | 同社 研開企画室長 | ||||||
| 平成３年２月 | 同社 開発学術部長（臨床開発） | ||||||
| 平成７年１月 | 同社 創薬研究推進部長 | ||||||
| 平成８年４月 | 同社 取締役 創薬研究本部長 | ||||||
| 平成10年６月 | 同社 取締役 医薬事業本部副事業本部長 | ||||||
| 平成17年６月 | ワイズセラピューティクス㈱ 監査役 | ||||||
| 平成18年２月 | サミット・グライコリサーチ㈱ 取締役 | ||||||
| 平成20年11月 平成25年６月 |
当社 社外常勤監査役 就任 当社 社外常勤監査役 辞任 当社 社外取締役 就任（現任） |
||||||
| 常勤監査役 | － | 逵 保宏 | 昭和22年８月13日 | 昭和53年10月 | 中外製薬㈱ 入社 | （注）４ | 4,000 |
| 平成３年２月 | 同社 診断科学研究所長 | ||||||
| 平成14年10月 | 同社 プロジェクト推進部長 | ||||||
| 平成16年10月 | 同社 執行役員 製品戦略部長 | ||||||
| 平成18年３月 | 同社 執行役員 ㈱中外臨床研究センター 代表取締役社長 |
||||||
| 平成21年３月 | 中外製薬㈱ 常勤監査役 | ||||||
| 平成25年６月 平成26年３月 |
当社 監査役 就任（現任） ㈱リブテック監査役 |
||||||
| 監査役 | － | 山田 静弘 | 昭和29年６月18日 | 昭和54年４月 | 岩手大学農学部 文部教官助手（獣医学科家畜解剖学講座） | （注）５ | － |
| 昭和62年４月 | 中外製薬㈱ 入社 安全性研究所配属 | ||||||
| 平成３年８月 | 同社 臨床開発本部 グループ長 | ||||||
| 平成11年10月 | 同社 プロジェクト推進部 プロジェクトリーダーグループ長、特命戦略プロジェクトリーダーを歴任 | ||||||
| 平成16年10月 | ㈱メディビック 入社 関西支社事業部長 | ||||||
| 平成17年４月 平成18年７月 平成20年10月 平成21年４月 平成21年10月 平成24年１月 平成25年３月 平成27年４月 平成28年３月 |
同社 創薬事業本部長 ㈱メディビックファーマ 取締役 ㈱ACRONET 入社 臨床開発第２部第２Ｇ担当部長 同社 国際臨床・事業開発部長 パレクセル・インターナショナル㈱ 入社 シニアプロジェクトリーダー テバファーマスーティカル㈱ 開発プロジェクトアドバイザー 公益財団法人パブリックヘルスリサーチセンター(PHRF)がん臨床研究支援事業事務局 部長 同財団本部 パブリックヘルス事業推進室 担当部長（現任） 当社 監査役 就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 田口 信夫 | 昭和27年11月27日 | 昭和52年４月 平成11年４月 平成12年４月 平成13年９月 平成22年４月 平成25年６月 平成27年１月 平成28年３月 |
㈱東京都民銀行 入行 同行財務部債権流動化 室長 同行カスタマーズ・リレーション 部長 とみん企業投資㈱ 代表取締役社長 ㈱とみん経営研究所 常務取締役 同社顧問（現任） ㈱リブテック 監査役 当社 監査役 就任（現任） |
（注）６ | － |
| 監査役 | － | 田島 照久 | 昭和46年8月4日 | 平成７年10月 平成16年６月 平成22年２月 平成25年４月 平成26年９月 平成26年９月 平成26年９月 平成27年12月 平成28年１月 平成28年２月 平成28年３月 |
中央監査法人 入所 ㈱ロングリーチグループ 監査役（現任） 田島公認会計士事務所代表（現任） クオンタムバイオシステムズ㈱ 監査役（現任） ㈱PRISM Pharma 監査役（現任） トーセイ・リート投資法人 監督役員（現任） オンコセラピー・サイエンス㈱ 監査役（現任） ㈱田島会計事務所 代表取締役（現任） エディジーン㈱ 監査役（現任） OiDE CapiSEA㈱ 代表取締役 当社 監査役 就任（現任） |
（注）５ | － |
| 計 | 2,480,400 |
（注）１．取締役太田邦史氏及び川口勉氏は、社外取締役であります。
２．監査役逵保宏氏、山田静弘氏、田口信夫氏及び田島照久氏は、社外監査役であります。
３．平成27年３月30日開催の定時株主総会の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成25年６月27日開催の定時株主総会の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成28年３月29日開催の定時株主総会の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．平成28年３月29日開催の定時株主総会の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．所有株式数は、平成27年12月31日現在の株式数であります。
８．当社では、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。
| 氏名 | 役職及び担当 |
| 石野 哲也 | 執行役員 技術研究所長 |
| 中村 康司 | 執行役員 創薬研究所長 |
| 大沢 龍司 | 執行役員 事業開発室長 |
| 美女平 在彦 | 執行役員 コーポレート本部長 |
| 尾田 隆行 | 執行役員 特命担当兼社長補佐 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、新たな医療を待ち望む世界中の人々のために、「我々は、遺伝情報の多様性に基づく新たな創薬技術を持続的に創造する。」「我々は、革新的医薬品を創出する。」「我々は、医療に革新を起こす。」との企業ミッションのもと、株主、顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーから信頼される企業を目指しております。そのため、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の強化を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として取組みを行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、定期的に監査役会を開催する他、取締役会に出席し、迅速かつ公正な監査体制をとっております。
取締役会は、経営に関する重要事項の判断・意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。毎月１回の定時取締役会の他にも、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する義務を有しております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営戦略・方針に関する重要事項の意思決定及び報告を行っております。また社外取締役は抗体医薬品開発等の豊富な知識と経験を持っており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
（監査役会）
当社は、監査役４名（うち社外監査役４名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、元研究者、公認会計士、金融機関出身者であり、それぞれの識見、職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、常勤監査役は、重要な会議への出席や研究所への往査等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
（経営会議）
経営会議は、各部門担当取締役及び執行役員で構成されており、適宜開催し、経営方針と事業内容の検討、経営状況の掌握と進捗管理、重要事項の精査・検討を行っております。
ロ． 当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役２名と社外監査役４名を選任しておりますが、これは社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進するためであります。各社外取締役及び監査役は、それぞれが独自の専門分野を有しており、豊富な経験と幅広い知見に基づき、監督機能を十分に果たしております。
ハ． その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、平成27年８月14日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムに関する基本方針」）を一部改定する決議をいたしました。
改定後の当該基本方針の内容は次の通りであります。
a. 取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役・使用人は、法令・定款並びに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。
(b) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(b) 取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役は、取締役会規程、組織関連規程に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。
(b) 全社的な経営目標を定め、その達成に向けて具体策の立案及び進捗管理を行う。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定める。
(b) 内部監査部門は、関連部署と連携して、グループ各社に対して内部監査を実施する。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を配置する。
g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
(b) 監査役補助者に対する指示の実効性を確保するため、監査役補助者は監査役に係る業務を優先する。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
当社取締役及び使用人並びに子会社の役員は、当社監査役の求めにより、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について都度報告する。
i. 監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して上記報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとし、その取扱いについて周知徹底を図る。
j. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きにより会社が負担する。
k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
・リスク管理について
当社は、事業活動全般にわたり生じうるさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当取締役及び執行役員がそのリスクの分析や検討を行う他、必要に応じて経営会議及び取締役会にて審議を行っております。さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「新たな医療を待ち望む世界中の人々のために、遺伝情報の多様性に基づく新たな創薬技術を持続的に創造する、革新的医薬品を創出する、医療に革新を起こす」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。
ニ． 責任限定契約の内容の概要
当社は、平成28年３月29日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。
② 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会及びその他の社内会議への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査に努めております。
内部監査につきましては、社長室（２名）が担当し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
監査役は、社長室の実施した監査結果を確認し、意見交換会を実施する等の連携を図ると共に、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。
また、監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、定期的に会計監査人から監査手続きとその実施結果について報告を受け、意見交換会を実施しております。必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。
なお、社外監査役の田口信夫氏は、金融機関における業務及びヘルスケア関連企業への投資経験や経営に関与されたことから、財務及び会計、監査に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の田島照久氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、平成26年６月より有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務の補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名：芝田雅也、佐野明宏
・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名 その他４名
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ． 社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役２名及び社外監査役４名を選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを基準としており、社外取締役の川口勉氏、社外監査役の山田静弘氏、田口信夫氏及び田島照久氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役の太田邦史氏、川口勉氏及び社外監査役の逵保宏氏は、提出日現在、当社の株式を所有しております。また、社外取締役の川口勉氏及び社外監査役の逵保宏氏は、提出日現在、当社の新株予約権を所有しております。
当社と社外取締役の川口勉氏並びに同氏の兼任先との間には、前述以外の特別な利害関係はありません。
当社と社外監査役の山田静弘氏、田口信夫氏、田島照久氏並びに各氏の兼任先との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役である太田邦史氏は、東京大学大学院総合文化研究科の教授であり、当社は東京大学との間に共同研究契約等の取引関係があります。また、同氏は東邦大学医学部客員教授を務めておりますが、同大学と当社との間には、人的・資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である逵保宏氏は、過去に中外製薬の業務執行者でありました。当社は、同社との間に共同研究契約等の取引関係があります。
ロ． 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、専門的知識、幅広い見識及び知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。
社外取締役太田邦史氏は、研究者としての豊富な経験を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。
社外取締役川口勉氏は、大手製薬企業等に研究者及び役員として従事した経験から、創薬全般並びに抗体医薬に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。
社外監査役逵保宏氏は、大手製薬企業等に研究者及び役員として従事した経験から、創薬全般並びに抗体医薬に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は、特に研究開発関連の監査の重要性が高い当社の監査に資するものであります。
社外監査役山田静弘氏は、大手製薬企業及び医薬ベンチャー企業における前臨床研究及び臨床開発における多岐にわたる開発経験と医薬ベンチャー企業の取締役等のマネジメント経験を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。
社外監査役田口信夫氏は、金融機関における業務及びヘルスケア関連企業への投資経験や経営に関与され、また財務、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。
社外監査役田島照久氏は、公認会計士の資格を有しており、大手監査法人等での経験や財務、会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有すること、また複数企業での社外監査役としての経験からの有効な助言は、当社の監査に資するものであります。
ハ． 社外取締役及び社外監査役による監督並びに内部統制部門との関係、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。
内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、主として監査役が担っており、その概要は「②監査役監査及び内部監査の状況」に記載のとおりです。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
58,466 | 58,466 | － | － | － | ３ |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 24,000 | 24,000 | － | － | － | ６ |
（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 114,000千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| ㈱イーベック | 12,000 | 114,000 | 感染症領域での研究開発力の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の員数は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議条件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 16,500 | 4,500 | 20,000 | 7,250 |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等になります。
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンサルティング業務等になります。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人の報酬等については、会計監査人より提示される監査内容、作業工数見積り及び報酬額に係る資料をもとに、当社の事業内容や規模等との妥当性を勘案し、会社法第399条第３項に定めのとおり、当社監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。
有価証券報告書（通常方式）_20160329140607
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。なお、前事業年度(平成26年４月１日から平成26年12月31日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
（２）当社は、平成26年６月24日開催の第10期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前事業年度は、平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々事業年度 あらた監査法人
前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
② 退任する監査公認会計士の名称
あらた監査法人
(2) 異動の年月日
平成26年６月24日
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成25年６月27日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるあらた監査法人は、平成26年６月24日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となるため、会計監査人の見直しを行った結果、新たに有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任するものであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
３．連結財務諸表について
当社は、平成27年７月１日付で、連結子会社でありました株式会社リブテックを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構及び監査法人や開示資料製作支援会社等が主催するセミナーへの参加、及び会計・税務専門書の定期購読等を行っております。
有価証券報告書（通常方式）_20160329140607
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成26年12月31日) |
当事業年度 (平成27年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,418,460 | 1,301,231 |
| 売掛金 | 37,074 | 45,584 |
| 有価証券 | － | 2,799,009 |
| たな卸資産 | ※１ 51,657 | ※１ 42,276 |
| 前払費用 | 21,804 | 22,636 |
| 未収消費税等 | 43,433 | 56,829 |
| その他 | 1,583 | 5,933 |
| 流動資産合計 | 5,574,013 | 4,273,501 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 180,820 | 182,622 |
| 減価償却累計額 | △20,297 | △33,583 |
| 建物附属設備（純額） | 160,522 | 149,039 |
| 機械及び装置 | ※２ 533,879 | ※２ 556,994 |
| 減価償却累計額 | △331,670 | △391,086 |
| 機械及び装置（純額） | 202,208 | 165,907 |
| 工具、器具及び備品 | ※２ 67,132 | ※２ 180,064 |
| 減価償却累計額 | △36,311 | △59,378 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 30,820 | 120,685 |
| 建設仮勘定 | 2,025 | － |
| 有形固定資産合計 | 395,577 | 435,631 |
| 無形固定資産 | ||
| 特許権 | 7,077 | 7,965 |
| ソフトウェア | ※２ 17,239 | ※２ 14,492 |
| その他 | 364 | 288 |
| 無形固定資産合計 | 24,681 | 22,746 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 114,000 |
| 関係会社株式 | 45,045 | － |
| 敷金及び保証金 | 72,174 | 72,145 |
| その他 | － | 756 |
| 投資その他の資産合計 | 117,219 | 186,901 |
| 固定資産合計 | 537,479 | 645,279 |
| 資産合計 | 6,111,493 | 4,918,781 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成26年12月31日) |
当事業年度 (平成27年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 41,969 | 30,033 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 45,837 |
| 未払金 | 93,122 | 57,028 |
| 未払費用 | 40,445 | 35,919 |
| 未払法人税等 | 8,347 | 11,854 |
| 預り金 | 9,740 | 6,494 |
| 前受収益 | 31,746 | 29,847 |
| 賞与引当金 | 7,756 | 20,513 |
| 流動負債合計 | 233,128 | 237,529 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 54,163 |
| 資産除去債務 | 48,316 | 50,310 |
| 繰延税金負債 | 14,922 | 12,537 |
| 固定負債合計 | 63,239 | 117,010 |
| 負債合計 | 296,367 | 354,540 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,434,685 | 4,445,258 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 4,424,685 | 4,435,258 |
| 資本剰余金合計 | 4,424,685 | 4,435,258 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △3,060,880 | △4,343,594 |
| 利益剰余金合計 | △3,060,880 | △4,343,594 |
| 自己株式 | △292 | △292 |
| 株主資本合計 | 5,798,198 | 4,536,629 |
| 新株予約権 | 16,926 | 27,611 |
| 純資産合計 | 5,815,125 | 4,564,241 |
| 負債純資産合計 | 6,111,493 | 4,918,781 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日) |
当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
|
| 売上高 | 186,438 | 280,113 |
| 売上原価 | 89,025 | 138,057 |
| 売上総利益 | 97,412 | 142,056 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 研究開発費 | ※１ 480,066 | ※１ 828,139 |
| その他 | ※２ 437,785 | ※２ 583,833 |
| 販売費及び一般管理費 | 917,851 | 1,411,972 |
| 営業損失（△） | △820,439 | △1,269,916 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 392 | 727 |
| 有価証券利息 | 754 | 6,286 |
| 受取精算金 | － | 11,330 |
| その他 | 979 | 1,418 |
| 営業外収益合計 | 2,126 | 19,762 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 72 | 65 |
| 株式交付費 | 18,628 | 424 |
| 新株予約権発行費 | － | 2,720 |
| その他 | 830 | 553 |
| 営業外費用合計 | 19,531 | 3,763 |
| 経常損失（△） | △837,843 | △1,253,916 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 2,200 |
| 受取和解金 | － | 1,000 |
| 特別利益合計 | － | 3,200 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 2,172 | ※３ 2,964 |
| 関係会社株式評価損 | 45,454 | 27,014 |
| 特別損失合計 | 47,627 | 29,978 |
| 税引前当期純損失（△） | △885,470 | △1,280,695 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 907 | 4,405 |
| 法人税等調整額 | △879 | △2,385 |
| 法人税等合計 | 27 | 2,019 |
| 当期純損失（△） | △885,498 | △1,282,714 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日） |
当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 27,550 | 30.9 | 43,368 | 30.6 | |
| Ⅱ 労務費 | 39,946 | 44.9 | 57,274 | 40.4 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 21,561 | 24.2 | 41,239 | 29.0 |
| 当期総製造費用 | 89,058 | 100.0 | 141,881 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 1,744 | 1,778 | |||
| 合計 | 90,803 | 143,660 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 1,778 | 5,602 | |||
| 当期売上原価 | 89,025 | 138,057 | |||
原価計算の方法
原価計算の方法は、プロジェクト別個別原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日） |
当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 支払ロイヤルティ（千円） | 293 | 586 |
| 外注費（千円） | 1,491 | 862 |
| その他経費（千円） | 19,776 | 39,790 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 3,348,737 | 3,338,737 | 3,338,737 | △2,175,381 | △2,175,381 | △292 | 4,511,800 | 13,056 | 4,524,856 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 1,085,948 | 1,085,948 | 1,085,948 | 2,171,896 | 2,171,896 | ||||
| 当期純損失（△） | △885,498 | △885,498 | △885,498 | △885,498 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,870 | 3,870 | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,085,948 | 1,085,948 | 1,085,948 | △885,498 | △885,498 | － | 1,286,398 | 3,870 | 1,290,268 |
| 当期末残高 | 4,434,685 | 4,424,685 | 4,424,685 | △3,060,880 | △3,060,880 | △292 | 5,798,198 | 16,926 | 5,815,125 |
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 4,434,685 | 4,424,685 | 4,424,685 | △3,060,880 | △3,060,880 | △292 | 5,798,198 | 16,926 | 5,815,125 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 10,573 | 10,573 | 10,573 | 21,146 | 21,146 | ||||
| 当期純損失（△） | △1,282,714 | △1,282,714 | △1,282,714 | △1,282,714 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 10,684 | 10,684 | |||||||
| 当期変動額合計 | 10,573 | 10,573 | 10,573 | △1,282,714 | △1,282,714 | － | △1,261,568 | 10,684 | △1,250,884 |
| 当期末残高 | 4,445,258 | 4,435,258 | 4,435,258 | △4,343,594 | △4,343,594 | △292 | 4,536,629 | 27,611 | 4,564,241 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前当期純損失（△） | △1,280,695 |
| 減価償却費 | 102,368 |
| 関係会社株式評価損 | 27,014 |
| 受取精算金 | △11,330 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △8,456 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 12,750 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △12,544 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | △16,992 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △28,700 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △13,396 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △23,130 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △4,894 |
| その他 | 11,254 |
| 小計 | △1,246,753 |
| 利息の受取額 | 2,395 |
| 利息の支払額 | △65 |
| 法人税等の支払額 | △1,015 |
| 法人税等の還付額 | 113 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,245,325 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 定期預金の払戻による収入 | 500,000 |
| 有価証券の取得による支出 | △3,698,461 |
| 有価証券の償還による収入 | 1,700,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △163,789 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,265 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △114,000 |
| その他 | 456 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,780,059 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入れによる収入 | 100,000 |
| 株式の発行による収入 | 20,683 |
| 新株予約権の発行による収入 | 3,578 |
| その他 | 0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 124,262 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,901,122 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,918,460 |
| 連結子会社の合併による現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | ※２ 83,288 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,100,626 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
| （１）満期保有目的の債券 | 償却原価法（定額法） |
| （２）その他有価証券 | |
| 時価のないもの | 移動平均法による原価法 |
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
（１）原材料
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
（２）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
建物附属設備 定額法
その他の有形固定資産 定率法
なお、主な耐用年数については、次のとおりであります。
建物附属設備 15年
機械及び装置 ８年
工具、器具及び備品 ４～15年
（２）無形固定資産 定額法
なお、主な耐用年数については、次のとおりであります。
特許権 20年
ソフトウェア（自社利用） ５年（社内における利用可能期間）
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（１）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（２）補助金の圧縮記帳会計処理
当社は研究開発を行うに当たり、研究開発課題の一部に対して行政機関より補助金を受けております。
この補助金は、補助金の入金時に当該補助金の対象となる取得した固定資産の取得原価から直接減額して計上しております。
（貸借対照表関係）
※１．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成26年12月31日） |
当事業年度 （平成27年12月31日） |
|
| 原材料 | 49,878千円 | 36,674千円 |
| 仕掛品 | 1,778 | 5,602 |
※２．行政機関からの補助金により、固定資産の取得価額から直接減額された圧縮記帳額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成26年12月31日） |
当事業年度 （平成27年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 機械及び装置 | 132,340千円 | 132,340千円 |
| 工具、器具及び備品 | 2,402 | 2,402 |
| ソフトウェア | 266 | 266 |
（損益計算書関係）
※１．研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日） |
当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 研究開発費 | ||
| 給与手当 | 80,511千円 | 173,053千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 11,376 | 12,324 |
| 派遣委託費 | 89,289 | 144,094 |
| 研究用材料 | 108,176 | 172,197 |
| 減価償却費 | 41,538 | 69,954 |
※２．その他の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日） |
当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 11,971千円 | 16,772千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,181 | 4,027 |
なお、販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度１％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99％、当事業年度99％であります。
※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日） |
当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物附属設備 | －千円 | 1,872千円 |
| 機械及び装置 | 1,554 | － |
| 工具、器具及び備品 | 514 | 999 |
| ソフトウェア | 103 | 93 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注１） | 10,087,000 | 11,858,800 | － | 21,945,800 |
| 合計 | 10,087,000 | 11,858,800 | － | 21,945,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注２） | 73 | 73 | － | 146 |
| 合計 | 73 | 73 | － | 146 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加11,858,800株は、株式分割による増加10,087,000株、公募増資及び第三者割当増資による増加1,656,000株、新株予約権の行使による増加115,800株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加73株は、株式分割による増加73株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権 の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての 新株予約権 （注） |
－ | － | － | － | － | 10,413 |
| 自社株式オプションとしての新株予約権 （注） |
－ | － | － | － | － | 6,513 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 16,926 |
（注）上記の内容については、（ストック・オプション関係）に記載しております。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 21,945,800 | 100,400 | － | 22,046,200 |
| 合計 | 21,945,800 | 100,400 | － | 22,046,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 146 | － | － | 146 |
| 合計 | 146 | － | － | 146 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加100,400株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 （注） |
－ | － | － | － | － | 17,037 |
| 自社株式オプションとしての新株予約権 （注） |
－ | － | － | － | － | 10,573 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 27,611 |
（注）上記の内容については、（ストック・オプション関係）に記載しております。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,301,231千円 |
| 有価証券 | 799,395 |
| 現金及び現金同等物 | 2,100,626 |
（注）前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別の財務諸表のみを作成しているため、当事業年度のみを記載しております。
※２．当事業年度に合併した株式会社リブテックより引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 88,006千円 |
| 固定資産 | 921 |
| 資産合計 | 88,927 |
| 流動負債 | 69,415 |
| 固定負債 | 1,481 |
| 負債合計 | 70,896 |
（リース取引関係）
内容の重要性が乏しく、また契約一件当たりの金額が少額のため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別の財務諸表のみを作成しているため、当事業年度のみを記載しております。
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画等に照らして、必要な資金を調達しております。また、一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
有価証券及び投資有価証券は、当事業年度末において以下のとおりであり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握する体制としております。
・満期保有目的有価証券・・・債券等
・その他有価証券・・・・・・非上場株式
敷金及び保証金は、主に事業施設の賃借に係る敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社与信管理規程に従い、貸主ごとの残高管理を行うとともに、主な貸主の信用状況を把握する体制としております。
営業債務である買掛金、並びに未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰り表を作成する等の方法により実績管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
当事業年度（平成27年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時 価 （千円） |
差 額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1） 現金及び預金 | 1,301,231 | 1,301,231 | － |
| (2） 売掛金 | 45,584 | 45,584 | － |
| (3） 有価証券 | 2,799,009 | 2,799,670 | 660 |
| (4） 未収消費税等 | 56,829 | 56,829 | － |
| 資産 計 | 4,202,654 | 4,203,315 | 660 |
| (5） 買掛金 | 30,033 | 30,033 | － |
| (6） 未払金 | 57,028 | 57,028 | － |
| (7） 未払法人税等 | 11,854 | 11,854 | － |
| (8） 預り金 | 6,494 | 6,494 | － |
| (9） 長期借入金（※） | 100,000 | 100,000 | － |
| 負債 計 | 205,411 | 205,411 | － |
（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金、(4）未収消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）有価証券
取引先金融機関から提示された価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。
負 債
(5）買掛金、(6）未払金、(7）未払法人税等、(8）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(9）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区 分 | 当事業年度 （平成27年12月31日） |
| --- | --- |
| 敷金及び保証金（※１） | 72,145 |
| 非上場株式（※２） | 114,000 |
※１．賃貸物件等において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退居までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
※２．非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
当事業年度（平成27年12月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | |
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,301,231 |
| 売掛金 | 45,584 |
| 有価証券 | |
| 満期保有目的の債券 | |
| (1) コマーシャル・ペーパー | 1,500,000 |
| (2) 社債 | 1,300,000 |
| 未収消費税等 | 56,829 |
| 合 計 | 4,203,645 |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
当事業年度（平成27年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 45,837 | 50,004 | 4,159 | － | － | － |
| 合計 | 45,837 | 50,004 | 4,159 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前事業年度（平成26年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成27年12月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 時価が貸借対照表計上額を超えるもの | （１）コマーシャル・ ペーパー |
1,498,792 | 1,499,510 | 717 |
| （２）社債 | － | － | － | |
| 小計 | 1,498,792 | 1,499,510 | 717 | |
| 時価が貸借対照表計上額を超えないもの | （１）コマーシャル・ ペーパー |
－ | － | － |
| （２）社債 | 1,300,216 | 1,300,160 | △56 | |
| 小計 | 1,300,216 | 1,300,160 | △56 | |
| 合計 | 2,799,009 | 2,799,670 | 660 |
２．減損処理を行った有価証券
当事業年度において、子会社株式について27,014千円の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、株式の実質価額の回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
当社は、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
当社は、退職給付制度を利用しておりませんので、該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別の財務諸表のみを作成しているため、当事業年度のみを記載しております。
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費 |
6,623 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役３名 従業員11名 |
取締役１名 従業員13名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 629,600株 | 普通株式 365,600株 |
| 付与日 | 平成18年12月28日 | 平成21年１月15日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。 また、当社の普通株式が上場されていることを要す。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成20年12月28日 至 平成28年12月27日 |
自 平成23年１月15日 至 平成31年１月14日 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役２名 従業員26名 |
従業員５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 2,392,000株 | 普通株式 80,000株 |
| 付与日 | 平成22年３月30日 | 平成22年12月９日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。 また、当社の普通株式が上場されていることを要す。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成24年４月１日 至 平成32年３月31日 |
自 平成24年12月10日 至 平成32年12月９日 |
| 第８回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員15名 | 従業員57名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 16,400株 | 普通株式 67,500株 |
| 付与日 | 平成25年８月２日 | 平成27年５月８日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年８月２日 至 平成31年８月１日 |
自 平成29年５月８日 至 平成33年５月７日 |
（注）平成23年10月20日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成24年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成25年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成27年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | |||
| 期首（株） | － | － | － |
| 付与（株） | － | － | － |
| 失効（株） | － | － | － |
| 権利確定（株） | － | － | － |
| 未確定残（株） | － | － | － |
| 権利確定後 | |||
| 期首（株） | 8,000 | 1,600 | 649,600 |
| 権利確定（株） | － | － | － |
| 権利行使（株） | 8,000 | 1,600 | 88,000 |
| 失効（株） | － | － | － |
| 未行使残（株） | － | － | 561,600 |
| 第６回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | |||
| 期首（株） | － | 13,200 | － |
| 付与（株） | － | － | 67,500 |
| 失効（株） | － | 6,000 | 6,500 |
| 権利確定（株） | － | 7,200 | － |
| 未確定残（株） | － | － | 61,000 |
| 権利確定後 | |||
| 期首（株） | 17,600 | － | － |
| 権利確定（株） | － | 7,200 | － |
| 権利行使（株） | 800 | － | － |
| 失効（株） | － | － | － |
| 未行使残（株） | 16,800 | 7,200 | － |
（注）平成23年10月20日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成24年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成25年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 124 | 124 | 187 |
| 行使時平均株価（円） | 1,081 | 1,286 | 989 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － |
| 第６回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 187 | 2,112 | 998 |
| 行使時平均株価（円） | 888 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | 1,073.1 | 623.89 |
（注）平成23年10月20日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成24年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成25年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年12月８日付及び平成26年12月25日付の新株発行により調整した価格に換算して記載しております。
３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
| 当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 6,298千円 |
（２）権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 2,200千円 |
（３）自社株式オプションの内容
| 第９回新株予約権（注） | 第11回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役４名 監査役２名 従業員11名 |
取締役３名 従業員５名 |
| 株式の種類別の自社株式 オプションの数 |
普通株式 783,000株 | 普通株式 395,900株 |
| 第９回新株予約権（注） | 第11回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与日 | 平成26年１月９日 | 平成27年12月15日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 東京証券取引所の適時開示ルールに基づいて提出した平成27年12月期に係る決算短信に記載される当社損益計算書における売上高が260,000千円以上となった場合にのみ本新株予約権を行使することができる。 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 その他の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成26年１月９日 至 平成32年１月８日 |
自 平成28年２月15日 至 平成29年12月31日 |
（注）平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して計算しております。
（４）自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成27年12月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① 自社株式オプションの数
| 第９回 新株予約権（注） |
第11回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | ||
| 期首（株） | － | － |
| 付与（株） | － | 395,900 |
| 失効（株） | － | － |
| 権利確定（株） | － | － |
| 未確定残（株） | － | 395,900 |
| 権利確定後 | ||
| 期首（株） | 332,800 | － |
| 権利確定（株） | － | － |
| 権利行使（株） | 2,000 | － |
| 失効（株） | 105,800 | － |
| 未行使残（株） | 225,000 | － |
（注）平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して計算しております。
②単価情報
| 第９回 新株予約権（注） |
第11回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1,656 | 497 |
| 行使時平均株価（円） | 896 | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 19 | 15.91 |
（注）平成26年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、平成26年12月８日付及び平成26年12月25日付の新株発行により調整した価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与されたストック・オプション（第10回新株予約権）及び自社株式オプション（第11回新株予約権）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
（１）第10回新株予約権
① 使用した評価技法
ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第10回新株予約権 | |
| 株価変動性 （注）１ | 106.39% |
| 予想残存期間 （注）２ | ４年 |
| 予想配当 （注）３ | ― |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.055% |
（注）１．過去3.4年（平成23年12月20日～平成27年５月８日）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間地点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成26年12月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
（２）第11回新株予約権
① 使用した評価技法
多変量数値解析法
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第11回新株予約権 | |
| 株価変動性 （注）１ | 60.00% |
| 満期までの期間（注）２ | 2.1年 |
| 予想配当 （注）３ | ― |
| 安全資産利子率（注）４ | 0.1% |
（注）１．以下の条件にもとづき算出しております。
株価情報収集期間：１年間
価格観察の頻度：日次
異常情報：なし
企業をめぐる状況の不連続的変化：なし
EA法とMA法の平均値
２．割当日から権利行使期間満了日までとしております。
割当日：平成27年12月15日
権利行使期間：自 平成28年2月15日 至 平成29年12月31日
３．平成26年12月期の配当実績によっております。
４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利であります。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額 253,339千円
（２）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 80,644千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成26年12月31日） |
当事業年度 （平成27年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 906,968千円 | 1,320,602千円 | |
| 一括償却資産 | 1,819 | 1,106 | |
| 賞与引当金 | 2,764 | 6,789 | |
| 前受収益 | 4,950 | 1,970 | |
| 未払費用 | 303 | 1,003 | |
| 未払事業税 | 2,664 | 2,502 | |
| 資産除去債務 | 17,220 | 16,274 | |
| その他 | 776 | 1,740 | |
| 繰延税金資産小計 | 937,467 | 1,351,989 | |
| 評価性引当額 | △937,467 | △1,351,989 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 建物附属設備 | △14,922千円 | △12,537千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △14,922 | △12,537 | |
| 繰延税金負債の純額 | △14,922 | △12,537 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成26年12月31日） |
当事業年度 （平成27年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | △35.6％ | △35.6％ | |
| （調整) | |||
| 評価性引当額 | 35.3 | 32.4 | |
| 子会社合併による影響額 | － | △8.7 | |
| 法定税率変更に伴う差異 | － | 9.8 | |
| その他 | 0.3 | 2.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.0 | 0.2 |
(注)税引前当期純損失を計上しているため、法定実効税率をマイナス表示し、調整を行っております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成28年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については33.1％に、平成29年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、32.3％となります。
この税率変更による影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
当社は、当社の100％連結子会社でありました株式会社リブテックと平成27年３月30日開催の取締役会決議に基づき合併契約を締結し、平成27年７月１日付で同社と合併いたしました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リブテック
事業の内容 抗体医薬品の研究開発
（２）企業結合日
平成27年７月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社リブテックを消滅会社とする吸収合併方式
（４）結合後企業の名称
株式会社カイオム・バイオサイエンス
（５）その他取引の概要に関する事項
グループ内統合により、経営資源の集約及び運営の効率化を目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
（資産除去債務関係）
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別の財務諸表のみを作成しているため、当事業年度のみを記載しております。
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社及び研究所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を入居日から契約満了日までとし、15年間として見積っております。
割引率は、財務省国債金利情報より、それぞれの期間に適応した1.06％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 48,316千円 |
| 合併による増加額 | 1,481 |
| 時の経過による調整額 | 512 |
| 期末残高 | 50,310 |
（セグメント情報等）
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別の財務諸表のみを作成しているため、当事業年度のみを記載しております。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、抗体医薬品の研究段階のうち探索推進・創薬研究を主な事業領域とした事業本部を置き、国内及び海外の包括的な事業戦略を立案し事業活動を展開しております。
従って、当社は創薬基盤技術であるADLib®システムを核として、「創薬アライアンス事業」「リード抗体ライセンスアウト事業」「基盤技術ライセンス事業」の３つを報告セグメントとしております。「創薬アライアンス事業」は、国内外の製薬企業と提携し、治療用医薬品開発を目的とするリード抗体を創出しております。「リード抗体ライセンスアウト事業」は、新規抗原・メカニズムに基づく特異的抗体の作製を行い、製薬企業へのライセンスアウトを目指しております。「基盤技術ライセンス事業」は、クライアントにADLib®システムの実施を許諾し、クライアント自らが抗体作製、研究開発を行っております。
当社は「創薬アライアンス事業」「リード抗体ライセンスアウト事業」「基盤技術ライセンス事業」の３つの事業を推進するにあたり研究開発費等の販売費及び一般管理費を計上しておりますが、当社の全ての事業に係る費用であるとの認識であるため、各報告セグメントに配分しておりません。
なお、「リード抗体ライセンスアウト事業」については、医薬品候補となる抗体のライセンスアウトを目指して事業を推進している段階であり、売上高及び利益は計上しておりません。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） |
財務諸表計 上額 （注２） |
||||
| 創薬アライ アンス事業 |
リード抗体 ライセンス アウト事業 |
基盤技術 ライセンス 事業 |
計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 248,040 | － | 32,073 | 280,113 | 280,113 | － | 280,113 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 248,040 | － | 32,073 | 280,113 | 280,113 | － | 280,113 |
| セグメント利益 | 110,283 | － | 31,772 | 142,056 | 142,056 | △1,411,972 | △1,269,916 |
| セグメント資産 | － | － | － | － | － | 4,918,781 | 4,918,781 |
（注）１．調整額は以下のとおりです。
（１）セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。
（２）セグメント資産は、当社の事業が創薬基盤技術であるADLib®システムを核として全ての資産が一体となってキャッシュ・フローを生成していることから、各報告セグメントへの配分を行っておりません。従って、調整額には貸借対照表の資産合計金額を記載しております。
２．セグメント利益は損益計算書の営業損失と調整しております。
【関連情報】
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | アジア | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 211,236 | 59,821 | 9,056 | 280,113 |
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 中外製薬グループ | 183,516 | 創薬アライアンス事業 |
| 富士レビオ株式会社 | 32,073 | 基盤技術ライセンス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別の財務諸表のみを作成しているため、当事業年度のみを記載しております。
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 清田 圭一 | － | － | 当社 取締役 |
（被所有） 直接 0.68% |
新株予約権の権利行使 | 新株予約権の権利行使 （注1,2） |
11,968 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．平成22年３月17日臨時株主総会特別決議（平成22年３月17日取締役会決議）により会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しています。
２．「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しています。
（１株当たり情報）
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別の財務諸表のみを作成しているため、当事業年度のみを記載しております。
| 当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 205円78銭 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △58円29銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（１）１株当たり純資産額
| 当事業年度 （平成27年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 4,564,241 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） |
27,611 |
| （うち 新株予約権（千円）） | （27,611） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 4,536,629 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 22,046,054 |
（２）１株当たり当期純損失金額
| 当事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 当期純損失金額（△）（千円） | △1,282,714 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失金額（△） （千円） |
△1,282,714 |
| 期中平均株式数（株） | 22,003,950 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権 6種類 新株予約権の数 6,453個 |
（重要な後発事象）
１．セグメント区分の変更
当事業年度において当社は、「創薬アライアンス事業」「リード抗体ライセンスアウト事業」「基盤技術ライセンス事業」の３つを報告セグメントとしておりましたが、平成28年１月から、「創薬事業」「創薬支援事業」の２つを報告セグメントとしました。
これは、当社の事業展開や経営環境の変化に即応した迅速な意思決定と効率的な業務執行を目的とした組織変更を決定したことに伴うものです。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当事業年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報は以下のとおりです。
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） |
財務諸表 計上額 （注２） |
||
| 創薬事業 | 創薬支援事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 33,983 | 246,130 | 280,113 | － | 280,113 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 33,983 | 246,130 | 280,113 | － | 280,113 |
| セグメント利益 | 33,983 | 108,072 | 142,056 | △1,411,972 | △1,269,916 |
| セグメント資産 | － | － | － | 4,918,781 | 4,918,781 |
（注）１．調整額は以下のとおりです。
（１）セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。
（２）セグメント資産は、当社の事業が創薬基盤技術であるADLib®システムを核として全ての資産が一体となってキャッシュ・フローを生成していることから、各報告セグメントへの配分を行っておりません。従って、調整額には貸借対照表の資産合計金額を記載しております。
２．セグメント利益は損益計算書の営業損失と調整しております。
２．希望退職者の募集について
当社は、平成28年２月12日開催の取締役会において、希望退職者の募集を実施することを決議いたしました。
（１）希望退職者の募集を行う理由
当社は、契約の獲得や収益の確保が当初の予定より遅れている状況下において、研究領域の集中と選択により事業資金の更なる有効活用について検討を行ってまいりました。今後は、当社の収益力向上や付加価値創出に資する研究開発活動の絞り込みを行い、人的リソースの再配分と人員体制のスリム化を行うこととし、希望退職者の募集を実施することといたしました。
（２）希望退職者の募集の概要
① 対象者 当社正社員（60名、平成28年１月31日現在）
② 募集人員 11名（予定）
③ 募集期間 平成28年５月中旬（予定）
④ 退職日 平成28年６月30日（予定）
⑤ 優遇措置 会社都合の退職として扱い、特別退職金を支給する。
（３）損益に与える影響
希望退職者募集に伴い発生する特別退職金に係わる費用は、想定通りの応募があった場合は約43百万円を見込んでおり、平成28年12月期決算において特別損失として計上する予定であります。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 180,820 | 4,221 | 2,419 | 182,622 | 33,583 | 12,629 | 149,039 |
| 機械及び装置 | 533,879 | 23,115 | － | 556,994 | 391,086 | 59,416 | 165,907 |
| 工具、器具及び備品 | 67,132 | 115,079 | 2,148 | 180,064 | 59,378 | 24,216 | 120,685 |
| 建設仮勘定 | 2,025 | 4,938 | 6,964 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 783,857 | 147,354 | 11,531 | 919,680 | 484,048 | 96,261 | 435,631 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 特許権 | － | － | － | 12,682 | 4,716 | 1,611 | 7,965 |
| ソフトウェア | － | － | － | 24,707 | 10,214 | 4,418 | 14,492 |
| その他 | － | － | － | 384 | 96 | 76 | 288 |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 37,774 | 15,027 | 6,107 | 22,746 |
| 長期前払費用 | － | 756 | － | 756 | － | － | 756 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 事務所設備の増設 | 2,466千円 |
| 株式会社リブテックとの合併による増加 | 1,754千円 | |
| 機械及び装置 | 研究機器購入 | 23,115千円 |
| 工具、器具及び備品 | 研究機器購入 | 115,079千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 事務所設備の除却 | 2,419千円 |
| 工具、器具及び備品 | 研究関連設備の除却 | 2,148千円 |
３．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
４．長期前払費用は費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 45,837 | 0.7 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 54,163 | 0.7 | 平成30年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | － | 100,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 50,004 | 4,159 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 7,756 | 20,513 | 7,073 | 683 | 20,513 |
（注）当期減少額（その他）は退職に伴う戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産賃貸契約に伴う原状回復義務 | 48,316 | 1,993 | － | 50,310 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 60 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,201,170 |
| 定期預金 | 100,000 |
| 小計 | 1,301,170 |
| 合計 | 1,301,231 |
ロ．売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 中外製薬株式会社 | 28,329 |
| その他 | 17,254 |
| 合計 | 45,584 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
37,074
226,803
218,293
45,584
82.7
66.5
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．有価証券
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| コマーシャル・ペーパー 社債 |
1,498,792 1,300,216 |
| 合計 | 2,799,009 |
二．たな卸資産
(イ）仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 委託研究費 | 5,602 |
| 合計 | 5,602 |
(ロ）原材料
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 研究用試薬品等 | 36,674 |
| 合計 | 36,674 |
② 負債の部
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 岩井化学薬品株式会社 | 10,356 |
| 東和科学株式会社 | 9,683 |
| 理科研株式会社 | 3,436 |
| 株式会社池田理化 | 1,566 |
| 高信化学株式会社 | 1,358 |
| その他 | 3,632 |
| 合計 | 30,033 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 216,532 | 280,113 |
| 税引前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | － | － | △948,854 | △1,280,695 |
| 四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | － | － | △949,602 | △1,282,714 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失金額（△）（円） |
－ | － | △43.18 | △58.29 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | － | － | △12.37 | △15.11 |
（注）当社は平成27年７月１日付で連結子会社でありました株式会社リブテックを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため当第３四半期累計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。これにより、上記表の第１四半期及び第２四半期については記載しておりません。
なお、第１四半期及び第２四半期の四半期連結情報等は以下のとおりです。
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 67,551 | 133,917 | － | － |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △349,862 | △701,112 | － | － |
| 四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △349,299 | △701,288 | － | － |
| １株当たり四半期（当期） 純損失金額（△）（円） |
△15.92 | △31.93 | － | － |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △15.92 | △16.02 | － | － |
有価証券報告書（通常方式）_20160329140607
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 該当事項なし |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告の方法により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告ができない場合は、日本経済新聞社に掲載して行う。 （公告掲載ＵＲＬ：http://www.chiome.co.jp） |
| 株主に対する特典 | 該当事項なし |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20160329140607
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
平成27年３月30日関東財務局長に提出。
（２）内部統制報告書及びその添付書類
平成27年３月30日関東財務局長に提出。
（３）四半期報告書及び確認書
（第12期第１四半期）（自平成27年１月１日 至平成27年３月31日）平成27年５月14日関東財務局長に提出。
（第12期第２四半期）（自平成27年４月１日 至平成27年６月30日）平成27年８月14日関東財務局長に提出。
（第12期第３四半期）（自平成27年７月１日 至平成27年９月30日）平成27年11月12日関東財務局長に提出。
（４）臨時報告書
平成27年４月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成27年４月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成27年11月12日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の募集）の規定に基づく臨時報告書であります。
（５）臨時報告書の訂正報告書
平成27年４月23日関東財務局長に提出。
平成27年４月１日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。
平成27年５月11日関東財務局長に提出。
平成27年４月16日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20160329140607
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。