GREE Holdings, Inc.

Quarterly Report • Apr 28, 2016

 第３四半期報告書_20160426164507

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年４月28日
【四半期会計期間】	第12期第３四半期（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）
【会社名】	グリー株式会社
【英訳名】	GREE, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　田中　良和
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03-5770-9500
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員常務コーポレート統括　秋山　仁
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03-5770-9500
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員常務コーポレート統括　秋山　仁
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E22012 36320 グリー株式会社 GREE, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-07-01 2016-03-31 Q3 2016-06-30 2014-07-01 2015-03-31 2015-06-30 1 false false false E22012-000 2015-06-30 E22012-000 2014-07-01 2015-06-30 E22012-000 2016-04-28 E22012-000 2016-03-31 E22012-000 2016-01-01 2016-03-31 E22012-000 2015-07-01 2016-03-31 E22012-000 2015-03-31 E22012-000 2015-01-01 2015-03-31 E22012-000 2014-07-01 2015-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20160426164507

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第11期 第３四半期連結 累計期間	第12期 第３四半期連結 累計期間	第11期
会計期間		自平成26年７月１日 至平成27年３月31日	自平成27年７月１日 至平成28年３月31日	自平成26年７月１日 至平成27年６月30日
売上高	（百万円）	71,533	54,245	92,456
経常利益	（百万円）	20,000	11,088	25,009
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（百万円）	△2,510	6,368	△10,322
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	△1,102	7,110	△13,708
純資産額	（百万円）	107,592	99,889	95,016
総資産額	（百万円）	135,649	110,806	117,636
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△10.64	27.23	△43.85
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	27.09	－
自己資本比率	（％）	79.2	90.0	80.7

回次		第11期 第３四半期連結 会計期間	第12期 第３四半期連結 会計期間
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会計期間		自平成27年１月１日 至平成27年３月31日	自平成28年１月１日 至平成28年３月31日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	7.10	6.11

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には消費税等は含まれておりません。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

４　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定における期中平均株式数については、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。

５　第11期第３四半期連結累計期間及び第11期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績の状況の分析は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当社グループを取り巻く環境は、国内外におけるスマートフォン市場のさらなる拡大が予測され、特に国内市場においては、情報通信機器の普及状況（世帯）については、携帯電話・PHSの保有率は94.6％であり、そのうちスマートフォンの保有率は前年比1.6ポイント増の64.2％と、普及が進んでおります（総務省「平成27年版情報通信白書」）。

このような事業環境のもと当社グループは、スマートフォン向けコンテンツの開発ならびにサービスの拡充を行い、国内外のユーザーのサービス利用の拡大に努める一方、コスト削減による収益改善を図ってきました。また成長が期待できる事業には積極的な投資を行ってきました。

以上の取り組みの結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高54,245百万円（前年同期比24.2％減）、営業利益12,021百万円（同25.0％減）、経常利益11,088百万円（同44.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益6,368百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失2,510百万円）となっております。

（２）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は110,806百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,829百万円減少致しました。流動資産は88,750百万円（前連結会計年度末比8,136百万円減）となりました。主な減少要因は「売掛金」及び「未収入金」がそれぞれ3,072百万円、2,285百万円減少したことなどによるものであります。固定資産は22,056百万円（同1,306百万円増）となりました。主な増加要因は投資その他の資産が1,919百万円増加したことなどによるものであります。

負債につきましては10,917百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,702百万円減少致しました。流動負債は10,287百万円（同11,606百万円減）となりました。主な減少要因は「未払法人税等」及び「未払金」がそれぞれ6,079百万円、2,399百万円減少したことなどによるものであります。固定負債は630百万円（同95百万円減）となりました。主な減少要因は「その他」が95百万円減少したことなどによるものであります。

純資産につきましては99,889百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,872百万円増加致しました。主な増加要因は「利益剰余金」が3,866百万円増加したことなどによるものであります。

企業の安定性を示す自己資本比率は前連結会計年度末80.7％に対し、当第３四半期連結会計期間末は90.0％と9.3ポイント増加しております。また、支払い能力を示す流動比率は、前連結会計年度末442.5％に対し、当第３四半期連結会計期間末は862.7％と420.2ポイント増加しております。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は2,452百万円であります。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	640,000,000
計	640,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成28年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成28年４月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	241,053,600	241,053,600	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数 100株
計	241,053,600	241,053,600	－	－

（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成28年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金 残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
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平成28年１月１日～  平成28年３月31日（注）	20,000	241,053,600	0	2,290	0	2,288

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　5,920,100	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式　235,095,700	2,350,957	―
単元未満株式	普通株式　　　 17,800	―	―
発行済株式総数	241,033,600	―	―
総株主の議決権	―	2,350,957	―

（注)「完全議決権株式（その他）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口)が所有する当社株式1,152,800株（議決権の数11,528個）が含まれております。 

②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
グリー株式会社	東京都港区六本木 六丁目10番１号	5,920,100	－	5,920,100	2.45
計	－	5,920,100	－	5,920,100	2.45

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式1,152,800株は、上記自己株式に含めておりません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１ 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年７月１日から平成28年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成27年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	77,962	77,358
売掛金	8,490	5,418
未収入金	4,755	2,469
その他	5,780	3,701
貸倒引当金	△101	△196
流動資産合計	96,886	88,750
固定資産
有形固定資産	1,826	1,432
無形固定資産
のれん	1,291	1,346
その他	1,081	807
無形固定資産合計	2,373	2,154
投資その他の資産
投資有価証券	15,346	15,274
その他	1,357	3,427
貸倒引当金	△153	△232
投資その他の資産合計	16,550	18,469
固定資産合計	20,750	22,056
資産合計	117,636	110,806
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金	1,600	-
未払法人税等	8,161	2,082
賞与引当金	445	307
未払金	8,796	6,397
その他	2,889	1,500
流動負債合計	21,893	10,287
固定負債
その他	726	630
固定負債合計	726	630
負債合計	22,619	10,917

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成27年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	2,275	2,290
資本剰余金	2,273	2,288
利益剰余金	95,499	99,365
自己株式	△6,770	△6,570
株主資本合計	93,277	97,374
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,806	1,406
繰延ヘッジ損益	△18	-
為替換算調整勘定	△175	948
その他の包括利益累計額合計	1,612	2,354
新株予約権	126	160
純資産合計	95,016	99,889
負債純資産合計	117,636	110,806

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年７月１日 　至　平成27年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年７月１日 　至　平成28年３月31日)
売上高	71,533	54,245
売上原価	18,955	14,025
売上総利益	52,578	40,220
販売費及び一般管理費	36,557	28,199
営業利益	16,020	12,021
営業外収益
受取利息	19	28
為替差益	3,962	-
投資事業組合運用益	-	1,299
その他	70	112
営業外収益合計	4,052	1,440
営業外費用
支払利息	41	4
為替差損	-	2,084
その他	31	284
営業外費用合計	72	2,373
経常利益	20,000	11,088
特別利益
投資有価証券売却益	9,657	634
その他	1,046	8
特別利益合計	10,704	642
特別損失
投資有価証券評価損	318	271
関係会社整理損	-	141
減損損失	※ 20,717	-
その他	665	39
特別損失合計	21,702	452
税金等調整前四半期純利益	9,003	11,278
法人税等	11,513	4,909
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△2,510	6,368
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△2,510	6,368

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年７月１日 　至　平成27年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年７月１日 　至　平成28年３月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△2,510	6,368
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△289	△400
繰延ヘッジ損益	52	18
為替換算調整勘定	1,645	1,123
その他の包括利益合計	1,408	741
四半期包括利益	△1,102	7,110
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△1,102	7,110
非支配株主に係る四半期包括利益	-	-

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、GREE Melbourne Pty Ltd.は株式を取得したため、第２四半期連結会計期間より、株式会社レッスンパスは重要性が増したため、ファンプレックス株式会社は新規設立したため、連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間より、リミア株式会社は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。  

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項

（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の処理）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純損益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。  

（追加情報）

（新たな事実の発生に伴う新たな会計処理の採用）

昨今のスマートフォンの急速な普及に伴い、ユーザのモバイル端末に直接ソフトウェアをダウンロードさせるアプリゲームの開発が増加しております。当社グループにおいても、クオリティの高いアプリゲームをリリースするために、多数のタイトルの研究開発を並行的に実施していくこととし、ゲームタイトルリリースまでの開発工程の整理・見直しや承認プロセスの明確化など、開発段階に応じてゲームの研究開発コストを把握できる体制の整備を第１四半期連結会計期間に行いました。

この結果、当社グループで開発を行なうアプリゲームに係るソフトウェアについて第１四半期連結会計期間より市場販売目的ソフトウェアとして処理し、その制作に係る研究開発費2,452百万円を販売費及び一般管理費に計上しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

これらの契約に基づく借入未実行残高は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （平成27年６月30日）	当第３四半期連結会計期間 （平成28年３月31日）
---	---	---
当座貸越極度額	7,000百万円	7,000百万円
借入実行残高	－	－
差引額	7,000百万円	7,000百万円

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　平成26年７月１日　至　平成27年３月31日）

場所	用途	種類	減損損失額
---	---	---	---
東京都港区	事業用資産	ソフトウェア	1,543百万円
ソフトウェア仮勘定	272百万円
その他	242百万円
合　　　計			2,058百万円

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。

資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

資産又は資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを10％で割引いて算定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

場所	用途	種類	減損損失額
---	---	---	---
米国	－	のれん	9,289百万円
東京都港区	－	のれん	8,353百万円
その他	1,016百万円
合　　　計			18,659百万円

資産のグルーピングは、会社又は事業を単位として行っております。

連結子会社であるOpenFeint Inc.及び株式会社ポケラボに対する出資に伴い発生したのれん等に関して、出資時に想定していた収益が見込めなくなったことから帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。のれん等の回収可能価額については、将来の事業計画等に基づいて算定しております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次の通りであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成26年７月１日 至  平成27年３月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成27年７月１日 至  平成28年３月31日）
---	---	---
減価償却費	2,537百万円	703百万円
のれんの償却額	1,645百万円	369百万円

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成26年７月１日　至　平成27年３月31日）

（１）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成26年９月26日 定時株主総会	普通株式	2,593	11	平成26年 ６月30日	平成26年 ９月29日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金15百万円を含めておりません。

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成27年７月１日　至　平成28年３月31日）

（１）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
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平成27年９月29日 定時株主総会	普通株式	2,335	10	平成27年 ６月30日	平成27年 ９月30日	利益剰余金

（注）１．配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金12百万円を含めておりません。

２．１株当たり配当額には、創立10周年記念配当10円を含んでおります。

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成26年７月１日 至　平成27年３月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成27年７月１日 至　平成28年３月31日）
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(1）１株当たり四半期純利益金額 　　又は１株当たり四半期純損失金額（△）	△10円64銭	27円23銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円）	△2,510	6,368
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円）	△2,510	6,368
普通株式の期中平均株式数（千株）	236,018	233,880
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	－	27円09銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	－	1,187
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．普通株式の期中平均株式数については、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除し算定しております。

２．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（会社分割及び株式会社ポケラボの全株式の譲渡）

当社は、平成28年４月21日開催の取締役会において、平成28年５月31日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ポケラボ（以下、「ポケラボ」）の主力の既存２タイトルの運営にかかわる事業以外の事業を吸収分割により当社の新設子会社（以下、「承継会社」）に承継させるとともに、吸収分割後の分割会社（効力発生日以降の商号：株式会社マイネットゲームス、以下、「分割会社」）の全株式を株式会社マイネット（以下、「マイネット」）に譲渡することを決議し、平成28年４月21日付でマイネットと株式譲渡契約を締結いたしました。

１．会社分割及び株式譲渡の理由

ポケラボは、モバイルソーシャルアプリの企画・開発・運営を行う当社の100％子会社であり、「戦乱のサムライキングダム」（iOS/Android）をはじめとするヒット作を生んできました。

しかしポケラボの更なる収益力向上には、ギルドvsギルド等ポケラボが得意とするゲームシステムを中心とした新規タイトルの開発に注力する必要があり、社内の開発リソースを当該新規タイトル開発に集中して振り向けるため、吸収分割により分割会社に既存２タイトル「戦乱のサムライキングダム」「三国INFINITY」の運営事業を残し、その株式の売却を行います。

なお、ポケラボの全ての従業員及び開発中の全てのタイトルについては、ポケラボの商号の下、承継会社が引継ぎ、引続き当社グループに留まりながら新規タイトルのリリースを行います。

２．会社分割の要旨

（1）会社分割の日程

吸収分割承認取締役会決議日及び株主総会開催日（ポケラボ）	平成28年５月23日
吸収分割実施予定日	平成28年５月31日

（2）分割方式

ポケラボを分割会社とし、当社子会社である別法人（商号「株式会社ポケラボ」）を承継会社とする吸収分割です。

（3）株式の割当

吸収分割に当たり、承継会社は株式の交付をいたしません。

（4）分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

分割会社が発行した新株予約権は消却されます。

（5）分割により増減する資本金

会社分割による当社の資本金等の増減はありません。

（6）承継会社が承継する権利義務

承継会社は、効力発生日において、別途吸収分割契約書に定められた事業に関して有する資産及び契約上の地位等の権利義務を承継します。

（7）債務履行の見込み

分割会社及び承継会社ともに債務履行に問題がないものと判断しております。

３．分割会社の株式の譲渡

（1）譲渡する相手会社の名称

株式会社マイネット

（2）譲渡の時期

平成28年５月31日

（3）当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容

①名称　　　　　　　株式会社ポケラボ

②事業内容　　　　　モバイルソーシャルアプリの企画・開発・運営

③会社との取引内容　当社従業員の出向

（4）譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益を含む当該事象の損益に与える影響額及び譲渡後の持分比率

①譲渡する株式の数

134,800株

②譲渡価額

250百万円

※分割会社の譲渡日純資産額を加算した額が譲渡価額の総額となります。

③譲渡損益を含む当該事象の損益に与える影響額

現在、精査中であります。

④譲渡後の持分比率

－％  

２【その他】

該当事項はありません。  

 第３四半期報告書_20160426164507

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。