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MARCHE CORPORATION
Registration Form • Jun 20, 2016
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年６月20日 |
| 【事業年度】 | 第44期(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
| 【会社名】 | マルシェ株式会社 |
| 【英訳名】 | MARCHE CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 加藤 洋嗣 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市阿倍野区阪南町２丁目20番14号 |
| 【電話番号】 | ０６(６６２４)８１００(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 藤原 徹二 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市阿倍野区阪南町２丁目20番14号 |
| 【電話番号】 | ０６(６６２４)８１００(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 藤原 徹二 |
| 【縦覧に供する場所】 | マルシェ株式会社 東京支店 (東京都豊島区南池袋３丁目13番５号) マルシェ株式会社 名古屋支店 (愛知県北名古屋市沖村天花寺80番地) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E0327875240マルシェ株式会社MARCHE CORPORATION企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式Japan 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0101010_honbun_0785600102804.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 |
| 決算年月 | | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
| 売上高 | (千円) | 13,035,309 | 12,206,973 | 11,453,516 | 10,208,232 | 9,750,135 |
| 経常利益 | (千円) | 562,532 | 427,752 | 249,002 | 143,392 | 174,579 |
| 当期純利益(△は損失) | (千円) | 305,509 | 224,048 | △1,402,685 | 188,689 | △275,676 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 1,510,530 | 1,510,530 | 1,510,530 | 1,510,530 | 1,510,530 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,550,400 | 8,550,400 | 8,550,400 | 8,550,400 | 8,550,400 |
| 純資産額 | (千円) | 5,045,832 | 5,150,509 | 3,660,122 | 3,800,442 | 3,116,003 |
| 総資産額 | (千円) | 7,937,804 | 8,046,736 | 6,019,090 | 6,164,491 | 5,267,676 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 600.75 | 613.24 | 435.79 | 452.50 | 388.10 |
| １株当たり配当額
(内１株当たり
中間配当額) | (円) | 16.00 | 16.00 | 10.00 | 12.00 | 10.00 |
| (8.00) | (8.00) | (5.00) | (5.00) | （5.00) |
| １株当たり当期純利益
金額(△は損失) | (円) | 36.37 | 26.68 | △167.01 | 22.47 | △33.01 |
| 潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 63.6 | 64.0 | 60.8 | 61.7 | 59.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.1 | 4.4 | ― | 5.1 | ― |
| 株価収益率 | (倍) | 19.9 | 29.9 | ― | 39.3 | ― |
| 配当性向 | (％) | 44.0 | 60.0 | ― | 53.4 | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 1,172,628 | 652,266 | 174,000 | 483,187 | 240,596 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △377,370 | △539,040 | △499,877 | 166,065 | △101,642 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △694,321 | △135,429 | △109,748 | △84,551 | △398,496 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | 2,351,411 | 2,329,208 | 1,893,582 | 2,458,284 | 2,198,741 |
| 従業員数
[外、平均臨時
雇用者数] | (人) | 279 | 277 | 258 | 245 | 232 |
| [718] | [678] | [653] | [518] | [479] |
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 第40期、第41期、第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第42期、第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第42期、第44期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
５ 平均臨時雇用者数は、１日８時間、1ヶ月22日換算で算出しております。
６ 第40期の持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
７ 第41期、第42期、第43期、第44期は関連会社が存在しますが、損益等から見て重要性が乏しいため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 昭和47年５月 | 料理飲食店等の経営を目的として、大阪市城東区中本町498番地の34に丸忠興業株式会社を設立。 |
| ９月 | 酒類販売を目的として、大阪市東成区中本２丁目12番１号に丸忠販売株式会社を設立。 |
| 昭和51年３月 | 食品販売を目的として、大阪府東大阪市高井田西５丁目24番地に丸忠食品株式会社を設立。 |
| 昭和52年４月 | 居酒屋「酔虎伝」の本格的なフランチャイズ展開の開始。 |
| 昭和53年１月 | 丸忠興業株式会社を株式会社丸忠酔虎伝に商号変更、同時に本社所在地を大阪府東大阪市高井田西５丁目24番地に移転。 |
| 昭和54年８月 | 本社所在地を大阪市東成区中本２丁目13番１号に移転。 |
| 昭和59年７月 | 串焼酒場「八剣伝」の１号店として、緑橋１号店を出店。 |
| 10月 | 株式会社丸忠酔虎伝東京本部を東京都中央区銀座３丁目11番15号に設置。(昭和63年５月に東京マルシェ株式会社に商号変更) |
| 11月 | 串焼酒場「八剣伝」の本格的なフランチャイズ展開の開始。 |
| 昭和61年７月 | 居酒屋「酔虎伝」で、「チャイルドルーム(託児所)」つきの郊外型モデル店を大阪市に出店。 |
| 昭和63年４月 | 株式会社丸忠酔虎伝をマルシェ株式会社に商号変更。 |
| 平成３年10月 | 平成３年10月１日を合併期日として、丸忠販売株式会社を存続会社としてマルシェ株式会社と東京マルシェ株式会社及び丸忠食品株式会社を吸収合併し、マルシェ株式会社の事業を全面的に継承するとともに商号をマルシェ株式会社に変更。 |
| 平成８年11月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録。 |
| 平成11年７月 | 関西の配送センターを東大阪市から茨木市に移転。 |
| 12月 | 東京証券取引所、大阪証券取引所の各市場第二部に上場。 |
| 平成12年８月 | 低価格居酒屋「居心伝」の１号店を大阪市に出店。 |
| 平成15年11月 | 本格懐石料理の店「樂待庵」を大阪市中央区の大阪マーチャンダイズマートビル21階に出店。 |
| 平成16年２月 | 串揚げの店「串萬」を、大阪市東成区森ノ宮に出店。 |
| ５月 | 本社を、大阪市中央区大手前１丁目７番31号へ移転。 |
| ８月 | 民家づくりの素朴な空間と、地元の新鮮な素材にこだわった「語りの里八右衛門」を、福岡県粕屋町に出店。 |
| 平成17年６月 | 新株式1,000千株発行し、発行済株式総数は8,550千株となる。 |
| ９月 | 「八縁」を東京都に出店。 |
| 平成18年９月 | 東京証券取引所、大阪証券取引所の各市場第一部に指定となる。 |
| 平成19年２月 | 本社を、大阪市阿倍野区阪南町２丁目20番14号へ移転。 |
| ４月 | 子会社となる「エコプランニング・マルシェ株式会社」を設立。 |
| ８月 | 「海心丸」を伊丹市に出店。 |
| 11月 | 「八剣伝」の加盟店を中国上海に出店。 |
| 平成20年７月 | 「炭焼きバールＳＯＬＶＩＶＡ（現 バルビダ）」を大阪市中央区に出店。 |
| 平成22年８月 | 子会社であった「エコプランニング・マルシェ株式会社」の株式を一部売却し、子会社ではなくなる。 |
| 平成26年４月 | 播州ダイニング「ＧＯＴＴＯ」を姫路市に出店。 |
| 11月 | 焼鳥「おまっとう」を大阪市東住吉区に出店。 |
当社グループは、当社、関連会社であるエコプランニング・マルシェ株式会社の２社により構成されております。当社の事業内容の区分としましては、料飲部門、ＦＣ部門、商品部門及びその他部門となっております。
なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門ごとに記載しております。
| 事業部門の名称 | 事業内容 | 事業系統図での位置づけ | |
| 料飲部門 | |||
| 酔虎伝 | 和食・洋食・中華とバラエティに富んだメニュー構成を取り、大衆価格による料飲の提供 | 当社が行っております。 | |
| 八剣伝 | 炭火串焼きを中心とした地域に密着した居酒屋による料飲の提供 | 当社が行っております。 | |
| 居心伝 | “明るく気楽な食事と団欒のお手伝い”をテーマに低価格、少量多種メニューによる料飲の提供 | 当社が行っております。 | |
| その他 | 上記以外の業態 | 当社が行っております。 | |
| ＦＣ部門 | ＦＣ加盟店に対する経営指導及びロイヤリティの受取 | 当社が行っております。 | |
| 商品部門 | 直営店及びサプライヤーを通してＦＣ加盟店に酒類・食材を供給 | 当社が行っております。 | |
| その他部門 | 管理部門 ＦＣ加盟店への設備の販売等 |
当社が行っております。 |
[事業系統図]
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
(平成28年３月31日現在)
◇事業系統図
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金(千円) | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有（又は被所有） 割合(％) |
関係内容 |
| (関連会社) エコプランニング・マルシェ㈱ |
― | ― | ― | ― | ― |
(注) エコプランニング・マルシェ㈱の状況については、第５ 経理の状況１ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 関連当事者情報において記載しているため、記載を省略しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成28年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与(円) |
| 232（ 479 ） | 39歳６ヶ月 | ８年９ヶ月 | 4,517,948 |
平成28年３月31日現在
| 事業部門の名称 | 従業員数(人) |
| 料飲部門 | |
| 酔虎伝 | 22 (82) |
| 八剣伝 | 88 (202) |
| 居心伝 | 29 (79) |
| その他業態 | 40 (107) |
| 小計 | 179 (470) |
| ＦＣ部門 | 6 (1) |
| 商品部門 | 9 (1) |
| その他部門 | 38 (7) |
| 合計 | 232 (479) |
(注) １ パートタイマー等の臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ パートタイマー等の平均人員の計算は１日８時間、１ヶ月22日換算で期中の月平均人数により算出しております。
３ 当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
(2) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は、マルシェ丸忠会ユニオンと称し、平成20年10月に結成されております。
提出会社の本社に同組合本部が、また、各事業所別に支部が置かれ、平成28年３月31日現在における組合員数は642名で上部団体のＵＡゼンセンを通じ、日本労働組合総連合会に加盟しております。
なお、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(１) 業績
当事業年度におけるわが国経済は、経済政策や円安等の影響により企業収益が穏やかに回復し、設備投資の増加や雇用情勢の改善傾向が見られたものの、中国をはじめとする海外経済の下振れリスクが高まる等、先行きは依然として不透明な状況で推移しました。
外食業界におきましては、円安に伴う物価の上昇、人手不足等による労働需給の逼迫に加え、同業他社だけでなく中食に代表される異業種との競争も更に熾烈さを増し、依然として厳しい経営環境で推移いたしました。
このような経営環境のもと、当社は今期「昨年以上のお客様にお越し頂こう！」をスローガンに「既存店の立直しによる業績改善」、「人材の確保と教育による営業力の向上」、「企業の社会的責任（ＣＳＲ）の推進による内部統制の強化」等を対処すべき課題として捉え取り組んでまいりました。
「既存店の立直しによる業績改善」に対しては、各業態店舗において、他社外食チェーン店舗との差別化を図ったメニューフェアを実施し新規顧客の開拓を含めた顧客満足を高めていくことで業績改善に努め、また、「人材の確保と教育による営業力の向上」に対しては、「店長塾」を継続的に実施し、店舗運営におけるマネジメント力や接客力の向上を図ることで営業力の強化に努めてまいりました。
その他、「企業の社会的責任（ＣＳＲ）の推進による内部統制の強化」に対しては、ステークホルダーの皆様に対し社会的責任を全うしていくための「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を平成27年12月４日に制定・公表し、また、来期以降、競争力及び経営効率を高め、当社独自のコア・コンピタンス（中核的な競争優位性）の最大限の発現に集中的に取組むべく、平成28年３月11日に第45期を初年度とする「中期経営計画（３ヵ年計画）」を制定・公表いたしました（詳細は、「対処すべき課題」をご参照ください）。
この様な取組みを行った結果、売上高は、前期からの店舗数の減少等の影響もあり、97億50百万円（前年同期比4.5％減）となったものの、営業利益は、１億27百万円（前年同期比46.5％増）、経常利益は、１億74百万円（前年同期比21.7％増）の増益となりました。
しかしながら、経営効率を高めるべく、不採算店舗の将来的な収益性を慎重に見極め、減損損失や退店等による特別損失を４億28百万円計上した結果、当期純損失は２億75百万円（前年同期は当期純利益１億88百万円）の計上となりました。
なお、当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績は記載しておりません。
(２) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、営業活動によるキャッシュ・フローが２億40百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローが１億１百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが３億98百万円の支出となったことにより、前事業年度と比べて２億59百万円減少し、21億98百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、増加した資金は２億40百万円であります。これは主に税引前当期純損失２億43百万円を計上したものの、非資金項目の減価償却費２億30百万円と減損損失４億20百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、減少した資金は１億１百万円であります。これは主に有形固定資産の取得による支出１億70百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、減少した資金は３億98百万円であります。これは自己株式の取得による２億97百万円の支出及び配当金の支払額１億１百万円によるものであります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の状況につきましては、事業部門区分ごとに記載しております。
(1) 生産実績
当社グループは、生産を行っていないため、生産実績にかえて料飲部門の収容実績を記載しております。
料飲部門の業態別収容実績
| 業態別 | 店舗数 | 客席数 (千席) |
前年同期比 (％) |
来店客数 (千人) |
前年同期比 (％) |
| 酔虎伝 | 14 | 706 | △6.0 | 419 | △8.7 |
| 八剣伝 | 72 | 1,448 | △10.4 | 991 | △10.8 |
| 居心伝 | 35 | 804 | △3.6 | 653 | △6.5 |
| その他業態 | 28 | 512 | 5.0 | 426 | ＋11.4 |
| 合計 | 149 | 3,472 | △6.0 | 2,490 | △6.1 |
(注) １ 客席数は、各月末現在の各店舗客席数×営業日数として算出しております。
２ 店舗数には業態変更等を除く閉店14店舗(八剣伝８店舗、居心伝４店舗、その他業態２店舗)が含まれております。
(2) 仕入実績
当事業年度の仕入実績は次のとおりであります。
事業部門別の仕入実績
| 事業部門 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
| 料飲部門 | ||
| 酔虎伝 | 316,704 | △8.1 |
| 八剣伝 | 752,043 | △8.4 |
| 居心伝 | 396,336 | △6.8 |
| その他業態 | 321,789 | ＋8.6 |
| 料飲部門小計 | 1,786,874 | △5.3 |
| ＦＣ部門 | ||
| ロイヤリティ等 | 54,376 | ＋12.0 |
| ＦＣ部門小計 | 54,376 | ＋12.0 |
| 商品部門 | ||
| 食材等販売 | 1,849,139 | ＋2.9 |
| 酒類等販売 | 516,460 | △6.8 |
| 商品部門小計 | 2,365,599 | ＋0.6 |
| その他部門 | 2,175 | △61.3 |
| 合計 | 4,209,025 | △1.9 |
(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 受注状況
該当事項はありません。
(4) 販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
事業部門別の販売実績
| 事業部門 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
| 料飲部門 | ||
| 酔虎伝 | 1,082,340 | △6.9 |
| 八剣伝 | 2,519,564 | △8.6 |
| 居心伝 | 1,456,944 | △6.9 |
| その他業態 | 1,032,207 | ＋6.6 |
| 料飲部門小計 | 6,091,056 | △5.6 |
| ＦＣ部門 | ||
| ロイヤリティ等 | 705,903 | △2.0 |
| ＦＣ部門小計 | 705,903 | △2.0 |
| 商品部門 | ||
| 食材等販売 | 2,089,133 | ＋0.6 |
| 酒類等販売 | 591,529 | △8.6 |
| 商品部門小計 | 2,680,663 | △1.6 |
| その他部門 | 272,512 | △12.6 |
| 合計 | 9,750,135 | △4.5 |
(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【対処すべき課題】
（１）対処すべき課題
対処すべき課題といたしましては、以下のとおりとなります。
当社は、先行き不透明な「経済構造」、多様化や商品選択眼が厳格化しつつある「消費構造」、円安による原材料費の上昇や労働需給の逼迫等の「業界構造」等の外部環境と当社の内部環境を十分に鑑み、中長期的な視点をもって愚直に経営課題に取り組む必要があると認識し、第45期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）を初年度とする「中期経営計画（３ヵ年計画）」を策定いたしました。
当社は、当社独自のコア・コンピタンス（中核的な競争優位性）として、酔虎伝・八剣伝・居心伝等のブランド力、それらブランドコンセプトに応じた店舗オペレーションのノウハウ、フランチャイズシステム導入による事業規模、日本津々浦々まで商品をお届けする物流販売網を有しております。
創業以来、「心の診療所を創造する」という経営理念の実践に努め、希薄化しつつある人々の絆を育む、健全なコミュニケーションの場を飲食と共に提供してまいりましたが、経営理念の実践を通じて蓄積された当社独自のコア・コンピタンスは、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。
「中期経営計画（３ヵ年計画）」を通じて、店舗の退店等から発生する減損損失の抑制、売上高営業利益率の伸張、経営効率の改善等を図り、当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現、ひいては持続的な成長に努めてまいります。
当社は、「中期経営計画（３ヵ年計画）」を通じて、以下を「対処すべき課題」と認識しております。
①「既存直営店モデルの収益構造改革及び店舗営業力・各種業態のブランド力強化」
経営効率の改善を図り、当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、まずは加盟店の模範となる既存直営店モデルの科学的分析手法を用いた収益構造改革の他、営業力や各種業態のブランド力強化を図るべく、既存顧客の満足度向上や新規顧客の獲得を導くためのマーケティング戦略の強化、ＱＳＣ（品質・サービス・清潔さ）の向上策、人材教育システムの強化・確立、人員不足の解消策等に努める必要があると認識しております。
②「更なる加盟店フォロー体制構築等による加盟店満足向上」
当社グループは多くの加盟店によって構成されております（店舗数は、「経営上の重要な契約等」をご参照ください）。当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、加盟店との共存共栄による当社グループ全体の成長が必要であると認識しております。そのような認識の下、当社は、既存直営店モデルの収益構造改革等を通じて蓄積したノウハウを活かし、加盟店が抱える諸問題に対して更に的確に対応し得る加盟店フォロー体制の構築を図り、加盟店満足の向上を図る必要があると認識しております。
③「新規ＦＣパッケージの創出による更なる加盟店満足向上」
当社独自のコア・コンピタンスの最大限の発現を図るためには、加盟店に新たなビジネスチャンスを提供するべく新規ＦＣパッケージを創出し、更なる加盟店満足を高めていく必要があると認識しております。
④「競争力強化のためのリスク管理体制の見直し及びコーポレートガバナンスの強化」
競争力を高めると共に経営効率を高めていくために、ＥＲＭ（全社的リスクマネジメント）の構築や管理会計の実践によるリスク管理体制の構築が必要であると認識しております。
また、「社会の公器」として、コーポレートガバナンス・コードを意識した透明性高いガバナンス体制の構築を推し進めていくことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが必要であると認識しております。
（２）株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
昨今、日本の企業社会の構造は大きく変化しつつあります。例えば、平成27年６月有価証券上場規程（以下「上場規程」といいます。）一部改正に伴うコーポレートガバナンス・コードの施行に伴い、政策保有株式の解消が進み、会社は株主のものとする考え方や株主の声に配慮した経営が一層浸透する一方で、企業買収の対象となる株式市場、企業社会の理解も深まってきております。
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するとして、これを最重要経営課題として捉え、その実現に日々努めておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するとして、最重要経営課題として捉え、以下のような事項をはじめ、当社の企業価値・株主共同利益の向上のための様々な取組みを行っており、また、継続してまいります。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大量買付け行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記Ⅰに記載の当社財務及び事業の方針の決定に資するものであると考えております。
１ 中期経営計画に沿った収益構造改革
当社のコア・コンピタンス（中核的な競争優位性）は、酔虎伝・八剣伝・居心伝等のブランド力、それらブラン ドコンセプトに応じた店舗オペレーションのノウハウ、フランチャイズシステム導入による事業規模、日本津々浦々まで商品をお届けする物流販売網にあります。
当社は創業以来、「心の診療所を創造する」という経営理念の実践に努め、希薄化しつつある人々の絆を育む、健全なコミュニケーションの場を飲食と共に提供してまいりました。経営理念の実践を通じて蓄積された当社独自のコア・コンピタンスは、将来においても当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源であると考えます。
平成28年３月11日付で、「グループ全体のエネルギーを結集し、すべての人、すべての地域を元気にする」という長期ビジョンを掲げ、今期を初年度とする中期経営計画を公表いたしました。当社は、コア・コンピタンスを最大限に発現させ、当社の企業価値・株主共同利益の向上に結びつけるためには、中長期的な視点で愚直に経営課題に対処しながらコア・コンピタンスの最大限の発現化に努め、持続的な成長を実現化していく必要があると考えます。また、企業として成長・発展し続けることそのものが、株主、国内外のお客様、取引先、当社使用人その他のステークホルダーの皆様に更なる価値を提供し、皆様からの一層の信頼を得ることに繋がるものと確信しております。
＜中期経営計画(平成28年４月１日から平成31年３月31日まで)の概要＞
①主要経営戦略（コア・コンピタンスの最大限の発現）
・既存直営店モデルの見直し（収益構造改革）
| － モデル店足りうる収益構造の再構築 |
| － 優先順位を明確化した資源配分の実行 |
・加盟店に対するアフターフォロー体制の充実
| － スーパーバイザーの経営コンサルティング力等の向上 |
| － 加盟店満足度の向上 |
・新規ＦＣパッケージの創出
| － 酔虎伝、八剣伝及び居心伝に次ぐ、第４の柱となる新規ＦＣパッケージの創出 |
| － 更なる加盟店満足度の向上 |
②重要業績評価指標(ＫＰＩｓ)
| 平成31年３月期目標 | |
| ＲＯＥ（自己資本利益率） | ６%以上 |
| ＥＰＳ（一株当たり当期純利益） | 27円以上 |
| 売上高営業利益率 | ３%以上 |
| 配当性向 | 35%を目途 |
２ コーポレートガバナンス体制の強化
以上の取組みに加えて、当社は、上記Ⅰに記載の基本方針の実現に資する取組みとして、当社のコーポレートガバナンス体制の強化を進めております。当社は、平成27年６月１日以降、上場規程一部改正に伴い施行されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌した上、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するべく、平成27年12月４日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます。）を制定いたしました。本ガイドラインを遵守することにより、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレートガバナンス体制を構築し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的に企業価値・株主共同の利益を向上させ、上記Ⅰ記載の基本方針の実現に資するものと考えます。当社は、この認識のもとに、コーポレートガバナンス体制を構築しています（詳細は、「コーポレート・ガバナンスの状況」をご参照ください。）
①業務執行及び監査・監督の機能に係る事項（コーポレートガバナンス体制の概要）
当社取締役会は取締役５名（内、独立社外取締役２名）、監査役３名（内、独立社外監査役１名、社外監査役１名）で構成しております。専門的見識を有した独立社外取締役２名以上の者を招聘し経営監視機能の強化を図ると共に、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する独立社外監査役を含む監査役が出席し経営の適法性を担保しております。
当社取締役会は、経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令や事業の特殊性において許容される限り、迅速な意思決定や機動的な組織運営を可能とするべく、業務執行の意思決定を業務執行機関（代表取締役、業務担当取締役及び執行役員）に委任する他、執行役員制度を採用しております。また、当社取締役会は、毎月最低１回開催し、取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告について助言・審議・監督を行っております。
当社監査役会は、会計もしくは法律等、専門的立場から独立性を発揮して監査を実行することにより、業務執行機関に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。
業務執行機関については、代表取締役社長を筆頭として、業務担当取締役・各執行役員・部門長が各事業・各エリアを業務執行・監督を担うことで部分最適を図り、また、取締役の他各執行役員・部門長で経営委員会（毎月２回）を構成して、各部門・各支店の状況を共有し、全体最適を図っております。内部監査体制については、代表取締役社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、各部門の業務遂行状況を監査しております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取 組み
１ 本プラン導入の目的
本プランは、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的に導入するものであります。
昨今、対象となる会社の経営陣と事前の十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に株券等の大量買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。当社は、株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し向上させていくことに資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、また、当社の支配権が移転することを伴う大量買付けの提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株券等の大量買付けの中には、その目的から見て企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し向上させることに対して明白に侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付け等の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資さないものも想定されます。
当社が、独自のコア・コンピタンスを維持・向上させ、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保・向上させていくためには、長年培われたノウハウや人的資産・物的資産等の経営資源の流出を防ぎ、これらの資産を中長期的に保護・育成していくこと、更にはお客様や取引先をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持・促進していく等、当社独自の企業文化や経営資源に対する十分な認識と適正な判断が重要な要素であると考えられます。これらが、当社の株券等の大量買付けを行う者により、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益は毀損されることになります。また、経営に関与していない買付者からの大量買付けの提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を設定するとともに、上記Ⅰ記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続き等を定めた本プランを導入することといたしました。
２ 本プランの概要
本プランは、当社株券等の特定株式保有者等（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、または結果として特定株式保有者等の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書（下記３（１）ア参照。）が当社取締役会または代表取締役に対して提出された場合に、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報（下記３（１）イ参照。）の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉または株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会（下記３（３）参照。）の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てを行うための大量買付ルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会からの勧告を踏まえ、株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会（下記３（４）「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」の定めるところにより、株主意思を確認するための株主総会を開催するときには株主総会）において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
注１：特定株式保有者等
①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします。）または、
②当社の株券等（同法第27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合
①特定株式保有者等が、注１の①記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。または、
②特定株式保有者等が、注１の②記載の場合は、当該買付等を行う者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
３ 大量買付ルールの内容
(１) 大量買付者に対する情報提供の要請
ア 意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合、まず当社取締役会または代表取締役に対して、大量買付者の名称、所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大量買付者の基本情報、大量買付者が提案する大量買付行為の概要及び大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付けに関する意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を日本語で提出していただくこととします。
イ 情報提供の要請
当社取締役会は、意向表明書を受領した後10営業日以内に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大量買付情報」といいます。）のリストを交付し、大量買付者には、当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提出していただくこととします。提供を求める大量買付情報の項目は、以下①から⑩のとおりです。
当社取締役会は、独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。また、本検討期間（下記（２）において定義するものとします。）開始後に、大量買付者が、大量買付情報を要求した前提となる大量買付行為の内容を変更した場合には、改めて、当該変更後の大量買付行為に係る大量買付情報の提供を求めることができるものとします。
なお、当社取締役会は、意向表明書が提出された事実を速やかに開示いたします。また、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報について、当社取締役会が適当と認める方法により、その全部または一部を開示いたします。
当社取締役会は、大量買付者から大量買付情報を受領した場合には速やかに、独立委員会に対し、大量買付者から提供された大量買付情報を提供するものとします。
①大量買付者及びそのグループ（特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場合の各組合員その他の構成員を含みます。以下同様とします。）の概要（具体的な名称、所在地、設立準拠法、沿革、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び経歴、当該大量買付行為による買付けと同種の取引の詳細及びその結果等を含みます。）
②大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の対価の種類及び価格、大量買付行為の実施時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びにその実行の可能性に関する情報等を含みます。）
③買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。）
④買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）
⑤大量買付行為後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び財務政策
⑥大量買付行為後におけるお客様、取引先、当社使用人及びその他当社のステークホルダーに対する対応方針
⑦大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
⑧他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑨反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無及び関連性がある場合にはその内容
⑩その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(２) 当社取締役会における大量買付行為の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報、当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとします。
当社取締役会は、評価・検討にあたって、下記（３）の独立委員会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会としては、これらの評価・検討期間（以下「本検討期間」といいます。）として、現金のみを対価とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合は、当社取締役会が大量買付者からの大量買付情報の提供が完了したと判断したときから60日間、その他の買付けの場合は90日間を設定し、大量買付者は、本検討期間中に大量買付行為を開始することができないものとし、本検討期間における評価・検討を経て、当社取締役会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われた後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。なお、下記３（４）「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」の定めるところにより、株主意思を確認するための株主総会を開催するときには、本検討期間は当該株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまで延長され、大量買付者は、かかる決議が行われるまでは、大量買付行為を開始してはならないものとします。
当社取締役会は、本検討期間を開始した場合には、大量買付者に通知するとともに、当社取締役会が適当と認める方法において、その旨を速やかに開示するものとします。
当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においても、なお、大量買付行為の内容についての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等が十分に行われていないと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、本検討期間を最長30日間延長することができるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大量買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、当社取締役会が適当と認める方法においてその旨を速やかに開示するものとします。
(３) 独立委員会の勧告
ア 独立委員会の設置
本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることとします。
独立委員会は３名以上の委員で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含みます。）の中から選任されるものとします。
イ 独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間の範囲内で審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告（対抗措置の発動の是非についての勧告のほか、当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます。）を行います。
独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあたり、大量買付情報その他の大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができるものとします。また、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、本検討期間の範囲内で、適宜回答期限を定めた上で、大量買付者の大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。）、その根拠資料、代替案（代替案がある場合に限ります。）、その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、その判断にあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、決議を行うものとし、独立委員会からの勧告内容及びその理由その他適切と判断される事項については、営業秘密等、開示に不適切と判断した情報を除き、当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、勧告を行った後であっても、当該勧告後に大量買付者が、大量買付行為の内容を変更した場合または大量買付行為を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった場合には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。
(４) 当社取締役会による決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、大量買付行為について評価・検討した結果、大量買付行為が、下記４（１）ア「大量買付ルールが遵守された場合」に記載された、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる、①から⑧のいずれかの要件又は下記４（１）イ「大量買付ルールが遵守されなかった場合」に該当し、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、本検討期間内に、対抗措置を発動する旨の決議を行うものとします。
また、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、本検討期間内に、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
なお、当社取締役会が当該招集決議を行った場合、本検討期間は当該株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまで延長され、大量買付者は、当該決議が行われるまで大量買付行為を開始してはならないものとします。
４ 大量買付行為に対する対抗措置
(１) 対抗措置発動の条件
ア 大量買付ルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等の大量買付行為について、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、大量買付情報をはじめとする大量買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要十分な情報、大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見、代替案の提案を受ける機会等の提供並びにこれらの検討のために必要十分な時間を保証することを目的として一定の手続きを定めているものです。
したがいまして、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付情報、その他大量買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大量買付行為の内容等を検討した結果、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の決議を行うものとします
ここで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかであると認められる行為である場合とは、具体的には、以下①から⑧のいずれかの要件の一つまたは複数の要件に該当する場合とします。
①真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行っている場合（いわゆる「グリーンメイラー」に該当する場合。）
②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先やお客様等を大量買付者またはそのグループに移譲させる目的で大量買付行為を行っている場合
③当社の経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する目的で大量買付行為を行っている場合
④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大量買付行為を行っている場合
⑤最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）
⑥買付条件が、当社の本源的価値に鑑み著しく不十分、不適当な場合
⑦大量買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客その他の利害関係者の利益が損なわれ、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる場合
⑧公序良俗の観点から支配株主として不適当な者による大量買付行為である場合
イ 大量買付ルールが遵守されなかった場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を講ずるべきでないことが明白である場合その他特段の事情が認められる場合を除き、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的に勘案し、少なくとも大量買付情報の、重要でない一部が提出されないことのみをもって、大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
(２) 対抗措置の発動及びその内容
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を講ずるべきでないことが明白である場合その他特段の事情が認められる場合を除き、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的に勘案し、少なくとも大量買付情報の、重要でない一部が提出されないことのみをもって、大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うものとしますが、その場合の新株予約権の概要は次のとおりです。
＜新株予約権の概要＞
１．割り当てる新株予約権の総数
株主に割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会で定める割当ての基準日（以下「基準日」という。）における当社の発行済株式総数（ただし、基準日において当社の有する当社普通株式の数に相当する数は除く。）と同数とする。
２．割当ての対象となる株主及びその割当方法
基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を無償で割り当てる。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により交付される当社普通株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割もしくは株式併合を行う場合またはその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
４．新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
５．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たり金１円以上として当社取締役会において定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．当社による新株予約権の取得
①当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という。）をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、下記８の規定に従い定められた行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式１株を交付することができる。
８．新株予約権の行使条件
大量買付者及びその特定株式保有者等並びに大量買付者及びその特定株式保有者等から当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得または承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。
９．その他
新株予約権の行使期間等その他必要な事項については、当社取締役会において別途定める。
(３) 対抗措置の中止または撤回
当社取締役会は、対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てに関する事項を決定した後であっても、大量買付行為の内容の変更または撤回等、対抗措置の発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合または対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会に対する諮問を経た上で、対抗措置の発動に係る決議を中止または撤回することができるものとします。
具体的には、当社取締役会が効力発生日の前日までの間に新株予約権無償割当ての実施を中止し、または効力発生日以降権利行使開始日の前日までの間に割り当てられた新株予約権を無償にて当社が取得することがあります。
５ 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会において、買収防衛策導入等の決定機関及び新株予約権無償割当てにかかる定款変更並びに本プランの導入に関する議案について株主の皆様にご承認いただくことを条件として、その効力が発生し、平成31年６月に開催予定の当社第47回定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとします。当社は、当社第47回定時株主総会において、本プランの継続について、株主の皆様の意思を確認するものとし、本プランの継続についてご承認が得られた場合には、当該定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時まで効力を有するものとし、以後も同様に、３年ごとに承認を得ることとします。
もっとも、株主の皆様にご承認いただいた後であっても、有効期間の満了前に、当社株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されるものとし、また、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議を行った場合には、本プランはその時点で廃止となるものとします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、上場規程等の新設または改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合、または誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、株主の皆様に不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正または変更がなされた場合には、当該廃止、修正または変更等の事実及び内容その他の事項について、速やかに開示するものとします。
Ⅳ.上記の各取組みの合理性
１ 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ）の合理性について
上記Ⅱ「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
２ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）（上記Ⅲ）の合理性について
(１)本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
(２)本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア 買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。
また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
イ 株主の皆様の意思の重視と情報開示
当社は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を本プランの発効の条件としており、本プランの導入には株主の皆様の意思が反映されるものとなっております。
また、当社は、上記Ⅲ３（４）「当社取締役会による決議及び株主総会の開催」において述べたとおり、一定の場合に、対抗措置発動の是非について、株主の皆様の意思を確認するものとしています。なお、当社取締役会は、上記Ⅲ３（１）「大量買付者に対する情報提供の要請」に記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとしていることから、当該対抗措置発動の是非の判断に際し、株主の皆様に適切に意思形成を行っていただく仕組みを確保しています。
さらに、上記Ⅲ５「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載のとおり、本プランは、有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が付され、本プランの継続に際しては、株主の皆様の意思を確認することが予定されており、かつ、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されることになっており、本プランの変更、継続及び廃止は、株主の皆様のご意思が反映されるものとなっております。
ウ 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み
① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置いたします。当社に対して大量買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ３（３）「独立委員会の勧告」に記載のとおり、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
また、上記Ⅲ３（３）イ「独立委員会による検討等」に記載のとおり、独立委員会の勧告の内容等については株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める方法により速やかに開示することとしており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
② 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ４「大量買付行為に対する対抗措置」に記載のとおり、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、または大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
エ 第三者専門家の意見の取得
上記Ⅲ３（３）イ「独立委員会による検討等」に記載のとおり、独立委員会は、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
オ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ５「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
Ⅴ.株主及び投資家の皆様に与える影響等
１ 本プランの導入が株主及び投資家の皆様に与える影響等
本プランは、導入時点において新株予約権の割当てを行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。もっとも、本プランは、株主及び投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要十分な時間及び情報の確保や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、更には、株主及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主及び投資家の皆様は、必要十分な時間及び情報に基づいて、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの導入は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ４（１）「対抗措置発動の条件」に記載のとおり、大量買付者が本プランに定められたルールを遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
２ 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大量買付者が本プランに定められたルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、当社取締役会が対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会が対抗措置として新株予約権無償割当てを行うことを決定した場合、大量買付者につきましては、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置の発動の対象となった大量買付者を除く株主の皆様につきましては、当該対抗措置の仕組み上、当該新株予約権の行使に伴う新株式の交付または当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
なお、上記Ⅲ４(３)「対抗措置の中止又は撤回」に記載のとおり、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
３ 新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に必要となる手続き
当社取締役会が、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合及び当社が新株予約権を取得する場合に株主の皆様に関連する手続きにつきましては、以下のとおりです。
(１) 新株予約権無償割当てを行う場合の手続き
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続きを行っていただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主の皆様に対して行われるため、名義書換えが完了していない株主の皆様におかれましては、当該基準日までに名義書換えを完了していただく必要がありますのでご留意ください。
(２) 株主の皆様が新株予約権を行使する場合
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき、別途、お知らせいたします。
(３) 当社が新株予約権を取得する場合
当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する場合には、当社が取得に必要な所定の手続きを行えば、当社が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続きを経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合があります。 ### ４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 経済事情の急変
期首に想定できなかった経済事情の急変があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 人員の確保
当社では、新規出店を含む店舗運営にあたり、人員の確保に努めておりますが、採用条件に合致する人員が確保できない場合、計画通りの新規出店が進行しない等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 食品事故
当社では、衛生管理について独自に策定したマニュアルに基づき衛生検査を実施しており、社外の検査機関によるチェックも随時行うなど、安全性には万全を期しておりますが、万一、生産、流通、保存、調理の過程で何らかの影響により不可抗力的な食中毒が発生した場合には、一定期間の営業停止等を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 営業店舗での事故
当社では、店舗での事故について店長教育を強化し細心の注意を払い運営しておりますが、万一、飲酒運転や未成年者飲酒禁止法に基づく未成年飲酒について販売する側の責任を問われた場合には、信用の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 食の安全性
当社では、取引先の協力を仰ぎながら、産地、加工工程、添加物などのデータ管理を行い食の安全を担保しておりますが、万一、表示内容に重大な誤り等があった場合には、信用の低下等を招き売上減少などにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 原材料の調達
当社では、安全かつ良質な食材を国内中心に調達することを心掛けておりますが、天候不順等の不測の事態の発生により、食材の調達が阻害された場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 「固定資産の減損に係る会計基準」の適用
当社の事業用資産である直営店舗において、競合店の出現等、事業環境の変化により業績が悪化し、投資回収が困難になる場合には、減損損失が計上され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 差入保証金及び敷金
当社は直営店舗について、主に建物等を賃借する形で出店しており、賃貸人が破綻等の状態に陥り継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 出店計画
当社は新規出店について、賃料、商圏人口、競合店の状況等を総合的に勘案し慎重に吟味しておりますが、条件に合致する物件が調達できない場合には、直営店舗及びフランチャイズ店舗において出店計画が達成できなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 個人情報の管理
当社は、顧客へのアンケート等を通じて多くの個人情報を有しており、個人情報の漏洩防止の観点からその管理に万全を期しておりますが、万一、不正の発生など何らかの理由で個人情報が漏洩した場合には、損害賠償問題の発生や信用の低下等が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
フランチャイズ契約
当社は、フランチャイズ加盟店との間で「酔虎伝チェーンフランチャイズ契約」・「八剣伝チェーンフランチャイズ契約」、「居心伝チェーンフランチャイズ契約」、「八縁チェーンフランチャイズ契約」及び「串まんチェーンフランチャイズ契約」を締結しております。
| (1) 契約の内容 | 当社は、加盟店に対し居酒屋事業に必要な情報、知識、ノウハウ等を与えるとともに、店名・商号・商標・サービスマーク等の一定地域における独占権を与え、かつ開店後も継続的に指導し、加盟店はこれらの権利付与とサービスに対し対価を支払う。 |
| (2) 加盟料、加盟保証金等 | 加盟料 | ： | 「酔虎伝」及び「居心伝」は店舗坪数×50千円、「八剣伝」及び「八右衛門」は1,200千円、「八縁」及び「串まん」は1,500千円。 |
| 加盟保証金 | ： | 「酔虎伝」は店舗坪数×30千円、「八剣伝」、「八縁」及び「八右衛門」は800千円、「居心伝」は1,000千円、「串まん」は600千円。 | |
| マニュアル保証金 | ： | 「酔虎伝」、「八剣伝」、「居心伝」及び「八右衛門」は50千円。 | |
| ロイヤリティー | ： | 「酔虎伝」、「八剣伝」、「居心伝」及び「八右衛門」は毎月の店舗売上高の一定料率。 | |
| パッケージ料 | ： | 「八縁」及び「串まん」は50千円。 |
(注) 上記のほか、地域により広告費を加盟店から徴収しております。
| (3) 契約期間等 | 契約期間 | ： | フランチャイズ契約締結日より起算して「酔虎伝」は７年間、「八剣伝」、「居心伝」、「八縁」、「串まん」及び「八右衛門」は５年間。 |
| 契約更新の条件 | ： | 契約満了３ケ月前に当社と加盟者の双方より契約を更新しない旨の書面による意思表示がない場合 | |
| 更新期間 | ： | 「酔虎伝」は５年、「八剣伝」、「居心伝」、「八縁」、「串まん」及び「八右衛門」は３年。 | |
| 契約更新料 | ： | 「酔虎伝」、「八剣伝」、「居心伝」、「八縁」、「串まん」及び「八右衛門」共に200千円。 |
| (4) フランチャイズ店舗数 | 平成28年３月31日現在の店舗数は、「酔虎伝」24店(海心丸１店含む)(関西地区17店(海心丸１店)、関東・東北地区１店、東海・北陸地区２店、中国・四国地区４店)、「八剣伝」324店(関西地区90店、関東・東北地区46店、東海・北陸地区42店、中国・四国地区139店、九州地区４店、海外(中国)３店)、「居心伝」25店(関西地区10店、関東・東北地区６店、東海・北陸地区１店、中国・四国地区６店、九州地区２店)、「八縁」５店(関西地区１店、関東・東北地区４店)、「串まん」８店(関西地区７店、中国・四国地区１店)、「八右衛門」３店（中国・四国地区２店、九州地区１店）、「バルビダ」２店（関西地区２店）であります。 |
該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。
(1) 財政状態の分析
(流動資産)
当事業年度末における流動資産の残高は29億23百万円であり、前事業年度末に比べ２億68百万円減少しました。これは主に自己株式の取得による支出等により、現金及び預金が２億59百万円減少したことによるものであります。
(固定資産)
当事業年度末における固定資産の残高は23億44百万円であり、前事業年度末に比べ６億28百万円減少しました。これは主に退店や減損等の損失計上により有形固定資産が５億22百万円減少したことによるものであります。
(流動負債)
当事業年度末における流動負債の残高は14億32百万円であり、前事業年度末に比べ１億34百万円減少しました。
(固定負債)
当事業年度末における固定負債の残高は７億19百万円であり、前事業年度末に比べ77百万円減少しました。
(純資産)
当事業年度末における純資産の残高は31億16百万円であり、前事業年度末に比べ６億84百万円減少しました。これは主に当期純損失２億75百万円の計上や自己株式の取得２億97百万円等により、減少したことによるものであります。
(2) キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、第２[事業の状況]１[業績等の概要](2)キャッシュ・フローの状況の項目をご参照ください。
(3) 経営成績の分析
当事業年度における売上高は97億50百万円、営業利益は１億27百万円、当期純損失は２億75百万円となりました。なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門別の売上高の内訳を記載しております。
| 事業部門 | 金額(千円) | 構成比(％) |
| 料飲部門 | ||
| 酔虎伝 | 1,082,340 | 11.1 |
| 八剣伝 | 2,519,564 | 25.8 |
| 居心伝 | 1,456,944 | 14.9 |
| その他業態 | 1,032,207 | 10.6 |
| 料飲部門小計 | 6,091,056 | 62.5 |
| ＦＣ部門 | ||
| ロイヤリティ等 | 705,903 | 7.2 |
| ＦＣ部門小計 | 705,903 | 7.2 |
| 商品部門 | ||
| 食材等販売 | 2,089,133 | 21.4 |
| 酒類等販売 | 591,529 | 6.1 |
| 商品部門小計 | 2,680,663 | 27.5 |
| その他部門 | 272,512 | 2.8 |
| 合計 | 9,750,135 | 100.0 |
(売上高)
外食産業におきましては、年々市場規模が縮小する中、消費者ニーズもより多様化し、同業はもとより、スーパーやコンビニなど異業種を巻き込んだ企業間競争が熾烈となっており、特に居酒屋業界の売上高はここ数年、前年を下回る厳しい状況が続いております。
そのような状況におきまして、当事業年度の売上高は、前年同期比4.5％減の97億50百万円となりました。
(営業利益)
営業利益は、原価管理及び経費削減に努めた結果、前年同期比46.5％増の１億27百万円となりました。
(当期純損失)
当期純損失におきましては、特別利益として固定資産の売却を含む10百万円を計上する一方、特別損失として店舗収益の低下等による減損損失を含む４億28百万円を計上したことにより、２億75百万円の当期純損失となりました。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
料飲部門において新規業態開発を中心に出店を進め、「その他業態」３店舗を出店しました。
なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、設備の状況につきましては事業部門別に記載しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社は国内各地に135店の直営料飲店舗を運営しております。
また、国内に本社及び東京支店等の事務所等を有しております。
主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 料飲部門の主要な設備（業態別）
平成28年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
事業部門 の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円） | 従業員数 (人) |
|||
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
土地 (面積㎡) |
合計 | ||||
| 酔虎伝 ＪＲ明石駅前店 (兵庫県明石市) ほか13店 |
料飲部門 (酔虎伝) |
店舗設備 | 188,732 | 11,024 | ― | 199,757 | 22(82) |
| 八剣伝 八乙女駅前店 (仙台市泉区) ほか63店 |
料飲部門 (八剣伝) |
店舗設備 | 332,336 | 16,582 | ― | 348,919 | 88(202) |
| 居心伝 河内千代田店 (大阪府河内長野市) ほか30店 |
料飲部門 (居心伝) |
店舗設備 | 105,509 | 11,819 | ― | 117,329 | 29(79) |
| 備前今八右衛門 (岡山市北区) ほか25店 |
料飲部門 (その他業態) |
店舗設備 | 89,004 | 4,836 | ― | 93,841 | 40(107) |
(2) その他設備
平成28年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
事業部門 の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
|||
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
土地 (面積㎡) |
合計 | ||||
| 本社 (大阪市阿倍野区) |
ＦＣ・その他部門 (管理部門) |
事務所 | 78,813 | 2,191 | 177,049 (239.47) |
258,054 | 47(8) |
| 東京支店 (東京都豊島区) ほか５ヶ所 |
ＦＣ・その他部門 (管理部門) |
事務所 | 10,136 | 1,720 | ― | 11,856 | 6(1) |
| 賃貸物件 (大阪市東成区) ほか３件 |
その他部門 (管理部門) |
賃貸店舗 | 4,942 | ― | 46,856 (107.36) |
51,798 | ― |
(注) １ 従業員数は期末就業人員であり、パートタイマー等の臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 建設仮勘定、差入保証金及び長期前払費用は含んでおりません。
３ 金額には消費税等は含めておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資計画については、投資効率、立地における将来予測、利益計画の進捗状況等を総合的に勘案して策定しておりますので、平成28年３月31日時点での事業部門別の概算計画となっております。なお、設備投資額は自己資金で賄う予定です。
(1) 重要な設備の新設
| 業態 | 設備の内容 | 投資予定金額（千円） | |
| 総額 | 既支払額 | ||
| 八剣伝 | 新店４店 | 122,200 | ― |
| その他業態 | 新店３店 | 50,990 | ― |
| 計 | 173,190 | ― |
(注) １ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 投資予定金額には、差入保証金及び長期前払費用を含んでおります。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,400,000 |
| 計 | 18,400,000 |
（注）平成28年６月19日開催の定時株主総会において、定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は、同日より15,801,600株増加し、34,201,600株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年６月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,550,400 | 8,550,400 | 東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,550,400 | 8,550,400 | ― | ― |
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成17年６月15日 (注)１ |
1,000,000 | 8,550,400 | 453,000 | 1,510,530 | 451,940 | 1,619,390 |
(注)１ 一般募集 発行株数 1,000,000株
発行価額 904.94円
資本組入額 453円
２ 平成28年６月19日開催の定時株主総会において、会社法第448条１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えました。この結果、資本準備金が802,663千円減少しております。 #### (6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 20 | 18 | 129 | 17 | 6 | 13,103 | 13,293 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 8,272 | 118 | 18,331 | 351 | 19 | 58,353 | 85,444 | 6,000 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 9.69 | 0.14 | 21.45 | 0.41 | 0.02 | 68.29 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式521,598株のうち5,215単元は単元株として「個人その他」の欄に含まれており、98株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 14単元及び60株含まれております。 #### (7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 谷垣 忠成 | 大阪市阿倍野区 | 985 | 11.53 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区１－23－１ | 611 | 7.15 |
| マルシェ株式会社（自己株式） | 大阪市阿倍野区阪南町２-20-14 | 521 | 6.10 |
| 麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野４－10－２ | 270 | 3.16 |
| 丸紅株式会社 | 東京都千代田区大手町１－４－２ | 200 | 2.34 |
| サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場２－３－３ | 161 | 1.89 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 160 | 1.87 |
| 株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都中央区晴海１－８－12 | 159 | 1.86 |
| 谷垣 雅之 | 大阪府大阪狭山市 | 140 | 1.64 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 102 | 1.20 |
| 計 | － | 3,312 | 38.74 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 521,500 |
―
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)
普通株式 8,022,900
80,229
同上
単元未満株式
| 普通株式 | 6,000 |
―
同上
発行済株式総数
8,550,400
―
―
総株主の議決権
―
80,229
―
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権14個)含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) マルシェ株式会社 |
大阪市阿倍野区阪南町 ２－20－14 |
521,500 | ― | 521,500 | 6.10 |
| 計 | ― | 521,500 | ― | 521,500 | 6.10 |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 取締役会（平成28年２月12日）での決議状況 （取得期間平成28年２月15日～平成28年２月29日） |
400,000 | 321,600,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 370,000 | 297,480,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 30,000 | 24,120,000 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 7.5 | 7.5 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 7.5 | 7.5 |
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 521,598 | ― | 521,598 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、以下「資本政策の基本方針」のとおり、利益配当について安定配当の継続を基本とし、業績の動向、配当性向（35％を目途）、財務面での健全性等を総合的に勘案して配分することを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針です。
当事業年度は、中間配当として１株につき５円、期末配当として１株につき５円を実施し、年間配当金10円といたしました。
＜資本政策の基本方針＞
（１）当社は、持続的な成長と企業価値向上を図るために、資本効率の追求と財務健全性の維持向上との最適なバランスを確保することを資本政策の基本方針とする。そのための重要業績評価指標（ＫＰＩｓ）として自己資本利益率（ＲＯＥ）、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）、売上高営業利益率、配当性向の目標値を設定し公表する。
（２）当社は、資本政策の基本方針に基づき、利益配分については安定配当の継続を基本として、業績の動向、配当性向、財務面での健全性等を総合的に勘案して配分する。また内部留保金については、中長期的観点から企業価値向上を図るために取締役会が必要であると判断した施策を中心に有効活用することを基本とする。
（３）当社が支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、取締役会において、客観的な専門家の意見も取り入れる等、その必要性と合理性を企業価値向上の視点から十分に審議の上決議すると共に、株主・投資家に対して十分な説明をする。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) |
| 平成27年11月９日 取締役会決議 | 41 | ５ |
| 平成28年６月19日 定時株主総会決議 | 40 | ５ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
| 最高（円） | 748 | 861 | 858 | 928 | 924 |
| 最低（円） | 645 | 700 | 768 | 810 | 802 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月 |
| 最高（円） | 857 | 872 | 873 | 855 | 855 | 851 |
| 最低（円） | 835 | 851 | 841 | 804 | 802 | 820 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 ### ５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) |
|
| 代表取締役社長 | 加藤 洋嗣 | 昭和48年９月８日生 | 平成８年４月 | 当社入社 | (注)３ | 8 | |
| 平成23年４月 | 当社関西八剣伝統括次長 | ||||||
| 平成26年１月 | 当社執行役員西日本営業本部関西八剣伝統括部長 | ||||||
| 平成26年４月 | 当社執行役員社長就任 | ||||||
| 平成26年６月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||
| 平成27年４月 | 当社代表取締役社長執行役員(関西八剣伝事業部長)就任 | ||||||
| 平成27年４月 平成27年６月 |
当社代表取締役社長執行役員就任 当社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
| 取締役会長 | 谷垣 雅之 | 昭和37年11月21日生 | 平成４年４月 | 当社入社 | (注)３ | 140 | |
| 平成９年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成11年４月 | 当社常務取締役管理本部副本部長兼経営企画室長就任 | ||||||
| 平成12年４月 平成26年４月 平成26年６月 平成27年６月 |
当社代表取締役社長就任 当社代表取締役就任 当社取締役相談役就任 当社取締役会長就任(現任) |
||||||
| 取締役 | 関西東日本営業統括 本部長 |
岡部 幸雄 | 昭和40年７月３日生 | 昭和61年２月 | 当社入社 | (注)３ | 0 |
| 平成10年５月 | 当社メニュー開発部次長 | ||||||
| 平成13年10月 | 当社名古屋支店長 | ||||||
| 平成14年７月 | 当社理事名古屋支店長 | ||||||
| 平成18年４月 | 当社執行役員名古屋支店長 | ||||||
| 平成26年４月 | 当社常務執行役員東日本営業本部長 | ||||||
| 平成27年６月 | 当社取締役東日本営業本部長就任 | ||||||
| 平成28年４月 | 当社取締役関西東日本営業統括本部長就任(現任) | ||||||
| 取締役 | 田中 浩子 | 昭和40年４月１日生 | 平成元年４月 | 同志社女子大学公衆栄養学研究室実習助手 | (注)３ | 5 | |
| 平成３年４月 | 京都府栄養士会入会(管理栄養士) | ||||||
| 平成11年10月 | 有限会社田中浩子事務所 (現 株式会社Taste One)設立 同代表取締役就任 |
||||||
| 平成19年４月 | 大手前栄養学院専門学校管理栄養士課程 非常勤講師 | ||||||
| 平成20年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
| 平成23年７月 平成26年４月 |
大阪成蹊大学マネジメント学部 准教授 大阪成蹊大学マネジメント学部 教授 |
||||||
| 平成28年４月 | 県立広島大学大学院経営管理研究科教授(現任) | ||||||
| 取締役 | 持永 政人 | 昭和31年９月２日生 | 昭和56年４月 平成14年４月 平成15年３月 平成18年３月 平成22年４月 平成23年６月 |
藤田観光㈱入社 同社人事部長 東京ベイ有明ワシントンホテル総支配人 フォーシーズンズホテル椿山荘東京総支配人 摂南大学 経済学部教授(現任) 当社取締役就任(現任) |
(注)３ | 4 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) |
|
| 常勤監査役 | 津呂 祐次 | 昭和17年３月３日生 | 平成９年３月 | 藤田観光㈱太閤園総支配人 | (注)５ | ― | |
| 平成10年12月 | 藤田ホテルサービス㈱(現 ㈱フェアトン)常務取締役就任 | ||||||
| 平成13年11月 | ㈱フェアトン常勤監査役就任 | ||||||
| 平成15年10月 | 当社入社広報担当顧問 | ||||||
| 平成16年２月 | 当社社長室顧問 | ||||||
| 平成16年６月 | 当社常勤監査役就任(現任) | ||||||
| 監査役 | 田浦 清 | 昭和９年６月13日生 | 昭和41年４月 昭和55年４月 |
弁護士登録 田浦清法律事務所設立同所長就任(現任) |
(注)４ | ― | |
| 平成元年５月 | 学校法人明浄学院理事・評議員就任 | ||||||
| 平成10年６月 | 武田薬品工業㈱監査役就任 | ||||||
| 平成11年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
| 平成20年６月 | 財団法人発酵研究所(現 公益財団法人発酵研究所)監事就任 | ||||||
| 監査役 | 岩田 潤 | 昭和44年12月23日生 | 平成４年10月 | 青山監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所 | (注)４ | ― | |
| 平成８年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成11年１月 | プライスウォーターハウス税務事務所(現 PwC税理士法人)入所 | ||||||
| 平成13年９月 | 岩田公認会計士事務所設立同所長就任(現任) | ||||||
| 平成17年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
| 平成20年10月 | ＢＴＪ税理士法人設立同代表社員就任(現任) | ||||||
| 平成22年１月 | アトラ株式会社社外監査役就任 (現任) | ||||||
| 平成23年８月 | 株式会社ドーン社外取締役就任 (現任) | ||||||
| 計 | 158 |
(注) １ 取締役田中浩子、持永政人は、「社外取締役」であります。
２ 監査役田浦清、岩田潤は、「社外監査役」であります。
３ 平成28年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成25年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成28年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに対する考え方
当社は、居酒屋チェーンを中心に展開する企業として、「心の診療所を創造する」を経営理念に掲げ、飲食の提供と飲食の場を介し、お客様同士の健全なコミュニケーションのお役立ちをし、希薄化する人々の絆を深め地域社会に貢献することを目的として、事業に取り組んでおります。当社がこの経営理念を達成するためには、全てのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員等）の満足と信頼、支持を獲得するとともに、持続的な成長と企業価値の最大化を図ることが必要と考えております。そのため、コンプライアンス（倫理・法令遵守）を柱とし、内部統制・監査機能が強化されたガバナンス体制の整備を行い、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するよう取り組んでおります。
また、そのような考えのもと、平成27年６月１日以降、上場規程一部改正に伴い施工されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌し、平成27年12月４日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。
（現行の体制を採用する理由）
当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、独立性の高い独立社外取締役を２名以上選任し取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した社内監査役を常勤監査役に選任する一方で、２名以上の独立性が高い社外監査役（公認会計士・弁護士）を選任し、監査役監査の実効性を担保しております。
② コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレートガバナンス体制の状況
ａ 経営管理機構
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は、下図のとおりです。
当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行とその監督及び監査、監視を行っております。
現体制は取締役５名（内、独立社外取締役２名）、監査役３名（内、独立社外監査役１名、社外監査役１名）で構成しております。専門的見識を有した独立社外取締役２名以上の者を招聘し経営監視機能の強化を図ると共に、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する独立社外監査役を含む監査役が出席し経営の適法性を担保しております。
当社取締役会は、経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令や事業の特殊性において許容される限り、迅速な意思決定や機動的な組織運営を可能とするべく、業務執行の意思決定を業務執行機関（代表取締役、業務担当取締役及び執行役員）に委任する他、執行役員制度を採用しております。また、当社取締役会は、毎月最低１回開催し、取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告について助言・審議・監督を行っております。
当社監査役会は、会計もしくは法律等、専門的立場から独立性を発揮して監査を実行することにより、業務執行機関に対する監視・監督機能の実効性を確保しております。
業務執行機関については、代表取締役社長を筆頭として、業務担当取締役・各執行役員・部門長が各事業・各エリアを業務執行・監督を分掌することで部分最適を図り、また、取締役の他各執行役員・部門長で経営委員会（毎月２回）を構成して、各部門・各支店の状況を共有し、全体最適を図っております。内部監査体制については、代表取締役社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、各部門の業務遂行状況を監査しております。
ｂ 内部統制システムの整備の状況
当社では、全ての役員及び従業員が適正な業務を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会においてその考え方について決議しております。その基本的な考え方は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、且つ社会的責任及び企業倫理を果たすため、行動指針としてマルシェ行動基準を定め全役職員に周知徹底する。
ロ 企業倫理委員会を設置し、法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
ハ 法令、諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として、社内担当者、社外弁護士及び第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
ニ 内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。
ホ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持つことのない体制を整えると共に、不当要求があった場合は、人事総務部を対応窓口として警察、顧問弁護士等と連携を密に組織的に対応する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に、文書管理規程その他の社内規程の定めるところに従い適切に保存し管理する。
ロ 取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社及び子会社の企業活動に関連する内外の様々なリスクの管理を行う。
ロ リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社のリスクを統括、管理する。
ハ リスク管理委員会の直下に店舗事故予防委員会を設置し、店舗における事故を未然に防止する。
ニ 各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理委員会へ定期的にその管理状況を報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
イ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関し迅速に的確な意思決定を行う。
ロ 取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化のため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理する。
ロ 子会社を管理する部署を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する。
ハ 子会社を当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、内部監査部門は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。
(f) 財務報告の適正性を確保するための体制
イ 経理関連規程を策定し、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行う。
ロ 法令及び証券取引所の規則を遵守し、適性且つ適時に財務報告を行う。
ハ 内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握、記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
ニ 財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。
ロ 当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。
ハ 監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役及び使用人は、監査役の補助使用人に対して指揮命令権限を有しない。
ニ 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとし、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定に当たっては、事前に監査役会の同意を必要とする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ 監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い取締役会の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
ロ 取締役及び使用人は、監査役の要求に応じて自己の職務執行の状況を報告する。
ハ 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生又は発生する虞があるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役にその都度直ちに報告する。
ニ 通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。
ホ 内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換する等、密接な情報交換及び連携をはかる。
ロ 監査役は、会計監査人とも意見交換を行い、連携且つ相互に牽制をはかる。
ハ 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。
ｃ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスクには、経済事象に関するリスク、食品事故・食の安全性に関するリスク、店舗での事故に関するリスク、原材料調達に関するリスク、店舗保証金に関するリスク、出店計画に関するリスク及び顧客情報に関するリスク等があります。
経済事象に関するリスクにつきましては、災害発生による経済情勢の悪化などに対して、リスク管理委員会を即座に招集し機動的な対応を図れる仕組みを設けております。
食品事故・食の安全性に関するリスクにつきましては、衛生管理について独自に策定したマニュアルに基づき衛生検査を実施しており、社外の検査機関によるチェックも随時行うなど食中毒等の防止に努めております。さらに取引先の協力を仰ぎながら、産地、加工工程、添加物などのデータ管理を行い食の安全性を高めることに努めております。
店舗での事故に関するリスクにつきましては、マニュアルの徹底を図るため店長研修の強化並びに社員、契約社員研修を実施し、飲酒運転や未成年者飲酒禁止法に基づく未成年飲酒などについて細心の注意を払い運営しております。
原材料調達に関するリスクにつきましては、同一原材料仕入を複数の地域から行うことで原材料調達が途切れないようにリスク分散を図っております。また、単一地域からの仕入であっても、問題が生じた場合には、その他の地域から仕入が可能な仕組みを設けております。
店舗保証金に関するリスクにつきましては、店舗の賃貸借契約を締結する前に、物件の権利関係及び賃貸人に対する調査などを行っております。また、既に保証金を差し入れている賃貸人に対しても、随時保証金の減額交渉を行っております。
出店計画に関するリスクにつきましては、年度前に賃料、商圏人口、競合店の状況等を総合的に勘案し慎重に吟味して出店計画を策定し、計画に基づき専従者が店舗物件を確保しております。
顧客情報に関するリスクにつきましては、情報システム部門が中心となって全社の個人情報管理体制をチェックしております。
ｄ 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との損害賠償責任に関する定款の定め
当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。
当該定款規定に基づき、当社は社外取締役田中浩子氏、社外取締役持永政人氏、監査役津呂祐次氏、社外監査役田浦清氏及び社外監査役岩田潤氏と責任限定契約を締結しております。
ｅ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室１名、監査役３名で構成されております。内部監査につきましては、年度監査計画に基づき、店舗、支店、商品部門及び管理部門等の各部門の監査を行い、監査の結果を社長に報告するとともに、指摘改善事項があれば、社長は被監査部門等に対し、改善の指示を行います。
また、監査役監査につきましては、監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。
なお、岩田潤氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ｆ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西野裕久氏、桂木茂氏及び黒川智哉氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名、合計12名より継続して監査を受けております。
ｇ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役は内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図っております。
また、監査役は会計監査人と定期的に意見交換及び情報の聴取を行い、必要に応じて監査に立ち合うなど連携を保っております。加えて監査終了後においては、監査実施概要及び監査結果についての報告を受けております。
ｈ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
(１)当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(※１)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
(２)当社グループを主要な取引先とする者(※２)またはその業務執行者
(３)当社グループの主要な取引先(※３)またはその業務執行者
(４)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※４)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
(５)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
(６)当社グループから一定額を超える寄附または助成(※５)を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
(７)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※６)またはその親会社若しくは子会社の業務執行者
(８)当社グループの主要株主(※７)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
(９)当社グループが主要株主である会社の業務執行者
(10)当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者
(11)過去３年間において上記(２)から(10)に該当していた者
(12)上記(１)から(11)に該当する者（重要な地位にある者(※８)に限る）の近親者等（※９）
※１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者
※３ 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者
※４ 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。
※５ 一定額を超える寄附又は助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。
※６ 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
※７ 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
※８ 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
※９ 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認しております。
社外取締役田中浩子氏は、管理栄養士として食生活コンサルティングや管理栄養士のビジネスマネジメントを行っており、その豊富な知識と多くの経験により、当社の経営に対して意見・アドバイスをいただき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式5,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
また、同氏は現在、県立広島大学大学院経営管理研究科教授を兼任しておりますが、当社と当大学との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役持永政人氏は、労務管理、教育研修、サービス全般についての豊富な知識と多くの経験を有しており、さらに摂南大学経済学部教授であり、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等の役割を担っていただき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏は平成28年３月末時点において、当社の株式4,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断し、当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
また、同氏は現在、摂南大学経済学部教授を兼任しておりますが、当社と当大学との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役田浦清氏は、弁護士の資格を有しており、幅広い知識と法務に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
また、同氏は現在、田浦清法律事務所所長を兼任しておりますが、当社と当法人との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役に選任しております。
社外監査役岩田潤氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
また、同氏は現在、岩田公認会計士事務所所長、ＢＴＪ税理士法人代表社員、株式会社ドーン社外取締役及びアトラ株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と当法人、当会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 役員報酬等
ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
38,950 | 38,950 | ― | ― | ― | ４ |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | １ |
| 社外役員 | 13,650 | 13,650 | ― | ― | ― | ４ |
（注）上記報酬等の総額及び員数には、平成27年５月15日付で退任した取締役１名を含んでおります。
ｂ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
c 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、平成３年11月５日の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内（但し、使用人部分は含まない）、平成18年６月25日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。
報酬等は、取締役につきましては、職位別に定められた基本額とその職務に応じて算定された職務報酬との合計額に所定の業績評価を加算し、監査役につきましては、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。
④ 株式の保有状況
ａ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | ５銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計（千円） | 185,694 |
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 50,000 | 190,675 | 取引関係強化を図るため保有しております |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,000 | 9,203 | 取引関係強化を図るため保有しております |
| ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,840 | 2,855 | 取引関係強化を図るため保有しております |
| ㈱グルメ杵屋 | 1,500 | 1,444 | 情報収集を目的として保有しております |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 50,000 | 175,350 | 取引関係強化を図るため保有しております |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,000 | 6,824 | 取引関係強化を図るため保有しております |
| ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,840 | 2,002 | 取引関係強化を図るため保有しております |
| ㈱グルメ杵屋 | 1,500 | 1,503 | 情報収集を目的として保有しております |
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
・非上場株式
該当事項はありません。
・非上場株式以外の株式
該当事項はありません。
ｄ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ａ 当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な運営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ 当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ｃ 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 17,500 | 4,600 | 18,000 | ― |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、事業戦略に関する支援業務
であります。
当事業年度
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
方針として定めてはおりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
0105000_honbun_0785600102804.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握しております。
0105310_honbun_0785600102804.htm
１【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,493,284 | 2,233,741 | |||||||||
| 売掛金 | 473,209 | 455,748 | |||||||||
| 商品及び製品 | 11,615 | 17,753 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 43,706 | 40,072 | |||||||||
| 前払費用 | 82,258 | 78,326 | |||||||||
| その他 | 87,293 | 97,995 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20 | △320 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,191,347 | 2,923,317 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 4,146,800 | 3,783,171 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,917,600 | △3,001,551 | |||||||||
| 建物（純額） | 1,229,199 | 781,620 | |||||||||
| 構築物 | 80,042 | 64,371 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △50,264 | △36,516 | |||||||||
| 構築物（純額） | 29,778 | 27,855 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 706,861 | 642,857 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △616,530 | △594,681 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 90,331 | 48,175 | |||||||||
| 土地 | 223,905 | 223,905 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 31,305 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,604,519 | 1,081,556 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 27,086 | 23,601 | |||||||||
| その他 | 71,891 | 75,751 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 98,977 | 99,352 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 204,313 | 235,758 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,400 | 1,400 | |||||||||
| 出資金 | 30 | 31 | |||||||||
| 長期貸付金 | 1,574 | 963 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 2,829 | 729 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 12,518 | 17,319 | |||||||||
| 長期前払費用 | 7,829 | 2,622 | |||||||||
| 差入保証金 | 970,202 | 879,046 | |||||||||
| その他 | 87,175 | 46,967 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △18,228 | △21,388 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,269,645 | 1,163,449 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,973,143 | 2,344,359 | |||||||||
| 資産合計 | 6,164,491 | 5,267,676 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 46,413 | - | |||||||||
| 買掛金 | 634,007 | 644,853 | |||||||||
| 未払金 | 474,457 | 424,031 | |||||||||
| 未払費用 | 10,650 | 10,092 | |||||||||
| 未払法人税等 | 45,173 | 58,875 | |||||||||
| 前受金 | 2,653 | 3,569 | |||||||||
| 預り金 | 65,455 | 66,688 | |||||||||
| 前受収益 | 67,460 | 57,578 | |||||||||
| 賞与引当金 | 75,000 | 71,388 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 21,841 | 29,390 | |||||||||
| 資産除去債務 | 10,135 | 11,342 | |||||||||
| その他 | 113,366 | 54,367 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,566,615 | 1,432,178 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 63,022 | 46,817 | |||||||||
| 資産除去債務 | 162,434 | 151,632 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 448,835 | 427,488 | |||||||||
| その他 | 123,140 | 93,556 | |||||||||
| 固定負債合計 | 797,433 | 719,494 | |||||||||
| 負債合計 | 2,364,048 | 2,151,672 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,510,530 | 1,510,530 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,619,390 | 1,619,390 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,619,390 | 1,619,390 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 66,982 | 66,982 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 別途積立金 | 513,112 | 513,112 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 146,695 | △229,766 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 726,790 | 350,328 | |||||||||
| 自己株式 | △155,512 | △452,992 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,701,198 | 3,027,256 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 99,243 | 88,747 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 99,243 | 88,747 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,800,442 | 3,116,003 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,164,491 | 5,267,676 |
0105320_honbun_0785600102804.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 10,208,232 | 9,750,135 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品及び原材料期首たな卸高 | 61,180 | 47,398 | |||||||||
| 当期商品及び原材料仕入高 | 4,292,190 | 4,209,025 | |||||||||
| 合計 | 4,353,370 | 4,256,424 | |||||||||
| 商品及び原材料期末たな卸高 | 47,398 | 50,710 | |||||||||
| 売上原価合計 | 4,305,971 | 4,205,714 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,902,260 | 5,544,421 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 2,162,654 | 2,037,232 | |||||||||
| 法定福利費 | 200,393 | 203,134 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 75,000 | 71,388 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 3,460 | |||||||||
| 株主優待引当金繰入額 | 21,841 | 29,390 | |||||||||
| 不動産賃借料 | 659,416 | 626,000 | |||||||||
| 減価償却費 | 230,160 | 230,987 | |||||||||
| その他 | 2,465,749 | 2,215,275 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 5,815,217 | 5,416,869 | |||||||||
| 営業利益 | 87,043 | 127,551 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,311 | 2,299 | |||||||||
| 受取配当金 | 2,727 | 3,037 | |||||||||
| 受取家賃 | 18,776 | 18,944 | |||||||||
| 解約返戻金 | 17,236 | 9,795 | |||||||||
| その他 | 25,657 | 16,878 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 66,709 | 50,954 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,011 | - | |||||||||
| たな卸資産廃棄損 | 7,250 | 689 | |||||||||
| 支払手数料 | 378 | 385 | |||||||||
| その他 | 1,720 | 2,850 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,360 | 3,925 | |||||||||
| 経常利益 | 143,392 | 174,579 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※1 287,368 | ※1 10,157 | |||||||||
| 受取補償金 | 9,700 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 297,068 | 10,157 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※2 24,087 | ※2 3,382 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ※3 6,543 | - | |||||||||
| 減損損失 | ※4 178,497 | ※4 420,298 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 13,088 | 4,654 | |||||||||
| その他 | 1,339 | 150 | |||||||||
| 特別損失合計 | 223,556 | 428,486 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 216,904 | △243,748 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 40,716 | 40,131 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △12,501 | △8,202 | |||||||||
| 法人税等合計 | 28,214 | 31,928 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 188,689 | △275,676 |
0105330_honbun_0785600102804.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 1,510,530 | 1,619,390 | 1,619,390 | 66,982 | 1,999,787 | △1,444,680 | 622,089 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △83,988 | △83,988 | |||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 188,689 | 188,689 | |||||
| 別途積立金の取崩 | △1,486,674 | 1,486,674 | - | ||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △1,486,674 | 1,591,375 | 104,701 |
| 当期末残高 | 1,510,530 | 1,619,390 | 1,619,390 | 66,982 | 513,112 | 146,695 | 726,790 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △155,439 | 3,596,569 | 63,552 | 63,552 | 3,660,122 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △83,988 | △83,988 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 188,689 | 188,689 | |||
| 別途積立金の取崩 | - | - | |||
| 自己株式の取得 | △72 | △72 | △72 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 35,690 | 35,690 | 35,690 | ||
| 当期変動額合計 | △72 | 104,629 | 35,690 | 35,690 | 140,319 |
| 当期末残高 | △155,512 | 3,701,198 | 99,243 | 99,243 | 3,800,442 |
当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 1,510,530 | 1,619,390 | 1,619,390 | 66,982 | 513,112 | 146,695 | 726,790 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △100,785 | △100,785 | |||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △275,676 | △275,676 | |||||
| 別途積立金の取崩 | - | ||||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | △376,462 | △376,462 |
| 当期末残高 | 1,510,530 | 1,619,390 | 1,619,390 | 66,982 | 513,112 | △229,766 | 350,328 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △155,512 | 3,701,198 | 99,243 | 99,243 | 3,800,442 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △100,785 | △100,785 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △275,676 | △275,676 | |||
| 別途積立金の取崩 | - | - | |||
| 自己株式の取得 | △297,480 | △297,480 | △297,480 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △10,496 | △10,496 | △10,496 | ||
| 当期変動額合計 | △297,480 | △673,942 | △10,496 | △10,496 | △684,438 |
| 当期末残高 | △452,992 | 3,027,256 | 88,747 | 88,747 | 3,116,003 |
0105340_honbun_0785600102804.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 216,904 | △243,748 | |||||||||
| 減価償却費 | 230,160 | 230,987 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 28,000 | △3,612 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,446 | 3,460 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 3,170 | 7,549 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5,038 | △5,336 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △280,825 | △10,157 | |||||||||
| 減損損失 | 178,497 | 420,298 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 24,087 | 3,382 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △7,494 | 17,460 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 16,830 | △2,502 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △22,739 | △35,567 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 858 | 11,064 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 72,987 | △88,946 | |||||||||
| その他 | 40,252 | △28,260 | |||||||||
| 小計 | 494,205 | 276,072 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4,785 | 5,341 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △15,803 | △40,817 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 483,187 | 240,596 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △35,000 | △70,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 35,000 | 70,000 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 148,043 | 43,516 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △23,823 | △855 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 552,213 | 18,794 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △481,753 | △170,125 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △23,634 | △10,930 | |||||||||
| その他 | △4,980 | 17,957 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 166,065 | △101,642 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △84,479 | △101,016 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △72 | △297,480 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △84,551 | △398,496 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 564,701 | △259,543 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,893,582 | 2,458,284 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,458,284 | ※ 2,198,741 |
0105400_honbun_0785600102804.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。 ２ デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法によっております。
３ たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) ４ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ４年から59年
その他の有形固定資産 ２年から50年
(2) 無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) 長期前払費用
支出の効果が及ぶ期間で均等償却をしております。 ５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支出に備えて、支給見込額基準により計上しております。
(3) 株主優待引当金
株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績率に基づき、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。 ６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
偶発債務
１．保証債務
前事業年度(平成27年３月31日)
（単位：千円)
| 被保証者 | 保証金額 | 被保証債務の内容 |
| フランチャイズ契約者（２社、13名） | 89,107 | 銀行借入金 |
(注) 上記以外に加盟店等の不動産賃貸借契約について２件の債務保証を行っております。
当事業年度(平成28年３月31日)
（単位：千円)
| 被保証者 | 保証金額 | 被保証債務の内容 |
| フランチャイズ契約者（２社、９名） | 57,697 | 銀行借入金 |
(注) 上記以外に加盟店等の不動産賃貸借契約について２件の債務保証を行っております。
(損益計算書関係)
※１ 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 建物 | 88,110 | 9,678 |
| 構築物 | 781 | 70 |
| 工具、器具及び備品 | 16,592 | 409 |
| 土地 | 181,883 | ― |
| 計 | 287,368 | 10,157 |
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 建物 | 5,061 | 1,756 |
| 構築物 | 0 | 64 |
| 工具、器具及び備品 | 1,033 | 1,194 |
| その他 | 17,993 | 368 |
| 計 | 24,087 | 3,382 |
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 建物 | 6,028 | ― |
| 工具、器具及び備品 | 515 | ― |
| 計 | 6,543 | ― |
前事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(単位：千円)
| 地区 | 場所 | 用途 | 建物 | その他 | 減損損失 |
| 北海道地区 | 札幌市２件 | 店舗 | 3,343 | 98 | 3,441 |
| 東北地区 | 仙台市１件 | 8,873 | 872 | 9,746 | |
| 関東地区 | 東久留米市等４件 | 11,150 | 277 | 11,427 | |
| 中部地区 | 名古屋市等４件 | 23,498 | 1,593 | 25,092 | |
| 関西地区 | 大阪市等19件 | 111,860 | 10,321 | 122,181 | |
| 中四国地区 | 岡山市１件 | 2,596 | 74 | 2,670 | |
| 九州地区 | 福岡市１件 | 3,896 | 40 | 3,937 | |
| 合計 | 32件 | ― | 165,219 | 13,278 | 178,497 |
当社は、料飲部門については店舗を、その他の事業については事業をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングをしております。また、遊休資産及び売却予定資産については、物件毎にグルーピングしております。
料飲部門について、閉鎖を決定した店舗及び営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値（割引率6.07％）または正味売却価額（処分見込額）により測定しております。
当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(単位：千円)
| 地区 | 場所 | 用途 | 建物 | その他 | 減損損失 |
| 東北地区 | 仙台市１件 | 店舗 | 5,751 | 379 | 6,131 |
| 関東地区 | 羽村市等４件 | 16,688 | 849 | 17,537 | |
| 中部地区 | 名古屋市等４件 | 22,250 | 2,972 | 25,222 | |
| 関西地区 | 大阪市等30件 | 302,641 | 31,975 | 334,617 | |
| 中四国地区 | 岡山市２件 | 12,049 | 392 | 12,441 | |
| 九州地区 | 福岡市３件 | 24,145 | 203 | 24,348 | |
| 合計 | 44件 | ― | 383,526 | 36,772 | 420,298 |
当社は、料飲部門については店舗を、その他の事業については事業をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングをしております。また、遊休資産及び売却予定資産については、物件毎にグルーピングしております。
料飲部門について、閉鎖を決定した店舗及び営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値（割引率5.19％）または正味売却価額（処分見込額）により測定しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
(単位：千株)
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数 |
当事業年度増加 株式数 |
当事業年度減少 株式数 |
当事業年度末 株式数 |
| 普通株式 | 8,550 | ― | ― | 8,550 |
２ 自己株式に関する事項
(単位：千株)
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数 |
当事業年度増加 株式数 |
当事業年度減少 株式数 |
当事業年度末 株式数 |
| 普通株式 | 151 | 0 | ― | 151 |
（注）自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 ３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成26年６月15日 定時株主総会 |
普通株式 | 41,994 | ５ | 平成26年３月31日 | 平成26年６月16日 |
| 平成26年11月10日 取締役会 |
普通株式 | 41,994 | ５ | 平成26年９月30日 | 平成26年12月11日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の 総額(千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年６月14日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 58,791 | ７ | 平成27年３月31日 | 平成27年６月15日 |
当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
(単位：千株)
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数 |
当事業年度増加 株式数 |
当事業年度減少 株式数 |
当事業年度末 株式数 |
| 普通株式 | 8,550 | ― | ― | 8,550 |
２ 自己株式に関する事項
(単位：千株)
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数 |
当事業年度増加 株式数 |
当事業年度減少 株式数 |
当事業年度末 株式数 |
| 普通株式 | 151 | 370 | ― | 521 |
（注）自己株式の増加は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による取得であります。 ３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年６月14日 定時株主総会 |
普通株式 | 58,791 | ７ | 平成27年３月31日 | 平成27年６月15日 |
| 平成27年11月９日 取締役会 |
普通株式 | 41,994 | ５ | 平成27年９月30日 | 平成27年12月10日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の 総額(千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年６月19日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 40,144 | ５ | 平成28年３月31日 | 平成28年６月20日 |
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 2,493,284 | 2,233,741 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △35,000 | △35,000 |
| 現金及び現金同等物 | 2,458,284 | 2,198,741 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、自己資金により調達しており、一時的な余剰資金は、安全性の高い金融資産で運用しております。なお、一部において、効率的な資金運用を図ることを目的として、デリバティブを組み込んだ債券による運用を行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの残高管理を行うとともに、管理部財経課において未回収リストを作成のうえ毎月の営業会議で報告しております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行会社の財政状態等の把握のための情報収集に努めております。
また、投資有価証券には、リスクが高いものとして、デリバティブが内包されている仕組債が50,063千円含まれております。デリバティブについては、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないものと認識しております。
差入保証金は主に店舗の賃借に係るものであります。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。
長期預り保証金は主に加盟店契約に係るものであります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２を参照ください。)。
前事業年度(平成27年３月31日)
（単位：千円）
| 貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 2,493,284 | 2,493,284 | ― |
| (2) 売掛金 | 473,209 | ||
| 貸倒引当金（*１) | △20 | ||
| 473,189 | 473,189 | ― | |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 204,178 | 204,178 | ― |
| 資産計 | 3,170,651 | 3,170,651 | ― |
| (1) 買掛金 | 634,007 | 634,007 | ― |
| (2) 未払金 | 474,457 | 474,457 | ― |
| 負債計 | 1,108,464 | 1,108,464 | ― |
(*１) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
当事業年度(平成28年３月31日)
（単位：千円）
| 貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 2,233,741 | 2,233,741 | ― |
| (2) 売掛金 | 455,748 | ||
| 貸倒引当金（*１) | △320 | ||
| 455,428 | 455,428 | ― | |
| (3) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 235,743 | 235,743 | ― |
| 資産計 | 2,924,912 | 2,924,912 | ― |
| (1) 買掛金 | 644,853 | 644,853 | ― |
| (2) 未払金 | 424,031 | 424,031 | ― |
| 負債計 | 1,068,885 | 1,068,885 | ― |
(*１) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(注)１ 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：千円)
| 区分 | 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 （平成28年３月31日) |
| 投資有価証券 非上場株式 |
135 | 15 |
| 関係会社株式 | 1,400 | 1,400 |
| 差入保証金 | 970,202 | 879,046 |
| 長期預り保証金 | 448,835 | 427,488 |
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握す ることが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
(注)３ 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成27年３月31日)
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 2,493,284 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 473,209 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,966,493 | ― | ― | ― |
当事業年度(平成28年３月31日)
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 2,233,741 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 455,748 | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,689,489 | ― | ― | ― |
１ その他有価証券
前事業年度(平成27年３月31日)
（単位：千円）
| 区分 | 貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額 |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 204,178 | 57,801 | 146,376 |
| 小計 | 204,178 | 57,801 | 146,376 |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 合計 | 204,178 | 57,801 | 146,376 |
当事業年度(平成28年３月31日)
（単位：千円）
| 区分 | 貸借対照表計上額 | 取得原価 | 差額 |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 185,679 | 57,801 | 127,877 |
| 債券 | － | － | － |
| 小計 | 185,679 | 57,801 | 127,877 |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | 50,063 | 50,063 | － |
| 小計 | 50,063 | 50,063 | － |
| 合計 | 235,743 | 107,865 | 127,877 |
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
複合金融商品関連
前事業年度（平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成28年３月31日）
組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品については、全体を時価評価し、「注記事項（有価証券関係）」に含めて記載しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度及び複数事業主制度の厚生年金基金制度を採用しております。
複数事業主制度の厚生年金基金制度については、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
２ 確定拠出制度
確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、前事業年度60,974千円、当事業年度45,308千円であります。
(１) 複数事業主制度の直近の積立状況
（単位：千円）
| 前事業年度 （平成26年３月31日現在） |
当事業年度 （平成27年３月31日現在） |
|
| 年金資産の額 | 9,746,730 | 10,536,805 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 11,781,013 | 12,660,834 |
| 差引額 | △2,034,282 | △2,124,028 |
(２) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合
前事業年度 13%（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
当事業年度 11%（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
(３)補足説明
上記(１)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前事業年度1,243,857千円、当事業年度1,173,469千円）及び繰越不足金（前事業年度790,425千円、当事業年度950,559千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は、期間17年の元利均等償却であり、当社の財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金（前事業年度12,614千円、当事業年度12,221千円）を費用処理しております。
また、年金財政計算上の繰越不足金（前事業年度790,425千円、当事業年度950,559千円）については、財政再計算に基づき必要に応じて特別掛金率を引き上げる等の方法により処理されることとなります。
なお、上記(２)の割合は、当社の実際の負担割合とは一致しておりません。
また、当社が加入する複数事業主制度の大阪料飲サービス業厚生年金基金は、平成28年５月20日付で厚生労働大臣から通常解散の認可を得て、現在清算中であります。同基金の解散に伴う損失負担は発生しない見込みであります。 ###### (ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(単位：千円)
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 24,750 | 21,987 |
| 貸倒引当金 | 5,875 | 6,642 |
| 株主優待引当金 | 7,207 | 8,993 |
| 未払事業税 | 1,773 | 5,874 |
| 未払事業所税 | 2,524 | 2,370 |
| 未払役員退職慰労金 | 17,858 | 13,501 |
| 減損損失 | 80,126 | 184,822 |
| 資産除去債務 | 55,567 | 49,870 |
| 繰越欠損金 | 912,625 | 861,236 |
| その他 | 49,603 | 36,826 |
| 繰延税金資産小計 | 1,157,912 | 1,192,126 |
| 評価性引当額 | △1,157,912 | △1,192,126 |
| 繰延税金資産合計 | ― | ― |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △47,133 | △39,130 |
| その他 | △15,889 | △7,686 |
| 繰延税金負債合計 | △63,022 | △46,817 |
| 繰延税金資産純額 | △63,022 | △46,817 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(単位：％)
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 法定実効税率 | 35.6 | － |
| （調整） | ||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.2 | － |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.4 | － |
| 住民税均等割額 | 18.8 | － |
| 評価性引当額 | △44.5 | |
| 税率変更による差異 | △0.7 | － |
| その他 | △0.4 | － |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 13.0 | － |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.2％から平成28年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.8％に、平成30年４月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。
この税率変更により、繰延税金負債の金額は2,447千円、法人税等調整額が401千円それぞれ減少し、その他有価証券評価差額金が2,046千円増加しています。 ###### (持分法損益等)
当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は利付国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 期首残高 | 218,790 | 172,570 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 9,489 | 5,336 |
| 有形固定資産の除却による減少 | △60,832 | △20,992 |
| その他の増加 | 5,122 | 6,061 |
| 期末残高 | 172,570 | 162,974 |
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当社は、セグメント情報を記載していないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、セグメント情報を記載していないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社は、セグメント情報を記載していないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社は、セグメント情報を記載していないため、記載を省略しております。
0105410_honbun_0785600102804.htm
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主(個人)の近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈲高真 | 堺市西区 | 5,000 | 当社加盟店 | (注)１ | 酒類等販売 | 酒類等の販売 (注)２ | 19,607 (注)３ |
売掛金 | 1,499 |
| 長期預り保証金 | 20 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ ㈲高真は、当社個人主要株主谷垣忠成氏の近親者が90%直接所有しております。
２ ㈲高真との取引条件及び取引条件の決定方針等は、標準的なフランチャイズ契約に基づいた取引契約によっております。
３ 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主(個人)の近親者が議決権の過半数を所有している会社 | ㈲高真 | 堺市西区 | 5,000 | 当社加盟店 | (注)１ | 酒類等販売 | 酒類等の販売 (注)２ | 20,103 (注)３ | 売掛金 | 1,908 |
| 長期預り保証金 | 20 | |||||||||
| 主要株主（個人） | 谷垣忠成 | ― | ― | ― | 被所有 直接 12.28 | 当社取締役の近親者 | 自己株式の取得 （注）４ | 297,480 | ― | ― |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ ㈲高真は、当社個人主要株主谷垣忠成氏の近親者が90%直接所有しております。
２ ㈲高真との取引条件及び取引条件の決定方針等は、標準的なフランチャイズ契約に基づいた取引契約によっております。
３ 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
４ 自己株式の取得については、平成28年２月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得したものであります。
(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金（千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | エコプランニング・マルシェ㈱ | 大阪市 淀川区 |
10,000 | 建築工事の請負等 | (所有) 直接16.5 (注)１ |
店舗設備の購入先 役員の兼任 |
設備の 購入等 (注)２ |
386,947 (注)３ |
未払金 | 48,556 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ エコプランニング・マルシェ㈱の持分は、100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。
２ エコプランニング・マルシェ㈱との価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して価格交渉のうえで決定しております。
３ 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金（千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | エコプランニング・マルシェ㈱ | 大阪市 淀川区 |
10,000 | 建築工事の請負等 | (所有) 直接17.7 (注)１ |
店舗設備の購入先 | 設備の 購入等 (注)２ |
88,169(注)３ | 未払金 | 650 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ エコプランニング・マルシェ㈱の持分は、100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。
２ エコプランニング・マルシェ㈱との価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して価格交渉のうえで決定しております。
３ 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 452円50銭 | 388円10銭 |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額(△) |
22円47銭 | △33円01銭 |
(注)１ 当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
| 当期純利益金額又は当期純損失金額（△）(千円) | 188,689 | △275,676 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益金額又は 当期純損失金額（△）(千円) |
188,689 | △275,676 |
| 期中平均株式数(株) | 8,398,842 | 8,352,299 |
資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに別途積立金の取り崩し
当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、平成28年６月19日開催の第44回定時株主総会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに別途積立金の取り崩しに係る議案を付議することを決議し、同総会において決議されました。
１．資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに別途積立金の取り崩しの目的
繰越利益剰余金の欠損填補及び当社基本方針である安定的な配当を実施すると共に、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本準備金及び利益準備金の減少並びに別途積立金の取り崩しを行うことといたしました。
２．資本準備金及び利益準備金の額の減少の要領
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、利益準備金全額を減少し、繰越利益剰余金に振り替えます。
（１）減少する資本準備金および利益準備金の額
資本準備金 1,619,390,000円のうち802,663,644円
利益準備金 66,982,409円全額
（２）増加するその他資本剰余金および繰越利益剰余金の額
その他資本剰余金 802,663,644円
繰越利益剰余金 66,982,409円
３．別途積立金の取り崩し
繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の経営環境の変化に対応した株主還元等、機動的な資本政策を可能とするために、別途積立金を全額取り崩し、繰越利益剰余金に振り替えるものです。
（１）減少する積立金の額
別途積立金 513,112,924円
（２）増加する剰余金の額
繰越利益剰余金 513,112,924円
４．資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに別途積立金の取り崩しに関する日程
（１）取締役会決議日 平成28年５月13日
（２）債権者異議申述公告 平成28年５月17日
（３）債権者異議申述最終期日 平成28年６月18日
（４）株主総会決議日 平成28年６月19日
（５）効力発生日 平成28年６月19日
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⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | 当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額 |
当期償却額 | 差引当期末 残高 |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 4,146,800 | 142,731 | 506,360 (383,526) |
3,783,171 | 3,001,551 | 193,777 | 781,620 |
| 構築物 | 80,042 | 1,000 | 16,671 (933) |
64,371 | 36,516 | 1,820 | 27,855 |
| 工具、器具及び備品 | 706,861 | 28,186 | 92,191 (33,247) |
642,857 | 594,681 | 35,941 | 48,175 |
| 土地 | 223,905 | ― | ― | 223,905 | ― | ― | 223,905 |
| 建設仮勘定 | 31,305 | ― | 31,305 | ― | ― | ― | ― |
| 有形固定資産計 | 5,188,914 | 171,917 | 646,527 (417,707) |
4,714,306 | 3,632,749 | 231,538 | 1,081,556 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 126,407 | 4,400 | ― | 130,807 | 107,206 | 7,885 | 23,601 |
| その他 | 96,617 | 4,491 | 32 | 101,076 | 25,325 | 590 | 75,751 |
| 無形固定資産計 | 223,024 | 8,891 | 32 | 231,883 | 132,531 | 8,476 | 99,352 |
| 長期前払費用 | 65,646 | 3,265 | 5,675 （2,590) |
63,236 | 60,613 | 5,480 | 2,622 |
(注)１ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
(建物)
新規出店 43,383千円
店舗改装または入替 99,347千円
(工具、器具及び備品)
新規出店 7,254千円
店舗改装または入替 20,931千円
２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
(建物)
閉店及び店舗改装等に伴う除売却 122,833千円
減損損失 383,526千円
(工具、器具及び備品)
閉店及び店舗改装等に伴う除売却 58,943千円
減損損失 33,247千円
３ 「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
###### 【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 (目的使用) |
当期減少額 (その他) |
当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 18,248 | 8,602 | ― | 5,142 | 21,708 |
| 賞与引当金 | 75,000 | 71,388 | 69,047 | 5,952 | 71,388 |
| 株主優待引当金 | 21,841 | 29,390 | 21,841 | ― | 29,390 |
(注)１ 貸倒引当金の当期減少額のその他は、一般債権の貸倒実績率による洗替額20千円及び回収に伴う取崩額5,122千円であります。
２ 賞与引当金の当期減少額のその他は、支給見込額と支給額の差額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が、財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
ａ 現金及び預金
(単位：千円)
| 区分 | 金額 |
| 現金 | 31,703 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 1,112,245 |
| 普通預金 | 84,462 |
| 定期預金 | 1,005,000 |
| 別段預金 | 329 |
| 小計 | 2,202,037 |
| 合計 | 2,233,741 |
ｂ 売掛金
(ａ)相手先別内訳
(単位：千円)
| 相手先 | 金額 |
| 高瀬物産㈱ | 62,680 |
| ヒロボシ㈱ | 36,232 |
| 三井住友カード㈱ | 30,962 |
| 大森食品㈱ | 25,615 |
| ㈱ＪＣＢ | 14,004 |
| その他 | 286,253 |
| 合計 | 455,748 |
(ｂ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
473,209
5,487,827
5,505,288
455,748
92.4
31.0
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ｃ 商品及び製品
(単位：千円)
| 区分 | 金額 |
| 商品 | |
| 小売用酒類 | 10,396 |
| 小売用食材 | 7,356 |
| 合計 | 17,753 |
ｄ 原材料及び貯蔵品
(単位：千円)
| 区分 | 金額 |
| 原材料 | |
| 店舗用酒類 | 17,605 |
| 店舗用食材 | 15,351 |
| 小計 | 32,957 |
| 貯蔵品 | |
| 店舗用消耗品 | 7,115 |
| 小計 | 7,115 |
| 合計 | 40,072 |
ｅ 差入保証金
(単位：千円)
| 区分 | 金額 |
| 店舗保証金 | 851,238 |
| 事務所保証金 | 2,593 |
| 社員寮保証金 | 1,021 |
| その他の保証金 | 24,193 |
| 合計 | 879,046 |
② 負債の部
ａ 買掛金
(単位：千円)
| 相手先 | 金額 |
| ㈱ナックスナカムラ | 218,573 |
| 伊藤忠食品㈱ | 144,641 |
| 三菱食品㈱ | 55,798 |
| ㈱ニチレイフレッシュ | 43,640 |
| アサヒビール㈱ | 36,098 |
| その他 | 146,101 |
| 合計 | 644,853 |
ｂ 未払金
(単位：千円)
| 区分 | 金額 |
| 未払給料等 | 172,480 |
| 衣笠運送㈱ | 21,063 |
| 大村印刷㈱ | 21,029 |
| 未払社会保険料 | 15,741 |
| 東芝テック㈱ | 7,369 |
| その他 | 186,348 |
| 合計 | 424,031 |
ｃ 長期預り保証金
(単位：千円)
| 区分 | 金額 |
| 加盟保証金 | 306,974 |
| サプライヤー保証金 | 57,100 |
| その他 | 63,414 |
| 合計 | 427,488 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 2,490,614 | 4,942,872 | 7,487,365 | 9,750,135 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額又は税引前四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | 22,672 | 70,452 | 132,338 | △243,748 |
| 四半期（当期）純利益金額又は四半期（当期）純損失金額（△） | (千円) | 13,053 | 50,100 | 102,454 | △275,676 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | 1.55 | 5.97 | 12.20 | △33.01 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 1.55 | 4.41 | 6.23 | △46.05 |
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ―――――― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法によっております。なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.marche.co.jp |
| 株主に対する特典 | 毎年３月末日、９月末日現在の100株以上500株未満所有の株主に対し株主優待ご飲食券３千円分(1,000円券３枚)、500株以上1,000株未満所有の株主に対し株主優待ご飲食券１万５千円分(1,000円券15枚)、1,000株以上所有の株主に対し株主優待ご飲食券２万５千円分(1,000円券25枚)及び優待品を贈呈いたします。 |
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第43期) (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) 平成27年６月15日近畿財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成27年６月15 日近畿財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第44期第１四半期 (自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) 平成27年８月14日近畿財務局長に提出。
第44期第２四半期 (自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日) 平成27年11月13日近畿財務局長に提出。
第44期第３四半期 (自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) 平成28年２月15日近畿財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
平成27年６月16日近畿財務局長に提出。
(5) 自己株券買付状況報告書
平成28年３月１日近畿財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。