AI Terminal
Ledax Co., Ltd.
Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 28, 2016
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20160628143201
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第29期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社カーチスホールディングス |
| 【英訳名】 | Carchs Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役兼代表執行役社長 松本 光章 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 新紀尾井町ビル２Ｆ |
| 【電話番号】 | 03－3239－3100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 高田 知行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 新紀尾井町ビル２Ｆ |
| 【電話番号】 | 03－3239－3185 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 高田 知行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02895 76020 株式会社カーチスホールディングス Carchs Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2015-04-01 2016-03-31 FY 2016-03-31 2014-04-01 2015-03-31 2015-03-31 1 false false false E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 E02895-000 2016-06-28 E02895-000 2016-03-31 E02895-000 2015-03-31 E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 E02895-000 2014-03-31 E02895-000 2013-04-01 2014-03-31 E02895-000 2013-03-31 E02895-000 2012-04-01 2013-03-31 E02895-000 2012-03-31 E02895-000 2011-04-01 2012-03-31 E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E02895-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02895-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02895-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02895-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02895-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02895-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02895-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02895-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02895-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02895-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2012-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2011-04-01 2012-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02895-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02895-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02895-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02895-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E02895-000 2014-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20160628143201
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 34,522,929 | 30,245,138 | 34,071,493 | 31,765,779 | 33,769,133 |
| 経常利益 | （千円） | 1,187,062 | 965,474 | 1,420,098 | 446,862 | 504,420 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 2,737,068 | 881,737 | 1,268,064 | 262,856 | 344,500 |
| 包括利益 | （千円） | 2,729,328 | 879,618 | 1,283,432 | 283,231 | 340,072 |
| 純資産額 | （千円） | 4,765,262 | 5,643,954 | 6,941,604 | 7,467,879 | 7,500,436 |
| 総資産額 | （千円） | 7,059,882 | 7,707,561 | 8,843,626 | 10,649,871 | 10,245,716 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 20.20 | 23.92 | 293.79 | 305.10 | 315.86 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 11.60 | 3.74 | 53.75 | 11.12 | 14.43 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 53.46 | 10.98 | 14.30 |
| 自己資本比率 | （％） | 67.5 | 73.2 | 78.4 | 67.7 | 70.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 80.6 | 16.9 | 20.2 | 3.7 | 4.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 2.5 | 9.8 | 13.7 | 61.1 | 23.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,318,439 | △504,120 | 1,331,996 | 821,738 | 303,189 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 12,656 | △1,114,323 | △141,876 | △711,610 | △514,333 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △10,000 | － | 12,964 | 670,733 | △469,443 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 3,528,608 | 1,910,165 | 3,113,248 | 3,894,110 | 3,213,523 |
| 従業員数 | （名） | 494 | 519 | 500 | 504 | 516 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第25期及び第26期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３ 第28期において普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第27期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率については、当該株式併合後の株数で算定しております。
４ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 320,000 | 616,554 | 664,936 | 2,134,574 | 1,169,753 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | △149,581 | 70,878 | 216,167 | 1,687,078 | 660,266 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 1,923,258 | 241,750 | 484,685 | 1,611,990 | 612,722 |
| 資本金 | （千円） | 14,447,805 | 14,447,805 | 14,452,502 | 2,708,975 | 2,816,009 |
| 発行済株式総数 | （株） | 235,987,091 | 235,987,091 | 236,177,091 | 23,654,009 | 24,086,909 |
| 純資産額 | （千円） | 2,691,017 | 2,930,555 | 3,444,617 | 5,070,963 | 5,364,399 |
| 総資産額 | （千円） | 2,821,378 | 3,130,762 | 3,586,700 | 5,874,065 | 6,103,868 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 11.41 | 12.42 | 145.68 | 214.27 | 233.87 |
| １株当たり配当額 | （円） | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 5.0 | 4.0 |
| （内１株当たり中間配当額） | （円） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 8.15 | 1.02 | 20.54 | 68.21 | 25.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 20.43 | 67.31 | 25.44 |
| 自己資本比率 | （％） | 95.4 | 93.6 | 95.9 | 86.2 | 87.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 111.2 | 8.6 | 15.2 | 37.9 | 11.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 3.6 | 36.2 | 36.0 | 9.9 | 13.3 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 45.00 | 27.70 |
| 従業員数 | （名） | 26 | 35 | 34 | 27 | 26 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第25期及び第26期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３ 第28期の売上高の大幅な増加は、子会社からの配当金を受領したことによります。
４ 第28期の資本金の減少は、減資によるものであります。
５ 第28期において普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第27期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率については、当該株式併合後の株数で算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 昭和62年12月 | 株式会社エイジーエイとして東京都葛飾区に設立、中古車仕入、販売業を開始。 |
| 昭和63年７月 | 事業拡大のため、商号を株式会社オートガーデンアソシエーションに変更。 |
| 平成４年４月 | 本社を千葉県市川市に移転。 |
| 平成５年12月 | 商号を株式会社ジャックに変更。 |
| 平成６年１月 | 本社を東京都中央区に移転。 |
| 平成６年４月 | 本社内にテレマーケティングセンターを設置し、電話による顧客情報の収集及び営業活動の支援開始。 |
| 平成８年２月 | 大阪市西区に大阪本部を新設。 |
| 平成８年３月 | 有限会社日本中古車査定センターより、「日本中古車査定センター」の商標を買取り、中古車仕入部門を強化。 |
| 平成８年９月 | 日本エーエム株式会社の株式1,648,000株（発行済株式の50.86％）を取得。 |
| 平成９年４月 | 株式の額面金額を１株50,000円から１株500円に変更するため形式上の存続会社藤博株式会社（東京都中央区所在）と４月１日を合併期日として合併。 |
| 〃 | 日本エーエム株式会社の第三者割当株式500,000株を取得（発行済株式の57.43％を保有）。 |
| 平成11年２月 | 店頭登録銘柄として日本証券業協会に株式を登録。 |
| 平成11年11月 | 東京証券取引所第二部に上場。 |
| 平成12年２月 | 子会社として株式会社ジャックリアルエステートを設立。 |
| 平成12年９月 | 商号をジャック・ホールディングス株式会社に変更。 |
| 〃 | 子会社、日本エーエム株式会社が商号を株式会社デジ・ネットに変更。 |
| 平成12年10月 | 本社を東京都新宿区に移転。 |
| 平成13年１月 | 子会社、株式会社デジ・ネットと１：0.25の比率で合併し、資本金14,470,425千円、発行済株式総数13,578,500株となる。 |
| 平成17年９月 | 株式会社ライブドアが、当社株式112,754,000株を取得、くわえて伊藤忠エネクス株式会社より当社株式7,599,600株を譲受け、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。 |
| 平成18年１月 | 商号を株式会社ライブドアオートに変更。 |
| 平成18年３月 | 子会社、株式会社ジャックリアルエステートを吸収合併。 |
| 平成18年８月 | 商号を株式会社カーチスに変更。 |
| 平成19年１月 | 株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式120,353,700株を取得、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。 |
| 平成19年２月 | 株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式13,987,800株を取得、その結果発行済株式の56.93％を保有。 |
| 平成19年４月 | 本社を東京都港区に移転、商号を株式会社ソリッドグループホールディングスに変更。 |
| 平成19年７月 | 株式会社レジラの株式28,510株を取得、100％子会社化。 |
| 平成19年10月 | 株式会社ソリッドアコースティックスの当社株式の保有数が115,028,800株(議決権比率48.74％)になったことで、当社の「親会社」から「その他の関係会社」となる。 |
| 平成19年11月 | 株式会社ソリッドアコースティックスの株式66,360株(100％)を、株式会社KG ホールディングスがQ`on Limited に譲渡したことで、当社の「親会社等の主要株主である筆頭株主」が異動。 |
| 平成19年12月 | 株式会社ケン・エンタープライズが、公開買付により当社株式114,409,200株を取得、議決権割合48.48％を保有する当社の「その他の関係会社」及び主要株主となる。 |
| 〃 | 株式会社ケン・エンタープライズが、当社株式3,700,000株を追加取得、議決権割合50.05%を保有する当社の親会社となる。 |
| 平成20年６月 | 株式会社ケン・エンタープライズの会社分割（新設分割）により、株式会社ガルガンチュア・アセット・マネジメントが当社の親会社となる。 |
| 平成20年８月 | 商号を株式会社カーチスに変更。 |
| 〃 | 子会社レジラの商号を株式会社日本中古車査定センターに変更。 |
| 平成20年11月 | 株式会社ガルガンチュア・アセット・マネジメントと株式会社ＭＡＧねっとの合併（吸収合併）により、株式会社ＭＡＧねっとが当社の親会社となる。 |
| 平成20年12月 平成21年１月 |
新設分割し、純粋持株体制へと移行し、商号を株式会社カーチスホールディングスに変更。 株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンター（現:株式会社カーチスコールセンター）の株式1,300株を取得、100％子会社化。 |
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成21年２月 | 日本振興銀行株式会社が、当社株式118,100,000株を取得、議決権割合50.13％を保有する当社の親会社となる。 |
| 平成21年５月 | 株式会社カーチスリンク（現：株式会社カーチス）を設立。 |
| 〃 | 株式会社タカトクの第三者割当増資を引受け、株式1,700株（発行済株式の51.05％）を取得、子会社化。 |
| 平成21年６月 | 親会社の日本振興銀行株式会社がその他の関係会社及び主要株主となる。 |
| 平成22年１月 | 日本振興銀行株式会社がレスポワール投資事業有限責任組合に当社株式を譲渡したことにより、その他の関係会社及び主要株主が異動。 |
| 平成22年２月 | 委員会設置会社に移行。 |
| 平成23年10月 | 株式会社タカトクの株式1,460株を追加取得したことにより、発行済株式数の94.89％を保有。 |
| 平成24年９月 | ＫＡＢホールディングス合同会社が、当社株式を56,749,700株を取得し、議決権割合24.05％を保有する当社のその他の関係会社及び主要株主となる。 |
| 平成25年２月 | 株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチス倶楽部を消滅会社とする吸収合併を実施。 |
| 平成25年８月 平成26年４月 平成26年７月 平成26年11月 平成28年４月 |
ＣＩ（コーポレート・アイデンティティ）を刷新し、新コンセプトでの店舗展開を開始。 株式会社アーバン（現：株式会社カーチス九州販売）の第三者割当増資を100％減資ののち全株式を引受け、完全子会社化。 株式会社アガスタの株式を3,000株（発行済株式の50.00％）を取得し、持分法適用関連会社化。 株式会社アガスタの第三者割当増資を引受け、保有株式が6,001株（発行済株式の66.67％）となり、連結子会社化。 株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチスコールセンターを消滅会社とする吸収合併を実施。 |
３【事業の内容】
当社の企業集団は当社と連結子会社５社より構成されており、その主な事業内容は、中古車の買取、中古車の販売及び新車の販売等を行う自動車関連事業であります。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
また、当社グループを構成している主な各会社間の取引の概要は以下の図のとおりであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
(１）連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社カーチス（注） | 東京都台東区 | 100 | 自動車関連事業 | 100.0 | 特定子会社 役員の兼務あり |
| 株式会社カーチスコールセンター | 東京都台東区 | 60 | 自動車関連事業 | 100.0 | コールセンター運営 役員の兼務あり |
| 株式会社カーチス九州販売 | 福岡県柳川市 | 10 | 自動車関連事業 | 100.0 | 自動車販売・買取 役員の兼務あり |
| 株式会社タカトク | 東京都墨田区 | 93 | 自動車関連事業 | 94.8 | 自動車部品・用品の仕入 役員の兼務あり |
| 株式会社アガスタ | 東京都渋谷区 | 100 | 自動車関連事業 | 66.7 | 自動車輸出 役員の兼務あり |
（注） 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、当連結会計年度における事業の種類別セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。
(２）持分法適用の関連会社
該当事項はありません。
(３）その他の関係会社
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＫＡＢホールディングス株式会社 | 東京都千代田区 | 10 | 有価証券の保有 及び管理 経営コンサルタント |
35.46 （0.02） |
役員の兼務あり |
（注） 議決権の所有割合欄の（ ）内は、間接被所有割合の内数であります。
５【従業員の状況】
(１）連結会社の状況
| （平成28年３月31日現在） |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| --- | --- | --- |
| 自動車関連事業 | 490 | |
| 全社（共通） | 26 | |
| 合計 | 516 |
（注）１ 従業員数は就業人員数であります。
２ 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門に所属している従業員数であります。
(２）提出会社の状況
| （平成28年３月31日現在） |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 26 | 36.6 | 6.7 | 4,593 |
（注）１ 従業員数は就業人員数であります。
２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(３）労働組合の状況
組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160628143201
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(１）経営成績に関する分析
当連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日）におけるわが国の経済は、震災からの復興の加速化とデフレからの脱却を確実なものとするために政府が経済対策や金融施策に取り組む中、企業収益や雇用情勢が改善傾向にあり,足元の個人消費は消費者マインドに足踏みがみられるなか、概ね横ばいとなっております。また、米国の金融政策正常化の影響、中国を始めアジア新興国等の経済の先行き、原油価格等の下落の影響や金融市場の変動の影響等について留意する必要はあるものの、世界の景気は緩やかに回復しております。
当社グループが属する自動車業界においては、国内における新車の販売台数（軽自動車含む）は、軽自動車増税による販売不振の影響によって、前年同期を6.8％減少と大きく下回りました。中古車市場においても、中古車登録台数（軽自動車含む）が前年同期に対して0.6％増加となったものの、依然として厳しい環境となりました。
このような環境の中で、当社グループは前年の消費税増税の影響からの脱却や国内営業部門および輸出部門の強化によって、売上高・利益共に前年同期を上回りました。
以上の結果、売上高は33,769百万円（前年同期比6.3％増）、売上総利益は6,330百万円（前年同期比4.0％増）、営業利益は479百万円（前年同期比11.8％増）、経常利益は504百万円（前年同期比12.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は344百万円（前年同期比31.1％増）となりました。
なお、当社グループは単一セグメントのため、セグメントの業績については記載を省略しております。
また、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(２）財政状態に関する分析
①資産、負債及び純資産の状況
当連結会計年度末の資産合計は、10,245百万円となり、前連結会計年度末に比べ404百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金の減少680百万円、投資有価証券の減少58百万円、商品の増加161百万円、差入敷金保証金の増加25百万円などによるものであります。
負債合計は、2,745百万円となり、前連結会計年度末に比べ436百万円減少いたしました。主な要因は、長期借入金の減少126百万円、支払手形及び買掛金の減少107百万円、閉鎖店舗引当金の減少79百万円、未払金の増加43百万円、未払法人税等の増加24百万円などによるものであります。
純資産合計は、7,500百万円となり、前連結会計年度末に比べ32百万円増加いたしました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益を344百万円計上したこと、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ107百万円増加したこと、自己株式の取得による減少401百万円などによるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ680百万円減少し、残高は3,213百万円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
税金等調整前当期純利益は452百万円となり、法人税等の還付額340百万円、減価償却費127百万円、減損損失61百万円などのプラス要因と、法人税等の支払額164百万円、たな卸資産の増加161百万円、仕入債務の減少額107百万円などのマイナス要因があったことにより、結果として、303百万円のプラスとなりました(前期は821百万円のプラス)。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
有形固定資産の取得による支出528百万円、敷金及び保証金の差入による支出75百万円などのマイナス要因と、投資有価証券売却による収入58百万円、敷金及び保証金の回収による収入47百万円などのプラス要因により、結果として514百万円のマイナスとなりました(前期は711百万円のマイナス）。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
自己株式取得による支出401百万円、長期借入金の返済による支出126百万円、短期借入金の純増減額50百万円などのマイナス要因と、新株予約権の行使による株式の発行による収入212百万円などのプラス要因により、結果として469百万円のマイナスとなりました（前期は670百万円のプラス）。
２【生産、受注及び販売の状況】
(１）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 自動車関連事業 | 27,438,794 | 106.9 |
| 合計 | 27,438,794 | 106.9 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社グループは、単一セグメントとなっております。
(２）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 自動車関連事業 | 33,769,133 | 106.3 |
| 合計 | 33,769,133 | 106.3 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の取引については相殺消去しております。
３ 当社グループは、単一セグメントとなっております。
３【対処すべき課題】
当社グループは、さらなる成長を実現するため、次の課題に重点的に取り組んでまいります。
（１）人員確保による収益力の向上
当社グループの主要部門である中古車買取・販売事業の収益強化に貢献し、顧客満足の向上を図るための営
業社員を確保してまいります。また、管理職のマネジメント能力の向上にも努め、当社グループ全体の事業展
開及び管理体制の強化を推進しうる人材を育成し、収益力を強化してまいります。
（２）コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスを強化するため、経営監督機能と業務執行機能を分離させる指名委員会等設置会社を採用しております。また、コンプライアンス部および内部監査部にて、当社グループ全体における各社の意思決定から店舗のオペレーションに至るまで、各種法令・規程等の遵守状況について監査・指導を実施しております。内部監査部という社内機関と社外取締役のみで構成する監査委員会が連動する事によって、より高いレベルでのコーポレート・ガバナンスが実現できる体制を構築してまいります。
４【事業等のリスク】
様々なリスクが想定されますが、当社及び当社グループはその発生の防止、分散、予防をいたします。しかしながら予想を越える事態が発生した場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。
（１）当社グループの主力事業である中古自動車業界は、古物営業法に基づき、古物取扱事業者として各都道府県の公安委員会から許可を受け、中古自動車の販売・買取を行っております。また、自動車の登録、保険の斡旋、税金、リサイクル料等についても種々の法律や規則の規制を受けております。今後これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このほかに、当社グループの店舗に併設された一部のサービス整備工場を除いて、道路運送車両法に基づき認証及び指定工場の認可を得ておりますが、同法の改正や陸運支局の指導等により、当社業績に影響を受ける可能性があります。
（２）当社グループは、中古自動車を一般ユーザーから直接買取り、自社大型展示場で直接販売するという、「買取直販」をビジネスモデルとしており、自社で仕入れた中古自動車の販売収益が全体の収益の大半を占めるため、中古車市場が急激に縮小した場合、当社の業績に影響を受ける可能性があります。
（３）大規模地震など予期できない天災が発生した時、業績に影響を受ける場合があります。地震・津波などにより事業所の閉鎖・休業をすることになった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）当社は個人情報のデータ厳重に管理しているものの、情報が漏洩した場合は、社会的な信用性・信頼性が低下し、業績に影響を受ける場合があります。また、各種システムを管理しておりますが、何らかの理由により稼動しなくなった場合も影響が予想されます。
（５）当社は人材あっての企業と認識しております。優秀な人材の確保の進捗、既存の従業員の流出が業績に影響を与える場合があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(１）財政状態の分析
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は8,176百万円（前連結会計年度末は8,949百万円）となり、772百万円減少いたしました。主な要因といたしましては、現金及び預金の減少680百万円、繰延税金資産の減少26百万円、商品の増加161百万円、受取手形及び売掛金の増加11百万円などによるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、2,068百万円（前連結会計年度末は1,700百万円）となり、368百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、建物及び構築物の増加412百万円、差入敷金保証金の増加25百万円、投資有価証券の減少58百万円などによるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,965百万円（前連結会計年度末は2,267百万円）となり、301百万円減少いたしました。主な要因といたしましては、支払手形及び買掛金の減少107百万円、閉鎖店舗引当金の減少79百万円、短期借入金の減少50百万円、未払金の増加43百万円、未払法人税等の増加24百万円などによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は779百万円（前連結会計年度末は914百万円）となり、134百万円減少いたしました。主な要因といたしましては、長期借入金の減少120百万円、資産除去債務の減少５百万円などによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は7,500百万円（前連結会計年度末は7,467百万円）となり、32百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益を344百万円計上したこと、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ107百万円増加したこと、自己株式の取得による減少401百万円などによるものであります。
(２）経営成績の分析
当連結会計年度における連結売上高は33,769百万円（前連結会計年度は31,765百万円）、販売費及び一般管理費は5,850百万円（前連結会計年度は5,660百万円）、営業利益は479百万円（前連結会計年度は429百万円）、経常利益は504百万円（前連結会計年度は446百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は344百万円（前連結会計年度は262百万円）の結果となりました。
次期について、わが国の経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、緩やかに回復することが期待されているものの、中国を始めとするアジア新興国や資源国の景気の下振れ等に依然留意する必要があると思われます。また、当社グループが属する自動車業界においては、一昨年４月の消費税増税に加え、昨年４月の軽自動車税の引き上げが影響したことにより、新車の需要は厳しい状況が続いており、中古車市場においても、消費者の根強い節約志向による自動車の保有期間の長期化等の影響により依然厳しい状況が続くことが見込まれます。
このような厳しい市場環境の中で、当社グループは、平成27年12月にオープンした「カーチスメガ仙台」や平成28年４月オープンした「ガチアウトレット カーチス江戸川」等の新しいコンセプトによる店舗展開及び人材育成に注力し、安定した収益が確保できる体制を構築してまいります。また、国内中古車事業のみならず株式会社アガスタによる中古車輸出事業を引き続き強化してまいります。
なお、詳細につきましては、「１ 業績等の概要（１）経営成績に関する分析」を参照願います。
当社グループのキャッシュ・フロー指標は次のとおりです。
| 項目 | 平成24年３月期 | 平成25年３月期 | 平成26年３月期 | 平成27年３月期 | 平成28年３月期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 自己資本比率（％） | 67.5 | 73.2 | 78.4 | 67.7 | 70.7 |
| 時価ベースの自己資本比率（％） | 96.6 | 113.3 | 197.6 | 151.0 | 80.4 |
| キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％） | － | － | 0.0 | 132.1 | 298.1 |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | － | － | 4,443.8 | 27,113.1 | 3,974.3 |
（注）自己資本比率:自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率:株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー／利払い
１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
２．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フローを利用しております。
３．有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っているすべての負債を対象にしており
ます。また、利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を利用しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160628143201
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資金額は575百万円であります。そのうち主な設備の投資につきましては、自動車関連事業において、店舗出店に伴う建物工事及び内外装工事等への設備投資468百万円、店舗リニューアルに伴う工事43百万円、本社移転に伴う工事及び備品購入33百万円であります。
２【主要な設備の状況】
(１）提出会社
| （平成28年３月31日現在） |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 | 土地 （面積㎡) |
リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都台東区 他） |
全社 | 事務所 設備 |
320,837 | － | 515,582 (18,435.23) |
－ | 18,797 | 855,217 | 26 |
(２)国内子会社
| （平成28年３月31日現在） |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 | リース資産 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 カーチス |
本社 （東京都千代田区） |
自動車関連事業 | 事務所 設備 |
98,964 | 3,990 | 689 | 67,373 | 171,018 | 44 |
| カーチス枚方販売センター （大阪府枚方市） |
自動車関連事業 | 販売店 設備 |
120,695 | 2,630 | 385 | 802 | 124,513 | 34 | |
| カーチス千葉販売センター （千葉市美浜区） |
自動車関連事業 | 販売店 設備 |
8,501 | 20 | 305 | 56 | 8,882 | 31 | |
| カーチスメガ仙台販売センター （仙台市泉区） |
自動車関連事業 | 販売店 設備 |
33,007 | 5,880 | 417 | 16,572 | 55,878 | 34 | |
| カーチス南港販売センター （大阪市住之江区） |
自動車関連事業 | 販売店 設備 |
6,714 | 71 | 497 | 1,170 | 8,453 | 31 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160628143201
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 24,086,909 | 24,087,009 | 東京証券取引所 （市場第二部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,086,909 | 24,087,009 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年８月21日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 60,250 | 60,240 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ | 602,500 | 602,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ | 490 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年10月８日 至 平成35年９月４日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３ | 発行価格 490 資本組入額 245 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金490円とする。
（但し、平成26年３月５日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも300円を下回った場合、下記４①（イ）に定める通り、当社は残存する全ての新株予約権を300円で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が300円を下回っている場合に限る。）
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 割当日から平成30年９月４日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使する事が出来る。また、平成30年９月５日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。
但し、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。
（ア） 割当日から平成30年９月４日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも800円を上回る事。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。
（イ） 平成26年３月５日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも300円を下回る事。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を300円で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が300円を下回っている場合に限る。
②下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「（注）１」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）２」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注）平成26年６月27日開催の定時株主総会の決議により、平成26年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする株式併合を実施しており、上記株式数は割当日前に当該株式併合が行われたと仮定して調整しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
記載事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注）１ |
190,000 | 236,177,091 | 4,697 | 14,452,502 | 4,697 | 3,616,649 |
| 平成26年４月１日～ 平成26年７月31日 (注）１ |
147,000 | 236,324,091 | 3,634 | 14,456,137 | 3,634 | 3,620,283 |
| 平成26年８月５日 (注）２ |
－ | 236,324,091 | △11,752,502 | 2,703,634 | △2,886,046 | 734,236 |
| 平成26年８月１日～ 平成26年９月30日 (注）１ |
70,000 | 236,394,091 | 1,730 | 2,705,365 | 1,730 | 735,967 |
| 平成26年10月１日 (注）３ |
△212,754,682 | 23,639,409 | － | 2,705,365 | － | 735,967 |
| 平成26年10月１日～ 平成27年３月31日 (注）１ |
14,600 | 23,654,009 | 3,609 | 2,708,975 | 3,609 | 739,577 |
| 平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注）１ |
432,900 | 24,086,909 | 107,034 | 2,816,009 | 107,034 | 846,611 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成26年６月27日開催の定時株主総会決議により、平成26年８月５日をもって、資本金の額を11,752,502千円、資本準備金の額を2,886,046千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
３．平成26年６月27日開催の定時株主総会の決議により、平成26年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする株式併合を実施しております。
４．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 4 | 12 | 53 | 20 | 10 | 5,520 | 5,619 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 16,827 | 3,247 | 151,519 | 1,105 | 71 | 65,731 | 238,500 | 236,909 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 7.06 | 1.36 | 63.53 | 0.46 | 0.03 | 27.56 | 100.00 | － |
（注）１ 自己株式9,322株は「個人その他」に93単元及び、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
２ 上記「その他法人」には証券保管振替機構名義の株式が56単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成28年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合 （％） |
| ＫＡＢホールディングス株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 | 8,041 | 33.39 |
| 合同会社ＴＣＴＳ０９ | 東京都千代田区丸の内３丁目１－１ | 5,161 | 21.42 |
| 株式会社ウェブクルー | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３ | 1,346 | 5.59 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目２－10 | 1,027 | 4.27 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 370 | 1.54 |
| 田代光史 | 東京都世田谷区 | 331 | 1.38 |
| 株式会社サンライズインベストメント | 埼玉県さいたま市南区太田窪５丁目１－20 | 324 | 1.35 |
| 山田 祥美 | 東京都中野区 | 256 | 1.06 |
| 豊岡 幸治 | 東京都品川区 | 253 | 1.05 |
| 株式会社ヤマニ | 東京都港区麻布台１丁目1-13 | 202 | 0.84 |
| 計 | － | 17,314 | 71.88 |
（注）１．上記のほか、自己株式が1,161千株あります。
２．前事業年度末に主要株主であったBUTTERFIELD TRUST (BERMUDA)LIMITED AS TRUSTEE OF NDC RISK HEDGE FUNDは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
３．前事業年度末において主要株主でなかった合同会社ＴＣＴＳ０９は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 1,161,100 |
－ | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 22,688,900 | 226,889 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 236,909 | － | 同上 |
| 発行済株式総数 | 24,086,909 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 226,889 | － |
（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成28年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社カーチスホールディングス | 東京都台東区蔵前一丁目５番１号 | 1,161,100 | － | 1,161,100 | 4.82 |
| 計 | － | 1,161,100 | － | 1,161,100 | 4.82 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
「（２）新株予約権等の状況」において新株予約権の内容を記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（平成28年３月25日）での決議状況 (取得期間平成28年３月28日） |
1,200,000 | 417,600 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,150,200 | 400,269 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTneT-３）による取得であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,161,086 | － | 1,469,956 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、当社は株主各位に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のため内部留保を確保しつつ、安定的に適正な利益還元の実行を基本方針としております。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり４円の期末配当を実施することを決定いたしました。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たりの配当額 （円） |
| --- | --- | --- |
| 平成28年６月24日 定時株主総会決議 |
91 | 4 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 39 | 50 | 83 | 715 （83） |
699 |
| 最低（円） | 24 | 27 | 35 | 628 （65） |
309 |
（注）１ 当社株式は、東京証券取引所（市場第二部）の市場相場を記載しております。
２ 平成26年６月27日開催の第27回定時株主総会の決議により、平成26年10月１日付で当社の発行する普通株式につき、10株を１株とする株式併合を行いました。第28期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )にて記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 694 | 695 | 694 | 690 | 689 | 520 |
| 最低（円） | 677 | 673 | 679 | 681 | 520 | 309 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
（１）取締役の状況
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | ― | 加畑 雅之 | 昭和28年８月８日生 | 昭和47年４月 | 不動建設株式会社(現：株式会社不動テトラ) 入社 | （注）３ | 4,500 |
| 昭和50年９月 | 千代化学工業株式会社 入社 | ||||||
| 昭和54年10月 | セントラル通商株式会社(現：ＫＡＢホールディングス株式会社) 設立 代表取締役社長 | ||||||
| 平成21年９月 | 株式会社創広監査役 | ||||||
| 平成23年６月 | 株式会社創広代表取締役会長 | ||||||
| 平成24年８月 | ＫＡＢホールディングス合同会社(現：ＫＡＢホールディングス株式会社) 設立 代表社員(現任) | ||||||
| 平成24年11月 | 当社取締役兼執行役会長（現任） | ||||||
| 〃 | 株式会社レダ取締役会長(現：ＫＡＢホールディングス株式会社)（現任） | ||||||
| 〃 | 株式会社創広取締役会長（現任） | ||||||
| 平成26年４月 平成26年７月 平成26年12月 平成27年12月 |
株式会社カーチス取締役会長（現任） 株式会社アガスタ取締役 同社取締役会長（現任） ＫＡＢホールディングス株式会社代表取締役会長（現任） |
||||||
| 取締役 | ― | 松本 光章 | 昭和26年６月15日生 | 昭和49年４月 | 大正海上火災保険株式会社（現：三井住友海上火災保険株式会社）入社 | （注）３ | 2,000 |
| 平成７年４月 | 同社東京営業第一部 上野支社長 | ||||||
| 平成16年４月 | 同社九州本部 福岡支店長 | ||||||
| 平成19年４月 | 同社執行役員東京自動車本部長兼同本部損害サービス・イノベーション本部長兼自動車営業推進本部長兼同本部損害サービス・イノベーション本部長 | ||||||
| 平成21年４月 | 同本部損害サポート・イノベーション本部長兼自動車営業推進本部長兼同本部損害サポート・イノベーション本部長 | ||||||
| 平成23年４月 | 同社専務執行役員東京自動車本部長兼自動車営業推進本部長 | ||||||
| 平成24年４月 | 同社特別顧問 | ||||||
| 平成24年６月 | 同社常勤監査役 | ||||||
| 平成27年６月 | 当社取締役兼代表執行役社長（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 西牟田 泰央 | 昭和31年９月24日生 | 昭和54年４月 平成11年11月 平成14年３月 平成14年６月 平成15年８月 平成21年９月 平成24年11月 平成25年４月 平成26年４月 〃 平成27年６月 平成27年７月 平成28年４月 |
株式会社協和銀行(現：株式会社りそな銀行) 入行 同行融資第一部 副部長 株式会社レダ 入社 同社取締役 同社常務取締役 株式会社創広取締役社長 当社取締役兼執行役 株式会社カーチス取締役 当社取締役兼常務執行役 株式会社カーチス常務取締役 当社取締役兼専務執行役（現任） 株式会社カーチス専務取締役（現任） 株式会社アガスタ代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 21,020 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | ― | 森本 貴史 | 昭和50年７月９日生 | 平成10年10月 平成13年５月 平成14年２月 平成15年４月 平成18年９月 平成19年４月 平成20年５月 平成20年９月 平成20年12月 平成21年４月 平成21年６月 平成21年12月 平成22年２月 平成24年11月 |
株式会社ジャック（現:当社）盛岡支店 入社 当社秋田支店店長 当社盛岡支店店長 当社北海道・東北エリアエリア長 当社東北ブロック副ブロック長 当社執行役員 当社執行役員兼西日本事業部事業部長 当社執行役員兼首都圏事業部事業部長 当社執行役員兼東日本事業部事業部長 株式会社カーチス代表取締役社長 （現任） 当社取締役 当社取締役副社長 当社取締役兼副社長執行役 当社取締役兼執行役（現任） |
（注）３ | 15,350 |
| 取締役 | ― | 平野 忠邦 | 昭和17年８月20日生 | 昭和40年４月 平成６年６月 平成６年６月 平成８年７月 平成15年６月 平成21年６月 平成25年12月 平成26年６月 〃 平成28年６月 |
運輸省（現：国土交通省） 入省 海上保安庁次長 社団法人日本旅行業協会（現：一般社団法人日本旅行業協会）理事長 日本貨物航空株式会社専務取締役 関西国際空港株式会社代表取締役副社長 同社顧問 当社顧問 株式会社カーチス監査役 当社取締役兼執行役副会長 当社取締役（現任） |
（注）３ | 6,600 |
| 取締役 | ― | 浜田 卓二郎 | 昭和16年10月５日生 | 昭和40年４月 昭和45年７月 昭和49年７月 昭和55年６月 昭和62年11月 平成３年１月 平成３年８月 平成３年11月 平成10年７月 平成11年７月 平成11年10月 平成17年２月 平成24年11月 |
大蔵省(現：財務省) 入省 新潟県三条税務署長 大蔵省主計局主査 第36回衆議院議員総選挙初当選(以降連続４期当選) 外務政務次官(副大臣) 衆議院社会労働委員長 衆議院厚生委員長 衆議院法務委員長 第18回参議院議員選挙当選 参議院予算委員会委員 財政金融委員会理事 参議院行政監視委員長 弁護士法人浜田卓二郎事務所 設立 代表社員(現任) 当社社外取締役（現任） |
（注）３ | ― |
| 取締役 | ― | 内田 輝紀 | 昭和16年２月28日生 | 昭和39年４月 平成２年７月 平成４年６月 平成５年６月 平成13年４月 平成14年６月 平成19年２月 平成19年９月 平成24年11月 |
大蔵省(現：財務省) 入省 関東財務局東京証券取引所監理官兼大臣官房審議官(証券局担当) 大蔵省印刷局長 電源開発株式会社常務取締役 株式会社大阪証券取引所副社長 株式会社武富士取締役副会長 弁護士登録 渥美綜合法律事務所(現：渥美坂井法律事務所・外国法共同事業) 入所 (現任) 当社社外取締役（現任） |
（注）３ | ― |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | ― | 生駒 雅 | 昭和36年５月14日生 | 昭和59年４月 昭和63年３月 平成４年７月 平成９年７月 平成10年８月 平成13年６月 平成16年６月 平成17年12月 平成20年11月 平成24年11月 |
株式会社北海道拓殖銀行 入行 鐘淵化学工業株式会社(現：株式会社カネカ)入社 大和ファイナンス株式会社 入社 三洋電機クレジット株式会社(現：日本ＧＥ株式会社) 入社 株式会社三洋倶楽部(現：株式会社エス・シー倶楽部)取締役 同社代表取締役社長 株式会社ハナテン代表取締役社長 有限会社エス・ピー・シー・コンサルティング取締役(現任) 株式会社プライメックスキャピタル社外監査役(現任) 当社社外取締役（現任） |
（注）３ | ― |
（注）１ 浜田卓二郎氏、内田輝紀氏及び生駒雅氏は、社外取締役であります。
２ 当社の委員会体制については次のとおりであります。
報酬委員会 委員長 生駒雅 委員 浜田卓二郎 委員 西牟田泰央
指名委員会 委員長 浜田卓二郎 委員 内田輝紀 委員 生駒雅 委員 加畑雅之
監査委員会 委員長 平野忠邦 委員 浜田卓二郎 委員 内田輝紀 委員 生駒雅
３ 平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
（２）執行役の状況
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 執行役 | (会長） | 加畑 雅之 | 取締役の状況参照 | 同左 | （注）１ | 同左 | |
| 代表執行役 | (社長) | 松本 光章 | 取締役の状況参照 | 同左 | （注）１ | 同左 | |
| 執行役 | 企画管理本部長 （専務） |
西牟田 泰央 | 取締役の状況参照 | 同左 | （注）１ | 同左 | |
| 執行役 | 営業戦略本部長 | 森本 貴史 | 取締役の状況参照 | 同左 | （注）１ | 同左 | |
| 執行役 | 経営企画部長 | 高田 知行 | 昭和49年10月14日生 | 平成９年４月 平成17年１月 平成19年６月 平成21年４月 平成21年４月 平成21年６月 平成21年７月 平成22年２月 平成28年６月 |
株式会社ニッシン（現：ＮＩＳグループ株式会社） 入社 同社事業開発部 同社経営企画部 同社投資銀行部 株式会社カーチス取締役 当社取締役 当社常務取締役 当社執行役（現任） 株式会社カーチス監査役(現任） |
（注）１ | 8,220 |
| 執行役 | 事業戦略本部長 | 後藤 喜弘 | 昭和31年11月２日生 | 昭和54年４月 | 株式会社東北建設 入社 | （注）１ | 1,100 |
| 平成56年９月 | 仙台三菱自動車販売株式会社 入社 | ||||||
| 平成12年５月 | 株式会社ユー・エス・エス東北 入社 | ||||||
| 平成23年９月 | 株式会社カーチス顧問就任 | ||||||
| 平成25年４月 | 当社 入社 | ||||||
| 〃 | 株式会社カーチス営業推進部長 | ||||||
| 平成26年４月 | 株式会社カーチス営業管理本部長 | ||||||
| 平成26年９月 | 同社営業管理本部長兼営業推進本部長 | ||||||
| 平成27年３月 | 同社取締役（現任） | ||||||
| 平成27年６月 | 当社執行役（現任） |
(注)１ 平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会終結の時まで
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①基本的な考え方
当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。その一環として、過半数を社外取締役で構成する報酬・指名・監査の各委員会を取締役会に設置する指名委員会等設置会社としております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
ａ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、提出日現在下記のとおりであります。
ｂ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、取締役会、報酬・指名・監査の各委員会が、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行い、執行役会及び執行役が業務執行を行い、経営監督機能と業務執行機能を分離、明確化して、より機動的かつ効率的な経営を行っております。
会社の機関の内容
ⅰ 取締役会
経営の基本方針に関する意思決定、及び取締役・執行役の業務執行を監督。
8名の取締役（内３名が社外取締役）で構成。毎月一回定期開催し、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催。
ⅱ 報酬委員会
取締役・執行役の個人別報酬の方針、並びに個人別報酬の額と内容を決定。
取締役３名で構成、内２名が社外取締役、年に一回以上開催。
ⅲ 指名委員会
株主総会に付議する取締役の選解任に関する議案内容の決定。
取締役４名で構成、内３名は社外取締役、年に一回以上開催。
ⅳ 監査委員会
取締役・執行役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容を決定。
取締役１名、社外取締役３名で構成、１ヶ月に一回以上開催。
ⅴ 執行役会
経営上の業務執行の決定。
執行役６名で構成、１ヶ月に一回以上開催。
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ａ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、コンプライアンスを経営の基盤として、健全で継続的な成長を目指し、社会及び株主各位、また、お客様の信頼に応えるために取締役会、報酬委員会・指名委員会・監査委員会並びに執行役が順法性・適正性を重視した経営体制を構築します。また、ディスクロージャーについても、迅速かつ充実した開示に努めます。
ⅱ 執行役の職務執行が法令・定款等を遵守して行われているかの適法性監査は、監査委員会規程及び監査計画に基づき監査委員会が実施します。
ⅲ 取締役会は、執行役の業務執行状況が、コンプライアンス規程に基づき法令・定款等を遵守し、業務執行することを監督しています。
ｂ 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存します。この情報は、文書管理規程の定めにより取締役、監査委員会、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で保存し、その管理は総務部が行います。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、法令遵守・企業倫理等を担当する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社及び子会社における当該事項の管理・監督・指導を行います。なお、法令及び社内規程に違反する事実が発生した場合、コンプライアンス基本規程により設置されたコンプライアンス委員会が調査し、その内容を取締役会及び監査委員会に報告する体制を整えています。
ⅱ 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合に備え、事前に必要な対応方法を社内規程により整備し、発生したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行います。また、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しています。
ｄ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略、営業戦略等の経営上の重要事項に関して、迅速かつ合理的に意思決定を行い、執行役による業務執行が効率的に行われることを確保するとともに、業務執行状況を監督します。
ⅱ 取締役会は、業務執行について、その権限を執行役に適切な範囲で委任し、執行役が当該業務執行の責任を有しています。また、取締役会とは別に執行役会を開催し、絞り込まれたテーマについて時間をかけて議論を行います。
ⅲ 事業運営については、経営環境の変化を踏まえて中期事業計画を策定し、その実行計画として年度予算、各部署の行動目標を策定し、実行しています。
ｅ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、「内部統制基本方針」を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムの構築及び適切な運用に努め、財務報告の適正性を確保いたします。なお、その体制の構築にあたっては、外部の専門家のアドバイスを得て、内部監査部を中心に全社体制で取り組んでいます。
ｆ 使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、使用人に倫理並びに法令及び定款等諸規則の遵守を徹底するため、コンプライアンス基本規程を制定・施行するとともに、使用人が倫理または法令等に違反する行為を発見した場合の報告制度として、内部通報制度を整備しております。これにより、倫理または法令等に違反する行為の早期発見・是正を図っています。
ⅱ コンプライアンス基本規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行います。また、コンプライアンス・マニュアルを制定し、使用人に対する適切な研修体制を通じてコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
ｇ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 社内規程に従い、子会社管理は経営企画部が行うものとし、その総括の下、各部門がそれぞれ担当する子会社の管理を行います。
ⅱ 子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。
ⅲ 当社は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制として、定期的および必要に応じ、次の横断的会議体を通じて、当社グループにおける情報の共有・意見交換等に努めます。
・執行役会
・グループ経営会議
・グループ共通業務部門会議
・その他グループ横断的会議
ｈ 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ 監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこととします。
ⅱ 監査委員会の職務を補助する使用人に関する人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。
ⅰ 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。
ｊ 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。
ｋ その他監査委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
ⅰ 監査委員会は、毎月１回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。
ⅱ 監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
ⅲ 監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
ｌ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況等
当社は、反社会的勢力への対抗策として、「反社会的勢力対策規程」において「基本方針」を定め、秩序や企業の健全な活動に脅威を与える「反社会的勢力との関係を一切持たず、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他経済的利益を供与しない。」ことを明示しており、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしています。
反社会的勢力の対応につきましては、総務部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、実質的な運用及び対応は総務部が対応統括部署となり、社内関係部門及び外部専門機関である管轄警察署等との協力体制を整備し、有事に備えています。
また、取締役、執行役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、総務部を中心に、顧問弁護士、外部専門機関である管轄警察署等と連携し対応する体制を確立します。なお、全国の営業拠点においても、同様に対応することを徹底しています。
ｍ 会計監査の状況
当社は、平成26年６月27日開催の定時株主総会において、ＰｗＣあらた監査法人を会計監査人に選任いたしました。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数は次のとおりです。
（所属する監査法人名） （公認会計士の氏名） （当該事業年度を含む継続関与年数）
ＰｗＣあらた監査法人 友田和彦 ２年
ＰｗＣあらた監査法人 田邊晴康 ２年
上記の他、監査業務に関わる補助者として公認会計士８名、公認会計士試験合格者４名、その他９名がおります。また、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。
④役員報酬
ａ 役員報酬の内容
当社の社内取締役に対する報酬の内容は、77百万円であり、社外取締役に対する報酬の内容は16百万円であります。
また、執行役に対する報酬の内容は、11百万円であります。
ｂ 取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針
当委員会は、指名委員会等設置会社である当社の取締役・執行役の報酬決定機関として、公正かつ適正に報酬を決定するものとしております。取締役及び執行役の報酬体系は、各個人がその職責において株主の期待に応え、当社グループの企業価値向上に資するためのものとし、報酬等の水準については、当社グループの発展を担う優秀な人材を確保・維持できるレベルに設定するものとしております。
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別報酬等の決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役の個人別の報酬等の額を決定するものとしております。
ⅰ 取締役は、主な職務が当社グループ全体の重要な意思決定及び業務執行の監督であることから優秀且つ幅広い見識のある人材を確保する為の報酬体系とすることを基本方針としております。なお、取締役の報酬の構成は、基本報酬、賞与（業績連動型）、及びストックオプションとし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。
ⅱ 執行役は、当社グループ全体の業務執行を担うことから、会社業績の向上を図るため優秀な人材を確保するとともに、業績や株価との連動を重視した報酬体系とすることを基本方針としております。なお、執行役の報酬の構成は、基本報酬、賞与(業績連動型)、及びストックオプションとし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。
ⅲ 執行役が使用人を兼ねているときは、使用人部分を含めた報酬等の総額を決定するものといたします。ただし、取締役を兼任する執行役は、使用人部分への報酬等の振分けはできないものとしております。
ⅳ 個人別の報酬等の内容の決定については、公平性・妥当性を考慮し、適正な報酬等を定めるものとしております。
ⅴ 個人別の報酬等の内容の決定は、以下の事項等を勘案した上で、合理的な範囲内で報酬等を定めるものとしております。
＜就任時＞
・当社の前事業年度または直近の業績及び財務状況
・当社の属する業界全体の業績・景況感
・当社経営陣に対する報酬等の支給実績
・対象者の能力・知識・スキル・経験及び執行役の場合は委任される職責
＜変更時＞
・個人別の報酬等について、就任時に定めた報酬より増額又は減額する場合においては、その理由及び根拠を明確にした上で、合理的範囲内で報酬等の内容を決定するものとしております。
⑤取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥社外取締役に関する事項
a 員数及び利害関係
当社は、３名の社外取締役を選任しており、いずれの社外取締役との間にも特別の利害関係はありません。
ｂ 企業統治において果たす機能及び役割
取締役会においては、各氏の豊富な経験と幅広い見識から議案の審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただくと共に、社外取締役のみで構成された報酬・指名・監査の各委員会において重要事項の決定と経営に対する監視監督を行っていただいております。
ｃ 当社からの独立性
３名の社外取締役のうち、内田輝紀氏および生駒雅氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ております。また、その他１名の社外取締役においても東京証券取引所が定める社外取締役の独立性基準を満たしております。
当社は、社外取締役又を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
ｄ 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役 浜田卓二郎氏は、弁護士法人浜田卓二郎事務所の代表社員でありますが、当社と弁護士法人浜田卓二郎事務所との間に重要な取引はありません。
社外取締役 内田輝紀氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士でありますが、当社と渥美坂井法律事務所・外国法共同事業との間に重要な取引はありません。
社外取締役 生駒雅氏は、有限会社エス・ピー・シー・コンサルティングの取締役でありますが、当社と有限会社エス・ピー・シー・コンサルティングとの間に重要な取引はありません。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第423条第１項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)に基づき、当社定款39条第２項の規定において、会社法第427条第１項(責任限定契約)に関する賠償責任を限定する契約を締結しております。
その概要は次のとおりであります。
会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額(「最低責任限度額」という)を、当該損害賠償責任の限度としております。
ａ 在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額。
ｂ 当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。
ｃ 当社は、最高限度額を超える額について、当該損害賠償責任を免除する。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
⑫剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。
ａ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| ㈱ウェブクルー | 83,000 | 58,266 | 平成25年１月24日付にて資本・業務提携を締結し、株式を取得しております。 |
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
株式会社カーチスの株式の保有状況は以下のとおりです。
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 20,176 | 20,176 | 1,268 | － | (注) |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － | － |
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 31,350 | － | 30,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 31,350 | － | 30,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160628143201
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた監査法人により監査を受けております。
なお、あらた監査法人は平成27年７月１日をもって名称をＰｗＣあらた監査法人に変更しております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、諸会計基準の変更に対して早期に検証出来る体制が構築されております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,899,115 | 4,218,528 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,135,469 | 1,147,269 |
| 商品 | 2,122,094 | 2,283,994 |
| 貯蔵品 | 2,070 | 1,697 |
| 繰延税金資産 | 156,209 | 129,476 |
| その他 | ※２ 635,925 | ※２ 397,046 |
| 貸倒引当金 | △1,141 | △1,141 |
| 流動資産合計 | 8,949,742 | 8,176,871 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | ※１ 1,100,435 | ※１ 1,374,465 |
| 減価償却累計額 | △717,794 | △579,174 |
| 建物及び構築物（純額） | 382,641 | 795,290 |
| 土地 | ※１ 515,582 | ※１ 515,582 |
| その他 | 165,497 | 198,445 |
| 減価償却累計額 | △120,220 | △129,230 |
| その他（純額） | 45,277 | 69,215 |
| 有形固定資産合計 | 943,500 | 1,380,087 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 91,669 | 56,272 |
| 無形固定資産合計 | 91,669 | 56,272 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 78,442 | 20,176 |
| 破産更生債権等 | 8,193 | 5,486 |
| 差入敷金保証金 | 579,309 | 605,111 |
| その他 | 6,850 | 6,840 |
| 貸倒引当金 | △7,837 | △5,129 |
| 投資その他の資産合計 | 664,958 | 632,484 |
| 固定資産合計 | 1,700,129 | 2,068,845 |
| 資産合計 | 10,649,871 | 10,245,716 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 591,544 | 484,036 |
| 短期借入金 | 300,000 | 250,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 126,755 | ※１ 120,290 |
| 未払金 | 371,166 | 414,383 |
| 未払法人税等 | 5,157 | 29,790 |
| 賞与引当金 | 2,397 | 2,553 |
| 閉鎖店舗引当金 | 79,811 | － |
| 資産除去債務 | － | 25,979 |
| その他 | ※２ 790,548 | ※２ 638,612 |
| 流動負債合計 | 2,267,380 | 1,965,645 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 644,580 | ※１ 524,290 |
| 預り保証金 | 8,050 | 8,055 |
| 繰延税金負債 | 32,849 | 29,305 |
| 資産除去債務 | 187,596 | 181,733 |
| その他 | 41,535 | 36,251 |
| 固定負債合計 | 914,611 | 779,634 |
| 負債合計 | 3,181,992 | 2,745,280 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,708,975 | 2,816,009 |
| 資本剰余金 | 739,577 | 846,611 |
| 利益剰余金 | 3,759,796 | 3,986,073 |
| 自己株式 | △6,009 | △407,422 |
| 株主資本合計 | 7,202,340 | 7,241,273 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 11,770 | － |
| その他の包括利益累計額合計 | 11,770 | － |
| 新株予約権 | 4,659 | 2,711 |
| 非支配株主持分 | 249,109 | 256,451 |
| 純資産合計 | 7,467,879 | 7,500,436 |
| 負債純資産合計 | 10,649,871 | 10,245,716 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 売上高 | 31,765,779 | 33,769,133 |
| 売上原価 | ※１ 25,676,038 | ※１ 27,438,794 |
| 売上総利益 | 6,089,740 | 6,330,338 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 5,660,643 | ※２ 5,850,554 |
| 営業利益 | 429,096 | 479,783 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8,746 | 13,003 |
| 受取配当金 | 1,086 | 1,328 |
| 受取手数料 | 6,612 | 4,031 |
| 受取保証料 | 4,878 | 4,032 |
| 協賛金収入 | 3,042 | 6,131 |
| 雑収入 | 12,285 | 12,580 |
| 金利スワップ評価益 | － | 116 |
| 営業外収益合計 | 36,651 | 41,223 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,030 | 7,628 |
| 持分法による投資損失 | 747 | － |
| 支払保証料 | 5,522 | 6,515 |
| 金利スワップ評価損 | 6,816 | － |
| 修理費 | 2,262 | 1,021 |
| 雑損失 | 505 | 1,423 |
| 営業外費用合計 | 18,885 | 16,587 |
| 経常利益 | 446,862 | 504,420 |
| 特別利益 | ||
| 主要株主株式短期売買利益返還益 | 65,698 | － |
| 負ののれん発生益 | 36,405 | － |
| 投資有価証券売却益 | － | 19,367 |
| 特別利益合計 | 102,103 | 19,367 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 993 | ※３ 3,622 |
| 減損損失 | ※４ 6,651 | ※４ 61,389 |
| 訴訟和解金 | － | 5,800 |
| 特別損失合計 | 7,644 | 70,811 |
| 税金等調整前当期純利益 | 541,321 | 452,976 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 76,979 | 71,425 |
| 法人税等調整額 | 179,935 | 29,707 |
| 法人税等合計 | 256,915 | 101,133 |
| 当期純利益 | 284,406 | 351,842 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 21,549 | 7,342 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 262,856 | 344,500 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 284,406 | 351,842 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,175 | △11,770 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △1,175 | ※１ △11,770 |
| 包括利益 | 283,231 | 340,072 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 261,681 | 332,729 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 21,549 | 7,342 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 14,452,502 | 7,560,400 | △15,085,361 | △3,753 | 6,923,788 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 8,975 | 8,975 | 17,950 | ||
| 減資 | △11,752,502 | 11,752,502 | － | ||
| 欠損填補 | △18,582,301 | 18,582,301 | － | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 262,856 | 262,856 | |||
| 自己株式の取得 | △2,255 | △2,255 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △11,743,527 | △6,820,823 | 18,845,158 | △2,255 | 278,551 |
| 当期末残高 | 2,708,975 | 739,577 | 3,759,796 | △6,009 | 7,202,340 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 12,946 | 12,946 | 4,822 | 47 | 6,941,604 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 17,950 | ||||
| 減資 | － | ||||
| 欠損填補 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 262,856 | ||||
| 自己株式の取得 | △2,255 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,175 | △1,175 | △163 | 249,062 | 247,723 |
| 当期変動額合計 | △1,175 | △1,175 | △163 | 249,062 | 526,274 |
| 当期末残高 | 11,770 | 11,770 | 4,659 | 249,109 | 7,467,879 |
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,708,975 | 739,577 | 3,759,796 | △6,009 | 7,202,340 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 107,034 | 107,034 | 214,069 | ||
| 剰余金の配当 | △118,223 | △118,223 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 344,500 | 344,500 | |||
| 自己株式の取得 | △401,412 | △401,412 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 107,034 | 107,034 | 226,276 | △401,412 | 38,933 |
| 当期末残高 | 2,816,009 | 846,611 | 3,986,073 | △407,422 | 7,241,273 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 11,770 | 11,770 | 4,659 | 249,109 | 7,467,879 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 214,069 | ||||
| 剰余金の配当 | △118,223 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 344,500 | ||||
| 自己株式の取得 | △401,412 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △11,770 | △11,770 | △1,948 | 7,342 | △6,376 |
| 当期変動額合計 | △11,770 | △11,770 | △1,948 | 7,342 | 32,556 |
| 当期末残高 | － | － | 2,711 | 256,451 | 7,500,436 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 541,321 | 452,976 |
| 減価償却費 | 97,350 | 127,509 |
| のれん償却額 | 6,767 | 9,023 |
| 負ののれん発生益 | △36,405 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | △2,707 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,204 | 156 |
| 閉鎖店舗引当金の増減額（△は減少） | △87,067 | △79,811 |
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △24,367 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △9,832 | △14,331 |
| 支払利息 | 3,030 | 7,628 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △19,367 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 747 | － |
| 有形固定資産除却損 | 993 | 3,038 |
| 無形固定資産除却損 | － | 583 |
| 減損損失 | 6,651 | 61,389 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △85,884 | △11,800 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 739,971 | △161,527 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △31,842 | △107,507 |
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | － | 2,707 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 22,634 | 10,883 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △20,242 | △9,248 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 20,444 | 3,904 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 76,653 | △145,782 |
| その他 | 23,543 | △7,942 |
| 小計 | 1,245,672 | 119,775 |
| 利息及び配当金の受取額 | 9,938 | 14,406 |
| 利息の支払額 | △3,030 | △7,628 |
| 法人税等の還付額 | 102 | 340,682 |
| 法人税等の支払額 | △430,942 | △164,045 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 821,738 | 303,189 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △637,776 | △528,961 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △12,267 | △16,924 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 58,515 |
| 出資金の売却による収入 | － | 10 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △12,170 | △75,211 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 4,891 | 47,408 |
| 貸付けによる支出 | △2,300 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △53,647 | － |
| その他 | 1,660 | 830 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △711,610 | △514,333 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 700,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △39,745 | △126,755 |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △50,000 |
| リース債務の返済による支出 | △5,052 | △5,273 |
| 自己株式の取得による支出 | △2,255 | △401,412 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 17,787 | 212,121 |
| 配当金の支払額 | － | △98,123 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 670,733 | △469,443 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 780,862 | △680,587 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,113,248 | 3,894,110 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,894,110 | ※１ 3,213,523 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 5社
主要な連結子会社の名称
株式会社カーチス、株式会社カーチスコールセンター、株式会社タカトク、株式会社カーチス九州販売、株式会社アガスタ
２ 持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 なし
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は以下のとおりであります。
株式会社カーチス、株式会社カーチスコールセンター、株式会社カーチス九州販売、株式会社アガスタ、株式会社タカトク・・・３月31日
なお、当連結会計年度より、連結子会社の株式会社タカトクは決算日を12月31日から３月31日に変更しております。
この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、平成27年１月１日から平成28年３月31日までの15か月間を連結しております。
４ 会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
①たな卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
②有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
③デリバティブ評価基準及び評価方法
デリバティブ・・・時価法
（２）重要な減価償却資産の減価償却方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２年～50年
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により規則的な償却を行っております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価格を零とする定額法を採用しております。
（３）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
（４）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
（５）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
②連結納税制度
連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計期間の連結財務諸表に反映させる方法に変更を行っております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
（１）概要
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。
（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）
・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
（２）適用予定日
平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用いたします。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点では評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （平成28年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 7,567千円 | 7,210千円 | ||
| 土地 | 515,582 | 515,582 | ||
| 計 | 523,149 | 522,792 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （平成28年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 100,000千円 | 100,000千円 | ||
| 長期借入金 | 575,000 | 475,000 | ||
| 計 | 675,000 | 575,000 |
※２ 消費税の取り扱い
未収消費税等及び未払消費税等は、流動資産の「その他」、流動負債の「その他」にそれぞれ含めて表示しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 期末商品たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| 50,919千円 | 13,007千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 1,062,483千円 | 1,124,529千円 |
| 給料手当 | 2,078,460 | 2,157,107 |
| 地代家賃 | 911,221 | 939,585 |
※３ 固定資産除却損
固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 528千円 | 2,966千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 102 | 72 | |
| その他 | 362 | 583 | |
| 計 | 993 | 3,622 |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
(１）減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 所在地 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 店舗等 | 埼玉県川口市 神奈川県横浜市 |
建物及び構築物 工具、器具及び備品 |
6,651 |
(２)減損損失の認識に至った経緯
減損損失を認識した資産は収益性及び評価額が帳簿価額に比べて著しく低下したことにより、減損の兆候が認められましたので、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
(３)減損損失の主な固定資産の種類ごとの金額
| 建物及び構築物 | 6,286千円 |
| 工具、器具及び備品 | 364 |
(４)資産のグルーピングの方法
当社グループは内部管理上の事業所等を単位として資産のグルーピングを行っております。ただし、賃貸不動産に関する資産及び遊休資産については個別にグルーピングを行い、提出会社の本社管理部門に係る資産等は共有資産としており、より大きなグルーピングで評価しております。
(５)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値及び正味売却価額を用いており、使用価値算定においては将来キャッシュ・フローを５％で割引いて算定しており、正味売却価額の算定に当たっては主に不動産鑑定額等を使用しております。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
(１）減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 所在地 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 店舗等 | 静岡県静岡市 大阪府堺市 他 |
建物及び構築物 工具、器具及び備品 |
32,062 |
| その他 | － | のれん | 29,327 |
(２)減損損失の認識に至った経緯
減損損失を認識した資産は収益性及び評価額が帳簿価額に比べて著しく低下したことにより、減損の兆候が認められましたので、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
(３)減損損失の主な固定資産の種類ごとの金額
| のれん | 29,327千円 |
| 建物及び構築物 | 30,654 |
| 工具、器具及び備品 | 721 |
(４)資産のグルーピングの方法
当社グループは内部管理上の事業所等を単位として資産のグルーピングを行っております。ただし、賃貸不動産に関する資産及び遊休資産については個別にグルーピングを行い、提出会社の本社管理部門に係る資産等は共有資産としており、より大きなグルーピングで評価しております。
(５)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値及び正味売却価額を用いており、使用価値算定においては将来キャッシュ・フローを５％で割引いて算定しており、正味売却価額の算定に当たっては主に不動産鑑定額等を使用しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１．その他の包括利益に係る組換調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △1,175千円 | 249千円 |
| 組替調整額 | － | △18,537 |
| 計 | △1,175 | △18,288 |
| 税効果調整前合計 | △1,175 | △18,288 |
| 税効果額 | － | 6,518 |
| その他有価証券評価差額金 | △1,175 | △11,770 |
| その他の包括利益合計 | △1,175 | △11,770 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 236,177,091 | 36,300 | 212,559,382 | 23,654,009 |
| 合計 | 236,177,091 | 36,300 | 212,559,382 | 23,654,009 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 61,554 | 3,167 | 55,399 | 9,322 |
| 合計 | 61,554 | 3,167 | 55,399 | 9,322 |
（注）１普通株式の発行済株式数の増加36,300株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。
２普通株式の発行済株式数の減少212,559,382株は株式併合によるものであります。
３普通株式の自己株式の増加3,167株は単元未満株式の取得によるものであります。
４普通株式の自己株式の減少55,399株は株式併合によるものであります。
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
平成25年第6回 新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 4,659 |
| 合 計 | － | － | － | － | － | 4,659 |
３ 配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当額の総額 （千円） |
配当の原資 | 1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 118,223 | 利益剰余金 | 5 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 |
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注１） | 23,654,009 | 432,900 | － | 24,086,909 |
| 合計 | 23,654,009 | 432,900 | － | 24,086,909 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注２） | 9,322 | 1,151,864 | － | 1,161,186 |
| 合計 | 9,322 | 1,151,864 | － | 1,161,186 |
（注）１普通株式の発行済株式数の増加432,900株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２普通株式の自己株式の増加1,664株は単元未満株式の取得によるものであります。
普通株式の自己株式の増加1,150,200株は自己株式の取得によるものであります。
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
平成25年第6回 新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 2,711 |
| 合 計 | － | － | － | － | － | 2,711 |
３ 配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 118,223 | 5 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当額の総額 （千円） |
配当の原資 | 1株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月24日 定時株主総会 |
普通株式 | 91,702 | 利益剰余金 | 4 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月27日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 4,899,115千円 | 4,218,528千円 |
| 預金期間が３ヶ月を越える定期預金等 | △1,005,004 | △1,005,005 |
| 現金及び現金同等物 | 3,894,110 | 3,213,523 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース
（１）リース資産の内容
①有形固定資産
自動車関連事業における事務機器（工具、器具及び備品）であります。
②無形固定資産
ソフトウエアであります。
（２）リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース
（１）リース資産の内容
①有形固定資産
自動車関連事業における事務機器（工具、器具及び備品）であります。
②無形固定資産
ソフトウエアであります。
（２）リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１ 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。一時的な余資は主に短期的な預金等で運用し、設備投資等で一時的に多額の資金が必要な場合は、その時点での経営環境によって市場あるいは銀行借入により調達を行うこともあります。投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、短期借入金、並びに未払金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状態等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表計上額により表されております。
②市場リスク（為替・金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、投資有価証券については定期的に時価や発行体企業（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき、財務経理部が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許流動性を連結売上高の１ヶ月分相当に維持することを念頭に、流動性リスクを管理しております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日現在（当社の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
| 連結貸借対照表 計上額（千円） |
時価（千円） | 差額(千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１） 現金及び預金 | 4,899,115 | 4,899,115 | － |
| （２） 受取手形及び売掛金 | 1,135,469 | 1,135,469 | － |
| （３） 投資有価証券 | 58,266 | 58,266 | － |
| その他有価証券 | 58,266 | 58,266 | － |
| （４） 破産更生債権等 | 8,193 | － | |
| 貸倒引当金（※１） | △7,837 | － | |
| 356 | 356 | － | |
| （５） 差入敷金保証金 | 579,309 | 573,765 | △5,544 |
| 資産計 | 6,672,517 | 6,666,973 | △5,544 |
| （１） 支払手形及び買掛金 | 591,544 | 591,544 | － |
| （２） 短期借入金 | 300,000 | 300,000 | － |
| （３） 未払金 | 371,166 | 371,166 | － |
| （４） 未払法人税等 | 5,157 | 5,157 | － |
| （５） 長期借入金 | 771,335 | 771,229 | △105 |
| （６） デリバティブ取引 | 6,816 | 6,816 | － |
| 負債計 | 2,046,019 | 2,046,019 | △105 |
（※１）破産更生債権等に対し、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
時価について、株式は取引所の価格によっております。
（４）破産更生債権等
破産更生債権等については、担保の処分見込額及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
（５）差入敷金保証金
これらは主として店舗の賃貸先に差入れてあるものであり、その運営が長期の展開となるため、返還時期は長期間経過後になります。これらの時価については、回収見込額を安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
（１）支払手形及び買掛金、(２)短期借入金、（３）未払金、及び（４）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（５）長期借入金
これらの時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態が実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに分類し、借入金の種類ごとに、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
（６）デリバティブ取引
「デリバティブ取引に関する注記」に記載のとおりであります。
２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 20,176 |
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積るには多大なコストを要すると見込まれております。したがって、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） | ５年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,899,115 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,135,469 | － | － | － |
| 差入敷金保証金 | 433,991 | 65,155 | 30,163 | 50,000 |
| 合計 | 6,468,576 | 65,155 | 30,163 | 500,000 |
４ 長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 短期借入金 | 300,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 126,755 | 120,280 | 120,280 | 120,280 | 108,740 | 175,000 |
| 合計 | 426,755 | 120,280 | 120,280 | 120,280 | 108,740 | 175,000 |
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１ 金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。一時的な余資は主に短期的な預金等で運用し、設備投資等で一時的に多額の資金が必要な場合は、その時点での経営環境によって市場あるいは銀行借入により調達を行うこともあります。投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、短期借入金、並びに未払金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状態等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表計上額により表されております。
②市場リスク（為替・金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、投資有価証券については定期的に時価や発行体企業（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき、財務経理部が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許流動性を連結売上高の１ヶ月分相当に維持することを念頭に、流動性リスクを管理しております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
平成28年３月31日現在（当社の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
| 連結貸借対照表 計上額（千円） |
時価（千円） | 差額(千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１） 現金及び預金 | 4,218,528 | 4,218,528 | － |
| （２） 受取手形及び売掛金 | 1,147,269 | 1,147,269 | － |
| （３） 破産更生債権等 | 5,486 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △5,129 | ||
| 356 | 356 | － | |
| （４） 差入敷金保証金 | 605,111 | 605,111 | － |
| 資産計 | 5,971,266 | 5,971,266 | － |
| （１） 支払手形及び買掛金 | 484,036 | 484,036 | － |
| （２） 短期借入金 | 250,000 | 250,000 | － |
| （３） 未払金 | 414,383 | 414,383 | － |
| （４） 未払法人税等 | 29,790 | 29,790 | － |
| （５） 長期借入金 | 644,580 | 645,020 | 440 |
| （６） デリバティブ取引 | 6,700 | 6,700 | － |
| 負債計 | 1,829,490 | 1,829,930 | 440 |
（※１）破産更生債権等に対し、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）破産更生債権等
破産更生債権等については、担保の処分見込額及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
（４）差入敷金保証金
これらは主として店舗の賃貸先に差入れてあるものであり、その運営が長期の展開となるため、返還時期は長期間経過後になります。これらの時価については、回収見込額を安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
（１）支払手形及び買掛金、(２)短期借入金、（３）未払金、及び（４）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（５）長期借入金
これらの時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、当社の信用状態が実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに分類し、借入金の種類ごとに、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
（６）デリバティブ取引
「デリバティブ取引に関する注記」に記載のとおりであります。
２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 20,176 |
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積るには多大なコストを要すると見込まれております。したがって、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） | ５年超10年以内（千円） | 10年超（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,218,528 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,147,269 | － | － | － |
| 差入敷金保証金 | 473,416 | 57,584 | 24,110 | 50,000 |
| 合計 | 5,839,215 | 57,584 | 24,110 | 50,000 |
４ 長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 250,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 120,290 | 120,280 | 120,280 | 108,730 | 100,000 | 75,000 |
| 合計 | 370,290 | 120,280 | 120,280 | 108,730 | 100,000 | 75,000 |
（有価証券関係）
前連結会計年度（平成27年３月31日）
１ その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 58,266 | 41,637 | 16,628 |
| 合計 | 58,266 | 41,637 | 16,628 |
（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額20,176千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２ 売却した投資有価証券（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
該当事項はありません。
３ 減損処理を行った投資有価証券
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成28年３月31日）
１ その他有価証券
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | － | － | － |
| 合計 | － | － | － |
（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額20,176千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２ 当連結会計年度中に売却した投資有価証券（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損合計額（千円） |
| 株式 | 58,515 | 19,367 | － |
３ 減損処理を行った投資有価証券
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）
１．ヘッジ会計が適用されないデリバティブ取引
（１）金利関連
| 区分 | 取引の種類 | 契約金額等 （千円） |
契約金額のうち １年超（千円） |
時価 （千円） |
評価損益 （千円） |
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 変動金利・固定支払 |
675,000 | 575,000 | △6,816 | △6,816 |
| 合 計 | 675,000 | 575,000 | △6,816 | △6,816 |
（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）
１．ヘッジ会計が適用されないデリバティブ取引
（１）金利関連
| 区分 | 取引の種類 | 契約金額等 （千円） |
契約金額のうち １年超（千円） |
時価 （千円） |
評価損益 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 変動金利・固定支払 |
575,000 | 475,000 | △6,700 | △6,700 |
| 合 計 | 575,000 | 475,000 | △6,700 | △6,700 |
（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．自社株式オプションにかかる資産計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,659 | 2,711 |
２．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) 自社株式オプションの内容
| 平成25年第６回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役 10名 当社従業員 383名 |
| 株式の種類別の自社株式オプションの数（注） | 普通株式 1,090,700株 |
| 付与日 | 平成25年９月５日 |
| 権利確定条件 | 「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自平成25年10月８日 至平成35年９月４日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
平成26年10月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っており、当該併合後の株式
数となっております。
(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①自社株式オプションの数
| 平成25年第６回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 1,035,400 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 432,900 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 602,500 |
②単価情報
| 平成25年第６回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 490 |
| 行使時平均株価 （円） | 686 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 4.5 |
３．自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま す。
（税効果会計関係）
前連結会計年度
（平成27年３月31日）
当連結会計年度
（平成28年３月31日）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳
| （繰延税金資産） | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 8,580千円 |
| 貸付金 | 213,337 |
| 繰越欠損金 | 10,768,768 |
| 減価償却費償却超過額 | 105,377 |
| 商品 | 8,699 |
| 閉鎖店舗引当金 | 27,998 |
| 電話加入権 | 4,810 |
| ソフトウエア | 36,834 |
| 賞与引当金 | 840 |
| 減損損失 | 1,018 |
| その他 | 77,298 |
| 小計 | 11,253,563 |
| 評価性引当額 | △11,097,353 |
| 合計 | 156,209 |
| （繰延税金負債） | |
| その他有価証券評価差額金 | 6,518千円 |
| 資産除去債務 | 24,852 |
| 投資有価証券 | 1,478 |
| 合計 | 32,849 |
| 繰延税金資産の純額 | 123,360 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 35.64％ |
| （調整） | |
| 交際費の損金不算入 | 0.28 |
| 住民税均等割等 | 11.23 |
| 評価性引当金の増減額 | △261.37 |
| 連結上の調整額 | △1.25 |
| 繰越欠損金の期限切れ | 283.35 |
| 繰越欠損金の利用 | △20.48 |
| その他 | 0.06 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 47.46 |
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の35.64％から33.10％になります。
なお、この法定実効税率の変更による当連結会計年度末の一時差異を基礎として繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響は軽微であります。
| （繰延税金資産） | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 7,569千円 |
| 貸付金 | 197,224 |
| 繰越欠損金 | 10,517,629 |
| 減価償却費償却超過額 | 58,790 |
| 商品 | 5,254 |
| 電話加入権 | 4,773 |
| 賞与引当金 | 888 |
| 減損損失 | 7,158 |
| その他 | 81,691 |
| 小計 | 10,880,980 |
| 評価性引当額 | △10,751,504 |
| 合計 | 129,476 |
| （繰延税金負債） | |
| 資産除去債務 | 29,305千円 |
| 合計 | 29,305 |
| 繰延税金資産の純額 | 100,171 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 33.10％ |
| （調整） | |
| 交際費の損金不算入 | 0.33 |
| 住民税均等割等 | 12.40 |
| 評価性引当金の増減額 | △25.35 |
| 連結上の調整額 | 0.31 |
| その他 | 1.54 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 22.33 |
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％から30.8％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、33.1％から30.6％となります。
なお、この法定実効税率の変更による当連結会計年度末の一時差異を基礎として繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度末（平成27年３月31日）
１ 資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
①当該資産除去債務の概要
本社及び店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
②当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を５～20年と見積り、0.15％～2.11％の割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
③当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 178,810千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 10,364 |
| 時の経過による調整額 | 1,281 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | 2,860 |
| 期末残高 | 187,596 |
２ 資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
該当事項はありません。
当連結会計年度末（平成28年３月31日）
１ 資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
①当該資産除去債務の概要
本社及び店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
②当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を５～20年と見積り、0.00％～0.91％の割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
③当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 187,596千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 38,607 |
| 時の経過による調整額 | 1,210 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | 19,702 |
| 期末残高 | 207,712 |
２ 資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
該当事項はありません。
(賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
当社グループは、自動車関連事業の単一セグメントのため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社グループは、自動車関連事業の単一セグメントのため記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２）有形固定資産
本邦以外に保有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(１）売上高
（単位：千円）
| 日本 | アジア | オセアニア | アフリカ | その他 | 合計 |
| 29,318,035 | 2,707,483 | 669,937 | 590,605 | 483,071 | 33,769,133 |
(２）有形固定資産
本邦以外に保有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
当社グループは、単一セグメントとしているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社グループは、単一セグメントとしているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
当社グループは、単一セグメントとしているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社グループは、単一セグメントとしているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
当社グループは、単一セグメントとしているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１ 関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引 金額 （千円） |
科目 | 期末 残高 （千円） |
| 役員 | 加畑雅之 | － | － | 当社取締役兼執行役会長 | 0.00 | － | ストックオプションの行使 注（1） |
196,000 | － | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社等の子会社を含む） | 株式会社 レダ |
東京都 千代田区 |
30,000 | 美容・健康関連事業 | 注（2） | 商品の販売及び販促品の購入 | 商品 の販売 |
2,030 | － | － |
| 販促品 の購入 |
34,149 | 未払金 | 1,549 | |||||||
| 株式会社 創広 |
東京都 千代田区 |
10,000 | 広告代理店 | 注（3） | 商品の 販売・仕入及び広告制作等 |
商品 の販売 |
316 | － | － | |
| 商品 の仕入 |
2,824 | － | － | |||||||
| 広告 制作等 |
84,683 | 未払金 | 5,473 |
（取引条件及び取引条件の決定方針等）
注（１）平成25年８月21日取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権
利行使を記載しております。
なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込
金額を乗じた金額を記載しております。
（２）当社役員の加畑雅之及びその近親者が議決権の100％を保有しております。
（３）当社役員の加畑雅之及びその近親者が議決権の51％を保有しております。
（４）商品の販売・仕入等については、価格その他の取引条件は当社と関係を有しない他の当事者と同様の条
件によっております。
（５）上記金額のうち、取引金額には消費税等を含んでおりませんが、期末残高には消費税等を含んでおりま
す。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）
当連結会計年度
（自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）
| １株当たり純資産額 | 305.10円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 11.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 10.98 |
| １株当たり純資産額 | 315.86円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 14.43 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 14.30 |
（注）１．平成26年10月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定を行っております。
２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 262,856 | 344,500 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
262,856 | 344,500 |
| 期中平均株式数（株） | 23,631,642 | 23,876,341 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 318,706 | 207,046 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、平成28年５月11日開催の取締役会において、以下の通り、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得をすることを決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
株主還元の強化及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得を行うものです。
２．取得の内容
①取得する株式の種類 普通株式
②取得する株式の総数 1,200,000株（上限）
③株式の取得価額の総額 500百万円（上限）
④取得する期間 平成28年５月12日～平成28年９月23日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期末残高（千円） | 平均利率（％） | 返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 300,000 | 250,000 | 0.64 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 126,755 | 120,290 | 1.09 | |
| 1年以内に返済予定のリース債務 | 5,109 | 5,168 | 1.2 | － |
| 長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く） | 644,580 | 524,290 | 0.74 | 平成29年～ 平成33年 |
| リース債務（1年以内に返済予定のものを除く） | 9,083 | 3,915 | 1.2％ | 平成29年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 1,085,528 | 903,663 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内（千円） | ２年超３年以内（千円） | ３年超４年以内（千円） | ４年超５年以内（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 120,280 | 120,280 | 108,730 | 100,000 |
| リース債務 | 3,915 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
①当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 8,405,032 | 17,027,092 | 24,774,527 | 33,769,133 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 130,130 | 393,892 | 375,540 | 452,976 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 99,393 | 294,981 | 267,333 | 344,500 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 4.20 | 12.44 | 11.22 | 14.43 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額 | 4.20 | 8.25 | △1.15 | 3.21 |
有価証券報告書（通常方式）_20160628143201
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,576,619 | 2,280,910 |
| 売掛金 | ※１ 61,105 | ※１ 62,185 |
| 短期貸付金 | － | ※１ 547,000 |
| 前払費用 | 17,973 | 31,811 |
| 繰延税金資産 | 102,498 | 78,374 |
| 未収入金 | ※１ 68,042 | ※１ 58,402 |
| 未収還付法人税等 | 319,838 | 87,053 |
| その他 | ※１ 14,335 | ※１ 13,543 |
| 貸倒引当金 | － | △36,883 |
| 流動資産合計 | 3,160,413 | 3,122,397 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 18,072 | 320,837 |
| 工具、器具及び備品 | 1,913 | 5,789 |
| 土地 | 515,582 | 515,582 |
| 有形固定資産合計 | 535,567 | 842,209 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 7,916 | 5,507 |
| その他 | 10,500 | 7,500 |
| 無形固定資産合計 | 18,416 | 13,007 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 58,266 | － |
| 関係会社株式 | 2,077,552 | 2,067,552 |
| 差入敷金保証金 | 23,849 | 58,701 |
| 投資その他の資産合計 | 2,159,667 | 2,126,253 |
| 固定資産合計 | 2,713,651 | 2,981,470 |
| 資産合計 | 5,874,065 | 6,103,868 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 100,000 | 100,000 |
| 未払金 | ※１ 19,764 | ※１ 35,234 |
| 未払費用 | 26,751 | 28,412 |
| 未払法人税等 | 3,973 | 5,684 |
| 前受金 | 8,728 | 16,602 |
| 預り金 | ※１ 14,320 | ※１ 13,606 |
| その他 | 19,100 | － |
| 流動負債合計 | 192,639 | 199,540 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 575,000 | 475,000 |
| 繰延税金負債 | 7,996 | 3,572 |
| 資産除去債務 | 14,000 | 12,000 |
| その他 | 13,466 | ※１ 49,355 |
| 固定負債合計 | 610,462 | 539,928 |
| 負債合計 | 803,101 | 739,468 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,708,975 | 2,816,009 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 739,577 | 846,611 |
| 資本剰余金合計 | 739,577 | 846,611 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,611,990 | 2,106,489 |
| 利益剰余金合計 | 1,611,990 | 2,106,489 |
| 自己株式 | △6,009 | △407,422 |
| 株主資本合計 | 5,054,533 | 5,361,688 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 11,770 | － |
| 評価・換算差額等合計 | 11,770 | － |
| 新株予約権 | 4,659 | 2,711 |
| 純資産合計 | 5,070,963 | 5,364,399 |
| 負債純資産合計 | 5,874,065 | 6,103,868 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 2,134,574 | ※１ 1,169,753 |
| 売上原価 | 971 | 15,524 |
| 売上総利益 | 2,133,603 | 1,154,229 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 442,858 | ※２ 457,993 |
| 営業利益 | 1,690,745 | 696,235 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 3,631 | ※１ 4,401 |
| 金利スワップ評価益 | － | 116 |
| 雑収入 | 1,507 | 2,172 |
| 営業外収益合計 | 5,138 | 6,689 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,933 | 5,705 |
| 金利スワップ評価損 | 6,816 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 36,883 |
| 雑損失 | 55 | 69 |
| 営業外費用合計 | 8,805 | 42,659 |
| 経常利益 | 1,687,078 | 660,266 |
| 特別利益 | ||
| 主要株主株式短期売買利益返還益 | 65,698 | － |
| 投資有価証券売却益 | － | 19,367 |
| 特別利益合計 | 65,698 | 19,367 |
| 特別損失 | ||
| 子会社株式評価損 | － | 9,999 |
| 減損損失 | － | 9,178 |
| 固定資産売却損 | － | 56 |
| 特別損失合計 | － | 19,235 |
| 税引前当期純利益 | 1,752,776 | 660,398 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,695 | 21,457 |
| 法人税等調整額 | 135,091 | 26,218 |
| 法人税等合計 | 140,786 | 47,676 |
| 当期純利益 | 1,611,990 | 612,722 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 14,452,502 | 3,616,649 | 3,943,751 | 7,560,400 | 644,669 | △19,226,970 | △18,582,301 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 8,975 | 8,975 | 8,975 | ||||
| 減資 | △11,752,502 | △2,886,046 | 14,638,549 | 11,752,502 | |||
| 欠損填補 | △18,582,301 | △18,582,301 | △644,669 | 19,226,970 | 18,582,301 | ||
| 当期純利益 | 1,611,990 | 1,611,990 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | △11,743,527 | △2,877,071 | △3,943,751 | △6,820,823 | △644,669 | 20,838,960 | 20,194,291 |
| 当期末残高 | 2,708,975 | 739,577 | － | 739,577 | － | 1,611,990 | 1,611,990 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △3,753 | 3,426,848 | 12,946 | 12,946 | 4,822 | 3,444,617 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 17,950 | 17,950 | ||||
| 減資 | － | － | ||||
| 欠損填補 | － | － | ||||
| 当期純利益 | 1,611,990 | 1,611,990 | ||||
| 自己株式の取得 | △2,255 | △2,255 | △2,255 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,175 | △1,175 | △163 | △1,338 | ||
| 当期変動額合計 | △2,255 | 1,627,684 | △1,175 | △1,175 | △163 | 1,626,346 |
| 当期末残高 | △6,009 | 5,054,533 | 11,770 | 11,770 | 4,659 | 5,070,963 |
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 2,708,975 | 739,577 | － | 739,577 | － | 1,611,990 | 1,611,990 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 107,034 | 107,034 | － | 107,034 | |||
| 剰余金の配当 | △118,223 | △118,223 | |||||
| 当期純利益 | 612,722 | 612,722 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 107,034 | 107,034 | － | 107,034 | 494,499 | 494,499 | |
| 当期末残高 | 2,816,009 | 846,611 | － | 846,611 | － | 2,106,489 | 2,106,489 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △6,009 | 5,054,533 | 11,770 | 11,770 | 4,659 | 5,070,963 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 214,069 | 214,069 | ||||
| 剰余金の配当 | △118,223 | △118,223 | ||||
| 当期純利益 | 612,722 | 612,722 | ||||
| 自己株式の取得 | △401,412 | △401,412 | △401,412 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △11,770 | △11,770 | △1,948 | △13,718 | ||
| 当期変動額合計 | △401,412 | 307,155 | △11,770 | △11,770 | △1,948 | 293,436 |
| 当期末残高 | △407,422 | 5,361,688 | － | － | 2,711 | 5,364,399 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
（１）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
（２）その他有価証券
時価のあるもの
期末決算日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
（３）デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ・・・時価法
２ 固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～50年
工具、器具及び備品 ５年～８年
（２）無形固定資産
定額法によっております。
ソフトウエア（自社利用分）について、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒れ実積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
連結納税制度
連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。
(表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に係る注記
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 142,646千円 | 666,098千円 |
| 短期金銭債務 | 8,714 | 185 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 売上高 |
2,129,354千円 | 1,157,843千円 | |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 32 | 934 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度２％、当事業年度２％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98％、当事業年度98％であります。
販売費及び一般管理費の主な内訳は下記のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 95,083千円 | 105,964千円 |
| 給与手当 | 146,409 | 128,394 |
| 支払手数料 | 62,737 | 63,090 |
（有価証券関係）
前事業年度（平成27年３月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額（千円） |
| --- | --- |
| 子会社株式 | 2,077,552 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
当事業年度（平成28年３月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額（千円） |
| --- | --- |
| 子会社株式 | 2,067,552 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度
（平成27年３月31日）
当事業年度
（平成28年３月31日）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳
| （繰延税金資産） | |
| 貸付金 | 213,337千円 |
| 繰越欠損金 | 5,018,038 |
| その他 | 4,634 |
| 小計 | 5,236,010 |
| 評価性引当額 | △5,133,512 |
| 合計 | 102,498 |
| （繰延税金負債） | |
| その他有価証券評価差額金 | 7,996千円 |
| 合計 | 7,996 |
| 繰延税金資産の純額 | 94,501 |
| （繰延税金資産） | |
| 貸倒引当金繰入超過額 | 11,286千円 |
| 貸付金 | 197,224 |
| 繰越欠損金 | 4,643,938 |
| その他 | 4,275 |
| 小計 | 4,856,725 |
| 評価性引当額 | △4,778,350 |
| 合計 | 78,374 |
| （繰延税金負債） | |
| 資産除去債務 | 3,572千円 |
| 合計 | 3,572 |
| 繰延税金資産の純額 | 74,801 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 35.64％ |
| （調整） | |
| 交際費の損金不算入 | 0.07 |
| 住民税均等割等 | 0.27 |
| 益金の額に算入した連結法人税個別帰属額 | △0.94 |
| 受取配当金の益金不算入の個別帰属額 | △30.51 |
| 繰越欠損金の期限切れ | 87.51 |
| 繰越欠損金の利用 | △4.94 |
| 評価性引当金の増減額 | △79.27 |
| その他 | 0.20 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 8.03 |
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の35.64％から33.10％になります。
なお、この法定実効税率の変更による当事業年度末の一時差異を基礎として繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響は軽微であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 33.10％ |
| （調整） | |
| 交際費の損金不算入 | 0.19 |
| 住民税均等割等 | 0.86 |
| 益金の額に算入した連結法人税個別帰属額 | △0.79 |
| 受取配当金の益金不算入の個別帰属額 | △25.06 |
| 評価性引当金の増減額 | △1.26 |
| その他 | 0.18 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 7.22 |
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％から30.8％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、33.1％から30.6％となります。
なお、この法定実効税率の変更による当事業年度末の一時差異を基礎として繰延税金資産及び繰延税金負債を再計算した場合の影響は軽微であります。
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、平成28年５月11日開催の取締役会において、以下の通り、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得をすることを決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
株主還元の強化及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得を行うものです。
２．取得の内容
①取得する株式の種類 普通株式
②取得する株式の総数 1,200,000株（上限）
③株式の取得価額の総額 500百万円（上限）
④取得する期間 平成28年５月12日～平成28年９月23日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 (注) |
当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物及び構築物 | 18,072 | 323,623 | 8,713 （8,713) |
12,144 | 320,837 | 10,531 |
| 工具、器具及び備品 | 1,913 | 5,514 | 521 （464) |
1,117 | 5,789 | 4,368 | |
| 土地 | 515,582 | － | － | － | 515,582 | － | |
| 計 | 535,567 | 332,138 | 12,235 （9,178) |
13,262 | 842,209 | 14,900 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 7,916 | 653 | － | 3,061 | 5,507 | － |
| その他 | 10,500 | 10,000 | 10,500 | 2,500 | 7,500 | － | |
| 計 | 18,416 | 10,653 | 10,500 | 5,561 | 13,007 | － |
（注）１ 「当期増加額」のうち主なものは、下記のとおりであります。
仙台不動産取得
| 建物及び構築物 | 283,262千円 |
本社移転に伴う工事
| 建物 | 26,071千円 |
| 工具、器具及び備品 | 5,514千円 |
２ 減損損失については、「当期減少額」欄に内書（ ）として記載しております。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載は省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160628143201
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月下旬 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日 ９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額。 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.carchs-hd.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
有価証券報告書（通常方式）_20160628143201
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はございません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第28期）（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）平成27年６月29日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書並びにその添付書類
平成27年６月29日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
（第29期第１四半期）（自平成27年４月１日 至平成27年６月30日）平成27年８月12日関東財務局長に提出
（第29期第２四半期）（自平成27年７月１日 至平成27年９月30日）平成27年11月６日関東財務局長に提出
（第29期第３四半期）（自平成27年10月１日 至平成27年12月31日）平成28年２月12日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
平成27年７月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成27年12月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成28年３月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成28年３月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の12（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
（５）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年３月31日）平成28年４月15日関東財務局長に提出
報告期間（自 平成28年５月12日 至 平成28年５月31日）平成28年６月２日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20160628143201
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。