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FRUTA FRUTA INC.
Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 29, 2016
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社フルッタフルッタ |
| 【英訳名】 | FRUTA FRUTA INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ 長澤 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目３番 |
| 【電話番号】 | 03-6272-9081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部 ゼネラルマネージャー 鉢嶺 宗美智 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目３番 |
| 【電話番号】 | 03-6272-3190 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部 ゼネラルマネージャー 鉢嶺 宗美智 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31035 25860 株式会社フルッタフルッタ FRUTA FRUTA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2015-04-01 2016-03-31 FY 2016-03-31 2014-04-01 2015-03-31 2015-03-31 1 false false false E31035-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E31035-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E31035-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E31035-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E31035-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E31035-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E31035-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E31035-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E31035-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20160628155634
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,182,131 | 1,674,321 | 2,873,762 | 3,344,951 | 2,571,014 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | 58,850 | 40,212 | 239,151 | 349,157 | △579,865 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | （千円） | 27,907 | 51,021 | 153,287 | 201,155 | △683,353 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 90,000 | 90,000 | 166,000 | 363,340 | 363,465 |
| 発行済株式総数 | （株） | 6,054 | 6,054 | 9,094 | 1,009,400 | 1,009,900 |
| 純資産額 | （千円） | 231,103 | 219,437 | 611,239 | 1,195,125 | 504,906 |
| 総資産額 | （千円） | 603,765 | 683,240 | 1,630,714 | 2,490,286 | 2,714,639 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 38,173.73 | 465.40 | 672.13 | 1,184.00 | 499.96 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | （円） | 4,609.75 | 108.12 | 329.79 | 214.35 | △676.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 201.94 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 38.3 | 32.1 | 37.5 | 48.0 | 18.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 12.9 | 22.7 | 36.9 | 22.3 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 10.68 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △18,864 | △74,537 | △639,391 | △1,194,879 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △25,449 | △49,484 | △18,320 | △3,995 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △34,069 | 462,919 | 669,044 | 956,866 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 114,154 | 453,232 | 506,641 | 287,576 |
| 従業員数 | （人） | 21 | 25 | 33 | 41 | 37 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （3） | （9） | （13） | （23） | （20） |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第10期から第12期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第10期から第12期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第14期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
７．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
なお、第11期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人の監査を受けておりますが、第10期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
８．第10期は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は、記載しておりません。
９．パートタイマーは、１カ月168時間を１名で換算しております。
10．商品、製品、原材料の評価方法について、従来、先入先出法による原価法を採用しておりましたが、第11期より月別移動平均法による原価法に変更しております。そのため、第10期については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値となっております。
11．当社は、平成26年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
| 年 月 | 概 要 |
| --- | --- |
| 平成14年11月 | アマゾンフルーツの仕入、販売を目的として、兵庫県神戸市にクプアス・インターナショナル・ジャパン株式会社（資本金10,000千円）を設立 |
| 平成14年12月 | ジュースバー「ＦＲＵＴＡ ＦＲＵＴＡ」１号店（平成17年閉店）を兵庫県神戸市に開店 |
| 平成14年12月 | ブラジル「トメアス総合農業協同組合（ＣＡＭＴＡ）」との間でフルーツパルプの日本における独占販売契約を締結 |
| 平成16年３月 | 東京事務所を東京都千代田区に開設 |
| 平成16年４月 | 通信販売事業を開始 |
| 平成16年７月 | 商号を株式会社フルッタフルッタに変更 |
| 平成17年１月 | 冷凍フルーツパルプを販売開始 |
| 平成17年７月 | 本店を東京都千代田区神田小川町三丁目に変更 旧本店は、神戸営業所として存続 |
| 平成18年５月 | ボトル製品「アサイーエナジー」（平成22年終売）を発売 |
| 平成18年６月 | テレビ通販向け商品「アサイーエナジーダイエッタ」を発売 |
| 平成22年１月 | アグロフォレストリーカカオ豆の輸入を開始 |
| 平成22年５月 | カートカン製品「アサイーエナジー」、「アサイービューティー」を発売 |
| 平成23年４月 | 本店を東京都千代田区神田神保町一丁目に移転 |
| 平成23年６月 | ゲーブルトップ・大容量タイプ「アサイーエナジーオリジナル」を発売 |
| 平成24年７月 | 「フルッタフルッタアサイーカフェ 渋谷ヒカリエShinQs店」を開店 |
| 平成25年４月 | 本店を東京都千代田区神田神保町三丁目に移転 |
| 平成25年９月 | カートカン製品「フルッタアサイー ベーシック」を発売 |
| 平成26年９月 | 「アサイーボウルアイス」「アサイーフリーズドライパウダー」「アサイー＆フルーツドリンクビネガー」を発売 |
| 平成26年12月 平成27年２月 平成27年３月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場 スーパーフルーツチョコレート「アサイートリュフ」を発売 ネクストアサイーボウル「ピタヤボウルミックス」を発売 |
| 平成27年９月 平成27年10月 平成28年３月 |
「アマゾンスーパーフード」シリーズとして、「アサイーチアシード」、「ピタヤ チアシード」、「クプアス チアシード」を発売 「デイリーフリー」シリーズとして、「オメガミルク」（オリジナル、無糖）を発売 ブラジル系スーパーフード炭酸飲料「アサイービネガー スパークリング」「ピタヤ＆ザクロ スパークリング」を発売 |
３【事業の内容】
当社は、ブラジル連邦共和国パラ州のトメアス総合農業協同組合（以下、「ＣＡＭＴＡ」（注）１という。）の日本総代理店として、アサイー（注）２をはじめとするアマゾンフルーツ冷凍パルプ（注）３を輸入し、加工販売しております。当社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、まさに天然のサプリメントといえるアマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しております。
また、当社の取り扱うアマゾンフルーツ原料の一部は、アグロフォレストリー（注）４という農法を使用したもので、アマゾンの森林荒廃地を再生させる効果があることから、直接的に熱帯雨林再生へ貢献することができます。当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球温暖化対策に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとして推し進めております。
（注）１．ＣＡＭＴＡは、ブラジル・アマゾン川の河口の町でパラ州の州都であるベレンから約230ｋｍ離れたトメアス地区にあり、日本人移住者によって作られた農協です。
アマゾンフルーツを安定的に供給するには、持続的農業と加工設備の両立が不可欠で、それを実現させているのがＣＡＭＴＡです。ＣＡＭＴＡは、アマゾン地域で持続的農業を行うためにアグロフォレストリー農法を独自に確立し、実践しております。
また、アサイーをはじめとしたアマゾンフルーツは、品質の劣化や移送コストの問題等により果実そのものを地域外へ持ち出すことが困難で、搾汁加工及び冷凍処理をして初めて域外移動が容易となります。ＣＡＭＴＡは、品質管理が行き届き、かつ地域有数のフルーツ搾汁加工工場及び冷凍倉庫を有しております。酸化が早いアサイーを上質な状態で保持・販売するため、当社は冷凍果肉を直輸入し、ジュース加工・製造・販売を国内で行っています。
２．アサイーは、ブラジル連邦共和国・アマゾン地帯の水べりに生育するヤシ科の植物で、その果実は、ポリフェノール、食物繊維、カルシウム、鉄分、アミノ酸及び不飽和脂肪酸等を豊富に含み、栄養価の高さから「スーパーフルーツ」とも言われています。
スーパーフルーツとは、一般的にＯＲＡＣ（オラック）値の高いフルーツを指します。ＯＲＡＣとは、日本では「サビないチカラ」とも言われている「抗酸化力」、つまり「活性酸素吸収能力」を数値化したものです。アメリカでは、パッケージにその数値を記載しアイキャッチにしている商品もあるほど、普及している「指標」の一つです。
アサイーはブラジル農務省にて、固形分比率ごとに３グレードに規格化されています。当社は最上級グレードのグロッソのみを使用しています。
３．パルプとは、フルーツを搾汁加工しパックした製品を言います。
４．アグロフォレストリーとは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹木や果樹を植え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成していく農法（生産システム）です。世界では東南アジア、中南米、アフリカなどで多くの事例があり、それらの多くは伝統農法として地域に根付いています。その中でも、ＣＡＭＴＡが実践しているアグロフォレストリーは、商業的に成り立っている数少ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されています。
なお、当社は、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。事業部門は、ナショナル・ブランド事業部門、アグロフォレストリー・マーケティング事業部門、ダイレクト・マーケティング事業部門の３つの事業部門を柱としております。
(1）ナショナル・ブランド事業部門（以下、「ＮＢ事業部門」という。）
ＮＢ事業部門は、量販店、スーパーマーケットやコンビニエンスストア等リテール向けに、アサイー等のアマゾンフルーツを主原料とした自社ブランド等の製品を販売する事業です。現在、「フルッタアサイー」シリーズ、「アマゾンスーパーフード」シリーズ、「デイリーフリー」シリーズの３ブランドを展開しております。各ブランドの主な製品は次のとおりであります。「フルッタアサイー」シリーズは、カートカン製品「アサイーエナジー®オリジナル」「アサイービューティ®」「アサイーベーシック」、ゲーブルトップタイプ「アサイーエナジー®オリジナル720g」「アサイービューティ®720g」、「アサイーベーシック720g」、冷凍商品「お家でアサイーボウル」、「お家でピタヤボウル」であります。「アマゾンスーパーフード」シリーズは、冷蔵商品「アサイーチアシード」「ピタヤチアシード」「クプアスチアシード」、常温商品として「アサイービネガースパークリング」「ピタヤ＆ザクロスパークリング」「フリーズドライパウダー（アサイー、ピタヤ、アマゾンビタミン）」「チアアサイー」「チアピタヤ」「アサイービネガー」であります。「デイリーフリー」シリーズは、カートカン製品「オメガミルク（オリジナル、無糖）」、アイス「カシューミルクサンドアイス」「ココナッツミルクサンドアイス」であります。
当社の製品は、他の飲料に比べて高価格帯となりますが、アマゾンフルーツの持つ高い栄養価と砂糖・保存料・香料・着色料不使用の特徴をもち、健康・本物志向の高い消費者を中心に高い評価を受けております。
また、最近は流通や商社等からのＰＢ商品等の引き合いも増えております。
なお、テレビショッピングによる製品「ダイエッタシリーズ」の販売も、ＮＢ事業部門に含んでおります。
(2）アグロフォレストリー・マーケティング事業部門（以下、「ＡＦＭ事業部門」という。）
ＡＦＭ事業部門は、外食店や食品メーカー等に対して冷凍フルーツパルプやその加工品等を販売する事業と、アグロフォレストリーの畑でできる冷凍フルーツパルプ以外の産物を原料として種々の企業に販売する事業に区分されます。
① 外食店、食品メーカー等向け
外食チェーン、カフェ、レストラン等の外食店向けにアサイー等の冷凍フルーツパルプや業務用製品等を販売しております。外食店は、大手チェーン店から個人経営の小規模飲食店までカバーしており、小規模飲食店向けには、業務用通販サイト「ＦＲＵＴＡ ＢＩＺ ＷＥＢ」を立ち上げ、取引先の拡大と業務の効率化に努めております。
ここ数年、アサイーとフルーツをスムージー状にミックスし、グラノーラとフルーツを盛り付けた“食べるアサイー”の「アサイーボウル」がハワイで人気化しており、日本でも観光客の口コミやメディアを通じて知られるようになり、外食店での導入事例が続々と増えています。また、当社の製品「アサイービネガー」を利用したアサイービールなど当社製品を利用したメニューでの導入事例も増え始めております。
また、飲料用原料、乳製品用原料、製菓用原料、サプリメント用原料として、食品メーカー等にアサイー等を提供しております。当ビジネスを展開するために、冷凍フルーツパルプをそのまま販売するだけでなく、濃縮エキスやフリーズドライ等の加工品も取り扱っております。
ＮＢ小売商品のブランディング確立によるシナジー効果を狙い、アサイーのトップブランドである当社のロゴを商品パッケージに記載するIN-Branding戦略を推進し、多くのメーカーが採用したことにより、ブランド認知が飛躍的に向上しております。
その他に、スポーツジム向けに冷凍フルーツパルプや自社ブランド製品等を販売しております。
② 上記以外のＡＦＭ事業部門（カカオ豆事業等）
アグロフォレストリーの畑では、アマゾンフルーツのほか、木材、香辛料、樹脂、油脂等が生産されております。菓子メーカー、化粧品メーカー、建材・紙材メーカー、香辛料メーカー、自動車メーカー等が、既存商品の原材料をアグロフォレストリー産の原材料に切り替えることで、企業としてＣＳＲ的効果が期待できるというメリットがあります。
このアグロフォレストリー・マーケティングの一環として、当社は、大手食品メーカーに対してＣＡＭＴＡの生産するカカオ豆を販売しております。アグロフォレストリーの森で育つ多種多様な植物のなかでも、カカオは代表的な植物です。そのカカオをチョコレート原料として使用することで、アマゾンの森の再生に貢献します。消費が環境に好影響を及ぼす、「グリーンエコノミー」の一例です。
(3）ダイレクト・マーケティング事業部門（以下、「ＤＭ事業部門」という。）
ＤＭ事業部門は、「フルッタフルッタアサイーカフェ」の直営店舗の運営及び自社ＷＥＢ等を利用した通信販売を行う事業です。
店舗事業は、「ＦＲＵＴＡ ＦＲＵＴＡ」のブランド力を向上させるための情報発信源としての位置づけがあるとともに、中長期的に多店舗化を見据えた重要な事業として捉えております。現在は、「アサイーカフェ 渋谷ヒカリエ ShinQs 店」の１店舗を運営しております。直営店では、フレッシュジュースとアサイーボウルを主力商品とし、あわせてＮＢ製品、グラノーラなどの商品も取り扱っております。
通販事業は、アサイードリンクシリーズ等のアサイージュースや冷凍フルーツパルプ等を販売しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成28年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 37（20） | 35.5 | 2.7 | 5,275,259 |
セグメント情報を記載していないため、事業部門別に従業員数を示すと次のとおりであります。
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| ＮＢ事業部門 | ５（２） |
| ＡＦＭ事業部門 | ３（－） |
| ＤＭ事業部門 | ３（16） |
| 全社（共通） | 26（２） |
| 合計 | 37（20） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．パートタイマーは、１カ月168時間を１名で換算しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、生産・購買・物流部門、研究開発部門、管理部門に所属しているものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160628155634
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度における国内経済は、政府・日銀による経済政策や金融緩和を背景として、企業収益や雇用環境に改善の動きが見られる等国内景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、世界経済の下振れリスクや株安の進行等により、景気の先行きは不透明な状況となりました。
食品業界におきましては、夏場の天候不順による影響に加え、相次ぐ商品の値上がりや所得水準の伸び悩み等が足かせとなり、消費者の節約志向が一層強まる等厳しい状況となりました。
このような環境の下、当社は、『自然と共に生きる』という企業理念のもと、『アサイーカンパニーからスーパーフードカンパニーへ』を掲げ、商品の企画開発に積極的に取り組み、他社に先駆けて新製品を次々と市場投入したことで、各メディアや雑誌でも取上げられ注目頂いております。また、アグロフォレストリー・マーケティングの強化にも努め、新商材の「ピタヤ」をはじめとしたスーパーフルーツの提案等国内での販路拡大とアサイー及びアマゾンフルーツの認知度向上に取組んでまいりました。
当事業年度は、期初においては、流通在庫の調整期間と位置づけ、例年投入していた春夏新製品の発売を行いませんでした。一方、当下半期においては、輸入原材料価格高騰の影響を抑えるべく、販売価格の見直しや利益改善を図った製品（「フルッタアサイーシリーズ」のリニューアルやアサイー以外の商材を使用した秋冬新製品等）を発売し、これら新製品等の販売構成比率を上げることで売上拡大と利益率上昇を図る施策を講じました。しかしながら、アサイー市場が前上半期の盛り上がりから一転し想定以上に減速したことにより、既存製品の販売が大きく落ち込んだことや、当下半期に投入した新製品において、製品のアピールポイントや特徴を消費者に訴求するためのプロモーション活動が不十分であったこと等の要因により、売上は当初見込みを大きく下回りました。結果として、当事業年度の売上高は2,571百万円（前事業年度比23.1％減）となりました。
利益面につきましては、アサイー原料の仕入価格の急激な上昇と為替円安の影響により原価が高騰し、当社収益を圧迫することとなりました。当社としては、上記のとおり、アサイーだけではなく、その他のスーパーフードやアマゾンフルーツを使用した新製品の開発や既存製品のリニューアルにより利益率上昇に取り組んでまいりましたが、上記要因により売上が想定を大幅に下回ったことに加え、当第４四半期に不良原材料と容器や包装破損による原材料・商品の廃棄に係る評価損を計上したこと等で、売上総利益は635百万円(前事業年度比53.9％減)となりました。
販売費及び一般管理費においては、主に原材料在庫の増加に伴う保管費用等の増加と販売管理システム等の導入費用が増加したものの、販売促進費や販売手数料が減少したこと等で、前事業年度に比べ162百万円減少しました。結果として、営業損失は474百万円（前事業年度は営業利益106百万円）となりました。
また、営業外損益に関しては、デリバティブ取引の時価評価による評価損97百万円を計上したことで、経常損失は579百万円（前事業年度は経常利益349百万円）、特別損失として、当事業年度において多大な営業損失を計上したことで当社事業の回収可能性を検討した結果、全社及び店舗における固定資産に対する減損損失59百万円を計上したことで、結果として当期純損失は683百万円（前事業年度は当期純利益201百万円）となりました。
当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業部門別の売上高は次のとおりであります。
① ＮＢ事業部門
ＮＢ事業部門に関しては、当上半期については、流通在庫の調整期間と位置づけ春夏新製品の投入を見送り、当下半期においては、話題のスーパーフードの１つである「チアシード」やスーパーフルーツの「ピタヤ」、アマゾンフルーツを代表する「クプアス」、くるみ・カシュー・アーモンドの３種のナッツで作った「デイリーフリーミルクシリーズ」(植物性ミルク)、スーパーフードをチョコでコーティングした「スーパーフードスナックシリーズ」、及びスーパーフード果汁分100％の「スーパーフードスパークリングシリーズ」等新製品を次々と発売し、併せてアサイー原料価格高騰への対策として、大容量パックの容量変更による実質値上げを行いました。しかしながら、春夏での新製品投入がなかったことで、例年売上が伸びる夏場において想定以上に売上不振となったこと、当下半期に市場投入した新製品について、製品のアピールポイントや特徴を消費者に訴求するためのプロモーション活動が不十分であったこと、及び大容量パックの販売数量が実質値上げの影響により落ち込んだこと等で、売上は想定を大幅に下回ることとなりました。
以上の結果、ＮＢ事業部門全体の売上高は1,486百万円（前事業年度比25.3％減）となりました。
② ＡＦＭ事業部門
ＡＦＭ事業部門に関しては、大手菓子メーカーへのアグロフォレストリー産カカオ豆の売上は大幅に増加いたしました。一方で外食店向けや食品メーカーにおいては、アサイー原料採用が一巡したことで売上は減少いたしました。
以上の結果、ＡＦＭ事業部門全体の売上高は850百万円（前事業年度比17.5％減）となりました。
③ ＤＭ事業部門
ＤＭ事業部門のうち直営店舗に関しては、昨年９月に幕張新都心店を閉店しました。また、玉川髙島屋店につきましても、二子玉川地域の開発が進むなか当社としても店舗営業の継続を検討しましたが、店舗業績の改善の見込みが立たず、今年の５月をもって閉店いたしました。また、ＷＥＢ通販に関しては、通販独自の販促を行わなかったため、売上は低調に推移いたしました。
以上の結果、ＤＭ事業部門全体の売上高は233百万円（前事業年度比28.0％減）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）残高は、前事業年度末に比べ219百万円減少し、287百万円になりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果使用した資金は1,194百万円（前事業年度は639百万円の使用）となりました。
これは主に、売上債権の減少が158百万円あった一方で、税引前当期純損失が644百万円、たな卸資産の増加が713百万円あったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は3百万円（前事業年度は18百万円の使用）となりました。
これは主に、敷金及び保証金の回収による収入1百万円があった一方で、固定資産の取得による支出3百万円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果調達した資金は956百万円（前事業年度は669百万円の調達）となりました。
これは主に、短期借入金の純増額822百万円、長期借入れによる収入400百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出235百万円があったこと等によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。また、当社は、複数の事業部門で同一種類の商品を取り扱うため、生産実績及び商品仕入実績については、商品群別に記載をしております。
(1）生産実績
当事業年度の生産実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
| 商品群の名称 | 当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
前事業年度比（％） |
| --- | --- | --- |
| チルド商品（千円） | 1,069,797 | △26.3 |
| 冷凍商品（千円） | 174,668 | 20.5 |
| 常温商品（千円） | 192,569 | 22.1 |
| 合計（千円） | 1,437,036 | △18.1 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）商品仕入実績
当事業年度の商品仕入実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
| 商品群の名称 | 当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
前事業年度比（％） |
| --- | --- | --- |
| チルド商品（千円） | 15,030 | △30.9 |
| 冷凍商品（千円） | 373,952 | 46.7 |
| 常温商品（千円） | 160,881 | 45.8 |
| 合計（千円） | 549,863 | 42.1 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）受注状況
当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
(4）販売実績
当事業年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。
| 事業部門の名称 | 当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
前事業年度比（％） |
| --- | --- | --- |
| ＮＢ事業部門（千円） | 1,486,895 | △25.3 |
| ＡＦＭ事業部門（千円） | 850,927 | △17.5 |
| ＤＭ事業部門（千円） | 233,192 | △28.0 |
| 合計（千円） | 2,571,014 | △23.1 |
当事業年度の販売実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
| 商品群の名称 | 当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
前事業年度比（％） |
| --- | --- | --- |
| チルド商品（千円） | 1,455,173 | △31.8 |
| 冷凍商品（千円） | 649,755 | △21.9 |
| 常温商品（千円） | 466,085 | 22.5 |
| 合計（千円） | 2,571,014 | △23.1 |
（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱日本アクセス | 547,633 | 16.4 | 396,674 | 15.4 |
| 三菱食品㈱ | 551,151 | 16.5 | 368,006 | 14.3 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
当社は、対処すべき課題として以下の施策に取り組んでまいります。
① エリアの拡大と主要リテール店舗向け直接営業の強化
現在、アサイーの販売エリアは関東地区が主体となっておりますが、関西支社の営業体制を強化し、中部・西日本地区に対する販売拡大に取り組んでまいります。また、当社製商品は高付加価値の説明商品であることから、主要リテールの店舗を直接・継続的に巡回する営業体制を導入することにより、主要リテール店舗に対する営業活動を強化し、売上の拡大を図ってまいります。
② スーパーフード関連商品の開発推進
今後急速な拡大が予測される国内スーパーフード市場に対応し売上の拡大を図るために、スーパーフードチルド飲料のラインナップの充実に努めてまいります。また、スーパーフードを気軽に摂れるヨーグルトソースなどの新タイプのチルド商品や冷凍スムージー商品の強化等に積極的に取り組んでまいります。
③ アサイー及びアマゾンフルーツにおける機能性の裏付け
アサイー及びアマゾンフルーツの効能・効果のエビデンス実証を推進し、機能性を表示できるようにしてまいります。
④ 通販チャネルの再構築
通販部門の売上拡大を図るため、積極的なＷＥＢプロモーションの実施や自社ＷＥＢサイトの改善等を行ってまいります。また、新商品によるＴＶ通販活性化にも取り組んでまいります。
⑤ 海外市場の開発
当社は、現在、殆どの製商品を国内市場向けに販売しておりますが、今後は、国内市場におけるアサイーのトップブランドメーカーとしての強みを活かし、台湾、香港等への進出を足掛かりに、海外市場の開発を進めてまいります。
⑥ 在庫削減への取り組み
上記の営業・商品施策により、アサイー及びアマゾンフルーツ関連製商品の販売数量の増加を図り、アサイー及びアマゾンフルーツ冷凍パルプ原材料在庫の削減を推進してまいります。
⑦ コストダウン施策への取り組み
社内の「コスト削減プロジェクト」を強化し、在庫管理の徹底と製造コストの低減、購買副原材料コストの削減等に取り組んでまいります。また、人件費・物流費・販売促進費等重要な販管費をコントロールし、さらなるコスト削減を実行してまいります。
⑧ 財務基盤の強化
上記の施策に取組むことにより、損益の改善と在庫の削減を推し進め、財務基盤を強化してまいります。また、自己資本の充実と業務の安定的運営及び業績黒字化のためのキャッシュ・フローを確保するため、様々な資金調達方法を検討してまいります。
４【事業等のリスク】
以下において、当社の事業、経営状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。
当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生後の対応に努めるものでありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在のものであります。
① 事業内容に関するリスク
（a）アマゾンフルーツ仕入のトメアス総合農業協同組合（ＣＡＭＴＡ）への依存について
当社は平成14年12月に初回の締結が行われ、その後平成23年10月に最新の更新が行われたトメアス総合農業協同組合（ＣＡＭＴＡ）との取引基本契約により、ＣＡＭＴＡが生産するアサイー及びその他のフルーツの冷凍パルプの日本における独占販売権及び米国、オーストラリア、中国、韓国、ニュージーランド及びオセアニア諸国において商品を販売する権利を有しております。
当社は同取引基本契約に基づき、当社が扱うアサイーを含むアマゾンフルーツ冷凍パルプについて全てをＣＡＭＴＡから購入する義務を負っており、当社の製商品のほとんどに、それらアマゾンフルーツ冷凍パルプが用いられております。
当社の製商品にはこれらのアマゾンフルーツに他の果物等を加えるため、平成28年３月期の当社の製品売上原価のうち材料費に占めるＣＡＭＴＡからの仕入金額は７割以上、商品売上原価のうち商品仕入高に占めるＣＡＭＴＡからの仕入金額は９割以上となっております。
このように、現時点での当社の事業活動は、同取引基本契約に基づくＣＡＭＴＡからのアマゾンフルーツ仕入を前提とし行われております。
同取引基本契約の有効期限は、更新日より５年間（現契約は平成28年10月まで）となっております。また、その更新は両者間において更新に異議がない場合は、自動的に５年間の契約延長がなされることとなっており、契約解除条項は存在しません。
当社は創業時よりＣＡＭＴＡとの絆を大切にしてまいりました。当社はトメアスに駐在員を置き、本社から年数回ＣＡＭＴＡを訪問する等ＣＡＭＴＡとの良好な関係維持に努めつつ、品質の確認、生産・財務状況の確認等を行っております。また、アサイー冷凍パルプの購買にあたっては、同取引基本契約に基づいて、毎年個別購買契約を締結し、購入数量の確保及び価格の安定化を図っております。
今後においても、原料の安定確保のためＣＡＭＴＡとの関係強化を図ってまいりますが、ＣＡＭＴＡとの関係の変化、取引縮小、原料等の価格引き上げ、本地域における自然災害などがあり、ＣＡＭＴＡからアサイー等を計画通りに仕入れることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（b）売上高におけるアサイーの依存について
当社の売上高実績に占めるアサイー関連事業の売上高（当社全体の売上高からカカオ豆の卸販売や、アサイー以外の冷凍フルーツパルプの販売といった、アサイーに直接関係しない事業分を除いた売上高）の割合は、平成28年３月期において８割以上となっております。
当社としましては、アサイービジネスの一層の拡大に注力する一方、アサイー以外のアマゾンフルーツを用いた商品の開発、販売等にも取り組み、当社全体としての事業の拡大を図っております。世界的な消費者の「健康志向」「本物志向」という潮流の中でアサイー認知度が急激に向上したことなどから、最近においてアサイー関連市場は拡大しましたが、消費者の嗜好の変化等によってアサイー関連市場の大幅な縮小を余儀なくされる等、予期せぬ事態が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（c）アサイーの仕入について
当社は、アサイー及びアサイーを原料とした製品販売を主体としており、安定的なアサイーの確保のための灌水設備等の現地投資や、他のアマゾンフルーツの売上比率の向上などを検討し、リスク低減を図っております。しかしながら、天候不順等によるアサイー価格の高騰、品質劣化等により、アサイーを適正価格で仕入れることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（d）食の安全性について
当社の仕入先であるＣＡＭＴＡは栽培から製造まで一貫して品質管理を行っており、それ以外の原料・外注委託については、当社が品質の確認を行っております。また、表示についても当社で確認するとともに、保健所等の行政機関に対しても確認を依頼しております。しかしながら、万が一大規模な商品回収を実施した場合、もしくは当社の商品に直接の問題がない場合であっても、食品業界全体やブラジル産食品、アサイー等に対する風評などにより当社商品に影響がある場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（e）競合について
当社は、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとし、アマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しておりますが、フルーツ飲料を含む飲料市場においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開していることもあり、今後有力な競合先が現れる可能性があります。今後、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（f）為替相場の変動について
当社は、ＣＡＭＴＡへの商品代金の支払いはドル建てで行っており、為替相場の変動の影響を受けております。為替予約等の活用により、為替リスクを回避する努力を行っておりますが、業容の拡大に応じて適時にすべての為替リスクをヘッジできる保証はなく、為替相場の変動が短期間に乱高下した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（g）訴訟に関するリスクについて
当社は、研究開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないように細心の注意を払っております。しかしながら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（h）情報の漏えい等に関するリスクについて
当社は、事業運営に必要な、お客様を含む個人情報や経営にかかわる重要情報等の機密情報を多数保有しております。当社は、これらの情報管理の重要性を十分認識し、Ｐマークも取得しております。また、従業員に対する教育の実施など、システム管理を含めた適切な対策を実施しております。しかしながら、現時点で予期しえない不正アクセスやコンピューターウィルスの感染等などによる機密情報の漏えい、改ざん、消失等が起こった場合は、当社の信用失墜に繋がり、今後の営業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（i）継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、当事業年度における重要な営業損失の発生や原材料及び製品在庫の増加による資金繰りの悪化により、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が見受けられます。しかしながら、当該事象を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと認識しております。なお、当該事象又は状況についての分析・検討内容及び解消又は改善するための対応策は、７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （７）重要事象等に記載しております。
② 事業体制に関するリスク
（a）代表者への依存について
当社の創業者であり、事業推進者である代表取締役の長澤誠は、経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社の依存度は高くなっております。
当社においては、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、執行役員制度の導入等により権限移譲を進めておりますが、何らかの理由で同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（b）小規模組織であることについて
当事業年度末現在における当社組織は、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）、従業員37名の小規模な組織であり、内部管理体制や業務執行体制はこの規模に応じた組織で対応しております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ その他のリスク
（a）配当政策について
当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置づけており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、事業規模や収益が安定成長段階に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
（b）新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社では、当社役職員に対するインセンティブを目的とした新株予約権を発行しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
（c）株式の希薄化に関するリスク
当社は、平成28年６月22日開催の当社取締役会において、本新株式と本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行決議を行っており、本新株式と本新株予約権付社債及び本新株予約権により当社普通株式175,000株と本新株予約権付社債の転換による発行株式247,572株、本新株予約権の行使による発行株式数は185,000株が発行されることとなります。
本新株式と本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
５【経営上の重要な契約等】
当社の経営上重要な契約は、以下のとおりであります。
| 相手先 | 国名 | 契約の名称 | 契約の主な内容 | 契約年月日 | 有効期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| トメアス総合農業協同組合 （CAMTA） |
ブラジル | BASIC SALES AGREEMENT | アサイー及びその他のフルーツの冷凍パルプの日本における独占販売契約、及び米国、オーストラリア、中国、韓国、ニュージーランド及びオセアニア諸国において商品を販売する販売契約 | 平成23年10月 | 契約締結日より５年 契約期間５年間満了後、異議のない場合自動更新 |
| 株式会社アスラポート・ダイニング及び株式会社弘乳舎 | 日本 | 資本業務提携契約（注） | アサイーヨーグルト他乳製品の開発、製造、販売及び牛乳宅配チャネルの活用及び外食店舗への卸販売、アジア、その他海外におけるアサイー専門店展開等の両社間で合意した協業に関する事項についての契約 | 平成28年６月 | 契約締結日より２年 契約期間２年間満了後、異議のない場合１年間自動更新 |
（注）当社は、平成28年６月22日開催の取締役会において、株式会社アスラポート・ダイニング及び株式会社弘乳舎との三社間で資本業務提携を締結いたしました。詳細については、「第５ 経理の状況 １．財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
当社は、「誰でも本格アサイー」を主たるテーマとし、研究開発に取り組んでおります。現在、研究開発は本社事務所内にテストキッチンをおき、開発部で行っております。
当事業年度の主な研究内容と開発商品は次のとおりであります。なお、当社は、輸入商品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載はしておりません。当事業年度の研究開発費総額は、39,028千円であります。
①フルッタアサイーブランドの強化
平成27年6月に、アサイーと、注目のオイル成分「中鎖脂肪酸」を豊富に含むココナッツミルクの、素材を活かした、夏季限定商品を発売しました。
平成27年8月に、弊社直営の「アサイーカフェ」でも人気のフレーバーであるフルッタアサイーブラッドオレンジを夏季限定商品として発売しました。アサイーとブラッドオレンジに含まれるポリフェノールが、夏の美容と健康をしっかりサポートします。
平成27年9月大容量シリーズを1000mlから720mlサイズに変更し、手頃な価格を実現しました。
平成27年10月にフルッタアサイーシリーズの秋冬限定商品を発売しました。
新シリーズ、デイリーフリーミルク×アサイーである「アサイーラテ」を投入し、アサイーの新しい楽しみ方を提案。カカオ・アーモンドミルクといちご・ココナッツミルクの2品を展開。
平成28年2月には、フルッタアサイーシリーズ３商品のリニューアルと、2商品の新発売を致しました。
3品のリニューアルでは、甘さをすっきりさせより飲みやすく、ベーシックには初めて甘味にデーツを使用しました。ビューティには世界の女王が愛した、マンゴスチンやライチ、ゴジベリー等を配合し、より美しさを前に出しました。
720mlの大容量タイプも同様にリニューアル致しました。
また、朝食のリプレイスとして飲んでいただける2商品を新発売。人気のグリーンスムージーとの差別化をはかった、グリーン素材のスーパーフードとアサイーを組み合わせた商品と、もう1品は、グラノーラとアサイーを一緒に取り入れることができる商品。どちらにも乳酸菌を加え、腸内フローラの改善にも貢献できる新しいドリンクです。
②他社コラボレーション企画商品の試み
平成27年8月に㈱フルッタフルッタと㈱ユーグレナのコラボ商品として、「赤汁」 アサイー×クコの実 と、「緑汁」ユーグレナ×黒糖豆乳 を発売。（「赤汁」の販売者は㈱フルッタフルッタ、「緑汁」の販売者は㈱ユーグレナ）。両社共通の「地球環境に貢献したい」「身体によいものを届けたい」という理念・想いから誕生しました。特にアクティブシニアに日々の習慣として飲んでいただきたい、濃厚なスーパーフードドリンクです。
③アマゾンフルーツ調達の強みを生かしたドリンク、スナックの商品バリエーションを展開。
平成27年10月に、ドライ商品として、スーパーフードの中でも最も人気の高い「チアシード、ゴールデンベリー、ゴジベリー」を、アグロフォレストリー産カカオ豆を使用したチョコレートでコーティングした３商品を発売。スーパーフードをより美味しく、より手軽に食べられる様にしました。
また、アマゾンフルーツの色、味、栄養素をしっかり残した、スティックパウダーサプリ「アサイー、ピタヤ、アマゾンビタミン」の3商品を発売。アマゾンフルーツをより手軽食べられる様に致しました。
同じく、オメガ３含有量業界最大値である、ゲル化剤不使用のナチュラルチアシード飲料「アサイー、ピタヤ」の2商品を発売。1日に必要なオメガ３の8割をこの１パックで摂取可能。チアシードの満腹感で、食事代替や、エナジー補給商品として展開しました。
また、チルド飲料としては、平成27年9月にアマゾンフルーツ×チアシード 「アサイー、ピタヤ、クプアス」のカップ飲料3品を発売。アマゾンフルーツをより身近に手軽に感じて頂く為に、人気のチアシードを組み合わせて展開しました。
平成28年2月に、チルドカップ飲料をリニューアル。ブラジルイヤーにアマゾンフルーツをより全面に出せる様、アサイー＋マキベリー、ピタヤ＋アセロラ、クプアス＋マンゴーを配合して発売しました。
④注目のデイリーフリー市場へ新規参入
3種のナッツが入った濃厚な飲むナッツ。オメガ3-6-9のバランスを考えた、新しいジャンルを開拓。甘みをつけたオリジナルタイプと無糖の2品を平成27年10月に発売しました。
また、冷凍商品としては、卵、乳を使わず、カシューミルク、ココナッツミルクで仕上げた、乳、卵アレルギーをお持ちのお客様にも安心して召し上がっていただける、クッキーサンドアイス2品を平成27年10月に発売しました。
⑤ペットボトル飲料への新規参入
平成28年3月に、アマゾンフルーツ本来の味わいを生かした果汁１００％炭酸飲料２品を発売しました。
記念すべきブラジルイヤーとして、ブラジリアンバーベキューのお肉に合う、アサイービネガー スパークリングと、ピタヤ＆ザクロ スパークリングを発売しました。さっぱりとした味わいは、ノンアルコールドリンクとして、量販店だけでなく、様々なイベントや外食チェーンへの展開を狙います。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。その詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理的に見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
(2）財政状態の分析
① 資産
当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度末より224百万円増加して、2,714百万円となりました。
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は、365百万円増加して、2,608百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が219百万円、売掛金が158百万円減少した一方で、原材料及び貯蔵品が678百万円増加したこと等によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は、141百万円減少して、106百万円となりました。この主な要因は、デリバティブ債権が97百万円減少したことと、当社事業において回収可能性を検討した結果、全社及び店舗における固定資産の減損損失を計上したこと等に伴い、有形・無形固定資産が36百万円減少したこと等によるものであります。
② 負債
当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末より914百万円増加して、2,209百万円となりました。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は、817百万円増加して、1,936百万円となりました。この主な要因は未払法人税等が101百万円減少した一方で、資金調達により短期借入金が822百万円、１年内返済予定の長期借入金が77百万円増加したこと等によるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は、96百万円増加して、273百万円となりました。この主な要因は、社債の償還25百万円があった一方で、資金調達により長期借入金が87百万円、リース債務が26百万円増加したこと等によるものであります。
③ 純資産
当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末より690百万円減少して、504百万円になりました。
この主な要因は、当期純損失683百万円の計上等によるものであります。
(3）経営成績の分析
当事業年度における国内経済は、政府・日銀による経済政策や金融緩和を背景として、企業収益や雇用環境に改善の動きが見られる等国内景気回復は緩やかな回復基調で推移しましたが、世界経済の下振れリスクや株安の進行等により、景気の先行きは不透明な状況となりました。
食品業界におきましては、夏場の天候不順による影響に加え、相次ぐ商品の値上がりや所得水準の伸び悩み等が足かせとなり、消費者の節約志向が一層強まる等厳しい状況となりました。
このような環境の下、当社は、『自然と共に生きる』という企業理念のもと、『アサイーカンパニーからスーパーフードカンパニーへ』を掲げ、商品の企画開発に積極的に取り組み、他社に先駆けて新製品を次々と市場投入したことで、各メディアや雑誌でも取上げられ注目頂いております。また、アグロフォレストリー・マーケティングの強化にも努め、新商材の「ピタヤ」をはじめとしたスーパーフルーツの提案等国内での販路拡大とアサイー及びアマゾンフルーツの認知度向上に取組んでまいりました。
当事業年度は、期初においては、流通在庫の調整期間と位置づけ、例年投入していた春夏新製品の発売を行いませんでした。一方、当下半期においては、輸入原材料価格高騰の影響を抑えるべく、販売価格の見直しや利益改善を図った製品（「フルッタアサイーシリーズ」のリニューアルやアサイー以外の商材を使用した秋冬新製品等）を発売し、これら新製品等の販売構成比率を上げることで売上拡大と利益率上昇を図る施策を講じました。しかしながら、アサイー市場が前上半期の盛り上がりから一転し想定以上に減速したことにより、既存製品の販売が大きく落ち込んだことや、当下半期に投入した新製品において、製品のアピールポイントや特徴を消費者に訴求するためのプロモーション活動が不十分であったこと等の要因により、売上は当初見込みを大きく下回りました。結果として、当事業年度の売上高は2,571百万円（前事業年度比23.1％減）となりました。
利益面につきましては、アサイー原料の仕入価格の急激な上昇と為替円安の影響により原価が高騰し、当社収益を圧迫することとなりました。当社としては、上記のとおり、アサイーだけではなく、その他のスーパーフードやアマゾンフルーツを使用した新製品の開発や既存製品のリニューアルにより利益率上昇に取組んでまいりましたが、上記要因により売上が想定を大幅に下回ったことに加え、当第４四半期に不良原材料と容器や包装破損による原材料・商品の廃棄に係る評価損を計上したこと等で、売上総利益は635百万円(前年同期比53.9％減)となりました。
販売費及び一般管理費においては、主に原材料在庫の増加に伴う保管費用等の増加と販売管理システム等の導入費用が増加したものの、販売促進費や販売手数料が減少したこと等で、前事業年度に比べ162百万円減少しました。結果として、営業損失は474百万円（前事業年度は営業利益106百万円）となりました。
また、営業外損益に関しては、デリバティブ取引の時価評価による評価損97百万円を計上したことで、経常損失は579百万円（前事業年度は経常利益349百万円）、特別損失として、当事業年度において多大な営業損失を計上したことで当社事業の回収可能性を検討した結果、全社及び店舗における固定資産に対する減損損失59百万円を計上したことで、結果として当期純損失は683百万円（前事業年度は当期純利益201百万円）となりました。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」に記載しております。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。
このため、当社の事業上の競争力を高め、収益性の向上と財務体質の強化を図るとともに、内部管理体制の整備やコンプライアンスの徹底、優秀な人材の確保と情報管理システムの整備等の事業のインフラ整備を進め、経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスクに適切に対処していく所存です。
(6）経営者の問題認識と今後の課題について
当社の経営者は、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおり、今後の更なる成長の実現のためには、販売チャネルの拡大等の販売体制強化に加え、事業を効率的かつ適切に運営するための内部管理体制の充実が必要であると認識しております。
このため、「フルッタアサイー」ブランドの確立を進め、売り上げのさらなる拡大に努めるとともに、それを支える内部管理体制についてもさらに充実を図ってまいります。
(7）重要事象等
「４ 事業等のリスク (i)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載しておりますように、当事業年度におい て、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は 状況が存在しております。
当社は、当該状況を改善・解消すべく原点回帰としての取組みとして、当社が位置づけているプレミアムスーパー等の有力店舗において直販体制の導入や他社とのキャンペーン等のコラボレーションに積極的に取り組み、自社通販については、サービスとユーザビリティー向上等により売上拡大を図ってまいります。また、原材料在庫の増加により資金繰りが悪化したことで、当社の最重要課題の一つとして在庫削減に取り組み、在庫の資金化を進めることで営業キャッシュ・フローの改善と、引き続き人件費や物流コスト等の経費削減に取り組み業績回復に努めてまいります。
資金面に関しては、取引銀行からは既存借入金の融資継続に応じて頂いており、引き続き継続的な支援が得られるよう良好な関係を築き、今後とも資金調達や資金繰りの安定化に努めるものの、今期多大な損失を計上したことで自己資本比率が大幅に低下しており、財務体質強化のためにも自己資本を増強することが喫緊の課題ともなっております。当社としては、今後の成長資金と資金繰りの正常化に向けた一環として、平成28年６月22日付で、株式会社アスラポート・ダイニング及び株式会社弘乳舎と資本業務提携を締結し、当該提携に基づく資金調達が決定しております。
なお、詳細については「第５ 経理の状況 １．財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160628155634
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は、平成27年９月の基幹システム変更で30,300千円の設備投資を行い、総額で36,250千円の設備投資を実施致しました。
また、重要な設備の除却または売却はありません。
なお、当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
なお、当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメントに代えて事業部門別に記載しております。
| 平成28年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
事業部門の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
機械及び装置 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
商標権 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
その他 | 統括業務施設 | － | － | － | － | － | － | － | － | 33 (4) |
| 関西支社 （兵庫県神戸市中央区） |
ＮＢ事業部門 | 営業拠点 | － | － | － | － | － | － | － | － | 2 (1) |
| 渋谷ヒカリエShinQs店 （東京都渋谷区） |
ＤＭ事業部門 | 店舗 | － | － | － | － | － | － | － | － | 1 (7) |
（注）１．平成28年３月31日付けで、すべて減損いたしました。。
２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160628155634
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 3,600,000 |
| 計 | 3,600,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,009,900 | 1,009,900 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,009,900 | 1,009,900 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（平成23年２月14日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 50 | 50 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,000（注）１、３ | 6,000（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 831（注）２、３ | 831（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年２月18日 至 平成30年２月28日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 831 資本組入額 416（注）３ |
発行価格 831 資本組入額 416（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | － | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は普通株式1株とする。
なお、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
上記のほか、行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各本新株予約権の行使価額の総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整する。ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、
(1）(2)の第１号から第３号までに掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
③ 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該株式数を含むものとする。
④ 行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際して払込金額との合計額の１株当りの額とする。
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降にこれを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株主分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議とする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降にこれを適用する。
(3）(2)の第１号から第３号までに掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合で、その新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
３．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第３回新株予約権（平成26年３月26日臨時株主総会決議及び平成26年３月26日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 531 | 531 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 53,100（注）１、４ | 53,100（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注）２、４ | 500（注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年３月28日 至 平成36年３月26日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 500 資本組入額 250（注）４ |
発行価格 500 資本組入額 250（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡は認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式１株とする。新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
４．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第４回新株予約権（平成26年８月29日臨時株主総会決議及び平成26年９月１日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 138 | 138 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 13,800（注）１、４ | 13,800（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,500（注）２、４ | 1,500（注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年９月３日 至 平成36年８月29日 |
自 平成28年９月３日 至 平成36年８月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,500 資本組入額 750（注）４ |
発行価格 1,500 資本組入額 750（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡は認めないものとする。 | 譲渡は認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的である株式は、普通株式100株とする。なお、新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
４．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株であります。
上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成24年３月28日 （注）１． |
－ | 6,054 | △120,150 | 90,000 | △146,426 | 53,723 |
| 平成26年３月31日 （注）２． |
3,040 | 9,094 | 76,000 | 166,000 | 76,000 | 129,723 |
| 平成26年10月３日 （注）３． |
900,306 | 909,400 | － | 166,000 | － | 129,723 |
| 平成26年12月16日 （注）４． |
100,000 | 1,009,400 | 197,340 | 363,340 | 197,340 | 327,063 |
| 平成28年３月31日 （注）２． |
500 | 1,009,900 | 125 | 363,465 | 125 | 327,188 |
（注）１．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成26年９月16日開催の取締役会決議により、平成26年10月３日付で1株を100株に分割しております。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 4,290円
引受価額 3,946.80円
資本組入額 1,973.40円
払込金総額 394百万円
（６）【所有者別状況】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 1 | 12 | 14 | 2 | 2 | 1,332 | 1,363 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 254 | 538 | 673 | 21 | 11 | 8,597 | 10,094 | 500 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.5 | 5.3 | 6.7 | 0.2 | 0.1 | 85.2 | 100 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成28年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 長澤 誠 | 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 | 323,600 | 32.04 |
| 株式会社グリーンアソシエイツ | 神奈川県藤沢市鵠沼海岸２丁目６－５ | 60,000 | 5.94 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 28,600 | 2.83 |
| 渡辺 公夫 | 東京都渋谷区 | 27,600 | 2.73 |
| 杜山 悦郎 | 東京都東久留米市 | 27,000 | 2.67 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 25,400 | 2.52 |
| 芝川 洋 | 神戸市東灘区 | 20,000 | 1.98 |
| 山浦 浩 | 神戸市須磨区 | 20,000 | 1.98 |
| 荻野 恭子 | 東京都新宿区 | 20,000 | 1.98 |
| 井手 謙治 | 神奈川県藤沢市 | 15,000 | 1.49 |
| 計 | － | 567,200 | 56.16 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,009,400 | 10,094 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,009,900 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 10,094 | － |
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第３回新株予約権（平成26年３月26日臨時株主総会決議及び平成26年３月26日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成26年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ 監査役 ２ 従業員 33 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、平成28年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、監査役２名、従業員21名の合計26名となっております。
第４回新株予約権（平成26年８月29日臨時株主総会決議及び平成26年９月１日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成26年９月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 １ 監査役 １ 従業員 ７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、平成28年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、監査役１名、従業員３名の合計５名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会決議にて行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、当期につきましては無配とさせていただいております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | 6,720 | 2,470 |
| 最低（円） | － | － | － | 2,261 | 800 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成26年12月17日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,631 | 1,760 | 1,482 | 1,200 | 1,046 | 1,000 |
| 最低（円） | 1,582 | 1,381 | 1,150 | 970 | 800 | 865 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長執行役員ＣＥＯ | 長澤 誠 | 昭和36年 ７月６日生 |
昭和61年４月 京セラ株式会社 入社 平成２年４月 DSC COMMUNICATIONS.INC入社 平成３年４月 アサヒフーズ株式会社取締役 平成14年11月 当社設立 代表取締役 平成26年４月 当社代表取締役 社長執行役員CEO（現任） |
（注）３ | 323,600 |
| 取締役 | 執行役員経営企画部 | 林 建佑 | 昭和55年 12月６日生 |
平成21年５月 外務省 専門調査員 在リオデジャネイロ日本国総領事館 平成23年６月 当社 入社 平成26年４月 当社執行役員 ブラジルオフィス所長 平成28年６月 当社取締役執行役員(現任) |
（注）３ | － |
| 取締役 | 関西支社管掌 | 岩本 幹夫 | 昭和20年 ７月11日生 |
昭和43年４月 森本倉庫株式会社 入社 平成13年９月 アサヒフーズ株式会社 入社 平成17年４月 当社 入社 平成17年６月 当社取締役 神戸営業所長 平成26年４月 当社取締役 執行役員関西支社長 平成26年７月 当社取締役 関西支社管掌（現任） |
（注）３ | 4,000 |
| 取締役 | ― | 齊藤 隆光 | 昭和48年 ８月31日生 |
平成14年１月 国際キャピタル株式会社 平成20年５月 阪神酒販株式会社 平成21年１月 レゾナンスダイニング株式会社 代表取締役(現任) 平成21年11月 株式会社アスラポート・ダイニング 管理本部長 平成25年10月 株式会社弘乳舎 管理部長(現任) 平成27年６月 茨城乳業株式会社 監査役(現任) 平成27年７月 T&S Enterprises(London)Limited 監査役(現任) 平成27年７月 S.K.Y Enterprises UK Limited 監査役(現任) 平成28年３月 株式会社小僧寿し 監査役(現任) 平成28年６月 当社 取締役(現任) |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | ― | 田端 三郎司 | 昭和22年 12月４日生 |
昭和45年４月 明治製菓株式会社 （現 株式会社明治）入社 平成18年６月 明治食品株式会社 代表取締役 平成24年10月 当社顧問就任 平成25年２月 当社業務部長 平成25年６月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ | 3,000 |
| 監査役 | ― | 宮本 勇造 | 昭和24年 ８月２日生 |
昭和48年４月 株式会社東京相和銀行 （現 株式会社東京スター銀行）入行 平成11年２月 株式会社東銀ビルサービス代表取締役 平成11年７月 株式会社大地住販常務取締役 平成15年２月 株式会社ミーヤコーポレーション 代表取締役（現任） 平成18年12月 当社監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | ― | 平山 誠 | 昭和43年 ５月22日生 |
平成４年10月 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成10年９月 株式会社日本ケアサプライ 入社 平成17年１月 ファースト・パートナーズ・グループ株式会社 入社 平成19年４月 同社 取締役副社長 平成19年９月 株式会社Ｇ．Ｃ．コーポレーション代表取締役社長（現任） 平成26年６月 当社監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 330,600 |
（注）１．取締役齊藤隆光は、社外取締役であります。
２．監査役宮本勇造及び平山誠は、社外監査役であります。
３．平成28年６月28日から、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時まであります。
４．平成26年10月２日から、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時まであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、社長執行役員ＣＥＯ長澤誠、執行役員経営企画部担当林建佑、執行役員業務部担当長谷川洋一で構成されています。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げております。当社は、この企業コンセプトを実現するために、株主、投資家、取引先、地域・国際社会、従業員等さまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としており、その経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、その強化及び充実に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
ｂ．監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回の定例会の他、必要に応じて臨時で開催しております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧及び担当者へのヒアリング等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っています。
非常勤監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧の他、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。
また、会計監査人や内部監査責任者と連携して、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
ｃ．経営会議
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、社長の指揮命令に基づいて業務執行を行います。執行役員は３名で、任期は１年としております。
また、経営会議は、社長、常勤取締役、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャーにより構成しており、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、経営の計画、戦略に関わる事項ならびに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行います。経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程されます。なお、経営会議には常勤監査役も出席しております。
ｄ．会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げ、その実現のために、当社のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としております。
当社の企業価値を高めるためには、経営の効率性を追求するとともに、コーポレート・ガバナンスを強化し事業活動から生じる各種リスクをコントロールすることが必要不可欠であるとの基本方針のもと、業務の適正性を確保するための体制として、平成26年３月31日開催の取締役会にて、「内部統制整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役、使用人の職務執行についての基本方針
当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球環境に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を推し進めております。
このような当社の企業理念・価値観を、全ての役員・従業員等が共有・実践し、職務を遂行する事を基本方針とし、社会的良識ある企業活動に心掛けお客様、取引先、株主の皆様などステークホルダーの期待に応えて参ります。
また当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。
２．取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）コンプライアンス規程、取締役会規程、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程（その附表）等を制定し、社内に徹底を図っております。
(2）監査役は、監査役監査規程に基づき、監査を適宜行っております。また、重要な会議（取締役会、経営会議等）への出席や内部監査責任者との連携より、監査の実効性の向上に努めております。
(3）役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査責任者を選任し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務執行に係る情報については、経営管理部を総括管理担当部署とし、法令及び文書管理規程に基づき記録・保存しております。
(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できます。
(3）書類の保存については、監査役、内部監査責任者が適宜チェックしております。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクについて、全社的なリスク管理に関する取組みの企画、立案、調整及び推進は経営管理部が行うものとしております。
(2）危機発生時には、対策部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能とを分離しております。
(2）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
(3）社長、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャーで構成される経営会議を開催し、経営の計画、戦略に関わる事項並びに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
(4）取締役会規程・組織規程・職務分掌規程・職務権限規程・稟議規程による決裁権限の明確化・迅速化と決裁に係る関係部署への情報伝達の徹底を図っております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(1）監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役から職務の補助を求められた場合は、内部監査責任者が監査役の職務を補佐しております。
(2）監査役から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指示のみに従うものとし、取締役の指揮・監督は受けないこととしております。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1）監査役は、取締役会、経営会議等の重要な社内会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から業務の執行状況の報告を求めることができます。
(2）取締役、執行役員及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告するものとしております。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役と代表取締役との間で、随時意見交換を実施しております。
(2）監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）、非常勤監査役（２名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会等重要な会議の出席、経営トップとの意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役等の業務執行の監査を行っております。
内部監査につきましては、内部監査責任者２名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
ホ．会計監査の状況
当社は、会計監査人に三優監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。平成28年３月期に監査業務に執行した公認会計士は、山本公太氏、井上道明氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。
なお、三優監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。
へ．社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在、社外取締役１名と社外監査役２名であります。
社外取締役 齊藤隆光氏は、事業会社において監査役としての豊富な経験を有しており、かつ会社経営にも携わっており、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏の持つ知見からの助言は経営において有意であり、継続して活躍していただけるものと判断しております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 宮本勇造氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任しております。同氏は平成28年３月末時点において、当社の新株予約権200株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 平山誠氏は公認会計士としての豊富な見識・経験を活かし、客観的・中立的な立場で当社の監査をしていただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は平成28年３月末時点において、当社の新株予約権500株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部統制監査計画並びに監査役監査結果、その他の内部統制に関す体制の整備・運用状況についても定期的に報告及び意見交換がなされます。
当社においては、社外監査役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、独立性を重視した選任を行っております。
なお、社外監査役２名は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ト．責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、当社は、社外取締役齊藤隆光氏、社外監査役宮本勇造氏及び社外監査役平山誠氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めてまいります。
また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
③ 役員報酬の内容
ａ．提出会社の平成28年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員の区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（社外取締役を除く） | 63,460 | 63,460 | － | － | － | ４ |
| 監査役（社外監査役を除く） | 5,800 | 5,800 | － | － | － | １ |
| 社外役員 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | ３ |
（注）上記のほか、取締役に対して以下の支払があります。
使用人兼務取締役（３名）の使用人給与相当額 17,540千円
ｂ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議より取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議に基づいて社長が決定し、監査役については監査役会により決定しております。
④ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 16,500 | 4,200 | 24,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である上場申請のための有価証券報告書作成に関する助言・指導及びコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案した上で決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160628155634
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミナー等に参加をしております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 506,641 | 287,576 |
| 売掛金 | 394,041 | 235,875 |
| 商品及び製品 | 366,899 | 401,625 |
| 原材料及び貯蔵品 | 913,758 | 1,592,240 |
| 前払費用 | 12,234 | 13,308 |
| 繰延税金資産 | 25,446 | － |
| その他 | 23,848 | 77,831 |
| 流動資産合計 | 2,242,871 | 2,608,457 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 39,200 | 32,079 |
| 機械及び装置 | 57,389 | 57,389 |
| 車両運搬具 | 1,147 | 1,147 |
| 工具、器具及び備品 | 29,318 | 21,617 |
| 減価償却累計額 | ※１ △98,243 | ※１ △112,235 |
| 有形固定資産合計 | 28,812 | － |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 1,400 | － |
| ソフトウエア | ※２ 4,739 | － |
| その他 | 1,076 | － |
| 無形固定資産合計 | 7,216 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 520 | 520 |
| 繰延税金資産 | 6,304 | － |
| デリバティブ債権 | 167,992 | 70,706 |
| その他 | 36,568 | 34,954 |
| 投資その他の資産合計 | 211,386 | 106,181 |
| 固定資産合計 | 247,415 | 106,181 |
| 資産合計 | 2,490,286 | 2,714,639 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 312,095 | 349,028 |
| 短期借入金 | 400,000 | 1,222,200 |
| 1年内償還予定の社債 | 30,000 | 25,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 144,720 | 221,840 |
| リース債務 | － | 6,409 |
| 未払金 | 95,558 | 80,592 |
| 未払費用 | 13,254 | 9,441 |
| 未払法人税等 | 101,022 | － |
| 繰延税金負債 | － | 4,026 |
| 前受金 | 36 | 31 |
| 預り金 | 3,347 | 2,886 |
| 賞与引当金 | 13,148 | － |
| 店舗閉鎖損失引当金 | － | 3,482 |
| 資産除去債務 | － | 2,954 |
| その他 | 5,371 | 8,248 |
| 流動負債合計 | 1,118,553 | 1,936,140 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 25,000 | － |
| 長期借入金 | 140,100 | 227,660 |
| リース債務 | － | 26,130 |
| 資産除去債務 | 11,507 | 8,711 |
| その他 | － | 11,090 |
| 固定負債合計 | 176,607 | 273,592 |
| 負債合計 | 1,295,161 | 2,209,732 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 363,340 | 363,465 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 327,063 | 327,188 |
| その他資本剰余金 | 74,761 | 74,761 |
| 資本剰余金合計 | 401,825 | 401,950 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 422,844 | △260,509 |
| 利益剰余金合計 | 422,844 | △260,509 |
| 株主資本合計 | 1,188,010 | 504,906 |
| 評価・換算差額等 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 7,114 | － |
| 評価・換算差額等合計 | 7,114 | － |
| 純資産合計 | 1,195,125 | 504,906 |
| 負債純資産合計 | 2,490,286 | 2,714,639 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 製品売上高 | 2,888,754 | 2,155,975 |
| 商品売上高 | 715,765 | 564,876 |
| 売上値引及び戻り高 | △259,568 | △149,837 |
| 売上高合計 | 3,344,951 | 2,571,014 |
| 売上原価 | ||
| 製品売上原価 | 1,666,937 | 1,448,263 |
| 商品売上原価 | 299,665 | 487,639 |
| 売上原価合計 | ※１ 1,966,603 | ※１ 1,935,902 |
| 売上総利益 | 1,378,347 | 635,111 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 1,271,649 | ※２,※３ 1,109,185 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 106,697 | △474,073 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 105 | 137 |
| 為替差益 | 88,831 | 4,878 |
| デリバティブ評価益 | 167,992 | － |
| 受取手数料 | 209 | 816 |
| その他 | 1,112 | 415 |
| 営業外収益合計 | 258,251 | 6,247 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,486 | 14,394 |
| 社債利息 | 316 | 158 |
| 株式交付費 | 6,781 | － |
| デリバティブ評価損 | － | 97,285 |
| その他 | 1,206 | 200 |
| 営業外費用合計 | 15,791 | 112,039 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 349,157 | △579,865 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※４ 160 |
| 特別利益合計 | － | 160 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 17,824 | ※５ 59,809 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | － | 3,482 |
| その他 | 89 | 1,302 |
| 特別損失合計 | 17,914 | 64,594 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 331,243 | △644,299 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 138,254 | △243 |
| 法人税等調整額 | △8,165 | 39,297 |
| 法人税等合計 | 130,088 | 39,054 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 201,155 | △683,353 |
【売上原価明細書】
① 製品売上原価
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 材料費 | 923,227 | 52.6 | 742,138 | 51.6 | |
| Ⅱ 外注加工費 | 787,894 | 44.9 | 603,890 | 42.0 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 43,180 | 2.5 | 91,006 | 6.4 |
| 当期総製造費用 | 1,754,302 | 100.0 | 1,437,036 | 100.0 | |
| 当期製品製造原価 | 1,754,302 | 1,437,036 | |||
| 製品期首たな卸高 | 130,059 | 192,367 | |||
| 合計 | 1,884,361 | 1,629,403 | |||
| 製品他勘定振替高 | ※２ | 25,056 | 14,839 | ||
| 製品期末たな卸高 | 192,367 | 166,301 | |||
| 製品売上原価 | 1,666,937 | 1,448,263 |
原価計算の方法
実際原価による製品別単純総合原価計算を採用しております。
（注）※１ 経費の内訳は次のとおりであります。
| 内訳 | 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） （千円） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） （千円） |
| 荷造運賃発送費 | 12,846 | 29,402 |
| 消耗品費 | 27,786 | 56,811 |
| その他 | 2,547 | 4,792 |
| 合計 | 43,180 | 91,006 |
※２ 製品他勘定振替高は販売促進費への振替であります。
② 商品売上原価
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 金額（千円） |
| 商品期首たな卸高 | 87,275 | 174,531 | |
| 当期商品仕入高 | 386,921 | 549,863 | |
| 合計 | 474,197 | 724,394 | |
| 商品他勘定振替高 | ※ | － | 1,431 |
| 商品期末たな卸高 | 174,531 | 235,323 | |
| 商品売上原価 | 299,665 | 487,639 |
※ 商品他勘定振替高は販売促進費への振替であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 166,000 | 129,723 | 74,761 | 204,485 | 221,689 | 221,689 | － | 592,174 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | |||||||
| 新株の発行 | 197,340 | 197,340 | 197,340 | 394,680 | ||||
| 当期純利益 | 201,155 | 201,155 | 201,155 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 197,340 | 197,340 | － | 197,340 | 201,155 | 201,155 | － | 595,835 |
| 当期末残高 | 363,340 | 327,063 | 74,761 | 401,825 | 422,844 | 422,844 | － | 1,188,010 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 19,064 | 19,064 | 611,239 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | ||
| 新株の発行 | 394,680 | ||
| 当期純利益 | 201,155 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △11,949 | △11,949 | △11,949 |
| 当期変動額合計 | △11,949 | △11,949 | 583,885 |
| 当期末残高 | 7,114 | 7,114 | 1,195,125 |
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 363,340 | 327,063 | 74,761 | 401,825 | 422,844 | 422,844 | － | 1,188,010 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 125 | 125 | 125 | 250 | ||||
| 新株の発行 | - | |||||||
| 当期純損失（△） | △683,353 | △683,353 | △683,353 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 125 | 125 | － | 125 | △683,353 | △683,353 | － | △683,103 |
| 当期末残高 | 363,465 | 327,188 | 74,761 | 401,950 | △260,509 | △260,509 | － | 504,906 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 7,114 | 7,114 | 1,195,125 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 250 | ||
| 新株の発行 | - | ||
| 当期純損失（△） | △683,353 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7,114 | △7,114 | △7,114 |
| 当期変動額合計 | △7,114 | △7,114 | △690,218 |
| 当期末残高 | － | － | 504,906 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 331,243 | △644,299 |
| 減価償却費 | 18,189 | 11,612 |
| 減損損失 | 17,824 | 59,809 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,843 | △13,148 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △6,047 | － |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | － | 3,482 |
| 受取利息及び受取配当金 | △106 | △137 |
| デリバティブ評価損益（△は益） | △167,992 | 97,285 |
| 支払利息 | 7,486 | 14,394 |
| 社債利息 | 316 | 158 |
| 為替差損益（△は益） | △42,077 | △22,943 |
| 株式交付費 | 6,781 | － |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △160 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 30,011 | 158,165 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △682,705 | △713,208 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △26,758 | 36,933 |
| その他 | 8,150 | △10,920 |
| 小計 | △503,840 | △1,022,975 |
| 利息及び配当金の受取額 | 106 | 137 |
| 利息の支払額 | △7,942 | △15,213 |
| 法人税等の支払額 | △127,715 | △156,829 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △639,391 | △1,194,879 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △203,700 | － |
| 定期預金の払戻による収入 | 203,700 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △15,187 | △2,554 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 160 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △742 | △1,419 |
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △1,795 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2,450 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 60 | 1,614 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △18,320 | △3,995 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 1,850,000 | 2,650,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △1,650,000 | △1,827,800 |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | 400,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △88,854 | △235,320 |
| 社債の償還による支出 | △30,000 | △30,000 |
| 株式の発行による収入 | 387,898 | 250 |
| リース債務の返済による支出 | － | △263 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 669,044 | 956,866 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 42,077 | 22,943 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 53,408 | △219,064 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 453,232 | 506,641 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 506,641 | ※１ 287,576 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法
(1）デリバティブ
時価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品・製品・原材料
月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性低下による簿価切下げの方法によって算定）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性低下による簿価切下げの方法によって算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、機械及び装置については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物 ３年～18年
機械及び装置 10年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ３年～20年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
商標権 ４年～10年
ソフトウェア（自社利用） ３年～５年
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。 ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
(1）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担分を計上しております。
なお、当事業年度は計上しておりません。
(2)店舗閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。
７．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…原材料輸入による外貨建買入れ債務及び外貨建て予定取引
(3）ヘッジ方針
主に当社の内規である「デリバティブ管理規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手元資金、随時引き出し可能な預金及び換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
１．前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取手数料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,321千円は、「受取手数料」209千円、「その他」1,112千円として組み替えております。
２．前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産除却損」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」に表示していた「固定資産除却損」89千円は、「その他」89千円として組み替えております。
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「固定資産除却損」はキャッシュ・フロー計算書に与える重要性が減少したため、当事業年度においては営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。
この結果、前事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローの「固定資産除却損」に表示していた89千円は、「その他」として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。
※２ 過年度に取得した資産のうち、国庫補助金による圧縮記帳額は、15,033千円であり、貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。
なお、その内訳は、ソフトウエア15,033千円であります。
（損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| 30,837千円 | 109,812千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50.4％、当事業年度44.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49.6％、当事業年度55.2％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 193,887千円 | 182,474千円 |
| 運賃及び荷造費 | 218,761 | 187,999 |
| 倉庫料 | 120,859 | 135,634 |
| 販売促進費 | 196,349 | 104,443 |
| 減価償却費 | 17,290 | 10,466 |
| 賞与引当金繰入額 | 12,129 | － |
（表示方法の変更）
前事業年度において主要な費目として表示しておりませんでした「倉庫料」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、当事業年度において主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| 研究開発費 | 33,505千円 | 39,028千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 160千円 |
※５ 減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| 用 途 | 場 所 | 種 類 | 金 額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 直営店舗 | 東京都世田谷区 | 建物・工具、器具及び備品 | 8,829 |
| 直営店舗 | 千葉県千葉市 | 建物・工具、器具及び備品 ・長期前払費用 |
8,995 |
| 合 計 | 17,824 |
当社は、原則として事業用資産については事業部門（直営店舗は店舗別）を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
直営店２店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、将来キャッシュ・フロー帳簿価額を下回るグループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物11,537千円、工具、器具及び備品6,027千円、長期前払費用259千円であります。
また、回収可能価額は、使用価値で測定しており、将来キャッシュ・フローの発生見通しが立たないため、０円で評価しております。
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 用 途 | 場 所 | 種 類 | 金 額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 共用資産 | 東京都千代田区 | 建物・機械及び装置・車両運搬具・工具、器具及び備品・商標権・ソフトウエア | 56,554 |
| ＡＦＭ事業部門 | 同上 | ソフトウエア | 71 |
| ＤＭ事業部門 | 同上 | ソフトウエア | 610 |
| 直営店舗 | 東京都渋谷区 | 工具、器具及び備品 | 1,607 |
| 直営店舗 | 東京都世田谷区 | 建物・工具、器具及び備品 | 966 |
| 合 計 | 59,809 |
当社は、原則として事業用資産については事業部門（直営店舗は店舗別）を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ＡＦＭ事業部門、ＤＭ事業部門及び直営店舗２店舗について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回るグループについて、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、当事業年度において、共用資産について、全社的な収益性が低下したことを受け、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物11,643千円、機械及び装置8,613千円、車両運搬具553千円、工具、器具及び備品4,240千円、商標権1,874千円、ソフトウエア2,198千円、リース資産(無形)30,050千円、その他(無形)636千円であります。
また、回収可能価額は、使用価値で測定しており、将来キャッシュ・フローの発生見通しが立たないため、０円で評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 9,094 | 1,000,306 | － | 1,009,400 |
| 合計 | 9,094 | 1,000,306 | － | 1,009,400 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加1,000,306株の内訳は、平成26年10月３日付の株式分割による増加900,306株及び公募増資による増加100,000株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 平成23年第２回新株予約権 | 普通株式 （注） |
60 | 5,940 | － | 6,000 | － |
| ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | 60 | 5,940 | － | 6,000 | － |
（注）平成23年度第２回新株予約権の当事業年度増加は、平成26年10月３日付の株式分割によるものであります。
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,009,400 | 500 | － | 1,009,900 |
| 合計 | 1,009,400 | 500 | － | 1,009,900 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加は、ストックオプション行使による新株の発行による増加500株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 平成23年第２回新株予約権 | 普通株式 | 6,000 | － | － | 6,000 | － |
| ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| 合計 | － | 6,000 | － | － | 6,000 | － |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１． 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 506,641千円 | 287,576千円 |
| 現金及び現金同等物 | 506,641 | 287,576 |
２． 重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| ファイナンス・リース取引に係る 資産及び債務の額 |
－ | 32,540千円 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
無形固定資産
主として輸入食品製造販売事業における基幹システム（ソフトウエア）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金、保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
短期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、すべて変動金利で調達しています。
長期借入金および社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。すべて固定金利で調達しています。
デリバティブ取引は、先物為替予約取引及びクーポンスワップ取引であります。先物為替予約取引は、外貨建て営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的としております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「重要な会計方針「７．ヘッジ会計の方法」」をご参照ください。
クーポンスワップ取引は、中長期の原材料調達にかかる為替の変動リスクに対するヘッジを目的としております。ヘッジ会計は適用しておりません。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金、保証金については、経営管理部が差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引先を高格付けの金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建ての営業債権債務については、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めたデリバティブ管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（平成27年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 506,641 | 506,641 | － |
| (2）売掛金 | 394,041 | 394,041 | － |
| 資産計 | 900,683 | 900,683 | － |
| (1）買掛金 | 312,095 | 312,095 | － |
| (2）短期借入金 | 400,000 | 400,000 | － |
| (3）未払金 | 95,558 | 95,558 | － |
| (4）未払法人税等 | 101,022 | 101,022 | － |
| (5）社債（＊１） | 55,000 | 55,151 | 151 |
| (6）長期借入金（＊２） | 284,820 | 284,878 | 58 |
| 負債計 | 1,248,495 | 1,248,706 | 210 |
| デリバティブ取引（＊３） | 178,627 | 178,627 | － |
（＊１）社債には１年内償還予定の社債を含めております。
（＊２）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（＊３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
当事業年度（平成28年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 287,576 | 287,576 | － |
| (2）売掛金 | 235,875 | 235,875 | － |
| 資産計 | 523,452 | 523,452 | － |
| (1）買掛金 | 349,028 | 349,028 | － |
| (2）短期借入金 | 1,222,200 | 1,222,200 | － |
| (3）１年内償還予定の社債 | 25,000 | 25,000 | － |
| (4）未払金 | 80,592 | 80,592 | － |
| (5）長期借入金（＊１） | 449,500 | 451,072 | 1,572 |
| (6）リース債務（＊２） | 32,540 | 32,521 | △19 |
| 負債計 | 2,158,861 | 2,160,415 | 1,553 |
| デリバティブ取引（＊３） | 62,474 | 62,474 | － |
（＊１）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（＊２）リース債務は、流動負債と固定負債の金額を合算して表示しております。
（＊３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）１年内償還予定の社債、(4）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金合計額を、同様な新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6）リース債務
リース債務の時価は、元利金合計額を、同様なリース契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 敷金 | 28,518 | 26,904 |
| 保証金 | 8,050 | 8,050 |
敷金、保証金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成27年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 506,641 | － | － | － |
| 売掛金 | 394,041 | － | － | － |
| 合計 | 900,683 | － | － | － |
当事業年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 287,576 | － | － | － |
| 売掛金 | 235,875 | － | － | － |
| 合計 | 523,452 | － | － | － |
４．社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成27年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | 30,000 | 25,000 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 144,720 | 41,040 | 40,960 | 39,600 | 18,500 | － |
| リース債務 | - | - | - | - | - | － |
| 合計 | 174,720 | 66,040 | 40,960 | 39,600 | 18,500 | － |
（注）１．社債は、１年内償還予定の社債の金額を含めております。
２．長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金の金額を含めております。
３．リース債務は、流動負債と固定負債の合算金額を記載しております。
当事業年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年内償還予定の社債 | 25,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 221,840 | 81,760 | 80,400 | 59,300 | 6,200 | － |
| リース債務 | 6,409 | 6,485 | 6,562 | 6,641 | 6,441 | － |
| 合計 | 253,249 | 88,245 | 86,962 | 65,941 | 12,641 | － |
（注）１．長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金の金額を含めております。
２．リース債務は、流動負債と固定負債の合算金額を記載しております。
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前事業年度（平成27年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引以外の取引 | クーポンスワップ取引 | ||||
| 受取米ドル・支払円 | 3,328,866 | 3,328,866 | 167,992 | 167,992 | |
| 合計 | 3,328,866 | 3,328,866 | 167,992 | 167,992 |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当事業年度（平成28年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引以外の取引 | クーポンスワップ取引 | ||||
| 受取米ドル・支払円 | 3,328,866 | 3,328,866 | 70,706 | 70,706 | |
| 為替予約取引 | |||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 155,431 | － | △8,232 | △8,232 | |
| 合計 | 3,484,298 | 3,328,866 | 62,474 | 62,474 |
（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前事業年度（平成27年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 85,192 | － | 10,635 | |
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 42,884 | － | （注）２ | |
| 合計 | 128,076 | － | 10,635 |
（注）１．時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。
当事業年度（平成28年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 為替予約等の振当処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 買掛金 | 81,548 | － | （注）２ | |
| 合計 | 81,548 | － | － |
（注）１．時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
当社は現在退職給付制度を導入しておりませんので、該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ３名 監査役 ２名 従業員 33名 |
取締役 １名 監査役 １名 従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 60,000株 | 普通株式 18,700株 |
| 付与日 | 平成26年３月27日 | 平成26年９月２日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 自 平成28年３月28日 至 平成36年３月26日 |
自 平成28年９月３日 至 平成36年８月29日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成26年10月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．(1）第３回新株予約権
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヵ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(2）第４回新株予約権
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 57,300 | 14,500 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | 3,700 | 700 | |
| 権利確定 | 53,600 | － | |
| 未確定残 | － | 13,800 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | 53,600 | － | |
| 権利行使 | 500 | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 53,100 | － |
（注）平成26年10月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 500 | 1,500 |
| 行使時平均株価 | （円） | 967 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は純資産価額方式と類似会社比準方式の折衷法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 24,426千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
233千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産（流動） | |||
| たな卸資産評価損 | 14,598千円 | 37,981千円 | |
| 賞与引当金 | 4,352 | － | |
| 未払事業税 | 7,554 | － | |
| 資産除去債務 | － | 911 | |
| その他 | 2,462 | 1,074 | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 28,967 | 39,968 | |
| 評価性引当額 | － | △39,968 | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 28,967 | － | |
| 繰延税金負債（流動） | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 3,520 | － | |
| 未収還付事業税 | － | 4,026 | |
| 繰延税金負債（流動）合計 | 3,520 | 4,026 | |
| 繰延税金資産（流動）の純額（注） | 25,446 | △4,026 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 減価償却超過額 | 9,171 | 22,320 | |
| 資産除去債務 | 3,743 | 2,667 | |
| 繰越欠損金 | － | 159,177 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 12,914 | 184,166 | |
| 評価性引当額 | △5,120 | △184,166 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 7,794 | － | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 1,489 | － | |
| 繰延税金負債（固定）合計 | 1,489 | － | |
| 繰延税金資産（固定）の純額 | 6,304 | － |
（注）当事業年度につきましては、繰延税金負債（純額）の金額をマイナス表記しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 35.6％ | 税引前当期純損失であるため記載を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.1 | ||
| 住民税均等割 | 0.4 | ||
| 評価性引当額の増減 | 0.6 | ||
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.8 | ||
| その他 | △0.2 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.3 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。
なお、この変更による財務諸表への影響は軽微であります。
（資産除去債務関係）
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、記載は省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表上の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 三菱食品㈱ | 551,151 | 輸入食品製造販売事業 |
| ㈱日本アクセス | 547,633 | 同上 |
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、記載は省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ㈱日本アクセス | 396,674 | 輸入食品製造販売事業 |
| 三菱食品㈱ | 368,006 | 同上 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 長澤 誠 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 32.1 間接 5.9 |
債務被保証 | 賃貸借契約に係る債務被保証（注）２ | 12,898 | － | － |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社は、事業所及び直営店舗の賃貸借契約に対して当社代表取締役長澤誠より債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、取引金額につきましては、年間賃借料を記載しております。
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 長澤 誠 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 32.0 間接 5.9 |
債務被保証 | 賃貸借契約に係る債務被保証（注）２ | 11,141 | － | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | アサヒフーズ株式会社 | 京都府久世郡久御山町 | 95,200 | 食品加工業 | － | 製品の 製造委託 |
外注加工費 (注)３,４ |
12,896 | 買掛金 | 3,716 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社は、事業所及び直営店舗の賃貸借契約に対して当社代表取締役長澤誠より債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。なお、取引金額につきましては、年間賃借料を記載しております。
３．取引条件については、一般取引条件を基に、双方協議の上決定しております。
４．形式的には、第三者を経由した取引ですが、実質的には、アサヒフーズ株式会社との取引であります。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 1,184.00円 | 499.96円 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | 214.35円 | △676.99円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 201.94円 | － |
（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．当社は平成26年12月17日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．当社は、平成26年９月16日開催の取締役会の決議により、平成26年10月３日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純利益金額又は当期純損失金額(△)（千円） | 201,155 | △683,353 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額又は当期純損失金額(△)（千円） | 201,155 | △683,353 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 938,441 | 1,009,405 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 57,659 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （57,659） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
資本業務提携、第三者割当による新株式と新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、平成28年６月22日開催の取締役会において、同日付で株式会社アスラポート・ダイニング(以下、「アスラポート」といいます。)及び株式会社弘乳舎(以下、「弘乳舎」といい、アスラポートと合わせて、以下「アスラポート・グループ」という。)との資本業務提携を締結しました。また、弘乳舎とマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」という。)を割当予定先として、第三者割当による新株式（以下、「本新株式」という。）と第１回転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」という。」及び第５回新株予約権（以下、本新株予約権）の発行を決議しました。その概要は次のとおりです。
（1）資本業務提携の概要
①資本業務提携の目的及び理由
当社は、スーパーフルーツの先駆けであるアマゾンの「アサイー」を日本で初めて市場導入し、その市場創出とともに、ブランドを確立させてまいりました。
当社を取り巻く環境は、食品業界において、原材料価格高騰による商品の値上げや消費者の節約志向による慎重な購買姿勢が継続しており、特に当社の主力事業であるアサイー市場につきましては、一昨年に過熱したブームが沈静化し、市場が想定以上に減速したことを主因として、既存製品の売上が大幅に落ち込み、売上は当初予想を大きく下回ることとなっております。しかしながら、大半のリピート顧客はブームに影響なく購買を続けており、その摂取方法の大半が朝食として乳製品、グラノーラ等スーパーフードをミックスした形となっています。
このような厳しい市場環境を打開し顧客ニーズに対応する為には、かねがね乳製品メーカーとの提携が必須
と考えておりました。業務提携により、当社差別化原料と乳製品を組み合わせた新商品開発、新たな乳販チャ
ネルの獲得が可能になります。他方、急速に市場拡大が予想されるアジアをはじめとした海外市場開発による新しい収益源の確保が急務でありました。
アスラポート・ダイニンググループは現在、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で678 店舗（平成28 年５月31 日現在）を展開しておりますが、平成25 年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業並びに流通事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そしてこれを実現するための４つの戦略として「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」への取り組みを掲げ、更なる成長を目指しております。
弘乳舎は1883 年創業の熊本県熊本市に本社を置く、乳酸菌飲料、ヨーグルト、アイスクリーム、脱脂粉乳、バター等の製造販売と乳製品の加工受託を主事業とする会社であります。同社が創業来130 年の歴史の中で培ってきた乳製品に関する豊富な経験と高度なノウハウを活用し、さらなる付加価値を加えるのみならず、「食品生産事業と六次産業化」である生産事業の柱として、日本国内だけではなく「海外市場への進出」を含めて、相乗効果を追求していくことを目的として、平成25 年９月、アスラポート・ダイニンググループに加わりました。当社は、アスラポート・グループとの強固な関係を築くことが、業績の回復と新たな発展につながり、ひいては企業価値の向上に寄与すると判断し、アスラポート・グループと資本業務提携契約を締結することといたしました。
②本資本業務提携の相手先の概要（平成28年３月31日現在）
(ⅰ)名称 株式会社アスラポート・ダイニング
(ⅱ)所在地 東京都品川区西五反田1-3-8 五反田御幸ビル3階
(ⅲ)代表者の役職・氏名 代表取締役会長 檜垣 周作
代表取締役社長 中村敏夫
(ⅳ)事業内容 外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営、食品の製造、小売
(ⅴ)資本金 1,902百万円
(ⅰ)名称 株式会社弘乳舎
(ⅱ)所在地 熊本県熊本市北区高平三丁目４３番２号
(ⅲ)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 檜垣 周作
(ⅳ)事業内容 乳製品等の製造及び販売
(ⅴ)資本金 100百万円
③契約締結日
平成28年６月22日
④契約の内容
(ⅰ)業務提携の内容
・アサイーヨーグルト他乳製品の開発、製造、販売（弘乳舎をはじめ、九州乳業株式会社や茨城乳業株式会社と協業し、アサイーとヨーグルトを組合わせた本格的なアサイーヨーグルト等の新商品開発を推進する。）
・牛乳宅配チャネルでのフルッタフルッタ商品販売及び商品開発、製造（九州エリアにおけるアスラポート・グループの宅配チャネルを活用し、アサイー製商品の販路を拡大する。）
・外食店舗への卸販売（アスラポート・ダイニンググループ内の外食店舗に向けて、アサイー商品の提案営業を実施し、販路拡大を図る。）
・アジア、その他海外におけるアサイー専門店展開（アスラポート・ダイニンググループの持つＦＣビジネスネットワークを活用し、台湾市場をはじめアジア、他海外におけるアサイー市場開発とアサイーカフェのＦＣ展開を図る。）
・その他（上記各号のほか、両社間で合意した協業に関する事項を実施する。）
(ⅱ)資本提携の内容
当社は、本資本業務提携に基づき、株式会社弘乳舎を割当予定先として当社の新株式及び本新株予約権付社債の割当を行います。また、本新株式及び本新株予約権付社債にかかる払込みについては、当社の14期定時株主総会において、割当予定先である株式会社弘乳舎が指定する者１名を社外取締役に選任する旨の議案が承認されることを条件としております。
（2）第三者割当による新株の発行
①発行する株式の種類及び数 普通株式 175,000株
②発行価額 １株につき824円
③発行価額の総額 144,200,000円
④資本組入額 72,100,000円（１株につき412円）
⑤募集又は割当方法 第三者割当増資の方法による
⑥払込期日 平成28年７月８日
⑦割当先及び割当株数 株式会社弘乳舎 普通株式175,000株
⑧調達する資金の具体的な使途 運転資金と成長投資として、研究開発投資、通販チャネル再構築投資、外事業
開発投資及びアグロフォレストリー・プランテーション関連事業投資にかかる
資金に充当する(詳細については下記参照)
⑨配当起算日 平成28年４月１日
（3）社債の発行
①社債の名称 株式会社フルッタフルッタ第１回転換社債型新株予約権付社債
（以下、「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。)
②社債の総額
金204,000,000円
③各社債の金額
金1,000,000円
④払込金額
各本社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする
⑤本新株予約権付社債の券面
無記名式とし、社債券及び新株予約権付社債券を発行しない。
また、本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
⑥利息
年率1.0％
⑦担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
⑧申込期日
平成28年７月８日
⑨本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
平成28年７月８日
⑩募集の方法
第三者割当の方法により、弘乳舎に額面55,000千円、マイルストーン社に額面149,000千円割り当てる。
⑪本社債の償還の方法及び期限
本社債は、平成30年７月７日（償還期限）にその総額を各本社債の金額100円につき金100円につき金100円で償還する。
⑫本新株予約権の内容
(ⅰ)本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の個数は１個とし、合計204個の新株予約権を発行する。
(ⅱ)本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(ⅲ)本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ)種類
当社普通株式
(ロ)数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ)転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、824円とする。
(ⅳ)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ)本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ)本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ⅴ)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、平成28年７月８日から平成30年７月７日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの間（以下、「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
(ⅵ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ⅶ)本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(ⅷ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑬特約
(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それにかかる社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。
(ⅱ)本項(ⅰ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
⑭調達する資金の具体的な使途 運転資金と成長投資として、研究開発投資、通販チャネル再構築投資、外事業
開発投資及びアグロフォレストリー・プランテーション関連事業投資にかかる
資金に充当する(詳細については下記参照)
（3）新株予約権の発行
①新株予約権の名称 株式会社フルッタフルッタ第５回新株予約権
（以下、「本新株予約権」という。)
②新株予約権の払込金額の総額 金814,000円
③申込期日 平成28年７月８日
④割当日及び払込期日 平成28年７月８日
⑤募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン社に割り当てる。
⑥新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式185,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は5,000株とする。）。
⑦本新株予約権の総数 37個
⑧本新株予約権１個あたりの払込金額 金22,000円
⑨本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
⑩本新株予約権の行使期間
平成28年７月８日から平成30年７月７日（但し、平成30年７月７日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。
⑪その他の本新株予約権の行使の条件
(ⅰ)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成28年６月22日）時点における当社発行済株式総数（1,009,900株）の10％（10,099株）を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(ⅱ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅲ)各本新株予約権の一部行使はできない。
⑪新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
⑫新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
⑬新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
⑭本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個あたりの払込金額を22,000円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第9項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前日（平成28年６月22日）のマザーズにおける当社普通株式の終値915円に0.9を乗じて得た金額を基に決定した。
⑮調達する資金の具体的な使途 運転資金と成長投資として、研究開発投資、通販チャネル再構築投資、外事業
開発投資及びアグロフォレストリー・プランテーション関連事業投資にかかる
資金に充当する(詳細については下記参照)
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定次期 |
| (Ａ) 運転資金 | 342百万円 | 平成28年７月 |
| (Ｂ) 成長投資 | 150百万円 | 平成28年７月～平成30年７月 |
(注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(Ａ)運転資金：人件費、販促費、管理経費、製品加工賃、及び原材料・商品仕入等のため342百万円を運転資金に充当いたします。当社では、平均的な月末の仕入、販売費及び一般管理費の経費支払額が240百万円程度ですが、翌月の売掛金の回収額を織り込まない正常な資金繰りを目指すため、毎月末において約1.5ヶ月分に相当する約360百万円を運転資金として確保すべきと考えておりますが、2016年３月末時点での手元資金が287百万円、直近の５月末時点においては210百万円となっておりますが、７月に前期ロット分の輸入支払い131百万円があり、それを考慮すると現在必要な運転資金が確保できている状況にありません。そのため、当社は財務状態と業績の悪化により追加の融資を取引金融機関から得るのは難しい状況にあるなか、今回の第三者割当による新株式と本新株予約権付社債の発行で調達できる資金については、まず運転資金へ充当することが必要な状況となっております。
(Ｂ)成長投資：売上拡大のための成長投資として、新株予約権が行使されたことによる資金150百万円については、平成28年度、平成29年度において、成長投資に充当する予定としておりますが、新株予約権の行使状況により、予定資金の調達が見込めない場合には、新たに第三者割当増資等による資金調達を検討することとしております。また、成長投資の具体的な内訳(投資案件の高順位より記載。但し調達資金の充当については支出時期の早いものから順に充当。)は、次の通りです。
（ａ）研究開発投資：本日開示の「アスラポート・グループとの資本業務提携に関するお知らせ」に記載しておりますとおり、株式会社アスラポート・ダイニングと弘乳舎（以下「アスラポート・グループ」という。）と連携してアサイーヨーグルト等新製品を開発する費用、及びアサイーの機能性分析等を行うための研究開発投資費用として、平成28年度、平成29年度において、30百万円を充当する予定です。
（ｂ）通販チャネル再構築投資：通販部門を再構築し、売上高の拡大と利益率の改善を図るため、ＷＥＢプロモーション費用や自社ＷＥＢサイト見直し等を行うための費用として、平成28年度、平成29年度において、50百万円を充当する予定です。
（ｃ）海外事業開発投資：アスラポート・グループと連携し、台湾をはじめ海外へのアサイー市場展開費用（人件費、パイロット店舗出店関連費用等）として、平成28年度、平成29年度において、50百万円を充当する予定です。
（ｄ）アグロフォレストリー・プランテーション関連事業投資：ＣＡＭＴＡとの信頼関係を強化しつつ、アサイー原料価格の低減及び安定供給を目的として、ＩＣＴ技術(通信情報技術)を取り入れたアグロフォレストリー・プランテーション関連事業に取組んでまいります。同事業は、ブラジル連邦共和国パラ州・トメアス地区のアグロフォレストリー農法によるプランテーションに、ＩＣＴ技術、灌水設備等を導入することにより、収穫量増加、品質向上、効率的な生産、技術の伝承等を推進する事業であります。同事業への投資として、ブラジル現地法人設立準備費用も含めて、平成28年度、平成29年度において、20百万円を充当する予定です。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 39,200 | 1,704 | 8,824 | 32,079 | 32,079 | 14,699 (11,643) |
- |
| 機械及び装置 | 57,389 | - | - | 57,389 | 57,389 | 9,613 (8,613) |
- |
| 車両運搬具 | 1,147 | - | - | 1,147 | 1,147 | 829 (553) |
- |
| 工具、器具及び備品 | 29,318 | 2,254 | 9,954 | 21,617 | 21,617 | 7,617 (4,240) |
- |
| 有形固定資産計 | 127,056 | 3,958 | 18,779 | 112,235 | 112,235 | 32,760 (25,050) |
- |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 1,975 | 846 | - | 2,821 | 2,821 | 2,246 (1,874) |
- |
| ソフトウエア | 17,219 | 739 | 1,466 | 16,492 | 16,492 | 5,479 (2,198) |
- |
| リース資産 | - | 30,300 | - | 30,300 | 30,300 | 30,300 (30,050) |
- |
| その他 | 1,076 | 406 | 846 | 636 | 636 | 636 (636) |
- |
| 無形固定資産計 | 20,271 | 32,292 | 2,313 | 50,250 | 50,250 | 38,662 (34,759) |
- |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| リース資産 | 基幹システム | 30,300千円 |
２．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
３．「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、当期の減損損失計上額であります。
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回無担保社債 | 平成年月日 25.４.26 |
55,000 (30,000) |
25,000 (25,000) |
0.46 | なし | 平成年月日 28.４.26 |
| 合計 | － | 55,000 (30,000) |
25,000 (25,000) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 25,000 | - | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 400,000 | 1,222,200 | 0.8 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 144,720 | 221,840 | 1.4 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 6,409 | 1.3 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 140,100 | 227,660 | 1.2 | 平成29年４月～ 平成32年５月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 26,130 | 1.3 | 平成29年４月～ 平成33年３月 |
| 合計 | 684,820 | 1,704,240 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 81,760 | 80,400 | 59,300 | 6,200 |
| リース債務 | 6,485 | 6,562 | 6,641 | 6,441 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 13,148 | - | 9,166 | 3,981 | - |
| 店舗閉鎖損失引当金 | - | 3,482 | - | - | 3,482 |
（注）賞与引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、実際支給額との差額の戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産額の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 200 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 287,376 |
| 合計 | 287,576 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱日本アクセス | 38,770 |
| 国分㈱ | 22,349 |
| 三菱食品㈱ | 19,337 |
| ㈱成城石井 | 17,221 |
| イオンリテール㈱ | 11,088 |
| その他 | 127,110 |
| 合計 | 235,875 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
394,041
2,776,696
2,934,862
235,875
92.6
41.5
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．商品及び製品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 商品 | |
| アサイー（冷凍商品） | 203,070 |
| その他アマゾンフルーツ（冷凍商品） | 31,949 |
| その他 | 303 |
| 小計 | 235,323 |
| 製品 | |
| ジュース（カートカン・チルド商品） | 31,845 |
| ジュース（大容量タイプ・チルド商品） | 37,532 |
| 常温製品（チョコレート、ペットボトル飲料等） | 50,487 |
| 冷凍製品（アサイーボウルミックス、アイス等） | 34,079 |
| その他 | 12,356 |
| 小計 | 166,301 |
| 合計 | 401,625 |
ニ．原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 原材料 | |
| アサイー | 1,450,135 |
| その他アマゾンフルーツ | 75,359 |
| その他 | 60,356 |
| 小計 | 1,585,852 |
| 貯蔵品 | |
| 包材等 | 6,387 |
| 小計 | 6,387 |
| 合計 | 1,592,240 |
② 負債の部
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| トメアス総合農業協同組合 | 87,223 |
| 凸版印刷㈱ | 44,866 |
| ニック食品㈱ | 28,778 |
| ㈱ドーラジャパン | 27,894 |
| スミダ飲料㈱ | 16,370 |
| その他 | 143,895 |
| 合計 | 349,028 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 682,419 | 1,449,144 | 2,067,842 | 2,571,014 |
| 税引前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △50,126 | △192,413 | △272,354 | △644,299 |
| 四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △31,262 | △228,195 | △308,445 | △683,353 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △30.97 | △226.07 | △305.57 | △676.99 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △30.97 | △195.10 | △79.48 | △371.41 |
有価証券報告書（通常方式）_20160628155634
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | （注） |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買手数料の委託に係わる手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載のＵＲＬは次のとおりです。 https://www.frutafruta.com/ |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度 （１）対象株主 ３月31日及び９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された100株（１単元）以上の当社株式を保有する株主 （２）優待内容 保有株数に応じて当社オンラインショップ（通販）でご利用いただける株主特別優待クーポンを以下の基準で贈呈 ・100株以上300株未満 株主特別優待クーポン1000円券を2枚 ・300株以上500株未満 株主特別優待クーポン1000円券を3枚 ・500株以上1000株未満 株主特別優待クーポン1000円券を4枚 ・1000株以上 株主特別優待クーポン1000円券を5枚 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
①会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
②会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20160628155634
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第13期）（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）平成27年６月26日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書（第三者割当による新株式、新株予約権証券及び新株予約権付社債の発行）及びその添付書類
平成28年６月22日関東財務局長に提出。
(3）内部統制報告書
事業年度（第13期）（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）平成27年６月26日関東財務局長に提出。
(4）四半期報告書及び確認書
（第14期第１四半期）（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）平成27年８月14日関東財務局長に提出。
（第14期第２四半期）（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日）平成27年11月16日関東財務局長に提出。
（第14期第３四半期）（自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日）平成28年２月15日関東財務局長に提出。
(5)臨時報告書
平成27年７月３日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
平成28年６月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
平成28年６月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20160628155634
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。