AI Terminal
Kidswell Bio Corporation
Annual Report • Jun 30, 2016
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20160628114027
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 北海道財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年６月30日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ジーンテクノサイエンス |
| 【英訳名】 | Gene Techno Science Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 河南 雅成 |
| 【本店の所在の場所】 | 札幌市中央区北二条西九丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 011-876-9571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理部長 上野 昌邦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 札幌市中央区北二条西九丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 011-876-9571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理部長 上野 昌邦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E27032 45840 株式会社ジーンテクノサイエンス Gene Techno Science Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2015-04-01 2016-03-31 FY 2016-03-31 2014-04-01 2015-03-31 2015-03-31 1 false false false E27032-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E27032-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E27032-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E27032-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E27032-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E27032-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E27032-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E27032-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E27032-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E27032-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E27032-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2015-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2014-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2012-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E27032-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27032-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E27032-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27032-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27032-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27032-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E27032-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27032-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E27032-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27032-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E27032-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27032-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E27032-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27032-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E27032-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27032-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E27032-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27032-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27032-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27032-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27032-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27032-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27032-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27032-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27032-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27032-000 2016-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27032-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E27032-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E27032-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27032-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E27032-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27032-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27032-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E27032-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E27032-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E27032-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27032-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27032-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27032-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E27032-000 2011-04-01 2012-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27032-000 2016-06-30 E27032-000 2016-03-31 E27032-000 2015-04-01 2016-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20160628114027
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 207,124 | 60,534 | 301,348 | 321,658 | 1,160,890 |
| 経常損失（△） | （千円） | △317,602 | △373,657 | △516,780 | △790,234 | △785,785 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △320,992 | △377,047 | △519,301 | △792,179 | △787,685 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 778,045 | 1,239,895 | 1,571,290 | 1,576,290 | 2,037,041 |
| 発行済株式総数 | （株） | 12,934 | 2,081,100 | 2,384,105 | 2,394,105 | 2,885,442 |
| 純資産額 | （千円） | 341,355 | 888,008 | 1,052,839 | 270,659 | 403,290 |
| 総資産額 | （千円） | 508,070 | 922,429 | 1,886,777 | 1,146,755 | 1,694,117 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 263.92 | 426.70 | 441.61 | 104.14 | 132.44 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （内、１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △268.10 | △238.20 | △240.15 | △331.86 | △302.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 67.2 | 96.3 | 54.7 | 21.7 | 22.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △362,164 | △304,903 | △729,603 | △970,686 | △607,374 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △435 | △458 | △1,666 | △49,995 | △121,746 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 346,672 | 907,256 | 1,454,086 | 9,908 | 946,991 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 285,534 | 887,428 | 1,610,244 | 599,471 | 817,342 |
| 従業員数 | （人） | 8 | 8 | 13 | 14 | 19 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．各期の損益の概要は、次のとおりであります。なお、用語解説については、「第１企業の概況 ３事業の内容」の末尾に記載しております。
第12期 主にフィルグラスチムバイオ後続品関連の売上及び共同研究開発に伴う役務収益が計上されたことにより、売上高は207,124千円となりました。また、研究開発費を264,667千円計上したこと等により、経常損失は317,602千円、当期純損失は320,992千円となりました。
第13期 主にフィルグラスチムバイオ後続品関連の売上及び共同研究開発に伴う役務収益が計上されたことにより、売上高は60,534千円となりました。また、研究開発費を206,386千円計上したこと等により、経常損失は373,657千円、当期純損失は377,047千円となりました。
第14期 主にフィルグラスチムバイオ後続品関連の売上が計上されたことにより、売上高は301,348千円となりました。また、研究開発費を412,927千円計上したこと等により、経常損失は516,780千円、当期純損失は519,301千円となりました。
第15期 フィルグラスチムバイオ後続品関連の売上が計上されたことにより、売上高は321,658千円となりました。また、研究開発費を689,738千円計上したこと等により、経常損失は790,234千円、当期純損失は792,179千円となりました。
第16期 主にフィルグラスチムバイオ後続品関連の売上が大幅に増加したことにより、売上高は1,160,890千円となりました。一方、研究開発費を1,075,354千円計上したこと等により、経常損失は785,785千円、当期純損失は787,685千円となりました。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
５．平成24年８月８日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
６．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第13期から第16期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
７．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．第12期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。第13期から第16期までの株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成13年３月 | 北海道大学遺伝子病制御研究所における免疫関連タンパク質の機能研究の成果を診断薬や治療薬として開発すること及び医薬品開発における受託サービス業務を行うことを目的として、札幌市北区に資本金10,000千円をもって株式会社ジーンテクノサイエンスを設立 |
| 平成14年６月 | 独立行政法人産業技術総合研究所北海道センター（札幌市豊平区）内に研究所を新設し、バイオ新薬の研究開発を強化するとともに、バイオ後続品事業への参入について検討を開始 |
| 平成15年11月 | 研究所内に本社を移転 |
| 平成19年６月 | バイオ新薬事業において、科研製薬株式会社に抗α９インテグリン抗体をライセンスアウト |
| 平成19年10月 | バイオ後続品事業において、富士製薬工業株式会社とフィルグラスチムバイオ後続品の共同開発契約を締結 |
| 平成20年１月 | バイオ後続品事業において、東亜製薬株式会社からフィルグラスチムバイオ後続品の産生細胞及び基本生産技術をライセンスイン |
| 平成20年４月 | 札幌市中央区に本社を移転 |
| 平成20年５月 | 北海道大学遺伝子病制御研究所（札幌市北区）内に研究所を移転 |
| 平成20年６月 | 東京都中央区に東京事務所を新設 |
| 平成24年11月 | 富士製薬工業株式会社との共同開発品であるフィルグラスチムバイオ後続品について、富士製薬工業株式会社及び持田製薬株式会社が国内での製造販売承認を取得（平成25年５月上市済） |
| 平成24年11月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成25年９月 | 北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センター（札幌市北区）内に研究所を移転 |
| 平成26年１月 | バイオ後続品事業において、株式会社三和化学研究所とダルベポエチンアルファの共同開発契約を締結 |
| 平成28年３月 | NKリレーションズ株式会社（ノーリツ鋼機株式会社の完全子会社）及び合同会社Launchpad12（NKリレーションズ株式会社の完全子会社）と資本業務提携契約を締結 |
| 平成28年６月 | 合同会社Launchpad12による当社株式に対する公開買付けの結果、同社の議決権所有割合が50％超となり、NKリレーションズ株式会社及びノーリツ鋼機株式会社とともに当社の親会社となる |
（注）用語解説については、「第１企業の概況 ３事業の内容」の末尾に記載しております。
３【事業の内容】
(1) 事業環境
製薬企業における永続的成長の源泉は継続的な新薬の創出ですが、化学合成による低分子医薬品は既に多くの基本構造骨格が探索し尽くされ、有望な開発候補品が減少しております。その一方で、遺伝子工学をはじめとするバイオテクノロジーの革新技術によって製造される、生体の仕組みを起源としたバイオ医薬品、特に抗体医薬品は、有効性や安全性などからも注目され、ブロックバスターとなるバイオ新薬がここ十年で急増しております。
当社は、このような環境の下、「大学発ベンチャーであることの公共性に準じ、利益の追求に留まらず、希少疾患や難治性疾患を対象とする医薬品開発により、人々のクオリティ・オブ・ライフを向上させ、社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、バイオ新薬の開発を行っております。
また、既に先進国では、医療費増大による財政圧迫を抑制するために、特許が満了した新薬との同等性を示すだけで承認される安価なジェネリック医薬品の普及が進んでおります（図表１）。さらに、ブロックバスターとなっているバイオ医薬品が続々と特許満了を迎える時期に至っており、バイオ医薬品のジェネリック医薬品であるバイオ後続品（バイオシミラー）は、今後世界的に大きな市場を形成することが見込まれております。しかしながら、バイオ後続品は、従来のジェネリック医薬品と異なり、新薬開発に近い要件が求められるため、従来のジェネリック医薬品の開発企業やバイオ医薬品開発経験がない製薬企業では、バイオ後続品の開発は非常に高い障壁となります。
当社は、バイオ新薬の研究開発に関する技術、知識及び経験を有しており、この優位性を活かし、バイオ後続品の研究開発を積極的に推進することによって、有用な医薬品の普及と患者の経済的負担の軽減にも貢献してまいります。
図表１ 医療先進国におけるジェネリック医薬品の使用状況
出典：平成26年度ロードマップ検証検討事業報告書概要（厚生労働省）
（日本ジェネリック製薬協会 ウェブサイト引用）
(2) 当社のビジネスモデル（図表２）
当社は、市場の拡大が見込まれるバイオ医薬品に着目し、バイオ後続品事業及びバイオ新薬事業の２事業を柱として、医薬品開発に取り組んでおります。バイオ後続品事業は安定性を重視する一方、バイオ新薬事業は成長性を重視し、この両面から経営の安定と成長を目指すビジネスモデルであります。
さらに、当社は大学などとのバイオ医薬品の共同研究などからターゲットを選定し、開発ノウハウを活かして開発計画を立案した上で、社外の最適な試験受託企業や製造受託企業を選定し積極的に活用することで、複数品目の開発を平行してスピーディーに進めております。
当社は、これらの活動により得られた成果を、製薬企業にライセンスアウトあるいは製品販売を行うことで収益獲得につなげております。
図表２ 当社のビジネスモデル
(3) 当社のビジネスモデルの特長
当社は、市場ニーズを勘案した医薬品開発を重視し、以下の４点を特長とした研究開発活動を行っております。
① バイオ医薬品に着目
バイオ医薬品は、遺伝子工学をはじめとするバイオテクノロジーの革新技術によって製造される、生体の仕組みを起源とした医薬品であり、既存の低分子医薬品では達成できない薬理作用が注目されております。また、市場についてもバイオ医薬品市場として、2008年に1,000億ドルを超え、世界の医薬品市場の約15％を占めるに至っておりましたが、その後も市場は拡大し、2014年には1,790億ドル、世界の医薬品市場の23％までに急成長しております。大型医薬品世界売上ランキングをみても上位10製品の中でバイオ医薬品は2000年の１製品から、2014年には７製品に増加しており、バイオ医薬品のうち21製品が売上20億ドルを超えております。
このように急速に拡大する市場ニーズに応えるため、当社は、バイオ医薬品に着目した研究開発活動を行っております。
② バイオ後続品事業とバイオ新薬事業
バイオ後続品は、有効性及び安全性が確認されていることから、バイオ新薬と比較して少ない経営資源で開発が可能である反面、市場規模などの点で制約を受けます。
一方、バイオ新薬では、従来の医薬品で治療の難しい疾患に対して新たな治療の可能性が期待できる反面、従来の新薬開発と同様に多くの経営資源を投入する必要があります。
そこで、当社は、バイオ後続品とバイオ新薬の長所・短所を考慮したパイプラインを機動的にマネジメントし、安定性の高いバイオ後続品事業で経営の安定を築きながら、バイオ新薬事業に取り組むことで高い成長性を目指すハイブリッド型の事業モデルを構築しております。
③ 複数の開発品のパイプライン
当社は、バイオ後続品とバイオ新薬それぞれの事業領域で複数の開発品を揃えたパイプラインを保有することで、研究開発リスクの分散を図っております。
④ 社外との提携関係の構築
医薬品開発に必要な要件は多岐にわたる一方、当社の経営資源には限りがあるため、全てを当社単独で担うことは難しく、開発のスピードにも限界が生じます。そこで、当社は、社外の受託機関を積極的に活用することにより、最適な開発体制を組み立て、各々の得意分野（原薬製造、非臨床試験など）を融合することで、開発力の強化と開発スピードの向上を図っております。また、当社は、研究開発段階早期から事業化を強く意識しており、闇雲に研究開発投資を行うのではなく、相互にメリットが得られる提携先の探索を念頭に進めております。
また、医薬品の研究開発活動を進めるには巨額の先行投資資金が必要になりますが、社外との提携関係を構築することで、各々が担当領域の開発費用を分担することとなり、開発リスクを分散することができます。
さらに、医薬品開発においては、ブランド力や信用も重視されることから、製薬企業や大学を含む公的研究機関などとの提携関係を積極的に構築しております。
(4) 開発の流れ、収益モデル及び開発品目の選定方針
① バイオ後続品事業
イ 開発の流れ（図表３、図表４）
当社は、開発研究の初期段階から、既存バイオ医薬品と同等又はそれを上回る品質の原薬の製造方法構築を目標とし、その原薬を用いた非臨床試験を実施いたします。具体的には、まず、バイオ医薬品の原薬製造の根幹である産生細胞株を自社で構築あるいは社外から導入いたします。その産生細胞株を用いて、製造受託企業において最適な原薬の製造方法及び原薬製造体制を構築します。その後、原薬製造方法の最適化、既存バイオ医薬品との品質的な比較、製剤における最適処方の検討、薬効及び安全性評価の非臨床試験を同時並行で進め、臨床試験につなげてまいります。なお、これらの開発過程における分析・評価については、試験受託企業において行います。並行して、バイオ後続品を販売する製薬企業と共同開発の提携関係を構築いたします。
臨床開発は、主に製薬企業が担当し、厚生労働省にバイオ後続品の製造販売承認の申請を行います。当社は、製薬企業との共同研究開発において、臨床試験に使用する原薬などを製薬企業に販売するとともに、製薬企業に対して開発推進及び申請のための助言や支援を行います。さらに、上市後には、原薬などの製造を継続的に信頼できる製造受託企業に委託し、製薬企業に原薬を安定的に販売してまいります。
図表３ 開発の流れと収益モデル（バイオ後続品事業）
（注） 各開発ステージにおける年数は、一般的なバイオ後続品開発における所要年数であります。
図表４ 事業系統図（バイオ後続品事業）
ロ 収益モデル（図表３）
バイオ後続品事業の収益モデルとしては、研究開発段階及び上市後において、医薬品の主原料である原薬などを製薬企業に供給することによって得られる販売収益や開発の進捗に応じた開発マイルストンペイメントによる収益と、研究開発段階において、共同研究開発契約を締結し、当社のノウハウなどを製薬企業に提供することで得られる役務収益があります。
ハ 開発品目の選定方針
バイオ後続品は、新薬の開発に比して経営資源が少なくて済み、また、有効性及び安全性が確認されているため、研究開発リスクは低いと言えます。このため、バイオ後続品については、想定される市場規模、収益性及び競合状況に重点を置いて開発品目の選定を行っております。
バイオ後続品の市場規模は、既存バイオ医薬品の市場規模にバイオ後続品の薬価比とバイオ後続品への置換率を乗じて求めることができます。このようにして求めたバイオ後続品の市場規模に、当社開発品の想定シェアを乗じることで、当社開発品の売上予測を行うことができます。
一方で、収益性については、バイオ後続品の想定薬価と製造原価をもとに、利益率を計算しております。
さらに、魅力あるバイオ後続品にはグローバルな競争の激化が見込まれることから、競合他社の数や質を把握し、それらも開発品目の選定における判断材料の要件としております。
② バイオ新薬事業
イ 開発の流れ（図表５、図表６）
バイオ新薬の研究開発は、まず、医薬品シーズの探索を行う基礎研究から着手いたします。医薬品シーズを効率的に探索するため、自社での研究のみならず、大学や研究機関などとの共同研究を行っております。
次に、開発研究においては、候補品について薬効・安全性の基本データを得るための分析及び評価を行います。なお、これらの分析及び評価において、必要に応じて試験受託企業への委託を行います。
その後の臨床開発以降は、膨大な費用、要員及び期間を要し、さらに、開発リスクも伴うことから、原則として自社では行わず、製薬企業へのライセンスアウトを基本方針としております。なお、ライセンスアウト後は製薬企業が主体的に開発を進めることになるため、当社の関与は大きく減ることになりますが、ライセンスアウト先製薬企業への薬効試験や製法・品質データの補充など、当社の経験を活かせる開発推進及び申請のための助言や支援は、引き続き行ってまいります。
図表５ 開発の流れと収益モデル（バイオ新薬事業）
（注） 各開発ステージにおける年数は、一般的なバイオ新薬開発における所要年数であります。
図表６ 事業系統図（バイオ新薬事業）
ロ 収益モデル（図表５）
バイオ新薬事業における収益モデルは、主に、研究開発段階において、共同研究開発契約を締結し、当社のノウハウなどを製薬企業に提供することで得られる役務収益と、特許実施権を製薬企業にライセンスアウトすることで得られる収益があります。ライセンスアウトによる収益は、契約一時金、開発の進捗に応じたマイルストンペイメント及び上市後の売上高に対するロイヤリティからなります。
ハ 開発品目の選定方針
バイオ新薬の開発品目の選定においても、バイオ後続品事業と同様に、想定される市場規模と収益性を考慮しますが、新薬の開発は原則として特許を確保して進めることから、競合などはバイオ後続品の開発品目の選定時ほど重要な要素ではありません。むしろ、新薬の研究開発リスクは非常に高いことから、作用メカニズムなどから判断して対象疾患における現行治療法に対して、臨床的意義がどの程度想定できるかが最も重要であると考えております。医薬品としてのニーズ、有効性及び安全性を示すことにより、有利な条件で製薬企業にライセンスアウトすることができます。
(5) 主力上市品・開発品
当社の事業基盤はバイオ医薬品（バイオ新薬及びバイオ後続品）の研究開発です。その中で最も早く事業化可能で収益が望めるのはバイオ後続品です。バイオ後続品の申請・承認は、これまでの低分子化合物のジェネリック医薬品と大きく異なり、製法・品質の検討、非臨床試験及び臨床試験を必要とし、新薬に近い要件が求められています。バイオ医薬品の開発経験を有する製薬企業でないと開発が非常に難しく、参入障壁が高いと言えます。一方、既存バイオ医薬品の薬価が高いことから、バイオ後続品では、低分子化合物のジェネリック医薬品よりも高い収益性が期待できます。そこで、当社は、バイオ新薬研究で培った技術、知識及びノウハウを最大限に活用し、科学的かつ論理的にバイオ後続品の開発を進めております。さらに、当社はバイオ後続品事業において複数の開発品目を開発することで、早期に収益の源泉を構築し、事業基盤を安定化する方針です。
また、バイオ新薬の分野では、有効性と安全性が期待できる抗体医薬品を主力開発品とし、さらに、既存の抗体医薬品と異なる分子を標的とすることで、特に希少疾患や難治性疾患を対象とする医薬品の開発を目指します。
① バイオ後続品事業
・フィルグラスチムバイオ後続品（開発番号：GBS-001、対象疾患領域：がん）
顆粒球コロニー形成刺激因子（G-CSF）は、白血球の一種である好中球の分化・増殖を促進させるほか、骨髄からの好中球の放出を促進したり好中球機能を亢進する作用があります。
当社は、平成19年10月より富士製薬工業㈱と共同開発の下、日本のバイオ後続品のガイドラインに沿った、日本で最初のバイオ後続品の製造販売承認を取得すべくフィルグラスチムバイオ後続品の開発を進めました。平成24年11月21日に富士製薬工業㈱と持田製薬㈱が国内での製造販売承認を取得し、平成25年５月31日に上市されました。
現在、当社は富士製薬工業㈱に対して当該医薬品の原薬を安定的に供給し、富士製薬工業㈱と持田製薬㈱が２ブランド２チャンネルで販売を行っております。当社のフィルグラスチムバイオ後続品の産生細胞株は韓国のDong-A ST Co., Ltd.（旧東亜製薬㈱）から導入しており、同社にはロイヤリティを支払っております。
② バイオ新薬事業
・抗α９インテグリン抗体（開発番号：GND-001、対象疾患領域：免疫疾患、がん）
インテグリン分子群は、免疫疾患、骨疾患、がん転移などに関与しているタンパク質群であり、インテグリン分子群に属するα９インテグリンが骨のオステオポンチンと結合すると、様々な炎症が惹起されるなどの事実が明らかにされております。
これらの知見から、α９インテグリンとオステオポンチンとの結合を阻害することができれば、免疫疾患の治療に有効であると考えられます。さらに、がんは対象疾患として大きな目標であることから、引き続き研究を進める考えでおります。
当社は、北海道大学遺伝子病制御研究所の上出利光教授との共同研究から、α９インテグリンとオステオポンチンとの結合を阻害するα９インテグリンに対する抗体を既に作製し、本抗体の独占的開発、製造及び販売権を科研製薬㈱に譲渡し、その対価として平成19年７月に契約一時金を受領しております。当社は今後、開発の進捗に応じてマイルストン契約金を、上市後にはロイヤリティを受領する予定であります。
《用語解説》
［α９インテグリン］
細胞接着分子であるインテグリン分子群の一つで、炎症細胞の働きに関わると言われている。
［GLP試験］
厚生労働省令で定められた医薬品の安全性に関する非臨床試験の実施の基準がGLP（Good Laboratory Practiceの略）であり、これに従って行われる試験をGLP試験という。
［GMP］
厚生労働省令で定められた医薬品及び医薬部外品の製造管理及び品質管理の基準であり、Good Manufacturing Practiceの略。
［オステオポンチン］
骨基質に存在するタンパク質で、インテグリンとの結合を介して、骨系細胞の分化誘導や機能発現に重要な役割を果たす。
［POC］
Proof Of Conceptの略で、新薬候補物質の有用性・効果が、動物での非臨床試験やヒトでの臨床試験において認められること。
［基礎研究］
病気の要因を特定する研究やそれを治療できる医薬品の種を探し出す研究のこと。
［原薬］
薬効成分の原料を原薬と呼び、原薬に添加剤を加え、製剤とすることにより、医薬品となる。
［亢進］
生化学や薬学分野において、分子の機能などが「高まる」ことの意味で使われる。
［抗体］
体内に異物が侵入した際に、それを無毒化又は体外へ強制的に排出するために白血球細胞で作られるタンパク質であり、異物である抗原という特定の物質のみに結合する機能を持つ。
［好中球］
白血球の一種で、炎症部に集合し、細菌、真菌などの異物を貪食、殺菌、分解し、生体を防御する。
［産生細胞］
目的のタンパク質や抗体を大量に効率よく作り出す能力を持った（あるいは遺伝子工学によってそのような能力を持たせた）細胞のことを言い、それを大量に培養し、抽出・精製することを経て、バイオ医薬品が製造される。
［シーズ］
医薬品の種（seeds）のこと。
［ジェネリック医薬品］
特許期間が満了になった医薬品と同じ成分の医薬品は、動物やヒトでの薬効や毒性はその成分で検証されているので、簡単な品質試験と血中濃度での同等性を証明することで承認される。このような医薬品をジェネリック医薬品と呼ぶ。
［上市］
医薬品として承認され、実際に市販されること。
［ダルベポエチンアルファ］
持続型赤血球造血刺激因子製剤であり、保存期慢性腎臓病から透析期までの腎性貧血患者に対して、腎性貧血の症状を改善する目的で使用されている。
［低分子医薬品］
通常、化学合成で作製される分子量が数千以下の医薬品のこと。
［バイオ医薬品］
バイオテクノロジーを応用した医薬品のこと。
［バイオ後続品］
既に販売承認を与えられているバイオ医薬品と同等／同質の医薬品のこと。
［バイオ新薬］
バイオ医薬品の新薬のこと。
［パイプライン］
石油・天然ガスなどの流体を長距離にわたって輸送するためのパイプと同様に、絶え間なく医薬品の創出ができるように開発品が整っている様を指し、開発品のリストを研究開発パイプラインと呼ぶ。
［非臨床試験］
ヒトで実施できない試験を動物で行うことを非臨床試験と言い、薬効を調べる薬理試験、薬の体内動態を調べる薬物動態試験及び毒性を調べる毒性試験からなる。
［ファブレス型企業］
自社で製造設備などを持たない企業のこと。
［ブロックバスター］
従来の治療体系を超える薬効を持ち、全世界での年間売上が10億ドルを超える新薬に対して用いられることが多い。
［ユーザビリティー］
製品の最終ユーザー（医療現場や患者）における使い勝手のこと。
［ライセンスアウト］
知的財産権の実施権や物品・技術の使用・販売権などを製薬企業等に許諾し、対価（契約金、開発マイルストンペイメントやロイヤリティなど）を得ること。
［ライセンスイン］
知的財産権の実施権や物品・技術の使用・販売権などを譲り受け、対価（契約金、開発マイルストンペイメントやロイヤリティなど）を支払うこと。
［臨床試験］
非臨床試験での有効性及び安全性の結果を踏まえ、ヒトでの医薬品の効果を調べる試験のこと。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 平成28年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 19 | 50.2 | 4.1 | 5,451,616 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160628114027
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度における我が国経済は、当初、政府及び日銀における経済対策を背景に一部大手企業を中心に企業収益の向上や雇用環境の改善が見られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、当該年度後半は、中国をはじめとする新興国経済の減速懸念や原油価格の下落が引き金となって世界的に株安となり、日本においても日銀がマイナス金利を導入するなど対策は打たれておりますが、金融市場は不安定さを増し、景気全般としては依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社の事業に関わる医療・医薬品分野においては、平成27年９月に厚生労働省から「医薬品産業強化総合戦略」が示され、「後発医薬品80％時代」を目指すべく、国民への良質な医薬品の安定供給・医療費の効率化・産業の競争力強化を三位一体で実現するための緊急的かつ集中的な実効性を伴った戦略を策定するとの発表がありました。この動きは後発医薬品の市場環境整備及び創薬企業の体質強化などの追い風となり、今後の後発医薬品の普及のみならず、国を挙げた新薬の創薬力の向上並びに再生医療等の新たなバイオ産業の育成と飛躍に大きく貢献するものと期待が高まっております。
このような状況の下、当社のバイオ後続品事業は、富士製薬工業㈱と持田製薬㈱による好中球減少症治療薬「フィルグラスチムBS」の販売が順調に推移しており、当社の経営の安定感は一段と増しております。また、このフィルグラスチムBSにおける当社の実績が対外的にも評価され、当事業年度は複数の企業からバイオ後続品にかかる事業提携や資本提携等の協議を持ち掛けられるようになっております。当社としては、この機を逃すことなく、自らの一層の成長と、より品質が高く廉価なバイオ医薬品をより多くの患者様に的確かつ迅速に届けるために、次のとおり既存開発品目の開発の着実な進捗及び新たな開発品目の立上げを積極的に図っております。
① フィルグラスチム(G-CSF)の次世代型「ペグフィルグラスチム(PEG-G-CSF)バイオ後続品」の開発
② ㈱三和化学研究所とのダルベポエチンアルファの国内共同開発
③ 持田製薬㈱とのがん領域におけるバイオ後続品の業務提携
④ 千寿製薬㈱との眼科領域におけるバイオ後続品の資本業務提携
⑤ その他複数のバイオ後続品の開発品目の拡充
一方、バイオ新薬事業では、次世代型抗体医薬品の研究開発を進めているほか、㈱ジーンデザインとの核酸共同事業により核酸の医薬品への展開の機会を探ったり、国立がん研究センターと共同特許出願したエクソソームなどの新規技術の取得にも力を入れております。
さらに、医薬品の開発には時間を要するため、安定的な経営環境をより強固に構築する目的で、ヘルスケア関連分野である医療機器、診断薬、再生医療などについても広く事業シーズを探索し、事業化に向けて取り組んでおります。
また、平成28年３月28日にはNKリレーションズ㈱（ノーリツ鋼機㈱の完全子会社）及び合同会社Launchpad12（NKリレーションズ㈱の完全子会社で、今回の当社との提携のために設立された会社）との資本業務提携契約を締結いたしました。これにより当社は、資本提携として平成28年４月13日付の合同会社Launchpad12を引受人とした2,000,001千円の第三者割当増資及び平成28年４月15日から５月30日までの当社株券等に対する公開買付けによる安定した開発資金の確保、また、業務提携としてノーリツ鋼機グループのバイオ関連事業会社との相互協力の下、さらなる当社のバイオ事業分野の拡充と事業化の推進を目指します。
これらの結果、売上高は1,160,890千円（前年同期比260.9％増）、営業損失は820,289千円（前年同期は824,140千円の営業損失）、経常損失は785,785千円（前年同期は790,234千円の経常損失）、当期純損失は787,685千円（前年同期は792,179千円の当期純損失）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ217,870千円増加し、817,342千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により減少した資金は607,374千円（前年同期は970,686千円の減少）となりました。これは主に、仕入債務の増加69,336千円、未払金の増加127,430千円及び前受金の増加145,000千円があったものの、税引前当期純損失785,785千円及び前渡金の増加200,971千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は121,746千円（前年同期は49,995千円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出116,029千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により増加した資金は946,991千円（前年同期は9,908千円の増加）となりました。これは、短期借入金の純増加額460,080千円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入486,911千円であります。
（注）用語解説については、「第１企業の概況 ３事業の内容」の末尾に記載しております。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当事業年度における生産実績は、次のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 生産高（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| バイオ後続品事業 | 500,700 | 339.2 | |
| 原薬等販売収益 | 500,700 | 339.2 | |
| 合計 | 500,700 | 339.2 |
（注）１．金額は、製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 受注状況
フィルグラスチムバイオ後続品につきましては、ロット単位での受注であり、各ロットの生産高に応じて売上高が変動し、受注金額を確定できないことから、記載を行っておりません。
なお、上記以外の品目につきましては、研究開発段階での売上であり、その不確実性を鑑み、記載を行っておりません。
(3) 販売実績
当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| バイオ後続品事業 | 1,160,890 | 360.9 | |
| 原薬等販売収益 | 1,100,890 | 342.3 | |
| 知的財産権等収益 | 60,000 | － | |
| 合計 | 1,160,890 | 360.9 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長瀬産業㈱ | 320,558 | 99.7 | － | － |
| 富士製薬工業㈱ | 1,100 | 0.3 | 1,100,890 | 94.8 |
（注）本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
（注）用語解説については、「第１企業の概況 ３事業の内容」の末尾に記載しております。
３【対処すべき課題】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) バイオ新薬の開発
バイオ新薬事業では、ライセンスアウト先が望むデータを揃え、ネットワークやビジネスチャンスを最大限に活用して、早期にライセンスアウトを実現させることが重要であると考えております。
なお、パイプライン拡充のための具体的な取組み等は、以下のとおりであります。
① 抗α９インテグリン抗体（開発番号：GND-001、対象疾患領域：免疫疾患、がん）への取組み
本開発品については、既に科研製薬㈱へライセンスアウトしておりますが、当社は引き続き同社との共同研究において、商業化に向けた大量生産の製法開発や最適な対象疾患の絞込みの研究を進めております。
また、同社には国内外の開発権を許諾しておりますので、グローバル展開を加速するための提携についても、当社は同社をサポートし、早期にグローバル展開できる提携先も確保したいと考えております。
② バイオ新薬候補品の充実
バイオ新薬は、研究活動によって新薬のシーズを見つけ、次に、細胞レベル・小動物レベルでの有効性を確認した上で特許などの産業財産権による権利化を行い、ここで初めて公開することができます。よって、抗体医薬品候補など現在着手している研究テーマをできるだけ効率的に権利化していくことが目標となります。さらに、バイオ新薬については、設立以来のテーマに留まらず、将来より顕在化しそうな疾患領域や現時点では満足な治療法がない疾患領域を見極め、外部機関との連携も活かしながら研究開発を行っていく所存であります。
(2) バイオ後続品の開発
バイオ後続品の対象となるバイオ医薬品は、ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体「ヒュミラ®」（一般名：アダリムマブ）のように、関節リウマチ、尋常性乾癬などの治療薬として売上高が１兆円を超えるものを筆頭にブロックバスターが目白押しです。これらが特許期間の満了を順次迎えることから、大きな市場が見込まれております。当社は、フィルグラスチムバイオ後続品の開発において培った経験とノウハウを発展的に応用することで、新たなバイオ後続品の開発を効率的かつ優位に進めることが可能であると考えております。新規バイオ後続品の拡充に取り組むことは、当社が継続的に企業価値を高めていくために重要であると認識しております。また、今後、バイオ後続品事業は世界的な競争により拍車がかかると想定されることから、開発品目の選定は多面的な評価をした上で慎重に行い、選定した開発品目については開発リスク低減のために早期に提携関係を構築し、経営資源を集中して効率的な開発を心掛けてまいります。
なお、パイプライン拡充のための具体的な取組み等は、以下のとおりであります。
① フィルグラスチムバイオ後続品（開発番号：GBS-001、対象疾患領域：がん）への取組み
当社が開発してまいりましたフィルグラスチムのバイオ後続品は、平成25年５月に日本国内において上市され、順調に売上高を伸長しております。さらに、当該医薬品の製品価値を向上させるために、欧米やアジア市場での事業化を検討いたします。
② ペグフィルグラスチムバイオ後続品（開発番号：GBS-010、対象疾患領域：がん）への取組み
当該医薬品は、フィルグラスチムにPEG（ポリエチレングリコール）を修飾することで、投与回数を減らし効果の持続性を増すなど、高付加価値を付与した次世代型フィルグラスチムであります。また、先行品の世界での市場規模が約5,000億円となっていることも大きな魅力となっております。
当該医薬品の原料が既に日本で上市しているフィルグラスチムであることから、フィルグラスチムバイオ後続品を有する点で、当社は他社に比してペグフィルグラスチムの開発を進める上での優位性があります。また、当社は当該バイオ後続品の原薬製造プロセスを既に確立し、先行品との同等性・同質性に関する良好なデータを得ておりますので、これを訴求データとして国内外の製薬企業との早期の提携を実現し、当該バイオ後続品の上市を着実に進めてまいります。
③ アダリムマブバイオ後続品（開発番号：GBS-005、対象疾患：免疫疾患）への取組み
当該先行品は関節リウマチや尋常性乾癬などの治療薬として世界での売上高が約1.5兆円規模で、現時点で最も販売高を上げている医薬品です。当社は当該医薬品のバイオ後続品の原薬製造プロセスを既に確立し、先行品との同等性・同質性に関する良好なデータを得ております。これらを基に、国内外の製薬企業との早期の提携を実現し、当該バイオ後続品の上市を着実に進めてまいります。
④ ダルベポエチンアルファバイオ後続品（開発番号：GBS-011、対象疾患領域：腎疾患）への取組み
当該医薬品は、腎性貧血治療薬であるエポエチンアルファの効果の持続性を高めた製品であり、国内では約600億円の市場を形成しております。現在、当社は日本市場に向けて㈱三和化学研究所と共同開発を進めており、早期の臨床試験入りを目標に取り組んでまいります。
⑤ がん治療領域のバイオ後続品への取組み
がんの治療法は日進月歩であり、バイオ医薬品への期待は高く、現在、世界の医薬品市場の上位一角を占めるのはがん治療に係るバイオ医薬品です。当社は、平成27年８月より持田製薬㈱とのがん治療領域におけるバイオ後続品の共同開発に着手しており、当該治療領域におけるバイオ後続品の上市に向けて鋭意取り組んでまいります。
⑥ 眼科治療領域のバイオ後続品への取組み
世界的な高齢化社会の進展や生活習慣の変化に伴い、黄斑変性症等の眼疾患の患者が増加しております。これらの治療薬としてバイオ医薬品が注目されておりますが、当該領域のバイオ医薬品は高額であり、様々な患者様にご使用いただくためにもバイオ後続品の開発の社会的必要性を感じております。当社は、平成27年11月に公表したとおり眼科領域に専門性の高い千寿製薬㈱との当該領域におけるバイオ後続品の共同開発を推進しており、引き続き積極的に開発していく所存です。
(3) バイオ医薬品事業全般における優位性の確保
① 開発品目の優先順位
上述のとおり当社はバイオ新薬及びバイオ後続品事業のいずれにおいても複数の開発品目を保有しており、限られた人員と資金を効率的に投下して最大限の成果を上げられるよう日々深慮し、提携先の製薬企業や委託先と協業の下、当社の開発品目の価値最大化に努めております。その一方で、バイオ医薬品の市場動向、各疾患領域の標準治療法、競合他社の開発状況等も日々変化しています。当社は、社内外の様々な要因を適時勘案し、当社の開発品目の優先順位を柔軟に見直しながら、当社の開発品目の市場優位性を確保しつつ、企業価値の最大化を図ってまいります。
② 製品の競争優位性の確保
医薬品にとって原薬の品質と製造費用は重要ですが、とりわけバイオ医薬品にはその２点が長期的な事業を行う上で最重要な事項となります。当社としては、その点のみならず、製品の使い勝手（ユーザビリティー）が市場優位性を左右するものと考えております。そこで、当社は原薬製造の供給体制及び製造費用に関わる製造委託先との製法開発に注力するとともに、製剤においても医療現場や患者様の使い勝手に優れた製品を目指し、デバイス企業との協議にも積極的に取り組んでまいります。
(4) 提携による事業推進
当社は、成長著しいバイオ医薬品の開発に注力し、がん領域や自己免疫疾患など治療薬がない疾患を対象とするバイオ新薬の開発に取り組んでおります。ただし、当社の経営資源には限りがあることから、経営資源を効率的に活かすために提携によって補完し得る企業と事業推進を図る必要があります。
一方、バイオ後続品の開発においては、アジアや欧米の製造委託先についても、密接な人的交流をもとにネットワークの形成とその充実を図っております。また、グローバル製薬企業がバイオ後続品にも取り組み始めておりますので、品質・製造費用・製剤などで差別化できる提案を行い、グローバル製薬企業との提携を目指す必要があります。
以上のように、当社はバイオ新薬及びバイオ後続品の両面において積極的に製造などに関わるネットワークを構築し、国内外の製薬企業との提携により人的・資金的資源を効率的に組み合せながら事業の推進を図ってまいります。
(5) ノーリツ鋼機グループとの事業推進
当社は、平成28年３月28日に公表しておりますNKリレーションズ㈱との資本業務提携の下、国内外の大学・公的機関、バイオベンチャー、企業等で眠っている新たなバイオ事業のシーズを探索し、当該バイオテクノロジーを活用した再生医療、遺伝子診断、遺伝子治療等の新規バイオ事業の立上げを推進し、長期的な成長基盤を創造してまいります。それを実現するために、本年度は当社とノーリツ鋼機グループの密接な協業体制を早期に構築し、積極的に新規事業の立上げを行ってまいります。
(6) ネットワークの強化
当社はビジネスモデルとしてファブレス型の経営を掲げております。また、自社だけでは解決できない課題に対し、社外の経営資源も含めた最適な組合せを構築し、迅速かつ積極的に解決を図ってまいります。また、今後推進していく新たなバイオ事業に関する事業のシーズの探索にもネットワークが必要となります。これらのネットワークの構築には、社外との情報交換を積極的に行い、情報集約力を高め、ネットワークのシナジーを最大限に発揮させられる人財の育成が重要であると考えております。
(7) コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化
当社が円滑に社外ネットワークを構築していくためには、当社の社会的信用を維持・向上させていくことが重要であると認識しております。当社の取引先の多くは上場企業など社会的信用のある会社や公的研究機関であり、対等な取引関係を維持していくためには、当社にも相応の社会的信用が必要になります。
このような観点から、当社は小規模組織ではありますが、十分な信頼が得られるよう内部管理体制の強化を図ってまいります。また、コーポレート・ガバナンスを構築し、全てのステークホルダーのニーズに対して組織的かつ的確に対応できるよう、経営の透明性を高めてまいります。また、内部統制の強化についても、経営の効率化に留まらず、コンプライアンス体制を強化し、経営の健全化に努めてまいります。
（注）用語解説については、「第１企業の概況 ３事業の内容」の末尾に記載しております。
４【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項及び具体化する可能性が必ずしも高くないと想定される事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち、予想、見通し、方針等、将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しているため実際の結果とは異なる可能性があることにご留意下さい。
１．法的規制等に関する事項
(1) 許認可等に関するリスク
当社は、原薬などの販売に当たり医薬品医療機器等法その他の規制を受けますが、これらについて法令違反があった場合、あるいは必要とされる資格を保有する人材が離職しその補充ができない場合には、監督官庁から業務の停止や許認可の取消し等の処分を受けることになり、当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、業務の停止や許認可の取消し等の処分を受ける原因となる事由は発生しておりません。
主な許認可等の状況
| 許認可等の名称 | 所管官庁等 | 許認可等の内容 | 有効期限 | 取消し等となる事由 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 医薬品販売業許可 | 札幌市 | 札幌市保健所長 許可 （3092） |
平成31年12月23日 （６年ごとの更新） |
医薬品医療機器等法、その他薬事に関する法令若しくはこれに基づく処分に違反する行為があったとき、医薬品医療機器等法第75条第１項により、その許可が取り消され又は期間を定めてその業務の全部若しくは一部の停止を命じられることがある。 |
(2) 医薬品の研究開発における医薬品医療機器等法その他の規制に関するリスク
当社が業を営む医薬品業界では、研究、開発、製造及び販売のそれぞれにおいて、国内外の薬事に関する法令、薬事行政指導、その他関係法令等により様々な規制を受けております。
当社は、日本国内の市場に留まらず欧米を含む国外の市場もターゲットとして各開発品の研究開発を進めておりますが、これらの開発品を医薬品として上市させるためには、各国の薬事に関する法令、バイオ後続品に係るガイドライン等、及びその他の規制に準拠して製造販売承認の申請を行い、承認を取得することが必須となります。このため、臨床試験等において、医薬品としての品質、有効性及び安全性を示すことができない場合には、承認を得られず、上市できず、当社の事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、現在の医薬品医療機器等法においては、原薬の外部委託製造が可能となっておりますが、今後このような外部委託製造に関する規制や海外品の輸入等に関する規制が改定された場合、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 医療制度改革の影響に関するリスク
我が国では、医療費の抑制を目的として、薬価改定を含む数々の医療制度改革がこれまで実施されてきており、今後の高齢化社会を見据えた場合、その方針は継続されるものと考えられます。このため、当社開発品の上市に伴い、当該医薬品の薬価が影響を受け、当社が製薬企業に販売する原薬の販売価格にも大きな影響を及ぼす可能性があります。
２．医薬品開発事業に関する事項
(1) 医薬品開発事業全般に関するリスク
医薬品開発の分野では、世界各国の製薬企業に加え、当社を含む創薬ベンチャー企業などが技術革新の質とスピードを競い合っております。また、医薬品の基礎研究、開発から製造及び販売に至る過程では、各国における諸規制に従うことから、長期間にわたり多額の資金を投入せざるを得ません。このため、各開発品の研究開発には多くの不確実性が伴い、当社の現在及び将来における開発品についても同様のリスクが内在しております。当社は、研究開発段階から収益が得られるビジネスモデルを構築することにより、各開発品の研究開発リスクの分散を図っておりますが、期待どおりの収益が得られる契約が締結できる保証はありません。このような場合には、当社の事業計画や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 医薬品の有用性及び安全性に関するリスク
当社は、「大学発ベンチャーであることの公共性に準じ、利益の追求に留まらず、希少疾患や難治性疾患を対象とする医薬品開発により、人々のクオリティ・オブ・ライフを向上させ、社会に貢献する」という経営理念のもと、医療ニーズに応えるべく、医薬品の研究開発を行っております。医薬品の研究開発では、基礎研究段階から製造販売承認の取得に至るまで、様々な研究開発過程を段階的に進めていく必要があり、それぞれの段階において研究開発の続行可否が判断されます。このため、非臨床試験や臨床試験において期待する効果が確認できない場合、予期せぬ副作用が発生した場合、あるいは研究開発期間中に医療現場での標準治療法等が変わり、医療ニーズに対する開発品目の有用性を見出すことが困難となった場合など、医薬品としての有用性及び安全性が確認できない場合には、研究開発が中止されることになります。当社の開発品において研究開発が続行できなくなった場合には、当社の事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 新規開発品の創出に関するリスク
当社は、社外との提携関係を積極的に構築することで、新規開発品の探索及び創出を図ることについても重要な事業戦略としております。しかしながら、これらの活動により、新規開発品の探索及び創出が確実にできる保証はありません。このため、何らかの理由により、新規開発品の探索及び創出活動に支障が生じた場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 研究開発費が多額であることに関するリスク
当社の平成28年３月期における販売費及び一般管理費に占める研究開発費の比率は72.6％であり、会社規模に比して多額の研究開発費を計上しております。今後も、既存開発品の推進及び新規開発品の獲得のために、研究開発投資を行う方針であります。特に、バイオ後続品については、既存バイオ医薬品の特許切れの時期に合わせ上市できるよう研究開発に着手することが重要であり、適時の研究開発投資が必要になります。当社は、これらの開発品の将来性と財務基盤の安定性を両立しながら慎重かつ積極的に研究開発投資を行う方針でありますが、予定していない研究開発費の増加により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 研究開発に内在する進捗遅延に関するリスク
当社は、研究開発型企業として自社単独での研究開発を推進しつつ、社外との提携関係を構築することで効率的な研究開発の推進を図っております。
しかしながら、当初計画したとおりの研究開発の結果が得られない場合、各種試験の開始又は完了に遅延が生じた場合、提携先との契約等により当社単独で研究開発を進めることができない場合、あるいは提携候補先との契約交渉が遅延した場合には、医薬品としての製造販売承認の取得が遅れる又は制限される可能性は否定できません。当社は、このような事態を極力回避すべく、各開発品の進捗管理及び評価を適時に行い、各開発品の優先順位付け、投下する経営資源の強弱の変更、あるいは研究開発の一時中断の決定などの対応を図っております。このように、当社は研究開発費が大きく増加するリスクを低減しておりますが、研究開発が計画どおりに進捗しない場合には、当社の事業計画並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 医薬品業界における競合に関するリスク
近年の医薬品業界は、国内外の製薬企業、バイオ関連企業、研究機関などが激しく競争しており、技術革新が急速に進む環境下にあります。このため、これらの競合先との競争の結果により、当社がライセンスアウトした開発品あるいは研究開発中の開発品が市場において優位性を失い、研究開発の中止を余儀なくされるおそれがあります。また、当社の開発品がいち早く上市できた場合でも、これらの競合先が優位性のある製品を市場に投入し、当社の市場シェアを奪うなど、当社の事業計画及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(7) 国内外の大手製薬企業等の参入に関するリスク
近年の国内外における医療費抑制策の中で、ジェネリック医薬品市場の拡大傾向は今後も持続するものと考えております。このため、国内外の大手製薬企業等が日本のジェネリック医薬品市場のみならず、世界市場が非常に大きいと期待されるバイオ後続品市場にも積極的に参入してくることも考えられます。当社が事業領域とするバイオ後続品については、低分子化合物のジェネリック医薬品に比べて豊富な知識、経験及びノウハウが求められることから、参入障壁は比較的高いものと認識しております。しかしながら、国内外の大手製薬企業等が巨額の研究開発費を投じ参入を強化する可能性があります。その結果、バイオ後続品の開発において国内外の大手製薬企業等に先行された場合には、当社の事業計画及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
３．収益モデルに関する事項
(1) 収益計上に関するリスク
医薬品の基礎研究開始から上市に至るまでには長い年月を要することから、研究開発の成果が事業収益として計上されるまでには長期間を要します。また、医薬品開発の成功確率は近年益々低くなっており、上市に至らないケースも多いため、最終的に事業収益が計上されない可能性もあります。また、当社が臨床開発段階において製薬企業と提携した場合、その製薬企業が臨床試験を実施することになります。このため、臨床試験は提携先の製薬企業に依存し、当該提携先において順調に臨床試験が進まない場合や経営環境の変化や経営方針の変更など、当社が制御し得ない要因が発生した場合には、当該医薬品の開発が遅延あるいは中止となる可能性があります。
一方、研究開発が順調に進捗して上市に至った場合であっても、当該医薬品が市場において評価されず、当初計画していた収益を計上できない可能性があります。
当社は、研究開発段階から収益の計上方法を多様化することにより、各開発品の収益計上リスクの分散を図っておりますが、研究開発を行ったにもかかわらず、期待どおりの収益が計上できる保証はありません。このような場合には、当社の事業計画や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 科研製薬㈱との契約に関するリスク
当社は、科研製薬㈱に対して抗α９インテグリン抗体をライセンスアウトしておりますが、当該開発品については、同社における経営環境の変化や経営方針の変更など当社が制御し得ない要因によって、中断あるいは中止となる可能性があります。当社は、このような事態が発生した場合、他の製薬企業などとの新たな提携関係を構築するなどして、事業計画への影響を最小限に留めるための施策を講じる方針ではありますが、これらが適時に実現されない場合には、当社の事業計画及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(3) 富士製薬工業㈱との契約に関するリスク
当社は、富士製薬工業㈱との間でフィルグラスチムバイオ後続品製剤の原薬供給に関する売買基本契約書を締結しておりますが、何らかの理由により当該契約が解除された場合には、当社の事業戦略や事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) フィルグラスチムバイオ後続品の販売に関するリスク
当社の開発品であるフィルグラスチムバイオ後続品は、富士製薬工業㈱と持田製薬㈱の２社が販売を行っておりますが、何らかの理由により、いずれかの企業が販売に支障をきたした場合には、当該医薬品の売上減少に伴い当社の原薬売上が減少し、当社の事業計画及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(5) ㈱三和化学研究所との契約に関するリスク
当社は、㈱三和化学研究所との間でダルベポエチンアルファバイオ後続品に関する共同開発契約を締結しておりますが、同社における経営環境の変化や経営方針の変更など当社が制御し得ない要因によって中断あるいは中止となる可能性を含め、何らかの理由により当該契約が解除された場合には、当社の事業戦略や事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(6) 千寿製薬㈱との契約に関するリスク
当社は、千寿製薬㈱との間で眼科治療領域のバイオ後続品に関する資本業務提携契約を締結しておりますが、同社における経営環境の変化や経営方針の変更など当社が制御し得ない要因によって中断あるいは中止となる可能性を含め、何らかの理由により当該契約が解除された場合には、当社の事業戦略や事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。
４．事業推進体制に関する事項
(1) ノーリツ鋼機グループとの資本業務提携に関するリスク
平成28年４月13日から５月30日までを期間とした合同会社Launchpad12（NKリレーションズ㈱（ノーリツ鋼機㈱の完全子会社）の完全子会社で、今回の当社との提携のために設立された会社）による当社株式の公開買付けが実施されました。当該公開買付けの結果、同社の議決権所有割合が50％超となり、NKリレーションズ㈱及びノーリツ鋼機㈱とともに当社の親会社となりました。
当該公開買付け後も当社の上場は維持されており、当社の方針・政策決定及び事業展開については当社独自の意思決定によって進められるものの、親会社は当社の経営上のガバナンスに一定の影響を及ぼすことができます。このため、ノーリツ鋼機グループとしての経営方針や営業戦略等を変更した場合、当社の業績及び事業展開に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
(2) 提携関係に関するリスク
当社は、研究開発の各段階において、開発や販売を行う製薬企業などとの広範な提携関係を構築することで、固定費の増加を回避しつつ専門性の高い社外の技術力を活用し、戦略的かつ柔軟に研究開発を推進しております。しかしながら、計画通りに提携関係が構築できなかった場合、提携関係に変更が生じた場合あるいは提携関係が解消された場合には、当社の事業計画に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(3) ファブレス（外部委託）型経営に関するリスク
当社は、ファブレス型企業であることから、医薬品開発に伴うGLP試験やGMPに基づく原薬などの製造を受託企業に委託しております。このため、当該委託先において一定の信頼性や品質を有する対応が困難となり、代替先への製造移管を速やかに行うことができない場合には、当該開発品の研究開発に遅れが生じたり、研究開発自体が中止となることで、当社の事業計画に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、当該開発品の上市後、原薬などを安定供給することが必要となりますが、製造委託先が商業用規模での安定供給に支障をきたし、代替先への製造移管を速やかに行うことができない場合には、当該医薬品の販売開始の遅延や市場への供給不足が発生し、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 小規模組織であることに関するリスク
当社の人員は、本書提出日現在、取締役６名（非常勤取締役３名を含む。）、監査役３名（非常勤監査役２名を含む。）、従業員18名であります。
当社の研究開発の特長は、社外との提携関係を構築することで、固定費を抑えつつ効率的に事業を推進することにあります。このため、少人数による組織体制が適しておりますが、今後積極的に開発品の拡充を図るためには、人員の増強が必要になるものと考えております。しかしながら、想定通りに人材の確保ができない場合あるいは人材の流出が生じた場合には、研究開発の推進や社外との提携関係の構築に支障が生じ、当社の事業計画や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
また、事業の拡大に伴い、内部管理体制の強化も必要になってまいります。この点においても研究開発と同様に少人数の組織であるため、想定通りに人材の確保ができない場合あるいは人材の流出が生じた場合には、内部管理体制の質の低下を招き、当社の社会的信用を損なう可能性があります。
(5) 少数の事業推進者への依存に関するリスク
当社は小規模組織であるため、事業戦略の推進は各部門の責任者に強く依存する傾向があります。当社は、今後も優秀な人材の確保及び教育に努めてまいりますが、人材の確保及び教育が想定どおりに進まない場合あるいは人材の流出が生じた場合には、当社の事業戦略の推進に支障をきたす可能性があります。
(6) 大学・公的研究機関との共同研究に係る費用負担に関するリスク
当社は、医薬品シーズの探索を目的として、北海道大学をはじめとする複数の大学や公的研究機関との共同研究を行っておりますが、共同研究に係る費用の一部については当社が負担しております。また、共同研究の進捗状況に応じて、追加的な費用を負担する場合もあります。
当社は、今後も大学や公的研究機関との共同研究に積極的に取り組む方針であり、相応の共同研究費を負担する予定でありますが、共同研究に係るテーマなどの状況により、当社が予定していない費用負担が発生することになった場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 研究所の使用に関するリスク
当社は、北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センターが民間企業との共同研究等のために設けているオープンラボラトリスペースの一部を、当社研究所として使用しております。このため、共同研究契約の終了など何らかの理由により、同施設の使用ができなくなった場合には、当社研究所の移転を余儀なくされ、追加的な設備投資や賃借料の発生などによって、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５．知的財産権に関する事項
(1) 知的財産権に関するリスク
当社は、事業活動の中で様々な知的財産権を使用しておりますが、これらは当社の権利及び当社が権利出願中のもの、社外から適法に使用許諾を受けたもの、あるいは特許権が期間満了に至ったものであると認識しております。
しかしながら、当社が出願中の特許等の全てが成立する保証はありません。また、特許等が成立した場合でも、当該特許等を超える優れた技術の台頭により、当社の特許等に含まれる技術が淘汰される可能性もあります。このような場合には、当社の競争力が失われ、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
一方、本書提出日現在において、当社の事業活動について第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた事実はありません。また、当社は今後発生し得る紛争を未然に防止するため、社内において、あるいは弁護士や弁理士を通じて特許調査を適宜実施しておりますが、万が一当社が第三者の特許等を侵害していた場合、当該第三者から差止請求や損害賠償請求を受け、高額な許諾料を請求されるなど、当社の事業活動並びに財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が当社の特許等を侵害する場合には、権利保全のために必要な措置をとるなど、その解決のために多大な費用と時間を要する可能性があります。
(2) 特許の確保に関するリスク
当社が職務発明の発明者から特許を受ける権利を譲り受けた場合、当社は当該発明者に対して特許法第35条第３項に定める相当の対価を支払わなければなりません。これまでに対価の支払いについて発明者との間で問題が生じたことはありませんが、将来的に権利の対価の相当性について紛争が生じる可能性を否定することはできません。これらの紛争により、発明者に追加の対価を支払わなければならない場合には、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 権利者からの契約解除等に関するリスク
当社の開発品の中には、第三者から実施許諾を得たうえで研究開発を進めるものもあります。当社は、当該ライセンス契約に定める諸条件に従って、開発品を製品化する努力義務を負っております。ライセンス契約に定める諸条件の全てを当社が満たすことができるかどうかについては、多くの要因に依存しており、これらの中には当社が制御不能な要因も含まれております。このため、将来的に当社がライセンス契約の解除条項に抵触し、権利者から権利の許諾を受けられなくなった場合には、当社の事業計画並びに財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
６．業績等に関する事項
(1) 財政状態及び経営成績に関するリスク
当社は研究開発型企業であるため、開発品が安定的に収益計上できるようになるまでは研究開発費が先行して計上されますので、現時点では利益を計上することができておりません。当社は、早期の黒字化を目指しておりますが、事業計画が想定通りに進捗しない場合には、黒字化の時期が遅れたり、繰越利益剰余金がマイナスからプラスに転じる時期が遅れる可能性があります。
(2) 税務上の繰越欠損金に関するリスク
当社は本書提出日現在において、税務上の繰越欠損金を有しており、現在は所得を課税標準とする法人税、住民税及び事業税が課されておりません。しかしながら、当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合あるいは税制改正に伴い所得を課税標準とする法人税、住民税及び事業税が発生した場合には、計画している当期純利益又は当期純損失並びにキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(3) 特定の販売先への依存に関するリスク
現在、当社の販売先は少数の製薬企業等に限定されており、特定の販売先への売上依存度が非常に高い状態にあります。
当社は新規販売先の開拓を進めることで、特定の販売先への売上依存度の引き下げを図る方針でありますが、新規販売先の開拓が想定通りに進まない可能性があります。また、現在契約を締結している販売先との契約解消等が生じた場合には、当社の経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
(4) 資金調達に関するリスク
当社はバイオ後続品事業を始めバイオテクノロジーに関する事業化を目指した研究開発型企業であるため、先行投資としての研究開発資金を必要としますが、当社が業を営む医薬品業界やバイオ事業の特質として、研究開発投資がリターンを生み出すまでの期間が長く、また、これに伴うリスクも高いため、調達資金が投資家の期待する成果に必ずしも結びつかない可能性があります。このため、安定的な収益基盤を確立するまでの間は、間接金融による資金調達は難しく、増資を中心とした資金調達を行う方針であります。その場合には、当社の発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、機動的な資金調達が困難な場合には、研究開発を継続することができなくなる可能性があります。
(5) 配当政策に関するリスク
当社は、創業以来配当を実施しておらず、本書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。当面は早期の黒字化を目指し、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。一方で、株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいります。しかしながら、利益計画が想定通りに進捗せず、今後も安定的に利益を計上できない状態が続いた場合には、配当による株主還元が困難となる可能性があります。
(6) 投資有価証券の価値変動に関するリスク
平成28年３月31日現在において、当社は投資有価証券を保有しております。
このため、当該投資有価証券の価値変動に伴い評価損が計上された場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 為替レートの変動に関するリスク
当社は、社外との提携関係の構築をグローバルに展開していることから、海外の取引先との間で外貨建取引を行っております。これまでは、当社の外貨建取引の多くが支払サイトも短いことから、多額の為替差損益を計上することはありませんでしたが、当社の今後の事業規模の拡大に伴い、外貨建取引の規模が大きくなった場合や支払サイトの長い外貨建取引を行う場合には、為替レートの変動により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
７．その他
(1) 情報流出に関するリスク
当社が研究開発の過程で入手する知見、技術、ノウハウ等には重要な機密情報が多く含まれております。当社は、これらの機密情報が社外に流出しないよう、役職員や取引先との間で秘密保持義務等を定めた契約を締結し、厳重な情報管理に努めております。
しかしながら、役職員や取引先によりこれらが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が流出し、当社の事業活動に大きな影響を与える可能性があります。
(2) システム障害等に関するリスク
当社はシステム障害、セキュリティ侵害等を未然に防止するために様々な手段を講じておりますが、ウィルス、権限のないアクセス、自然災害、通信エラーあるいは電気障害などが引き起こす事故が発生する可能性を否定することはできません。システム障害、セキュリティ侵害等が発生した場合、当社が保有する医薬品開発過程における重要な情報が喪失又は流出する可能性があります。データの喪失あるいは機密情報の流出を招いた場合、データ復旧のために金銭的・時間的に多大な負担を余儀なくされたり、特定の開発品の開発の進捗が遅延したり、取引先から損害賠償を請求されたり、当社の社会的信用が失墜して社外との提携関係の構築が難しくなるなど、当社の事業計画の進捗に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 医薬品の品質・副作用に関するリスク
当社が開発に関与する医薬品の安全性に関する情報は、限られた被験者を対象に実施した臨床試験から得られたものであり、上市前に副作用の全てを把握することはできません。当社は、直接医薬品の販売を行う計画はありませんが、上市後に予期せぬ副作用が発生する可能性があります。その場合、製品の回収あるいは販売中止を余儀なくされ、当社の原薬などの販売についても継続することが困難となり、以後の経営成績に大きな影響を与える可能性があります。
(4) 訴訟等に関するリスク
当社は、コンプライアンス体制の構築に注力しておりますが、製薬企業などから特許等の侵害を理由として損害賠償請求を受けたり、訴訟を提起される可能性があります。また、製造物関連、環境関連、労務関連その他に関する訴訟が提起される可能性もあり、これらの結果、当社の社会的信用が失墜し、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(5) 災害に関するリスク
当社は、事業活動の中心となる事業所を北海道と東京に設けており、地理的なリスク分散を図っております。また、当社は研究開発活動の一部を社外に委託していることから、実質的にはさらに広くリスク分散されているものと考えております。
しかしながら、これらの地域において地震等の大規模な災害が発生した場合には、設備等の損壊やインフラの機能停止などにより、当社の事業活動が影響を受ける可能性があります。
（注）用語解説については、「第１企業の概況 ３事業の内容」の末尾に記載しております。
５【経営上の重要な契約等】
(1) 原薬販売に関する契約
| 契約書名 | 売買基本契約書 |
| 相手先名 | 富士製薬工業㈱ |
| 契約締結日 | 平成25年２月25日 |
| 契約期間 | フィルグラスチムバイオ後続品製剤の製造販売承認取得日（平成24年11月21日）から７年間 |
| 主な契約内容 | 富士製薬工業㈱がフィルグラスチムバイオ後続品製剤を日本国内で商業的に製造販売するため、当社は、フィルグラスチムバイオ後続品製剤の原薬を継続的・安定的に同社に売り渡し、同社はこれを独占的に買い受ける。 |
(2) ライセンスアウトに関する契約
| 契約書名 | ライセンス契約書 |
| 相手先名 | 科研製薬㈱ |
| 契約締結日 | 平成19年６月29日 |
| 契約期間 | 契約締結日から本契約に定める全ての特許の満了日まで |
| 主な契約内容 | ① 抗α９インテグリン抗体の全世界における医薬品用途での開発及び企業化のために、特許、ノウハウ、技術及び改良技術の再実施権付独占的実施権を許諾する。 ② 当社は、本契約の締結に伴う契約一時金、臨床試験から上市に至る各段階におけるマイルストン契約金及び上市後におけるロイヤリティを受領する。 ③ 当社は、本抗体を診断用試薬の用途において開発、使用及び販売する権利を有する。 |
(3) 共同開発に関する契約
| 契約書名 | ダルベポエチンアルファバイオ後続品 国内サブライセンス及び共同開発契約書 |
| 相手先名 | ㈱三和化学研究所 |
| 契約締結日 | 平成26年１月21日 |
| 契約期間 | 本契約締結日からロイヤリティの支払いが終了する日まで |
| 主な契約内容 | ① ㈱三和化学研究所がDong-A ST Co., Ltd.から許諾を受けたダルベポエチンアルファバイオ後続品の国内開発権の再許諾を受け、本製品の国内開発を共同で実施する。 ② 開発マイルストン等の支払いを行い、上市後はロイヤリティを受領する。 |
(4) ライセンスインに関する契約
| 契約書名 | ライセンス契約書 |
| 相手先名 | Dong-A ST Co., Ltd.（旧東亜製薬㈱） |
| 契約締結日 | 平成20年１月21日 |
| 契約期間 | 本契約に定める各地域（日本、米国及び一部地域を除く欧州）での販売開始後10年間とし、一方の当事者から更新拒絶の意思表示がない限り、以後１年毎に自動更新される。ただし、日本地域に限り、当社の販売提携先が販売を継続する限り有効とする。 |
| 主な契約内容 | ① フィルグラスチムバイオ後続品を産生する細胞及び技術に対する独占的実施権の許諾を受ける。 ② 上記実施許諾により得られたフィルグラスチムバイオ後続品の原薬又は製剤を、医薬品用途において使用、製造、販売及び譲渡を行う権利を受ける。 ③ 契約一時金、開発段階に応じたマイルストン契約金及び上市後におけるロイヤリティを支払う。 |
（注）用語解説については、「第１企業の概況 ３事業の内容」の末尾に記載しております。
６【研究開発活動】
当社は、希少疾患や難治性疾患などの医療領域を対象として、バイオ医薬品（バイオ新薬及びバイオ後続品）を主軸とした研究開発活動を展開しております。
(1) 自社研究開発体制
当社では、事業開発部が研究開発を担当しており、北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センター内に研究所を置き、自社での研究開発体制を整備しております。加えて、東京事務所を拠点として、外部委託先を活用し、効率的かつ迅速な研究開発を推進しております。
当社の研究開発においては、主にバイオ新薬のシーズ探索を目的として、疾患に関連する物質の特定やその働きを阻害する抗体などの作製を行い、その作用機序などの分析と評価を行うことに研究開発資源を投入しております。また、バイオ後続品の研究開発においては、高産生株の作成などを行っております。
(2) 共同研究開発体制
当社は、バイオベンチャー企業であることから、限られた人材と要員で事業を推進しております。このため、東京事務所の事業開発部を中心として、早期の段階から、各分野に専門性を有する社外の研究機関や製薬企業などと提携することにより共同研究開発体制を構築し、当社の研究開発費の増加を回避しつつ、必要な社外技術の有効活用を図っております。また、多額の開発費用を要する商業用規模での製法・品質の検討、非臨床試験及び臨床試験の開発段階においては、製薬企業へのライセンスアウトを基本とし、それに伴う共同研究開発契約などにより、契約一時金や開発マイルストン収益を得たり、共同研究開発に伴う役務収益を得たりすることで、研究開発費の負担の軽減を図っております。
(3) 研究開発活動の概要
当事業年度における研究開発費の総額は1,075,354千円となりました。当社の研究開発費の主な内容は、非臨床試験及び臨床開発に関連する外部委託費、社外からライセンスインした特許やノウハウの実施料、自社における研究材料費、研究員の人件費等であります。
バイオ後続品事業につきましては、既存提携先とのバイオ後続品の開発に加え、持田製薬㈱や千寿製薬㈱との新たな提携による開発の推進を行ったことから、当事業年度における研究開発費のうち約９割強については、バイオ後続品開発に係るものとなりました。
バイオ新薬事業につきましては、科研製薬㈱にライセンスアウトした抗体医薬品に続く開発品を生み出すために、複数の抗体医薬品や核酸医薬品の研究開発活動を行いました。また、各種補助金を活用した次世代抗体医薬品の研究活動、㈱ジーンデザインとの核酸医薬品の事業化に向けた共同事業、国立がん研究センターとの共同特許出願などを含めた創薬活動にも積極的に取り組みました。さらに、基盤技術を強化するための研究開発活動として、扶桑薬品工業㈱とのバイオ医薬品高産生細胞株の樹立を目的とした共同研究にも継続的に注力いたしました。
(4) パイプラインの状況
当事業年度末における当社のパイプラインの状況は、以下のとおりであります。
(5) 主な開発品の進捗状況
① バイオ後続品事業
バイオ後続品事業におきましては、フィルグラスチムバイオ後続品（GBS-001）における当社の実績並びに富士製薬工業㈱や持田製薬㈱による好調な販売状況や、医療財政逼迫の課題に対する解決策の一つとしての期待も相まって、当事業年度は新たな提携先との業務提携も始まるなど追い風の状況でありました。
イ ペグフィルグラスチムバイオ後続品（開発番号：GBS-010、対象疾患領域：がん）
当該医薬品は、フィルグラスチムにPEG（ポリエチレングリコール）を修飾することで、投与回数を減らし効果の持続性を増すなど、高付加価値を付与した次世代型フィルグラスチムです。当該医薬品の先行品は世界での市場規模が約5,000億円に達し、大きな魅力となっております。
当社は、当該医薬品の原料として既に日本で上市しているフィルグラスチム後続品を活用し、原薬製造プロセスを確立し、先行品との同等性・同質性に関する良好なデータを取得しております。また、事業化に向けた製造スケールアップを進めると共に、国内外の製薬企業との提携に向けた協議を推し進めております。
ロ アダリムマブバイオ後続品（開発番号：GBS-005、対象疾患：免疫疾患）
当該先行品は関節リウマチや尋常性乾癬などの治療薬として世界での売上高が約1.5兆円規模で、現時点で最も販売高を上げている医薬品です。当社は当該医薬品のバイオ後続品の原薬製造プロセスを既に確立し、先行品との同等性・同質性に関する良好なデータを取得し、早期の臨床試験入りに向けて準備を進めると共に、国内外の製薬企業との提携に向けた協議を推進してまいりました。
ハ がん治療領域のバイオ後続品
がんの治療法は日進月歩でありバイオ医薬品への期待は高く、現在、世界の医薬品市場の上位一角を占めるのはがん治療にかかるバイオ医薬品です。当社は、平成27年８月に持田製薬㈱とのがん治療領域におけるバイオ後続品の共同開発を開始いたしました。
二 眼科治療領域のバイオ後続品
世界的な高齢化社会の進展や生活習慣の変化に伴い黄斑変性症等の眼疾患患者が増加しております。これらの治療薬としてバイオ医薬品が注目されておりますが、当該領域のバイオ医薬品は高額であり、様々な患者様にご使用頂くためにもバイオ後続品の開発の社会的必要性を感じております。当社は、平成27年11月、眼科領域に専門性の高い千寿製薬㈱と資本業務提携にかかる基本合意契約を締結し、当該領域におけるバイオ後続品の共同開発を推進してまいりました。当該基本合意契約書に基づき、平成28年５月、眼科治療領域のバイオ後続品の上市を確実に達成させるべく共同事業化契約の締結に至りました。
② バイオ新薬事業
バイオ新薬事業におきましては、科研製薬㈱にライセンスアウトした抗α９インテグリン抗体（GND-001）は、最適な疾患に向けての研究開発が進められており、当社はその支援という形で継続的に関与しております。また、自社で研究開発中の抗体医薬品及び核酸医薬品候補につきましては複数の開発品目の研究活動を進めました。抗体医薬品としては抗がん剤としてGND-004、核酸医薬品としてはGND-007などを主に推進いたしました。特にGND-007につきましては、薬剤送達システム（DDS技術）が開発の重要課題となりますので、多種多様な技術を継続的に調査しております。
（注）用語解説については、「第１企業の概況 ３事業の内容」の末尾に記載しております。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、事業年度末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。
(2) 財政状態に関する分析
① 流動資産
当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末比39.2％増の1,520,347千円となりました。これは主に、現金及び預金が217,870千円、前渡金が200,971千円増加したことによるものであります。現金及び預金の増加については、新株予約権の行使及び短期借入による資金調達が主な要因であります。また、前渡金の増加については、バイオ後続品に係る開発費の前払いが主な要因であります。
② 固定資産
当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末比219.6％増の173,769千円となりました。これは主に、投資有価証券が115,047千円増加したことによるものであります。
③ 流動負債
当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末比1,187,540千円増の1,279,756千円となりました。これは主に、短期借入金が460,080千円、1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が350,000千円、未払金が127,430千円、前受金が145,000千円増加したことによるものであります。前受金の増加については、バイオ後続品の原薬販売に係る代金の前受けが主な要因であります。
④ 固定負債
当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度末比98.6％減の11,070千円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が775,000千円減少したことによるものであります。
⑤ 純資産
当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末比49.0％増の403,290千円となりました。これは、当期純損失を787,685千円計上したものの、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ460,751千円増加したことによるものであります。
(3) 経営成績に関する分析
当事業年度における売上高は1,160,890千円（前年同期比260.9％増）、営業損失は820,289千円（前年同期は824,140千円の営業損失）、経常損失は785,785千円（前年同期は790,234千円の経常損失）、当期純損失は787,685千円（前年同期は792,179千円の当期純損失）となりました。
営業損益については、バイオ後続品事業の売上増加により増収となったものの、販売費及び一般管理費が大幅に増加したことから、ほぼ前年度並みとなりました。販売費及び一般管理費の増加については、バイオ後続品のパイプライン拡充による研究開発費の増加が主な要因であります。
営業外損益については、バイオ新薬事業における補助金収入の発生を除いて、特筆すべき事項はありません。
特別損益については、該当事項はありません。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、研究開発におけるリスクを低減させるため、研究開発過程の全てを自社で行うことはせずに、社外との業務提携によって推進することを基本方針としております。このため、業務提携先の方針の変化などによって、研究開発の進捗が遅れるなど、外部要因によって当社の収益が大きく影響を受ける可能性があります。
また、当社は積極的にパイプラインの拡充を図っていく方針ですが、新規の開発品に着手することにより、研究開発費が大幅に増加する可能性があります。
(5) キャッシュ・フローの状況に関する分析
キャッシュ・フローの状況に関する分析につきましては、「第２事業の状況 １業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。
(6) 資本の財源及び資金の流動性に関する分析
当社が業を営む医薬品業界の特質として、研究開発投資がリターンを生み出すまでの期間が長く、これに伴うリスクも高いと考えられております。このため、安定的な収益基盤を確立するまでの間は、間接金融による資金調達は難しく、直接金融による資金調達が基本になると考えております。
(7) 経営戦略の現状と見通し
当社は、当面の間は、新薬と比較して明らかに研究開発リスクの小さいバイオ後続品に経営資源を集中する方針であります。また、研究開発の早期の段階で業務提携を行い、開発業務と費用を分担することで、研究開発費とリスクの低減を図ってまいります。現在、フィルグラスチムバイオ後続品に続く開発品の拡充に向け、業務提携候補先との交渉を進めております。
(8) 経営者の問題認識と今後の方針について
医薬品開発におけるリスクを分散させるためには、複数の開発品を保有し、パイプラインの充実を図ることが最重要課題であると考えておりますが、そのためには研究開発資金が必要となります。特に、バイオ後続品については、既存バイオ医薬品の特許期間の満了時期から逆算して研究開発を開始する必要があるため、機を逸することのない意思決定と経営資源の投入を行う必要があります。また、バイオ新薬については、優れた有効性や差別化を訴求できるように限られた経営資源でデータを得て、あらゆる手段を講じて、ライセンスアウト先との交渉の機会を作ることにも注力いたします。そこで、安定的な収益基盤を確立するまでの間は、開発品の優先順位を勘案の上、財務会計面及び管理会計面からも検討を加え、意思決定を行っていきたいと考えております。
（注）用語解説については、「第１企業の概況 ３事業の内容」の末尾に記載しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160628114027
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資の総額は1,985千円であり、その内容は、東京事務所の移転に伴う建物附属設備等の取得であります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
| 平成28年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （札幌市中央区） |
事務所 | 0 | 72 | 72 | 4 |
| 研究所 （札幌市北区） |
研究開発設備 | － | 119 | 119 | 5 |
| 東京事務所 （東京都中央区） |
事務所 | 1,883 | 35 | 1,919 | 10 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。
４．現在休止中の主要な設備はありません。
５．研究所は、北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センター内に設置しております。
６．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。なお、東京事務所は平成27年11月に移転しておりますが、年間賃借料は移転前と移転後の賃借料の合計であります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 従業員数（人） | 床面積（㎡） | 年間賃借料（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （札幌市中央区） |
事務所 | 4 | 93.86 | 2,880 |
| 東京事務所 （東京都中央区） |
事務所 | 10 | 171.90 | 6,776 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160628114027
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 11,500,000 |
| 計 | 11,500,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 2,885,442 | 4,503,358 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,885,442 | 4,503,358 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
① 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成18年11月15日臨時株主総会決議）
区分
事業年度末現在
（平成28年３月31日）
提出日の前月末現在
（平成28年５月31日）
新株予約権の数（個）
320
90
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
－
－
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２
32,000（注）１
9,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）３
1,000
1,000
新株予約権の行使期間
平成20年11月16日から
平成28年11月15日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 1,000 |
| 資本組入額 500 |
| 発行価格 1,000 |
| 資本組入額 500 |
新株予約権の行使の条件
（注）４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
（注）５
同左
代用払込みに関する事項
－
－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
－
－
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併する場合等、必要かつ合理的と認められる場合にも、当社は新株予約権の目的となる株式の数を調整することができるものとする。
３．新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合には、行使時に１株につき払込みをすべき金額（以下、「行使価格」という。）をそれぞれ調整する。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
| 調整後行使価格＝調整前行使価格× | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が調整前行使価格を下回る価格により新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価格＝調整前行使価格× | 調整前行使価格 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とする。また、自己株式の処分の場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に各々読み替えるものとする。
なお、当社が他社と合併する場合等、必要かつ合理的と認められる場合にも、当社は行使価格を調整することができるものとする。
４．新株予約権の行使等に関連して、以下の条件が定められております。
(1) 当社は、次の事由が生じたときは、新株予約権を取締役会決議により無償で取得することができる。ただし、上記に関わらず、当該新株予約権は、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転において、当社新株予約権者に当該新株予約権に代わる新株予約権を交付することが定められなかった場合は、会社法に定める新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日正午において行使できなくなる。
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併に関する契約書、当社が分割会社となる吸収分割に関する契約書若しくは新設分割に関する計画書、又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転に関する計画書が株主総会で承認されたとき
② 新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失したとき
イ 当社の取締役又は監査役
ロ 当社の使用人
ハ 顧問、アドバイザー、コンサルタント、その他当社と継続的な契約関係
③ 新株予約権者に下記に該当する事由が発生したとき
イ 禁錮以上の刑に処せられた場合
ロ 当社の事前の承認を得ず、当社と競合する業務に関わった場合
ハ 法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ニ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受けた、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出した若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ヘ 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算手続開始の申立てがあった場合
ト 解散の決議が行われた場合
チ 新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(2) 新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
５．新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
（平成25年２月28日取締役会決議及び平成25年４月26日臨時株主総会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 56 | － |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）３ | 593,208（注）１ | － |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）４ | 1,888 | 1,888 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年５月１日から 平成30年４月27日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下、「交付株式数」という。）は、10,593株とする。
２．新株予約権の発行価格は、１個につき188,000円とする。
３．新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４(1)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
４．(1) 当社は、当社が新株予約権の発行後、所定の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(3) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(4) (1)の所定の各事由により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、当社は、新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
５．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
６．(1) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 各新株予約権の一部行使はできない。
７．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（平成26年３月13日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 118 | 118 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）３ | 11,800（注）１ | 11,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）４ | 2,500 | 2,500 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年４月１日から 平成31年３月29日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）８ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）９ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
２．新株予約権の発行価格は、１個につき53,400円とする。
３．付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
６．(1) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも8,000円（(注)４に準じて適宜調整されるものとする。下記(2)、(3)について同じ。）を上回った場合に、新株予約権の行使が可能になるものとする。
(2) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも10,000円を上回った場合、当該時点以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額で１年以内に行使しなければならないものとする。
(3) 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも1,200円を下回った場合、上記(1)、(2)の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(5) 新株予約権者が割当日以降１年以内に当社を退職した場合、新株予約権の行使を行うことはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6) 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降は、新株予約権の行使を行うことはできない。
(7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(8) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日において、新株予約権を当該日における公正価格で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)６に定める規定により新株予約権の行使が不可能となった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)５(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)６に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)７に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（平成27年８月11日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 78 | 78 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ | 7,800（注）１ | 7,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）３ | 3,147 | 3,147 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年８月28日から 平成37年７月31日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左 |
（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
２．本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３．当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、その他各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）の調整を必要とすることが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
① 株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
イ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ハ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
４．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
５．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(2) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
７．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
８．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４(2)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
(注)５に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
(注)６に準じて決定する。
② 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
（平成25年２月28日取締役会決議及び平成25年４月26日臨時株主総会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権付社債の残高（千円） | 350,000（注）１ | － |
| 新株予約権の数（個） | 14（注）１ | － |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 185,381（注）２ | － |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）３ | 1,888 | 1,888 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年５月１日から 平成30年４月26日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | （注）７ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．各社債の金額は金25,000,000円の１種とし、各社債に付する新株予約権の数は１個とする。
２．新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、当該新株予約権に係る社債の払込金額の総額を転換価額（転換価額調整事由が発生した場合は調整後転換価額）で除して得られる最大整数とする。
ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．(1) 当社は、当社が新株予約権付社債の発行後、所定の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 交付株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(3) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(4) (1)の所定の各事由により転換価額の調整を必要とする場合以外にも、当社は、社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
４．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、転換価額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
５．各新株予約権の一部行使はできない。
６．新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより社債又は新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成23年９月30日 （注）１ |
1,933 | 12,934 | 173,970 | 778,045 | 173,970 | 681,311 |
| 平成24年５月11日 （注）２ |
300 | 13,234 | 27,000 | 805,045 | 27,000 | 708,311 |
| 平成24年６月27日 （注）３ |
477 | 13,711 | 42,930 | 847,975 | 42,930 | 751,241 |
| 平成24年８月８日 （注）４ |
1,357,389 | 1,371,100 | － | 847,975 | － | 751,241 |
| 平成24年11月29日 （注）５ |
580,000 | 1,951,100 | 320,160 | 1,168,135 | 320,160 | 1,071,401 |
| 平成25年１月４日 （注）６ |
130,000 | 2,081,100 | 71,760 | 1,239,895 | 71,760 | 1,143,161 |
| 平成25年８月22日 （注）７ |
41,900 | 2,123,000 | 100,895 | 1,340,790 | 100,895 | 1,244,057 |
| 平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）８ |
261,105 | 2,384,105 | 230,500 | 1,571,290 | 230,500 | 1,474,557 |
| 平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）８ |
10,000 | 2,394,105 | 5,000 | 1,576,290 | 5,000 | 1,479,557 |
| 平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）８ |
491,337 | 2,885,442 | 460,751 | 2,037,041 | 460,751 | 1,940,308 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 180,000円
資本組入額 90,000円
割当先：清藤勉他 計４名
２．有償第三者割当
発行価格 180,000円
資本組入額 90,000円
割当先：富士製薬工業㈱
３．有償第三者割当
発行価格 180,000円
資本組入額 90,000円
割当先：みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合
ネオステラ１号投資事業有限責任組合
４．株式分割（１：100）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
払込金総額 640,320千円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,104円
資本組入額 552円
割当先：野村證券㈱
７．有償第三者割当
発行価格 4,816円
資本組入額 2,408円
割当先：伊藤忠ケミカルフロンティア㈱
８．新株予約権の行使による増加であります。
９．平成28年４月13日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が816,327株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,000,000千円増加しております。
10．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が801,589株、資本金及び資本準備金がそれぞれ751,752千円増加しております。
(6)【所有者別状況】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 4 | 18 | 26 | 17 | 1 | 2,365 | 2,431 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,720 | 3,059 | 3,764 | 2,299 | 2 | 17,995 | 28,839 | 1,542 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 5.96 | 10.61 | 13.05 | 7.97 | 0.01 | 62.40 | 100.00 | － |
（注）単元未満株式のみを所有する株主数は56人であり、合計株主数は2,487人であります。
(7)【大株主の状況】
| 平成28年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕２－５－１ 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階 | 191,942 | 6.65 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 140,200 | 4.86 |
| 千寿製薬株式会社 | 大阪市中央区平野町２－５－８ | 138,800 | 4.81 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 | 121,100 | 4.20 |
| 柿沼 佑一 | さいたま市中央区 | 115,000 | 3.99 |
| ダイドードリンコ株式会社 | 大阪市北区中之島２－２－７ | 100,000 | 3.47 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部） |
99,825 | 3.46 |
| 谷 雅史 | 香川県東かがわ市 | 50,000 | 1.73 |
| 伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社 | 東京都港区北青山２－５－１ | 41,900 | 1.45 |
| 長瀬産業株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町５－１ | 40,000 | 1.39 |
| 計 | － | 1,038,767 | 36.00 |
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 2,883,900 | 28,839 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,542 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,885,442 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 28,839 | － |
②【自己株式等】
| 平成28年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成18年11月15日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、当社取締役、当社使用人及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年11月15日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成18年11月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（平成26年３月13日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役、当社監査役及び当社使用人に対して新株予約権を発行することを、平成26年３月13日開催の取締役会において決議されたものであります。
なお、本新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。
| 決議年月日 | 平成26年３月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社監査役３名 当社使用人８名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成27年８月11日取締役会決議）
会社法に基づき、当社取締役及び当社使用人に対して新株予約権を発行することを、平成27年８月11日開催の取締役会において決議されたものであります。
なお、本新株予約権の発行にあたり、平成27年６月25日開催の定時株主総会において取締役に対するストックオプション報酬額及びその内容について決議されております。
| 決議年月日 | 平成27年８月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社使用人16名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、当面は早期の黒字化を目指し、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。一方で、株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいります。
当社は、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。
当社は現在、バイオ後続品事業、バイオ新薬事業ともに研究開発の過程にあり、これまで配当を実施しておらず、当事業年度の剰余金の配当については無配としております。
（注）用語解説については、「第１企業の概況 ３事業の内容」の末尾に記載しております。
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | 3,390 | 11,140 | 2,599 | 4,150 |
| 最低（円） | － | 1,212 | 1,680 | 1,505 | 1,450 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、平成24年11月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 2,449 | 2,739 | 2,624 | 2,170 | 2,191 | 3,160 |
| 最低（円） | 2,212 | 2,227 | 1,991 | 1,600 | 1,450 | 1,907 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | － | 河南 雅成 | 昭和35年３月１日生 | 昭和58年４月 三谷産業株式会社入社 平成12年２月 相模化成工業株式会社出向 常務取締役就任 平成14年１月 三谷産業株式会社ケミカル事業部ファインケミカル営業部長 平成14年９月 株式会社免疫生物研究所入社 経営管理室長 平成15年６月 同社取締役経営管理室長就任 平成16年５月 同社取締役就任 平成16年５月 当社代表取締役社長就任（現任） |
（注）２ | 27,000 |
| 取締役 | CTO | 天野 芳和 | 昭和29年11月16日生 | 昭和55年４月 富士写真フイルム株式会社入社 平成19年４月 富士フイルム株式会社ライフサイエンス研究所研究部長 平成20年９月 同社オランダ研究所所長 平成22年３月 同社医薬品ヘルスケア研究所研究部長 平成25年10月 当社入社 事業開発部部長 平成26年４月 当社執行役員研究担当部長 平成26年６月 当社取締役CTO兼執行役員研究担当部長就任（現任） |
（注）２ | － |
| 取締役 | CFO | 谷 匡治 | 昭和49年５月22日生 | 平成12年４月 サントリー株式会社入社 平成18年１月 武田薬品工業株式会社入社 平成25年４月 株式会社ウィズ・パートナーズ入社 ダイレクター 平成26年７月 株式会社レグイミューン入社 事業開発部長 平成26年10月 当社入社 執行役員事業開発担当部長 平成26年12月 ORTHOREBIRTH株式会社社外取締役就任（現任） 平成27年５月 当社執行役員CFO兼事業開発担当部長 平成27年６月 当社取締役CFO兼執行役員事業開発担当部長就任（現任） |
（注）２ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 松島 陽介 | 昭和47年９月１日生 | 平成７年４月 第一生命保険株式会社入社 平成13年６月 A.Tカーニー株式会社入社 平成17年10月 マッキンゼー＆カンパニー入社 平成19年２月 株式会社MKSパートナーズ入社 平成20年12月 丸の内キャピタル株式会社入社 平成24年４月 NKリレーションズ株式会社 代表取締役（現任） 平成24年７月 エヌエスパートナーズ株式会社取締役（現任） 平成24年11月 株式会社ハルメク 取締役(現任) 平成25年３月 株式会社全国通販 取締役(現任) 平成25年５月 フィード株式会社 取締役(現任) 平成25年６月 株式会社日本医療データセンター取締役（現任） 平成25年６月 ノーリツ鋼機株式会社 取締役（現任） 平成27年６月 テイボー株式会社 取締役(現任) 平成27年７月 株式会社ドクターネット 取締役（現任） 平成28年４月 GeneTech株式会社 代表取締役（現任） 平成28年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）２ | － |
| 取締役 | － | 中村 大介 | 昭和54年８月３日生 | 平成16年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 平成19年２月 モルガン・スタンレー証券株式会社入社 平成22年２月 株式会社企業再生支援機構入社 平成25年９月 株式会社日本医療データセンター取締役（現任） 平成25年10月 NKリレーションズ株式会社入社（現在に至る） 平成27年６月 ヘルスデータ・プラットフォーム株式会社 代表取締役（現任） 平成28年２月 DTラボ株式会社 代表取締役（現任） 平成28年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）２ | － |
| 取締役 | － | 山元 雄太 | 昭和57年12月14日生 | 平成19年４月 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 平成22年４月 司法研修所 司法修習生 平成23年１月 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 平成24年５月 NKリレーションズ株式会社入社 平成24年11月 株式会社ハルメク 取締役(現任) 平成25年３月 株式会社全国通販 取締役(現任) 平成25年５月 フィード株式会社 取締役(現任) 平成25年６月 株式会社日本医療データセンター取締役（現任） 平成26年１月 山元雄太法律事務所設立 代表（現任） 平成27年６月 NKリレーションズ株式会社 取締役（現任） 平成27年６月 ノーリツ鋼機株式会社 取締役（現任） 平成27年10月 テイボー株式会社 取締役(現任) 平成28年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）２ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | － | 林 昭彦 | 昭和32年２月８日生 | 昭和55年４月 中道機械株式会社入社 昭和58年11月 中道リース株式会社転籍 昭和63年11月 たくぎん抵当証券株式会社入社 平成11年５月 株式会社ディー・ブレイン札幌入社 平成14年11月 創研コンサルティング株式会社入社 平成22年９月 当社入社 平成25年５月 当社監査役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 監査役 | － | 森 正人 | 昭和40年３月20日生 | 昭和62年10月 サンワ・等松青木監査法人入所 平成７年７月 シティバンク、エヌ・エイ入社 平成13年３月 ぷらっとホーム株式会社入社 経営企画部長 平成13年６月 同社取締役CFO兼管理本部長就任 平成16年３月 日本テレコム株式会社入社 経理部長 平成17年７月 株式会社新生銀行入社 財務経理部部長 平成18年８月 森会計事務所所長（現任） 平成22年10月 当社監査役就任（現任） 平成28年５月 ソーバル株式会社監査役就任（現任） |
（注）３ | 200 |
| 監査役 | － | 甚野 章吾 | 昭和43年７月19日生 | 平成６年10月 朝日監査法人入所 平成17年１月 甚野公認会計士事務所開設 所長（現任） 平成17年１月 北斗税理士法人設立 代表社員所長（現任） 平成20年６月 札幌監査法人代表社員（現任） 平成22年５月 株式会社北の達人コーポレーション監査役就任（現任） 平成25年５月 当社監査役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 計 | 27,200 |
（注）１．監査役森正人及び甚野章吾は、社外監査役であります。
２．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、平成28年７月１日付で以下の５名による体制となる予定であります。
天野 芳和（事業開発部総括 兼 研究開発担当）
谷 匡治（経営企画室及び管理部総括 兼 事業開発部部長）
上野 昌邦（経営企画及び管理担当）
坂部 宗親（事業開発担当）
中村 栄作（事業探索担当）
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、共同研究開発先、従業員等の全てのステークホルダーの期待に応え、企業価値を向上させ、社会貢献を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題であると認識しております。
当社は、今後も経営効率の向上とコンプライアンスの徹底を図り、より豊かな医療環境及び社会環境の実現に貢献すべく、企業活動を推進してまいります。
② 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
イ 取締役会について
当社の取締役会は、取締役６名で構成されております。
当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関わる重要な意思決定や業務の進捗報告を行うとともに、取締役間の相互牽制により業務執行の監督を行っております。
ロ 監査役会について
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。
当社の監査役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定や監査実施状況の確認を行うなど、監査役相互の情報共有を図っております。
ハ 内部監査について
当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室を主管部門とし、内部監査室長１名及び担当者１名の体制にて、各部門に対して実施しております。
ニ 会計監査人について
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
イ 業務の適正を確保するために必要な体制の整備について
当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、役職員の責任と権限を明確にしているほか、会社法第362条第５項に定める取締役会決議を行い、業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。
ロ 金融商品取引法による内部統制報告制度への対応について
当社は、内部監査室を主管部門として、金融商品取引法第24条の４の４第１項に定める内部統制報告書を作成するための体制を整備しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスクの分析や対応策の検討等を行っているほか、緊急時対策実施要領を定めてリスクが顕在化した場合の非常事態にも備えております。
また、当社は弁護士事務所及び国際特許事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、海外を含む取引先との契約あるいは知的所有権の取扱い等慎重な判断を要する事項については、必要に応じて適切な助言を受けられる体制としております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、内部監査部門による関係書類の閲覧や関係者へのヒアリング等の手続を通じて実施しており、監査の都度、内部監査部門は代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出しております。なお、内部監査報告書において要改善事項が指摘された場合、代表取締役社長は被監査部門の責任者に対して改善指示を出し、当該責任者は速やかに改善策を立案して改善計画書を代表取締役社長に提出しております。また、内部監査部門は一定期間経過後に、その改善状況を確認するためのフォローアップ監査を実施しております。
当社の監査役につきましては、内部監査及び内部統制報告の整備・運用に携わってきた者を常勤監査役として選定しているほか、社外監査役である非常勤監査役２名は、いずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、年度監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長との定期的面談、重要書類の閲覧、関係者へのヒアリング等による監査活動を分担して実施し、その結果を監査役会において適時に報告しております。また、三様監査を有効かつ効率的に進めるため、監査役は内部監査に同行して適時に意見交換するとともに、監査法人による四半期決算レビュー及び期末監査時には、監査法人を含めた３者間での意見交換を行っております。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人に選任された有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
| --- | --- | --- |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
寺田 昭仁 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 田辺 拓央 |
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者
公認会計士５名 その他１名
⑦ 社外役員の状況
当社は、社外監査役２名を選任しております。社外監査役２名は、取締役による職務の遂行が、特定のステークホルダーの利害に偏らず、公平かつ適切に行われていることを確認しております。このような監督機能を備えることにより、コーポレート・ガバナンスの機能が有効に発揮できるものと考えております。
当社が社外役員に期待する機能及び役割は、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的知見を積極的に取り入れるとともに、取締役の業務執行に対する客観的かつ中立的な経営監視体制を確保することであり、当該目的にかなう専門的知識と経験を有する者を社外役員として選任しております。なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保されることを前提に判断しております。
社外監査役森正人及び社外監査役甚野章吾は、いずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に精通していることから、当社の財務状況等に関して経営陣から独立した中立的な立場での助言を期待しております。
社外監査役森正人は、当社株式を200株、当社第３回新株予約権を10個保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。また、社外監査役甚野章吾は、当社第３回新株予約権を16個保有していることを除き、当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は、社外監査役森正人及び社外監査役甚野章吾を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は従来、ウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合（以下、「ウィズ・ヘルスケア」という。）の無限責任組合員である㈱ウィズ・パートナーズより飯野智氏、藤澤朋行氏の２名の社外取締役を受け入れておりましたが、今般ウィズ・ヘルスケアと合同会社Launchpad12との公開買付応募契約の締結により、公開買付決済日の平成28年６月６日付で両氏は当社社外取締役を辞任いたしました。
当社は、コーポレートガバナンスの強化のため、社外取締役は今後も必要であると考えておりますが、現時点において、適切な社外取締役候補者の選任に至っておりません。また、適切ではない者を選任した場合には、当社事業戦略、ひいては株主利益を損なうリスク等も鑑み、適切な候補者の存しない現時点において社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。しかしながら、今後とも当社に最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築のため、引き続き社外取締役候補として適切な人材の確保に努めてまいります。
⑧ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
45,656 | 44,000 | 1,656 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
7,200 | 7,200 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 2 |
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）と決議され、当該限度内で経済情勢、会社の業績、個人の評価等を総合的に勘案の上、取締役会の決議により決定しております。また、これとは別枠で、平成27年６月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等として年額20,000千円の範囲内でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議されております。
監査役の報酬限度額は、平成21年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議され、当該限度内で監査役会の協議により決定しております。
⑨ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 165,042千円
⑩ 取締役の定数
当社の取締役については、６名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 12,500 | － | 12,500 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等から提示される監査計画において予定されている監査体制や監査日程等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160628114027
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社には子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計専門書の購読等を行っております。
１【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 599,471 | 817,342 |
| 売掛金 | 189,952 | 199,368 |
| 前渡金 | 276,286 | 477,257 |
| 前払費用 | 1,363 | 6,885 |
| その他 | 25,311 | 19,494 |
| 流動資産合計 | 1,092,384 | 1,520,347 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 460 | 2,446 |
| 減価償却累計額 | △460 | △562 |
| 建物（純額） | 0 | 1,883 |
| 工具、器具及び備品 | 5,088 | 5,088 |
| 減価償却累計額 | △4,753 | △4,860 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 334 | 227 |
| 有形固定資産合計 | 334 | 2,111 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 247 | 209 |
| 無形固定資産合計 | 247 | 209 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 49,995 | 165,042 |
| 長期前払費用 | 110 | － |
| 差入保証金 | 3,683 | 6,406 |
| 投資その他の資産合計 | 53,789 | 171,448 |
| 固定資産合計 | 54,371 | 173,769 |
| 資産合計 | 1,146,755 | 1,694,117 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | － | 69,336 |
| 短期借入金 | － | 460,080 |
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | － | 350,000 |
| 未払金 | 80,437 | 207,867 |
| 未払費用 | 4,590 | 5,740 |
| 未払法人税等 | 5,275 | 8,190 |
| 前受金 | － | 145,000 |
| 預り金 | 1,912 | 1,787 |
| その他 | － | 31,754 |
| 流動負債合計 | 92,215 | 1,279,756 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 775,000 | － |
| 退職給付引当金 | 8,880 | 11,070 |
| 固定負債合計 | 783,880 | 11,070 |
| 負債合計 | 876,095 | 1,290,826 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,576,290 | 2,037,041 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,479,557 | 1,940,308 |
| 資本剰余金合計 | 1,479,557 | 1,940,308 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,806,528 | △3,594,214 |
| 利益剰余金合計 | △2,806,528 | △3,594,214 |
| 株主資本合計 | 249,318 | 383,135 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | △981 |
| 評価・換算差額等合計 | － | △981 |
| 新株予約権 | 21,341 | 21,136 |
| 純資産合計 | 270,659 | 403,290 |
| 負債純資産合計 | 1,146,755 | 1,694,117 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 製品売上高 | 321,658 | 1,100,890 |
| 知的財産権等収益 | － | 60,000 |
| 売上高合計 | 321,658 | 1,160,890 |
| 売上原価 | ||
| 製品売上原価 | ||
| 製品期首たな卸高 | － | － |
| 当期製品製造原価 | 147,600 | 500,700 |
| 合計 | 147,600 | 500,700 |
| 製品期末たな卸高 | － | － |
| 製品売上原価 | 147,600 | 500,700 |
| 売上原価合計 | 147,600 | 500,700 |
| 売上総利益 | 174,058 | 660,190 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 減価償却費 | 126 | 189 |
| 研究開発費 | ※１ 689,738 | ※１ 1,075,354 |
| その他 | 308,333 | 404,935 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 998,198 | 1,480,479 |
| 営業損失（△） | △824,140 | △820,289 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 617 | 106 |
| 補助金収入 | 33,131 | 34,115 |
| 資材売却収入 | － | 15,732 |
| 為替差益 | 7 | － |
| 雑収入 | 239 | 438 |
| 営業外収益合計 | 33,996 | 50,392 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 94 |
| 株式交付費 | 91 | 5,078 |
| 債権売却損 | － | 1,639 |
| 支払手数料 | － | 1,600 |
| 為替差損 | － | 7,326 |
| 雑損失 | － | 150 |
| 営業外費用合計 | 91 | 15,888 |
| 経常損失（△） | △790,234 | △785,785 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 44 | － |
| 特別損失合計 | 44 | － |
| 税引前当期純損失（△） | △790,279 | △785,785 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,900 | 1,900 |
| 法人税等合計 | 1,900 | 1,900 |
| 当期純損失（△） | △792,179 | △787,685 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | － | － | － | － | |
| Ⅱ 労務費 | － | － | － | － | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 147,600 | 100.0 | 500,700 | 100.0 |
| 当期総製造費用 | 147,600 | 100.0 | 500,700 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 合計 | 147,600 | 500,700 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 当期製品製造原価 | 147,600 | 500,700 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
（注）※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注加工費（千円） | 147,600 | 500,700 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,571,290 | 1,474,557 | 1,474,557 | △2,014,349 | △2,014,349 | 1,031,497 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 10,000 | ||
| 当期純損失（△） | △792,179 | △792,179 | △792,179 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | △792,179 | △792,179 | △782,179 |
| 当期末残高 | 1,576,290 | 1,479,557 | 1,479,557 | △2,806,528 | △2,806,528 | 249,318 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等 | |||
| 当期首残高 | － | － | 21,341 | 1,052,839 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 10,000 | |||
| 当期純損失（△） | △792,179 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － | △782,179 |
| 当期末残高 | － | － | 21,341 | 270,659 |
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 1,576,290 | 1,479,557 | 1,479,557 | △2,806,528 | △2,806,528 | 249,318 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 460,751 | 460,751 | 460,751 | 921,502 | ||
| 当期純損失（△） | △787,685 | △787,685 | △787,685 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 460,751 | 460,751 | 460,751 | △787,685 | △787,685 | 133,816 |
| 当期末残高 | 2,037,041 | 1,940,308 | 1,940,308 | △3,594,214 | △3,594,214 | 383,135 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等 | |||
| 当期首残高 | － | － | 21,341 | 270,659 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 921,502 | |||
| 当期純損失（△） | △787,685 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △981 | △981 | △204 | △1,185 |
| 当期変動額合計 | △981 | △981 | △204 | 132,630 |
| 当期末残高 | △981 | △981 | 21,136 | 403,290 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △790,279 | △785,785 |
| 減価償却費 | 211 | 246 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | － | 2,190 |
| 受取利息及び受取配当金 | △617 | △106 |
| 支払利息 | － | 94 |
| 株式交付費 | 91 | 5,078 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △41,020 | △9,415 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △164,482 | △200,971 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | － | 69,336 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 42,321 | 127,430 |
| 前受金の増減額（△は減少） | － | 145,000 |
| その他 | △15,008 | 41,388 |
| 小計 | △968,783 | △605,514 |
| 利息及び配当金の受取額 | 617 | 106 |
| 利息の支払額 | － | △94 |
| 法人税等の支払額 | △2,521 | △1,871 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △970,686 | △607,374 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △49,995 | △116,029 |
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △1,985 |
| 差入保証金の差入による支出 | － | △7,072 |
| 差入保証金の回収による収入 | － | 3,340 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △49,995 | △121,746 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 460,080 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 9,908 | 486,911 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 9,908 | 946,991 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,010,773 | 217,870 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,610,244 | 599,471 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 599,471 | ※ 817,342 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く。）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～20年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く。）
定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。また、外貨建有価証券（その他有価証券）は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。
５．引当金の計上基準
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における簡便法による退職給付債務に基づき計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
| 689,738千円 | 1,075,354千円 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| 工具、器具及び備品 | 44千円 | －千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,384,105 | 10,000 | － | 2,394,105 |
| 合計 | 2,384,105 | 10,000 | － | 2,394,105 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式の増加10,000株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第２回新株予約権 | 普通株式 | 847,440 | － | － | 847,440 | 15,040 |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権 | 普通株式 | 410,487 | － | － | 410,487 | （注） | |
| ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,301 | |
| 合計 | － | 1,257,927 | － | － | 1,257,927 | 21,341 |
（注）転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,394,105 | 491,337 | － | 2,885,442 |
| 合計 | 2,394,105 | 491,337 | － | 2,885,442 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式の増加491,337株は、新株予約権の行使による増加254,232株、転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による増加225,105株、ストック・オプションの行使による増加12,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第２回新株予約権 | 普通株式 | 847,440 | － | 254,232 | 593,208 | 10,528 |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権 | 普通株式 | 410,487 | － | 225,106 | 185,381 | （注）１ | |
| ストック・オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | － | |
| ストック・オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | 6,301 | |
| ストック・オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | 4,307 | |
| 合計 | － | 1,257,927 | － | 479,338 | 778,589 | 21,136 |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．第２回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 599,471千円 | 817,342千円 |
| 現金及び現金同等物 | 599,471 | 817,342 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
研究開発計画に照らして必要な資金を、増資等により調達しております。また、一時的な余資は、短期的な預金等に限定して運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、販売管理規程に従って主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、株式の発行体（取引先企業）のリスクに晒されており、このうち外貨建ての投資有価証券は為替の変動リスクにも晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握することにより、リスク管理を行っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。
借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に研究開発に係る資金調達を目的としたものであり、すべて１年以内に償還予定であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(4) 信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち100.0％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
前事業年度（平成27年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 599,471 | 599,471 | － |
| (2) 売掛金 | 189,952 | 189,952 | － |
| 資産計 | 789,423 | 789,423 | － |
| (1) 短期借入金 | － | － | － |
| (2) 未払金 | 80,437 | 80,437 | － |
| 負債計 | 80,437 | 80,437 | － |
当事業年度（平成28年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 817,342 | 817,342 | － |
| (2) 売掛金 | 199,368 | 199,368 | － |
| 資産計 | 1,016,710 | 1,016,710 | － |
| (1) 短期借入金 | 460,080 | 460,080 | － |
| (2) 未払金 | 207,867 | 207,867 | － |
| 負債計 | 667,947 | 667,947 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1) 短期借入金、(2) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 49,995 | 165,042 |
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | － | 350,000 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 775,000 | － |
上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成27年３月31日）
| １年以内 （千円） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 599,471 |
| 売掛金 | 189,952 |
| 合計 | 789,423 |
当事業年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 817,342 |
| 売掛金 | 199,368 |
| 合計 | 1,016,710 |
４．有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成27年３月31日）
| １年以内 （千円） |
|
| --- | --- |
| 短期借入金 | － |
| 合計 | － |
当事業年度（平成28年３月31日）
| １年以内 （千円） |
|
| --- | --- |
| 短期借入金 | 460,080 |
| 合計 | 460,080 |
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 退職給付引当金の期首残高 | 8,880千円 | 8,880千円 | ||
| 退職給付費用 | － | 2,190 | ||
| 退職給付の支払額 | － | － | ||
| 退職給付引当金の期末残高 | 8,880 | 11,070 |
(2) 退職給付債務と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 退職給付債務 | 8,880千円 | 11,070千円 | ||
| 退職給付引当金 | 8,880 | 11,070 |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前事業年度 | －千円 | 当事業年度 | 2,190千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | － | 4,307 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 平成18年 ストック・オプション |
平成26年 ストック・オプション |
平成27年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名 | 当社取締役１名 当社監査役３名 当社従業員８名 |
当社取締役３名 当社従業員16名 |
| ストック・オプション数 （注）１ |
普通株式 90,000株 | 普通株式 11,800株 | 普通株式 8,200株 |
| 付与日 | 平成18年11月15日 | 平成26年３月31日 | 平成27年８月27日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成18年11月15日）以降、権利確定日（平成20年11月15日）まで継続して勤務等していること。 | （注）２ | 付与日（平成27年８月27日）以降、権利確定日（平成29年８月27日）まで継続して勤務等していること。 |
| 対象勤務期間 | 平成18年11月15日から 平成20年11月15日まで |
対象勤務期間の定めはありません。 | 平成27年８月27日から 平成29年８月27日まで |
| 権利行使期間 | 平成20年11月16日から 平成28年11月15日まで |
平成26年４月１日から 平成31年３月29日まで |
平成29年８月28日から 平成37年７月31日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成18年ストック・オプションについては、平成24年８月８日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも8,000円（必要に応じて適宜調整されるものとする。）を上回った場合に、新株予約権の行使が可能になるものとする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成18年 ストック・オプション |
平成26年 ストック・オプション |
平成27年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | － | 11,800 | － |
| 付与 | － | － | 8,200 |
| 失効 | － | － | 400 |
| 権利確定 | － | － | － |
| 未確定残 | － | 11,800 | 7,800 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | 44,000 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － |
| 権利行使 | 12,000 | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 32,000 | － | － |
（注）平成18年ストック・オプションについては、平成24年８月８日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成18年 ストック・オプション |
平成26年 ストック・オプション |
平成27年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 1,000 | 2,500 | 3,147 |
| 行使時平均株価（円） | 2,439 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | 534 | 1,859 |
（注）平成18年ストック・オプションについては、平成24年８月８日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 当事業年度において付与された平成27年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 平成27年ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 株価変動性 （注）１ | 91.901％ |
| 予想残存期間 （注）２ | ６年 |
| 予想配当率 （注）３ | 0.000％ |
| 無リスク利子率 （注）４ | 0.111％ |
（注）１．上場日から算定基準日までの期間（平成24年11月30日から平成27年８月27日まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成27年３月期の配当実績に基づき算定しております。
４．付与日から予想残存期間を経過した日を基準として、前後３ヶ月以内に償還日が到来する長期利付国債の複利利回りの平均値によっております。
(2) 平成18年ストック・オプションについては、付与日時点において未公開企業であったため、本源的価値により算定を行っております。
① 株式の価値算定に使用した評価技法 DCF法
② 当事業年度末における本源的価値の合計額 63,968千円
③ 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 17,268千円
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 退職給付引当金 | 2,841千円 | 3,321千円 | |
| 研究開発費 | 80,666 | 52,479 | |
| 繰越欠損金 | 817,149 | 1,021,895 | |
| その他 | 1,436 | 2,032 | |
| 繰延税金資産小計 | 902,094 | 1,079,728 | |
| 評価性引当額 | △902,094 | △1,079,728 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.0％から、平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については31.0％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.0％になります。
この税率変更により、繰延税金資産及び繰延税金負債に与える影響はありません。
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 長瀬産業㈱ | 320,558 | 医薬品開発事業 |
当事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 富士製薬工業㈱ | 1,100,890 | 医薬品開発事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
記載すべき重要な取引はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 104.14円 | 132.44円 |
| １株当たり当期純損失金額 | 331.86円 | 302.91円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純損失（千円） | 792,179 | 787,685 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（千円） | 792,179 | 787,685 |
| 期中平均株式数（株） | 2,387,119 | 2,600,434 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類（新株予約権の数638個）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（券面総額775,000千円）。新株予約権の詳細は「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の詳細は「社債明細表」に記載のとおりであります。 | 新株予約権４種類（新株予約権の数572個）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（券面総額350,000千円）。新株予約権の詳細は「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の詳細は「社債明細表」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
１．第三者割当による新株式の発行
平成28年３月28日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式の発行について、平成28年４月13日付で払込みが完了いたしました。
| (1) | 発行株式の種類及び数 | 普通株式 | 816,327株 | |
| (2) | 発行価額 | １株につき | 2,450円 | |
| (3) | 発行価額の総額 | 2,000,001千円 | ||
| (4) | 増加する資本金及び | 増加する資本金 １株につき | 1,225円 | |
| 資本準備金に関する事項 | 増加する資本準備金 １株につき | 1,225円 | ||
| (5) | 資本組入額の総額 | 1,000,000千円 | ||
| (6) | 割当先及び割当株式数 | 合同会社Launchpad12 | 816,327株 | |
| (7) | 資金の使途 | バイオ後続品事業への追加投資、新規バイオ事業の検討及び研究開発費用 |
２．新株予約権の行使による新株式の発行
平成28年４月28日付で、㈱ウィズ・パートナーズが無限責任組合員として組成する投資事業有限責任組合の保有する当社第２回新株予約権（56個）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権（14個）について、以下のとおり権利行使がありました。
第２回新株予約権
| (1) | 発行株式の種類及び数 | 普通株式 | 593,208株 |
| (2) | 発行価額 | １株につき | 1,888円 |
| (3) | 発行価額の総額 | 1,119,976千円 | |
| (4) | 資本組入額の総額 | 565,252千円 |
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権
| (1) | 発行株式の種類及び数 | 普通株式 | 185,381株 |
| (2) | 発行価額 | １株につき | 1,888円 |
| (3) | 発行価額の総額 | 350,000千円 | |
| (4) | 資本組入額の総額 | 175,000千円 |
３．当社株式等に対する公開買付けの結果
合同会社Launchpad12（以下、「Launchpad12」という。）が平成28年４月15日から実施しておりました当社の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社社債に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」という。）が平成28年５月30日をもって終了いたしました。この結果、平成28年６月６日（本公開買付けの決済開始日）付で、Launchpad12は当社普通株式1,801,631株を取得することとなり、平成28年４月13日付の第三者割当増資による取得分と合わせて、当社の総株主の議決権に対するLaunchpad12の所有する議決権の割合が50％超となるため、Launchpad12は当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
また、Launchpad12はNKリレーションズ㈱の完全子会社であり、NKリレーションズ㈱はノーリツ鋼機㈱の完全子会社であるため、NKリレーションズ㈱及びノーリツ鋼機㈱も当社の親会社に該当することとなります。
なお、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であったウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合は、本公開買付けに応募した結果、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなりました。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 460 | 1,985 | － | 2,446 | 562 | 101 | 1,883 |
| 工具、器具及び備品 | 5,088 | － | － | 5,088 | 4,860 | 107 | 227 |
| 有形固定資産計 | 5,548 | 1,985 | － | 7,534 | 5,422 | 208 | 2,111 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 380 | － | － | 380 | 171 | 38 | 209 |
| 無形固定資産計 | 380 | － | － | 380 | 171 | 38 | 209 |
| 長期前払費用 | 110 | － | 110 | － | － | － | － |
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成年月日 | 平成年月日 | |||||
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 25.５.１ | 775,000 | 350,000 (350,000) |
－ | なし | 30.４.27 |
| 合計 | － | 775,000 | 350,000 (350,000) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| --- | --- |
| 発行すべき株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 |
| 株式の発行価格（円） | 1,888 |
| 発行価額の総額（千円） | 1,200,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | 850,000 |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年５月１日 至 平成30年４月26日 |
（注）なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額の払込みがあったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
３．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 350,000 | － | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 460,080 | 1.875 | － |
| 合計 | － | 460,080 | － | － |
（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2)【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 9 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 747,332 |
| 定期預金 | 70,000 |
| 小計 | 817,332 |
| 合計 | 817,342 |
ロ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 富士製薬工業㈱ | 199,368 |
| 合計 | 199,368 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(Ａ)
(Ｂ)
(Ｃ)
(Ｄ)
| (Ｃ) | × 100 |
| (Ａ) ＋ (Ｂ) |
| (Ａ) ＋ (Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 366 |
189,952
1,253,761
1,244,345
199,368
86.2
57
（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ハ 前渡金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 研究開発費 | 385,337 |
| 外注加工費 | 91,920 |
| 合計 | 477,257 |
② 固定資産
イ 投資有価証券
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式 | 165,042 |
| 合計 | 165,042 |
③ 流動負債
イ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 旭硝子㈱ | 69,336 |
| 合計 | 69,336 |
ロ 未払金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 支払ロイヤリティ | 76,592 |
| 研究開発費 | 66,871 |
| 支払報酬 | 30,576 |
| 未払消費税等 | 27,821 |
| その他 | 6,006 |
| 合計 | 207,867 |
ハ 前受金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 原薬等販売収益 | 125,000 |
| 補助金収入 | 20,000 |
| 合計 | 145,000 |
(3)【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 544,570 | 791,800 | 975,690 | 1,160,890 |
| 税引前四半期純利益金額又は税引前四半期（当期）純損失金額（△） | （千円） | 59,700 | △99,840 | △439,305 | △785,785 |
| 四半期純利益金額又は四半期（当期）純損失金額（△） | （千円） | 55,637 | △100,790 | △440,730 | △787,685 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | 23.13 | △41.21 | △175.86 | △302.91 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | 23.13 | △62.95 | △129.42 | △120.24 |
有価証券報告書（通常方式）_20160628114027
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | － |
| 株主名簿管理人 | － |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | － |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当社ウェブサイトに記載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。 http://www.g-gts.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．当社は、平成28年５月12日開催の取締役会において、平成28年６月29日開催の当社第16回定時株主総会に係る基準日（平成28年３月31日）後に株式を取得した以下の者に対し、会社法第124条第４項に基づき、当該定時株主総会に係る議決権を付与することを決議しております。
(1) 株主名 合同会社Launchpad12
(2) 議決権を付与する新株式及び議決権の数
① 平成28年４月13日付第三者割当の方法により発行された新株式
普通株式 816,327株
議決権の数 8,163個
② 合同会社Launchpad12が公開買付け（決済開始日 平成28年６月６日）でウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合（以下、「ウィズ・ヘルスケア」という。）から取得した平成28年４月28日付新株予約権の行使により発行された新株式
普通株式 778,589株
議決権の数 7,785個
(3) 議決権総数（44,788個）に占める割合 35.61％
なお、合同会社Launchpad12は、上記の当社取締役会決議により付与された議決権に加えて、ウィズ・ヘルスケアが基準日時点で所有する当社普通株式191,942株（議決権の数 1,919個）の当該定時株主総会に係る議決権の行使について、ウィズ・ヘルスケアが合同会社Launchpad12の指示に従う旨の合意を含む公開買付応募契約を締結しているとのことです。
有価証券報告書（通常方式）_20160628114027
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
本書提出日現在において、当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、合同会社Launchpad12及びNKリレーションズ㈱であり、平成28年６月６日付で該当することとなりました。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第15期）（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）平成27年６月26日北海道財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成27年６月26日北海道財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
（第16期第１四半期）（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）平成27年８月10日北海道財務局長に提出。
（第16期第２四半期）（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日）平成27年11月12日北海道財務局長に提出。
（第16期第３四半期）（自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日）平成28年２月10日北海道財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
平成27年７月21日北海道財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
平成27年７月22日北海道財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
平成27年11月24日北海道財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
平成27年12月１日北海道財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
平成28年４月１日北海道財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
平成28年４月13日北海道財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
平成28年５月２日北海道財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及び第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
平成28年５月31日北海道財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
平成27年７月21日提出の臨時報告書に係る訂正報告書
平成27年７月27日北海道財務局長に提出。
平成27年７月22日提出の臨時報告書に係る訂正報告書
平成27年７月27日北海道財務局長に提出。
(6) 有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類
平成28年３月28日北海道財務局長に提出。
(7) 有価証券届出書の訂正届出書
平成28年３月28日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書
平成28年４月４日北海道財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20160628114027
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。