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Premium Water Holdings,Inc.
Registration Form • Jun 30, 2016
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年６月30日 |
| 【事業年度】 | 第10期(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウォーターダイレクト |
| 【英訳名】 | Water Direct Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 萩尾 陽平 |
| 【本店の所在の場所】 | 山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１ （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の最寄りの連絡場所で行っております。） |
| 【電話番号】 | 03-5487-8101 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役CFO 長野 成晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区大崎四丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5487-8101 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役CFO 長野 成晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E2729425880株式会社ウォーターダイレクトWater Direct Corporation企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式Japan GAAPtruectecte2015-04-012016-03-31FY2016-03-312014-04-012015-03-312015-03-311falsefalsefalseE27294-0002016-06-30E27294-0002011-04-012012-03-31E27294-0002012-04-012013-03-31E27294-0002013-04-012014-03-31E27294-0002014-04-012015-03-31E27294-0002015-04-012016-03-31E27294-0002012-03-31E27294-0002013-03-31E27294-0002014-03-31E27294-0002015-03-31E27294-0002016-03-31E27294-0002011-04-012012-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002012-04-012013-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002013-04-012014-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002012-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002013-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002016-03-31jppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002016-03-31jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMemberE27294-0002016-03-31jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMemberE27294-0002016-03-31jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMemberE27294-0002016-03-31jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMemberE27294-0002016-03-31jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMemberE27294-0002016-03-31jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMemberE27294-0002016-03-31jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMemberE27294-0002016-03-31jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMemberE27294-0002016-03-31jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMemberE27294-0002016-03-31jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:NonControllingInterestsMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:NonControllingInterestsMemberE27294-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE27294-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE27294-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE27294-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE27294-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE27294-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE27294-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE27294-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE27294-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE27294-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE27294-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE27294-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE27294-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE27294-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE27294-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberE27294-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberE27294-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:NonControllingInterestsMemberE27294-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:NonControllingInterestsMemberE27294-0002014-04-012015-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE27294-0002015-04-012016-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE27294-0002016-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberE27294-0002016-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberE27294-0002016-03-31jppfs_cor:RetainedEarningsMemberE27294-0002016-03-31jppfs_cor:TreasuryStockMemberE27294-0002016-03-31jppfs_cor:ShareholdersEquityMemberE27294-0002016-03-31jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMemberE27294-0002016-03-31jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMemberE27294-0002016-03-31jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMemberE27294-0002016-03-31jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMemberE27294-0002016-03-31jppfs_cor:NonControllingInterestsMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:CapitalStockMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002014-03-31jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE27294-0002015-03-31jppfs_cor:CapitalSurplusMemberjppfs_cor:NonConsolidatedMemberE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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | (千円) | - | - | - | 10,051,510 | 13,056,639 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | - | - | - | 130,691 | △23,225 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | - | - | - | 27,004 | 5,083 |
| 包括利益 | (千円) | - | - | - | △5,802 | △68,169 |
| 純資産額 | (千円) | - | - | - | 2,253,485 | 2,333,701 |
| 総資産額 | (千円) | - | - | - | 8,330,562 | 7,842,246 |
| １株当たり純資産額 | (円) | - | - | - | 270.33 | 276.64 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | - | - | - | 3.32 | 0.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | - | - | - | 3.30 | 0.62 |
| 自己資本比率 | (％) | - | - | - | 26.3 | 29.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | - | - | - | 1.2 | 0.2 |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | 175.0 | 806.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | - | - | - | △88,682 | 1,475,463 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | - | - | - | △1,529,186 | △1,608,992 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | - | - | - | 1,274,396 | △632,688 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | - | - | - | 2,034,296 | 1,249,141 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(人) | - | - | - | 192 | 223 |
| (-) | (-) | (-) | (107) | (64) |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
３．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,471,771 | 7,194,599 | 8,772,654 | 9,740,366 | 12,052,994 |
| 経常利益 | （千円） | 239,257 | 387,789 | 407,372 | 347,097 | 64,070 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 247,000 | 358,813 | 249,867 | 210,627 | △82,242 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | - | - | - | - | - |
| 資本金 | （千円） | 790,500 | 949,200 | 1,204,480 | 1,207,608 | 1,254,876 |
| 発行済株式総数 | （株） | 19,910 | 2,278,500 | 8,113,400 | 8,128,400 | 8,301,400 |
| 純資産額 | （千円） | 723,422 | 1,400,531 | 2,192,837 | 2,409,969 | 2,412,606 |
| 総資産額 | （千円） | 3,379,507 | 5,165,529 | 6,561,566 | 7,472,184 | 7,290,940 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 363.34 | 204.89 | 266.39 | 292.61 | 288.02 |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） |
（円） | - | - | - | - | - |
| （-） | （-） | （-） | （-） | （-） | ||
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | 124.05 | 59.71 | 35.20 | 25.93 | △10.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 55.52 | 33.56 | 25.74 | - |
| 自己資本比率 | （％） | 21.4 | 27.1 | 32.9 | 31.8 | 32.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 41.1 | 33.8 | 14.0 | 8.9 | - |
| 株価収益率 | （倍） | - | 12.5 | 17.4 | 22.4 | - |
| 配当性向 | （％） | - | - | - | - | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 624,913 | 679,210 | 1,056,948 | - | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △617,956 | △908,861 | △854,265 | - | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 81,658 | 898,325 | 518,245 | - | - |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 833,186 | 1,509,384 | 2,235,388 | - | - |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
（人） | 79 | 110 | 140 | 149 | 189 |
| (153) | (78) | (87) | (72) | (57) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第８期までは関連会社が存在しないため、第９期及び第10期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
３．第６期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。平成24年12月26日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。
４．平成25年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第６期は当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、第10期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．第10期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
７．株価収益率については、第６期は当社株式は非上場であるため、第10期は当期純損失のため、記載しておりません。
８．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
９．第９期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２【沿革】
当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。
| 年 月 | 概 要 |
| 平成18年10月 | 山梨県富士吉田市に、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び販売を目的とした当社（資本金135,000千円）を設立 |
| 平成18年10月 | 東京都中央区築地に営業拠点として東京本社を設置 |
| 平成19年４月 | 第一工場の稼働開始 |
| 平成19年４月 | 東京本社を東京都港区浜松町に移転 |
| 平成19年11月 | ロジスティクス（物流施設）を山梨県南都留郡富士河口湖町に設置 |
| 平成20年５月 | 井戸及び取水付属設備の保有を目的として富士ウォーター株式会社を子会社化 |
| 平成20年12月 | 大阪事務所を大阪市東淀川区に設置 |
| 平成20年12月 | 福岡事務所を福岡県糟屋群粕屋町に設置 |
| 平成21年９月 | 第一工場を株式会社サイサンへ譲渡 |
| 平成22年１月 | 東京本社を東京都品川区大崎に移転 |
| 平成22年７月 | 第二工場が竣工、稼働開始、第二工場を富士吉田工場に呼称変更 |
| 平成23年１月 | 台湾支店を台北市に設置 |
| 平成23年３月 | 中部出張所を名古屋市中村区に設置 |
| 平成23年７月 | 福岡事務所を福岡市東区に移転 |
| 平成23年８月 | ロジスティクスを山梨県南都留郡富士河口湖町内に移転、メンテナンスセンターを併設 |
| 平成23年８月 | 富士吉田工場がISO9001の認証取得 |
| 平成24年４月 | コールセンターを山梨県南都留郡富士河口湖町に設置、コールセンター業務及びバックオフィス業務を集約し、山梨お客様サービスセンターとして運営開始 |
| 平成24年４月 | プレミアムウォーター株式会社へのOEM取引を締結、開始 |
| 平成24年６月 | 株式会社ウェルウォータとのOEM取引を開始 |
| 平成24年７月 | 台湾支店にて販売活動開始 |
| 平成25年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ株式を上場 |
| 平成25年５月 | 大阪事務所を大阪市北区に移転 |
| 平成25年７月 | 広島事務所を広島市中区に設置 |
| 平成25年７月 | 福岡事務所を福岡市博多区に移転 |
| 平成25年７月 | 中部出張所を中部事務所に呼称変更 |
| 平成25年８月 | 東北事務所を仙台市青葉区に設置 |
| 平成25年８月 | 富士吉田工場が増設竣工 |
| 平成26年１月 | 法人営業、テレマーケティングの強化を目的に株式会社光通信との合弁会社 株式会社アイディール・ライフを設立 |
| 平成26年４月 | 東京証券取引所市場第二部へ市場変更 |
| 平成26年５月 | 直販部門を分社化し、株式会社ディー・アクションを設立。それに伴い、地方５事務所（東北、中部、大阪、広島、福岡）を同社に移管 |
| 平成26年６月 | 中国深圳市に深圳日商沃徳諮詢有限公司を設立 |
| 平成27年２月 | 株式会社光通信の子会社である株式会社総合生活サービスによる当社株式の公開買付けの結果、株式会社光通信が当社の親会社となる |
| 平成27年６月 | 株式会社ウェルウォータを子会社化 |
| 平成27年11月 | 西桂工場稼働開始 |
当社グループは、当社及び連結子会社５社により構成され、宅配水の製造・販売を主たる事業としております。
当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターを取り扱い、当社独自のウォーターサーバーと収縮性のあるＰＥＴボトルを使用、宅配事業者に委託して顧客宅にボトルを直送し、顧客自身がボトルを処分することにより使用後の顧客宅からのボトル回収を不要とする「ワンウェイ方式」を採用しております。この方式により、空きボトルを回収することなく、日本全国の顧客宅に配送することが可能となります。
当社グループの主たる事業内容は、以下に記載のとおりであります。
なお、当社グループはホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントとなっております。
（１） ナチュラルミネラルウォーターの製造
当社の主要な製品は、12ℓ入りナチュラルミネラルウォーター「CLYTIAの天然水」であります。
当社は設立以来、「天然(天然水)」、「生(非加熱殺菌)」、「直(ダイレクトビジネス）」にこだわり、良質なナチュラルミネラルウォーターを顧客に提供しております。「CLYTIA 富士山のお水」(採水地：山梨県富士吉田市、自社生産）、「CLYTIA 金城のお水」（同：島根県浜田市、OEM生産）及び「CLYTIA 阿蘇のお水」（同：熊本県南阿蘇村）の合計３種類のナチュラルミネラルウォーターを販売しております。
当社のボトルは安全性の高いPET樹脂製で独自の収縮形状に成形してあることから、使用中に外気が入りにくく、最後まで安心・安全な状態でご利用頂けるよう配慮しております。
このボトルは、国内ボトルメーカーにおいて当社製品専用の製造ラインから納入されるほか、ボトルの原材料をメーカーから購入し、自社工場内でも製造しております。
なお、「CLYTIA 富士山のお水」につきましては、当社連結子会社である富士ウォーター株式会社が管理する第１号井戸及び自社所有である第２号井戸の２本の井戸から、原水が供給されております。
（２） ナチュラルミネラルウォーターの販売
当社は、デモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等によって大部分の顧客を獲得しております。このような販売方法を中心とした当社の顧客獲得チャネルは、以下の３通りに分類されます。
① 直接販売方式
当社の連結子会社である株式会社ディー・アクションや営業代行会社によるデモンストレーション販売や、WEB、テレマーケティング等を通じて、当社自体が販売を行う方式であります。
② 取次店方式
当社と契約した取次店が、当社に顧客を紹介する方式であります。
当社は紹介された顧客と直接の契約関係となり、顧客のナチュラルミネラルウォーターの購入本数に応じ当社より取次店に対し販売手数料が支払われます。
③ 代理店・特約店・OEM方式
当社と契約した代理店・特約店が、顧客との契約関係を締結する方式であります。
当社は代理店・特約店に対し当社製品を卸売いたします。なお、代理店に対しては、後述する当社のウォーターサーバーも卸売いたしますが、特約店の顧客に対しては、当社よりウォーターサーバーを貸与しております。平成27年６月より当社の連結子会社となった株式会社ウェルウォータは、当社と販売代理店契約を締結しております。
OEMについては、OEM先のブランド名で当社製品を提供しております。当社の連結子会社である株式会社アイディール・ライフは、「iDEAL WATER」のブランド名で当社製品を販売しております。
（３） ウォーターサーバーの販売
当社は、直接販売、取次店及び特約店の顧客に対しては、当社よりウォーターサーバーを貸与しておりますが、代理店の顧客に対しては、当社より代理店に卸売したウォーターサーバーを、代理店から貸与しております。OEM先についても同様に、ブランド名を変更したウォーターサーバーを卸売しております。
また、通常はウォーターサーバーを顧客に貸与しておりますが、家電メーカーと共同開発した販売タイプのウォーターサーバーも一部取扱っております。
ウォーターサーバーは、当社の技術指導の下、海外３社のメーカーにおいて委託生産しております。
（４） その他
当社は一部の当社代理店に対し、その顧客開拓のため営業代行を行っております。この代行業務の売上や代理店、取次店に対する販促品の売上等の付随業務が該当いたします。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
### ４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (被所有)割合 (％) |
関係内容 |
| (親会社) | |||||
| 株式会社光通信（注)２ | 東京都豊島区 | 54,259,410 | 情報通信サービス業 | 被所有 53.4 [37.5] |
資本・業務提携 |
| (その他の関係会社) | |||||
| 株式会社総合生活サービス | 東京都豊島区 | 10,000 | 生活関連事業 | 被所有 37.5 | 資本提携 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社アイディール・ライフ (注)３、７ | 東京都新宿区 | 110,000 | 宅配水の販売事業 | 100.0 | 役員の兼任 ３名 |
| 株式会社ディー・アクション (注)４ | 東京都品川区 | 10,000 | 宅配水の販売事業 | 100.0 | 役員の兼任 ３名 |
| 富士ウォーター株式会社 (注)５ | 山梨県富士吉田市 | 28,000 | 井戸の維持管理事業 | 50.0 | 役員の兼任 ３名 |
| 深圳日商沃徳管理諮詢有限公司 | 中国深圳市 | 10万元 | マーケティングリサーチ | 100.0 | 役員の兼任 ３名 |
| 株式会社ウェルウォータ (注)６ | 福岡県福岡市 | 90,000 | 宅配水の販売事業 | 100.0 | 役員の兼任 ４名 |
（注）１．「議決権の所有(被所有)割合」欄の[内書]は間接所有(被所有)であります。
２．有価証券報告書の提出会社であります。
３．債務超過会社であり、平成28年３月末時点で債務超過額は119,326千円であります。
４．債務超過会社であり、平成28年３月末時点で債務超過額は86,321千円であります。
５．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としております。
６．債務超過会社であり、平成28年３月末時点で債務超過額は114,327千円であります。
７．株式会社アイディール・ライフについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高
に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 1,931,101千円
② 経常損失（△） △268,161 ″
③ 当期純損失（△） △268,451 ″
④ 純資産額 △119,326 ″
⑤ 総資産額 604,563 ″
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成28年３月31日現在
| 従業員数（人） | 223 (64) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループは、ホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
平成28年３月31日現在
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 189 (57) | 37.2 | 2.7 | 4,318 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、ホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しており、特記するべき事項は発生しておりません。
0102010_honbun_0142100102804.htm
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済・金融政策等の効果により景気は緩やかな回復基調を保ち雇用環境も賃上げ等の改善が見られ、また期初来の原油価格の下落や為替相場が円高傾向にあるものの、当期を通じての全体的な原材料価格の高止まりや人手不足による人件費上昇等の影響を受け、個人消費が伸び悩む状態となっております。
宅配水業界においては、東日本大震災以降の飲料水に対する「安心」・「安全」・「安定供給」を求める意識の高まりを受け、宅配水の認知度は確実に向上いたしました。震災による影響は薄れたものの、宅配水市場規模は緩やかに成長しております。一方で、人件費の上昇や物流コストの高止まりなどのコスト圧迫要因が増加しており、企業間の明暗が分かれ始め、新規参入は沈静化の傾向にあります。
このような状況の下、当社グループは顧客基盤の強化を重点施策の１つとして位置付け、宅配水事業は顧客が長期間継続して利用してもらうことにより安定した収益をもたらすことから、新規顧客獲得においては長期契約プランの導入、既存顧客に対しては満足度向上のためのキャンペーン実施や顧客限定サービスの提供等の各種施策に取り組んでまいりました。また、PETボトルの内製化を図ることによる製造原価の低減を目指し、西桂工場（山梨県南都留郡西桂町）を新たに設置し、昨年11月よりＰＥＴボトルの原型である試験管の形をしたプリフォームの生産を開始いたしました。
その結果、平成28年３月末現在の顧客保有数は、次のとおりとなりました。
顧客保有数（有料水出荷ベースで集計） 190,817件（前期末168,916件 当期増加数21,901件）
※当連結会計年度より、顧客保有数の集計は、３ヶ月以上不稼働の顧客を除外しております。
また、当連結会計年度のナチュラルミネラルウォーター出荷実績は8,071千本（前期末6,480千本、当期増加数1,591千本）となりました。
当連結会計年度の業績につきましては、売上高13,056百万円（前年同期比29.8％増）、売上総利益9,561百万円（同22.3％増）となりましたが、営業活動強化に伴う販売促進費の増加等の影響により営業利益35百万円（同78.0%減）、経常損失23百万円（前年同期は130百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純利益5百万円（同81.2％減）となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は1,249百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、1,475百万円となりました。この主な要因は、資金の支出を伴わない減価償却費1,194百万円、仕入債務の増加額134百万円、前払費用の増加額164百万円、長期前払費用の増加額243百万円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、1,608百万円となりました。その主な要因は、ウォーターサーバー購入等有形固定資産の取得による支出1,757百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、632百万円となりました。その主な要因は、長期借入金の新規借入による収入1,315百万円等があったものの、長期借入の返済による支出2,116百万円等があったことによるものであります。 ### ２【生産、受注及び販売の状況】
当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターを宅配するホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）生産実績
当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
（金額：千円）
| セグメントの名称 | 生産高 | 前年同期比(％) |
| ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 1,871,347 | 115.3 |
| 合計 | 1,871,347 | 115.3 |
（注）１．金額は製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）受注状況
当社グループは、受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
（金額：千円）
| セグメントの名称 | 販売高 | 前年同期比(％) | |
| ホーム・オフィス・デリバリー事業 | |||
| (1)ナチュラルミネラルウォーター販売 | |||
| 直接販売・取次店 | 8,417,070 | 125.3 | |
| 代理店・特約店・OEM | 2,216,169 | 117.9 | |
| 小計 | 10,633,339 | 123.6 | |
| (2)ウォーターサーバー販売 | 1,589,711 | 246.3 | |
| (3)その他 | 833,588 | 103.5 | |
| 合計 | 13,056,639 | 129.9 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高（千円） | 割合（％） | |||
| 販売高（千円） | 割合（％） | |||
| プレミアムウォーター株式会社 | － | － | 3,206,320 | 24.6 |
なお、前連結会計年度については、当該割合が10％未満のため記載を省略しております。 ### ３【対処すべき課題】
当社グループは、宅配水事業者として顧客数において業界首位となることを目指すべく、平成28年１月に当社グループの目指すべき将来の姿を設定いたしました。
「５年以内に圧倒的日本NO.１のウォーターサーバーカンパニーになる」
「10年以内に圧倒的世界NO.１のウォーターサーバーカンパニーになる」
上記の目指すべき将来の姿は、持続的な成長とＭ＆Ａによって実現することを前提としております。実現に向けた第１歩として、株式会社エフエルシーとの経営統合を実施するとともに、次の課題に重点的に取り組んでまいります。
（1）新規顧客獲得
当社グループは、顧客数の増加が業容拡大のための必要不可欠な要素であると捉えております。セールス・プロモーションを強みとする株式会社エフエルシーとの統合による相乗効果を狙うとともに、従来からの営業手法であるデモンストレーション販売のほか、WEBやテレマーケティングによる顧客獲得、光通信グループの営業力の活用など、販売体制のさらなる強化に努めてまいります。
（2）顧客満足度の向上
当社グループは、顧客が長期間継続して定期的に製品を購入することにより、継続的に安定した収益を得ることが可能となります。自社にて開発から製造・品質管理・販売・アフターサービスまでを一貫して行う製販一体型体制により培ったノウハウや顧客情報等を活用し、顧客のニーズに合った商品・サービスの提供を行うなど、顧客に長期間継続して利用していただくべく顧客満足度の向上施策に取り組んでまいります。
（3）設備投資・システム投資
顧客数が増加すると必然的に製品の出荷本数も増加いたします。そのため、生産能力の増強を目的とする生産関連の設備投資や顧客情報管理・各種施策に対応可能なシステムの構築に取り組むほか、業務効率化やセキュリティー強化のための社内基幹システム改修に取り組んでまいります。
（4）子会社における過去の事業に関する負債整理
当社において事業整理中である子会社の負債を整理し、当社グループの財務体質の健全化を図ってまいります。
（5）コーポレート・ガバナンスの充実化
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実は、企業価値を継続的に高め、株主や取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの信頼を得るためには必要不可欠であると考えております。コーポレートガバナンス・コードに基づき、取締役の経営責任を強く意識し、企業経営における透明性の確保、意思決定過程の明確化や不正の防止に努め、ステークホルダーとの良好な関係を築いてまいります。
（6）人材の確保と育成
事業の発展には、有能な人材の確保と育成が必要不可欠であります。当社グループは状況に応じて新卒・中途採用を柔軟に行うほか、海外展開に備え外国人採用にも取り組んでまいります。また、顧客サポート体制の強化や商品知識の習得等を目的とした従業員の育成を強化し、グループ社員全体のレベルアップを図ってまいります。 ### ４【事業等のリスク】
以下に於いて、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業展開その他に関して、リスク要因となる可能性のある主な事項について記載しております。
（１）水源に関するリスク（自社水源）
① 当社の製品であるナチュラルミネラルウォーターの生産拠点は、富士吉田工場のほか、島根県浜田市金城町と熊本県阿蘇郡南阿蘇村があります。富士吉田工場の毀損や水源の枯渇、天災等により工場の操業が長期にわたり停止した場合であっても、代替拠点にて生産・出荷する等の措置が可能となりました。しかしながら、富士吉田工場は当社の重要な生産拠点として位置付けていることから、このような事態が発生した場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 当社の主力製品である「CLYTIA 富士山のお水」は富士山麓に所在する約200ｍの深さの井戸から天然水を汲み上げ、お客様に提供しております。飲用水における水質の評価基準の一例として、硝酸性窒素及び亜硝酸性窒素の含有量（水道水の上限で10mg/ℓ）につき当社提供の「CLYTIA 富士山のお水」の場合0.08mg/ℓと極めて良質な状態を維持しており、また、保健所の指示に基づき定期的な水質検査を実施し、水質の維持管理にも努めております。
営業許可については、富士吉田工場での「CLYTIA 富士山のお水」の生産活動において必要不可欠であり、現時点では許可の取消や営業停止事由（食品衛生法第55条・第56条）に該当するような事実は存在しておりません。しかしながら、富士吉田工場が同法55条に定める禁止条件や規定に違反しているとみなされた場合、同法第56条に定める基準に違反しているとみなされた場合、食品衛生管理者が不在となった場合、天災・人災等の影響によりその水質が食品衛生法に適合しないほど大幅に変化した場合には営業許可の取消しや一定期間の営業停止処分を受けることがあり、その場合には当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、営業許可の概要は次のとおりであります。
| 許認可等の取得者名 | 取得年月・許認可等の 名称及び所管官庁等 |
許認可等の内容 及び有効期限 |
| 当社（富士吉田工場） | 平成25年７月 営業許可 厚生労働省・消費者庁 |
富士吉田工場の営業許可 山梨県指令 富東福 第3936号 有効期間 平成25年７月18日から 平成31年11月30日まで （以降、５年ごとの更新） |
③ 当社の水源については、株式会社地球科学研究所によって60年以上前に富士山に降雨した水が浸透し、濾過されて地下水となって採取されていると推定されており、過去60年間において富士山の降水状況は安定的であることから、地下水の水量についても安定的に推移するものと当社は想定しておりますが、地層等の大幅な変化などによって水脈の流れに大幅な変化が発生した場合、水脈が枯渇し水の採取が不可能となる可能性があります。
④ 当社の使用する井戸は、富士吉田市の定める富士吉田市地下水保全条例第３条及び同条例附則第２項に基づき、富士吉田市より開発許可を受け１日966ｔの揚水が許可されております。現時点では許可の取消事由（同条例第13条）に該当するような事実は存在しておりません。しかしながら、富士吉田市に井戸が許可の基準（同条例第４条）に適合していないとみなされ、かつ、是正勧告に従わない等の重大な不法行為が発生した場合、取水許可が取り消され生産活動ができなくなるため、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、開発許可の概要は次のとおりであります。
| 許認可等の取得者名 | 取得年月・許認可等の 名称及び所管官庁等 |
許認可等の内容 及び有効期限 |
|
| １号井戸 | 富士ウォーター株式会社 | 平成19年３月 地下水の利用に関する協定 富士吉田市 |
井戸の設置にあたり地下水の有効かつ適正な利用を図るための協定 (地下水採取量 630t/日)(注) 有効期限 なし |
| ２号井戸 | 当社（富士吉田工場） | 平成23年２月 井戸設置許可並びに地下水の利用に関する協定 富士吉田市 |
井戸の設置許可及び井戸の設置に当たり地下水の有効かつ適正な利用を図るための協定 (地下水採取量 966t/日) 有効期限 なし |
| ３号井戸 | 当社（富士吉田工場） | 平成23年２月 井戸設置許可並びに地下水の利用に関する協定 富士吉田市 |
井戸の設置許可及び井戸の設置に当たり地下水の有効かつ適正な利用を図るための協定 (地下水採取量 966t/日) 有効期限 なし |
（注）平成22年９月に、富士吉田市との間で地下水採取量を966t/日に変更した協定を締結しております。
（２）工場に関するリスク（自社工場）
① 当社富士吉田工場は、FSSC22000に基づく運用を行い、品質管理等を厳正に行う体制を整えており、また工場設備につきましてもスペアパーツの保有等損傷発生時に対する対策も行っておりますが、工場又は井戸が罹災することで重大な被害が発生した場合、操業の停止を余儀なくされ、当社生産体制に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 当社富士吉田工場では、厳密な品質管理の下、ナチュラルミネラルウォーター「CLYTIA 富士山のお水」を生産しております。現在は２本の生産ラインが稼働しており月間約115万本の生産が可能でありますが、２ラインとも何等かの不具合が発生した場合や天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合には、操業停止を余儀なくされ、当社生産体制や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 当社富士吉田工場の揚水装置及び製造ラインは全て電力によって稼動しており、現状安定した電力供給を受けておりますが、天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合、操業の停止を余儀なくされ、当社生産体制に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 当社富士吉田工場では、水の充填までの工程において外気に接触することなく、充填工程はクラス1000相当（FED-STD-209 米国連邦規格で制定されたクリーンルームの清浄度の単位）のクリーンルームで人の手を介することなく行われており、送水パイプにつきましても毎日の操業前に洗浄が行われております。また、水の殺菌工程のフィルターにつきましても定期的に交換を行っておりますが、殺菌工程のフィルター４基が同時に機能不全に陥るなどの重大な事故が発生した場合、水に異物が混入する等の事象が発生し操業に影響が出る可能性があります。
（３）OEM供給元に関するリスク
当社主力製品である「CLYTIA 金城のお水」及び「CLYTIA 阿蘇のお水」は、OEM契約に基づきナチュラルミネラルウォーターのOEM供給を受けております。OEM供給元とはOEM契約を締結するにあたり、当社の基準と同レベルの水質検査や生産体制の確認、企業調査等を実施し、現在も良好な取引関係を築いておりますが、OEM供給元の水質や工場設備等に重大な問題が発生した場合、業績不振や予期せぬ契約の打切りが行われた場合には、生産体制や当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（４）製品に関するリスク
① 当社製品は、１日に10数回に及ぶ自主的な検査と定期的な放射線物質の検査を実施しており、厳格な品質管理を行っておりますが、生産途中あるいは輸送中における毒物混入や放射能被ばくなどが発生した場合、当社製品に重大な瑕疵が発生する可能性があります。
② 当社製品のボトルは、一般的に安全性が高いとされるPETボトルを使用しておりますが、将来の研究においてその有害性が検証された場合、当社製品ボトルの素材変更が必要となるため、当社製品の製造に重大な影響が発生する可能性があります。
③ 当社は、定期配送による販売を行っております。当社は味と鮮度にこだわったナチュラルミネラルウォーターを販売するために製品の劣化を最小限に止める、という経営方針により、製品の出庫期限は原則１ヶ月以内とし、それに合わせた生産体制をとっております。しかしながら、何らかの要因で工場の生産に支障が生じ製品在庫がなくなった時には、定期配送を行うことができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）製造コストが上昇した場合のリスク
当社が提供する製品は、安心・安全な天然水でありますが、これは水質がよく、水量の豊富な水源に依存しております。従って、天災や災害などにより、水質が飲用に適さなくなった場合、あるいは一定の水量が確保できなくなった場合には、中長期にわたって製品供給が不可能になることや、代替水源は確保しているものの新たな水源の確保や工場の建設、設備投資が必要になり、製造コストが大きく上昇する可能性があります。
また、当社の製品は、特殊な構造・機能をもったボトルにボトリングして販売しておりますが、当該ボトルの原材料である石油価格の高騰により、原価高の要因となる可能性があります。当社が今後これらの不測の事態や市場環境の変化に対応できず、コスト増を生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）ウォーターサーバーに関するリスク
① 当社のウォーターサーバーは電気用品安全法に基づくPSE検査及び食品衛生法にも適合した商品であり、また、製造にあたっても厳格な検査を行っておりますが、製造工程に重大な欠陥があった場合や将来の法改正によって不適合となった場合、リコールが発生し、当社の財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 当社のウォーターサーバーは、現在海外３社のメーカーに製造を委託しております。なんらかの事由によりメーカーとの契約が解除された場合や、天災や不慮の事故等によりウォーターサーバー製造工場の操業が困難になった場合、代替するメーカーの選定を行う間、ウォーターサーバーの納入が受けられなくなる可能性があります。
③ 当社のウォーターサーバーの決済は、中国製のものは米ドル建、韓国製のものはウォン建で行っております。将来の為替レートが大幅に円安となった場合、当社のウォーターサーバー購入代金が上昇し当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（７）物流に関するリスク
① 当社の製品である「CLYTIAの天然水」及び商品であるウォーターサーバーにつきましては、宅配事業者4社に委託して当社顧客宅に配送しておりますが、４社の同時操業停止の事象により配送ができなくなった場合、代替する事業者を選定するまでの間当社製品・商品の配送が困難になる可能性があります。
② 当社の製品である「CLYTIAの天然水」及び商品であるウォーターサーバーの配送ルートが、天災や不慮の事故等により長期に渡り不通となった場合、再開・正常化するまでの間、当社製品・商品の配送が困難になる可能性があります。
③ 当社の商品であるウォーターサーバーは海外にて製造しており、天災や国内の騒乱、戦争等の事象により輸送ができなくなった場合、顧客に対するウォーターサーバーの納入ができなくなる可能性があります。
④ 物流コストの上昇傾向が続く中で、生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（８）水の販売に関するリスク
① 当社グループでは、顧客基盤の拡大・維持を図るため、徹底的なマーケティングを行い、顧客ニーズのリアルタイムな把握及びアフターサービスの充実、商品ラインナップの多様化など競合他社との差別化に取組んでおります。従来からの主たる販売手法であるデモンストレーション販売に加えてテレマーケティングや法人営業も新たな営業手法として取り入れ始めましたが、事業計画通りに新規顧客獲得が進まない、また、既存顧客の解約率が事業計画以上に高く推移した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループによるデモンストレーション販売において、販売会場提供元である取引先とは良好な取引関係を保ち、販売スタッフや営業代行会社への研修においてもルール・マナーの遵守を徹底しておりますが、競合他社による独占的な会場占有や販売スタッフのルール・マナー違反が恒常的に行われる等の事由により、デモンストレーション会場の提供が受けられなくなった場合、販売の機会が減少するため当社グループの業績及び財政状態に影響が発生する可能性があります。
③ 当社グループは、顧客の勧誘に際して、特定商取引に関する法律の適用を受けております。当社グループでは、デモンストレーション販売や訪問販売等による契約の勧誘においては、事実を誤認させるような行為や押し売りにより困惑させるような行為を一切禁止しております。また、契約に際しては書面交付を義務付け、その内容の説明を適切に行うとともに、顧客本人が十分納得していただいた場合のみ契約を締結しております。
当社グループでは、販売に関する一連のルール・手続きを定め、社員・営業代行会社に対して、定期的にコンプライアンス研修を開催し、ルールの徹底を図っております。さらに、代理店等に対しても、本法の趣旨を十分理解させるとともに、定期的に指導しております。
このように、当社グループでは、本法に抵触するような事実が発生しないように万全の体制を構築しておりますが、万一本法に抵触する、又はそのように誤認される行為があった場合には、行政機関による指導や業務停止命令の対象となる可能性があります。また、将来において、本法が改正又は新たな法令等が制定され、当社が適切に対応できない場合には、事業の業務遂行に支障をきたす可能性があります。したがって、このような状況が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 多くの宅配水製造・販売事業者の業務運営において重大な法令違反や犯罪行為が行われる等業界全体に対する世論の不信感が発生した場合、当社グループの販売に対する風評被害が発生し当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（９）ITへの依存に関するリスク
① 当社は当社業務に合わせて開発された基幹販売管理システムを使用し、受注・出荷・請求・在庫管理を一括して行っておりますが、システム改修等の際の不具合の発生やシステムダウンなどが発生した場合、当社業務遂行に重大な影響が発生する可能性があります。
② 当社システムはインターネット・データセンターに格納されており、その安全性は検証済でありますが、天災のほかサイバーテロ等の事由によりデータセンターが機能不全に陥った場合、あるいはインターネット自体に問題が生じ通信に重大な影響が発生した場合、当社グループの業務遂行に重大な影響が発生する可能性があります。
（10）経営統合に関するリスク
当社と株式会社エフエルシーは、株式交換及び会社分割により持株会社体制に移行し、経営統合することに合意しております。経営統合により、当社グループの事業規模・資本規模を拡大できるほか、顧客数においても宅配水業界において首位を目指せる地位に立つことになります。宅配水業界をリードする競争力を十分に確保し企業価値がさらに向上するように努力してまいります。
しかしながら、経営統合後の事業計画のとおり顧客獲得が進まない、業務面の体制が奏功しない、経営統合に伴う想定外の追加費用が発生するなどの要因により、当初期待した統合効果を十分に発揮できない場合には、結果として当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（11）親会社との関係に関するリスク
株式会社光通信（東証第一部 証券コード9435）は、当連結会計年度末日において、当社の発行済株式総数の53.4％（間接保有分を含む）を保有している親会社であり、当社は株式会社光通信を中核とする企業グループ（以下「光通信グループ」といいます）に属しております。
当社グループは、光通信グループの中において宅配水の製造・販売という異色の事業を行っており、独立した経営体制をとっておりますが、将来光通信グループの経営方針に変更が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響が発生する可能性があります。
（12）個人情報保護に関するリスク
当社は、当社直接販売顧客のみならず、代理店やOEM先の顧客についてもその住所、氏名等の個人情報を保有しております。当社は当社規程に基づき、その情報管理は徹底しておりますが、顧客情報の紛失、サイバー攻撃等不測の事態が発生し、保険適用額を超えたコストが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響が発生する可能性があります。
（13）知的財産所有権に関するリスク
当社はPETボトルに関する特許（特許第5253085号）及びウォーターサーバーに関する特許（特許第4681083号）を取得しており、当社のPETボトル及びウォーターサーバーは外気の入りにくい構造を構築しておりますが、これらの特許が侵害された場合やさらに優れた発明がなされた場合、当社の差別化要因の一部が損なわれることになり、顧客獲得に関して影響を及ぼす可能性があります。
また、ウォーターサーバー等の開発に際し、当社はあらかじめ他社の知的財産所有権侵害の可能性の有無を調査しておりますが、商品化・販売開始以降に侵害が発覚した場合には、商品販売中止のほか、損害賠償請求訴訟が提起され損賠賠償金の支払いが生じる可能性もあり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響が発生する可能性があります。
（14）自然災害、事故等に関するリスク
当社の主要な事業拠点は、富士吉田工場、西桂工場、ロジスティクス及びお客様サービスセンターの所在する山梨県と本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風、大雪、噴火等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び財政状態にに重大な影響を与える可能性があります。 ### ５【経営上の重要な契約等】
（1）株式会社エフエルシーとの経営統合について
当社は平成28年４月15日開催の取締役会において、株式会社エフエルシーとの間で株式交換及び吸収分割により、純粋持株会社を親会社とする持株会社体制に移行し、経営統合することの合意を決議し、株式交換契約及び吸収分割契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第５経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
（2）その他の契約
| 相手方の名称 | 国名 | 契約の内容 | 契約期間 | ||
| コスモライフ株式会社 | 日本 | 飲料ディスペンサ用カートリッジの特許技術に関する通常実施権の使用許諾契約 | 自 | 平成18年10月17日 | |
| 至 | 平成19年10月16日 | ※自動更新 | |||
| 富士ウォーター株式会社 | 日本 | 原水の供給を受けることに関する取引基本契約 | 自 | 平成20年11月１日 | |
| 至 | 平成21年10月31日 | ※自動更新 | |||
| 四国化工機株式会社 | 日本 | ウォーターサーバー用飲料用ボトルの製造委託契約 | 自 | 平成22年９月２日 | |
| 至 | 平成23年９月１日 | ※自動更新 | |||
| 宁波澳成电器制造有限公司 | 中国 | ウォーターサーバーの製造委託契約 | 自 | 平成24年２月９日 | |
| 至 | 平成25年２月８日 | ※自動更新 | |||
| プレミアムウォーター株式会社 | 日本 | 製品をＯＥＭで供給することに関する基本契約 | 自 | 平成24年４月25日 | |
| 至 | 平成26年４月24日 | ※自動更新 | |||
| 株式会社ケイ・エフ・ジー | 日本 | 製品のＯＥＭ取引に関する基本契約 | 自 至 |
平成26年11月１日 平成29年10月31日 |
※自動更新 |
| ハイコムウォーター株式会社 | 日本 | 製品のＯＥＭ取引に関する基本契約 | 自 至 |
平成26年12月１日 平成31年11月30日 |
※自動更新 |
| 株式会社エフエルシー | 日本 | 経営統合に関する基本合意 | (締結日) 平成28年４月15日 |
||
| 株式会社エフエルシー | 日本 | 平成28年７月１日を効力発生日とする株式交換契約 | (締結日) 平成28年４月15日 |
||
| 株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社 | 日本 | 平成28年７月１日を効力発生日とする吸収分割契約 | (締結日) 平成28年４月18日 |
当社グループの研究開発は、より安心で安全な水を顧客に提供するために、当社独自の設計であるウォーターサーバーについて、新技術の開発や既存技術の改良に鋭意取り組んでおり、研究開発体制としては、生産・開発本部における技術部及び品質保証部において推進されております。
当連結会計年度においては、省スペース・省電力、ボトル下置きタイプの次世代ウォーターサーバー等を主要課題にして研究開発を行いました。その結果、当連結会計年度において支出した研究開発費の総額は134,368千円となっております。
なお、当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターを宅配するホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
(2)財政状態の分析
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は3,729百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,249百万円、売掛金1,343百万円であります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は4,113百万円となりました。その主な内訳は、賃貸用資産1,588百万円であります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は3,407百万円となりました。その主な内訳は、ウォーターサーバー等運転資金の借入による１年内返済予定の長期借入金1,773百万円、未払金966百万円であります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は2,101百万円となりました。その主な内訳は、運転資金の新規借入による長期借入金1,460百万円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は2,333百万円となりました。その主な内訳は、資本金1,254百万円、資本剰余金464百万円、利益剰余金577百万円であります。
(3)経営成績の分析
当連結会計年度において、当社グループは顧客基盤の強化を重点施策の１つとして位置付け、新規顧客獲得においては長期契約プランの導入、既存顧客に対しては満足度向上のためのキャンペーン実施や顧客限定サービスの提供等の各種施策に取り組み、販売強化に努めた結果、新規契約者数は順調に増加し、それに伴いナチュラルミネラルウォーター出荷本数も増加したことにより、売上高は13,056百万円となりました。
販売費及び一般管理費は、営業活動強化に伴う先行費用の増加等の影響により9,526百万円となりました。主なものとして、販売手数料が1,455百万円、販売促進費が1,384百万円、商品製品配送料が2,872百万円、減価償却費が1,028百万円発生いたしました。この結果、営業利益は35百万円となりました。
営業外損益においては、収益では15百万円、主な費用では支払利息54百万円、為替差損16百万円を計上した結果、経常損失は23百万円となりました。
特別損益においては、固定資産売却益74百万円、固定資産除却損７百万円を計上した結果、税金等調整前当期純利益は44百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は5百万円となりました。
(4)キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(5)経営戦略の現状と見通し
当社は、平成28年４月15日に公表した「当社と株式会社エフエルシーとの経営統合並びに株式交換契約締結の合意、会社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行、商号変更及び定款一部変更のお知らせ」に記載のとおり、平成28年７月１日をもって株式会社エフエルシー（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長 萩尾 陽平）と経営統合し、持株会社体制へ移行する予定です。
経営統合により、新規顧客獲得の一層の強化を図ってまいります。先行的に獲得費用が発生いたしますが、顧客に長期間継続して利用してもらうことにより安定的な収益を確保する体制を築いてまいります。
また、出荷本数の増加を見越して生産能力の増強を目的とする生産関連の設備投資やシステム投資を実施してまいります。
次期の見通しにつきましては、平成28年６月８日に開示した「平成29年３月期連結業績予想の公表に関するお知らせ」のとおり、平成29年３月期の連結業績予想は売上高20,000百万円、営業損失800百万円、経常損失880百万円、親会社株主に帰属する当期純損失980百万円となる見通しです。なお、当社は新株予約権の株主割当ての実施により資金調達を行い、財務基盤の強化も同時に行ってまいります。
(6)経営者の問題認識と今後の方針
経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおりであります。
0103010_honbun_0142100102804.htm
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は1,777百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
西桂工場建屋 100百万円
ブロー成形機 120百万円
ボトル貯蔵装置 89百万円
射出成型機 72百万円
西桂工場用地 101百万円
レンタル用サーバー 986百万円
当連結会計年度における重要な設備の除却及び売却等は次のとおりであります。
工場用地売却 102百万円 ### ２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
平成28年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| 建物 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
リース資産 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| 富士吉田工場 (山梨県富士吉田市) |
ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 水製造設備・自動倉庫設備 | 675,448 | 314,804 (7,352) |
293,132 | 1,283,384 | 47 (12) |
| 西桂工場 (山梨県南都留郡西桂町) |
ホーム・オフィス・デリバリー事業 | 資材製造設備 | 92,394 | 101,192 (10,537) |
ー | 193,586 | 8 (2) |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）は、平均臨時雇用者数を外書しております。
(2) 国内子会社
該当事項はありません。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等 （平成28年５月31日現在）
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調 達方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| 西桂工場 （山梨県南都留郡西桂町） |
ホーム・オフィス・デリバリー事業 | プリフォーム成型設備 | 309,700 | 12,200 | 借入金 | 平成28年4月 | 平成28年12月 | 月産 1,500千本 |
（注） 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 23,892,000 |
| 計 | 23,892,000 |
（注）平成28年５月13日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より60,108,000株増加し、84,000,000株となっております。 ##### ②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年６月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,301,400 | 8,301,400 | 東京証券取引所 市場第二部 |
権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,301,400 | 8,301,400 | - | - |
（注）提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 #### （２）【新株予約権等の状況】
新株予約権
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年６月14日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
| 新株予約権の数（個） | 600 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 180,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 961 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年５月15日 至 平成29年５月14日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 961 資本組入額 481 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、平成26年３月期、平成27年３月期、平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (a) 平成26年３月期の営業利益が6.5億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成26年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。 (b) 平成27年３月期の営業利益が7.8億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成27年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。 (c) 平成28年３月期の営業利益が9.4億円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成28年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。 |
同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
| 新株予約権の行使の条件 | ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | － |
（注）１．平成25年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算 式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株 式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成26年１月17日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
| 新株予約権の数（個） | 2,560 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 256,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 515 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年４月１日 至 平成34年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 515 資本組入額 258 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、平成26年、平成27年、平成28年の各事業年度にかかる当社の顧客獲得件数が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、顧客獲得件数の定義に変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (a)平成26年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成27年４月１日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。 (b)平成27年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成28年４月１日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。 (c)平成28年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成29年４月３日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。 (d) 上記(a)を達成出来なかった場合において、平成26年及び平成27年の累計の顧客獲得件数が60,000件以上の場合 |
同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を平成28年４月１日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。 (e) 上記(a)(b)どちらか一方のみ達成している場合において、平成26年、27年及び28年の累計の顧客獲得件数が90,000件以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を平成29年４月３日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。 (f) 上記(a)(b)のどちらも未達成の場合において、平成26年、27年及び28年の累計の顧客獲得件数が90,000件以上の場合 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全てを平成29年４月３日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。 ②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ③本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | － |
（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算 式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株 式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### （４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総 数残高（株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増 減額（千円） |
資本準備金残 高（千円） |
| 平成24年12月26日 （注）１ |
1,971,090 | 1,991,000 | - | 790,500 | - | - |
| 平成25年３月14日 （注）２ |
250,000 | 2,241,000 | 138,000 | 928,500 | 138,000 | 138,000 |
| 平成25年３月28日（注）３ | 37,500 | 2,278,500 | 20,700 | 949,200 | 20,700 | 158,700 |
| 平成25年５月31日（注）４ | 15,000 | 2,293,500 | 3,750 | 952,950 | 3,750 | 162,450 |
| 平成25年８月31日 （注）５ |
10,000 | 2,303,500 | 2,500 | 955,450 | 2,500 | 164,950 |
| 平成25年10月１日 （注）６ |
4,607,000 | 6,910,500 | - | 955,450 | - | 164,950 |
| 平成26年１月31日 （注）７ |
435,000 | 7,345,500 | 36,322 | 991,772 | 36,322 | 201,272 |
| 平成26年２月３日 （注）８ |
767,900 | 8,113,400 | 212,708 | 1,204,480 | 212,708 | 413,980 |
| 平成26年８月４日 （注）９ |
15,000 | 8,128,400 | 3,127 | 1,207,608 | 3,127 | 417,108 |
| 平成27年12月21日 （注）９ |
45,000 | 8,173,400 | 9,382 | 1,216,990 | 9,382 | 426,490 |
| 平成28年３月17日 （注）９ |
128,000 | 8,301,400 | 37,885 | 1,254,876 | 37,885 | 464,376 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
- 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
- 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 野村證券㈱
発行価格 1,200円
資本組入額 552円
- 平成25年５月１日から平成25年５月31日までの間の新株予約権の行使によるものであります。
５．平成25年８月１日から平成25年８月31日までの間の新株予約権の行使によるものであります。
６．株式分割（１：３）によるものであります。
７．平成26年１月１日から平成26年１月31日までの間の新株予約権の行使によるものであります。
８．有償第三者割当
割当先 ㈱光通信
発行価格 554円
資本組入額 277円
９．新株予約権の行使によるものであります。 #### （６）【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | 0 | 2 | 10 | 32 | 8 | 1 | 2,313 | 2,366 | － |
| 所有株式数 （単元） |
0 | 80 | 1,102 | 69,828 | 272 | 23 | 11,700 | 83,005 | 900 |
| 所有株式数の割合（％） | 0 | 0.10 | 1.33 | 84.13 | 0.33 | 0.03 | 14.10 | 100 | － |
(注)自己株式159株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。 #### （７）【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
| 株 主 名 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社総合生活サービス | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 3,116,700 | 37.5 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 1,315,900 | 15.9 |
| 日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区等々力4丁目1-1 | 1,082,100 | 13.0 |
| ピグマリオン１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲2丁目10-8 八重洲ビル ４階 |
338,400 | 4.1 |
| 日本テクノロジーベンチャーパートナーズＰ２号投資事業組合 | 東京都世田谷区等々力4丁目1-1 | 276,900 | 3.3 |
| 三木谷 浩史 | 東京都港区 | 240,000 | 2.9 |
| 株式会社ジャスト | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町4丁目463 | 190,000 | 2.3 |
| 日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ七－Ａ号投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区等々力4丁目1-1 | 168,000 | 2.0 |
| 株式会社サイサン | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町1丁目11-5 | 138,000 | 1.7 |
| 株式会社リヴァンプ | 東京都港区北青山2丁目12-16 北青山吉川ビル３階 | 129,000 | 1.6 |
| 計 | ― | 6,995,000 | 84.3 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成28年３月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 100 |
－ | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 8,300,400 | 83,004 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式（注） | 普通株式 900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 8,301,400 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 83,004 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式59株が含まれております。 ##### ②【自己株式等】
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ウォーターダイレクト |
山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１ | 100 | － | 100 | 0.0 |
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
①第３回株式会社ウォーターダイレクト新株予約権（平成25年６月14日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を発行することを、平成25年６月14日開催の当社取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注） 任期満了による取締役退任により、本書提出日現在の付与対象者の人数は当社元取締役１名となっております。
②第４回株式会社ウォーターダイレクト新株予約権（平成26年１月17日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を発行することを、平成26年１月17日開催の当社取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年１月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社株主 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 （２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 159 | － | 159 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当につきましては内部留保や設備投資等への投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配当の実施を基本方針としておりますが、当社の設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、設備投資の必要性や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施する所存でありますが、現時点において毎連結会計年度における配当の回数についての方針及び具体的な実施時期等は未定であります。
当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
| 最高(円) | ― | 3,630 | 4,280 ※ 868 |
667 | 597 |
| 最低(円) | ― | 2,120 | 1,787 ※ 520 |
450 | 444 |
(注) １．最高・最低株価は、平成26年４月16日より東京証券取引所市場第二部における株価であり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成25年３月15日付で東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．※印は、株式分割(平成25年10月１日、１株→３株)による権利落後の株価であります。 #### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
| 最高(円) | 508 | 565 | 564 | 545 | 519 | 525 |
| 最低(円) | 464 | 485 | 520 | 481 | 444 | 478 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。 ### ５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表取締役 | 社長 | 萩尾 陽平 | 昭和53年５月17日生 | 平成16年４月 | 株式会社エフエルシー入社 事業部長 | (注)３ | (注)５ |
| 平成17年４月 | 同社 取締役 | ||||||
| 平成22年11月 | プレミアムウォーター株式会社 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成26年２月 | 株式会社エフエルシー 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成27年６月 | 当社 取締役 | ||||||
| 平成28年６月 | 当社 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 代表取締役 | ＣＦＯ | 長野 成晃 | 昭和53年２月15日生 | 平成15年４月 | 株式会社光通信入社 | (注)３ | － |
| 平成20年４月 | 同社 管理本部財務部副統轄次長 | ||||||
| 平成26年12月 | 株式会社京王ズホールディングス 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成27年10月 | 当社 執行役員管理本部長 | ||||||
| 平成28年６月 | 当社 代表取締役ＣＦＯ(現任） | ||||||
| 取締役 | 村口 和孝 | 昭和33年11月20日生 | 昭和59年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ）入社 | (注)３ | 20,400 | |
| 平成10年７月 | 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設立 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成18年３月 | 日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合 無限責任組合員（現任） | ||||||
| 平成19年３月 | 当社 取締役 | ||||||
| 平成20年６月 | 株式会社アキブホールディングス 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成20年７月 | 株式会社アキブネットワークス代表取締役（現任） | ||||||
| 平成22年９月 | 株式会社アキブシステムズ 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成23年５月 | 株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ（現株式会社ティエスエスリンク）代表取締役（現任） | ||||||
| 平成27年３月 平成27年６月 |
当社 代表取締役会長 当社 取締役（現任） |
||||||
| 取締役 | 藤野 英人 | 昭和41年８月29日生 | 平成２年４月 | 野村投資顧問株式会社(現野村アセットマネジメント株式会社）入社 | (注)３ | － | |
| 平成12年４月 | ゴールドマン・サックス・アセットマネジメント株式会社入社 | ||||||
| 平成15年８月 | レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役 | ||||||
| 平成17年９月 | 株式会社イデアインターナショナル 取締役 | ||||||
| 平成18年10月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
| 平成21年10月 平成27年10月 |
レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 同社 代表取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 取締役 | 平井 亮子 | 昭和48年１月３日生 | 平成７年７月 | 若木司法書士事務所 入所 | (注)３ | 1,100 | |
| 平成９年４月 | ネットビレッジ株式会社(現株式会社fonfan）入社 | ||||||
| 平成15年８月 | 株式会社フィデック（現アクリーティブ株式会社）経営企画室長 | ||||||
| 平成19年６月 | 同社 取締役経営企画室長 | ||||||
| 平成21年４月 | 同社 取締役経営管理部長 | ||||||
| 平成22年12月 | 株式会社平井レーシングチーム 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成26年６月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 和田 英明 | 昭和48年12月13日生 | 平成９年４月 | 株式会社光通信 入社 | (注)３ | － | |
| 平成14年４月 | 同社 ネットワーク事業部長 | ||||||
| 平成15年４月 | 同社 ＴＭ事業本部長 | ||||||
| 平成16年２月 | 同社 ＴＭ事業本部長 兼 ＳＨＯＰ事業部長 | ||||||
| 平成16年６月 | 同社 取締役 | ||||||
| 平成17年４月 | 同社 ネットワーク事業本部長 | ||||||
| 平成19年４月 | 同社 常務取締役 | ||||||
| 平成21年６月 | 同社 常務執行役員 | ||||||
| 平成23年４月 | 同社 情報通信事業本部長 | ||||||
| 平成24年６月 | 同社 常務取締役(現任） | ||||||
| 平成25年４月 | 同社 コンシューマー事業本部長（現任） | ||||||
| 平成27年６月 | 当社 取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 形部 孝広 | 昭和47年５月８日生 | 平成７年４月 | 株式会社光通信 入社 | (注)３ | － | |
| 平成15年４月 | 同社 OA機器直販事業本部 西日本 部長 | ||||||
| 平成17年７月 | 同社 愛知タウン 部長 | ||||||
| 平成18年４月 | 同社 販社事業本部 OA本部 部長 | ||||||
| 平成19年４月 | 同社 法人事業本部販社推進事業部 西日本 部長 | ||||||
| 平成26年４月 | 同社 コンシューマー事業本部マーケティング事業部 営業本部 部長 | ||||||
| 平成26年11月 | 株式会社アイディール・ライフ 取締役(現任） | ||||||
| 平成27年６月 平成28年１月 平成28年６月 |
当社 取締役 当社 専務取締役 当社 取締役（現任） |
||||||
| 常勤監査役 | 加藤 次夫 | 昭和25年２月17日生 | 昭和47年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入社 | (注)４ | 2,700 | |
| 昭和51年２月 | 清友物産株式会社入社 | ||||||
| 昭和58年２月 | 株式会社インテリアジャスティス 代表取締役 | ||||||
| 平成12年９月 | 株式会社菱和エステート（現株式会社クレアスレント）入社 | ||||||
| 平成13年６月 | 同社 取締役営業管理部長 | ||||||
| 平成18年７月 | 株式会社菱和ライフクリエイト（現株式会社クレアスライフ）入社 執行役員経理部長 | ||||||
| 平成20年８月 | 同社執行役員グループ業務部長 | ||||||
| 平成22年４月 | 当社 管理本部長 | ||||||
| 平成22年10月 | 当社 管理部長 | ||||||
| 平成22年12月 | 当社 常勤監査役（現任） | ||||||
| 平成26年１月 | 株式会社アイディール・ライフ監査役 | ||||||
| 平成26年５月 平成27年６月 |
株式会社ディー・アクション監査役（現任） 株式会社ウェルウォータ監査役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 監査役 | 杉田 将夫 | 昭和54年11月９日生 | 平成19年８月 平成23年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成26年１月 平成27年６月 平成28年５月 平成28年６月 |
株式会社光通信 入社 さくら少額短期保険株式会社 取締役(現任) 株式会社インテア・ホールディングス 監査役(現任) 株式会社アイフラッグ監査役（現任） 株式会社光通信 管理本部財務企画部長（現任） 当社 取締役 株式会社エフエルシー監査役（現任） 当社 監査役(現任） |
(注)４ | － | |
| 監査役 | 髙橋 邦美 | 昭和23年６月１日生 | 昭和49年４月 | 日本信販株式会社 入社 | (注)４ | ー | |
| 平成４年１日 | 株式会社三貴入社 小売事業部長 | ||||||
| 平成６年４月 | 日本建設株式会社入社 営業部部長 | ||||||
| 平成８年１月 | 株式会社日商インターライフ 常務取締役 | ||||||
| 平成12年９月 | 資生堂インベストメント株式会社 顧問(現任) | ||||||
| 平成13年４月 | 株式会社エヌ・アイ・エス設立 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成13年５月 | 株式会社エス・ピー・ネットワーク顧問(現任) | ||||||
| 平成19年５月 | 株式会社エフエルシー 監査役（現任） | ||||||
| 平成21年５月 平成28年６月 |
エフエルシーコミュニケーションズ株式会社 監査役 当社 監査役（現任） |
||||||
| 監査役 | 内田 正之 | 昭和32年３月21日生 | 昭和63年４月 平成３年４月 平成10年４月 平成17年４月 平成18年４月 平成23年４月 平成24年１月 平成25年４月 平成26年４月 平成28年６月 |
仙台弁護士会登録 内田正之法律事務所(現 内田・篠塚法律事務所)代表 (現任) 日本弁護士連合会 代議員 仙台弁護士会 副会長 同 監事 同 常議員会議長 株式会社京王ズホールディングス 監査役（現任） 仙台弁護士会 会長 日本弁護士連合会 副会長 当社 監査役（現任） |
(注)４ | ー | |
| 計 | 24,200 |
（注）１．取締役 藤野英人及び平井亮子の２名は、社外取締役であります。
２．監査役 髙橋邦美及び内田正之の２名は、社外監査役であります。
３．平成28年６月25日開催の定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年６月25日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長 萩尾陽平は、有価証券報告書提出日現在、株式会社エフエルシーの普通株式1,650株を所有しております。そのため、平成28年７月１日付で予定している同社との経営統合後には、萩尾陽平は当社普通株式874,500株を所有する見込みです。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
１）会社の機関の基本説明
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（内、社外取締役２名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定をしております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ．執行役員会
当社は、取締役会による管理・監督のもと、業務執行の最高機関として執行役員会制度を導入しております。執行役員会は、取締役会にて選任された常勤６名の執行役員で構成しております。
執行役員会は取締役会への付議事項の審議のほか、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を行い、迅速な意思決定を実現しております。
ハ．監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役３名（内、社外監査役２名）で構成しており、毎月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ニ．内部監査室
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置しており、内部監査室長のほか、専任担当者１名が監査を行っております。
内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役執行役員社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下の通りであります。
２）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
②取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
③コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる執行役員が参加する執行役員会等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
④代表取締役執行役員社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について 定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役執行役員社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他 法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部を窓口として定め、適切に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
②取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
②リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。
③不測の事態が発生した場合には、代表取締役執行役員社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
④内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役執行役員社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。
②取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
③執行役員は、代表取締役執行役員社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。執行役員会を、必要に応じて適時開催し迅速な意思決定を行う。執行役員会は執行役員等から取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会の求めに応じて、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。
④各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議を行う。
②グループ会社の管理は管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役として当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。
③当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
②取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
②監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
②管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
③反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「１)会社の機関の基本説明 ハ．監査役会、 ニ．内部監査室」に記載のとおり 監査を実施しております。また、会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
常勤監査役 加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。
④ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、当該監査人の監査を受け、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
なお、業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
三優監査法人 代表社員 杉田 純
三優監査法人 代表社員 山本 公太
継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
また、監査業務に係わる補助者は公認会計士５名及びその他３名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役 藤野英人氏は、ファンドマネージャーとしての豊富な見識・経験を活かし、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 平井亮子氏は、上場企業の経営企画担当役員としての豊富な見識・経験を活かし、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制強化につながるものと判断し、社外取締役として選任しております。当社は同氏が代表取締役を務める株式会社平井レーシングチームとの間にスポンサー契約を締結し製品の無償提供等の取引関係があります。また、同氏は当社株式1,100株を保有しております。
社外監査役 髙橋邦美氏は、企業経営者としての豊富な見識・経験を有しており、独立した立場から経営全般の監視と客観的かつ有効な助言が期待され、取締役会の監督機能を強化できるものとして、社外監査役として選任しております。当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 内田正之氏は、弁護士としての豊富な専門的見識・経験に基づき、独立した立場から客観的かつ中立的に監査を行うことができると期待され、取締役会の監督機能を強化できるものとして、社外監査役として選任しております。当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、社外取締役または社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理本部長を責任者とし、管理本部を責任部署としております。
当社は多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。
また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受けた場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。
富士吉田工場では平成23年８月にISO9001を取得し、商品の製造過程においてISOで定められた各種基準書のとおり運用することにより品質管理を徹底しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
⑦ 役員報酬の内容
１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
35,254 | 35,254 | - | - | - | ５ |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
7,600 | 7,600 | - | - | - | １ |
| 社外役員 | 7,800 | 7,800 | - | - | - | ６ |
（注）平成 18 年 10 月 16 日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額１億円以内(使用人兼務取締役の
使用人給与分を除く。)、監査役の報酬を年額３千万円以内とする旨、決議しております。
２）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
１）中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
２）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
３）剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
４）取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 17,000 | － | 23,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 17,000 | － | 23,000 | － |
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。 ##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。 ##### ④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査内容等を勘案し、当社の監査役会の同意を得た上で決定しております。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人や開示資料製作支援会社が主催するセミナー等への参加、また会計・税務専門書の定期購読等を行っております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,052,296 | 1,249,141 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,048,137 | 1,343,655 | |||||||||
| 商品及び製品 | 283,035 | 377,647 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 144,378 | 121,091 | |||||||||
| 前払費用 | 619,299 | 450,325 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 16,361 | 25,304 | |||||||||
| その他 | 243,354 | 165,506 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,293 | △3,642 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,403,570 | 3,729,030 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | ※1,※2 792,942 | ※1,※2 939,007 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | ※1 13,782 | ※1 390,839 | |||||||||
| 土地 | ※2 417,058 | ※2 415,997 | |||||||||
| リース資産 | ※1 404,744 | ※1 334,487 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 142,905 | 344 | |||||||||
| 賃貸用資産 | ※1 1,464,442 | ※1,※3 1,588,897 | |||||||||
| その他 | ※1 79,805 | ※1 27,107 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,315,682 | 3,696,681 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 31,034 | 144,872 | |||||||||
| その他 | 143,666 | 108,958 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 174,701 | 253,830 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 51,435 | 21,337 | |||||||||
| その他 | 398,183 | 148,901 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,010 | △7,534 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 436,608 | 162,704 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,926,992 | 4,113,216 | |||||||||
| 資産合計 | 8,330,562 | 7,842,246 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 104,913 | 149,819 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 164,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 11,200 | 11,200 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 1,786,320 | ※2 1,773,035 | |||||||||
| リース債務 | 100,513 | 136,559 | |||||||||
| 未払金 | 947,852 | ※3 966,770 | |||||||||
| 未払法人税等 | 76,548 | 33,255 | |||||||||
| 賞与引当金 | 24,631 | 56,689 | |||||||||
| その他 | 82,890 | 116,061 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,134,871 | 3,407,391 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 46,400 | 35,200 | |||||||||
| 長期借入金 | ※2 2,247,767 | ※2 1,460,677 | |||||||||
| リース債務 | 304,066 | 318,753 | |||||||||
| 資産除去債務 | 254,692 | 58,207 | |||||||||
| その他 | 89,279 | ※3 228,315 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,942,205 | 2,101,154 | |||||||||
| 負債合計 | 6,077,076 | 5,508,545 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,207,608 | 1,254,876 | |||||||||
| 資本剰余金 | 417,108 | 464,376 | |||||||||
| 利益剰余金 | 572,784 | 577,868 | |||||||||
| 自己株式 | △109 | △109 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,197,392 | 2,297,011 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △393 | △198 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 321 | △387 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △71 | △585 | |||||||||
| 新株予約権 | 31,532 | 21,681 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 24,632 | 15,592 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,253,485 | 2,333,701 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,330,562 | 7,842,246 |
0105020_honbun_0142100102804.htm
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 10,051,510 | 13,056,639 | |||||||||
| 売上原価 | ※3 2,234,602 | ※1、※3 3,494,970 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,816,907 | 9,561,669 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2、※3 7,657,018 | ※2、※3 9,526,499 | |||||||||
| 営業利益 | 159,889 | 35,169 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 5,989 | 5,969 | |||||||||
| 受取補償金 | 6,119 | - | |||||||||
| 為替差益 | 17,513 | - | |||||||||
| 償却債権取立益 | - | 3,438 | |||||||||
| その他 | 10,104 | 6,054 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 39,726 | 15,462 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 47,723 | 54,884 | |||||||||
| 上場関連費用 | 16,510 | - | |||||||||
| 為替差損 | - | 16,645 | |||||||||
| その他 | 4,691 | 2,327 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 68,924 | 73,857 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 130,691 | △23,225 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | ※4 74,946 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 74,946 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | ※5 7,526 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 7,526 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 130,691 | 44,194 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 141,954 | 90,820 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △4,888 | 21,030 | |||||||||
| 法人税等合計 | 137,065 | 111,851 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △6,374 | △67,656 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △33,379 | △72,739 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 27,004 | 5,083 |
0105025_honbun_0142100102804.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △6,374 | △67,656 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 249 | 195 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 321 | △708 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 571 | ※1 △513 | |||||||||
| 包括利益 | △5,802 | △68,169 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 27,576 | 4,570 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △33,379 | △72,739 |
0105040_honbun_0142100102804.htm
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株 予約権 |
非支配 株主持分 |
純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | 株主資本 合計 |
繰延ヘッ ジ損益 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額 合計 |
||||
| 当期首残高 | 1,204,480 | 413,980 | 543,594 | △109 | 2,161,947 | △643 | - | △643 | 31,532 | - | 2,192,837 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,127 | 3,127 | 6,255 | 6,255 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 27,004 | 27,004 | 27,004 | ||||||||
| 連結範囲の変動 | 2,185 | 2,185 | 2,185 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 249 | 321 | 571 | - | 24,632 | 25,203 | |||||
| 当期変動額合計 | 3,127 | 3,127 | 29,189 | - | 35,445 | 249 | 321 | 571 | - | 24,632 | 60,648 |
| 当期末残高 | 1,207,608 | 417,108 | 572,784 | △109 | 2,197,392 | △393 | 321 | △71 | 31,532 | 24,632 | 2,253,485 |
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株 予約権 |
非支配 株主持分 |
純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
自己株式 | 株主資本 合計 |
繰延ヘッ ジ損益 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額 合計 |
||||
| 当期首残高 | 1,207,608 | 417,108 | 572,784 | △109 | 2,197,392 | △393 | 321 | △71 | 31,532 | 24,632 | 2,253,485 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 47,267 | 47,267 | 94,535 | 94,535 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 5,083 | 5,083 | 5,083 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 195 | △708 | △513 | △9,850 | △9,039 | △19,404 | |||||
| 当期変動額合計 | 47,267 | 47,267 | 5,083 | - | 99,619 | 195 | △708 | △513 | △9,850 | △9,039 | 80,215 |
| 当期末残高 | 1,254,876 | 464,376 | 577,868 | △109 | 2,297,011 | △198 | △387 | △585 | 21,681 | 15,592 | 2,333,701 |
0105050_honbun_0142100102804.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 130,691 | 44,194 | |||||||||
| 減価償却費 | 935,113 | 1,194,625 | |||||||||
| のれん償却額 | 4,466 | 25,696 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,666 | △5,127 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 24,631 | 31,333 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △766 | △957 | |||||||||
| 支払利息 | 47,723 | 54,884 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △25,446 | 18,228 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 7,526 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | - | △74,946 | |||||||||
| 上場関連費用 | 16,510 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △313,553 | △258,864 | |||||||||
| リース投資資産の増減額（△は増加） | 94,303 | 283 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △79,948 | △66,925 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △116,092 | 134,643 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 389,411 | 63,028 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △25,220 | △1,054 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △579,789 | 164,365 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △336,870 | 243,565 | |||||||||
| その他 | △31,071 | 91,568 | |||||||||
| 小計 | 135,758 | 1,666,069 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 768 | 963 | |||||||||
| 利息の支払額 | △51,705 | △54,757 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △173,503 | △136,811 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △88,682 | 1,475,463 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △7,500 | - | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 6,000 | 18,000 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | - | △50 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,474,012 | △1,757,773 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △52,952 | △27,409 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 285,476 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | 17,478 | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | - | △150,000 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | - | 2,500 | |||||||||
| その他 | △722 | 2,785 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,529,186 | △1,608,992 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | - | 300,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △100,000 | △136,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 3,130,651 | 1,315,966 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,329,183 | △2,116,341 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △203,200 | △11,200 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 6,255 | 84,685 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | - | 63,700 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △12,500 | - | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △201,115 | △133,498 | |||||||||
| その他 | △16,510 | △1 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,274,396 | △632,688 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 25,767 | △18,937 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △317,705 | △785,154 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,235,388 | 2,034,296 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 116,613 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 2,034,296 | ※1 1,249,141 |
0105100_honbun_0142100102804.htm
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 5社
連結子会社の名称 富士ウォーター株式会社
株式会社アイディール・ライフ
株式会社ディー・アクション
深圳日商沃徳管理諮詢有限公司
株式会社ウェルウォータ
このうち、株式会社ウェルウォータは当連結会計年度において新たに全株式を取得したことにより、当連結会計
年度から連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
深圳日商沃徳管理諮詢有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表作成にあたっては、12月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① デリバティブ
時価法を採用しております。
② たな卸資産
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年～38年
構築物 10年～15年
機械及び装置 ３年～17年
車両運搬具 ３年～４年
工具、器具及び備品 ２年～10年
また、賃貸用資産については経済的、機能的な実情を勘案した合理的な償却年数に基づく定額法によっております。
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
ただし、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度負担分を計上しております。
(4) 収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
(5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金の利息
③ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的の取引は行っておりません。
④ ヘッジ有効性評価の方法
リスク管理方針に従い、金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が確保されていることを確認しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、決算日における有効性の評価を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
５年及び20年の定額法を採用しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
1．概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を5つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
（1）（分類１）から（分類５）にかかる分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
（2）（分類２）および（分類３）にかかる分類の要件
（3）（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
（4）（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
（5）（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
2．適用予定日
平成29年３月期の期首より適用予定であります。
3．当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において「有形固定資産」の「その他」に含めていた「機械装置及び運搬具」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、前連結会計年度において、「有形固定資産」の「減価償却累計額」として間接控除形式で表示しておりました「減価償却累計額」は、連結貸借対照表の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より各資産科目の金額から直接控除して表示し、当該減価償却累計額を注記事項に記載する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「有形固定資産」の「建物及び構築物」「リース資産」「賃貸用資産」「その他」「減価償却累計額」に表示していたそれぞれ898,707千円、569,856千円、3,837,354千円、231,605千円、△2,781,804千円は、「建物及び構築物」792,942千円、「機械装置及び運搬具」13,782千円、「リース資産」404,744千円、「賃貸用資産」1,464,442千円、「その他」79,805千円として組み替えております。
前連結会計年度において「無形固定資産」の「その他」に含めていた「のれん」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた174,701千円は、「のれん」31,034千円、「その他」143,666千円として組み替えております。 （会計上の見積りの変更）
（資産除去債務の見積りの変更）
当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を下回る見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務に250,402千円減算しております。
この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益は135,120千円増加し、経常損失は135,120千円減少し、税金等調整前当期純利益は135,120千円増加しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 2,781,804 | 千円 | 4,065,652 | 千円 |
担保に供されている資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|
| 建物 | 701,135千円 | 767,843千円 |
| 土地 | 417,058 | 415,997 |
| 計 | 1,118,193 | 1,183,840 |
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 295,894千円 | 257,500千円 |
| 長期借入金 | 234,106 | 412,653 |
| 計 | 530,000 | 670,153 |
割賦払いにより購入しているため、所有権が留保されている資産及び未払金残高は次のとおりであります。
所有権が留保されている資産
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|
| 賃貸用資産 | -千円 | 77,770千円 |
未払金残高
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|
| 未払金 | -千円 | 35,906千円 |
| 固定負債「その他」 | - | 51,237 |
| 計 | - | 87,143 |
株式会社アイケアジャパンの割賦販売契約に対して債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
||
| 45,305 | 千円 | 24,395 | 千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお ります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|||
| - | 千円 | 34,530 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|||
| 販売手数料 | 1,074,350 | 千円 | 1,455,197 | 千円 |
| 販売促進費 | 1,153,941 | 1,384,238 | ||
| 商品製品配送料 | 2,170,207 | 2,872,284 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 18,005 | 40,061 | ||
| 減価償却費 | 817,178 | 1,028,989 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 6,175 | △785 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|||
| 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費 | 133,733 | 千円 | 134,368 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|||
| 土地 | - | 千円 | 74,946 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | - | 千円 | 565 | 千円 |
| その他（有形固定資産） | - | 4,202 | ||
| その他（無形固定資産） | - | 2,759 | ||
| 計 | - | 7,526 |
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|||
| 繰延ヘッジ損益 | ||||
| 当期発生額 | 384 | 千円 | 318 | 千円 |
| 組替調整額 | － | － | ||
| 税効果調整前 | 384 | 318 | ||
| 税効果額 | 134 | 123 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 249 | 195 | ||
| 為替換算調整勘定額 | ||||
| 当期発生額 | 321 | △708 | ||
| その他の包括利益合計 | 571 | △513 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 8,113,400 | 15,000 | - | 8,128,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 159 | - | - | 159 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
第２回新株予約権の行使による増加 15,000株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第２回新株予約権 | 普通株式 | 105,000 | - | 15,000 | 90,000 | - |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権（注１） | 普通株式 | 67,200 | - | 67,200 | - | - | |
| 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権（注１） | 普通株式 | 9,600 | - | 9,600 | - | - | |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | 180,000 | - | - | 180,000 | 1,980 | |
| 第４回新株予約権 | 普通株式 | 384,000 | - | - | 384,000 | 29,552 | |
| 合計 | 745,800 | - | 91,800 | 654,000 | 31,532 |
（注） １．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の行使による新株予約権減少 15,000株
第１回及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還完了に伴う新株予約権の減少 76,800株
３．第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 8,128,400 | 173,000 | - | 8,301,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 159 | - | - | 159 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
第２回新株予約権の行使による増加 45,000株
第４回新株予約権の行使による増加 128,000株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第２回新株予約権 | 普通株式 | 90,000 | - | 90,000 | - | - |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | 180,000 | - | - | 180,000 | 1,980 | |
| 第４回新株予約権 | 普通株式 | 384,000 | - | 128,000 | 256,000 | 19,701 | |
| 合計 | 654,000 | - | 218,000 | 436,000 | 21,681 |
（注） 新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の行使による新株予約権減少 45,000株
第２回新株予約権の行使期限到来による新株予約権減少 45,000株
第４回新株予約権の行使による新株予約権減少 128,000株
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 2,052,296千円 | 1,249,141千円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
△18,000 | - |
| 現金及び現金同等物 | 2,034,296 | 1,249,141 |
重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 重要な資産除去債務の計上額 | 103,068千円 | 79,834千円 |
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
(1)所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
無形固定資産
ソフトウェアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(2)所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
生産設備（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。 （金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については新株発行、銀行借入及び社債発行による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引によるリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で６年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（６）重要なヘッジ会計の方法」」をご覧下さい。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
② 市場リスクの管理
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の判定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(平成27年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,052,296 | 2,052,296 | - |
| (2) 売掛金 | 1,048,137 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △3,293 | ||
| 1,044,844 | 1,044,844 | - | |
| 資産計 | 3,097,141 | 3,097,141 | - |
| (1) 買掛金 | 104,913 | 104,913 | - |
| (2) 短期借入金 | - | - | - |
| (3) 未払金 | 947,852 | 947,852 | - |
| (4) 社債（１年内償還予定を含む） | 57,600 | 57,391 | △208 |
| (5) 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 4,034,088 | 4,062,460 | 28,372 |
| (6) リース債務（１年内返済予定を含む） | 404,579 | 395,243 | △9,335 |
| 負債計 | 5,549,033 | 5,567,862 | 18,828 |
| デリバティブ取引(※２) | （1,024） | （1,024） | - |
（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
当連結会計年度(平成28年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,249,141 | 1,249,141 | - |
| (2) 売掛金 | 1,343,655 | ||
| 貸倒引当金(※１) | (3,642) | ||
| 1,340,013 | 1,340,013 | - | |
| 資産計 | 2,589,154 | 2,589,154 | - |
| (1) 買掛金 | 149,819 | 149,819 | - |
| (2) 短期借入金 | 164,000 | 164,000 | - |
| (3) 未払金 | 966,770 | 966,770 | - |
| (4) 社債（１年内償還予定を含む） | 46,400 | 45,972 | △427 |
| (5) 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 3,233,713 | 3,236,385 | 2,671 |
| (6) リース債務（１年内返済予定を含む） | 455,312 | 445,229 | △10,083 |
| 負債計 | 5,016,016 | 5,008,177 | △7,839 |
| デリバティブ取引(※２) | （651） | （651） | - |
（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、並びに(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債（１年内償還予定を含む）、並びに(5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
(6) リース債務（１年内返済予定を含む）
元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成27年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,052,296 | - | - | - |
| 売掛金 | 1,048,137 | - | - | - |
| 合計 | 3,100,434 | - | - | - |
当連結会計年度(平成28年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,249,141 | - | - | - |
| 売掛金 | 1,343,655 | - | - | - |
| 合計 | 2,592,797 | - | - | - |
(注３)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成27年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 社債 | 11,200 | 11,200 | 11,200 | 11,200 | 12,800 | － |
| 長期借入金 | 1,786,320 | 1,352,236 | 602,158 | 242,524 | 41,404 | 9,445 |
| リース債務 | 100,513 | 102,785 | 97,734 | 81,624 | 11,525 | 10,395 |
| 合計 | 1,898,033 | 1,466,222 | 711,092 | 335,348 | 65,729 | 19,840 |
当連結会計年度(平成28年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 164,000 | - | - | - | - | - |
| 社債 | 11,200 | 11,200 | 11,200 | 12,800 | - | - |
| 長期借入金 | 1,773,035 | 888,324 | 386,500 | 71,660 | 49,901 | 64,292 |
| リース債務 | 136,559 | 131,064 | 113,974 | 35,637 | 28,889 | 9,186 |
| 合計 | 2,084,795 | 1,030,589 | 511,674 | 120,097 | 78,790 | 73,478 |
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(平成27年３月31日)
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 | ||||
| 支払固定・受取変動 | 15,000 | － | △409 | △409 | |
| 合計 | 15,000 | － | △409 | △409 |
(注) 時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度(平成28年３月31日)
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 | ||||
| 支払固定・受取変動 | 15,000 | － | △355 | △355 | |
| 合計 | 15,000 | － | △355 | △355 |
(注) 時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(平成27年３月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 原則的処理方法 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | 22,500 | 12,500 | △614 |
| 支払固定・受取変動 | |||||
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | 736,968 | 329,894 | （注）２ |
| 支払固定・受取変動 |
(注)１．時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(平成28年３月31日)
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 原則的処理方法 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | 12,500 | 2,500 | △296 |
| 支払固定・受取変動 | |||||
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | 608,466 | 345,716 | （注）２ |
| 支払固定・受取変動 |
(注)１．時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 （退職給付関係）
当社グループは、平成22年12月から中小企業退職金共済に加入しております。
１．採用している退職給付制度の概要
確定拠出型年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度12,950千円、当連結会計年度14,397千円であります。 （ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、第２回ストック・オプション付与時点において未公開企業であり、付与時点におけるストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上しておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
平成25年10月１日に普通株式１株を３株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役１名 従業員３名 |
取締役１名 | 株主１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 120,000株 | 普通株式 180,000株 | 普通株式 384,000株 |
| 付与日 | 平成20年12月17日 | 平成25年７月１日 | 平成26年２月３日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ | （注）４ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成22年12月17日から 平成27年12月31日まで |
平成26年５月15日から 平成29年５月14日まで |
平成27年４月１日から 平成34年３月31日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、取締役会において譲渡が認められた場合は、譲渡を受けた者が新株予約権者として行使する。また、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
３．①新株予約権者は、平成26年３月期、平成27年３月期、平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成26年３月期の営業利益が6.5億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成26年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。
(b)平成27年３月期の営業利益が7.8億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成27年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。
(c)平成28年３月期の営業利益が9.4億円以上の場合、新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の1/3を平成28年５月15日から平成29年５月14日までの期間に行使することが出来る。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の一部行使はできない。
４．①新株予約権者は、平成26年、平成27年、平成28年の各事業年度にかかる新株予約権者が獲得した当社の顧客獲得件数が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、顧客獲得件数の定義に変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成26年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成27年４月１日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。
(b)平成27年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成28年４月１日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。
(c)平成28年の顧客獲得件数が30,000件以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を平成29年４月３日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。
(d)上記(a)を達成出来なかった場合において、平成26年及び平成27年の累計の顧客獲得件数が60,000件以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を平成28年４月１日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。
(e)上記(a)(b)どちらか一方のみ達成している場合において、平成26年、27年及び28年の累計の顧客獲得件数が90,000件以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を平成29年４月３日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。
(f)上記(a)(b)のどちらも未達成の場合において、平成26年、27年及び28年の累計の顧客獲得件数が90,000件以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全てを平成29年４月３日から平成34年３月31日までの期間に行使することが出来る。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | ||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | - | 180,000 | - | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | - | 180,000 | - | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 90,000 | - | 384,000 | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | 45,000 | - | 128,000 | |
| 失効 | 45,000 | - | - | |
| 未行使残 | - | - | 256,000 |
② 単価情報
| 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | ||
| 権利行使価格 | （円） | 417 | 961 | 515 |
| 行使時平均株価 | （円） | 552 | - | 510 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | 3,300 | 7,696 |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額は０千円であります。
②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額は5,435千円であります。 （税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 前渡金 | 2,640千円 | 2,499千円 |
| 貸倒引当金 | 4,132 | 40,007 |
| 賞与引当金 | 8,152 | 17,494 |
| 資産除去債務 | 83,959 | 19,916 |
| 税務上の繰延資産 | 5,160 | 3,497 |
| 未払費用 | 3,111 | 5,220 |
| 繰越欠損金 | 68,114 | 255,289 |
| その他 | 8,019 | 46,793 |
| 小計 | 183,291 | 390,720 |
| 評価性引当額 | △72,706 | △339,022 |
| 繰延税金資産合計 | 110,585 | 51,698 |
| 繰延税金負債 | ||
| 賃貸用資産 | 40,854 | 3,526 |
| その他 | 1,935 | 1,530 |
| 繰延税金負債合計 | 42,789 | 5,056 |
| 繰延税金資産の純額 | 67,796 | 46,642 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (平成28年３月31日) |
|
| 法定実効税率 | 35.6％ | 33.1％ |
| （調整） | ||
| 住民税均等割 | 9.1 | 21.1 |
| 税率変更による期末繰延税金資産の 減額修正 |
5.7 | 64.0 |
| 評価性引当額の増減額 | 57.5 | 128.5 |
| その他 | △3.1 | 6.5 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 104.9 | 253.1 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の33.1%から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.9%、平成30年４月１日以降のものについては30.6%にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が10,014千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。 （企業結合等関係）
重要性が乏しいため、注記を省略しております。 （資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
顧客へレンタルしているウォーターサーバーの廃棄費用及び不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
対象資産それぞれの使用見込期間を見積り、割引率は0.0%～0.1%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 期首残高 | 212,085 千円 | 254,692 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 103,068 | 79,834 |
| 時の経過による調整額 | 273 | 252 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △30,606 | △26,168 |
| 見積りの変更による減少額 | △30,128 | △250,402 |
| 期末残高 | 254,692 | 58,207 |
(4) 当該資産除去債務の見積りの変更
資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積り額を下回る見込みであることかが明らかになったことから、前連結会計年度においては30,128千円、当連結会計年度においては250,402千円、変更前の資産除去債務に減算しております
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、ホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
主な相手別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合。
| 顧客の名称又は氏名 | 販売高（千円） | 関連するセグメント名 |
| プレミアムウォーター株式会社 | 3,206,320 | ホーム・オフィス・デリ バリー事業 |
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、ホーム・オフィス・デリバリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 同一の親会社を持つ会社 | プレミアムウォーター株式会社 | 東京都 渋谷区 |
100,000 | ミネラルウォーター等の飲料水の製造及び販売 | － | 役員の兼任 販売手数料の授受 当社商品及び製品の販売 |
当社商品及び製品の販売、メンテナンス | 3,206,320 | 売掛金 | 312,980 |
（注）1．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2．取引条件及び取引条件の決定方針等
一般的取引条件を勘案し、協議の上決定しております。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 同一の親会社を持つ会社 | ㈱マーケティングエー | 東京都 豊島区 |
30,000 | 法人携帯販売事業 | － | 商品の販売 | 販売手数料の支払 | 1,349,458 | 未払金 | 265,479 |
| 資金の借入 支払利息 |
880,651 5,732 |
１年内返済予定の長期借入金 長期借入金 |
440,325 328,577 |
（注）1．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2．取引条件及び取引条件の決定方針等
一般的取引条件を勘案し、協議の上決定しております。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 同一の親会社を持つ会社 | ㈱マーケティングエー | 東京都 豊島区 |
30,000 | 法人携帯販売事業 | － | 商品の販売 | 販売手数料の支払 | 616,109 | 未払金 | 81,867 |
| 資金の借入 支払利息 |
315,966 20,022 |
１年内返済予定の長期借入金 長期借入金 |
486,560 23,350 |
（注）1．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2．取引条件及び取引条件の決定方針等
一般的取引条件を勘案し、協議の上決定しております。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社光通信（東京証券取引所に上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。 (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 270.33円 | 276.64円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 3.32円 | 0.62円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
3.30円 | 0.62円 |
(注)１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 27,004 | 5,083 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円) |
27,004 | 5,083 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,123,104 | 8,146,028 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 61,275 | 14,974 |
| (うち新株予約権(株)) | (61,275) | (14,974) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第３回新株予約権600個 | 第３回新株予約権600個 |
（経営統合に関する事項）
当社は、平成28年４月15日開催の取締役会において、株式会社エフエルシー（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長 萩尾 陽平）（以下「エフエルシー」といい、当社及びエフエルシーを総称して「両社」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社とし、エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）及び会社分割（吸収分割）（以下「本吸収分割」といいます。）により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」（当社商号を変更予定。以下「持株会社」といいます。)を親会社とする持株会社体制に移行し、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）することを合意するとともに、商号、目的及び発行可能株式総数の変更に係る定款変更を行うことを決議し、同日付で「経営統合に関する基本合意書」、「株式交換契約書」を締結し、また、平成28年４月18日に設立された株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社（以下「分割準備会社」といいます。）との間で、平成28年4月18日付で吸収分割契約を締結いたしました。
また、本経営統合契約に基づき、新株予約権の株主割当て（以下「本新株予約権割当て」といいます。）を通じた株主資本の増強及び資金調達を行うこと、本経営統合に反対する少数株主保護を目的として親会社である株式会社光通信に対して公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施の要請を行うことについても併せて決議いたしました。
本株式交換については、平成28年５月13日開催の当社臨時株主総会及び平成28年５月13日開催のエフエルシー定時株主総会において承認可決しております。
本吸収分割については、平成28年５月13日開催の当社臨時株主総会及び平成28年５月13日開催の分割準備会社臨時株主総会において承認可決しております。
定款変更については、平成28年５月13日開催の当社臨時株主総会において承認可決しております。
１．本経営統合の背景及び目的
大手企業の宅配水業界への参入や競業他社間の業務提携等の動きがあること等を考慮し、両社においても今後の事業展開や提携関係の強化について協議してきた結果、宅配水業界において両社が一定のシェアを保ち、かつ成長を持続させていくためには、これまで以上の強固な協力・協業体制にて宅配水事業に取り組むべきであるとの考えに至りました。宅配水市場におけるサービスの質的向上、内容的拡充・深化、新たな価値の創造を目指し、両社間で業務提携契約を締結しておりましたが、さらに両社のノウハウや経営資源を統合することにより事業規模や資本規模を拡大できるばかりでなく、宅配水業界をリードする競争力を確保することが可能になり企業価値の向上が見込めるという判断により、持株会社のもとに経営統合することについて両社間で合意に至ったものであります。
２．本経営統合の日程
| 本株式交換・本会社分割・商号変更・ 本新株予約権割当て |
当社取締役会決議日 | 平成28年４月15日 |
| 本新株予約権割当て | 新株予約権無償割当て基準日 | 平成28年５月11日 |
| 本株式交換・本会社分割・ 商号変更・定款変更 |
当社臨時株主総会 | 平成28年５月13日 |
| 本公開買付け | 株式会社光通信取締役会決議 当社取締役会決議 |
平成28年５月16日 |
| 買付期間開始日 | 平成28年５月17日 | |
| 本新株予約権割当て | 新株予約権の株主割当通知書の送付日 | 平成28年６月10日 |
| 新株予約権の株主割当ての 効力発生日 |
平成28年６月13日 | |
| 本公開買付け | 買付期間終了日 | 平成28年６月29日 |
| 本株式交換・本会社分割・ 商号変更・定款変更 |
効力発生日 | 平成28年７月１日（予定） |
| 本新株予約権割当て | 行使期間開始日 | 平成28年７月４日（予定） |
| 行使期間終了日 | 平成28年７月29日（予定） |
３．本株式交換の概要
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業
名 称 当社
事業の内容 ナチュラルミネラルウォーターの宅配
被結合企業
名 称 エフエルシー
事業の内容 各種販売促進業務、販売計画の企画・運営、その他プロモーション全般の企画運営
②企業結合日
平成28年７月１日
③企業結合の法的形式
株式交換
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社を株式交換完全親会社、エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社においては平成28年５月13日開催の臨時株主総会、エフエルシーにおいては平成28年５月13日開催の定時株主総会において承認可決しており、平成28年７月１日を効力発生日として行う予定であります。
⑥本株式交換に係る割当の内容
| 当社 （株式交換完全親会社） |
エフエルシー （株式交換完全子会社） |
|
| 本株式交換に係る 普通株式の交換比率 |
１ （普通株式） |
530 （普通株式） |
| 本株式交換に伴う 種類株式の交換比率 |
１ （第５回普通社債） |
0.5 （Ａ種優先株式） |
なお、当社第５回普通社債の内容は、下記のとおりであります。
| (1) | 発行総額 | 金2,800,000千円 |
| (2) | 各社債の金額 | 金100,000千円 |
| (3) | 利率 | 年2.00％ |
| (4) | 払込に関する事項 | 本株式交換に際して当社がエフエルシーＡ種優先株式２株を取得するのと引換えに、エフエルシーＡ種優先株式２株に対して各社債の１億円を割当て交付する。 |
| (5) | 償還金額 | 各社債の金額100円につき金100円 |
| (6) | 年限 | ４年と126日 |
| (7) | 償還期日 | 平成32年12月16日（金融機関休業日にあたるときは、その前営業日に繰り上げる。） |
| (8) | 償還方法 | 償還期日における一括償還。但し、社債権者の承諾を得て、本社債の全部又は一部を償還期日前に買入償還することができる。 |
| (9) | 利払い日 | 償還期日において全額を支払う。 |
| (10) | 発行期日 | 本株式交換の効力発生日 |
| (11) | 発行の方法 | 本株式交換に伴う種類株式の対価として発行する。 |
| (12) | 発行の対象 | エフエルシーＡ種優先株主 |
| (13) | 社債券の発行 | 記名式社債券とし、利札は付さない。 |
| (14) | 担保及び保証の有無 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| (15) | 社債管理者の不設置 | 本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。 |
| (16) | 財務上の特約 | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
また、Ａ種優先株式の内容は、下記のとおりであります。
| (1) | 発行株式数 | Ａ種優先株式 56株 |
| (2) | 発行価額 | １株につき 金50,000千円 |
| (3) | 発行価額の総額 | 金2,800,000千円 |
| (4) | 優先配当金の額 | 普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、１事業年度毎につき100万円 |
| (5) | 累積条項 | 剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないとき（剰余金の配当が行われない場合を含む。）は、その不足額は、翌事業年度以降に累積する。 |
| (6) | 取得請求権 | Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式発行日から５ 年を経過した日以降いつでも、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。 |
| (7) | 取得条項 | Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の承諾を得た場合、会社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。 |
| (8) | 参加条項 | なし |
| (9) | 議決権 | なし |
(2)会計上の処理
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
４．本吸収分割の内容
(1)取引の概要
①分割当事会社の概要及び当該事業の内容
| 分割会社(当社) | 承継会社 | ||
| (1) | 商 号 | 株式会社ウォーターダイレクト | 株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社 |
| (2) | 所在地 | 山梨県富士吉田市上吉田4597番地の1 | 東京都品川区大崎四丁目１番２号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役執行役員社長 樋口 宣人 | 代表取締役 長野 成晃 |
| (4) | 事業内容 | ナチュラルミネラルウォーターの宅配 | ナチュラルミネラルウォーターの宅配 |
| (5) | 資本金 | 1,254,876千円 | 100,000 千円 |
| (6) | 設立年月日 | 平成18年10月 | 平成28年４月18日 |
| (7) | 発行済株式数 | 8,301,400株 | 2,000株 |
| (8) | 決算期 | ３月末 | ３月末 |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 株式会社総合生活サービス 37.5％ 株式会社光通信 15.9％ 日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限組合 13.0％ ピグマリオン１号投資事業有限責任組合 4.1％ 日本テクノロジーベンチャーパートナーズＰ２号投資事業組合 3.3％ |
株式会社ウォーターダイレクト 100％ |
②企業結合日
平成28年７月１日
③企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
当社は平成28年７月１日付で「株式会社プレミアムウォーターホールディングス(英文表記：Premium Water Holdings, Inc.）」へ商号を変更する予定です。また、分割準備会社については平成28年７月１日付で「株式会社ウォーターダイレクト」（当社の100％連結子会社）へ商号を変更する予定であります。
⑤その他取引の概要に関する事項
本吸収分割は、新生ウォーターダイレクトとエフエルシーを持株会社の子会社とする持株会社体制へ移行することで、機動的な経営体制を確立することを目的としたものであります。
(2)会計上の処理
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
0105120_honbun_0142100102804.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| 株式会社ウォーターダイレクト | 株式会社ウォーターダイレクト第４回無担保社債 | 平成24年10月24日 | 57,600 | 46,400 (11,200) |
0.63 | なし | 平成31年10月24日 |
| 合計 | － | － | 57,600 | 46,400 (11,200) |
－ | － | － |
（注）１．（）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（千円） | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| 11,200 | 11,200 | 11,200 | 12,800 | － |
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | - | 164,000 | 0.620 | - |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,786,320 | 1,773,035 | 1.358 | - |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 100,513 | 136,559 | - | - |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。) | 2,247,767 | 1,460,677 | 0.963 | 平成29年４月～ 平成34年７月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。) | 304,066 | 318,753 | - | 平成29年４月～ 平成33年１月 |
| その他有利子負債 | - | - | - | - |
| 合計 | 4,438,667 | 3,853,026 | - | - |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、主にリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| 長期借入金 | 888,324 | 386,500 | 71,660 | 49,901 |
| リース債務 | 131,064 | 113,974 | 35,637 | 28,889 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 2,976,462 | 6,289,854 | 9,663,796 | 13,056,639 |
| 税金等調整前当期純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△） | (千円) | △132,038 | △178,864 | △138,290 | 44,194 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） | (千円) | △125,423 | △174,426 | △72,582 | 5,083 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △15.43 | △21.46 | △8.93 | 0.62 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △15.43 | △6.03 | 12.52 | 9.48 |
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,914,972 | 1,111,638 | |||||||||
| 売掛金 | ※4 1,007,670 | ※4 1,215,712 | |||||||||
| 商品及び製品 | 282,878 | 377,313 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 141,500 | 119,039 | |||||||||
| 前払費用 | 22,678 | 113,414 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 16,361 | 25,304 | |||||||||
| その他 | ※4 387,264 | ※4 318,240 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,172 | △110,748 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,770,153 | 3,169,915 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※1 754,772 | ※1 889,221 | |||||||||
| 構築物 | 14,357 | 25,175 | |||||||||
| 機械及び装置 | 13,152 | 390,277 | |||||||||
| 車両運搬具 | 630 | 197 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 79,579 | 25,174 | |||||||||
| 土地 | ※1 417,058 | ※1 415,997 | |||||||||
| リース資産 | 404,744 | 334,487 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 142,905 | 344 | |||||||||
| 賃貸用資産 | 1,464,442 | ※2 1,569,660 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,291,642 | 3,650,535 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 131,369 | 99,729 | |||||||||
| リース資産 | 3,606 | 1,366 | |||||||||
| その他 | 8,068 | 7,225 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 143,045 | 108,321 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 89,241 | 43,371 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 78,936 | 191,828 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 51,435 | 21,337 | |||||||||
| その他 | 60,741 | 124,964 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,010 | △19,332 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 267,343 | 362,168 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,702,031 | 4,121,025 | |||||||||
| 資産合計 | 7,472,184 | 7,290,940 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※4 105,183 | ※4 150,004 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 164,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 11,200 | 11,200 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 1,345,995 | ※1 1,286,475 | |||||||||
| リース債務 | 100,513 | 114,382 | |||||||||
| 未払金 | ※4 716,506 | ※2、※4 927,335 | |||||||||
| 未払費用 | 52,030 | 69,099 | |||||||||
| 賞与引当金 | 22,951 | 55,784 | |||||||||
| 未払法人税等 | 75,953 | 22,442 | |||||||||
| 預り金 | ※4 14,325 | ※4 24,193 | |||||||||
| 前受収益 | 2,284 | 1,229 | |||||||||
| その他 | 1,645 | 4,123 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,448,587 | 2,830,270 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 46,400 | 35,200 | |||||||||
| 長期借入金 | ※1 1,919,190 | ※1 1,437,327 | |||||||||
| リース債務 | 304,066 | 289,013 | |||||||||
| その他 | 343,971 | ※2 286,523 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,613,627 | 2,048,063 | |||||||||
| 負債合計 | 5,062,215 | 4,878,334 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,207,608 | 1,254,876 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 417,108 | 464,376 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 417,108 | 464,376 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 754,222 | 671,979 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 754,222 | 671,979 | |||||||||
| 自己株式 | △109 | △109 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,378,829 | 2,391,122 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △393 | △198 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △393 | △198 | |||||||||
| 新株予約権 | 31,532 | 21,681 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,409,969 | 2,412,606 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,472,184 | 7,290,940 |
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②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 9,740,366 | ※1 12,052,994 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 2,289,596 | ※1 3,662,185 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,450,769 | 8,390,808 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 7,086,532 | ※1,※2 8,273,324 | |||||||||
| 営業利益 | 364,237 | 117,484 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | － | 4,108 | |||||||||
| 業務受託手数料 | ※1 9,150 | ※1 2,398 | |||||||||
| 助成金収入 | 5,989 | 5,969 | |||||||||
| 償却債権取立益 | － | 3,438 | |||||||||
| 受取補償金 | 6,119 | － | |||||||||
| 為替差益 | 17,513 | － | |||||||||
| その他 | 12,929 | 4,103 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 51,701 | 20,017 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 41,991 | 34,689 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 20,126 | |||||||||
| 為替差損 | － | 16,645 | |||||||||
| 上場関連費用 | 16,510 | － | |||||||||
| その他 | 10,340 | 1,970 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 68,841 | 73,431 | |||||||||
| 経常利益 | 347,097 | 64,070 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 74,946 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 74,946 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 7,362 | |||||||||
| 子会社株式評価損 | － | 112,200 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 119,562 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 347,097 | 19,454 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 141,359 | 80,666 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △4,888 | 21,030 | |||||||||
| 法人税等合計 | 136,470 | 101,696 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 210,627 | △82,242 |
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ商品売上原価 | |||||
| 商品期首たな卸高 | 240,057 | 253,461 | |||
| 当期商品仕入高 | 1,876,218 | 2,895,628 | |||
| 合計 | 2,116,276 | 3,149,090 | |||
| 商品他勘定振替高 | ※１ | 1,152,072 | 986,650 | ||
| 商品期末たな卸高 | 253,461 | 345,975 | |||
| 商品売上原価 | 710,741 | 31.0 | 1,816,463 | 49.6 | |
| Ⅱ製品売上原価 | |||||
| 製品期首たな卸高 | 15,530 | 29,416 | |||
| 当期製品製造原価 | 1,625,484 | 1,874,583 | |||
| 合計 | 1,641,015 | 1,904,000 | |||
| 製品他勘定振替高 | ※２ | 32,743 | 35,810 | ||
| 製品期末たな卸高 | 29,416 | 22,467 | |||
| 製品売上原価 | 1,578,854 | 69.0 | 1,845,722 | 50.4 | |
| 売上原価 | 2,289,596 | 100.0 | 3,662,185 | 100.0 |
（注）※１．商品他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| 賃貸用資産 | 1,152,072 | 986,650 |
※２．製品他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| 販売促進費 | 32,743 | 35,810 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ材料費 | 967,443 | 59.5 | 1,096,669 | 58.2 | |
| Ⅱ労務費 | 281,282 | 17.3 | 320,056 | 17.0 | |
| Ⅲ経費 | ※１ | 376,759 | 23.2 | 466,728 | 24.8 |
| 当期総製造費用 | 1,625,484 | 100.0 | 1,883,454 | 100.0 | |
| 期末半製品たな卸高 | - | 8,870 | |||
| 当期製品製造原価 | 1,625,484 | 1,874,583 |
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| 減価償却費 | 121,380 | 165,376 |
| 賃借料 | 36,858 | 39,769 |
| 消耗品費 | 91,685 | 103,270 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||||
| 当期首残高 | 1,204,480 | 413,980 | 413,980 | 543,594 | 543,594 | △109 | 2,161,947 | △643 | △643 | 31,532 | 2,192,837 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,127 | 3,127 | 3,127 | 6,255 | 6,255 | ||||||
| 当期純損失（△） | 210,627 | 210,627 | 210,627 | 210,627 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 249 | 249 | - | 249 | |||||||
| 当期変動額合計 | 3,127 | 3,127 | 3,127 | 210,627 | 210,627 | - | 216,882 | 249 | 249 | - | 217,132 |
| 当期末残高 | 1,207,608 | 417,108 | 417,108 | 754,222 | 754,222 | △109 | 2,378,829 | △393 | △393 | 31,532 | 2,409,969 |
当事業年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||||
| 当期首残高 | 1,207,608 | 417,108 | 417,108 | 754,222 | 754,222 | △109 | 2,378,829 | △393 | △393 | 31,532 | 2,409,969 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 47,267 | 47,267 | 47,267 | 94,535 | 94,535 | ||||||
| 当期純損失（△） | △82,242 | △82,242 | △82,242 | △82,242 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 195 | 195 | △9,850 | △9,655 | |||||||
| 当期変動額合計 | 47,267 | 47,267 | 47,267 | △82,242 | △82,242 | - | 12,293 | 195 | 195 | △9,850 | 2,637 |
| 当期末残高 | 1,254,876 | 464,376 | 464,376 | 671,979 | 671,979 | △109 | 2,391,122 | △198 | △198 | 21,681 | 2,412,606 |
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
子会社株式及び関連会社株式 ………移動平均法による原価法
(2) デリバティブ ………時価法
(3) たな卸資産
商品及び製品,原材料及び貯蔵品 ………移動平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法) ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)………定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 ３年～38年
構 築 物 10年～15年
機 械 及 び 装 置 ３年～17年
車 両 運 搬 具 ３年～４年
工具、器具及び備品 ２年～10年
また、賃貸用資産については経済的、機能的な実情を勘案した合理的な償却年数に基づく定額法によっております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)………定額法によっております。
ただし、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産………所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を考慮し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。
４．その他の計算書類の作成のための基本となる重要な事項
(1) 繰延資産の処理方法
株式交付費 ……支払時に全額費用処理しております。
(2) ヘッジ会計の処理
①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 ……金利スワップ
ヘッジ対象 ……借入金の利息
③ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的の取引は行っておりません。
④ヘッジ有効性評価の方法
リスク管理方針に従い、金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が確保されていることを確認しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、決算日における有効性の評価を省略しております。
(3) 消費税等の会計処理方法
税抜方法によっております。 ##### （表示方法の変更）
（貸借対照表）
「前渡金」の表示方法は、従来、貸借対照表上、「前渡金」(前事業年度204,740千円)として表示しておりましたが、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動資産」の「その他」(当事業年度103,000千円）に含めて表示しております。
「資産除去債務」の表示方法は、従来、貸借対照表上、「資産除去債務」(前事業年度254,692千円)として表示しておりましたが、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「固定負債」の「その他」(当事業年度58,207千円）に含めて表示しております。
（会計上の見積りの変更）
（資産除去債務の見積りの変更）
当事業年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を下回る見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務に250,402千円減算しております。
この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益、及び税引前当期純利益はそれぞれ135,120千円増加しております。
（貸借対照表関係）
※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 建物 | 701,135千円 | 767,843千円 |
| 土地 | 417,058 | 415,997 |
| 計 | 1,118,193 | 1,183,840 |
前事業年度の土地のうち102,253千円は、取引先の銀行借入金に対する第三者担保提供であります。
担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| １年内返済予定の長期借入金 | 295,894千円 | 257,500千円 |
| 長期借入金 | 234,106 | 412,653 |
| 計 | 530,000 | 670,153 |
割賦払いにより購入しているため、所有権が留保されている資産及び未払金残高は次のとおりであります。
所有権が留保されている資産
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 賃貸用資産 | -千円 | 77,770千円 |
未払金残高
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 未払金 | -千円 | 35,906千円 |
| 固定負債「その他」 | - | 51,237 |
| 計 | - | 87,143 |
下記の会社の割賦販売契約に対して債務保証を行っております。
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 株式会社アイケアジャパン | 45,305千円 | 24,395千円 |
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 207,508千円 | 286,902千円 |
| 短期金銭債務 | 62,771 | 83,140 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 331,213千円 | 1,153,202千円 |
| 売上原価 | 3,000 | 3,000 |
| 販売費及び一般管理費 | 485,391 | 656,146 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 業務受託手数料 | 9,757千円 | 14,597千円 |
| 前事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) |
当事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
|||
| 販売手数料 | 1,069,013 | 千円 | 1,111,626 | 千円 |
| 販売促進費 | 1,075,051 | 1,118,662 | ||
| 商品製品配送料 | 2,168,805 | 2,678,711 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 16,324 | 39,832 | ||
| 減価償却費 | 756,236 | 820,696 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 6,054 | 98,113 | ||
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 62 | ％ | 62 | ％ |
| 一般管理費 | 38 | ％ | 38 | ％ |
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （平成27年３月31日） |
当事業年度 （平成28年３月31日） |
| 子会社株式 | 89,241 | 43,371 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 前渡金 | 2,640千円 | 2,499千円 |
| 貸倒引当金 | 4,132 | 39,856 |
| 賞与引当金 | 7,596 | 17,215 |
| 資産除去債務 | 83,959 | 19,916 |
| 税務上の繰延資産 | 5,160 | 3,497 |
| 未払費用 | 2,131 | 4,821 |
| その他 | 7,987 | 48,241 |
| 小計 | 113,609 | 136,048 |
| 評価性引当額 | △3,023 | △84,350 |
| 繰延税金資産合計 | 110,585 | 51,698 |
| 繰延税金負債 | ||
| 賃貸用資産 | 40,854 | 3,526 |
| その他 | 1,935 | 1,530 |
| 繰延税金負債合計 | 42,789 | 5,056 |
| 繰延税金資産の純額 | 67,796 | 46,642 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成27年３月31日) |
当事業年度 (平成28年３月31日) |
|
| 法定実効税率 | 35.6％ | 33.1％ |
| （調整） | ||
| 受取配当金等永久に損金に算入されない項目 | △0.3 | △0.9 |
| 住民税均等割 | 3.3 | 42.3 |
| 税率変更による期末繰延税金資産の 減額修正 |
2.2 | 51.5 |
| 評価性引当額の増減額 | 0.0 | 418.0 |
| その他 | △1.3 | △21.3 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.3 | 522.8 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の33.1%から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.9%、平成30年４月１日以降のものについては30.6%にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が10,014千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が同額増加しております。 ###### （重要な後発事象）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区 分 |
資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| 有 形 固 定 資 産 |
建物 | 853,283 | 181,987 | 4,942 | 1,030,329 | 141,107 | 43,253 | 889,221 |
| 構築物 | 21,610 | 17,500 | 1,850 | 37,260 | 12,085 | 4,801 | 25,175 | |
| 機械及び装置 | 23,805 | 423,553 | 274 | 447,084 | 56,807 | 46,409 | 390,277 | |
| 車両運搬具 | 2,727 | - | - | 2,727 | 2,530 | 432 | 197 | |
| 工具、器具及び備品 | 204,846 | 24,804 | 18,779 | 210,871 | 185,696 | 75,203 | 25,174 | |
| 土地 | 417,058 | 101,192 | 102,253 | 415,997 | - | - | 415,997 | |
| リース資産 | 569,856 | 16,200 | - | 586,056 | 251,569 | 86,457 | 334,487 | |
| 建設仮勘定 | 142,905 | 344 | 142,905 | 344 | - | - | 344 | |
| 賃貸用資産 | 3,837,354 | 1,208,913 | 228,772 | 4,817,495 | 3,247,835 | 853,293 | 1,569,660 | |
| 有形固定資産計 | 6,073,447 | 1,974,496 | 499,776 | 7,548,167 | 3,897,632 | 1,109,853 | 3,650,535 | |
| 無形固定資産 | ソフトウェア | 263,641 | 24,794 | 10,936 | 277,498 | 177,769 | 53,642 | 99,729 |
| リース資産 | 11,200 | - | - | 11,200 | 9,833 | 2,239 | 1,366 | |
| その他 | 11,242 | 450 | - | 11,692 | 4,466 | 1,293 | 7,225 | |
| 無形固定資産計 | 286,082 | 25,244 | 10,936 | 300,390 | 192,069 | 57,175 | 108,321 |
（注）１．当期首残高及び当期末残高については取得価額により記載しております。
２．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 資産の種類 | 増減 | 資産名目 | 金額(千円) |
| 建物 | 増加額 | 西桂工場建屋 | 100,802 |
| 機械装置 | 増加額 | ブロー成形機 | 120,000 |
| 増加額 | ボトル貯蔵装置 | 89,000 | |
| 増加額 | 射出成型機 | 72,600 | |
| 土地 | 増加額 | 西桂工場用地 | 101,192 |
| 減少額 | 工場用地売却 | 102,253 | |
| 建設仮勘定 | 減少額 | 工場建屋売却 | 105,165 |
| 賃貸用資産 | 増加額 | レンタル用サーバー | 986,650 |
| 増加額 | 資産除去債務 | 79,834 | |
| 減少額 | レンタル用サーバーの除却 | 87,321 | |
| 減少額 | 資産除去債務の取崩 | 141,450 | ###### 【引当金明細表】 |
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 16,183 | 118,239 | 4,341 | 130,081 |
| 賞与引当金 | 22,951 | 55,784 | 22,951 | 55,784 |
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（２）【主な資産及び負債の内容】
##### 連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | ――― |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http：//www.waterdirect.co.jp |
| 株主に対する特典 | 株主優待品は、株式会社エフエルシーとの経営統合に伴う当社商品ラインアップの見直しを図ることから、本書提出日現在において内容は未定です。 |
（注）当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款で定められております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
平成28年４月15日に関東財務局長に提出
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)有価証券届出書の訂正届出書を平成28年4月25日に関東財務局長に提出
(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第９期(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) 平成27年６月24日に関東財務局長に提出
(4) 内部統制報告書及びその添付書類
平成27年６月24日に関東財務局長に提出
(5) 四半期報告書
第10期第１四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) 平成27年８月７日に関東財務局長に提出
第10期第２四半期(自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日) 平成27年11月13日に関東財務局長に提出
第10期第３四半期(自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) 平成28年２月12日に関東財務局長に提出
(6) 四半期報告書の記載内容に係る確認書
第10期第１四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) 平成27年８月７日に関東財務局長に提出
第10期第２四半期(自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日) 平成27年11月13日に関東財務局長に提出
第10期第３四半期(自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) 平成28年２月12日に関東財務局長に提出
(7) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー の状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
平成27年11月18日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２及び第７号（株式交換及び吸収分割の決定）の規定に基づく臨時報告書
平成28年４月15日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）の規定に基づく臨時報告書
平成28年５月16日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）の規定に基づく臨時報告書
平成28年６月27日に関東財務局長に提出
(8) 臨時報告書の訂正報告書
上記(7)平成28年４月15日提出の臨時報告書の訂正報告書を平成28年４月19日及び平成28年４月25日に関東財務局長に提出
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。