FRUTA FRUTA INC.

Quarterly Report • Aug 12, 2016

 第１四半期報告書_20160810181255

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年８月12日
【四半期会計期間】	第15期第１四半期（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）
【会社名】	株式会社フルッタフルッタ
【英訳名】	FRUTA FRUTA INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　長澤　　誠
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田神保町三丁目３番
【電話番号】	03-6272-9081
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　林　建佑
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田神保町三丁目３番
【電話番号】	03-6272-3190
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　林　建佑
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31035 25860 株式会社フルッタフルッタ FRUTA FRUTA INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2016-04-01 2016-06-30 Q1 2017-03-31 2015-04-01 2015-06-30 2016-03-31 1 false false false E31035-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2016-04-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2015-04-01 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31035-000 2016-04-01 2016-06-30 E31035-000 2016-08-12 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20160810181255

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第14期 第１四半期累計期間	第15期 第１四半期累計期間	第14期
会計期間		自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日	自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日	自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日
売上高	（千円）	682,419	510,527	2,571,014
経常損失(△)	（千円）	△48,781	△210,806	△579,865
四半期(当期)純損失(△)	（千円）	△31,262	△210,880	△683,353
資本金	（千円）	363,340	363,465	363,465
発行済株式総数	（株）	1,009,400	1,009,900	1,009,900
純資産額	（千円）	1,167,547	294,025	504,906
総資産額	（千円）	2,421,570	2,460,252	2,714,639
１株当たり四半期(当期)純損失金額(△)	（円）	△30.97	△208.81	△676.99
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	48.2	12.0	18.6

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第１四半期報告書_20160810181255

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、前事業年度において重要な営業損失の発生や原材料及び製品在庫の増加による資金繰りの悪化により、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社は、当該状況を改善・解消すべく取組んでおります。

資金面に関しては、引き続き取引銀行からは既存借入金の融資継続に応じて頂いており、継続的な支援が得られるよう良好な関係を築いておりますが、新規での借入が厳しい状況であったため、当社としては、今後の成長資金と運転資金確保のため、市場からの資金調達も含め検討し、６月22日に「第三者割当による新株式、第１回転換社債型新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付第三者割当契約の締結並びに主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、第三者割当による資金調達を実施いたしました。払込期日としていた7月８日に総額349,014千円の払込が完了したことで、当第１四半期以降の一年間の資金繰りについては問題ないものと考えております。

また、上記リリースと併せて「アスラポート・グループとの資本業務提携に関するお知らせ」のとおり、アスラポート・グループと資本業務提携を締結しております。今後の取組みとして、アサイーヨーグルト等の乳製品の開発、製造、販売や牛乳宅配チャネルの活用及び外食店舗等への販路拡大を図ることで、アスラポート・グループとのシナジー効果を最大限に発揮し、アサイー原材料在庫の資金化を進めることで営業キャッシュ・フローの改善と、引き続き経費削減に取組み業績回復に努めてまいります。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、締結した当社の経営上重要な契約は、以下のとおりであります。

相手先	国名	契約の名称	契約の主な内容	契約年月日	有効期限
---	---	---	---	---	---
株式会社アスラポート・ダイニング及び株式会社弘乳舎	日本	資本業務提携契約（注）	アサイーヨーグルト他乳製品の開発、製造、販売及び牛乳宅配チャネルの活用及び外食店舗への卸販売、アジア、その他海外におけるアサイー専門店展開等の両社間で合意した協業に関する事項についての契約	平成28年６月	契約締結日より２年 契約期間２年間満了後、異議のない場合１年間自動更新

（注）当社は、平成28年６月22日開催の取締役会において、株式会社アスラポート・ダイニング及び株式会社弘乳舎との三社間で資本業務提携を締結いたしました。詳細については、「第４　経理の状況　１．四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

① 経営成績の分析

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府や日銀の各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調で推移したものの、海外経済において、中国を始めとするアジア新興国や資源国等の景気下振れリスクと英国のＥＵ離脱問題等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

食品業界におきましては、高付加価値・高価格帯商品への需要が見受けられるものの、全体的な消費者マインドは低調に推移するなか、一部においては、節約志向が鮮明になる等、引き続き厳しい状況で推移いたしました。

このような環境下、当社は、『自然と共に生きる』という企業理念のもと、『アサイーカンパニーからスーパーフードカンパニーへ』を掲げ、今夏にブラジル連邦共和国で開催されるリオデジャネイロ・オリンピックに合わせて、ブラジル輸出投資振興庁（Apex-Brasil）の支援により推進されているブラジルの文化とともにブラジルの魅力を日本に広めるプロジェクト「Be Brasil Tasteful Life」に参画し、当社新製品のアサイービネガースパークリング、ピタヤ＆ザクロスパークリングをブラジリアン・バーベキュー(ＢＢＢＱ)のシュラスコに合うノンアルコール飲料として販売促進強化に取組んでまいりました。当第１四半期累計期間は、リオ・オリンピックでシュラスコをはじめとしたブラジル食文化が注目されるなか、『ＢＢＢＱ体験型キャンペーン』を実施することで、国内での販路拡大とアサイー及びアマゾンフルーツの認知度向上に取組んだものの、ブラジル国内情勢が混乱するなか、日本国内でのリオ・オリンピックへの盛り上がりに欠ける等、開催前のオリンピック効果は限定的なものとなりました。また、当社主力製品のフルッタアサイーシリーズがコンビニエンス・ストアー(以下、ＣＶＳという。)での取扱いが縮小された影響もあり、売上は想定を下回るものとなりました。結果として、当第１四半期累計期間の売上高は510,527千円(前年同期比25.2％減)となりました。

利益面につきましては、前事業年度の期初よりアサイー原材料価格が上昇し、期末において一服したことで今後の原材料価格は緩やかに低減するものと想定しますが、引き続き当社利益に影響を与えたことで、結果として、売上総利益は121,120千円(前年同期比42.0％減)となりました。

販売費及び一般管理費においては、原材料及び貯蔵品在庫が増加したことで、倉庫料は増加したものの、人件費や引き続き経費削減に努めたことで、販売費及び一般管理費は減少しました。結果として、販売費及び一般管理費は減少したものの、売上高の減少と原材料価格の上昇による影響等により、営業損失141,455千円（前年同期は営業損失84,829千円）となりました。

また、営業外損益に関しては、デリバティブ契約を解約したことで、デリバティブ解約損54,606千円が発生し、結果として、経常損失は210,806千円(前年同期は経常損失48,781千円)、四半期純損失は210,880千円(前年同期は四半期純損失31,262千円)となりました。

当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業部門別の業績は次のとおりであります。

ナショナル・ブランド事業部門（ＮＢ事業部門）に関しては、チルド飲料では、主力商品（エナジー、ベーシック、ビューティー）はもとより、新商材を使用したアサイースーパーグリーンやクプアスチアシードの店頭プロモーション強化や売場提案及び店舗スタッフへのＰＲに取組みました。また、今夏開催されるブラジル・リオデジャネイロ・オリンピックに合わせて、『ＢＢＢＱ体験型キャンペーン』を実施し、主に新製品のスパークリングの販売促進に努めました。しかしながらＣＶＳやスーパーマーケットでの販売が想定を下回った事とオリンピックへの盛り上がりが欠ける等、開催前のオリンピック効果は限定的なものとなりました。この結果、ＮＢ事業部門全体の売上高は318,326千円(前年同期比14.3％減)となりました。

アグロフォレストリー・マーケティング事業部門（ＡＦＭ事業部門）に関しては、高級洋菓子店においてアサイーをはじめとしたアマゾンフルーツが採用されるなど徐々に認知度が浸透してきているものの、全体としてアサイー人気が一巡したことによる、大手スペシャリティーコーヒーチェーンをはじめとした外食店でのアサイーデザートメニューは低調に推移し、食品メーカーにおいても同様となりました。この結果、ＡＦＭ事業部門全体の売上高は148,022千円(前年同期比38.4％減)となりました。

ダイレクト・マーケティング事業部門（ＤＭ事業部門）のうち、直営店舗に関しては今年５月に玉川髙島屋店を閉店したことで、渋谷ヒカリエ店１店舗となったものの、引き続き当社旗艦店としての役割を担ってまいります。ＷＥＢ通販に関しては、自社通販サイトへの誘導による販売促進に取組み、その効果は第２四半期以降を見込んでおります。この結果、ＤＭ事業部門全体の売上高は44,178千円(前年同期比37.8％減)となりました。

② 財政状態の分析

（資産）

当第１四半期会計期間末における総資産の残高は、前事業年度末より254,386千円減少したことで、2,460,252千円となりました。流動資産の残高は、175,039千円減少して、2,433,417千円となりました。この主な要因は、商品及び製品が76,962千円減少、現金及び預金が59,638千円減少したこと等によるものであります。固定資産の残高は、79,346千円減少して、26,834千円となりました。この主な要因は、クーポン・スワップ取引契約を解約したことで、デリバティブ債権が70,706千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第１四半期会計期間末における負債の残高は、前事業年度末より43,505千円減少したことで、2,166,227千円となりました。流動負債の残高は、41,180千円減少して、1,894,959千円となりました。この主な要因は、その他負債が25,779千円増加した一方で、買掛金が60,523千円減少したこと等によるものであります。固定負債の残高は、2,324千円減少して、271,267千円となりました。この主な要因は、その他負債が2,324千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産の残高は、前事業年度末より210,880千円減少したことで、294,025千円となりました。この主な要因は、四半期純損失の計上に伴い利益剰余金が210,880千円減少したことによるものであります。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

当第１四半期累計期間における研究開発活動の金額は、6,186千円であります。

なお、当第１四半期累計期間における当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(4）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況（以下、重要事象等）が存在しております。当該重要事象等の内容及び対策等については、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク　継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載したとおりであります。   

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	3,600,000
計	3,600,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成28年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成28年８月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	1,009,900	1,245,066	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	1,009,900	1,245,066	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年４月１日～ 平成28年６月30日	－	1,009,900	－	363,465	－	327,188

（注）平成28年７月１日から平成28年７月31日までの間に、新株式の発行、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権及び新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が235,166株、資本金が96,775千円及び資本準備金が96,775千円増加しております。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年３月３1日)に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成28年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　1,009,400	10,094	完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　　500	－	－
発行済株式総数	1,009,900	－	－
総株主の議決権	－	10,094	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （平成28年３月31日）	当第１四半期会計期間 （平成28年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	287,576	227,938
売掛金	235,875	226,221
商品及び製品	401,625	324,662
原材料及び貯蔵品	1,592,240	1,570,893
その他	91,139	83,701
流動資産合計	2,608,457	2,433,417
固定資産
有形固定資産	－	358
無形固定資産	－	292
投資その他の資産	106,181	26,184
固定資産合計	106,181	26,834
資産合計	2,714,639	2,460,252
負債の部
流動負債
買掛金	349,028	288,505
短期借入金	1,222,200	1,247,200
1年内償還予定の社債	25,000	－
1年内返済予定の長期借入金	221,840	221,840
資産除去債務	2,954	－
店舗閉鎖損失引当金	3,482	－
その他	111,634	137,413
流動負債合計	1,936,140	1,894,959
固定負債
長期借入金	227,660	227,660
資産除去債務	8,711	8,711
その他	37,221	34,896
固定負債合計	273,592	271,267
負債合計	2,209,732	2,166,227
純資産の部
株主資本
資本金	363,465	363,465
資本剰余金	401,950	401,950
利益剰余金	△260,509	△471,390
株主資本合計	504,906	294,025
純資産合計	504,906	294,025
負債純資産合計	2,714,639	2,460,252

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年６月30日)	当第１四半期累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年６月30日)
売上高	682,419	510,527
売上原価	473,449	389,406
売上総利益	208,970	121,120
販売費及び一般管理費	293,799	262,576
営業損失（△）	△84,829	△141,455
営業外収益
デリバティブ評価益	35,015	－
受取手数料	431	512
その他	2,249	116
営業外収益合計	37,696	628
営業外費用
支払利息	1,596	3,879
デリバティブ解約損	－	54,606
その他	52	11,493
営業外費用合計	1,648	69,979
経常損失（△）	△48,781	△210,806
特別利益
固定資産売却益	－	120
特別利益合計	－	120
特別損失
店舗閉鎖損失引当金繰入額	1,345	－
特別損失合計	1,345	－
税引前四半期純損失（△）	△50,126	△210,686
法人税、住民税及び事業税	△1,147	194
法人税等調整額	△17,716	－
法人税等合計	△18,863	194
四半期純損失（△）	△31,262	△210,880

【注記事項】

（会計方針の変更等）

当第1四半期累計期間 （自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）
(会計方針の変更) 法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。 なお、当第１四半期累計期間において、四半期財務諸表への影響はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自  平成27年４月１日 至  平成27年６月30日）	当第１四半期累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年６月30日）
---	---	---
減価償却費	2,457千円	32千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年６月30日）	当第１四半期累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額(△)	△30円97銭	△208円81銭
（算定上の基礎）
四半期純損失金額（△）（千円）	△31,262	△210,880
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額(△)（千円）	△31,262	△210,880
普通株式の期中平均株式数（株）	1,009,400	1,009,900
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

当社は、平成28年６月22日開催の取締役会において、株式会社弘乳舎(以下、弘乳舎という。)と株式会社アスラポート・ダイニング(以下、アスラポートといい、弘乳舎とアスラポートを併せて「アスラポート・グループ」という。)との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。また、株式会社弘乳舎とマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先として、新株式、第１回転換社債型新株予約権付社債及び第５回新株予約権を発行し、平成28年７月８日に払込みは完了しております。

Ⅰ．資本業務提携契約の締結

１．資本業務提携の目的

当社とアスラポート・グループは、当社差別化原料とアスラポート・グループが保有する乳製品に関する豊富な経験と高度なノウハウ及び外食産業の販路等を活用することで、高付加価値製品の開発と新たな乳販チャネルの獲得及び外食産業への販路拡大が見込め、当社は、アスラポート・グループとの強固な関係を築くことが、業績の回復と新たな発展につながり、ひいては企業価値の向上に寄与するものと判断し、アスラポート・グループと資本業務提携契約を締結することといたしました。

２．資本業務提携の内容

（1）資本業務提携の内容

当社は、アスラポートのグループ企業である弘乳舎に対して、新株式175,000株（新株発行後の発行済株式総数に対して14.77％）および第１回転換社債型新株予約権付社債（発行総額55,000千円）の発行を実施いたしました。これにより、アスラポート・グループが、新株式引受と新株予約権を行使することでの議決権比率は15％未満を見込んでおります。

（2）業務提携の内容

当社とアスラポート・グループとは、以下の事項に係る業務提携を実施することで合意いたしました。

①アサイーヨーグルト他乳製品の開発、製造、販売

弘乳舎をはじめ、九州乳業株式会社や茨城乳業株式会社と協業し、アサイーとヨーグルトを組合わせた本格的なアサイーヨーグルト等の新商品開発を推進する。

②牛乳宅配チャネルでのフルッタフルッタ商品販売及び商品開発、製造

九州エリアにおけるアスラポート・グループの宅配チャネルを活用し、アサイー製商品の販路を拡大する。

③外食店舗への卸販売

アスラポート・グループ内の外食店舗に向けて、アサイー商品の提案営業を実施し、販路拡大を図る。

④アジア、その他海外におけるアサイー専門店展開

アスラポート・グループの持つＦＣビジネスネットワークを活用し、台湾市場をはじめアジア、他海外におけるアサイー市場開発とアサイーカフェのＦＣ展開を図る。

⑤その他

上記各号のほか、両社間で合意した競業に関する事項を実施する。

Ⅱ．第三者割当による新株式、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行

（1）新株式発行の概要

（1）発行期日	平成28年７月８日（金）
（2）発行新株式数	普通株式　175,000株
（3）発行価額	1株につき　824円
（4）資金調達の額	144,200,000円
（5）資本組入額	1株当たり　412円
（6）資本組入額の総額	72,100,000円
（7）募集又は割当て方法（割当先）	株式会社弘乳舎（以下、「弘乳舎」といいます。）に対する第三者割当方式
（8）申込期日	平成28年７月８日（金）
（9）払込期日	平成28年７月８日（金）

（2）第１回転換社債型新株予約権付社債発行の概要

（1）払込期日	平成28年７月８日（金）
（2）新株予約権の総数	204個
（3）社債及び新株予約権の発行価額	各社債の金額は1,000,000円（額面100円につき金100円） 各本転換社債型新株予約権の発行価額は無償
（4）当該発行による潜在株式数	247,572株
（5）資金調達の額	204,000,000円
（6）転換価額	1株当たり824円（固定）
（7）募集又は割当方法（割当先）	弘乳舎　55個 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社　149個（以下、「マイルストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式
（8）利率	1.0％
（9）償還期限	平成30年７月７日
（10）その他	前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします

（3）第５回新株予約権発行の概要

（1）割当日	平成28年７月８日（金）
（2）新株予約権の総数	37個
（3）発行価額	総額 814,000円（新株予約権1個につき 22,000円）
（4）当該発行による潜在株式数	185,000株（新株予約権1個につき 5,000株）
（5）資金調達の額	153,254,000円（差引手取概算額:149,754,000円） （内訳）新株予約権発行による調達額：814,000円 　　　　新株予約権行使による調達額：152,440,000円
（6）行使価額	1株当たり824円（固定）
（7）行使期間	平成28年７月８日から平成30年７月７日
（7）募集又は割当て方法（割当先）	マイルストーン社に対する第三者割当方式
（8）申込期日	平成28年７月８日（金）
（9）払込期日	平成28年７月８日（金）

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20160810181255

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。