Tameny Inc.

Quarterly Report • Aug 12, 2016

 第１四半期報告書_20160812103111

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年８月12日
【四半期会計期間】	第13期第１四半期（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）
【会社名】	株式会社パートナーエージェント
【英訳名】	Partner Agent Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　佐藤　茂
【本店の所在の場所】	東京都品川区大崎一丁目20番３号
【電話番号】	03-5759-2700（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　紀伊　保宏
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区大崎一丁目20番３号
【電話番号】	03-5759-2700（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　紀伊　保宏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31855 61810 株式会社パートナーエージェント Partner Agent Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-04-01 2016-06-30 Q1 2017-03-31 2015-04-01 2015-06-30 2016-03-31 1 false false false E31855-000 2016-08-12 E31855-000 2016-06-30 E31855-000 2016-04-01 2016-06-30 E31855-000 2015-06-30 E31855-000 2015-04-01 2015-06-30 E31855-000 2016-03-31 E31855-000 2015-04-01 2016-03-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20160812103111

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第12期 第１四半期連結 累計期間	第13期 第１四半期連結 累計期間	第12期
会計期間		自平成27年４月１日 至平成27年６月30日	自平成28年４月１日 至平成28年６月30日	自平成27年４月１日 至平成28年３月31日
売上高	（千円）	950,801	973,447	3,644,025
経常利益	（千円）	174,206	114,078	434,853
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	119,937	80,781	285,723
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	119,937	80,781	285,723
純資産額	（千円）	235,689	590,038	789,112
総資産額	（千円）	1,477,265	1,891,178	1,954,909
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	40.79	25.16	92.86
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	22.36	81.25
自己資本比率	（％）	16.0	31.2	40.4

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成27年４月25日付をもって株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年８月14日付をもって株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．第12期第１四半期連結累計期間において、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は記載しておりません。

５．当社株式は平成27年10月27日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。そのため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の計算においては、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．当社は、第13期第１四半期連結会計期間より「株式給付信託（従業員持株会処分型）」を導入し、当該信託に係る信託口が保有する当社株式については、自己株式として計上しております。そのため、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、当該株式数を控除する自己株式に含めて普通株式の期中平均株式数を算定しております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第１四半期報告書_20160812103111

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間において当社は「世の中に、もっと笑顔を。もっと幸せを。」という経営理念のもと、現在の社内サービスを４つの事業領域に再編成し、取締役及び執行役員の権限を強化して、より円滑に事業規模の拡大や品質向上が図れるよう、体制を整備し今年度のスタートを切りました。

また、主要サービスであるパートナーエージェント事業を着実に成長させる一方で、気軽に婚活を始めたいというニーズに応えるため、平成28年５月に『OTOCON MEMBERS婚活カウンター』サービスを開始し、新宿店（東京都）及び心斎橋店（大阪府）に専用店舗２店舗を同時にオープンし、多くの反響をいただきました。なお、平成28年７月には３号店として名古屋店（愛知県）をオープンしております。

一方、前期第１四半期連結累計期間においては、大型の当業界新規参入コンサルティング案件があり、当該案件にかかる一時的な売上・利益が計上されていたため、比較においては、今期同四半期累計期間はその分の売上・利益が共に減少しております。

その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は973,447千円（前年同四半期比2.4％増）、営業利益は113,206千円（前年同四半期比36.4％減）、経常利益は114,078千円（前年同四半期比34.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は80,781千円（前年同四半期比32.6％減）となりました。

上記のコンサルティング案件にかかる特殊要因を除けば、前期同連結累計期間比において、売上高に限らず営業利益・経常利益共に、実質的に成長を遂げております。

次に、平成28年５月11日付の決算短信及び平成28年７月29日付の当第１四半期決算短信において開示している当第２四半期連結累計期間の連結業績予測につきましては、前期同連結累計期間比で売上高が11.3％増、営業利益が26.0％減、経常利益が24.7％減と利益減少の見通しですが、これも上記特殊要因を踏まえた上での見通しとなっております。また、当該見通しにつきましては平成28年５月11日付の決算短信における見通しから変更しておりません。

なお、当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ63,730千円減少し、1,891,178千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ124,292千円減少し、1,182,356千円となりました。主な要因は、現金及び預金119,606千円の減少によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ60,622千円増加し、708,439千円となりました。主な要因は、新システム開発によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ135,343千円増加し、1,301,140千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ117,174千円減少し、737,606千円となりました。主な要因は、短期借入金33,000千円の増加、未払金40,121千円の減少及び未払法人税等108,326千円の減少によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ252,518千円増加し、563,533千円となりました。主な要因は、長期借入金252,263千円の増加によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ199,073千円減少し、590,038千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴う利益剰余金80,781千円の増加、自己株式の取得による自己株式279,855千円の増加によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20160812103111

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	11,760,000
計	11,760,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成28年６月30日）	提出日現在発行数（株） （平成28年８月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	3,274,400	3,274,400	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	3,274,400	3,274,400	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月30日	－	3,274,400	－	235,218	－	193,818

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成28年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　3,274,200	32,742	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　　200	－	－
発行済株式総数	3,274,400	－	－
総株主の議決権	－	32,742	－

②【自己株式等】

平成28年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）上記のほか、当社は「株式給付信託（従業員持株会処分型）」を導入しており、当該信託口が所有する当社株式を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。なお、当第１四半期会計期間末現在において当該信託口が所有する当社株式は161,300株であります。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20160812103111

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	516,969	397,363
売掛金	682,918	680,456
前払費用	66,438	62,811
繰延税金資産	29,382	29,382
その他	12,273	12,577
貸倒引当金	△1,332	△234
流動資産合計	1,306,649	1,182,356
固定資産
有形固定資産	259,612	289,104
無形固定資産	157,483	182,957
投資その他の資産
敷金	229,549	226,893
その他	1,171	9,483
投資その他の資産合計	230,720	236,377
固定資産合計	647,816	708,439
繰延資産	442	382
資産合計	1,954,909	1,891,178
負債の部
流動負債
短期借入金	※ 200,000	※ 233,000
未払金	233,656	193,535
未払法人税等	147,161	38,835
賞与引当金	－	20,736
その他の引当金	4,149	6,741
その他	269,813	244,758
流動負債合計	854,781	737,606
固定負債
長期借入金	198,467	450,730
資産除去債務	82,468	82,723
その他	30,079	30,079
固定負債合計	311,015	563,533
負債合計	1,165,797	1,301,140
純資産の部
株主資本
資本金	235,218	235,218
資本剰余金	202,218	202,218
利益剰余金	351,675	432,457
自己株式	－	△279,855
株主資本合計	789,112	590,038
純資産合計	789,112	590,038
負債純資産合計	1,954,909	1,891,178

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年６月30日)
売上高	950,801	973,447
売上原価	336,354	357,127
売上総利益	614,447	616,319
販売費及び一般管理費	436,436	503,112
営業利益	178,011	113,206
営業外収益
受取保証料	－	2,192
その他	154	153
営業外収益合計	154	2,346
営業外費用
支払利息	3,629	1,310
その他	329	164
営業外費用合計	3,959	1,474
経常利益	174,206	114,078
特別損失
リース解約損	458	－
特別損失合計	458	－
税金等調整前四半期純利益	173,747	114,078
法人税等	53,810	33,296
四半期純利益	119,937	80,781
親会社株主に帰属する四半期純利益	119,937	80,781

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年６月30日)
四半期純利益	119,937	80,781
四半期包括利益	119,937	80,781
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	119,937	80,781
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この変更による当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成28年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （平成28年６月30日）
---	---	---
当座貸越極度額	330,000千円	330,000千円
借入実行残高	200,000	233,000
差引額	130,000	97,000

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  平成27年４月１日 至  平成27年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年６月30日）
---	---	---
減価償却費	16,842千円	22,818千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

「株式給付信託（従業員持株会処分型）」を導入し、信託が当社株式を取得したことに伴い、自己株式が279,855千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎

は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
(1)１株当たり四半期純利益金額	40円79銭	25円16銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	119,937	80,781
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	119,937	80,781
普通株式の期中平均株式数（株）	2,940,000	3,211,237
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	－	22円36銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	402,318
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．平成27年４月25日付をもって株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年８月14日付をもって株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．前第１四半期連結累計期間において、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は記載しておりません。

３．当社は、第13期第１四半期連結会計期間より「株式給付信託（従業員持株会処分型）」を導入し、当該信託に係る信託口が保有する当社株式については、自己株式として計上しております。そのため、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上、当該株式数を控除する自己株式に含めて普通株式の期中平均株式数を算定しております（当第１四半期連結累計期間63,163株）。 

（重要な後発事象）

募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、平成28年６月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対し発行することを決議しておりました業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）について、平成28年７月11日付にて下記のとおり発行いたしました。

１．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、かつ経営参画に対する意識を高めることにより、当社の業績を向上させることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の4.89％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、予め定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

２．新株予約権の発行要項

（１）新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　1,600個

（２）発行価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権１個当たり1,000円

（３）新株予約権の目的となる株式の種類及び数　　　当社普通株式160,000株

（４）行使価格　　　　　　　　　　　　　　　　　　１株当たり1,531円

（５）新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　平成31年７月１日から平成35年７月10日まで

（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、平成29年３月期から平成31年３月期の３事業年度における各期の営業利益を合計した額（以下、「営業利益累計額」という。）が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

(a) ３事業年度の営業利益累計額が20億円を超過した場合：50％

(b) ３事業年度の営業利益累計額が22億円を超過した場合：100％

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役（社外取締役を除く）または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職をした場合は、行使期間内において、退任又は定年退職した日から２年間権利を行使することができる。その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、行使期間内において権利を行使することができる。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥新株予約権者は、下記に定める上限の範囲内で本新株予約権を行使することができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り捨てるものとする。

(a) 平成31年７月１日から平成32年６月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち30％を上限とする。

(b) 平成32年７月１日から平成33年６月30日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部のうち60％を上限とする。

(c) 平成33年７月１日から平成35年７月10日までの間は、本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の全部を行使することができる。

⑦その他の行使条件については、当社と新株予約権者で締結する新株予約権割当契約による。

（９）新株予約権の割当日　　　　　　　　　　　　　平成28年７月11日

（10）新株予約権の割当てを受ける者及び数　　　　　当社取締役（社外取締役を除く）及び当社従業員

33名　1,600個 

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20160812103111

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。