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GENERATION PASS CO.,LTD

Quarterly Report Sep 13, 2016

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成28年9月13日
【四半期会計期間】 第15期第3四半期(自 平成28年5月1日 至 平成28年7月31日)
【会社名】 株式会社ジェネレーションパス
【英訳名】 GENERATION PASS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡本 洋明
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿六丁目12番1号
【電話番号】 03-3343-3544
【事務連絡者氏名】 取締役 鈴木 智也
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目12番1号
【電話番号】 03-3343-3544
【事務連絡者氏名】 取締役 鈴木 智也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E30881 31950 株式会社ジェネレーションパス GENERATION PASS Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2015-11-01 2016-07-31 Q3 2016-10-31 2015-01-01 2015-09-30 2015-10-31 1 false false false E30881-000 2016-09-13 E30881-000 2015-01-01 2015-10-31 E30881-000 2015-11-01 2016-07-31 E30881-000 2015-10-31 E30881-000 2016-07-31 E30881-000 2016-05-01 2016-07-31 E30881-000 2015-11-01 2016-07-31 jpcrp040300-q3r_E30881-000:ECMarketingBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2015-11-01 2016-07-31 jpcrp040300-q3r_E30881-000:ProductPlanningRelatedBusinessReportableSegmentsMember E30881-000 2015-11-01 2016-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30881-000 2015-11-01 2016-07-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E30881-000 2015-11-01 2016-07-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30881-000 2015-11-01 2016-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_0264347502808.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期

第3四半期

連結累計期間 | 第14期 |
| 会計期間 | | 自  平成27年11月1日

至  平成28年7月31日 | 自  平成27年1月1日

至  平成27年10月31日 |
| 売上高 | (千円) | 4,791,825 | 4,338,728 |
| 経常利益 | (千円) | 65,424 | 62,443 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (千円) | 40,529 | 40,133 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 40,529 | 40,133 |
| 純資産額 | (千円) | 1,544,267 | 1,499,356 |
| 総資産額 | (千円) | 2,119,349 | 2,017,852 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 4.92 | 5.44 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | 4.90 | 5.40 |
| 自己資本比率 | (%) | 72.9 | 74.3 |

回次 第15期

第3四半期

連結会計期間
会計期間 自  平成28年5月1日

至  平成28年7月31日
1株当たり四半期純損失金額(△) (円) △2.07

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.平成27年3月27日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第14期は平成27年1月1日から平成27年10月31日の10か月間となっております。

4.第14期は、決算期変更により第3四半期に相当する四半期報告書は作成しておりません。これに伴い、第3四半期連結累計期間の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

5.「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年9月13日)等を適用し、第1四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純利益」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益」としております。

6.平成28年5月1日付けで普通株式1株につき普通株式4株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。  

2 【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

2 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年7月15日開催の取締役会において、北京移動納維信息科技服務有限公司(英語:MOBILE NAVI BEIJING CO.,LTD 以下「MNC社」といいます。)との間で資本業務提携を締結することを決議し、同日、契約を締結いたしました。

1.本資本業務提携契約の目的および理由

当社は、中長期計画の重点戦略として「越境EC市場への進出及びマーケティングデータの蓄積」を掲げ、平成27年11月より本格的に中国市場への進出を行っております。

これに伴い、中国での戦略的パートナーとして信用できるパートナー企業の選定を行っておりましたが、この度MNC社と中国でのECマーケティングデータを共有し、越境ECの新しい仕組みを構築し、両社の中国市場での販売シェアを拡大させることを目的として、資本業務提携契約を締結することといたしました。

2.本資本業務提携契約の内容

(1)資本提携の内容

当社を割当先とする第三者割当増資の方法によりMNCから発行される新株式440万株(新株発行後の発行済株式に対して14.96%)を取得する予定です。なお、予定通り新株式を全て取得した場合でもMNC社は当社の連結決算対象には含まれないと考えております。

新たに取得する相手方の株式または持分の取得価額

① 異動前の所有株式数  0株(議決権の数:0個)(議決権所有割合:0.00%)

② 取得株式数      440万株(議決権の数:440万個)

③ 取得価額       株式 440万元(69,784,600円 15.86円/元)

④ 異動後の所有株式数  440万株(議決権の数:440万個)(議決権所有割合:14.96%)

(2)業務提携の内容

・越境ECサイト(以下、洋桃派サイト。)の構築及び運営

・洋桃派サイトにおける日本商品の供給

・洋桃派サイトへの出店企業のシステム連携業務

・中国国内ECに関する新規ビジネスの研究・推進

(3)提携先の概要

a.名称 北京移動納維信息科技服務有限公司

英語:MOBILE NAVI BEIJING CO.,LTD
b.所在地 2506 North Tower A, Shangdu SOHO,NO.8,Dongdaqiao

Road,Chaoyang District,Beijing,100020,Chaina
c.代表者の役職・氏名 代表取締役 徐 志敏
d.事業内容 ECマーケットプレイスの構築及びEC運営代行事業
e.資本金 25,000千元
f.当事会社間との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 日本商材のマーケティングデータの提供
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社は平成27年3月27日に開催された定時株主総会決議で「定款一部変更の件」が承認されたことを受けて、決算期末日を12月31日から10月31日に変更いたしました。このため、対前期増減率は記載しておりません。

(1)業績の状況

当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境・所得環境の改善がみられ、消費が回復基調で推移しております。しかしながら、円高・株安が進行し、日銀のマイナス金利政策の影響や中国経済を始めとした新興国経済の減速懸念に加え、平成28年6月の英国EU離脱決定など、世界経済には不安定な要素があり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが関連する小売市場においては、節約志向の意識もあり内需の回復は依然緩やかとなっておりますが、当社グループが属するEC市場においては、国内、海外共に個人消費者の購買状況は引き続き上昇傾向にあります。

このような状況の中、当社グループは、継続的なビッグデータの収集とその分析を進めることで、マーケットニーズに沿った「ECマーケティング事業」の展開を推し進め、売上の拡大に取り組んでまいりました。平成28年7月31日時点における出店店舗数は合計で47店舗と、国内モール2店舗が増加しており、既存モールでは、当社独自の戦略であるEC Platform Optimization(以下「EPO」という)を推進し、集客と売上拡大施策を実施し、増収傾向を維持しております。

また、商品企画関連事業におきましては、売上拡大を図るべく既存のラインナップに加え、新規の商材開発への投資を加速させております。当第3四半期連結累計期間においては、2016年3月から開始した新規の商材の売上が好調となり売上高が順調に推移いたしました。

海外事業戦略としましては、平成27年11月より、クロスボーダー電子商取引(国を超えた電子商取引。以下「越境EC」といいます。)として中国の「KJT.com」(中国(上海)自由貿易試験区正定路530号)に出店し、また、平成28年7月には中国のMNC社と資本業務提携を行い、新たな越境EC用マーケットプレイスである「洋桃派」の運営を開始しております。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は4,791百万円となりました。損益面では、当第3四半期連結会計期間において、中国でのECに関する各種規制への対応、MNC社と資本業務提携を行ったことによる各種費用の計上、越境EC用マーケットプレイスである「洋桃派」の構築等、重点的に今後の事業戦略に必要な投資のための費用を計上したことに加え、急激な円高による保有外貨建資産の為替差損13百万円が発生したことにより、同期間における営業利益以下の各段階利益はマイナスに転じております。その結果、当第3四半期連結累計期間における営業利益は79百万円、経常利益は65百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は40百万円となりました。

セグメントの業績については、以下のとおりであります。

①ECマーケティング事業

国内におけるECマーケティング事業につきましては、継続的に収集されるビッグデータの分析に基づき各種マーケティング施策を実施し、売上拡大に向けて取り組んでまいりました。各モールにおける取扱商品については、新規取引先との契約件数を増加させることで取扱商品数の増加を図り、追加で2店舗の出店を行いました。また、当社が独自に開発したオペレーションシステム(GPMS:Generation Pass Management System)の機能改善や追加機能の実装、EPOを推進するためのビッグデータの収集及びその分析を行うシステム(MIS:Marketing Information System)の改善・実装を行うなど、売上拡大及び利益改善のための基盤整備を推し進めてまいりました。

海外におけるECマーケティング事業につきましては、平成28年4月に発表された中国当局によるECに関する各種規制に対応すべく、情報収集及び運営体制の再構築に注力してまいりました。併せて、北京移動納維信息科技服務有限公司(英語:MOBILE NAVI BEIJING CO.,LTD)との間で資本業務提携を締結し、新たな越境EC用マーケットプレイスである「洋桃派」の立ち上げに伴う投資を推し進め、越境ECの新しい仕組みの早期の構築に向けて取り組んでまいりました。

以上の結果、売上高は3,918百万円、セグメント利益は131百万円となりました。

②商品企画関連事業

商品企画関連事業につきましては、既存の家具・雑貨・寝具の受注が好調に推移しているほか、新規の商材の売上が伸長したことから、当第3四半期連結累計期間においては売上高が順調に推移いたしました。しかし、新規の商材に関する初期アフターコストの発生及び次なる新規商材開発への投資費用の計上を行ったことにより、一時的に利益率が低下しております。

以上の結果、売上高は838百万円、セグメント利益は69百万円となりました。

(2)財政状態の分析

(資産の状況)

当第3四半期連結会計期間末の総資産は、2,119百万円となり、前連結会計年度末に比べ101百万円の増加となりました。

流動資産は2,065百万円となり、前連結会計年度末に比べ86百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、商品が374百万円、売掛金が82百万円増加し、現金及び預金が396百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、54百万円となり、前連結会計年度末に比べ14百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、建物が5百万円、リース資産が11百万円増加したことによるものであります。

(負債の状況)

負債は、575百万円となり、前連結会計年度末に比べ56百万円の増加となりました。

流動負債は、562百万円となり、前連結会計年度末に比べ45百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、支払手形及び買掛金が28百万円、未払金が14百万円増加したことによるものであります。

固定負債は、12百万円となり、前連結会計年度末に比べ10百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、リース債務が8百万円、資産除去債務が1百万円増加したことによるものであります。

(純資産の状況)

純資産は、1,544百万円となり、前連結会計年度末に比べ44百万円の増加となりました。主な要因といたしましては、ストックオプションの行使による資本金及び資本剰余金の増加4百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が40百万円増加したことによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。 

(4)研究開発活動

該当事項はありません。

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 20,000,000
20,000,000
種類 第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(平成28年7月31日)
提出日現在

発行数(株)

(平成28年9月13日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 8,246,040 8,246,040 東京証券取引所

マザーズ
完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
8,246,040 8,246,040

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
平成28年5月1日

(注)
6,184,530 8,246,040 624,387 613,387

(注) 株式分割(1:4)によるものであります。 

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年4月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

なお、平成28年5月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、株式分割前の株式数を記載しております。

① 【発行済株式】
平成28年7月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

普通株式   100
完全議決権株式(その他) 普通株式

2,060,900
20,609 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 普通株式

510
発行済株式総数 2,061,510
総株主の議決権 20,609
平成28年7月31日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社ジェネレーションパス
東京都新宿区西新宿六丁目12番1号 100 100 0.00
100 100 0.00

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成28年5月1日から平成28年7月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成27年11月1日から平成28年7月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

3  決算期変更について

当社は、平成27年3月27日開催の第13期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を12月31日から10月31日に変更いたしました。これに伴い、平成27年10月期第3四半期連結財務諸表を作成していないため、前第3四半期連結累計期間については記載しておりません。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(平成27年10月31日)
当第3四半期連結会計期間

(平成28年7月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,009,512 612,858
売掛金 517,065 599,413
商品 393,269 768,131
仕掛品 1,181 504
繰延税金資産 6,080 8,625
その他 56,323 80,752
貸倒引当金 △5,059 △5,192
流動資産合計 1,978,374 2,065,093
固定資産
有形固定資産
建物 2,413 7,438
車両運搬具 17,768 -
工具、器具及び備品 4,052 5,297
リース資産 - 11,328
減価償却累計額 △20,618 △6,019
有形固定資産合計 3,616 18,044
無形固定資産
ソフトウエア 11,338 13,131
その他 23 23
無形固定資産合計 11,362 13,155
投資その他の資産
投資有価証券 12,090 10,442
繰延税金資産 485 550
その他 11,923 12,063
投資その他の資産合計 24,498 23,056
固定資産合計 39,477 54,256
資産合計 2,017,852 2,119,349
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 305,110 333,503
リース債務 - 2,320
未払金 171,025 185,980
未払法人税等 12,766 16,898
賞与引当金 - 6,258
その他 27,445 17,211
流動負債合計 516,347 562,172
固定負債
リース債務 - 8,765
資産除去債務 2,147 4,144
固定負債合計 2,147 12,909
負債合計 518,495 575,082
純資産の部
株主資本
資本金 622,112 624,387
資本剰余金 611,112 613,387
利益剰余金 266,132 306,662
自己株式 - △169
株主資本合計 1,499,356 1,544,267
純資産合計 1,499,356 1,544,267
負債純資産合計 2,017,852 2,119,349

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

(単位:千円)
当第3四半期連結累計期間

(自 平成27年11月1日

 至 平成28年7月31日)
売上高 4,791,825
売上原価 3,478,326
売上総利益 1,313,499
販売費及び一般管理費 1,234,016
営業利益 79,483
営業外収益
受取利息 101
助成金収入 1,598
受取手数料 1,420
受取保険金 1,675
その他 242
営業外収益合計 5,037
営業外費用
支払利息 201
為替差損 18,895
営業外費用合計 19,096
経常利益 65,424
特別利益
固定資産売却益 608
特別利益合計 608
税金等調整前四半期純利益 66,032
法人税、住民税及び事業税 28,704
法人税等還付税額 △1,707
法人税等追徴税額 1,116
法人税等調整額 △2,610
法人税等合計 25,502
四半期純利益 40,529
非支配株主に帰属する四半期純利益 -
親会社株主に帰属する四半期純利益 40,529

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【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

(単位:千円)
当第3四半期連結累計期間

(自 平成27年11月1日

 至 平成28年7月31日)
四半期純利益 40,529
四半期包括利益 40,529
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 40,529
非支配株主に係る四半期包括利益

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【注記事項】

(会計方針の変更)

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年9月13日)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)等を第1四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更を行っております。

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年6月17日)を当第3四半期連結会計期間に適用し、平成28年4月1日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当第3四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

当第3四半期連結累計期間

(自 平成27年11月1日

至 平成28年7月31日)
減価償却費 4,624 千円
(株主資本等関係)

当第3四半期連結累計期間(自  平成27年11月1日  至  平成28年7月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第3四半期連結累計期間(自  平成27年11月1日  至  平成28年7月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)  

報告セグメント その他

(注)1
合計 調整額

(注)2
四半期連結損益計算書計上額

(注)3
ECマーケ

ティング

事業
商品企画関連事業
売上高
外部顧客への売上高 3,918,837 838,829 4,757,666 34,159 4,791,825 4,791,825
セグメント間の内部売上高又は振替高
3,918,837 838,829 4,757,666 34,159 4,791,825 4,791,825
セグメント利益 131,770 69,600 201,371 18,443 219,815 △140,332 79,483

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウエアの受託開発、システム開発事業及び思い出事業を含んでおります。

2.セグメント利益の調整額△140,332千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△140,332 千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 当第3四半期連結累計期間

(自  平成27年11月1日

至  平成28年7月31日)
(1)1株当たり四半期純利益金額 4円92銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) 40,529
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

 四半期純利益金額(千円)
40,529
普通株式の期中平均株式数(株) 8,240,254
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 4円90銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 29,656
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注) 当社は、平成28年5月1日付けで普通株式1株につき普通株式4株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額を算定しております。 

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2 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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