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HOPE, INC.
Annual Report • Sep 29, 2016
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 平成28年９月29日 |
| 【事業年度】 | 第23期（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ホープ |
| 【英訳名】 | HOPE, INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 時津 孝康 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル |
| 【電話番号】 | 092-716-1404（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 大島 研介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル |
| 【電話番号】 | 092-716-1404（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 大島 研介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人福岡証券取引所 （福岡市中央区天神二丁目14番２号） |
E32405 61950 株式会社ホープ HOPE, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2015-07-01 2016-06-30 FY 2016-06-30 2014-07-01 2015-06-30 2015-06-30 1 false false false E32405-000 2016-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32405-000 2016-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32405-000 2016-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32405-000 2016-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32405-000 2016-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32405-000 2016-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32405-000 2016-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32405-000 2016-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32405-000 2016-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32405-000 2016-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32405-000 2015-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32405-000 2015-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32405-000 2015-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember 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有価証券報告書（通常方式）_20160928130633
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 | 平成28年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 331,304 | 512,929 | 695,253 | 635,920 | 1,142,260 | 1,592,336 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 11,036 | 4,823 | 4,261 | △30,559 | 71,258 | 146,730 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 6,702 | 2,307 | △2,725 | △34,630 | 47,585 | 92,370 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 46,200 | 46,200 | 128,667 | 128,667 | 128,667 | 245,639 |
| 発行済株式総数 | （株） | 924 | 924 | 1,178 | 1,178 | 1,178 | 1,390,200 |
| （うち普通株式） | (924) | (924) | (790) | (790) | (790) | (1,390,200) | |
| （うちＡ種優先株式） | － | － | (157) | (157) | (157) | － | |
| （うちＢ種優先株式） | － | － | (231) | (231) | (231) | － | |
| 純資産額 | （千円） | 46,646 | 48,723 | 211,219 | 176,907 | 224,630 | 549,456 |
| 総資産額 | （千円） | 250,494 | 379,179 | 707,614 | 850,244 | 1,231,279 | 1,593,714 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 50,482.79 | 52,731.00 | 45,305.18 | 15.92 | 56.43 | 395.15 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 7,253.66 | 2,497.39 | △2,846.25 | △29.40 | 40.40 | 77.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － | 75.13 |
| 自己資本比率 | （％） | 18.6 | 12.8 | 29.8 | 20.8 | 18.2 | 34.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 15.5 | 4.8 | △2.1 | △17.9 | 23.7 | 23.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | 27.9 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △12,698 | 64,331 | 36,442 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △17,106 | 4,257 | △14,048 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △11,391 | △4,353 | 211,156 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 242,244 | 306,480 | 540,031 |
| 従業員数 | （人） | 9 | 12 | 26 | 50 | 59 | 79 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (3) | (7) | (9) | (9) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第21期は、決算期の変更により、平成25年10月１日から平成26年６月30日までの９か月間の変則決算であります。
３．売上高には消費税等は含まれておりません。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第18期から第20期は潜在株式が存在しないため、第21期は１株当たり当期純損失金額であり、また新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第22期は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第18期から第22期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．第18期、第19期及び第20期は、キャッシュ・フロー計算書を作成していないためキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．上記の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第21期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりますが、第18期、第19期及び第20期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
９．平成28年３月３日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っており、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
そこで、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第18期から第20期までの数値（１株当たり配当額はすべての数値）について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| 決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | |
| １株当たり純資産額 | （円） | 50.48 | 52.73 | 45.31 |
| １株当たり当期純利益金 額又は１株当たり当期純 損失金額（△） |
（円） | 7.25 | 2.50 | △2.85 |
| 潜在株式調整後１株当た り当期純利益金額 |
（円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配 当額） |
（円） | － （－) |
－ （－) |
－ （－) |
２【沿革】
当社の代表取締役社長である時津孝康は、大学在学中の平成17年初頭、地方公共団体等の行政機関（以下「自治体」という。）の有する資産の中に事業として活用可能な未利用資源（遊休スペース）が存在することに気づき、休眠状態にあった有限会社時津建設（平成５年10月設立、資本金3,000千円、本店福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町））を引き継ぎ、同年２月に商号を有限会社ホープ・キャピタルに変更のうえ、代表取締役社長に就任いたしました。
以降、現在までの主な変遷は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成17年２月 | 福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町）にて有限会社ホープ・キャピタルとして事業を開始 |
| 平成18年６月 | 自治体が保有する遊休資産・未利用スペースの広告事業化を行う「デッドスペースサービス（以下「ＤＳサービス」という。）」を開始 |
| 平成19年５月 | 有限会社を改組し、商号を株式会社ホープ・キャピタル（資本金3,000千円）に変更 |
| 平成21年４月 | 商号を株式会社ホープに変更 |
| 平成21年５月 | 規模拡大に伴い本社を福岡市中央区天神に移転 |
| 平成23年11月 | 規模拡大に伴い本社を福岡市中央区薬院に移転 |
| 平成24年８月 | 一般財団法人日本情報処理開発協会からプライバシーマークの認証を取得 |
| 平成25年３月 | 情報セキュリティマネジメントシステムのＩＳＭＳ（ISO 27001：2013）の認証を取得 |
| 平成25年９月 | 自治体情報誌の制作無償請負を行う「メディアクリエーションサービス（以下、「ＭＣサービス」という。）」を開始 |
| 平成26年５月 | 決算期を９月から６月に変更 |
| 平成26年７月 | 広報紙等自治体情報配信アプリ「ｉ広報紙（注）」を正式にリリースし、「情報プラットフォームサービス」を開始 |
| 平成26年８月 | 自治体向け営業活動の支援・代行等を行う「営業活動支援サービス」を開始 |
| 平成28年６月 | 東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に新規上場 |
（注）平成28年９月15日付で、名称を「ｉ広報紙」から「マチイロ」に変更しております。
３【事業の内容】
当社は「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」を企業理念に掲げ、「財政難に苦しむ地方自治体向けに新たな自主財源確保を」を合言葉に、自治体の自主財源確保を支援するＰＰＳ事業（Public Private Sharing）を行っております。なお、ＰＰＳとは、自治体が有する公共資産等を民間と共有することで、自治体には自主財源の確保を、民間には事業活動や販売促進活動の機会を提供するという両者双繁栄のサービスを行うことを意味しております。当社はＰＰＳ事業の単一セグメントでありますが、ＰＰＳ事業を、その事業モデルに応じて「財源確保支援サービス」、「営業活動支援サービス」及び「情報プラットフォームサービス」の３つのサービスに区分しております。
ＰＰＳ事業における各サービスの具体的な内容は次のとおりであります。
(1）財源確保支援サービス
財源確保支援サービスでは、自治体が有するホームページや広報紙等の広告枠を仕入れ、民間企業に販売するＤＳサービス、及び自治体が住民向けに発行する子育て情報冊子等のデザイン・制作業務を当社が行い、自治体に寄贈するＭＣサービスを行っております。なお、財源確保支援サービスは現在当社の主たるサービスであり、売上高の大半を占めております。
① ＤＳ（デッドスペース）サービス
ＤＳサービスは、自治体が有するホームページ、広報紙、公務員に配られる給与明細、各種封筒等の配布物等、様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するサービスであり、自治体の自主財源確保の手段の一つとして、既存の遊休スペースの有効活用を支援するという特徴があります。自治体広告市場は、自治体の財政状況が厳しさを増す中で、自治体資産に民間事業者の広告を掲載することで新たな財源を確保し、また、情報発信を通じて市民サービスの向上や地域経済の活性化など、二次的な効果を期待して立ち上がったものと言われております。平成16年度に横浜市が全国に先駆けて広告事業の専門組織を立ち上げ、全市的に広告事業を展開し、また、平成17年に国の「行政効率化推進計画」に、効率化のための取り組みとして「国の広報印刷物への広告掲載」が追加され、これにより自治体の広告事業への取り組みが拡がりました（注）。しかしながら、従前、自治体が自ら広告枠の販売を行っていた際には、自治体は事務作業や事務コスト等を負担しなければならず、また、自治体にノウハウが少ないために広告枠が売れ残り、想定していた財源を確保できない場合もありました。
同サービスでは、当社が広告枠を一括で仕入れ民間企業への販売を行うため、自治体は事務作業・コスト負担の削減、安定した財源確保が可能となります。また、広告主に対しては、企業ごとのターゲットエリア、ターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。
（注） 「自治体の収入増加に関する調査研究」（平成22年３月 財団法人地方自治研究機構）による。
② ＭＣ（メディアクリエーション）サービス
ＭＣサービスは、住民向けに自治体が発行する子育て情報冊子等について、当社が広告主を募集し、制作した当該情報冊子等を自治体に寄贈するサービスであります。自治体が自費制作する場合、費用の関係からページ数や色数等デザインに制限を受けてしまい、また、事務作業や事務コストの負担の関係から発行できない自治体もあります。同サービスでは、当社がデザイン・制作を無償で行うため、自治体は事務作業やコストの大幅な削減が可能となる他、デザイン性の高い情報冊子等の提供が可能となります。また、広告主に対しては、企業のサービス内容、ターゲットエリアやターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。なお、現在の主な取扱媒体は、子育てに関する情報を集約した「子育て情報冊子（注）」ですが、空き家対策に関する分野等への展開も進めております。
（注） 厚生労働省による「乳児家庭全戸訪問事業（こんにちは赤ちゃん事業）」の一環として子育て支援に関する情報を提供するために作成される冊子。
(2）営業活動支援サービス
営業活動支援サービスでは、財源確保支援サービスでの自治体との取引実績・ノウハウ等を活用して、事業会社（委託者）の商品・サービスについて自治体への営業・提案の代行を行う「営業代行サービス」、及び自治体に対し商品やサービスのニーズ等に関する調査を行う「マーケティングリサーチサービス」を行っております。
① 営業代行サービス
営業代行サービスでは、自治体に対し、事業会社の商品やサービスに関する営業・提案を行っております。また、提案業務の一環として、業務提携先であるBIJIN&Co.㈱が開発したシステム「クラウドキャスティング（注）」の利用提案を行っております。
（注） BIJIN&Co.㈱の登録商標であり、アスリートやタレント等著名人へのイベント出演依頼をＷｅｂ上で行えるシステム。
② マーケティングリサーチサービス
自治体に対し、事業会社の商品やサービスのニーズ等に関する調査を行っております。事例としては、市役所内の業務環境改善の一環としてコーヒーメーカーの設置に関する調査やWi-Fi環境の整備状況に関する調査等が挙げられます。
(3）情報プラットフォームサービス
情報プラットフォームサービスは、自治体が発行する広報紙を含め様々な紙媒体の情報メディアを発行自治体との協定に基づき電子メディア化しスマートフォン対応アプリ「ｉ広報紙（注１）」に掲載するサービス、及び発信情報を住民目線で再編集し、同アプリで閲覧できるサービス（地域住民向け自治体コンテンツのキュレーションサービス（注２））を行っております。なお、キュレーションサービスは「子ども（子育て）」「イベント」「福祉（介護）」「仕事」といったテーマごとの切り口で自治体情報を横断的に閲覧できるサービスです。現在、自治体による広報紙等の掲載、ユーザーによるダウンロードや情報の閲覧といったサービスは無料で提供しており、アプリ内に掲示される広告により収入を得ております。平成28年６月現在、400の自治体がｉ広報紙を導入しており、ＤＬ数も13万に達しております。
（注）１．平成28年９月15日付で、名称を「ｉ広報紙」から「マチイロ」に変更しております。
２．ウェブ上のコンテンツを、ある特定のテーマや切り口で読みやすくまとめ、編集・共有・公開するサービス。
なお、財源確保支援サービスにおける主な媒体種別の一覧及び特徴は次のとおりであります。
| 媒体種別 | 特徴 | イメージ |
| --- | --- | --- |
| ホームページバナー | 自治体のホームページ上に設けた広告枠を販売します。 自治体のホームページ訪問者へ訴求する広告を掲載できるという特徴があります。 |
 |
| 広報紙 | 自治体が発行する広報紙内に設けた広告枠を販売します。 定期的に発行され、地域住民へ個別に配布されるため、リーチ力に優れた広告を掲載できるという特徴があります。 |
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| 公務員給与明細 | 公務員の給与明細書内に設けた広告枠を販売します。 公務員への給与支給の都度配布され、公務員という一定のターゲットへ訴求する広告を掲載できるという特徴があります。 |
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| カレンダー | ごみ収集カレンダーや市民イベントカレンダー等に設けた広告枠を販売します。 家庭で長期的に保存され閲覧されるという特徴があります。 |
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| 各種封筒等 | 納税通知書送付用封筒や各種健診通知用封筒、介護保険通知書送付用封筒等の自治体が送付する封筒に設けた広告枠を販売します。 封筒種別によってターゲットを特定でき、必ず手元に届くという特徴があります。 |
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| 庁舎等内外 | 自治体の庁舎等内外（窓口カウンター部、エレベーターの扉、掲示板・壁面など）を広告枠として利用し、販売します。 庁舎等に勤める公務員をメインターゲットとし、訪れる市民も含めて訴求する広告を掲載できるという特徴があります。 |
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| デジタルサイネージ | デジタルサイネージ化された公有財産に流れる映像内に広告を放映します。 近年注目される媒体であり、不特定多数の市民等をターゲットとした広告を掲載できるという特徴があります。 |
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| 公共車車体 | 自治体の保有する車両（例 ゴミ収集車、公用車）に設けた広告枠を販売します。 掲示されるタイプの広告としては一定の場所に留まらないという特徴があります。 |
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| 子育て情報冊子 | 子供が生まれた家庭向けに自治体から配布される子育て情報冊子に設けた広告枠を販売します。 母親世代へ直接的に配布されるため、母親という一定のターゲットへ訴求する広告を掲載するという特徴があります。 |
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［事業系統図］
当社の主要なサービスである、財源確保支援サービスの事業系統図は以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成28年６月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 79（9） | 26.7 | 2.0 | 3,315 |
（注）１．従業員数は就業人員数であり、（ ）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）は年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社から社外への出向者、社外から当社への受入出向者はおりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当期中において従業員数が20名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い、定期及び期中採用が増加したことによるものであります。
４．当社は、ＰＰＳ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
有価証券報告書（通常方式）_20160928130633
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度におけるわが国経済は、政府や日銀による景気対策を背景に、企業収益・雇用・所得環境の改善が見られたことで緩やかな回復基調をたどりましたが、消費マインドの低下により個人消費が伸び悩む状態が続きました。一方、世界的には、米国経済は堅調に推移しているものの、中国経済の減速や中東情勢の悪化などの不安定要因もあり、景気の下振れリスクが残る先行き不透明な状況が続きました。また、地方財政は、総務省発表の「地方財政の状況」（平成28年３月発表）によれば、平成26年度の歳入は102兆835億円（前年比1.0％増）、歳出は98兆5,228億円（同1.1％増）となっており、歳入の増加が歳出の増加を上回る結果となりました。これは、法人関係二税や地方消費税の増等による地方税の増加及び地方法人特別譲与税の増等による地方譲与税の増加が、前年度の国の経済対策の影響、普通建設事業費支出金の減等による国庫支出金の減少を上回ったこと等による歳入の増加に対して、臨時福祉給付金、子育て世帯臨時特例給付金の増等による扶助費及び普通建設事業費の増加が、商工費の減等による貸付金の減少を上回ったこと等による歳出の増加が小さかったことによるものです。また、歳入のうち、当社の行う財源確保支援サービスに関連する財産収入は、6,339億円（同3.0％増）となりました。一方で、歳出のうち、自治体の広報印刷物の外注作成費に関連する需用費は、１兆7,246億円（同1.4％増）となりました。
当社を取り巻く広告業界におきましては、景気が足踏み状態であったものの、前年実績を上回る結果となりました。経済産業省発表の「特定サービス産業動態統計調査」（平成28年３月発表）によれば、平成27年の我が国における広告業の売上高は５兆9,239億円（同2.7％増）となっており、６年連続の増加となっております。これは、ミラノ万博、企業業績の大幅な伸長、所得増への期待があったものの、前年の消費増税前の駆け込み需要やソチオリンピック2014、2014FIFAワールドカップブラジル大会開催に伴う反動減、海外経済の景気減速や個人消費の伸び悩みなどにより成長が緩やかとなったためです。業務種類別では、「交通広告」（同0.6％増）、「海外広告」（同0.6％増）、「ＳＰ・ＰＲ・催事企画」（同6.5％増）、「インターネット広告」（同14.3％増）、「その他」（同7.9％増）が増加した一方、「４媒体広告（新聞、雑誌、テレビ、ラジオ）」（同3.0％減）、「屋外広告」（同1.4％減）、「折込み・ダイレクトメール」（同1.7％減）が減少しております。
このような環境の中で、当社は、企業理念たる「自治体を通じて人々に新たな価値を提供」すべく、ターゲットである自治体の媒体における広告市場（自治体広告市場）においてマーケット・シェアを高めるための施策として、引き続き全国的に財源確保支援サービスの展開を図り、その網羅性を高めて参りました。特に、自治体の配布する冊子を当社にて作成し、寄贈するＭＣサービスの展開を拡大いたしました。
この結果、売上高は1,592,336千円（前期比39.4％増）、営業利益は145,345千円（同159.1％増）、経常利益は146,730千円（同105.9％増）、当期純利益は92,370千円（同94.1％増）となりました。
なお、当社は、ＰＰＳ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、投資活動により14,048千円減少したものの、営業活動及び財務活動によりそれぞれ36,442千円及び211,156千円増加したため、前事業年度末に比べ233,550千円増加し、当事業年度末には、540,031千円となりました。
当事業年度中に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、36,442千円（前期は得られた資金64,331千円）となりました。これは主に、税引前当期純利益146,730千円の計上、仕入債務の増加34,346千円があった一方で、売上債権の増加75,501千円、たな卸資産の増加39,979千円、法人税等の支払44,357千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、14,048千円（前期は得られた資金4,257千円）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出8,925千円、敷金及び保証金の差入による支出5,138千円、投資有価証券の取得による支出2,454千円があった一方で、敷金及び保証金の戻入による収入2,420千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、211,156千円（前期は支出した資金4,353千円）となりました。これは主に、株式の発行による収入233,943千円があった一方で、長期借入金の返済による支出20,604千円があったことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
当社の事業セグメントは、ＰＰＳ事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。なお、営業活動支援サービス及び情報プラットフォームサービスについては、「その他」にまとめて記載しております。
(1）生産実績
当社は生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。
(2）仕入実績
当事業年度における仕入実績は、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 当事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
前期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 財源確保支援サービス | |||
| ＤＳサービス | (千円） | 977,740 | 4.3 |
| ＭＣサービス | (千円） | － | － |
| 小計 | (千円） | 977,740 | 4.3 |
| その他 | (千円） | － | － |
| 合計 | (千円） | 977,740 | 4.3 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）受注実績
当社は受注生産が僅少であるため、記載を省略しております。
(4）販売実績
当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 当事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
前期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 財源確保支援サービス | |||
| ＤＳサービス | (千円） | 1,392,301 | 28.8 |
| ＭＣサービス | (千円） | 189,227 | 221.0 |
| 小計 | (千円） | 1,581,529 | 38.8 |
| その他 | (千円） | 10,807 | 315.7 |
| 合計 | (千円） | 1,592,336 | 39.4 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
財源確保支援サービスにおいては、平成28年６月末現在340自治体との契約を獲得しています。しかしながら、自治体の総数が1,963（都道府県、市町村、東京都の特別区部、政令指定都市の行政区の合計数（平成28年６月末現在））に及ぶ中で、17.3％程度にとどまっており、今後はシェアの拡大を加速化させることが課題であると考えております。また、近年においては直面する人口減少などの構造的な課題に対処するため、「まち・ひと・しごと創生本部」の創設や新たな助成金の交付など、国も地方創生と銘打って自治体の活性化支援を今まで以上に強力に行う姿勢を見せており、自治体においても地域特性を活かした主体的な取り組みが活発化しています。こうした環境は、当社においても収益源を獲得するビジネスチャンスと認識しております。既存事業にかかるシェア拡大の加速化、新事業の開発等を成し遂げるためには、以下の課題への対処が必要であると考えております。
(1）ＤＳサービスの拡大と収益性向上
実際に遊休スペースをメディアに見立て広告事業の実施を行っている自治体は約７割に及んでおり、普及という点ではかなりの進捗があります。しかしながら、その大半はＨＰバナーと広報紙を媒体としたものにとどまっており、今後さらに同市場が拡大するためには媒体種別の多様化や収益性向上による広告事業のさらなる導入拡大が重要になると考えています。
これを実現するために、取引自治体数の拡大と取り扱う媒体種別の拡充に加えて、現在ＩＴ技術を取り入れることで、たとえ小さな遊休スペースであってもニーズがあれば即時に媒体化できるサービスの仕組みづくり（自治体広告のマッチングプラットフォーム（注１）の開発によるＩＴ化を通じた自治体媒体のマーケットプレイス（注２）実現）に着手しており、収益性向上による小規模自治体への広告事業の導入拡大を図っております。これを含めまだ広告事業の実施が定着していない潜在的な遊休スペースの開発が必要であると考えており、こうした未開拓の遊休スペースを早期に発掘し、広告枠として活用していくことが課題であると考えております。
（注）１．継続的に更新される商材データベースを元に受注を自動化するシステム。
２．インターネット上に存在する物について売り手と買い手が自由に参加できる電子商取引による取引市場。
(2）ＭＣサービスの媒体の拡大と制作体制の強化
現在当社のＭＣサービスにおける主力メディア・コンテンツは「子育て情報冊子」ですが、これは従来からある母子健康手帳だけでは、昨今起こっている乳児家庭の孤立化、乳児の健全な育成環境の確保という問題に対処しきれないため、厚生労働省が実施する「乳児家庭全戸訪問事業（こんにちは赤ちゃん事業）」という政策推進を背景に、自治体への提案を経てリデザインされたメディア・コンテンツです。これ以外にも、国が進めている政策に関連して、防災に関するもの、空き家対策に関するもの、介護に関するもの、予防医療の推進に関するものなどがあり、今後ＭＣサービスは一層広告媒体の拡大という多様性への対応が必要であると考えております。
当社においては、このようなニーズに対応可能な制作体制の確保が課題であると同時に、自治体の予算執行の観点から同時期に作業が集中する傾向が強いため、これに柔軟に対応できる体制へ制作体制を強化することが課題であると考えております。
(3）情報プラットフォームの双方向性確保
当社の情報プラットフォームサービスは地域住民向け自治体コンテンツのキュレーションサービスを基本とし、ユーザー目線で再編集することで、自治体コンテンツの横断的な検索・閲覧が可能となっています。しかしながら、情報発信と整理のみにとどまっている現状は地域住民と自治体とのコミュニケーションの確保という点では一方通行の状態でしかありません。今後、この情報プラットフォームを通じて、地域住民が具体的なアクションを同一画面上で可能とするソリューションプラットフォーム（双方向プラットフォーム）に進化させることが、同サービスの課題であると考えております。
(4）新規事業への挑戦
ＰＰＳ事業は行政政策の変化に直接的に影響を受け、誕生・発展してきたと言えます。その中で当社が今後独自の成長を果たすためには、ＰＰＳ事業のリーディングカンパニーとして、行政政策等自治体を取り巻く環境の変化への機敏な対応を軸に、自治体との取引実績、ノウハウ、営業力の有効活用、ITによる効率的な事業化への取り組み等を行い、自治体の自主財源確保に繋がる新たなサービスを開発していくことが重要であると考えております。
(5）優秀な人材の確保及び育成
今後、当社が持続的に成長していくためには、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成が課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社の企業理念に意志の合致した人材の採用を進めるとともに、モチベーションの向上につながる教育制度の構築に積極的に取り組んでまいります。
(6）経営管理体制の強化
事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しております。現状、経営の意思決定や社内手続等が適正に行われるようガバナンスの強化に努め、コンプライアンスや適時開示体制を重視した経営管理体制の構築を行っておりますが、安定したサービスを世の中に提供し、企業価値を継続的に向上させるとともに、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、事業規模に応じた内部統制の整備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めてまいります。
４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業内容に由来するリスク
① 業容拡大のための人員確保について
当社は自治体との取引及び営業網の拡大に合わせ、営業員の積極的な採用を行い、組織体制の強化を図っていく方針であります。
当社では、ＯＪＴ制度による人材育成やモチベーション向上のためにご近所手当（会社の近隣居住者に対する手当を支給する制度）、目標管理制度による人事考課、出産祝金、資格支援等ユニークな人事・福利厚生制度の充実を行っております。しかし、今後、安定した人材の確保が行えない場合や、当社人員計画と大幅に乖離した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② わが国の人口動態に係るリスクについて
自治体が所有する媒体の価値は、各自治体における人口と密接に関連しております。しかしながら、わが国の合計特殊出生率は、1960年代後半以降減少傾向にあり、極めて低い水準にあります。
今後、人口の減少に伴い、媒体の利用者が減少することになれば、当社が取扱う広告枠の価値が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合について
現在、契約する自治体数、取り扱う媒体数の観点から、当社と同規模以上にＤＳサービスについての事業展開をしている企業は存在しないものと認識しております。
当社は、今後においてもＰＰＳ事業の規模拡大を背景に、サービスの拡充を図ることにより、マーケット・シェアの一層の向上を推進していく方針でありますが、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲得競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 入札（商品仕入）に係るリスクについて
当社の行うＤＳサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、自治体における入札により仕入れております。当社は適正な媒体価値の把握とノウハウ・営業力により、適切な応札価格（入札に応じる金額）で商品仕入を行うよう最善の努力を行っております。
しかしながら、媒体価値の見誤り等による高い金額での落札により、売上原価が上昇するリスクがあります。また、他社による高い金額の応札、自治体による最低落札価格の引上げ等外部環境の変化により、十分に商品仕入を行えなくなるリスクがあります。これにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 商品特性に固有のリスク（在庫リスク）について
当社の行うＤＳサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、暦年度（４月から翌年３月）を一括の期間とし、12か月分を自治体から在庫リスクを負担する形で仕入れており、これを一定の単位に区切って広告主に販売しております。そのため、販売実績が計画から大幅に乖離した場合に、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 成長性と新規事業について
当社の行うＭＣサービスは、スタートしてまだ３年程度であり、ＤＳサービスに比べてまだ規模は小さいものであります。また、日本の自治体数は2016年６月現在1,963であり、未着手の自治体が多くあるものの、その数には限りがあります。現在は子育て分野がＭＣサービスの９割以上を占めておりますが、介護関連分野、空き家対策に関する分野、防災関連分野など子育て以外の分野へのＭＣサービスの展開も行っており、今後も当面の成長性は確保できる見込みであるものの、継続的に成長を果たすためには、ＭＣサービスの新規分野への積極的な推進や新規事業展開等を図っていく必要があります。
しかしながら、事業計画の立案や実施に何らかの支障が生じ、これらが実現できない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 業績の季節変動による影響について
当社の四半期における業績は、第４四半期において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。
これは、ＭＣサービスの子育て情報冊子等の発行が３月から６月に集中する傾向にあるためであります。
当社は、当該季節的要因を踏まえた受注計画及び制作計画を策定し、発行の増加が見込まれる時期の売上の確保に努めておりますが、何らかの事情により計画どおりの受注及び制作が行えなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
| 第23期事業年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 通期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 354,756 | 346,801 | 385,863 | 504,915 | 1,592,336 |
| 構成比（％） | 22.3 | 21.8 | 24.2 | 31.7 | 100.0 |
| 営業利益（千円） | 22,451 | 3,087 | 20,055 | 99,750 | 145,345 |
| 構成比（％） | 15.5 | 2.1 | 13.8 | 68.6 | 100.0 |
(2）法的規制に関するリスク
① ＰＰＳ事業に関する法的規制について
当社が行うＰＰＳ事業では、主に以下に掲げる法律等の規制を受けております。
ａ．特定商取引に関する法律
・電話勧誘販売における一定の事項に関する規制、禁止行為等の遵守が求められております。
ｂ．不当景品類及び不当表示防止法
・商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止が求められております。
当社は、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、法律に抵触する事項があった場合には、行政処分の対象となることがあり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の漏洩リスクについて
当社は、顧客の個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護基本規程の整備・運用等厳重な対策を講じています。また、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、プライバシーマーク（第18860140(02)号）、及びＩＳＭＳ（ISO 27001：2013）の認定を受け、個人情報の適切な取扱いに努めております。
しかしながら、万一個人情報が外部に流出した場合には、当社の社会的信用が毀損され企業イメージの低下を招くなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害が生じる可能性もあります。
(3）その他のリスク
① 風評の影響について
当社が取扱う広告枠は、全国の自治体から仕入れております。そのため、何らかのリスクが顕在化し、風評の影響等により自治体との取引を制限された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定経営者への依存について
当社代表取締役社長である時津孝康は当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。
当社では、同氏に過度に依存しないための組織体制として、経営組織の強化を図っておりますが、当面の間は同氏への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状況において、同氏の事業への関与が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 小規模組織であることについて
当社は、当事業年度末現在、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員数79名（臨時雇用者を除く）の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制を整備しております。万一、業容拡大に応じた人員の確保が順調に進まず、役職員による業務執行に影響が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 新株予約権行使の影響について
当社は、当社役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は41,000株であり、潜在株式数を含む発行済株式総数1,431,200株の2.86％に相当しております。
⑤ 利益還元について
当社は将来に向けた事業の拡大に向け、必要な人材の確保を行うため、また迅速な経営に備えるため、内部留保の充実が重要であると認識しており、設立以来、無配としております。しかし、株主に対する利益還元として配当を行うことも重要な経営課題であると認識しており、今後も、毎期確実に利益を計上することを目指して財務体質の強化を図り、財政状態及び経営成績を勘案しながら、配当を実施する方針であります。
ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
⑥ 調達資金の使途について
当事業年度に実施した公募増資及び第三者割当増資による調達資金については、主に事業規模拡大に伴うシステム投資及び人材の確保と育成のために投資する計画となっております。
しかしながら、当初の想定どおりの成果が得られない場合もあり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 人材採用に関するリスクについて
今後、当社が継続的に成長していくためには、人材の確保が重要であり、新卒採用及び中途採用のいずれも力を入れております。特に新卒採用については平成19年より継続して行っており、今後も積極的に行い、人材の確保を推進していく方針であります。
しかしながら、人材に関する市況環境の変化等により人材採用が計画から大幅に乖離した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。当該見積りに際しては、過去の実績や状況に応じて、合理的と思われる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性により、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
(2）財政状態の分析
① 資産
当事業年度末における資産の額は1,593,714千円となり、前事業年度末に比べて362,435千円増加しました。流動資産は1,549,308千円となり、前事業年度末に比べて356,309千円増加しました。これは主として現金及び預金が233,552千円増加、売掛金が75,501千円増加、商品及び製品が40,079千円増加したことによるものであります。固定資産は44,406千円となり、前事業年度末に比べて6,125千円増加しました。これは主として無形固定資産が4,417千円増加、投資その他の資産が2,929千円増加したことによるものであります。
② 負債
当事業年度末における負債の額は1,044,258千円となり、前事業年度末に比べて37,609千円増加しました。流動負債は1,035,502千円となり、前事業年度末に比べて55,391千円増加しました。これは主として買掛金が34,346千円増加、未払費用が6,722千円増加、未払法人税等が10,904千円増加したことによるものであります。固定負債は8,756千円となり、前事業年度末に比べて17,782千円減少しました。これは長期借入金が17,782千円減少したことによるものであります。
③ 純資産
当事業年度末における純資産の額は549,456千円となり、前事業年度末に比べて324,825千円増加しました。これは主として新規株式上場にあたり実施した公募増資及びオーバーアロットメントによる当社株式の売り出しに関連した第三者割当増資の実施、新株予約権の行使により資本金が116,971千円増加、資本剰余金が116,971千円増加、当期純利益計上により利益剰余金が92,370千円増加したことによるものであります。
以上の結果、自己資本比率は、前事業年度の18.2％から34.5％となりました。
(3）経営成績の分析
① 売上高及び営業利益
ＤＳサービスの拡大に加え、ＭＣサービスが順調に展開したことから、売上高は1,592,336千円（前期比39.4％増）となり、売上総利益は568,726千円（同42.1％増）となりました。販売費及び一般管理費は423,380千円（同23.1％増）となりました。これは、主に事業規模の拡大に伴う人件費の増加によるものであります。結果として、営業利益は145,345千円（同159.1％増）となりました。
② 営業外損益及び経常利益
営業外損益（純額）は1,384千円の利益（前事業年度は15,170千円の利益）となりました。これは、主に受取解約返戻金が9,979千円減少、株式交付費が4,126千円増加したことによるものであります。
以上の結果、経常利益は146,730千円（前期比105.9％増）となりました。
③ 法人税等（法人税等調整額を含む）
法人税等は、主に税引前当期純利益の増加等により、54,360千円（前期比114.6％増）となりました。
④ 当期純利益
以上の結果、当期純利益は92,370千円（前期比94.1％増）となりました。これにより、１株当たり当期純利益金額は77.24円（同91.2％増）となりました。なお、当社は平成28年３月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(4）キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
(5）経営戦略の現状と見通し
当社が展開するＰＰＳ事業の主要取引先である自治体においては、自主財源確保のため、広告事業の導入数が増加すると考えており、また、広告枠を活用する媒体の種類も従前のホームページバナーや広報紙に留まらず、様々な媒体で導入されつつあります。こうした自治体の広告市場においてシェアを確保するため、当社はＤＳサービスにおいて、取引自治体数の拡大と取り扱う媒体種別の拡充に加えて、マッチングプラットフォームの開発によるＩＴ化を通じた自治体媒体のマーケットプレイス実現を図っております。また、ＭＣサービスにおいて、子育て情報冊子以外の新規媒体開発を展開し、全国的に拡充を推進することが重要であると考えております。当社の行うＰＰＳ事業では、自治体に特化した「専門性」を活かし、企業ごとのターゲットエリア・ターゲット層・ニーズのデータベース化を進め、顧客ニーズの顕在化やリピート率向上のためにＣＲＭ（注）を拡充することにより収益基盤の強化を図ってまいります。
（注） Customer Relationship Managementの略称であり、顧客満足度を向上させるため、顧客との関係を構築することに力点を置く経営手法です。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおり、当社が今後のさらなる成長を実現するためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
そのために、さらなる収益基盤の強化、収益力のある新規媒体の開発、経営管理体制の強化、及びこれらを担う優秀な人材の確保を行ってまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20160928130633
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２【主要な設備の状況】
当社は、福岡本社に主要な設備があり、その内容は以下のとおりであります。なお、当社は、ＰＰＳ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| 平成28年６月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （福岡市中央区） |
業務施設 | 1,443 | 426 | 1,158 | 17,645 | 20,673 | 79(9) |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社は建物の一部を賃借しております。年間賃借料は21,571千円であります。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数の（ ）書きは外書きで臨時雇用者数であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20160928130633
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 4,712,000 |
| 計 | 4,712,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 1,390,200 | 1,390,200 | 東京証券取引所 （マザーズ市場） 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,390,200 | 1,390,200 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（平成25年12月21日定時株主総会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） （注）２ | 41 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）２、10 | 41,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）３、10 | 650 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年10月１日 至 平成32年12月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）３、４、10 | 発行価格 650 資本組入額 325 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）６ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、3,000円とする。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、平成26年６月期の損益計算書に平成25年９月期における第４四半期（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）の損益計算書を合理的に加算した損益計算書又は平成27年６月期の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載される経常利益が50百万円を超過した場合に新株予約権を行使することができる。
(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記６に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記７に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．当社は、新株予約権に係る新株予約証券を発行しないものとする。
10．平成28年２月16日開催の取締役会決議に基づき、平成28年３月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
株式会社ホープ 2017年度第１回新株予約権（平成28年８月９日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | － | 433（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | － | 43,300（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | － | 1,603（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | － | 自 平成29年10月１日 至 平成32年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | － | 発行価格 1,603 資本組入額 801.5 （注）３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 | － | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | （注）８ |
（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、8,000円とする。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、平成29年６月期から平成31年６月期までの期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書、以下同じ）の経常利益が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数（１個未満切り捨て）を行使することができる。
① 平成29年６月期の経常利益が177百万円を達成した場合、20％のみ行使可能。
② 平成30年６月期の経常利益が212百万円を達成した場合、50％のみ行使可能。
③ 平成31年６月期の経常利益が255百万円を達成した場合、すべて行使可能。
ただし、平成29年６月期から平成31年６月期の経常利益が147百万円を一度でも下回った場合、すでに権利行使可能となっている分を除き権利行使できない。なお、上記の経常利益の判定において、新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記６に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記７に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．当社は、新株予約権に係る新株予約証券を発行しないものとする。
株式会社ホープ 2017年度第２回新株予約権（平成28年８月９日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | － | 695（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | － | 69,500（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | － | 1,603（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | － | 自 平成29年10月１日 至 平成38年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | － | 発行価格 1,603 資本組入額 801.5 （注）３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 | － | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | （注）８ |
（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、1,000円とする。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使の条件
(1）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも権利行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記６に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記７に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．当社は、新株予約権に係る新株予約証券を発行しないものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年８月３日 （注）１ |
普通株式 △157 Ａ種優先株式 157 |
普通株式 767 Ａ種優先株式 157 |
－ | 46,200 | － | － |
| 平成25年８月９日 （注）２ |
Ｂ種優先株式 231 |
普通株式 767 Ａ種優先株式 157 Ｂ種優先株式 231 |
75,000 | 121,200 | 75,000 | 75,000 |
| 平成25年９月30日 （注）３ |
普通株式 23 |
普通株式 790 Ａ種優先株式 157 Ｂ種優先株式 231 |
7,467 | 128,667 | 7,467 | 82,467 |
| 平成28年２月16日 （注）４ |
普通株式 388 |
普通株式 1,178 Ａ種優先株式 157 Ｂ種優先株式 231 |
－ | 128,667 | － | 82,467 |
| 平成28年２月16日 （注）５ |
Ａ種優先株式 △157 Ｂ種優先株式 △231 |
普通株式 1,178 |
－ | 128,667 | － | 82,467 |
| 平成28年３月３日 （注）６ |
普通株式 1,176,822 |
普通株式 1,178,000 |
－ | 128,667 | － | 82,467 |
| 平成28年４月12日 （注）７ |
普通株式 56,000 |
普通株式 1,234,000 |
18,284 | 146,951 | 18,284 | 100,751 |
| 平成28年６月14日 （注）８ |
普通株式 110,000 |
普通株式 1,344,000 |
70,840 | 217,791 | 70,840 | 171,591 |
| 平成28年６月15日 （注）９ |
普通株式 6,000 |
普通株式 1,350,000 |
1,959 | 219,750 | 1,959 | 173,550 |
| 平成28年６月28日 （注）10 |
普通株式 40,200 |
普通株式 1,390,200 |
25,888 | 245,639 | 25,888 | 199,439 |
（注）１．平成25年８月３日開催の臨時株主総会決議に基づき、発行済株式の一部をＡ種優先株式に転換したことによる増減であります。
２．有償第三者割当（Ｂ種優先株式）
割当先 Globis Fund Ⅳ, L.P.、グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合
発行価格 649,351円
資本組入額 324,675.50円
３．有償第三者割当（普通株式）
割当先 佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第二号
発行価格 649,351円
資本組入額 324,675.52円
４．平成28年２月16日付で取得条項付株式の取得事由が生じたため、Ａ種優先株式157株及びＢ種優先株式231株を自己株式として同日付で取得し、対価として普通株式388株を交付したことによる増加であります。
５．自己株式（種類株式）の消却による減少であります。
６．普通株式１株につき1,000株の株式分割による増加であります。
７．ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本組入額 644円
払込金総額 141,680千円
９．ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。
10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,288円
資本組入額 644円
割当先 みずほ証券株式会社
（６）【所有者別状況】
| 平成28年６月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | 5 | 16 | 22 | 9 | 7 | 1,328 | 1,387 | － | |
| 所有株式数 （単元） |
1,061 | 1,199 | 3,574 | 195 | 12 | 7,858 | 13,899 | 300 | |
| 所有株式数の割合（％） | 7.63 | 8.62 | 25.71 | 1.40 | 0.08 | 56.53 | 100.00 | － |
（注） 所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
（７）【大株主の状況】
| 平成28年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社E.T. | 福岡県福岡市中央区平尾浄水町４番７号 | 338,000 | 24.31 |
| 時津 孝康 | 福岡県福岡市中央区 | 272,000 | 19.56 |
| 久家 昌起 | 福岡県福岡市中央区 | 76,000 | 5.46 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目8-11 | 68,500 | 4.92 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 56,100 | 4.03 |
| 中村 望 | 福岡県福岡市早良区 | 36,000 | 2.58 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 26,200 | 1.88 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 22,300 | 1.60 |
| 岸 哲也 | 福岡県福岡市早良区 | 20,000 | 1.43 |
| 岸 政代 | 福岡県福岡市早良区 | 20,000 | 1.43 |
| 計 | － | 935,100 | 67.26 |
（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２．前事業年度末において主要株主であったグロービス４号ファンド投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
３．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社E.T.は、当事業年度末現在では主要株主になっております。
４．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、68,200株であります。
５．大和証券投資信託委託株式会社から、平成28年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、平成28年６月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| 大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 73,600 | 5.32 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年６月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,389,900 | 13,899 | １「株式等の状況」(1)「株式の総数等」②「発行済株式」に記載のとおりであります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 300 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 1,390,200 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 13,899 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
第２回新株予約権（平成25年12月21日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成25年12月21日現在で在任する当社取締役及び、在籍する当社従業員に対して新株予約権を発行することを、平成25年12月21日開催の株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年12月21日定時株主総会決議に基づく平成26年１月14日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２、当社従業員５（注） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の権利行使により、当事業年度末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び当社従業員５名となっております。
株式会社ホープ 2017年度第１回新株予約権（平成28年８月９日取締役会決議）
会社法に基づき、平成28年８月９日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、平成28年８月26日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
| 決議年月日 | 平成28年８月26日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員43 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
株式会社ホープ 2017年度第２回新株予約権（平成28年８月９日取締役会決議）
会社法に基づき、平成28年８月９日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、平成28年８月26日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
| 決議年月日 | 平成28年８月26日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第１号によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式の種類 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
157 231 |
－ － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － | － |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 株式の種類 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 （株） |
処分価額の総額（円） | 株式数 （株） |
処分価額の総額（円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 |
157 231 |
－ － |
－ | － |
| 合併、株式交換、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － | － |
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益配分を実施していくことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議に基づき毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の期末配当金につきましては、当期純利益を計上したものの、内部留保の充実が必要であるものと判断し、無配とさせていただきます。また、次期の配当につきましても、現時点において未定でありますが、可能な限り早い時期に配当を実施するため、今後さらなる企業体質の強化を図ってまいります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 | 平成28年６月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | － | 3,320 |
| 最低（円） | － | － | － | － | － | 1,950 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．平成28年６月15日付をもって東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
３．第21期は、決算期の変更により、平成25年10月１日から平成26年６月30日までの９か月間の変則決算であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | － | 3,320 |
| 最低（円） | － | － | － | － | － | 1,950 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．平成28年６月15日付をもって東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性８名、女性－名（役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | － | 時津 孝康 | 昭和56年１月22日生 | 平成17年２月 ㈲ホープ・キャピタル（現当社）代表取締役社長（現任） | （注）３ | 272 |
| 取締役 | ＰＰＳ事業本部長 | 久家 昌起 | 昭和57年２月12日生 | 平成12年８月 久留米アスコン㈱入社 平成19年１月 当社入社 平成19年８月 当社取締役（現任） 平成25年５月 当社ＰＰＰ推進（現 財産活用促進）部長 平成28年７月 当社ＰＰＳ事業本部長（現任） |
（注）３ | 76 |
| 取締役 | 人事部長兼経営企画部長 | 森 新平 | 昭和58年４月30日生 | 平成20年４月 当社入社 平成23年11月 当社取締役（現任） 平成25年５月 当社セールスプロモーション部長 平成26年10月 当社メディアクリエーション部長 平成28年７月 当社人事部長兼経営企画部長（現任） |
（注）３ | 12 |
| 取締役 | － | 大島 研介 | 昭和56年11月25日生 | 平成23年10月 当社入社 平成25年５月 当社管理（現 経営管理）部長 平成25年12月 当社取締役（現任） |
（注）３ | 5 |
| 取締役 | － | 松本 真輔 | 昭和45年４月17日生 | 平成９年４月 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所 平成15年３月 ニューヨーク州弁護士登録 平成17年１月 中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任） 平成21年12月 日本オープンエンド不動産投資法人監督役員（現任） 平成22年３月 ㈱大塚家具監査役 平成24年６月 ㈱エスエルディー監査役（現任） 平成26年４月 早稲田大学大学院法務研究科教授（現任） 平成28年２月 当社取締役（現任） 平成28年３月 ㈱ユーザベース監査役（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 | － | 山本 宣哉 | 昭和18年２月３日生 | 平成13年７月 ㈱読売新聞西部本社 執行役員事業局長 平成15年４月 よみうりＦＢＳ文化センター㈱ 代表取締役社長 平成16年６月 ㈱長崎国際テレビ 取締役 平成17年６月 同社常務取締役 平成22年６月 ㈱博多座 常務取締役 平成25年12月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | － | 河上 康洋 | 昭和51年５月13日生 | 平成13年４月 ㈱ピエトロ入社 平成19年１月 ㈱福岡リアルティ入社 平成19年７月 河上康洋税理士事務所開設 所長（現任） 平成23年４月 合同会社すいとう福岡プロジェクト（現 合同会社河上中小企業診断士事務所）設立 代表社員（現任） 平成23年11月 当社監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 德臣 啓至 （職名：前田 啓至（司法書士）） |
昭和54年12月２日生 | 平成14年４月 ㈱武富士入社 平成21年11月 添田司法書士事務所入所 平成26年１月 前田司法書士事務所（現 大手門司法書士事務所開設 所長（現任） 平成27年９月 当社監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 365 |
（注）１．取締役松本真輔は、社外取締役であります。
２．監査役山本宣哉、河上康洋及び德臣啓至は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年２月24日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成28年２月24日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に務め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．企業統治の体制
当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、定例取締役会を毎月１回の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。
ｂ．監査役会
監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視する他、また会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対し適切な監視を実施しております。
ｃ．経営会議
当社は、常勤の取締役、常勤監査役及び各部署の部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。
ｄ．会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
ｅ．内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室の３名（いずれも他部門と兼任）が自己監査とならないようそれぞれ自己の兼任する当該他部門を除き、当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、平成27年４月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制の整備等のために常勤役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則年３回開催し当社を取り巻く事業リスク等について協議・検討することとしております。
ハ．監査役監査及び内部監査の状況
当社では、それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、監査役と内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、四半期ごとに開催する報告会等で情報共有を図っており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等を随時行っております。
ニ．会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 川畑 秀二
指定有限責任社員 業務執行社員 西元 浩文
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、会計士試験合格者等２名、その他２名
ホ．社外取締役及び社外監査役
当事業年度末現在、社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の松本真輔は、弁護士としての豊富な経験と幅広い専門知識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役の山本宣哉は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の河上康洋は、税理士としての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役の德臣啓至は、司法書士としての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等について特別の利害関係はありません。
また、社外取締役は、内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。
ト．取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。
チ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ．中間配当に関する事項
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年12月31日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
ル．自己株式の取得について
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、コンプライアンス委員会において協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。
④ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
42,660 | 42,660 | － | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 4,740 | 4,740 | － | － | － | 4 |
（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しております。
２．役員区分において、社外役員は社外取締役１名及び社外監査役３名であります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、平成27年９月28日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は、平成27年９月28日開催の定時株主総会において年額10,000千円以内と決議されております。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 2,538千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| ㈱サイネックス | 1,000 | 1,483 | 営業上の政策投資目的 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| ㈱サイネックス | 1,000 | 711 | 営業上の政策投資目的 |
| ㈱スターフライヤー | 600 | 1,827 | 株主優待目的 |
（注）特定投資株式の㈱サイネックス及び㈱スターフライヤーは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有２銘柄すべてにおいて記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 7,500 | － | 12,000 | 1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160928130633
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制整備に努めており、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成27年６月30日） |
当事業年度 （平成28年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 317,487 | 551,040 |
| 売掛金 | 127,619 | 203,120 |
| 商品及び製品 | 684,849 | 724,928 |
| 仕掛品 | 465 | 469 |
| 貯蔵品 | 137 | 33 |
| 前払費用 | 3,262 | 4,613 |
| 繰延税金資産 | 3,874 | 3,902 |
| その他 | 55,596 | 61,261 |
| 貸倒引当金 | △294 | △61 |
| 流動資産合計 | 1,192,998 | 1,549,308 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 5,821 | 5,821 |
| 減価償却累計額 | △4,084 | △4,378 |
| 建物（純額） | 1,737 | 1,443 |
| 車両運搬具 | 1,529 | 1,529 |
| 減価償却累計額 | △818 | △1,103 |
| 車両運搬具（純額） | 711 | 426 |
| 工具、器具及び備品 | 5,933 | 5,933 |
| 減価償却累計額 | △4,132 | △4,774 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,801 | 1,158 |
| 有形固定資産合計 | 4,249 | 3,028 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 13,228 | 17,645 |
| 無形固定資産合計 | 13,228 | 17,645 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,483 | 2,538 |
| 従業員に対する長期貸付金 | 407 | 350 |
| 破産更生債権等 | 3,324 | 5,494 |
| 繰延税金資産 | 2,233 | 2,428 |
| 敷金及び保証金 | 16,668 | 18,405 |
| その他 | 9 | 9 |
| 貸倒引当金 | △3,324 | △5,494 |
| 投資その他の資産合計 | 20,802 | 23,732 |
| 固定資産合計 | 38,280 | 44,406 |
| 資産合計 | 1,231,279 | 1,593,714 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成27年６月30日） |
当事業年度 （平成28年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 743,677 | 778,024 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,604 | 17,782 |
| 未払金 | 11,282 | 11,409 |
| 未払費用 | 26,256 | 32,978 |
| 未払法人税等 | 30,248 | 41,153 |
| 前受金 | 137,894 | 129,767 |
| 預り金 | 3,426 | 3,019 |
| 賞与引当金 | 4,107 | 2,165 |
| その他 | 2,614 | 19,202 |
| 流動負債合計 | 980,110 | 1,035,502 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 26,538 | 8,756 |
| 固定負債合計 | 26,538 | 8,756 |
| 負債合計 | 1,006,648 | 1,044,258 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 128,667 | 245,639 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 82,467 | 199,439 |
| 資本剰余金合計 | 82,467 | 199,439 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 12,982 | 105,353 |
| 利益剰余金合計 | 12,982 | 105,353 |
| 株主資本合計 | 224,117 | 550,432 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 203 | △1,099 |
| 評価・換算差額等合計 | 203 | △1,099 |
| 新株予約権 | 309 | 123 |
| 純資産合計 | 224,630 | 549,456 |
| 負債純資産合計 | 1,231,279 | 1,593,714 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) |
当事業年度 (自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日) |
|
| 売上高 | 1,142,260 | 1,592,336 |
| 売上原価 | 742,143 | 1,023,610 |
| 売上総利益 | 400,117 | 568,726 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 344,029 | ※１ 423,380 |
| 営業利益 | 56,088 | 145,345 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 46 | 53 |
| 受取配当金 | 10 | 22 |
| 違約金収入 | 1,803 | 4,435 |
| 投資有価証券売却益 | 69 | － |
| 助成金収入 | 3,200 | 1,000 |
| 受取解約返戻金 | 9,979 | － |
| その他 | 549 | 381 |
| 営業外収益合計 | 15,658 | 5,892 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 488 | 380 |
| 株式交付費 | － | 4,126 |
| 営業外費用合計 | 488 | 4,507 |
| 経常利益 | 71,258 | 146,730 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 1,661 | － |
| 特別利益合計 | 1,661 | － |
| 税引前当期純利益 | 72,920 | 146,730 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 28,984 | 54,486 |
| 法人税等調整額 | △3,649 | △126 |
| 法人税等合計 | 25,334 | 54,360 |
| 当期純利益 | 47,585 | 92,370 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
当事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 17,064 | 46.4 | 30,756 | 35.8 | |
| Ⅱ 外注費 | 15,270 | 41.6 | 48,407 | 56.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 4,411 | 12.0 | 6,791 | 7.9 |
| 当期総制作費用 | 36,745 | 100.0 | 85,954 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | － | 465 | |||
| 合計 | 36,745 | 86,419 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | 465 | 469 | |||
| 当期製品制作原価 | 36,280 | 85,950 | |||
| 商品及び製品期首たな卸高 | 453,111 | 685,059 | |||
| 当期商品仕入高 | 937,599 | 977,740 | |||
| 合計 | 1,426,992 | 1,748,750 | |||
| 商品及び製品期末たな卸高 | 685,059 | 724,928 | |||
| 商品評価損又は商品評価戻入益（△） | 210 | △210 | |||
| 売上原価 | 742,143 | 1,023,610 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。
（注） ※主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| --- | --- | --- |
| 地代家賃 | 1,950 | 3,000 |
| 通信費 | 711 | 1,169 |
| 消耗品費 | 653 | 1,106 |
| 減価償却費 | 509 | 666 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 128,667 | 82,467 | 82,467 | △34,602 | △34,602 | 176,532 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 47,585 | 47,585 | 47,585 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 47,585 | 47,585 | 47,585 |
| 当期末残高 | 128,667 | 82,467 | 82,467 | 12,982 | 12,982 | 224,117 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 66 | 66 | 309 | 176,907 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 47,585 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 137 | 137 | 137 | |
| 当期変動額合計 | 137 | 137 | － | 47,723 |
| 当期末残高 | 203 | 203 | 309 | 224,630 |
当事業年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 128,667 | 82,467 | 82,467 | 12,982 | 12,982 | 224,117 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 96,728 | 96,728 | 96,728 | 193,457 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 20,243 | 20,243 | 20,243 | 40,486 | ||
| 当期純利益 | 92,370 | 92,370 | 92,370 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 116,971 | 116,971 | 116,971 | 92,370 | 92,370 | 326,314 |
| 当期末残高 | 245,639 | 199,439 | 199,439 | 105,353 | 105,353 | 550,432 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 203 | 203 | 309 | 224,630 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 193,457 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 40,486 | |||
| 当期純利益 | 92,370 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,302 | △1,302 | △186 | △1,488 |
| 当期変動額合計 | △1,302 | △1,302 | △186 | 324,825 |
| 当期末残高 | △1,099 | △1,099 | 123 | 549,456 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) |
当事業年度 (自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 72,920 | 146,730 |
| 減価償却費 | 7,010 | 5,729 |
| 株式交付費 | － | 4,126 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,455 | 1,936 |
| 受取利息及び受取配当金 | △56 | △75 |
| 支払利息 | 488 | 380 |
| 受取解約返戻金 | △9,979 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △69 | － |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △1,661 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △61,938 | △75,501 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △232,262 | △39,979 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 284,771 | 34,346 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 35,758 | △8,127 |
| その他 | △34,817 | 7,275 |
| 小計 | 61,619 | 76,842 |
| 利息及び配当金の受取額 | 56 | 75 |
| 利息の支払額 | △476 | △369 |
| 法人税等の支払額 | △1,817 | △44,357 |
| その他 | 4,949 | 4,251 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 64,331 | 36,442 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △11,007 | △11,009 |
| 定期預金の払戻による収入 | 11,004 | 11,007 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,337 | － |
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,478 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,700 | △8,925 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,182 | △2,454 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 300 | － |
| 従業員に対する長期貸付けによる支出 | △449 | △365 |
| 従業員に対する長期貸付金の回収による収入 | 253 | 416 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △9,914 | △5,138 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 5,130 | 2,420 |
| 解約返戻金の受取による収入 | 13,659 | － |
| その他 | 21 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 4,257 | △14,048 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 50,000 | 100,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △50,000 | △100,000 |
| 長期借入れによる収入 | 15,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △19,353 | △20,604 |
| 株式の発行による収入 | － | 233,943 |
| 株式の発行による支出 | － | △2,183 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,353 | 211,156 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 64,236 | 233,550 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 242,244 | 306,480 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 306,480 | ※ 540,031 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品及び製品、仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10年
車両運搬具 ５～６年
工具、器具及び備品 ２～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用としております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、発生事業年度の期間費用として処理しております。
（未適用の会計基準等）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）
（1）概要
本適用指針は、主に日本公認会計士協会 監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、当該取扱の一部について必要な見直しが行われております。
（2）適用予定日
当社は、当該適用指針を平成29年６月期の期首から適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
当該適用指針の適用による影響は、当財務諸表作成時において評価中であります。
（貸借対照表関係）
１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年６月30日） |
当事業年度 （平成28年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 110,000千円 | 130,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 110,000 | 130,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) |
当事業年度 (自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日) |
|
| 役員報酬 | 42,204千円 | 47,400千円 |
| 給料手当 | 139,991 | 179,993 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,107 | 2,165 |
| 減価償却費 | 6,501 | 5,062 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,515 | 2,463 |
| 租税公課 | 2,855 | 4,850 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費に属する費用 | 62.7％ | 64.6％ |
| 一般管理費に属する費用 | 37.3 | 35.4 |
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
当事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 車両運搬具 | 1,661千円 | －千円 |
| 計 | 1,661 | － |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 790 | － | － | 790 |
| Ａ種優先株式 | 157 | － | － | 157 |
| Ｂ種優先株式 | 231 | － | － | 231 |
| 合計 | 1,178 | － | － | 1,178 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 309 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 309 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 （注）１ | 790 | 1,389,410 | － | 1,390,200 |
| Ａ種優先株式 （注）２ | 157 | － | 157 | － |
| Ｂ種優先株式 （注）２ | 231 | － | 231 | － |
| 合計 | 1,178 | 1,389,410 | 388 | 1,390,200 |
(注）１．普通株式の株式分割までの増加の内訳は、次のとおりであります。
種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加 388株
株式分割（１株を1,000株に分割）による増加 1,176,822株
株式分割後の内訳は、次のとおりであります。
株式上場にあたり実施した公募増資による増加 110,000株
オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した
第三者割当増資による増加 40,200株
ストック・オプションによる新株予約権の権利行使による増加 62,000株
２．種類株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ａ種優先株式 （注）１、２ | － | 157 | 157 | － |
| Ｂ種優先株式 （注）１、２ | － | 231 | 231 | － |
| 合計 | － | 338 | 338 | － |
(注）１．種類株式の取得事由の発生に伴う取得による増加であります。
２．消却に伴う減少であります。
３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 123 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 123 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
当事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 317,487千円 | 551,040千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △11,007 | △11,009 |
| 現金及び現金同等物 | 306,480 | 540,031 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は全く利用しておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
長期借入金は、運転資金を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
債権管理規程に従い、管理部門の担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、管理部門の担当者が定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（平成27年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 317,487 | 317,487 | － |
| (2）売掛金 | 127,619 | 127,619 | － |
| (3）投資有価証券 | 1,483 | 1,483 | － |
| 資産計 | 446,590 | 446,590 | － |
| (1）買掛金 | （743,677） | （743,677） | － |
| (2）未払法人税等 | （30,248） | （30,248） | － |
| (3）前受金 | （137,894） | （137,894） | － |
| (4）長期借入金 | （47,142） | （47,250） | 108 |
| 負債計 | （958,962） | （959,070） | 108 |
（※） 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
当事業年度（平成28年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 551,040 | 551,040 | － |
| (2）売掛金 | 203,120 | 203,120 | － |
| (3）投資有価証券 | 2,538 | 2,538 | － |
| 資産計 | 756,699 | 756,699 | － |
| (1）買掛金 | （778,024） | （778,024） | － |
| (2）未払法人税等 | （41,153） | （41,153） | － |
| (3）前受金 | （129,767） | （129,767） | － |
| (4）長期借入金 | （26,538） | （26,576） | 38 |
| 負債計 | （975,482） | （975,521） | 38 |
（※） 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び投資有価証券に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
投資有価証券は全て上場株式であり、時価については取引所の価格によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払法人税等、(3）前受金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表には１年以内に返済予定のものを含んでおります。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成27年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 317,487 | － | － | － |
| 売掛金 | 127,619 | － | － | － |
| 合計 | 445,107 | － | － | － |
当事業年度（平成28年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 551,040 | － | － | － |
| 売掛金 | 203,120 | － | － | － |
| 合計 | 754,161 | － | － | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成27年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 20,604 | 17,782 | 8,756 | － | － | － |
| 合計 | 20,604 | 17,782 | 8,756 | － | － | － |
当事業年度（平成28年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 17,782 | 8,756 | － | － | － | － |
| 合計 | 17,782 | 8,756 | － | － | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（平成27年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 1,483 | 1,182 | 300 |
| 合計 | 1,483 | 1,182 | 300 |
当事業年度（平成28年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 2,538 | 3,637 | △1,099 |
| 合計 | 2,538 | 3,637 | △1,099 |
２．売却したその他有価証券
前事業年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 306 | 69 | － |
| 合計 | 306 | 69 | － |
当事業年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役２名、当社従業員５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 103,000株 |
| 付与日 | 平成26年１月15日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、以下に掲げる条件が満たされた場合にしか、新株予約権を行使することができない。 ①当社が、平成26年６月期の損益計算書に平成25年９月期における第４四半期（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）の損益計算書を合理的に加算した損益計算書又は平成27年６月期の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載される経常利益が50百万円を超えること。 ②権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成26年10月１日 至 平成32年12月31日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成28年３月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記株式数は分割後の株式数で記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成28年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | 103,000 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | 62,000 | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | 41,000 |
（注）平成28年３月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記株式数は分割後の株式数で記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 650 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 3,000 |
（注）平成28年３月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記権利行使価格は分割後の権利行使価格で記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与されたストック・オプションはありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年６月30日） |
当事業年度 （平成28年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 1,770千円 | 1,591千円 | |
| 未払事業税 | 1,359 | 2,017 | |
| 貸倒引当金 | 1,146 | 1,692 | |
| 賞与引当金 | 1,348 | 664 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | 334 | |
| その他 | 1,720 | 2,125 | |
| 繰延税金資産小計 | 7,346 | 8,426 | |
| 評価性引当額 | △1,142 | △2,095 | |
| 繰延税金資産合計 | 6,204 | 6,330 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △96 | － | |
| 繰延税金負債計 | △96 | － | |
| 繰延税金資産純額 | 6,108 | 6,330 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成27年６月30日） |
当事業年度 （平成28年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、注記を省略しております。 | 32.8％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | ||
| 住民税均等割 | 5.6 | ||
| 評価性引当の増減 | 0.5 | ||
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.3 | ||
| 税額控除 | △2.3 | ||
| その他 | △0.1 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.0 |
３．法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年７月１日以降解消されるものに限る）において使用した法定実効税率は、従来の32.1％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年７月１日から平成30年６月30日までのものは30.7％、平成30年７月１日以降のものについては30.5％にそれぞれ変更されております。
なお、この税率の変更による影響は軽微であります。
（持分法損益等）
当社は、関連会社及び開示対象目的会社を有していないため、該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
当社は、本社事務所の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、ＰＰＳ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。なお、ＰＰＳ事業とは、パブリック・プライベート・シェアリング事業の略称であります。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高が存在しないため、記載事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
前事業年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び個人主要株主 | 時津 孝康 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 54.0 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 （注２） |
47,142 | － | － |
| 当社が賃借している事業所の賃借契約に対する連帯被保証（注３） | － | － | － |
（注）１．上記の金額には消費税等が含まれておりません。
２．当社は、銀行借入に対して、代表取締役社長時津孝康から債務保証を受けておりました。また、保証料の支払は行っておりません。
３．当社は、賃借している本社オフィスの賃貸借契約に対して、代表取締役社長時津孝康から連帯保証を受けており、当該連帯保証物件の年間賃借料は、19,137千円であります。なお、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及び個人主要株主 | 時津 孝康 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 19.5 間接 24.3 |
債務被保証 | 当社が賃借している事業所の賃借契約に対する連帯被保証（注２） | － | － | － |
（注）１．上記の金額には消費税等が含まれておりません。
２．当社は、賃借している本社オフィスの賃貸借契約に対して、代表取締役社長時津孝康から連帯保証を受けており、当該連帯保証物件の年間賃借料は、21,571千円であります。また、保証料の支払は行っておりません。
なお、当該連帯被保証は平成28年７月15日に解消しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
当事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 56円43銭 | 395円15銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 40円40銭 | 77円24銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 75円13銭 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、平成28年２月16日開催の取締役会決議に基づき、平成28年３月３日付で普通株式１株を1,000株に株式分割いたしました。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．当社は、平成28年６月15日に東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に上場したため、当事業年度の潜在株式数調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
当事業年度 （自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 47,585 | 92,370 |
| 普通株主及び普通株主と同等の株主に 帰属しない金額（千円） |
－ | － |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式に 係る当期純利益金額（千円） |
47,585 | 92,370 |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式の 期中平均株式数（株） |
1,178,000 | 1,195,941 |
| （うち普通株式） | （790,000） | （952,116） |
| （うちＡ種優先株式） | （157,000） | （98,661） |
| （うちＢ種優先株式） | （231,000） | （145,164） |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額 | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 33,530 |
| （うち新株予約権（株）） | － | （33,530） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第２回新株予約権（新株予約権の数103個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
第２回新株予約権（新株予約権の数56個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
有償ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、平成28年８月９日開催の取締役会において、会社法の規定に基づき、当社の従業員及び取締役に対し、「株式会社ホープ 2017年度第１回新株予約権」及び「株式会社ホープ 2017年度第２回新株予約権」を発行することを決議し、平成28年８月26日開催の取締役会決議に基づき付与いたしました。
なお、新株予約権の内容については、以下のとおりであります。
(1) 株式会社ホープ 2017年度第１回新株予約権
① 新株予約権の割当日
平成28年８月29日
② 発行する新株予約権の総数
433個（新株予約権１個につき100株）
③ 新株予約権の発行価格
１個当たり 8,000円
④ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 43,300株
⑤ 新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり 1,603円
⑥ 新株予約権の行使期間
平成29年10月１日から平成32年８月31日まで
⑦ 新株予約権行使の条件
イ 新株予約権者は、平成29年６月期から平成31年６月期までの期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書、以下同じ）の経常利益が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数（１個未満切り捨て）を行使することができる。
ａ 平成29年６月期の経常利益が177百万円を達成した場合、20％のみ行使可能。
ｂ 平成30年６月期の経常利益が212百万円を達成した場合、50％のみ行使可能。
ｃ 平成31年６月期の経常利益が255百万円を達成した場合、すべて行使可能。
ただし、平成29年６月期から平成31年６月期の経常利益が147百万円を一度でも下回った場合、すでに権利行使可能となっている分を除き権利行使できない。なお、上記の経常利益の判定において、新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
ロ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(2) 株式会社ホープ 2017年度第２回新株予約権
① 新株予約権の割当日
平成28年８月29日
② 発行する新株予約権の総数
695個（新株予約権１個につき100株）
③ 新株予約権の発行価格
１個当たり 1,000円
④ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 69,500株
⑤ 新株予約権の行使時の払込金額
１株当たり 1,603円
⑥ 新株予約権の行使期間
平成29年10月１日から平成38年８月31日まで
⑦ 新株予約権行使の条件
割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも権利行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 5,821 | - | - | 5,821 | 4,378 | 294 | 1,443 |
| 車両運搬具 | 1,529 | - | - | 1,529 | 1,103 | 284 | 426 |
| 工具、器具及び備品 | 5,933 | - | - | 5,933 | 4,774 | 642 | 1,158 |
| 有形固定資産計 | 13,285 | - | - | 13,285 | 10,256 | 1,221 | 3,028 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 18,077 | 8,925 | - | 27,002 | 9,357 | 4,508 | 17,645 |
| 無形固定資産計 | 18,077 | 8,925 | - | 27,002 | 9,357 | 4,508 | 17,645 |
（注）ソフトウエアの当期増加額は、営業支援ソフトウェア改善8,925千円であります。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 20,604 | 17,782 | 0.78 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 26,538 | 8,756 | 0.84 | 平成29年～30年 |
| 合計 | 47,142 | 26,538 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 8,756 | － | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 3,618 | 2,794 | 526 | 331 | 5,555 |
| 賞与引当金 | 4,107 | 2,165 | 4,107 | － | 2,165 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権の回収による戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 103 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 8 |
| 普通預金 | 539,919 |
| 定期預金 | 11,009 |
| 小計 | 550,937 |
| 合計 | 551,040 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 積水化学工業㈱ | 4,633 |
| ㈱シダー | 4,235 |
| 東芝キヤリア㈱ | 4,061 |
| BIJIN＆Co.㈱ | 3,043 |
| 福岡県国民年金基金 | 2,718 |
| その他 | 184,428 |
| 合計 | 203,120 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
127,619
1,719,722
1,644,221
203,120
89.00
35.19
（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれております。
ハ．商品及び製品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 広告枠 | 722,385 |
| 広告原稿 | 2,543 |
| 合計 | 724,928 |
ニ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 冊子制作 | 469 |
| 合計 | 469 |
ホ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 切手、収入印紙等 | 33 |
| 合計 | 33 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 神戸市 | 63,180 |
| 札幌市 | 54,649 |
| 京都市 | 45,241 |
| 埼玉県 | 40,532 |
| 神奈川県 | 39,960 |
| その他 | 534,459 |
| 合計 | 778,024 |
ロ．前受金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 医療法人桜十字病院 | 2,813 |
| 医療法人和幸会阪奈中央病院 | 2,268 |
| 名古屋大原学園静岡校 | 1,900 |
| 公益財団法人さいたま市産業創造財団 | 1,749 |
| ㈱横河システム建築 | 1,458 |
| その他 | 119,577 |
| 合計 | 129,767 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 1,087,421 | 1,592,336 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 49,614 | 146,730 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | － | － | 24,784 | 92,370 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | － | － | 21.04 | 77.24 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | － | － | 7.72 | 54.06 |
（注）１．当社は、平成28年６月15日付で東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期会計期間及び当第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
２．当社は、平成28年３月３日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20160928130633
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日、６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.zaigenkakuho.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20160928130633
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成28年５月13日福岡財務支局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類
・平成28年５月27日及び平成28年６月６日福岡財務支局長に提出。
平成28年５月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
・平成28年６月21日福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
・平成28年８月９日福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
・平成28年８月９日福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
(4）臨時報告書の訂正報告書
・平成28年８月29日福岡財務支局長に提出。
平成28年８月９日の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20160928130633
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。