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Achilles Corporation

Quarterly Report Nov 11, 2016

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成28年11月11日
【四半期会計期間】 第97期第2四半期

(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)
【会社名】 アキレス株式会社
【英訳名】 Achilles Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  伊 藤   守
【本店の所在の場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
【電話番号】 03(5338)9200
【事務連絡者氏名】 取締役経理本部長  藤 澤   稔
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
【電話番号】 03(5338)8112
【事務連絡者氏名】 経理本部副本部長兼経理部長  河 野 和 晃
【縦覧に供する場所】 アキレス株式会社関西支社

(大阪市北区中之島二丁目2番7号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E01096 51420 アキレス株式会社 Achilles Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2016-04-01 2016-09-30 Q2 2017-03-31 2015-04-01 2015-09-30 2016-03-31 1 false false false E01096-000 2016-11-11 E01096-000 2015-04-01 2015-09-30 E01096-000 2015-04-01 2016-03-31 E01096-000 2016-04-01 2016-09-30 E01096-000 2015-09-30 E01096-000 2016-03-31 E01096-000 2016-09-30 E01096-000 2015-07-01 2015-09-30 E01096-000 2016-07-01 2016-09-30 E01096-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E01096-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E01096-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E01096-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E01096-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E01096-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E01096-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E01096-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E01096-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E01096-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E01096-000 2015-03-31 E01096-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E01096-000:ShoesReportableSegmentsMember E01096-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E01096-000:ShoesReportableSegmentsMember E01096-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E01096-000:PlasticReportableSegmentsMember E01096-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E01096-000:PlasticReportableSegmentsMember E01096-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E01096-000:IndustrialMaterialsReportableSegmentsMember E01096-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E01096-000:IndustrialMaterialsReportableSegmentsMember E01096-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01096-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01096-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01096-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第96期

第2四半期

連結累計期間 | 第97期

第2四半期

連結累計期間 | 第96期 |
| 会計期間 | | 自  平成27年4月1日

至  平成27年9月30日 | 自  平成28年4月1日

至  平成28年9月30日 | 自  平成27年4月1日

至  平成28年3月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 42,244 | 40,920 | 88,344 |
| 経常利益 | (百万円) | 926 | 1,060 | 2,394 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (百万円) | 1,767 | 731 | 2,543 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 2,103 | △865 | 1,047 |
| 純資産額 | (百万円) | 44,913 | 41,795 | 43,541 |
| 総資産額 | (百万円) | 77,154 | 74,660 | 78,007 |
| 1株当たり四半期(当期)

純利益金額 | (円) | 95.50 | 40.01 | 137.96 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 58.2 | 56.0 | 55.8 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 2,974 | 3,396 | 2,883 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 332 | △1,584 | △851 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △765 | △961 | △1,083 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (百万円) | 9,682 | 8,433 | 7,955 |

回次 第96期

第2四半期

連結会計期間
第97期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自  平成27年7月1日

至  平成27年9月30日
自  平成28年7月1日

至  平成28年9月30日
1株当たり四半期純利益金額 (円) 25.90 22.93

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

2.売上高には、消費税等は含まれていない。

3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

4.平成28年10月1日を効力発生日として、普通株式10株を1株とする株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定している。 

2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はない。

また、主要な関係会社に異動はない。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はない。

2 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約はない。 

3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものである。

(1) 業績の状況

当第2四半期連結累計期間における経済情勢は、国内は雇用・所得環境の改善と原油価格の安定は継続したが、個人消費の回復は進まず、後半は天候不順が続いたことから、消費財をはじめとする商品価格に下落傾向がみられた。海外では米国経済は引き続き好調を維持する一方で、中国をはじめとするアジア新興国や資源国の景気が下振れし、また英国のEU離脱問題や世界各地で多発するテロ行為が不安材料となった。さらに円高傾向の為替相場はインバウンド効果を減衰させ、輸出企業の収益を圧迫し、これにともなう株価低迷により景気減速への懸念が強まるなど厳しい事業環境が継続した。

このような事業環境のもと、当社グループは企業価値の増大を目指して、お客様が求める商品・ブランド力のある商品創りに注力した。具体的には省エネルギー関連製品、環境対応製品、スポーツ健康関連製品など成長分野とインフラ整備関連分野、およびグローバル化へと積極的な事業展開を推進するとともに徹底したコストダウンに取り組んだ。

その結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、売上高40,920百万円(前年同四半期比3.1%減)、営業利益929百万円(前年同四半期比69.7%増)、経常利益1,060百万円(前年同四半期比14.4%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益731百万円(前年同四半期比58.6%減)となった。

セグメントの業績は、次のとおりである。

〈シューズ事業〉

幅広い世代から人気を得ているスポーツシューズの「スポルディング」は、スニーカーブームの市場背景を受け、特にシニア向けジョギングシューズが好調に推移し、前年売上を上回った。

また、発売3年目を迎えた米国ブランド「アウトドアプロダクツ」も、バッグと同素材を使用したスニーカーシリーズを中心に好調に推移し、前年売上を上回った。主力であるジュニアスポーツシューズ「瞬足」は、海外ブランドの台頭などにより苦戦し、シューズ事業全体では前年売上を下回った。

シューズ事業の当第2四半期連結累計期間の業績は売上高7,915百万円(前年同四半期比7.5%減)、セグメント利益(営業利益)は△832百万円(前年同四半期は△478百万円)となった。

〈プラスチック事業〉

車輌内装用資材は、国内向けは採用車種の増産により伸長し、中国・北米マーケット向けも堅調に推移したが、円高による外貨建売上高換算の影響により、全体では前年売上を下回った。

フイルムの国内事業は、建材用、印刷用が好調だったが、一般用は苦戦し、前年売上を下回った。輸出関係は苦戦し前年売上を下回った。北米事業は、医療用とグラフィック用が好調に推移したが、文具用は苦戦した。農業分野は、生分解用が好調に推移し、前年売上を上回った。

建装資材の床材・壁材は、新柄投入拡大の成果が出て、前年売上を上回った。

引布商品は、内需向けボートが伸び悩み、前年売上を下回った。

プラスチック事業の当第2四半期連結累計期間の業績は売上高18,526百万円(前年同四半期比2.3%減)、セグメント利益(営業利益)は1,652百万円(前年同四半期比53.4%増)となった。

〈産業資材事業〉

ウレタンは、寝具・雑貨用など主力商品が好調に推移、また車輌用も伸長し、前年売上を上回った。

断熱資材は、農畜産向けを中心にパネル製品が好調だったが、ボード製品、システム製品はともに建築向けで苦戦し、スチレン製品はブロックが低迷し、全体では前年売上を下回った。

工業資材は、静電気対策品が半導体分野向けで海外顧客を中心に新規需要獲得が進んだが、国内向けの主要製品が減少し、前年売上を下回った。

産業資材事業の当第2四半期連結累計期間の業績は売上高14,478百万円(前年同四半期比1.6%減)、セグメント利益(営業利益)は1,209百万円(前年同四半期比26.1%増)となった。

(2) 財政状態の分析

当第2四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産は74,660百万円で前連結会計年度末に比較して3,347百万円減少した。 

資産の部では、流動資産は47,719百万円となり前連結会計年度末に比較して2,753百万円減少した。これは主に、現金及び預金が477百万円、電子記録債権が446百万円増加したが、受取手形及び売掛金が3,580百万円減少したことによる。固定資産は26,940百万円となり前連結会計年度末に比較して594百万円減少した。これは主に、投資その他の資産が408百万円、有形固定資産が101百万円減少したことによる。

負債の部では、流動負債は24,136百万円となり前連結会計年度末に比較して1,353百万円減少した。これは主に、その他流動負債が277百万円増加したが、支払手形及び買掛金が1,211百万円、未払金が404百万円減少したことによる。固定負債は8,728百万円となり前連結会計年度末に比較して248百万円減少した。これは主に、退職給付に係る負債が145百万円、繰延税金負債が95百万円減少したことによる。

純資産の部は41,795百万円となり、前連結会計年度末に比較して1,746百万円減少した。これは主に、退職給付に係る調整累計額が205百万円増加したが、為替換算調整勘定が1,223百万円、繰延ヘッジ損益が390百万円、その他有価証券評価差額金が188百万円、自己株式が148百万円減少したことによる。以上の結果、自己資本比率は56.0%となり前連結会計年度末に比べ0.2%好転した。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は8,433百万円(前連結会計年度末比477百万円増加)となった。 

営業活動の結果、増加した資金は3,396百万円(前年同四半期比421百万円収入増)となった。これは主に、売上債権の減少2,683百万円、減価償却費1,216百万円、税金等調整前四半期純利益1,059百万円による収入と、仕入債務の減少913百万円、たな卸資産の増加341百万円、その他の資産の増加308百万円の支出によるものである。

投資活動の結果、減少した資金は1,584百万円(前年同四半期は332百万円の収入)となった。これは主に、固定資産の取得による支出1,649百万円によるものである。 

財務活動の結果、減少した資金は961百万円(前年同四半期比195百万円支出増)となった。これは主に、配当金の支払額732百万円、自己株式の取得による支出148百万円によるものである。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はない。 

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。)、および当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりである。

①会社の支配に関する基本方針  

当社は、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えている。また、当社は株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の移動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではない。

しかしながら資本市場では、対象となる企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為を強行するという動きがある。これら大規模買付や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要し株主に不利益を与える恐れのあるもの、買収の提案理由が不明確なもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等々、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも少なくない。 

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は不適切であり、このような者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  

イ.経営理念

当社グループは、多数の投資家に中・長期的に当社に投資を継続してもらうために、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を確保、向上させるための取組みとして以下のような施策を実施している。

当社グループは、「お客様の真の満足と感動をいただける価値(製品、サービス、情報)の提供を通して豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念の下、多角的に事業展開を図り、各事業がその強みを発揮することで「企業価値の増大」を図り、全てのステークホルダーの期待と信頼に応えていく会社になることを目指し、以下の重要課題に取り組んでいる。

1) 生産性の向上

・生産技術力の強化

・生産設備の更新

2) 物流システム改革             

3) 新商品開発-製品化のスピードアップ               

4) 人事組織改革              

5) 新規基幹情報システム導入               

6) グローバル戦略の推進               

当社は創業以来、プラスチック加工技術力を継続して高め、配合技術・製膜技術・発泡技術・断熱技術・導電化技術など特徴ある技術を開発し、これらを融合・複合化させ新たな商品を提供してきた。消費財としてのシューズ分野への積極的展開、また特に省資源や省エネルギーなど地球環境に配慮した製品を住宅資材(建材用断熱材)、電子材料(半導体製造用フィルム等)への製品化に展開している。また、防災テント、救命用ボートなど災害や新型インフルエンザなどの疫病に備えるための製品やサービスも提供しており、安心できる社会作りに貢献している。

ロ.コーポレートガバナンスの強化充実に向けた取り組み

当社グループは、企業理念として「社会との共生」=「顧客起点」を基本に企業行動憲章、行動規範を制定し、コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めている。

また、会社法に定める内部統制構築に関する基本方針により企業統治に関する組織、規定を充実させ企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、取締役、監査役の役割の明確化に努め「経営の効率化」、「経営意思決定の迅速化」に注力している。

③本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み)

イ.本プランの目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである。

当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えている。 

このため、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として、旧プランを本プランとして更新した。

ロ.本プランのスキームの概要

本プランのスキームの概要は以下のとおりである。 

(a) 本プランは特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為を対象とする。

(b) 本プランを適正に運用するため、当社の業務執行から独立している社外監査役および社外有識者から選任された3名の委員で構成された独立委員会を設置する。当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重する。  

(c) 当社取締役会は大規模買付者に意向表明書、必要情報の提出を求める。 

(d) 当社取締役会は、必要情報の提供を受けた後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための評価期間として設定する。

(e) 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動または不発動の決議をする。独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、または、独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けた上で、当社取締役会が株主の意見を反映すべきと判断した場合には、当社取締役会は株主検討期間として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催する。

(f) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置により大規模買付行為に対抗する場合がある。当社取締役会がとる具体的対抗措置の一つとして、対抗措置としての効果を勘案した条件を付して新株予約権の無償割当てを行う場合がある。

(g) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案の提示により株主を説得するに留め、原則として対抗措置はとらない。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、前記(f)の対抗措置の発動を決定することができるものとした。

(h) 本プランは、平成26年6月27日開催の当社定時株主総会において議案として審議可決され、同日より効力を発生し、その有効期限は平成29年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなっている。

④本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが前記①の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。

イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること  

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足している。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。

ロ.株主共同の利益を損なうものではないこと 

本プランは、前記③イ.「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものである。

本プランの更新は、株主の承認を条件としており、株主の意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられる。

ハ.株主意思を反映するものであること 

本プランは、平成26年6月27日開催の当社定時株主総会において、その更新について株主の意思を確認するため、議案として上程し審議可決された。

また、更新後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映される。

ニ.取締役会の恣意的判断の排除  

本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されている。

ホ.デッドハンド型買収防衛策ではないこと  

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能である。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではない。なお、当社では取締役解任決議要件についても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしていない。

(5) 研究開発活動

当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は738百万円である。

(6) 主要な設備

①当第2四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の新設計画は、次のとおりである。

会社名 事業所名

(所在地)
セグメント

の名称
設備の内容 投資予定額 資金調達

方法
着手年月 完成予定

年月
完成後の

増加能力
総額

(百万円)
既支払額

(百万円)
提出

会社
足利第一工場

(栃木県足利市)
プラスチック

  事業
車輌内装用資材製造設備 389 22 自己資金 平成28年

6月
平成29年

3月
生産能力の増強
九州工場

(福岡県飯塚市)
産業資材事業 ウレタン製造設備

 及び建物新設
622 124 自己資金 平成28年

5月
平成29年

6月
生産能力の増強
足利第二工場

(栃木県足利市)
プラスチック

  事業
環境対策設備 509 72 自己資金 平成28年

6月
平成29年

12月

②前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第2四半期連結累計期間に重要な変更があったものは、次のとおりである。

会社名 事業所名

(所在地)
セグメントの名称 設備の内容 投資予定額

(百万円)
着手年月 完成予定年月 完成後の増加能力
提出会社 足利第二工場

(栃木県足利市)
産業資材事業 断熱資材製造設備 370 平成29年5月 生産能力の増強

(注) 前連結会計年度末の計画は、完成予定年月平成29年3月であったが、完成予定年月が変更になった。

 0103010_honbun_0191047002810.htm

第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 700,000,000
700,000,000

(注)平成28年6月29日開催の第96回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月1日付にて株式の併合(普通株式10株を1株に併合し、発行可能株式総数を7億株から7千万株に変更)を実施したため、発行可能株式総数は630,000,000株減少し、70,000,000株となっている。 ##### ② 【発行済株式】

種類 第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(平成28年9月30日)
提出日現在発行数(株)

(平成28年11月11日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 183,627,147 18,362,714 東京証券取引所

市場第一部
単元株式数は当第2四半期会計期間末現在では1,000株、提出日現在では100株である。
183,627,147 18,362,714

(注)平成28年6月29日開催の第96回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月1日付にて株式の併合(普通株式10株を1株に併合し、発行可能株式総数を7億株から7千万株に変更)を実施したため、発行済株式総数は165,264,433株減少し、18,362,714株となっている。

また、平成28年5月26日開催の取締役会決議により、平成28年10月1日付にて単元株式数を1,000株から100株に変更している。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(千株)
発行済株式

総数残高

(千株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
平成28年9月30日 183,627 14,640 3,660

(注)平成28年6月29日開催の第96回定時株主総会決議に基づき、平成28年10月1日付にて株式の併合(普通株式10株を1株に併合し、発行可能株式総数を7億株から7千万株に変更)を実施したため、発行済株式総数は165,264千株減少し、18,362千株となっている。   #### (6) 【大株主の状況】

平成28年9月30日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町1-5-5 9,088 4.95
東京アキレス協和会 東京都新宿区北新宿2-21-1

新宿フロントタワー アキレス㈱内
7,107 3.87
足利アキレス協和会 栃木県足利市借宿町668

アキレス㈱足利総務部内
5,695 3.10
株式会社三菱東京UFJ銀行 東京都千代田区丸の内2-7-1 4,403 2.40
みずほ信託銀行株式会社 東京都中央区八重洲1-2-1 4,318 2.35
朝日生命保険相互会社 東京都千代田区大手町2-6-1 4,315 2.35
大阪アキレス協和会 大阪府大阪市北区中之島2-2-7

中之島セントラルタワー23F アキレス㈱内
4,304 2.34
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 東京都中央区晴海1-8-11 3,971 2.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区浜松町2-11-3 3,608 1.96
株式会社足利銀行 栃木県宇都宮市桜4-1-25 3,436 1.87
50,246 27.36

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】
平成28年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

 普通株式

1,650,000
完全議決権株式(その他) 普通株式

180,728,000
180,728
単元未満株式 普通株式

1,249,147
発行済株式総数 183,627,147
総株主の議決権 180,728

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式150株が含まれている。  ##### ② 【自己株式等】

平成28年9月30日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)     アキレス株式会社 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号 1,650,000 1,650,000 0.90
1,650,000 1,650,000 0.90

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はない。

 0104000_honbun_0191047002810.htm

第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成している。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成28年7月1日から平成28年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成28年4月1日から平成28年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けている。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成28年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成28年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 7,957 8,435
受取手形及び売掛金 26,966 23,385
電子記録債権 987 1,434
商品及び製品 9,410 9,255
仕掛品 1,480 1,618
原材料及び貯蔵品 1,801 1,798
繰延税金資産 918 1,068
その他 1,005 795
貸倒引当金 △54 △72
流動資産合計 50,473 47,719
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 7,734 7,541
機械装置及び運搬具(純額) 5,103 4,983
土地 4,940 4,926
建設仮勘定 38 281
その他(純額) 576 558
有形固定資産合計 18,393 18,291
無形固定資産 539 454
投資その他の資産
投資有価証券 4,093 3,511
退職給付に係る資産 1,780 1,983
繰延税金資産 2,058 2,033
その他 723 828
貸倒引当金 △54 △164
投資その他の資産合計 8,601 8,193
固定資産合計 27,534 26,940
資産合計 78,007 74,660
(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成28年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成28年9月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 14,589 13,377
短期借入金 2,315 2,229
未払金 3,876 3,471
未払法人税等 279 349
その他 4,430 4,707
流動負債合計 25,489 24,136
固定負債
長期借入金 3,000 3,000
長期未払金 9 9
繰延税金負債 470 375
退職給付に係る負債 5,073 4,928
資産除去債務 356 363
PCB廃棄物処理引当金 66 51
固定負債合計 8,976 8,728
負債合計 34,466 32,865
純資産の部
株主資本
資本金 14,640 14,640
資本剰余金 9,742 9,742
利益剰余金 18,055 18,054
自己株式 △81 △230
株主資本合計 42,357 42,208
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 1,056 868
繰延ヘッジ損益 △388 △778
為替換算調整勘定 888 △334
退職給付に係る調整累計額 △373 △168
その他の包括利益累計額合計 1,183 △413
純資産合計 43,541 41,795
負債純資産合計 78,007 74,660

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成27年4月1日

 至 平成27年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成28年4月1日

 至 平成28年9月30日)
売上高 42,244 40,920
売上原価 33,929 32,377
売上総利益 8,314 8,543
販売費及び一般管理費
運送費及び保管費 2,596 2,513
広告宣伝費及び販売促進費 588 548
貸倒引当金繰入額 0 127
給料手当及び福利費 2,925 2,823
退職給付費用 108 205
旅費交通費及び通信費 366 330
減価償却費 163 98
その他 1,018 965
販売費及び一般管理費合計 7,767 7,613
営業利益 547 929
営業外収益
受取利息 2 1
受取配当金 27 30
還付消費税等 180
持分法による投資利益 67 75
為替差益 9
不動産賃貸料 41 34
その他 114 115
営業外収益合計 442 257
営業外費用
支払利息 30 18
為替差損 70
その他 33 37
営業外費用合計 64 126
経常利益 926 1,060
特別利益
固定資産売却益 1,873 2
投資有価証券売却益 0
補助金収入 58
保険差益 0 0
特別利益合計 1,873 60
特別損失
固定資産売却損 97
減損損失 ※ 129
固定資産除却損 29 61
投資有価証券売却損 0
特別損失合計 256 61
税金等調整前四半期純利益 2,543 1,059
法人税、住民税及び事業税 281 375
法人税等調整額 494 △47
法人税等合計 776 327
四半期純利益 1,767 731
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益 1,767 731

 0104035_honbun_0191047002810.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成27年4月1日

 至 平成27年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成28年4月1日

 至 平成28年9月30日)
四半期純利益 1,767 731
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 288 △188
繰延ヘッジ損益 △78 △390
為替換算調整勘定 89 △991
退職給付に係る調整額 15 205
持分法適用会社に対する持分相当額 22 △231
その他の包括利益合計 336 △1,596
四半期包括利益 2,103 △865
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 2,103 △865
非支配株主に係る四半期包括利益

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成27年4月1日

 至 平成27年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成28年4月1日

 至 平成28年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 2,543 1,059
減価償却費 1,264 1,216
減損損失 129
のれん償却額 16 16
貸倒引当金の増減額(△は減少) △5 127
受取利息及び受取配当金 △29 △31
支払利息 30 18
為替差損益(△は益) △15 125
持分法による投資損益(△は益) △67 △75
固定資産除売却損益(△は益) △1,746 59
投資有価証券売却損益(△は益) 0
補助金収入 △58
保険差益 △0 △0
売上債権の増減額(△は増加) 3,040 2,683
たな卸資産の増減額(△は増加) △615 △341
仕入債務の増減額(△は減少) △688 △913
未払消費税等の増減額(△は減少) △307 △41
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △170 △145
その他の資産の増減額(△は増加) △406 △308
その他の負債の増減額(△は減少) 82 57
小計 3,054 3,446
利息及び配当金の受取額 204 213
利息の支払額 △29 △16
保険金の受取額 0 0
法人税等の支払額 △255 △248
営業活動によるキャッシュ・フロー 2,974 3,396
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額(△は増加) 0 △0
固定資産の取得による支出 △1,816 △1,649
固定資産の売却による収入 2,165 25
投資有価証券の取得による支出 △17 △18
補助金の受取額 58
投資活動によるキャッシュ・フロー 332 △1,584
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △23 △80
自己株式の取得による支出 △2 △148
自己株式の売却による収入 0
配当金の支払額 △740 △732
財務活動によるキャッシュ・フロー △765 △961
現金及び現金同等物に係る換算差額 14 △373
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 2,556 477
現金及び現金同等物の期首残高 7,126 7,955
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 9,682 ※ 8,433

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【注記事項】

(会計方針の変更)

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年6月17日)を第1四半期連結会計期間に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更している。

これによる損益に与える影響は軽微である。 

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用している。

(四半期連結損益計算書関係)

※  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上している。

前第2四半期連結累計期間(自  平成27年4月1日  至  平成27年9月30日)

用途 種類 場所
遊休資産 建物及び土地 埼玉県ふじみ野市

当社グループは、管理会計上の事業区分をもとに資産のグルーピングをしている。また、遊休資産については個別物件単位でグルーピングを行っている。

上記、埼玉県ふじみ野市の資産について、遊休状態にあり、将来の用途が定まっていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(129百万円)として特別損失に計上している。その内訳は、建物及び構築物98百万円、土地30百万円、その他0百万円である。

なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、備忘価額により評価している。

当第2四半期連結累計期間(自  平成28年4月1日  至  平成28年9月30日)

該当事項なし。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりである。

前第2四半期連結累計期間

(自  平成27年4月1日

至  平成27年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  平成28年4月1日

至  平成28年9月30日)
現金及び預金勘定 9,685百万円 8,435百万円
預入期間が3か月を超える定期預金 △2百万円 △2百万円
現金及び現金同等物 9,682百万円 8,433百万円
(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自  平成27年4月1日  至  平成27年9月30日)

1.配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額 1株当たり

配当額
基準日 効力発生日 配当の原資
平成27年6月26日

定時株主総会
普通株式 740百万円 4円 平成27年3月31日 平成27年6月29日 利益剰余金

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項なし。 当第2四半期連結累計期間(自  平成28年4月1日  至  平成28年9月30日)

1.配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額 1株当たり

配当額
基準日 効力発生日 配当の原資
平成28年6月29日

定時株主総会
普通株式 732百万円 4円 平成28年3月31日 平成28年6月30日 利益剰余金

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項なし。 

 0104110_honbun_0191047002810.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第2四半期連結累計期間(自  平成27年4月1日  至  平成27年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)

シューズ

事業
プラスチック

事業
産業資材

事業
調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
売上高
外部顧客への売上高 8,555 18,969 14,718 42,244 42,244
セグメント間の内部

 売上高又は振替高
82 259 342 △342
8,555 19,052 14,978 42,586 △342 42,244
セグメント利益 △478 1,077 959 1,557 △1,010 547

(注)1. セグメント利益の調整額△1,010百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用(一般管理費)である。

2. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

各報告セグメントに配分していない全社資産において、埼玉県ふじみ野市の資産について、遊休状態にあり、将来の用途が定まっていないため、減損損失を計上している。なお、当該減損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間においては129百万円である。 

Ⅱ  当第2四半期連結累計期間(自  平成28年4月1日  至  平成28年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)

シューズ

事業
プラスチック

事業
産業資材

事業
調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
売上高
外部顧客への売上高 7,915 18,526 14,478 40,920 40,920
セグメント間の内部

 売上高又は振替高
79 248 327 △327
7,915 18,605 14,726 41,247 △327 40,920
セグメント利益 △832 1,652 1,209 2,030 △1,100 929

(注)1. セグメント利益の調整額△1,100百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用(一般管理費)である。

2. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項なし。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

項目 前第2四半期連結累計期間

(自  平成27年4月1日

至  平成27年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  平成28年4月1日

至  平成28年9月30日)
1株当たり四半期純利益金額 95円50銭 40円01銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) 1,767 731
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純利益金額(百万円)
1,767 731
普通株式の期中平均株式数(千株) 18,506 18,287

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

2.平成28年10月1日を効力発生日として、普通株式10株を1株とする株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益金額を算定している。 ###### (重要な後発事象)

(株式併合及び単元株式数の変更)

平成28年5月26日開催の取締役会において、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)について決議するとともに、平成28年6月29日開催の第96回定時株主総会において、株式併合に関する議案(普通株式10株を1株に併合し、発行可能株式総数を7億株から7千万株に変更)を付議し、可決された。この単元株式数の変更及び株式併合は、平成28年10月1日をもって効力が発生している。  #### 2 【その他】

第97期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)中間配当については、平成28年11月8日開催の臨時取締役会において、これを行わない旨を決議した。 

 0201010_honbun_0191047002810.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。

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