JAPAN Creative Platform Group Co., Ltd.

Quarterly Report • Nov 14, 2016

 第３四半期報告書_20161114120114

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年11月14日
【四半期会計期間】	第２期第３四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）
【会社名】	株式会社日本創発グループ
【英訳名】	JAPAN Creative Platform Group Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　鈴木　隆一
【本店の所在の場所】	東京都荒川区東日暮里六丁目41番８号
【電話番号】	03(3807)8411
【事務連絡者氏名】	管理本部長　　菊地　克二
【最寄りの連絡場所】	東京都荒川区東日暮里六丁目41番８号
【電話番号】	03(3807)8411
【事務連絡者氏名】	管理本部長　　菊地　克二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30930 78140 株式会社日本創発グループ JAPAN Creative Platform Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-01-01 2016-09-30 Q3 2016-12-31 2015-01-05 2015-09-30 2015-12-31 1 false false false E30930-000 2016-11-14 E30930-000 2016-09-30 E30930-000 2016-01-01 2016-09-30 E30930-000 2015-09-30 E30930-000 2015-01-05 2015-09-30 E30930-000 2015-12-31 E30930-000 2015-01-05 2015-12-31 E30930-000 2016-07-01 2016-09-30 E30930-000 2015-07-01 2015-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20161114120114

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第１期 第３四半期 連結累計期間	第２期 第３四半期 連結累計期間	第１期
会計期間		自　平成27年１月１日 至　平成27年９月30日	自　平成28年１月１日 至　平成28年９月30日	自　平成27年１月１日 至　平成27年12月31日
売上高	（百万円）	23,820	24,951	32,848
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	△354	782	32
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（百万円）	△401	447	△428
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	△478	425	△461
純資産額	（百万円）	9,344	9,389	9,329
総資産額	（百万円）	33,364	28,393	30,786
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△34.57	38.98	△36.89
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	27.7	32.7	30.0

回次		第１期 第３四半期 連結会計期間	第２期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　平成27年７月１日 至　平成27年９月30日	自　平成28年７月１日 至　平成28年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△6.17	5.78

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当第３四半期連結会計期間において株式会社ソニックジャム、クラウドゲート株式会社、クラウドゲームス株式会社、株式会社Ｃｒｅａｐｌｅ、索嘉信息技術（上海）有限公司が新たに子会社となりました。これにより、当第３四半期連結会計期間末現在における当社企業グループは、当社と子会社23社（連結子会社16社、非連結子会社７社）及び関連会社３社で構成されております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 

 第３四半期報告書_20161114120114

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（１）簡易株式交換による株式会社ソニックジャムとの株式交換契約の締結

当社は、平成28年６月29日付株式譲渡契約に基づき、平成28年７月５日の株式取得より子会社化した株式会社ソニックジャムを完全子会社とする株式交換を行うことを、平成28年８月10日開催の取締役会にて決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表  注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（２）簡易株式交換によるクラウドゲート株式会社との株式交換契約の締結

当社は、平成28年７月７日開催の取締役会において、クラウドゲート株式会社を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表  注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、円高による輸出企業の収益下押しなど，けん引役不在のなか、景気回復は足踏み状態にあります。一方米国大統領選後の米国の政治・経済の先行き不透明感の高まりを背景に、日本には為替変動による環境の変化も懸念され、先行きは不透明な状況にあります。

当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性（クリエイティブ）を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しております。

印刷技術の進化や、ネットワーク環境の利便性向上などにより、クリエイティブの表現方法、表現技術、伝達手段は多種、多様化しております。非伝統的な印刷製造技術のみならず、2D-CAD・3D-CAD・3D-CGを軸とする技術、プロダクトを含む多様なデザイン力・IT構築力をトータルで保持することが当社企業グループにおける企業間競争において重要となってきております。

汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらない、特殊素材・立体物への印刷技術と提案活動に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形などへのクリエイティブ提案を含めたソリューションの提供ニーズは今後拡大が見込めるものと思われます。

また、単純な紙媒体の総体的需要は今後縮小が確実視されております。それを代替するデジタルコンテンツに対するクリエイティブサービスへのニーズは、マーケティング分野を中心に、拡大することと思われます。

当社企業グループは、グループ各社が専門とする技術及びノウハウと、最新設備を備えたグループインフラにより、クリエイティブニーズを確かなカタチとしてご提供しております。また、ワンストップで様々なプロフェッショナルサービスを提供できるようグループ間の支援体制を整え、ソリューション営業の強化を図っております。

当期においては、第１四半期連結会計期間より前期にグループ化した株式会社サカモトの業績が加わっております。また、当第３四半期連結会計期間において株式会社ソニックジャム、クラウドゲート株式会社をグループ化し、デジタルコンテンツ制作の拡充を図りました。なお、両社のみなし取得日を平成28年９月30日としておりますので、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高249億51百万円(前年同期比4.8％増)、営業利益は、コスト削減が実現し、７億29百万円(前年同期比350.3％増)、経常利益７億82百万円(前年同期は匿名組合投資損失等の計上により経常損失３億54百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益４億47百万円(前年同期は親会社株式に帰属する四半期純損失４億１百万円)となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社企業グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20161114120114

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成28年９月30日）	提出日現在発行数（株） （平成28年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	12,187,280	12,187,280	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	12,187,280	12,187,280	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年７月１日～ 平成28年９月30日	－	12,187,280	－	400	－	21

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式     384,900	－	－
完全議決権株式（その他） （注）	普通株式  11,792,000	117,920	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式      10,380	－	－
発行済株式総数	12,187,280	－	－
総株主の議決権	－	117,920	－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、従業員持株会専用信託が保有する当社株式が333,500株（議決権の数3,335個）含まれております。 

②【自己株式等】

平成28年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数（株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社日本創発グループ	東京都荒川区東日暮里６丁目４１－８	384,900	－	384,900	3.16
計	－	384,900	－	384,900	3.16

（注）上記のほか、当第３四半期連結会計期間末日現在の四半期連結貸借対照表において自己株式として表示している当社株式が333,500株あります。これは、従業員持株会専用信託（以下、「従持信託」という。）が保有している当社株式であり、会計処理上、当社と従持信託は一体であると認識し、従持信託が保有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20161114120114

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、従来、当社が監査証明を受けているＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年7月1日をもって、ＰｗＣあらた有限責任監査法人となりました。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成27年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,565	2,613
受取手形及び売掛金	※１,※２ 7,041	※１,※２ 6,052
電子記録債権	703	637
商品及び製品	348	372
仕掛品	450	453
原材料及び貯蔵品	302	250
繰延税金資産	136	275
その他	752	683
貸倒引当金	△196	△185
流動資産合計	13,104	11,153
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	3,590	3,471
機械装置及び運搬具（純額）	2,952	2,628
土地	6,703	6,582
その他（純額）	234	222
有形固定資産合計	13,481	12,904
無形固定資産
のれん	1,884	1,915
その他	229	279
無形固定資産合計	2,113	2,195
投資その他の資産
投資有価証券	1,114	1,227
繰延税金資産	181	97
その他	814	920
貸倒引当金	△23	△106
投資その他の資産合計	2,087	2,139
固定資産合計	17,681	17,239
資産合計	30,786	28,393

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成27年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	1,659	2,592
短期借入金	11,000	7,690
1年内返済予定の長期借入金	686	563
未払法人税等	42	63
賞与引当金	-	230
その他	2,249	2,162
流動負債合計	15,637	13,302
固定負債
長期借入金	3,216	2,840
繰延税金負債	219	561
退職給付に係る負債	840	945
資産除去債務	29	29
その他	1,513	1,323
固定負債合計	5,820	5,701
負債合計	21,457	19,003
純資産の部
株主資本
資本金	400	400
資本剰余金	3,070	3,088
利益剰余金	5,839	6,078
自己株式	△187	△363
株主資本合計	9,122	9,203
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	84	78
為替換算調整勘定	21	-
退職給付に係る調整累計額	3	0
その他の包括利益累計額合計	109	79
非支配株主持分	97	105
純資産合計	9,329	9,389
負債純資産合計	30,786	28,393

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年１月１日 　至　平成27年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年９月30日)
売上高	23,820	24,951
売上原価	18,348	18,399
売上総利益	5,471	6,552
販売費及び一般管理費	5,309	5,823
営業利益	161	729
営業外収益
受取利息	2	1
受取配当金	4	4
持分法による投資利益	－	69
投資事業組合運用益	38	-
その他	39	74
営業外収益合計	85	150
営業外費用
支払利息	92	87
持分法による投資損失	50	－
匿名組合投資損失	414	－
その他	43	9
営業外費用合計	601	96
経常利益又は経常損失（△）	△354	782
特別利益
固定資産売却益	17	67
為替換算調整勘定取崩益	－	20
投資有価証券売却益	124	0
保険解約返戻金	29	8
その他	0	2
特別利益合計	171	98
特別損失
固定資産売却損	14	24
固定資産除却損	11	12
損害賠償金	50	－
その他	13	1
特別損失合計	89	38
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△272	843
法人税、住民税及び事業税	70	99
法人税等調整額	56	288
法人税等合計	127	388
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△399	455
非支配株主に帰属する四半期純利益	1	7
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△401	447

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年１月１日 　至　平成27年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△399	455
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△89	△5
為替換算調整勘定	－	△20
退職給付に係る調整額	11	△2
持分法適用会社に対する持分相当額	△0	△1
その他の包括利益合計	△78	△29
四半期包括利益	△478	425
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△479	417
非支配株主に係る四半期包括利益	1	7

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１．連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間において、株式取得及び簡易株式交換により完全子会社化した株式会社ソニックジャムを、また簡易株式交換により完全子会社化したクラウドゲート株式会社を連結の範囲に含めております。なお、２社のみなし取得日を平成28年９月30日としており、当第３四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

２．持分法適用の範囲の重要な変更

（１）持分法適用関連会社の範囲の変更

第２四半期連結会計期間より、上海科得聖倣真技術有限公司は清算結了したため、持分法適用の範囲から除外しております。清算結了までの損益計算書については連結しております。また、当第３四半期連結会計期間において、クラウドゲート株式会社を子会社化したことにより、同社の子会社であるクラウドゲームス株式会社（非連結会社）及び株式会社Ｃｒｅａｐｌｅ（非連結子会社）を持分法適用の範囲に含めております。なお、株式会社ソニックジャムの子会社の索嘉信息技術（上海）有限公司（非連結子会社）は、重要性の観点から持分法の適用対象外といたしました。

（２）変更後の持分法適用関連会社の数

７社 

（会計方針の変更）

平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において四半期連結財務諸表への影響は軽微であります。

（追加情報）

１．連結財務諸表に関する会計基準の適用

「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号　平成25年９月13日)第39項に掲げられた定め等を適用し、四半期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間および前連結会計年度については、四半期連結財務諸表および連結財務諸表の組替えを行っております。

２．従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引

当社は、グループの従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。

（１）取引の概要

本プランは、当社が信託銀行に従業員持株会専用信託（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は信託期間内で当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括取得し、その後は、従持信託から当社持株会に当社株式の売却を継続的に行います。

当社株式の取得及び処分については、当社が従持信託の債務を保証しているため、経済的実態を重視し、当社と従持信託は一体であるとする会計処理をしております。

従いまして、従持信託が保有する当社株式や従持信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に含めて計上しております。

（２）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

（３）信託が保有する自社の株式に関する事項

従持信託が保有する当社株式の従持信託における帳簿価額は当第３四半期連結会計期間末133百万円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該株式の期末株式数は当第３四半期連結会計期間333,500株、期中平均株式数は当第３四半期連結累計期間395,698株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　受取手形譲渡高

手形譲渡契約に基づく債権流動化を行っております。

	前連結会計年度 (平成27年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 （平成28年９月30日）
受取手形譲渡高	1,200百万円	646百万円

※２　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

	前連結会計年度 （平成27年12月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成28年９月30日）
受取手形割引高	9百万円	8百万円
受取手形裏書譲渡高	115	87

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成27年１月１日 至  平成27年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成28年１月１日 至  平成28年９月30日）
---	---	---
減価償却費	980百万円	945百万円
のれんの償却額	258	199

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成27年２月13日 取締役会（注）１ 　　　　（注）２	普通株式 （東京リスマチック株式会社）	69	利益剰余金	6.00	平成26年 12月31日	平成27年 ３月27日
平成27年５月13日 取締役会（注）２	普通株式	69	資本剰余金	6.00	平成27年 ３月31日	平成27年 ５月26日
平成27年８月11日 取締役会（注）２	普通株式	69	資本剰余金	6.00	平成27年 ６月30日	平成27年 ９月25日

（注）１．当社は平成27年１月５日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は完全子会社である東京リスマチック株式会社の取締役会において決議された金額であります。

２．配当金の総額には、従業員持株会専用信託に対する配当金を含めておりません。これは、従業員持株会専用信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成27年11月10日 取締役会	普通株式	69	資本剰余金	6.00	平成27年 ９月30日	平成27年 11月25日

（注）配当金の総額には、従業員持株会専用信託に対する配当金を含めておりません。これは、従業員持株会専用信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成28年２月12日 取締役会（注）	普通株式	70	利益剰余金	6.00	平成27年 12月31日	平成28年 ３月28日
平成28年５月12日 取締役会（注）	普通株式	70	利益剰余金	6.00	平成28年 ３月31日	平成28年 ５月27日
平成28年８月10日 取締役会（注）	普通株式	67	利益剰余金	6.00	平成28年 ６月30日	平成28年 ９月27日

（注）配当金の総額には、従業員持株会専用信託に対する配当金を含めておりません。これは、従業員持株会専用信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
平成28年11月10日 取締役会	普通株式	68	利益剰余金	6.00	平成28年 ９月30日	平成28年 11月25日

（注）配当金の総額には、従業員持株会専用信託に対する配当金を含めておりません。これは、従業員持株会専用信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日)

当社企業グループは、クリエイティブサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日)

当社企業グループは、クリエイティブサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

Ⅰ　取得及び簡易株式交換による企業結合

当社は、平成28年６月29日開催の取締役会において、株式会社ソニックジャム（以下「ソニックジャム」といいます。）の株式を取得することを決議、同日付にて株式譲渡契約を締結し、平成28年７月５日にソニックジャムの株式を取得し子会社化いたしました。また平成28年８月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ソニックジャムを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）をすることを決議、同日付にて株式交換契約を締結し、平成28年９月10日の株式交換効力発生において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称　　株式会社ソニックジャム

事業内容　　　　　　ＷＥＢ・インタラクティブコンテンツ企画制作

②　企業結合を行った理由

当社企業グループは、クリエイティブサービス業界に属し、お客様が創造性（クリエイティブ）を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しております。

ソニックジャムはＷＥＢコンテンツを中心に、アプリ、デジタルサイネージ、AI、VR、AR、デバイス開発など体験型インタラクティブコンテンツの制作を主な業務としております。その技術力の高さ、斬新なデザイン性などから、各種広告賞を受賞するなど国内外で高い評価を得ております。

当社企業グループのサービスにソニックジャムの高付加価値なサービスが加わることで、両社それぞれが、顧客のクリエイティブニーズをトータルに提案できる機会が増加し、お客様に対して付加価値の高いサービス提供へと繋がることで売上増加が期待され、ソニックジャム及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。

③　企業結合日

平成28年７月５日　（現金を対価とする株式取得日）

平成28年９月10日　（株式交換の効力発生日）

平成28年９月30日　（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社、ソニックジャムを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

株式会社ソニックジャム

⑥　取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	－％
企業結合日に取得した議決権比率	100％
取得後の議決権比率	100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社がソニックジャムの議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年９月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金による株式取得の対価	124百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	65百万円
取得原価		190百万円

（４）主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料　60百万円

（５）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

会社名	当社 （株式交換完全親会社）	ソニックジャム （株式交換完全子会社）
株式交換比率	1	800
株式交換により交付した株式数	普通株式：112,000株

株式交換比率につきましては、当社及びソニックジャムは独立した第三者算定機関として株式会社プロジェストを選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。その算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

133百万円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。

③　償却方法及び償却期間

３年間にわたる均等償却

Ⅱ　簡易株式交換による完全子会社化

当社は、平成28年７月７日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、クラウドゲート株式会社（以下、「クラウドゲート」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議、同日付で株式交換契約を締結し、平成28年９月10日の株式交換効力発生において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。

（１）企業結合の概要

①　株式交換完全子会社の概要

株式交換完全子会社の名称　　クラウドゲート株式会社

事業内容　　　　　　　　　　デジタルコンテンツ制作及びクラウドソーシング事業、オンラインゲームの企画・運営、クリエイターリソースの管理・支援を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務

②　企業結合を行った理由

当社企業グループは、クリエイティブサービス業界に属し、お客様が創造性（クリエイティブ）を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しております。

クラウドゲートはデジタルコンテンツ市場をコアビジネスの事業領域とし、「『創る』を支援する」を経営理念に掲げ、クリエイターの活躍する場を提供するとともに、クリエイターの技術向上に取り組むなど、幅広くクリエイタービジネスを展開しております。また、法人受託業務では、受託制作にとどまらず、クライアントの幅広いニーズに対応し、ビジュアル表現に関する監修や、３Ｄイラスト等の技術者や外注事業者とのプロジェクトチームを組成するなど、状況に応じた対応をすることで、制作全般に渡る大型受注も行っております。

クラウドゲートが当社企業グループに加わり、両社の持つ経営資源を相互に活用することによって、顧客に対し、サービスのラインナップの増加及び既存サービスにおける付加価値の向上を実現させる可能性が高く、クラウドゲート及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。以上のような理由により、本株式交換により、両社の株主の期待に応えられるものと考えております。

③　企業結合日

平成28年９月10日　（本株式交換の効力発生日）

平成28年９月30日　（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、クラウドゲートを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

クラウドゲート株式会社

⑥　取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	－％
企業結合日に取得した議決権比率	100％
取得後の議決権比率	100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社がクラウドゲートの議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年９月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	287百万円
取得原価		287百万円

（４）主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料　２百万円

（５）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

会社名	当社 （株式交換完全親会社）	クラウドゲート （株式交換完全子会社）
株式交換比率	1	４
株式交換により交付した株式数	普通株式：489,828株

当社及びクラウドケートは、本株式交換に用いられる上記(２)④記載の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社プロジェストを、クラウドゲートは公認会計士宮園事務所を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。

当社及びクラウドゲートは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

97百万円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。

③　償却方法及び償却期間

３年間にわたる均等償却 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年１月１日 至　平成27年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年１月１日 至　平成28年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	△34円57銭	38円98銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円）	△401	447
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円）	△401	447
普通株式の期中平均株式数（千株）	11,601	11,471

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員持株会専用信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間585千株、当第３四半期連結累計期間395千株）。 

（重要な後発事象）

取得による企業結合

当社は、平成28年９月16日開催の当社取締役会において、株式会社コローレ（以下、「コローレ」といいます。）の株式を取得することを決議し、同日付でコローレとの間で株式譲渡契約を締結し、平成28年10月３日付で取得いたしました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称　　株式会社コローレ

事業内容　　　　　　バッグ袋物の企画、輸入、販売、セールスプロモーション商品の企画、輸入、販売

②　企業結合を行った主な理由

当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性（クリエイティブ）を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3Dプリンター造形、加えてデジタルコンテンツなどのクリエイティブ提案を含めたソリューションの提供を行っております。

コローレは平成19年11月に設立し、百貨店の法人外商部を主な得意先として、セールスプロモーション商品としてのバッグ袋物の企画、制作を主要な業務としております。同社は、内製化サンプルに拘り高いデザイン性と品質及びスピード等を強みとしており、一定の評価をいただいております。

当社企業グループのサービスにコローレが加わることで、両社それぞれが、商品のラインナップの向上が図れ、両社のお客様に対して付加価値の高いサービス提供へと繋がることで売上増加が期待され、コローレ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと判断いたしました。

③　企業結合日

平成28年10月３日

平成28年12月31日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

株式会社コローレ

⑥　取得する議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金及び預金　165百万円

（３）主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料　22百万円 

２【その他】

四半期配当

平成28年８月10日開催の取締役会において、平成28年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当（平成28年度第２四半期配当）を行う旨を決議いたしました。

１．１株当たり配当金額　　　　　　　　　　　　６円

２．配当金の総額　　　　　　　　　　　　　67百万円

３．効力発生日（支払開始日）　　　平成28年９月27日

（注）配当金の総額には、従業員持株会専用信託に対する配当金を含めておりません。これは、従業員持株会専用信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。

平成28年11月10日開催の取締役会において、平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当（平成28年度第３四半期配当）を行う旨を決議いたしました。

１．１株当たり配当金額　　　　　　　　　　　　６円

２．配当金の総額　　　　　　　　　　　　　68百万円

３．効力発生日（支払開始日）　　　平成28年11月25日

（注）配当金の総額には、従業員持株会専用信託に対する配当金を含めておりません。これは、従業員持株会専用信託が保有する当社株式を自己株式として認識しているためであります。 

 第３四半期報告書_20161114120114

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。