Premium Water Holdings,Inc.

Quarterly Report • Nov 14, 2016

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年11月14日
【四半期会計期間】	第11期第２四半期（自  平成28年７月１日  至  平成28年９月30日）
【会社名】	株式会社プレミアムウォーターホールディングス （旧会社名　株式会社ウォーターダイレクト）
【英訳名】	Premium Water Holdings,Inc. （旧英訳名　Water Direct Corporation）
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長    萩尾　陽平
【本店の所在の場所】	山梨県富士吉田市上吉田４５９７番地の１ （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。）
【電話番号】	（０３）６８６４－０９８０
【事務連絡者氏名】	代表取締役CFO　　長野  成晃
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前一丁目４番16号
【電話番号】	（０３）６８６４－０９８２
【事務連絡者氏名】	代表取締役CFO　　長野  成晃
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E27294 25880 株式会社プレミアムウォーターホールディングス Premium Water Holdings,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2016-04-01 2016-09-30 Q2 2017-03-31 2015-04-01 2015-09-30 2016-03-31 1 false false false E27294-000 2016-11-14 E27294-000 2015-04-01 2015-09-30 E27294-000 2015-04-01 2016-03-31 E27294-000 2016-04-01 2016-09-30 E27294-000 2015-09-30 E27294-000 2016-03-31 E27294-000 2016-09-30 E27294-000 2015-07-01 2015-09-30 E27294-000 2016-07-01 2016-09-30 E27294-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27294-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27294-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27294-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27294-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27294-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27294-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27294-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27294-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27294-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27294-000 2015-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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| 回次 | 第10期

第２四半期

連結累計期間 | 第11期

第２四半期

連結累計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | 自平成27年４月１日

至平成27年９月30日 | 自平成28年４月１日

至平成28年９月30日 | 自平成27年４月１日

至平成28年３月31日 |
| 売上高（千円） | 6,289,854 | 8,856,475 | 13,056,639 |
| 経常利益又は経常損失(△)（千円） | △252,056 | 32,241 | △23,225 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △174,426 | △216,807 | 5,083 |
| 四半期包括利益又は包括利益

（千円） | △184,155 | △212,079 | △68,169 |
| 純資産額（千円） | 2,069,330 | 2,254,526 | 2,333,701 |
| 総資産額（千円） | 8,320,724 | 14,335,061 | 7,842,246 |
| １株当たり当期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（円） | △21.46 | △12.96 | 0.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額（円） | ― | ― | 0.62 |
| 自己資本比率（％） | 24.3 | 15.4 | 29.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー(千円) | 431,165 | 96,365 | 1,475,463 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー(千円) | △1,036,543 | 258,270 | △1,608,992 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー(千円) | 10,668 | 1,227,495 | △632,688 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高(千円) | 1,425,817 | 2,823,961 | 1,249,141 |

回次	第10期 第２四半期 連結会計期間	第11期 第２四半期 連結会計期間
会計期間	自  平成27年７月１日 至  平成27年９月30日	自  平成28年７月１日 至  平成28年９月30日
１株当たり四半期純損失金額(△)(円)	△6.03	△16.04

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。  ### ２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社は、平成28年４月15日開催の取締役会において決議した当社と株式会社エフエルシーとの間で締結した「経営統合に関する基本合意書」に基づく株式交換を実施し、純粋持株会社である「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」（平成28年７月１日付で当社の商号を変更）を親会社とする持株会社体制に移行いたしました。また、新たに株式取得により株式会社Ｂｅｓｔライフソリューション及び株式会社日本の水を持分法適用の範囲に含めております。この結果、当社グループは、平成28年９月30日現在では、当社及び連結子会社13社並びに持分法適用関連会社２社により構成されることとなりました。

本経営統合に伴い、当社は、単一の事業セグメントから、「ホーム・オフィス・デリバリー事業」と「携帯電話代理店事業」の２セグメントに変更いたしました。なお、「ホーム・オフィス・デリバリー事業」の売上高及び営業利益の金額は、いずれも全事業の90％を超えているため、「ホーム・オフィス・デリバリー事業」以外の事業についてはセグメント情報の記載を省略しております。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。 

２【経営上の重要な契約等】

（1）株式会社エフエルシーとの経営統合について

当社は、平成28年４月15日開催の取締役会において、当社と株式会社エフエルシー（以下「エフエルシー」といいます。）との間で株式交換及び吸収分割を実施する方法により、純粋持株会社である「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」（平成28年７月１日付で当社の商号を変更）を親会社とする持株会社体制に移行し、もって両社の経営統合を図ることを定めた「経営統合に関する基本合意書」（以下「本合意書」といいます。）を締結することを決議いたしました。

当社は、本合意書に基づき、(ⅰ）エフエルシーとの間で、平成28年７月１日を効力発生日として当社を完全親会社、エフエルシーを完全子会社とする株式交換を行うこと（以下「本株式交換」といいます。）を定めた「株式交換契約書」を平成28年４月15日付で締結するとともに、（ⅱ）当社の完全子会社である株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社（以下「分割準備会社」といいます。平成28年７月１日付で株式会社ウォーターダイレクトに商号変更）との間で、本株式交換が適法に効力が生じることを条件に、平成28年７月１日を効力発生日として当社の宅配水事業に係る権利義務の全部（ただし、経営管理機能に関するものを除きます。）を会社分割により分割準備会社に承継させて純粋持株会社に移行すること（以下「本会社分割」といいます。）を定めた「吸収分割契約書」を平成28年４月18日付で締結いたしました。

これら吸収分割、商号変更は、平成28年７月１日を以て予定通り実行されております。

（2）その他の契約

相手方の名称	国名	契約の内容	契約期間
株式会社エフエルシー	日本	経営統合に関する基本合意		(締結日) 平成28年４月15日
株式会社エフエルシー	日本	平成28年７月１日を効力発生日とする株式交換契約		(締結日) 平成28年４月15日
株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社	日本	平成28年７月１日を効力発生日とする吸収分割契約		(締結日) 平成28年４月18日

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融政策により緩やかな景気の回復基調が続いているものの、個人消費の回復は鈍く、また、中国経済の減速などの海外景気の下振れ要因があることから、依然として不透明な状況で推移しております。

ホーム・オフィス・デリバリー業界（宅配水製造・販売事業）においては、東日本大震災以降の飲料水に対する「安心」・「安全」・「安定供給」を求める意識の高まりを受け、宅配水の認知度は確実に向上いたしました。しかしながら震災による影響が薄れてきたことから、宅配水市場の成長は緩やかになりつつあります。当社としては出荷方法の見直しや小地域での新たな配送網の開拓、自社西桂工場の本格稼働による材料費削減等、コストの低減化に取り組んでまいりましたが、サービスの拡充に伴う人件費の高止まりや宅配事業者の料金体系改定等の影響による物流コストの上昇など厳しい状況も生じております。

このような状況の下、当社は、競争力強化、財務基盤の強化を最重要課題とし、顧客基盤の強化を今期の重点施策の１つとして位置付け、親会社である㈱光通信グループとの事業協力に引き続き、株式会社エフエルシーとの経営統合により、セールスプロモーション販売における新規顧客契約件数の大幅増加に取り組んでまいりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は8,856百万円(前年同期比40.8％増）となりましたが、営業活動強化に伴う販売促進費の増加等により営業利益は108百万円（前年同期は225百万円の営業損失）、経常利益は32百万円（前年同期は252百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は216百万円（前年同期は174百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は2,823百万円と前連結会計年度末（1,249百万円）に比べ1,574百万円増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動により獲得した資金は、96百万円と前年同四半期（434百万円）に比べ337百万円減少となりました。この主な要因は、税金等調整前四半期純利益の計上22百万円及び減価償却費の計上950百万円の資金増加要因があった一方で、たな卸資産の増加額△278百万円、仕入債務の減少額△389百万円、前払費用の増加額△212百万円及び長期前払費用の増加額△253百万円の減少要因があったこと等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動により調達した資金は、258百万円と前年同四半期の1,036百万円の使用に比べ1,294百万円増加となりました。この主な要因は、株式会社エフエルシーの株式の取得による連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入644百万円、有形固定資産の取得による支出△318百万円及び無形固定資産の取得による支出△55百万円があったこと等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動により得られた資金は1,227百万円と前年同四半期（7百万円）に比べ1,219百万円増加となりました。この主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,253百万円及び長期借入れによる収入550百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出△1,197百万円及び割賦債務の返済による支出△237百万円等があったこと等であります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、49百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。　

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	84,000,000
計	84,000,000

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成28年９月30日）	提出日現在発行数（株) （平成28年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	26,426,432	26,426,432	東京証券取引所 (市場第二部)	権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	26,426,432	26,426,432	－	－

（注）提出日現在発行数には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 #### （２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第６回新株予約権

決議年月日	平成28年５月13日
新株予約権の数（個）	1,402（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	743,060（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	453（注）２
新株予約権の行使期間	平成28年12月20日から平成36年12月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　453 資本組入額　　227
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡を行うことができるものとする。但し、取締役会の承認を得ることを要する。
代用払込に関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

②第７回（その１）新株予約権

決議年月日	平成28年５月13日
新株予約権の数（個）	1,500（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	795,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	378（注）２
新株予約権の行使期間	平成32年12月16日から平成37年12月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　378 資本組入額　　189
新株予約権の行使の条件	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡を行うことができるものとする。但し、取締役会の承認を得ることを要する。
代用払込に関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

③第７回（その２）新株予約権

決議年月日	平成28年５月13日
新株予約権の数（個）	1,000（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	530,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	378（注）２
新株予約権の行使期間	平成32年12月16日から平成37年12月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　378 資本組入額　　189
新株予約権の行使の条件	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡を行うことができるものとする。但し、取締役会の承認を得ることを要する。
代用払込に関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

③第8回新株予約権

	平成28年５月13日
新株予約権の数（個）	2,723（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	1,443,190（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	378（注）２
新株予約権の行使期間	平成29年４月15日から平成39年３月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　378 資本組入額　　189

新株予約権の行使の条件	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込に関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）７

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、530株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で新株予約権者が権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、上記のほか、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で株式数を調整する。

２．①　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

③　新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。

③　上記①及び②のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③　新株予約権１個当たりの一部行使はできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の取得条項

当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日をもって、当該日において未行使の新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合

(b)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画が株主総会で承認された場合

⑧　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

５．新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

６．①　新株予約権者は、平成28年8月31日及び平成29年2月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記（a）（b）に掲げるいずれの水準をも満たした場合に限り、行使することができる。

（a）平成28年1月31日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、平成28年８月31日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60%以上増加したこと。

（b）平成28年1月31日時点の株式会社エフエルシー及びその関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、平成29年２月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が120％以上増加したこと。

なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。

また、平成28年8月31日又は平成29年2月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社及び当社の関係会社の保有顧客数合計とする。

なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社及び親会社の子会社を意味するものとする。

②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。

④　新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

７．当社が、組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記注２．で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の取得条項

当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日をもって、当該日において未行使の新株予約権の全部を新株予約権１個当たり2,156円の金銭を交付するのと引換えに取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合

(b)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画が株主総会で承認された場合

⑧　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。 #### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  #### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
平成28年７月１日 （注）１	13,664,460	21,965,860	―	1,254,876	―	464,376
平成28年７月29日 （注）２	4,460,572	26,426,432	1,130,755	2,385,631	1,130,755	1,595,131

(注) １　当社を株式交換完全親会社、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

２　新株予約権の行使による増加であります。 #### （６）【大株主の状況】

平成28年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社コンタクトセンター	東京都豊島区西池袋1丁目4-10	9,463,150	35.80
株式会社総合生活サービス	東京都豊島区西池袋1丁目4-10	6,233,400	23.58
株式会社光通信	東京都豊島区西池袋1丁目4-10	4,511,270	17.07
日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合	東京都世田谷区等々力4丁目1-1	1,082,100	4.09
萩尾　陽平	東京都渋谷区	874,500	3.30
金本　彰彦	兵庫県西宮市	367,820	1.39
プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会	東京都渋谷区神宮前1丁目4-16	359,890	1.36
ピグマリオン１号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲2丁目10-8 八重洲ビル ４階	338,400	1.28
日本テクノロジーベンチャーパートナーズＰ２号投資事業組合	東京都世田谷区等々力4丁目1-1	276,900	1.04
株式会社サイサン	埼玉県さいたま市大宮区桜木町1丁目11-5	265,000	1.00
計	―	23,772,430	89.91

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合については、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

区分		株式数（株）
無議決権株式		―
議決権制限株式（自己株式等）		―
議決権制限株式（その他）		―
完全議決権株式（自己株式等）		(自己保有株式)　 　　 普通株式　　　　　100
完全議決権株式（その他）		普通株式　 26,425,000
単元未満株式		普通株式 　 　　1,332
発行済株式総数		26,426,432
総株主の議決権		―

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式159株のうち59株が含まれております。 ##### ②【自己株式等】

平成28年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社プレミアムウォーターホールディングス	山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１	100	―	100	0.00

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

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１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,249,141	2,923,961
		売掛金								1,343,655	2,136,097
		商品及び製品								377,647	734,488
		原材料及び貯蔵品								121,091	151,244
		前払費用								450,325	684,820
		繰延税金資産								25,304	46,263
		その他								165,506	361,618
		貸倒引当金								△3,642	△26,692
		流動資産合計								3,729,030	7,011,802
	固定資産
		有形固定資産
			建物							939,007	959,453
			機械装置及び運搬具							390,839	362,397
			土地							415,997	415,997
			リース資産							334,487	308,006
			建設仮勘定							344	62,192
			賃貸用資産							1,588,897	3,925,643
			その他							27,107	53,113
			有形固定資産合計							3,696,681	6,086,805
		無形固定資産
			のれん							144,872	119,235
			その他							108,958	263,855
			無形固定資産合計							253,830	383,091
		投資その他の資産
			長期前払費用							95,067	392,888
			繰延税金資産							21,337	64,199
			その他							53,833	444,444
			貸倒引当金							△7,534	△48,169
			投資その他の資産合計							162,704	853,362
		固定資産合計								4,113,216	7,323,259
	資産合計									7,842,246	14,335,061

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								149,819	446,166
		短期借入金								164,000	100,000
		1年内償還予定の社債								11,200	11,200
		1年内返済予定の長期借入金								1,773,035	1,590,883
		リース債務								136,559	140,814
		未払金								906,489	1,600,557
		割賦未払金								60,280	956,643
		未払法人税等								33,255	321,906
		賞与引当金								56,689	47,237
		その他								116,061	289,163
		流動負債合計								3,407,391	5,504,572
	固定負債
		社債								35,200	2,829,600
		長期借入金								1,460,677	1,371,997
		リース債務								318,753	255,819
		長期割賦未払金								149,732	1,961,876
		資産除去債務								58,207	60,811
		その他								78,583	95,858
		固定負債合計								2,101,154	6,575,963
	負債合計									5,508,545	12,080,535
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,254,876	2,385,631
		資本剰余金								464,376	1,595,131
		利益剰余金								577,868	△1,773,415
		自己株式								△109	△109
		株主資本合計								2,297,011	2,207,238
	その他の包括利益累計額
		繰延ヘッジ損益								△198	△102
		為替換算調整勘定								△387	4,004
		その他の包括利益累計額合計								△585	3,901
	新株予約権									21,681	27,552
	非支配株主持分									15,592	15,834
	純資産合計									2,333,701	2,254,526
負債純資産合計										7,842,246	14,335,061

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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 　至 平成27年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年９月30日)
売上高										6,289,854	8,856,475
売上原価										1,636,635	2,080,616
売上総利益										4,653,218	6,775,859
販売費及び一般管理費										※ 4,879,101	※ 6,667,584
営業利益又は営業損失（△）										△225,882	108,275
営業外収益
	助成金収入									5,969	―
	償却債権取立益									3,254	―
	その他									5,160	2,710
	営業外収益合計									14,384	2,710
営業外費用
	支払利息									27,759	33,239
	社債利息									151	14,245
	為替差損									11,768	19,914
	その他									878	11,344
	営業外費用合計									40,558	78,744
経常利益又は経常損失（△）										△252,056	32,241
特別利益
	固定資産売却益									74,946	―
	特別利益合計									74,946	―
特別損失
	減損損失									―	10,200
	固定資産除却損									1,755	―
	特別損失合計									1,755	10,200
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）										△178,864	22,041
法人税、住民税及び事業税										4,753	302,480
法人税等調整額										―	△63,873
法人税等合計										4,753	238,607
四半期純損失（△）										△183,618	△216,566
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										△9,192	241
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△174,426	△216,807

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【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 　至 平成27年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年９月30日)
四半期純損失（△）										△183,618	△216,566
その他の包括利益
	繰延ヘッジ損益									101	95
	為替換算調整勘定									△638	4,391
	その他の包括利益合計									△536	4,486
四半期包括利益										△184,155	△212,079
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△174,962	△212,321
	非支配株主に係る四半期包括利益									△9,192	241

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（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 　至 平成27年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）									△178,864	22,041
	減価償却費									615,684	950,119
	のれん償却額									9,360	14,536
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△5,066	9,017
	賞与引当金の増減額（△は減少）									30,244	△9,452
	受取利息及び受取配当金									△482	△170
	支払利息									27,730	33,239
	社債利息									181	14,245
	為替差損益（△は益）									13,131	11,702
	固定資産除売却損益（△は益）									△73,191	―
	売上債権の増減額（△は増加）									△43,106	△11,089
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△184,336	△278,515
	仕入債務の増減額（△は減少）									47,413	△389,003
	未払金の増減額（△は減少）									△33,696	149,581
	前払費用の増減額（△は増加）									58,524	△212,734
	長期前払費用の増減額（△は増加）									249,899	△253,516
	その他									△12,264	112,905
	小計									521,158	162,905
	利息及び配当金の受取額									486	173
	利息の支払額									△28,565	△32,698
	法人税等の支払額									△58,940	△34,015
	営業活動によるキャッシュ・フロー									434,139	96,365
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△18,000	―
	定期預金の払戻による収入									18,000	―
	有形固定資産の取得による支出									△1,181,149	△318,004
	有形固定資産の売却による収入									285,476	―
	無形固定資産の取得による支出									△12,915	△55,331
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									17,478	644,987
	関係会社株式の取得による支出									―	△19,600
	長期貸付けによる支出									△150,000	△775
	その他									4,565	6,994
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,036,543	258,270
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									―	△64,000
	長期借入れによる収入									1,115,966	550,000
	長期借入金の返済による支出									△1,040,850	△1,197,066
	社債の償還による支出									△5,600	△5,600
	リース債務の返済による支出									△58,847	△71,737
	割賦債務の返済による支出									△2,973	△237,455
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									―	2,253,355
	財務活動によるキャッシュ・フロー									7,694	1,227,495
現金及び現金同等物の換算差額										△13,769	△7,311
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△608,479	1,574,820
現金及び現金同等物の期首残高										2,034,296	1,249,141
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 1,425,817	※ 2,823,961

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【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間より、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社エフエルシー及びその子会社であるプレミアムウォーター株式会社、エフエルシークリエイション株式会社、エフエルシープロモーション株式会社、株式会社LUXURY、エフエルシーイノベーション株式会社及びSINGAPORE FLC PTE. LTD.を連結の範囲に含めております。

なお、当該連結の範囲の変更につきましては、当第２四半期連結累計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響の概要は連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フロー等の増加であります。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことに伴い、株式会社Ｂｅｓｔライフソリューション及び株式会社日本の水を持分法の適用の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、これによる当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。 （税金費用の計算方法の変更）

税金費用の計算は、従来、四半期会計期間を含む年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて算定しておりましたが、第１四半期連結会計期間より、グループとしての税金費用をより適切に四半期連結財務諸表に反映するため、年度決算と同様の方法による税金費用の計算における簡便的な方法に変更しております。

なお、当該会計方針の変更による前第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であるため、遡及適用はしておりません。 （追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

株式会社アイケアジャパンの割賦販売契約に対して、債務保証を行っております。

前連結会計年度		当第２四半期連結会計期間
（平成28年３月31日）		（平成28年９月30日）
24,395	千円	13,940	千円

（四半期連結損益計算書関係）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間		当第２四半期連結累計期間
（自　平成27年４月１日		（自　平成28年４月１日
至　平成27年９月30日）		至　平成28年９月30日）
商品製品配送料	1,312,873	千円	1,839,219	千円
賞与引当金繰入額	40,021		22,813
貸倒引当金繰入額	△2,428		11,368

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。　

	前第２四半期連結累計期間		当第２四半期連結累計期間
	(自　平成27年４月１日		(自　平成28年４月１日
	至　平成27年９月30日)		至　平成28年９月30日)
現金及び預金	1,443,817	千円	2,923,961	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△18,000	千円	△100,000	千円
現金及び現金同等物	1,425,817	千円	2,823,961	千円

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日　至  平成27年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 当第２四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日　至  平成28年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動

当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が、それぞれ1,130,755千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が2,385,631千円、資本剰余金が1,595,131千円となっております。  （セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　　至　平成27年９月30日）

当社グループは、「ホーム・オフィス・デリバリー事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　　至　平成28年９月30日）

「ホーム・オフィス・デリバリー事業」の売上高及び営業利益の金額は、いずれも全事業の90％を超えているため、「ホーム・オフィス・デリバリー事業」以外の事業について重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。 

（金融商品関係）

長期割賦未払金及び社債が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 長期割賦未払金（割賦未払金を含む）	210,012	210,012	―
(2) 社債（１年内償還予定を含む）	46,400	45,972	△427

(注) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

(1) 長期割賦未払金（割賦未払金含む）

長期割賦未払金の時価については、元利金の合計額を同様の新規割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(2) 社債（１年内償還予定を含む）

当社グループの発行する社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。 当第２四半期連結会計期間末（平成28年９月30日）

	四半期連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 長期割賦未払金（割賦未払金を含む）	2,918,519	2,872,200	△46,319
(2) 社債（１年内償還予定を含む）	2,840,800	2,970,098	129,298

(注) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

(1) 長期割賦未払金（割賦未払金含む）

長期割賦未払金の時価については、元利金の合計額を同様の新規割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(2) 社債（１年内償還予定を含む）

当社グループの発行する社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。 

（企業結合関係）

共通支配下の取引等

当社は、平成28年７月１日を効力発生日として、株式会社エフエルシーとの間で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を承継会社とする吸収分割により、持株会社体制に移行し、同日付で商号を「株式会社ウォーターダイレクト」から「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」に変更しております。

１．株式交換の概要

(1) 取引の概要

① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社エフエルシー

事業の内容　　　　各種販売促進業務、販売計画の企画・運営、その他プロモーション全般の企画運営

② 企業結合を行った主な理由

宅配水市場におけるサービスの質的向上、内容的拡充・深化、新たな価値の創造を目指し、両社間で業務提携契約を締結しておりましたが、さらに両社のノウハウや経営資源を統合することにより事業規模や資本規模を拡大できるばかりでなく、宅配水業界をリードする競争力を確保することが可能になり企業価値の向上が見込めるという判断により、持株会社のもとに経営統合することについて両社間で合意に至ったものであります。

③ 企業結合日

平成28年７月１日

④ 企業結合の法的形式

株式交換

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

① 株式の種類別の交換比率

	当　社 （株式交換完全親会社）	株式会社エフエルシー （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る 普通株式の交換比率	１ （普通株式）	530 （普通株式）
本株式交換に伴う 種類株式の交換比率	１ （第５回普通社債）	0.5 （Ａ種優先株式）

なお、当社第５回普通社債の内容は、下記のとおりであります。

(1)	発行総額	金2,800,000千円
(2)	各社債の金額	金100,000千円
(3)	利率	年2.00％
(4)	払込に関する事項	本株式交換に際して当社が株式会社エフエルシーＡ種優先株式２株を取得するのと引換えに、株式会社エフエルシーＡ種優先株式２株に対して各社債の１億円を割当て交付する。
(5)	償還金額	各社債の金額100円につき金100円
(6)	年限	４年と126日
(7)	償還期日	平成32年12月16日（金融機関休業日にあたるときは、その前営業日に繰り上げる。）
(8)	償還方法	償還期日における一括償還。但し、社債権者の承諾を得て、本社債の全部又は一部を償還期日前に買入償還することができる。
(9)	利払い日	償還期日において全額を支払う。
(10)	発行期日	本株式交換の効力発生日
(11)	発行の方法	本株式交換に伴う種類株式の対価として発行する。
(12)	発行の対象	株式会社エフエルシーＡ種優先株主
(13)	社債券の発行	記名式社債券とし、利札は付さない。
(14)	担保及び保証の有無	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
(15)	社債管理者の不設置	本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
(16)	財務上の特約	本社債には財務上の特約は付されていない。

また、Ａ種優先株式の内容は、下記のとおりであります。

(1)	発行株式数	Ａ種優先株式　56株
(2)	発行価額	１株につき　金50,000千円
(3)	発行価額の総額	金2,800,000千円
(4)	優先配当金の額	普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、１事業年度毎につき100万円
(5)	累積条項	剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないとき（剰余金の配当が行われない場合を含む。）は、その不足額は、翌事業年度以降に累積する。
(6)	取得請求権	Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式発行日から５ 年を経過した日以降いつでも、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
(7)	取得条項	Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の承諾を得た場合、会社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
(8)	参加条項	なし
(9)	議決権	なし

② 株式交換比率の算定方法

複数のフィナンシャル・アドバイザーに第三者算定機関として株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定いたしました。

③ 交付した株式数

普通株式　13,664,460株

２．吸収分割の概要

(1) 取引の概要

① 分割当事会社の概要及び当該事業の内容

		分割会社(当社)	承継会社
(1)	商　号	株式会社ウォーターダイレクト	株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社
(2)	所在地	山梨県富士吉田市上吉田4597番地の1	東京都品川区大崎四丁目１番２号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 萩尾 陽平	代表取締役 長野 成晃
(4)	事業内容	ナチュラルミネラルウォーターの宅配	ナチュラルミネラルウォーターの宅配
(5)	資本金	1,254,876千円	100,000 千円
(6)	設立年月日	平成18年10月	平成28年４月18日
(7)	発行済株式数	8,301,400株	2,000株
(8)	決算期	３月末	３月末
(9)	大株主及び持株比率	株式会社総合生活サービス　　   37.5％ 株式会社光通信             　  15.9％ 日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限組合　　 13.0％　　　　　　　　　　　　　　　 ピグマリオン１号投資事業有限責任組合 　　　　　　　　　　　　　　　  4.1％ 日本テクノロジーベンチャーパートナーズＰ２号投資事業組合  　　　    3.3％	株式会社ウォーターダイレクト　  100.0％

② 企業結合日

平成28年７月１日

③ 企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割

④ 結合後企業の名称

当社は平成28年７月１日付で「株式会社プレミアムウォーターホールディングス(英文表記：Premium Water Holdings, Inc.）」へ、分割準備会社については平成28年７月１日付で「株式会社ウォーターダイレクト」（当社の100％連結子会社）へ商号を変更しております。

⑤ その他取引の概要に関する事項

本吸収分割は、株式会社ウォーターダイレクトと株式会社エフエルシーを持株会社の子会社とする持株会社体制へ移行することで、機動的な経営体制を確立することを目的としたものであります。

(2) 会計上の処理

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。  （１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年９月30日）
１株当たり四半期純損失金額（△）	△21円46銭	△12円96銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△174,426	△216,807
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△174,426	△216,807
普通株式の期中平均株式数（株）	8,128,241	16,730,787
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。　（重要な後発事象）

該当事項はありません。 ２【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0142147002810.htm

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。