VALUE GOLF Inc.

Quarterly Report • Dec 15, 2016

 第３四半期報告書_20161215093135

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年12月15日
【四半期会計期間】	第13期第３四半期（自　平成28年８月１日　至　平成28年10月31日）
【会社名】	株式会社バリューゴルフ
【英訳名】	VALUE GOLF Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　水口　通夫
【本店の所在の場所】	東京都港区芝四丁目３番５号ファースト岡田ビル５Ｆ
【電話番号】	03-5441-7390
【事務連絡者氏名】	取締役　管理部部長　　渡辺　和昭
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝四丁目３番５号ファースト岡田ビル５Ｆ
【電話番号】	03-6435-1535
【事務連絡者氏名】	取締役　管理部部長　　渡辺　和昭
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32108 39310 株式会社バリューゴルフ VALUE GOLF Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-02-01 2016-10-31 Q3 2017-01-31 2015-02-01 2015-10-31 2016-01-31 1 false false false E32108-000 2015-02-01 2015-10-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E32108-000 2015-02-01 2015-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32108-000 2015-02-01 2015-10-31 jpcrp040300-q3r_E32108-000:MedicalBusinessReportableSegmentsMember E32108-000 2015-02-01 2015-10-31 jpcrp040300-q3r_E32108-000:AdvertisementProductionBusinessReportableSegmentsMember E32108-000 2015-02-01 2015-10-31 jpcrp040300-q3r_E32108-000:GolfBusinessReportableSegmentsMember E32108-000 2016-02-01 2016-10-31 jpcrp040300-q3r_E32108-000:MedicalBusinessReportableSegmentsMember E32108-000 2016-02-01 2016-10-31 jpcrp040300-q3r_E32108-000:AdvertisementProductionBusinessReportableSegmentsMember E32108-000 2016-02-01 2016-10-31 jpcrp040300-q3r_E32108-000:GolfBusinessReportableSegmentsMember E32108-000 2016-02-01 2016-10-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32108-000 2016-02-01 2016-10-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32108-000 2016-12-15 E32108-000 2016-10-31 E32108-000 2016-02-01 2016-10-31 E32108-000 2015-10-31 E32108-000 2015-02-01 2015-10-31 E32108-000 2016-01-31 E32108-000 2015-02-01 2016-01-31 E32108-000 2016-08-01 2016-10-31 E32108-000 2015-08-01 2015-10-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20161215093135

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第12期 第３四半期連結 累計期間	第13期 第３四半期連結 累計期間	第12期
会計期間		自平成27年２月１日 至平成27年10月31日	自平成28年２月１日 至平成28年10月31日	自平成27年２月１日 至平成28年１月31日
売上高	（千円）	716,870	979,787	997,505
経常利益	（千円）	68,914	47,089	129,860
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	39,853	22,832	94,288
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	39,852	22,988	94,300
純資産額	（千円）	162,793	676,763	217,240
総資産額	（千円）	474,954	1,690,431	505,439
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	29.31	13.54	69.35
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	-	13.12	-
自己資本比率	（％）	34.3	40.0	43.0

回次		第12期 第３四半期連結 会計期間	第13期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成27年８月１日 至平成27年10月31日	自平成28年８月１日 至平成28年10月31日
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１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	19.78	△1.74

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

４．平成27年10月13日開催の取締役会決議により、平成27年10月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第12期第３四半期連結累計期間及び第12期において、潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、当第３四半期連結累計期間において、以下のとおり、株式会社ジープを子会社化したことに伴い、当社の関係会社は子会社が１社増加いたしました。

（株式の新規取得による子会社化）

当社は、平成28年９月１日付で株式会社ジープの全株式を取得し、子会社化いたしました。

名称	住所	資本金 又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の 所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社） 株式会社ジープ	千葉県浦安市	75	ゴルフ事業 （ゴルフ用品の販売）	100.0	－

（注）主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

この結果、平成28年10月31日現在、当社グループは、当社および子会社３社により構成されることとなりました。 

 第３四半期報告書_20161215093135

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクに加えて、下記のリスクを認識しております。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものになります。

（１）ゴルフ事業について

①　ゴルフ用品市場の市場動向

ゴルフ用品市場は、「2016年版ゴルフ産業白書」（株式会社矢野経済研究所）によれば対前年比103.3%の2,592億円と推計されております。メーカー各社がマークダウン（特価処分）品販売構成比の削減等に取り組んでおり、業界全体の改善努力が奏功しているものと考えられます。

一方で少子高齢化に起因するゴルファー数の減少による絶対的需要量の減少や競技ルール規制による商品性能進化の限界を指摘する声もあり、業界各社の事業リスクは増加する傾向があります。ゴルフ用品市場が今後予測通りに成長しない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

株式会社ジープの株式取得

当社は、平成28年８月22日開催の取締役会において、株式会社ジープの全株式を取得し、完全子会社とすることを決議し、平成28年９月１日に株式を取得のうえ、同社を連結子会社化しております。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成28年２月１日～平成28年10月31日）におけるわが国経済は、内閣府による月例経済報告によると「景気はこのところ弱さもみられるが、緩やかな回復傾向が見られる」とされております。海外情勢においては、アメリカは金融政策正常化により経済の回復が続いており、停滞していた中国では各種政策により景気の持ち直しが見られます。欧州においては依然としてイギリスのEU離脱問題による先行きの不透明感の高まりから回復が緩やかになることが見込まれ、下振れのリスクに留意する必要がある状況となっております。

ゴルフ事業を取り巻く環境におきましては、国内ゴルフ人口の緩やかな減少がある中で、天候要因等により全体的なゴルフ場利用者は前年同時期に比べ微減となっております。ゴルフ用品各メーカーは自社ブランド強化に注力し、国内市場は拡大しつつあります。契約プロゴルファーの活躍による宣伝効果も大きく寄与し、今後はより相互関係が強まると考えられます。

広告メディア制作事業を取り巻く環境におきましては、インターネットによる求人広告の拡大基調と紙媒体の軟調傾向は依然として続いており、既存コンテンツのアナログからデジタルへのシフトが進んでおります。こうしたインターネット広告の躍進は他媒体を圧倒するものであり、よりその流れは強くなると考えられます。

メディカル事業を取り巻く環境におきましては、「地域医療連携推進法人制度」が創設され、2016年は制度施行に向けた動きが始まるとされております。高齢化に伴い、病床再編や治療の見直しが進み、生活を支える医療として地域に合致した医療体制が構築されつつあります。今後もこの流れはより強くなり、患者情報の一元化や、医療従事者の人材育成等が進むと考えられます。

このような経営環境の下、当社グループは継続的な企業価値の向上を実現すべく、各事業において新規案件の獲得、サービス品質の向上に取り組んでまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高979,787千円（前年同期比36.7％増）、営業利益52,622千円（前年同期比26.8％減）、経常利益47,089千円（前年同期比31.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益22,832千円（前年同期比42.7％減）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（ゴルフ事業）

ゴルフ事業においては、ＡＳＰサービスの「1人予約ランド」の契約ゴルフ場及び予約者数は引き続き増加しております。業界大手会社とのシステム連携サービスの締結に加え、ゴルフ場のシステム連携費用、また利用者数を増加させるためのゴルフ場における販売促進費等の先行投資を行うことにより、更なるコース数の増加に取り組んでまいりました。

広告・プロモーションサービスにおいても、「月刊バリューゴルフ」で継続している掲載コース数の増加及び「バリューゴルフレッスン」における開催会場・講師数増加により堅調な推移となっております。サポートサービスにおいてはリスク・負担の大きい派遣・訪問形態（運営受託形態）から、１人予約ランドを始めとする当社サービスの新たな活用方法を使用した効率のよいサポート形態（WEBサポート形態）への転換を図っております。

また、新たに子会社化した株式会社ジープとの共同事業がスタートし、ゴルフ関連サービスの更なる展開が本格化いたしました。こうした新サービス及びゴルフ場とのリレーションの強化を推進し、ゴルフ事業における優位性の確立と中長期的な成長スピードを加速させていくために、来期以降に予定していた営業部門の人員拡充をはじめとする先行投資を前倒しして開始いたしました。

以上の結果、売上高825,715千円（前年同期比67.6％増）、営業利益226,209千円（前年同期比17.8％増）となりました。

（広告メディア制作事業）

広告メディア制作事業においては、昨年末に獲得した制作案件が軌道に乗り堅調な伸びを見せる一方、期初に予定していた新ジャンル及び新媒体の受託開拓の遅れや制作委託元クライアント企業における制作環境のWEB化及び発注方針変更により受託量及び受託単価の減少が発生いたしました。このように大きく変動するビジネス環境に対し、柔軟に対応できる制作体制への移行により業務の効率化を図り、利益の確保に努めてまいりました。

以上の結果、売上高136,059千円（前年同期比16.2％減）、営業利益29,175千円（前年同期比21.1％減）となりました。

（メディカル事業）

メディカル事業においては、新サービスの医療機関向けES/CSサービスへの投資を行い、正式にリリースするとともに、出版サービスとのシナジー効果による新規契約増に取り組んでまいりました。出版サービスにおいては受注件数が堅調に推移する一方で、新サービスの開発に人的投資を集中した影響で、書籍の納品スケジュールに遅れが発生いたしました。

以上の結果、売上高18,011千円（前年同期比70.8％減）、営業損失11,736千円（前年同期営業利益8,220千円）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末と比較して1,184,991千円増加し、1,690,431千円となりました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場への上場時における公募増資等に伴う現金及び預金の増加

573,816千円、株式会社ジープの子会社化による商品の増加350,202千円及びのれんの増加142,966千円によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比較して725,469千円増加し、1,013,667千円となりました。これは主に、長期借入金の増加441,211千円、短期借入金の増加160,000千円によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比較して459,522千円増加し、676,763千円となりました。これは主に、公募増資等に伴う資本金の増加218,303千円及び資本剰余金の増加218,303千円によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	5,000,000
計	5,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成28年10月31日）	提出日現在発行数（株） （平成28年12月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	1,734,100	1,734,600	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	1,734,100	1,734,600	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年９月１日 (注)	500	1,734,100	125	364,103	125	354,103

(注)新株予約権の行使による増加であります。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年７月31日現在）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成28年10月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　1,733,600	17,336	－
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	1,733,600	－	－
総株主の議決権	－	17,336	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年８月１日から平成28年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年２月１日から平成28年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （平成28年１月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成28年10月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	305,922	840,962
売掛金	145,596	204,869
商品	72	350,275
その他	5,419	15,432
繰延税金資産	2,633	9,887
貸倒引当金	△633	△370
流動資産合計	459,011	1,421,056
固定資産
有形固定資産	7,606	36,201
無形固定資産
のれん	-	142,966
その他	13,377	22,471
無形固定資産合計	13,377	165,438
投資その他の資産
貸倒引当金	△3,201	△4,389
その他	26,727	67,884
投資その他の資産合計	23,525	63,494
固定資産合計	44,510	265,133
繰延資産
株式交付費	1,917	4,240
繰延資産合計	1,917	4,240
資産合計	505,439	1,690,431
負債の部
流動負債
買掛金	41,000	110,207
短期借入金	-	160,000
1年内償還予定の社債	30,000	20,000
1年内返済予定の長期借入金	32,351	82,458
未払金	44,480	50,583
未払法人税等	18,283	16,719
返品調整引当金	4,663	4,296
ポイント引当金	-	11,556
その他	26,804	26,026
流動負債合計	197,584	481,848
固定負債
社債	50,000	40,000
長期借入金	36,997	478,208
その他	3,617	11,832
繰延税金負債	-	1,779
固定負債合計	90,614	531,819
負債合計	288,198	1,013,667
純資産の部
株主資本
資本金	145,800	364,103
資本剰余金	138,291	356,594
利益剰余金	△66,929	△44,097
自己株式	-	△72
株主資本合計	217,161	676,527
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	78	235
その他の包括利益累計額合計	78	235
純資産合計	217,240	676,763
負債純資産合計	505,439	1,690,431

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年２月１日 　至　平成27年10月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年２月１日 　至　平成28年10月31日)
売上高	716,870	979,787
売上原価	241,830	454,890
売上総利益	475,040	524,897
販売費及び一般管理費	403,155	472,274
営業利益	71,884	52,622
営業外収益
受取利息及び配当金	79	40
賃貸収入	704	730
為替差益	-	885
その他	243	667
営業外収益合計	1,026	2,323
営業外費用
支払利息	2,237	2,678
支払手数料	-	2,000
株式交付費償却	-	1,354
その他	1,758	1,824
営業外費用合計	3,996	7,856
経常利益	68,914	47,089
税金等調整前四半期純利益	68,914	47,089
法人税、住民税及び事業税	24,928	29,152
法人税等調整額	4,132	△4,895
法人税等合計	29,060	24,257
四半期純利益	39,853	22,832
親会社株主に帰属する四半期純利益	39,853	22,832

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年２月１日 　至　平成27年10月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年２月１日 　至　平成28年10月31日)
四半期純利益	39,853	22,832
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△0	156
その他の包括利益合計	△0	156
四半期包括利益	39,852	22,988
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	39,852	22,988

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第３四半期連結会計期間より、株式会社ジープの株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成27年２月１日 至  平成27年10月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成28年２月１日 至  平成28年10月31日）
---	---	---
減価償却費	11,496千円	10,117千円
のれんの償却額	-	4,929

（株主資本等関係）

（株主資本の金額の著しい変動）

平成28年１月27日及び平成28年２月10日開催の当社取締役会にて、一般募集による新株式の発行を決議し、平成28年３月１日に払込が完了しました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ188,416千円増加しております。

平成28年１月27日及び平成28年２月10日開催の当社取締役会にて、オーバーアロットメントによる売出しに関連して行う、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成28年４月４日に払込が完了しました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,262千円増加しております。

更に新株予約権（65個、6,500株）の行使がされたため、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,625千円増加しております。この結果、第３四半期連結累計期間末において、資本金が364,103千円、資本準備金が354,103千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年２月１日　至　平成27年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント			合計	調整額 (注)１	四半期連結損益計算書計上額(注)２
	ゴルフ事業	広告メディア制作事業	メディカル事業
売上高
外部顧客への売上高	492,729	162,409	61,730	716,870	－	716,870
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	-	－	－	－	－
計	492,729	162,409	61,730	716,870	－	716,870
セグメント利益	191,980	36,971	8,220	237,172	△165,288	71,884

（注）１．セグメント利益の調整額△165,288千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年２月１日　至　平成28年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 (注)１	四半期連結損益計算書計上額(注)２
	ゴルフ事業 (注)３	広告メディア制作事業	メディカル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	825,715	136,059	18,011	979,787	-	979,787
セグメント間の内部売上高 又は振替高	-	-	-	-	-	-
計	825,715	136,059	18,011	979,787	-	979,787
セグメント利益又は損失（△）	226,209	29,175	△11,736	243,648	△191,026	52,622

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△191,026千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．当第３四半期連結会計期間において、株式会社ジープを連結子会社化いたしました。これに伴い、「ゴルフ事業」の報告セグメントに含めております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

ゴルフ事業において、第３四半期連結会計期間より株式会社ジープの株式取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事業によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては147,896千円であります。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は平成28年８月22日開催の取締役会において、株式会社ジープの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、平成28年９月１日付で株式取得が完了いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ジープ

事業の内容　　　：ゴルフ用品の販売、スポーツ用品の販売

(2) 企業結合を行った主な理由

今回の株式取得の目的は、ゴルフ事業の中長期的な成長をより強固なものにしていくことであります。まずは、株式会社ジープが運営するWEBショップ「ジーパーズ ゴルフショップ」の約10万人の会員を、当社が提供する「１人予約ランド」等のサービスへ誘導することで、当社既存事業の成長を加速させることができると考えております。

またゴルフ用品の売上高は登録会員数に比例する部分があるため、逆に当社のサービスに登録している会員を株式会社ジープの会員と融合させていくことで、同社の売上利益増に大きく寄与するものと考えております。

このように、当社グループの提供するサービスのラインナップが奥行きを増すことで、登録会員の拡大及び深いリレーションを構築することができると考えております。また、これらが実現された後には、登録会員というアセットを活用して、ゴルフ事業以外の新たな事業を展開することも視野に入れております。

(3) 企業結合日

平成28年９月１日

(4) 取得した議決権比率

100%

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年９月１日から平成28年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金　　　　159,999千円

取得原価　　　　　　　　　　　　159,999千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　20,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

147,896千円

(2) 発生原因

株式会社ジープの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年２月１日 至　平成27年10月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年２月１日 至　平成28年10月31日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	29円31銭	13円54銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	39,853	22,832
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	39,853	22,832
普通株式の期中平均株式数（株）	1,359,600	1,685,882
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	－円－銭	13円12銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	22,832
（うち支払利息（税額相当額控除後）（千円））	－	－
（うち事務手数料（税額相当額控除後）（千円））	－	－
普通株式増加数（株）	－	54,736
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．前第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、平成27年10月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前第３四半期連結累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 

（重要な後発事象）

（資金の借入）

当社連結子会社である株式会社ジープ（以下、ジープ社）は特価品等の商品仕入に対して機動的に対応できる体制を整えることを目的として、平成28年11月21日に資金の借入を行うことについて決議をいたしました。

なお、当社は同日開催の取締役会において、ジープ社が本件借入を行うことについて決議をしております。

（1）借入先	株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
（2）借入金額	300百万円（当座貸越契約による）
（3）借入実行日	平成28年11月30日
（4）担保の有無	無担保、当社による保証

（コミットメントライン契約の締結）

当社連結子会社である株式会社ジープ（以下、ジープ社）は今後の積極的な事業展開を推進していくための資金需要に対して、迅速で自由度が高くかつ安定的な資金調達手段の確保を目的として、平成28年12月15日にコミットメントライン契約を締結することについて決議をいたしました。

なお、当社は同日開催の取締役会において、ジープ社が本件の契約を締結することについて決議をしております。

（1）契約先銀行	株式会社りそな銀行
（2）融資枠設定金額	200百万円
（3）契約締結日	平成28年12月22日
（4）契約期間	平成29年３月31日

２【その他】

該当事項はありません。     

 第３四半期報告書_20161215093135

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。