Haruyama Holdings Inc.

Quarterly Report • Feb 10, 2017

 第３四半期報告書_20170210143552

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	中国財務局長
【提出日】	平成29年２月10日
【四半期会計期間】	第43期第３四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）
【会社名】	株式会社はるやまホールディングス （旧会社名　はるやま商事株式会社）
【英訳名】	Haruyama Holdings Inc. （旧英訳名　Haruyama Trading Co.,Ltd.） （注）平成29年１月４日付の会社分割による持株会社制への移行に伴い、会社名を上記の通り変更しております。
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　　治山　正史
【本店の所在の場所】	岡山市北区表町１丁目２番３号
【電話番号】	０８６(２２６)７１０１（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部長　　岡部　勝之
【最寄りの連絡場所】	岡山市北区表町１丁目２番３号
【電話番号】	０８６(２２６)７１０１（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部長　　岡部　勝之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03233 74160 株式会社はるやまホールディングス Haruyama Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-04-01 2016-12-31 Q3 2017-03-31 2015-04-01 2015-12-31 2016-03-31 1 false false false E03233-000 2017-02-10 E03233-000 2016-12-31 E03233-000 2016-10-01 2016-12-31 E03233-000 2016-04-01 2016-12-31 E03233-000 2015-12-31 E03233-000 2015-10-01 2015-12-31 E03233-000 2015-04-01 2015-12-31 E03233-000 2016-03-31 E03233-000 2015-04-01 2016-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20170210143552

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第42期 第３四半期 連結累計期間	第43期 第３四半期 連結累計期間	第42期
会計期間		自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日	自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日	自　平成27年４月１日 至　平成28年３月31日
売上高	（千円）	36,044,786	36,905,857	54,380,460
経常利益	（千円）	454,066	706,277	2,610,973
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	188,844	260,882	1,040,846
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	184,172	298,492	974,680
純資産額	（千円）	34,425,771	35,208,706	35,156,151
総資産額	（千円）	59,330,926	58,741,125	60,643,251
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	11.61	16.03	64.01
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	11.56	15.96	63.70
自己資本比率	（％）	58.0	59.9	58.0

回次		第42期 第３四半期 連結会計期間	第43期 第３四半期 連結会計期間
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会計期間		自　平成27年10月１日 至　平成27年12月31日	自　平成28年10月１日 至　平成28年12月31日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	23.53	30.83

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（衣料品販売事業）

新規連結子会社：株式会社ＢＡＳＥ

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年10月19日開催の取締役会において、平成29年１月４日を分割期日として新設分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、平成28年12月20日開催の臨時株主総会にて承認されました。

詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日本銀行の経済政策などにより緩やかな回復基調をたどる一方、中国経済の失速やイギリスのEU離脱問題による影響、アメリカの金融政策の動向など先行き不透明な状況で推移いたしました。

当衣料品小売業界におきましては、天候不順やインバウンド需要の減退などにより、厳しい状況が続いております。

このような環境の下、当社グループにおきましては「健康」をキーワードに事業を展開するなどの差別化戦略がお客様の支持を得たこともあり、全般的に堅調に推移いたしました。

商品面では、前期に続きお客様からご好評をいただいている「ストレス対策スーツ」に、着心地の良さとスタイリッシュさを、さらに加えた「新ファイテンニットスーツ」を発売いたしました。また、お客様のご要望にお応えした女性版「ストレス対策スーツ」として、「ファイテンニット ウォッシャブルセットアップ」も発売いたしました。加えて、紳士服業界で初となる「三次喫煙対策シリーズ」を発売するなど「健康」をキーワードにした商品の販売を拡大いたしました。さらに、当社のワイシャツ部門における最大のヒット商品である完全ノーアイロンの「アイシャツ」の販売着数が今期更に加速し、累計150万枚を突破するなど、お客様の声を反映した商品の販売も好調に推移いたしました。

また、ファッション人工知能を新たな顧客コミュニケーションとして試験導入するなど、お客様満足度をさらに向上させるための新しい施策も積極的に導入いたしました。

加えて、連結子会社である株式会社ＢＡＳＥ（ベース）で新ブランド「ＹＥＶＳ-supply-（イーブスサプライ）」の事業展開を始めました。このブランドは、レディス・メンズのアパレルブランドで、ショッピングセンターを中心に７店舗を出店いたしました。

店舗数に関しましては、当社グループ全体で40店舗を新規出店した一方で、16店舗を閉店した結果、当第３四半期連結会計期間末の総店舗数は512店舗となりました。

なお当社グループは衣料品販売事業以外に、広告代理業等を営んでおりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高369億５百万円（前年同四半期比2.4％増）、営業利益５億９百万円（前年同四半期比116.8％増）、経常利益７億６百万円（前年同四半期比55.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益２億６千万円（前年同四半期比38.1％増）となり、増収増益の結果となりました。

(2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、主に現金及び預金が32億４千６百万円減少した一方で、商品が20億７千９百万円増加したこと等の理由により、流動資産が18億５千９百万円減少いたしました。また、閉店や減価償却などにより固定資産も４千３百万円減少し、その結果、総資産は前連結会計年度末に比べて19億２百万円減少し、587億４千１百万円となりました。

負債につきましては、主に借入金が増加した一方で、未払金や未払法人税等が減少したこと等の理由により、前連結会計年度末に比べて19億５千４百万円減少し、235億３千２百万円となりました。

純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純利益が２億６千万円あった一方で、２億５千２百万円の期末配当を実施したこと等により、前連結会計年度末に比べて５千２百万円増加し、352億８百万円となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えます。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者として最適であるか否かは、最終的には当社株主の総体意思に基づき判断されるべきものであると考えます。

しかしながら、株式等の大量買付や買収提案の中には、株主の皆様に買収提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供することのないもの、その目的等からみて対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主の皆様に株式等の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような大量買付や買収提案を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。

②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、季節、歳時記、商品特性などに対応した売り場等の演出や、多様化するニーズに対応した商品の提供などを通じた既存店の活性化を推進するとともに、ローコスト経営の実現、財務体質の改善・強化、スピーディかつ柔軟な組織への変革といった経営課題に果敢に挑戦し、新たな業態開発によって業容の拡大を図るなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の一層の向上に努めております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の企業価値の最大化と健全性の確保を実現させるために企業活動を規律する仕組みであって、経営上もっとも重要な課題のひとつと位置づけております。当社は、執行役員制度を採用しており、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による取締役会の活性化を図るとともに、取締役と執行役員の役割、責任を明確化し、経営の透明性を高めるよう努めております。また、社会の構成員としての企業人に求められる価値観・倫理観を社内で共有し、企業の創造的な発展と公正な経営を実現するため、コンプライアンス・リスク委員会において、社内へのコンプライアンスの浸透、経営上のリスク事案の評価等を行い、適宜取締役会へ報告しております。加えて当社は、監査役制度を採用しており、現行の３名の監査役のうち２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。監査役会は、経営監視機能をより適正かつ効率的に行えるよう、必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士や内部監査室・コンプライアンス室との意見交換を行うほか、取締役会ではそれぞれの事案の適法性・妥当性について客観的な意見を積極的に述べるなど、経営の透明性・公正さに対する監視を行っております。

なお、当社は、一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図るべく、平成27年６月26日開催の第41回定時株主総会において、社外取締役１名を選任いたしております。

このように、経営の効率化、健全化をより積極的に進める一方、経営の公正さを高め、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して努めることにより、企業価値の最大化を図ってまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させるための取組みとして平成28年６月開催の当社定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）のご承認を賜り、継続いたしております。

本プランは当社株式等の20％以上を買収しようとする者が現れた場合に、買収者に事前に情報提供を求める等、本プランの目的を実現するための必要な手続きを定めております。

買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランの発動又は不発動が決議された場合に、当該決議以降に限り、当社株式等の大量買付等を行うことができるものとしております。

買収者が本プランに定めた手続きに従うことなく当社株式等の大量買付等を行う場合、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等で、本プランに定める発動の要件を満たす場合には、当社は、買収者等（買収者及び一定の関係者）による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意性を排除するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

本プランの有効期限は、当該株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

④本プランが、株式会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

本プランは、①買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること、②企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的に導入しているものであること、③株主意思を重視するものであること、④独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤合理的な客観的要件が設定されていること、⑥デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと、の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうのもではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.haruyama.co.jp/）に掲載しております。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
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普通株式	55,000,000
計	55,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成28年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年２月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	16,485,078	16,485,078	東京証券取引所市場第一部	単元株式数100株
計	16,485,078	16,485,078	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （千株）	発行済株式総数残高(千株)	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
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平成28年10月１日～平成28年12月31日	－	16,485	－	3,991,368	－	3,862,125

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
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無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　213,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　 16,262,500	162,625	－
単元未満株式	普通株式　　　　9,278	－	－
発行済株式総数	16,485,078	－	－
総株主の議決権	－	162,625	－

（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。

②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
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はるやま商事株式会社	岡山市北区表町１－２－３	213,300	－	213,300	1.29
計	－	213,300	－	213,300	1.29

（注）平成29年１月４日、はるやま商事株式会社は、商号を株式会社はるやまホールディングスに変更しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、従来、当社が監査証明を受けている京都監査法人は平成28年12月１日に名称を変更し、ＰｗＣ京都監査法人となりました。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	9,125,354	5,878,437
受取手形及び売掛金	134,839	101,289
商品	13,792,305	15,871,313
貯蔵品	58,546	60,846
その他	5,282,767	4,621,488
貸倒引当金	△2,262	△922
流動資産合計	28,391,551	26,532,452
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	7,260,169	7,234,825
土地	11,733,840	11,678,270
その他（純額）	1,823,909	1,691,097
有形固定資産合計	20,817,918	20,604,193
無形固定資産
のれん	17,974	14,122
その他	227,862	236,326
無形固定資産合計	245,836	250,449
投資その他の資産
差入保証金	7,425,347	7,546,265
その他	3,780,401	3,815,632
貸倒引当金	△17,804	△7,868
投資その他の資産合計	11,187,944	11,354,030
固定資産合計	32,251,699	32,208,673
資産合計	60,643,251	58,741,125
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	9,339,824	9,658,035
短期借入金	400,000	2,300,000
1年内返済予定の長期借入金	1,560,000	1,525,900
未払法人税等	1,233,436	－
ポイント引当金	687,102	632,619
賞与引当金	－	11,000
店舗閉鎖損失引当金	123,795	90,259
災害損失引当金	－	6,087
資産除去債務	1,984	17,107
その他	4,927,084	3,400,350
流動負債合計	18,273,227	17,641,360
固定負債
長期借入金	3,529,047	2,312,005
退職給付に係る負債	1,306,668	1,376,985
資産除去債務	1,148,466	1,200,486
その他	1,229,689	1,001,581
固定負債合計	7,213,872	5,891,058
負債合計	25,487,099	23,532,419

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	3,991,368	3,991,368
資本剰余金	3,862,125	3,862,125
利益剰余金	27,424,585	27,427,925
自己株式	△239,470	△229,199
株主資本合計	35,038,608	35,052,219
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	104,452	144,062
その他の包括利益累計額合計	104,452	144,062
新株予約権	13,090	12,425
純資産合計	35,156,151	35,208,706
負債純資産合計	60,643,251	58,741,125

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
売上高	※１ 36,044,786	※１ 36,905,857
売上原価	15,042,357	15,524,997
売上総利益	21,002,428	21,380,860
販売費及び一般管理費	20,767,337	20,871,274
営業利益	235,090	509,585
営業外収益
受取利息	18,840	3,467
受取配当金	11,717	10,846
受取地代家賃	230,904	262,384
その他	122,436	75,331
営業外収益合計	383,899	352,029
営業外費用
支払利息	53,065	30,389
賃貸費用	95,508	116,455
その他	16,349	8,493
営業外費用合計	164,923	155,337
経常利益	454,066	706,277
特別利益
投資有価証券売却益	－	617
固定資産売却益	34,570	82,641
リース解約益	46,451	－
特別利益合計	81,021	83,259
特別損失
固定資産除売却損	89,115	79,029
減損損失	30,538	62,685
店舗閉鎖損失引当金繰入額	11,376	65,006
災害による損失	－	※２ 118,020
その他	18,314	7,656
特別損失合計	149,345	332,397
税金等調整前四半期純利益	385,743	457,138
法人税、住民税及び事業税	167,981	174,726
法人税等調整額	28,917	23,529
法人税等合計	196,898	198,255
四半期純利益	188,844	258,882
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－	△2,000
親会社株主に帰属する四半期純利益	188,844	260,882

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
四半期純利益	188,844	258,882
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△4,612	39,609
繰延ヘッジ損益	△59	－
その他の包括利益合計	△4,671	39,609
四半期包括利益	184,172	298,492
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	184,172	300,492
非支配株主に係る四半期包括利益	－	△2,000

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間より、株式会社ＢＡＳＥは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１.前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日  至　平成27年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日  至　平成28年12月31日）

当社グループは事業の性質上、最終四半期連結会計期間（１月～３月）の売上高が他の四半期連結会計期間に比べて多くなる傾向にあります。

※２．災害による損失の内訳

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
商品廃棄損失	－千円	26,367千円
固定資産廃棄損失	－	22,400
災害損失引当金繰入額	－	45,134
その他	－	24,118
計	－	118,020

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
減価償却費	1,472,322千円	1,305,759千円
のれんの償却額	3,851	3,851

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年６月26日 定時株主総会	普通株式	252,008	15.5	平成27年３月31日	平成27年６月29日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月29日 定時株主総会	普通株式	252,093	15.5	平成28年３月31日	平成28年６月30日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

当社グループにおける報告セグメントは衣料品販売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
(1) １株当たり四半期純利益金額	11円61銭	16円03銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	188,844	260,882
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	188,844	260,882
普通株式の期中平均株式数（千株）	16,260	16,269
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	11円56銭	15円96銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	72,271	74,895
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

当社は平成28年12月20日開催の臨時株主総会の承認を経て、平成29年１月４日をもって持株会社体制へ移行するべく会社分割（新設分割）（以下「本新設分割」といいます。）を実施し、同日付で商号を「株式会社はるやまホールディングス」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制に相応しい内容に見直すことを実施いたしました。

１．本新設分割による持株会社体制への移行の背景・目的

当社は、紳士服等のファッション衣料品の販売を通じてライフスタイルを提案する専門店チェーンとして、「より良いものをより安く」の創業理念、地域に密着した「お客様第一主義」の経営理念のもと、高品質・高機能商品の企画、開発、販売に努めてまいりました。また、お客様のご意見、ご要望を速やかに顧客サービスに反映させる経営の実践にも積極的に取り組んでまいりました。

当社を取り巻く経営環境は、スーツの国内市場が成熟し、競争のグローバル化が進むなか、同業他社の業種業態を超えた事業展開などの動向が注目され、大きな変革の時期を迎えております。このような経営環境のもと、当社は、現在、「商品力の強化」、「集客力の強化」、「生産性の向上」の３つの主要施策を掲げ、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる基本戦略を採用しております。

「商品力の強化」に関しましては、商品の機能性を重視し、従来にない付加価値をお客様に提供し続けるため、縮小傾向が懸念される紳士服市場において、同業他社とは異なる目線で商品を開発することに取り組んでおります。また、「集客力の強化」に関しましては、今後の「オムニチャネル時代」の到来を見据え、リアルショップとネットショップの連携を強化し、広告宣伝媒体を見直すとともに、顧客関連のビッグデータを活用し、効率よく集客できる仕組みづくりにも注力しております。さらに、「生産性の向上」に関しましては、人員の再配置やスタッフ教育の強化などの従来施策に加え、各種業務マニュアルの活用やＩＴ（情報技術）の有効利用により、店舗での作業の省力化と時間短縮を図るとともに、分かりやすい商品説明やお客様の立場にたった提案など、サービスレベルの維持・向上を前提に、購入プロセスを多面的に分析したうえで、効率よく販売活動ができる施策を検討、実践してまいります。

当社は、これらの基本戦略をより効率的かつ効果的に当社グループ全体へ浸透させ、グループの持続的成長を果たすため、持株会社体制へ移行することといたしました。

当社グループが今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社制に移行する目的は次のとおりです。

（１）グループ戦略機能の強化

グループ経営の意思決定と各事業領域における業務執行の分離により、当社グループ全体の経営効率の向上を実現させることを目的としております。また、持株会社制に移行することで、新規事業やＭ＆Ａを含むグループ経営戦略の立案機能を強化し、グループ内経営資源の配分を最適化してまいります。

（２）事業会社に応じた価値創造力の発揮

グループ企業各社に権限と責任を委譲することにより意思決定の迅速化を図ることで、経営環境の変化に適宜適切に対応し、顧客のニーズに対応した商品・サービスの「創造力」を高め、グループ成長戦略を構築してまいります。

（３）経営者人材の確保・育成

経営の意思決定と業務執行を分離することで、持株会社と各子会社の役割分担が明確になり経営責任の所在が明らかになることから、今後の当社グループ成長戦略を担う経営者としての人材をグループ全体から確保するとともに、グループの変革を推進する次世代のリーダー育成に持続的に取り組んでまいります。

当社の持株会社体制への移行方法は、新設分割により、現在展開しております衣料品及びその関連洋品の販売事業を担う事業会社（以下「新設会社」といいます。）を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継いたします。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能及び各事業会社の管理機能を担い、引き続き上場を継続します。当社は、持株会社体制への移行により、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。

２．会社分割の要旨

（１）分割の日程

平成28年９月15日　臨時株主総会基準日公告日

平成28年10月19日　新設分割計画承認取締役会

平成28年12月20日　新設分割計画承認臨時株主総会

平成29年１月４日　分割期日

（２）分割方式

① 分割方式

当社を分割会社とし、新設分割設立会社１社を承継会社とする分社型新設分割を実施し、現行の当社の衣料品及びその関連洋品の販売事業を、本新設分割により設立する「はるやま商事株式会社」に承継させました。

注）当社は、本件分割期日に持株会社体制へ移行し、「株式会社はるやまホールディングス」へ商号変更いたしました。

② 当該分割方式を採用した理由

持株会社体制への移行を効率的、かつ、円滑に実施するため、当該分割方式を採用いたしました。

（３）会社分割に係る割当ての内容

本新設分割に際して新設会社「はるやま商事株式会社」が発行する普通株式2,000株をすべて当社に割り当てます。

（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。

当社は、新株予約権付社債を発行していませんので、該当事項はありません。

（５）会社分割により増減する資本金

本新設分割による当社の資本金の増減はありません。

（６）新設会社が承継する権利義務

新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継いたします。また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

（７）債務履行の見込み

当社及び新設会社においては、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、並びに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みがあるものと判断しております。

３．分割当事会社の概要

	分割会社 （平成28年３月31日現在）	新設会社 （平成29年１月４日設立）
---	---	---
商号	はるやま商事株式会社 （平成29年１月４日付で株式会社はるやまホールディングスに商号変更）	はるやま商事株式会社
事業内容	衣料品及びその関連洋品の販売事業	衣料品及びその関連洋品の販売事業
設立年月日	昭和49（1974）年11月６日	平成29（2017）年１月４日
本店所在地	岡山市北区表町一丁目２番３号	岡山市北区表町一丁目２番３号
代表者	代表取締役社長執行役員　治山　正史	代表取締役会長　治山　正史 代表取締役社長　伊藤　卓
資本金	3,991百万円	100百万円
発行済株式数	16,485,078株	2,000株
決算期	３月末日	３月末日
大株主及び持株比率	治山　正史　　　　　　　　　  13.91％ 治山　正次　　　　　　　　　  10.67％ 治山　邦雄　　　　　　　　　　 9.09％ 有限会社岩渕コーポレーション　 8.03％ 株式会社四国銀行　　　　　　　 4.58％ はるやま取引先持株会　　　　　 2.82％ はるやま社員持株会　　　　　　 2.67％ 治山　美智子　　　　　　　　　 2.17％ 岩渕　典子　　　　　　　　　　 2.12％ 株式会社中国銀行　　　　　　　 1.89％	株式会社はるやまホールディングス 100％

４．分割する事業部門の概要

（１）分割する部門の事業内容

衣料品及び関連洋品の販売事業

（２）分割する部門の経営成績（平成28年３月期）

	分割する事業部門の 経営実績(a)	分割会社の実績(b)	比　率(a／b)
---	---	---	---
売上高（百万円）	50,894	50,894	100.0％
売上総利益（百万円）	29,652	29,652	100.0％

（３）承継する資産、負債の項目及び金額（平成28年３月期）

資　産		負　債
---	---	---	---
項　目	帳簿価額	項　目	帳簿価額
流動資産（百万円）	13,490	流動負債（百万円）	12,893
固定資産（百万円）	－	固定負債（百万円）	490
合　計（百万円）	13,490	合　計（百万円）	13,383

５．分割後の状況

	分割会社	新設（承継）会社
---	---	---
(1) 名称	株式会社はるやまホールディングス	はるやま商事株式会社
(2) 所在地	岡山市北区表町一丁目２番３号	岡山市北区表町一丁目２番３号
(3) 代表者の役職・     氏名	代表取締役社長執行役員　治山　正史	代表取締役会長　治山　正史 代表取締役社長　伊藤　卓
(4) 事業内容	グループ戦略立案及び各事業会社の統括管理及び不動産賃貸借	衣料品及びその関連洋品の販売事業
(5) 資本金	3,991百万円	100百万円
(6) 決算期	３月末日	３月末日

６．今後の見通し

本新設分割は当社による単独新設分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微となる見込みです。

７．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20170210143552

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。