Quarterly Report • Feb 10, 2017
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第２四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | サイジニア株式会社 |
| 【英訳名】 | Scigineer Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 吉井 伸一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区浜松町一丁目22番５号 |
| 【電話番号】 | 050-5840-3147 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 兼 経営管理部長 横溝 大介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区浜松町一丁目22番５号 |
| 【電話番号】 | 050-5840-3147 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 兼 経営管理部長 横溝 大介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E31089 60310 サイジニア株式会社 Scigineer Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2016-07-01 2016-12-31 Q2 2017-06-30 2015-07-01 2015-12-31 2016-06-30 1 false false false E31089-000 2017-02-10 E31089-000 2015-07-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-07-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2015-10-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-10-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31089-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31089-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31089-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31089-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31089-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31089-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31089-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31089-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31089-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31089-000 2016-12-31 E31089-000 2016-07-01 2016-12-31 E31089-000 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期
第２四半期累計期間 | 第12期
第２四半期累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自 平成27年７月１日
至 平成27年12月31日 | 自 平成28年７月１日
至 平成28年12月31日 | 自 平成27年７月１日
至 平成28年６月30日 |
| 売上高 | (千円) | 395,108 | 302,252 | 766,041 |
| 経常損失（△） | (千円) | △63,929 | △72,832 | △136,883 |
| 四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △65,167 | △162,119 | △149,001 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 770,150 | 777,254 | 772,461 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,043,491 | 2,053,388 | 2,046,761 |
| 純資産額 | (千円) | 966,130 | 737,818 | 887,877 |
| 総資産額 | (千円) | 1,068,636 | 816,754 | 980,601 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △31.93 | △79.04 | △72.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 90.3 | 89.8 | 90.4 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 34,316 | △52,055 | △18,415 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △9,974 | △23,511 | △48,993 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 2,431 | 7,868 | 5,371 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 800,432 | 642,816 | 710,368 |
| 回次 | 第11期 第２四半期会計期間 |
第12期 第２四半期会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日 |
自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日 |
|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △14.80 | △61.74 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
当第２四半期累計期間において、当社が営んでいる事業の内容に、重要な変更はありません。
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当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、企業収益や雇用環境が全体として緩やかな回復基調を続けている一方で、中国をはじめとする新興国経済の減速や米国の新大統領による政策の不確実性が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況にあります。
当社が関連するインターネット広告市場においては、平成27年の広告費（注）が１兆1,594億円（前期比10.2％増）となるなど引き続き堅調な成長が続いております。
（注）株式会社電通「2015年日本の広告費」平成28年２月23日
このような環境のなかで、当社は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」をコアとする各サービスを提供し、顧客企業のインターネットを介したマーケティング活動支援に取り組んでまいりました。
当第２四半期累計期間は、前事業年度から継続して、既存サービス分野における採算性の向上を図るとともに、新規サービス分野における企画・開発を積極的に推進いたしました。
既存サービス分野では、特に、「デクワス.RECO」や「デクワス.POD」等の利益率の高いサービスにおける新規顧客からの受注獲得に注力しました。
新規サービス分野では、まず、「デクワス」を活用して、オットージャパン株式会社及び凸版印刷株式会社と共同で、顧客一人ひとりの好みを反映させたパーソナルプリントサービスの提供を開始いたしました。また、ビジュアルコマース（SNSの画像や動画を活用するオンラインショッピング）の実現に向けて、気になる商品の写真をスマートフォンで撮影したり、お気に入りの画像をアップロードするだけで、写っている商品に類似する商品のショッピングを可能とする技術を活用した企業向けのサービスの受注活動を展開いたしました。また、同技術を活用した一般消費者向けのスマートフォンアプリの開発活動にも着手いたしました。
コスト面では、上記新規サービス分野へ計画通り先行投資する一方で、前事業年度に引き続き、外注費用の削減等、全社的なコスト抑制の取り組みを継続いたしました。また、パーソナライズ・アドサービスの採算性を中心に検討した結果、主要な資産であるソフトウェアにおいて、当初予定していた収益が見込めなくなったことを主因として、有形固定資産及び無形固定資産に係る減損損失（90,210千円）を特別損失として、計上いたしました。
その結果、当第２四半期累計期間における売上高は302,252千円（前年同四半期比23.5％減）、営業損失は70,857千円（前年同四半期は営業損失63,236千円）、経常損失は72,832千円（前年同四半期は経常損失63,929千円）、四半期純損失は162,119千円（前年同四半期は四半期純損失65,167千円）となりました。
代表取締役をはじめとする取締役の役員報酬については、その経営責任を明確にするとともに、業績向上を期すべく前事業年度以上の減額を継続しております。
当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。サービス別の状況は、次のとおりであります。なお、第１四半期会計期間からサービス区分を変更し、前事業年度までパーソナライズ・レコメンドサービス及びパーソナライズ・アドサービスに含まれておりましたオムニチャネルマーケティングサービスを、独立のサービス区分としております。
パーソナライズ・レコメンドサービスについては、既存顧客からの継続受注が堅調に推移いたしましたが、営業体制の強化に時間を要したり、他社のレコメンデーションサービスとの競争に加え、マーケティングオートメーションツール（マーケティング業務を簡素化・自動化するツール）のようにレコメンデーションサービスを含んだ広範な機能を有するマーケティングサービスとの競争も激化したことから、当初計画の想定ほどには推移いたしませんでした。
この結果、売上高は80,818千円となりました。
パーソナライズ・アドサービスについては、低採算案件の見直しを行った後、好採算案件の取引拡大に注力し、
一部の大型案件において取引額を増加させ、その継続受注が堅調に推移いたしました。
この結果、売上高は211,134千円となりました。
③ オムニチャネルマーケティングサービス
オムニチャネルマーケティングサービスについては、既存顧客からの継続受注確保に努めるとともに、前事業年
度に開始した大手プリンターメーカー、大手POSメーカー及び大手印刷会社との取り組みの中で、共同して商品企
画、販売ルート・販売重点施策の見直し等を行い、必要に応じた支援策を提供することで、顧客ニーズの掘り起し
に注力いたしました。
この結果、売上高は、10,300千円となりました。
（流動資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産は前事業年度末より77,369千円減少し、797,579千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金の減少67,552千円、その他に含まれている未収消費税等の減少9,379千円によるものであります。
（固定資産）
当第２四半期会計期間末における固定資産は前事業年度末より86,476千円減少し、19,175千円となりました。その主な内訳は、有形固定資産の減少46,603千円、無形固定資産の減少38,304千円によるものであります。
（流動負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債は前事業年度末より11,693千円減少し、72,836千円となりました。その主な内訳は、その他に含まれている未払金の減少14,436千円によるものであります。
（固定負債）
当第２四半期会計期間末における固定負債は前事業年度末より2,093千円減少し、6,100千円となりました。その主な内訳は、その他に含まれている繰延税金負債の減少1,398千円によるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産は前事業年度末より150,059千円減少し、737,818千円となりました。その主な内訳は、利益剰余金の減少162,119千円によるものであります。
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、67,552千円減少の642,816千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、52,055千円（前年同四半期は34,316千円の収入）となりました。主な増加要因は、減価償却費15,009千円、減損損失90,210千円によるもの、主な減少要因は、税引前四半期純損失163,042千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、23,511千円（前年同四半期は9,974千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出8,983千円、無形固定資産の取得による支出15,218千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、7,868千円（前年同四半期は2,431千円の収入）となりました。主な要因は、株式の発行による収入9,586千円によるものであります。
当第２四半期累計期間の研究開発費の総額は25,073千円であります。
当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,830,388 |
| 計 | 6,830,388 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成28年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成29年２月10日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 2,053,388 | 2,053,388 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,053,388 | 2,053,388 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第10回新株予約権
決議年月日
平成28年９月29日
新株予約権の数(個)
4,167 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株）
4,167 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）
１(注)２
新株予約権の行使期間
自 平成28年10月15日
至 平成78年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)
| 発行価格 | 2,544 |
| 資本組入額 | 1,272 |
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
代用払込みに関する事項
－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、表の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定又は新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権
決議年月日
平成28年９月29日
新株予約権の数(個)
1,000 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
―
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株）
1,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）
2,543 (注)２
新株予約権の行使期間
自 平成30年10月15日
至 平成38年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)
| 発行価格 | 2,543 |
| 資本組入額 | 1,272 |
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
代用払込みに関する事項
－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とします。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。
(2) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(3) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(4) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備 金増減額 （千円） |
資本準備 金残高 （千円） |
| 平成28年10月１日～ 平成28年12月31日 |
1,050 | 2,053,388 | 707 | 777,254 | 707 | 774,254 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
#### (6) 【大株主の状況】
| 平成28年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ソフトバンクグループジャパン合同会社 | 東京都港区東新橋１丁目９番１号 | 649,133 | 31.61 |
| 吉井 伸一郎 | 東京都杉並区 | 201,000 | 9.78 |
| 北城 恪太郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 120,080 | 5.84 |
| 吉村 真弥 | 東京都荒川区 | 57,600 | 2.80 |
| 寒河江 道博 | 東京都大田区 | 56,500 | 2.75 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 50,700 | 2.46 |
| ソフトバンク・テクノロジー株式会社 | 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 27,156 | 1.32 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 23,800 | 1.15 |
| 京セラコミュニケーションシステム株式会社 | 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町６ | 21,086 | 1.02 |
| 株式会社アイモバイル | 東京都渋谷区桜丘町22番14号 | 20,400 | 0.99 |
| 計 | ― | 1,227,455 | 59.77 |
(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
| 平成28年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,052,100 | 20,521 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,288 | － | － |
| 発行済株式総数 | 2,053,388 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 20,521 | － |
当該事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第２四半期累計期間(平成28年７月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年６月30日) |
当第２四半期会計期間 (平成28年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 790,411 | 722,859 | |||||||||
| 売掛金 | 67,327 | 70,882 | |||||||||
| その他 | 18,381 | 6,899 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,171 | △3,061 | |||||||||
| 流動資産合計 | 874,949 | 797,579 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 46,603 | － | |||||||||
| 無形固定資産 | 38,304 | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | 20,744 | 19,175 | |||||||||
| 固定資産合計 | 105,652 | 19,175 | |||||||||
| 資産合計 | 980,601 | 816,754 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 32,971 | 29,481 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,753 | 3,603 | |||||||||
| その他 | 49,805 | 39,751 | |||||||||
| 流動負債合計 | 84,530 | 72,836 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 6,077 | 6,100 | |||||||||
| その他 | 2,116 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,193 | 6,100 | |||||||||
| 負債合計 | 92,723 | 78,936 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 772,461 | 777,254 | |||||||||
| 資本剰余金 | 769,460 | 774,254 | |||||||||
| 利益剰余金 | △655,805 | △817,924 | |||||||||
| 株主資本合計 | 886,116 | 733,584 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,760 | 4,233 | |||||||||
| 純資産合計 | 887,877 | 737,818 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 980,601 | 816,754 |
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(2) 【四半期損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) |
当第２四半期累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 395,108 | 302,252 | |||||||||
| 売上原価 | 304,531 | 205,094 | |||||||||
| 売上総利益 | 90,576 | 97,158 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 153,812 | ※１ 168,015 | |||||||||
| 営業損失（△） | △63,236 | △70,857 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 108 | 50 | |||||||||
| 為替差益 | － | 139 | |||||||||
| 消費税等還付加算金 | － | 63 | |||||||||
| その他 | 1 | 12 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 110 | 267 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 144 | 70 | |||||||||
| 為替差損 | 104 | － | |||||||||
| 支払手数料 | 548 | 184 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 1,984 | |||||||||
| その他 | 4 | 3 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 802 | 2,242 | |||||||||
| 経常損失（△） | △63,929 | △72,832 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 240 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 240 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,179 | － | |||||||||
| 減損損失 | － | ※２ 90,210 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,179 | 90,210 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △64,868 | △163,042 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 475 | 475 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △176 | △1,398 | |||||||||
| 法人税等合計 | 298 | △923 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △65,167 | △162,119 |
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(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) |
当第２四半期累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △64,868 | △163,042 | |||||||||
| 減価償却費 | 14,961 | 15,009 | |||||||||
| 減損損失 | － | 90,210 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 1,040 | 2,304 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 165 | △145 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △240 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,179 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,765 | 1,889 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △108 | △50 | |||||||||
| 支払利息 | 144 | 70 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 123,326 | △3,554 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 313 | － | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △11,678 | △3,489 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △1,685 | △2,135 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △2,311 | 2,211 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △943 | － | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 3,574 | 721 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △1,378 | 554 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 804 | 131 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | 6 | 345 | |||||||||
| 預り保証金の増減額（△は減少） | △600 | － | |||||||||
| 前払金の増減額（△は増加） | △79 | 172 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | － | 9,379 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △18,906 | 3,040 | |||||||||
| その他 | △1,350 | △6,501 | |||||||||
| 小計 | 38,599 | △52,880 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 78 | 20 | |||||||||
| 利息の支払額 | △144 | △70 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △4,216 | △318 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 1,193 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 34,316 | △52,055 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,645 | △8,983 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △500 | △15,218 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △4,004 | － | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 175 | 690 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △9,974 | △23,511 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,643 | △1,718 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 4,075 | 9,586 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,431 | 7,868 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △165 | 145 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 26,607 | △67,552 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 773,824 | 710,368 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 800,432 | ※ 642,816 |
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（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。
(四半期損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) |
当第２四半期累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 36,042 | 千円 | 28,578 | 千円 |
| 給料手当 | 37,316 | 41,425 |
当第２四半期累計期間において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 減損損失 | |
| 種類 | 金額 （千円） |
||
| 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 建物 | 6,380 |
| 工具、器具及び備品 | 36,470 | ||
| リース資産 | 2,032 | ||
| ソフトウエア | 45,326 | ||
| 合計 | 90,210 |
当社の事業は、インターネットマーケティング支援関連の単一事業である為、事業用資産は原則として全体で一つの資産グループとしております。
「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき主要な資産であるソフトウェアの償却期間における将来の回収可能性を検討した結果、有形固定資産及び無形固定資産に係る減損損失（90,210千円）を特別損失として、計上いたしました。
なお、回収可能価額は使用価値により零としております。
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) |
当第２四半期累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 880,432千円 | 722,859千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △80,000 | △80,042 |
| 現金及び現金同等物 | 800,432 | 642,816 |
【セグメント情報】
当社は、「インターネットマーケティング支援事業」のみであり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) |
当第２四半期累計期間 (自 平成28年７月１日 至 平成28年12月31日) |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △31.93円 | △79.04円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失金額（△）(千円) | △65,167 | △162,119 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額（△）(千円) | △65,167 | △162,119 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,040,665 | 2,051,006 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 平成27年８月14日開催取締役会決議による第９回新株予約権 （新株予約権の数30個） |
平成28年９月29日開催取締役会決議による第11回新株予約権 （新株予約権の数1,000個） |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
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該当事項はありません。
0201010_honbun_8045347002901.htm
該当事項はありません。
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