Citizen Watch Co., Ltd.

Quarterly Report • Feb 13, 2017

 第３四半期報告書_20170210161105

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年２月13日
【四半期会計期間】	第132期第３四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）
【会社名】	シチズン時計株式会社（旧会社名　シチズンホールディングス株式会社）
【英訳名】	Citizen Watch Co., Ltd.（旧英訳名　Citizen Holdings Co., Ltd.） （注）　平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会の決議により、 　　　　平成28年10月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　戸倉　敏夫
【本店の所在の場所】	東京都西東京市田無町六丁目１番12号
【電話番号】	042(466)1231（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役広報ＩＲ室担当　　古川　敏之
【最寄りの連絡場所】	東京都西東京市田無町六丁目１番12号
【電話番号】	042(466)1231（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役広報ＩＲ室担当　　古川　敏之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02281 77620 シチズン時計株式会社 Citizen Watch Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-04-01 2016-12-31 Q3 2017-03-31 2015-04-01 2015-12-31 2016-03-31 1 false false false E02281-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02281-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:WatchesAndClocksReportableSegmentsMember E02281-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:MachineToolsReportableSegmentsMember E02281-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:DevicesAndComponentsReportableSegmentsMember E02281-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:ElectronicProductsReportableSegmentsMember E02281-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02281-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02281-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:ElectronicProductsReportableSegmentsMember E02281-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:DevicesAndComponentsReportableSegmentsMember E02281-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:MachineToolsReportableSegmentsMember E02281-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:WatchesAndClocksReportableSegmentsMember E02281-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02281-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02281-000 2015-04-01 2015-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02281-000 2017-02-13 E02281-000 2016-12-31 E02281-000 2016-10-01 2016-12-31 E02281-000 2016-04-01 2016-12-31 E02281-000 2015-12-31 E02281-000 2015-10-01 2015-12-31 E02281-000 2015-04-01 2015-12-31 E02281-000 2016-03-31 E02281-000 2015-04-01 2016-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20170210161105

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第131期 第３四半期連結 累計期間	第132期 第３四半期連結 累計期間	第131期
会計期間		自平成27年 　４月１日 至平成27年 　12月31日	自平成28年 　４月１日 至平成28年 　12月31日	自平成27年 　４月１日 至平成28年 　３月31日
売上高	（百万円）	268,762	238,370	348,267
経常利益	（百万円）	27,163	18,401	30,619
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	18,226	11,769	13,201
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	14,386	16,651	△21
純資産額	（百万円）	251,907	248,388	237,469
総資産額	（百万円）	422,835	407,055	406,462
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	56.98	36.98	41.32
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	57.28	58.63	56.02

回次		第131期 第３四半期連結 会計期間	第132期 第３四半期連結 会計期間
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会計期間		自平成27年 　10月１日 至平成27年 　12月31日	自平成28年 　10月１日 至平成28年 　12月31日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	25.13	20.41

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は概ね次のとおりであります。

＜時計事業＞

第２四半期連結会計期間において、株式取得による子会社化に伴い、Frederique Constant Holding SA及びその子会社９社を連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間において、当社（旧商号 ：シチズンホールディングス株式会社）の完全子会社であるシチズン時計株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

 第３四半期報告書_20170210161105

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間における国内経済は、個人消費や設備投資の回復が遅れ、また、インバウンド需要の急速な減少もあり、景気は足踏み状態で推移しました。足元では、海外の政治・経済の影響を受け、為替相場や株式市場が大きく変動する等、先行きに対する不透明感が強まりつつあります。米国経済は、大統領選挙中は選挙結果の不透明感から景気が停滞しておりましたが、足元の情勢は落ち着きつつあります。欧州市場は、英国のＥＵ離脱問題による混乱が一時的に収まり、足元の経済状況は安定しているものの、先行きへの不透明感が続いております。アジア経済は、全般的に厳しい経済環境が続いており、景気回復の兆しが見えない状況となっております。

このような状況の中、当第３四半期連結累計期間の連結経営成績は、売上高は2,383億円（前年同期比11.3％減）、営業利益は183億円（前年同期比29.9％減）と、減収減益となりました。また、営業利益の減少に伴い、経常利益は184億円（前年同期比32.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は117億円（前年同期比35.4％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　時計事業

ウオッチ販売のうち、“CITIZEN”ブランドの国内市場においては、10月に販売を開始した今期のフラッグシップモデル「エコ・ドライブ ワン」やスマートフォンとリンクする「エコ・ドライブ Bluetooth」等の新商品が好評を博したほか、ＧＰＳ衛星電波時計の市場シェアが拡大しました。また、新たに投入した女性向けコレクション「Citizen L」が好調に推移したことに加え、当社独自の表面硬化技術による新色を採用した「xC」のサクラピンクモデルも売上を伸ばし、女性ブランドNo.１の地位を確固たるものにしました。しかしながら、依然力強さを欠く個人消費や縮小傾向にあるインバウンド需要等の影響により、時計需要が落ち込み、国内市場全体では減収となりました。

海外市場においては、一部地域では経済活動に僅かながら改善が見られたものの、全体としては販売が伸び悩み、また、足元の円安傾向も上期の円高影響を解消するには至らず、海外市場全体では減収となりました。北米市場は、米国大統領選挙が終わり、情勢が安定化したことにより、年末商戦は活性化しましたが、上期の市況低迷と一部大手流通の販売不振等により、売上は伸び悩みました。欧州市場は、底堅い経済環境を背景に安定した販売を続けるドイツや、ＥＵ離脱決定後の通貨安を背景にインバウンド需要が増加している英国を中心に、年末商戦は全体的に好調な販売を見せましたが、ユーロ安及びポンド安の影響を大きく受けました。アジア市場は、個人消費が低迷する香港や経済が停滞しているタイの販売が落ち込む一方で、経済が緩やかに回復する中国ではオンライン流通を中心に販売を伸ばしました。

“BULOVA”ブランドは、世界初のカーブクロノムーブメントを搭載した新製品の「CURV」が好調な販売であったほか、新規流通の開拓が売上に寄与したものの、大手流通の販売不振等による売上の伸び悩みに加え、円高の影響を受けたことにより、減収となりました。

“Q&Q”ブランドは、国内需要が伸び悩んだことに加え、海外では、円高やアジア新興国の通貨安による購買力の低下及び中東の政情不安の影響等により、一部地域の販売が落ち込み、減収となりました。

“FREDERIQUE CONSTANT”ブランドは、平成28年７月に買収が完了し、欧州を中心に当社の売上拡大に貢献しております。

ムーブメント販売は、時計需要減速の影響に加え、消費者の嗜好変化により高付加価値商品の販売が減少したため、減収となりました。

営業利益においては、売上の減少と円高の影響により、大幅な減益となりました。

以上の結果、時計事業全体では、売上高は1,256億円（前年同期比11.8％減）、営業利益は129億円（前年同期比30.7％減）と、減収減益となりました。

②　工作機械事業

国内市場は、自動車関連や半導体関連は堅調であるものの、一部の顧客に設備投資を控える動きがあり、減収となりました。

米州市場は、医療関連は比較的堅調に推移しているものの、米国大統領選挙前は先行き不透明感から受注が伸び悩み、減収となりました。また、大統領選挙後も政策動向に対する様子見から設備投資に慎重な姿勢が続いております。

欧州市場は、主要販売先であるドイツでは堅調を維持しておりますが、英国のＥＵ離脱問題等による先行き不透明感から欧州の製造業全体に停滞感が広がっており、減収となりました。

アジア市場は、自動車関連や航空機関連等の一部の顧客には回復の兆しが見えつつあるものの、全体としては依然低迷した状態が続いておりますが、東アジア向けの大口受注の出荷が販売に大きく寄与した結果、大幅な増収となりました。

営業利益においては、設備投資需要の減少により、売上が前年を下回った結果、減益となりました。

以上の結果、工作機械事業全体では、売上高は368億円（前年同期比4.2％減）、営業利益は49億円（前年同期比6.5％減）と、減収減益となりました。

③　デバイス事業

精密加工部品のうち、自動車部品は、好調な自動車生産市場に支えられ、順調に受注を伸ばし、売上が拡大しました。スマートフォン向けスイッチは、中国顧客を中心に売上が拡大しました。一方、昨年度から始めている応用製品は需要が一巡したことで販売を落としており、精密加工部品全体では減収となりました。

オプトデバイスのうち、チップＬＥＤは、世界的な省エネマインドの高まりにより、照明用途の市場が拡大しているものの、競争の激化による価格下落や円高の影響で売上は伸び悩みました。照明以外の用途においては、車載向け及びゲーム機向けの販売が堅調に推移しました。また、ユニット品は昨年度に投入した車載向けバックライトの売上が伸びている一方で、スマートフォン向け製品の売上が減少しており、オプトデバイス全体では減収となりました。

その他部品のうち、主要製品である水晶デバイス及び強誘電性液晶マイクロディスプレイはともに、低調な販売状況が継続しておりますが、その他部品全体では増収となりました。

営業利益においては、主要製品の販売は堅調に推移しているものの、売上の減少及び円高の影響等により、大幅な減益となりました。

以上の結果、デバイス事業全体では、売上高は528億円（前年同期比13.9％減）、営業利益は29億円（前年同期比40.9％減）と、減収減益となりました。

④　電子機器事業

情報機器は、中国の徴税システム変更に伴う需要増により大型プリンターの販売が好調に推移したものの、ＰＯＳプリンター及びラベルプリンターの米州向け販売が伸び悩んだことに加え、フォトプリンターにおいても顧客の在庫調整があり、情報機器全体では減収となりました。

健康機器は、国内市場では血圧計及び体温計の販売が好調に推移したものの、アジア市場及び中東市場の販売低迷を受け、健康機器全体では減収となりました。

営業利益においては、売上は減少しているものの、費用削減を進め、収益性の改善に努めた結果、増益となりました。

以上の結果、電子機器事業全体では、売上高は166億円（前年同期比6.1％減）、営業利益は３億円（前年同期比27.7％増）と、減収増益となりました。

⑤　その他の事業

主要事業である宝飾製品は、消費者の購買意欲の低迷が続いております。また、球機用機器については、事業撤退に伴う販売縮小の影響があり、その他の事業全体では減収となりました。

営業利益においては、赤字が継続していた球機用機器事業の撤退により、その他の事業全体では黒字化しました。

以上の結果、その他の事業全体では、売上高は63億円（前年同期比26.5％減）、営業利益は２億円（前年同期は３億円の営業損失）と、減収増益となりました。

（2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ５億円増加し、4,070億円となりました。資産の内、流動資産は、受取手形及び売掛金が33億円増加した一方で、現金及び預金が191億円、繰延税金資産が31億円減少したこと等により、194億円の減少となりました。固定資産につきましては、建物及び構築物が63億円、のれんが63億円、投資有価証券が56億円増加したこと等により、200億円の増加となりました。

負債は、前連結会計年度末に比べ、短期借入金が53億円、事業再編整理損失引当金(短期)が31億円、賞与引当金が28億円減少したこと等により103億円減少し、1,586億円となりました。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、利益剰余金が22億円減少した一方、自己株式が86億円減少し、その他有価証券評価差額金が35億円増加したこと等により109億円増加し、2,483億円となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

① 会社の経営の基本方針

当社は、平成25年２月に、平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」（以下「本中期経営計画」という。）を策定しました。

本中期経営計画におけるスローガンを「真のグローバル企業を目指して　～スピードと活力の溢れる企業グループへ～」と定め、取り組んでまいりましたが、本中期経営計画の前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）で外部環境が大きく変化したことから、平成28年２月に、当初策定した経営方針を一部見直し、新たに以下の２項目を基本的な経営方針として、グローバルな市場において求められる「価値」を継続して提供できる「真のグローバル企業」を目指してまいります。

１）時計事業及び時計製造で培われた強みを生かせる領域にフォーカスし、カテゴリートップクラスのグローバル競争力を持つ事業の集合体を目指す。

２）高収益体質になるべく、製造革新を進め収益力強化を図る。

② 中長期的な事業戦略と対処すべき課題

本中期経営計画の策定当初は、経営方針のひとつとして、「中国・アジア新興国を戦略市場と位置付け、売上拡大と効率化を同時に進め、利益成長を加速する。」としておりましたが、前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）で外部環境が大きく変わり、当初見込んでいた成長は望めないため経営方針から除外いたしました。しかしながら、長期的には成長路線に戻っていく市場であると認識しておりますので、長期的な視点で基盤づくりに取り組んでまいります。

前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）では、筋肉質な経営体質の構築を図るため、徹底した構造改革と体質強化を行いました。後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）では、より一層厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つために、収益性の向上を目的として製造力の強化を更に推し進め、同時に積極的に成長投資を行うことで業績の拡大を図り、平成31年３月期のありたい姿である「真のグローバル企業」を目指してまいります。

後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）では、当社が抱える経営課題を克服するべく、以下の４項目につきまして重点的に取り組んでまいります。

１）徹底した体質強化と製造力の強化

前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）では、構造改革を含めさまざまな施策に取り組みましたが、後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）も製造革新による原価低減や資産効率の向上を目指し、より一層取組みを強化いたします。

２）事業成長に向けた積極的投資とマーケティング力の強化

前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）の構造改革により創出した資金を積極的に成長投資へ振り向け、業績の拡大を目指します。

３）製品・事業の選択と集中

前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）では、事業ポートフォリオを明確にしました。後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）は、グループ各社が展開する事業や製品の選択と集中を進め、注力する事業・製品を明確にしてまいります。

４）人の生産性改善と人材力強化

グローバル環境の中であらゆる変化に対応できる人材育成と、精鋭化集団としての組織力の強化に取り組んでまいります。

本中期経営計画における事業別の戦略としましては、

１）時計事業

「製品からブランドへ」をスローガンに掲げ、シチズンブランド事業を成長の核とし、マルチブランド戦略を推し進めます。そして国内と北米を重点市場と位置付け、徹底的に攻略していきます。また、厳しい競争を勝ち抜くために、徹底した製造力の強化を推進し、収益性の向上を目指してまいります。

２）工作機械事業

時計部品の製造で培われた小型化技術及び高剛性技術に基づき、世界最先端の生産革新ソリューションを創造し、「新・モノづくり企業」のポジションを確立することで、自動盤トップシェアの地位を確固たるものとしてまいります。

３）デバイス事業

当社グループの強みである金属部品や脆性材の加工技術を生かし、グローバルニッチ市場で勝てる小型精密部品事業の拡大を目指します。LED製品については、当社グループ独自の強みである小型化、薄型化等を追求しつつ、日亜化学工業㈱との資本・業務提携を通じて利益の安定・拡大を目指します。その他のデバイス製品事業につきましても売上拡大よりも利益の安定を優先してまいります。

４）電子機器事業

高品質・高信頼性の業務用プリンターとフォトプリンターを事業の核とし、グローバルニッチ市場を中心とした事業展開を図り、安定的な利益の創出を目指します。

本中期経営計画後期３年間（平成29年３月期～平成31年３月期）の初年度は、引き続き体質強化に取り組むとともに、成長戦略を推進し、収益性の向上と売上の拡大を図ってまいります。

（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について）

(1) 基本方針の内容

当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。

当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで長期的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまいりました。

例えば、平成25年２月に策定した平成31年3月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」では、スローガンを「真のグローバル企業を目指して　～スピードと活力の溢れる企業グループへ～」と定め、前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）では、次のような施策を行ってまいりました。

・当社グループの中核事業である時計事業では、製造力強化の一環として、各会社に分散されていた技能を集結することにより国内製造力の再強化を図るため、シチズン時計マニュファクチャリング株式会社を設立し、国内主要製造機能の再編成を実行。

・デバイス事業の更なる成長と発展を目指し、独自のコア技術と事業領域を持つシチズンファインテックミヨタ株式会社とシチズンセイミツ株式会社を合併（現シチズンファインデバイス株式会社）。

・デバイス事業の利益安定化のため、安定的に利益が確保できる事業領域に焦点を絞るよう事業展開を見直し、水晶振動子及び液晶のうち、競争の激化により収益性が悪化していた領域から撤退。

また、本中期経営計画の前期３年間（平成26年３月期～平成28年３月期）で外部環境が大きく変化したことから、平成28年２月に、当初策定した経営方針の一部見直しを行いました。詳細は、「第２　事業の状況　３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（3）事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載のとおりであります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み

当社は、平成25年５月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」について更新すること（以下、かかる更新後の方針を「旧方針」といいます。）を決定し、同年６月27日開催の第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けました。

平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時をもって旧方針の有効期間が満了することから、同年５月26日開催の取締役会において、上記(1)の基本方針を改めて決議するとともに、旧方針を一部変更したうえで更新することにつき、同年６月28日開催の第131期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けております（以下、かかる変更後の方針を「本方針」といいます。）。

本方針の内容は以下のとおりであります。

①　対象となる買付

本方針の対象となる買付は、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為等であります。

②　手続

大規模買付者が、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始することを手続として定めております。

③　対抗措置の内容

大規模買付者が手続を守らない場合等には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、その時点のすべての株主の方に対して、新株予約権の無償割当てを行います。新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。

④　対抗措置発動の要件

当社は、以下の場合に対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行うことがあります。

1)　大規模買付者が手続を守らない場合

2)　真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて株式を当社または当社関係者に高値で引き取らせる目的であると判断される場合

3)　当社の経営を一時的に支配し、当社または当社グループ会社の資産等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的があると判断される場合

4)　当社の経営を支配した後、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合

5)　当社の経営を一時的に支配して、資産の売却等によって一時的な高配当をさせ、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合

6)　最初の買付で全株式の買付を勧誘せず、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等を行うなど、当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買付行為である場合

⑤　対抗措置発動までのプロセス

独立委員会は、大規模買付者から大規模買付に関する意向表明書が提出された場合、10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただく情報のリストを交付します。なお、独立委員会が、当初提供していただいた情報だけでは不足していると判断した場合には、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくこともあります。また、独立委員会は、当社取締役会に対して60日を上限とする回答期間を定めて大規模買付行為に対する意見等を求めることがあります。独立委員会は、大規模買付者からの情報の提供及び当社取締役会による情報の提供が完了した後、60日以内に評価、検討、交渉、意見形成を行います（ただし、独立委員会はこの期間を30日間を上限として延長することができるものとします。）。

独立委員会は、これらの情報に基づいて、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか発動しないかの勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、会社法上の機関としての決議を行います。また、独立委員会は、対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当である旨の勧告を行う場合があり、この場合、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。

⑥　本方針の有効期間

本方針の有効期間は、平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

(4) 上記(2)及び(3)の取組みについての取締役会の判断及びその理由

①　基本方針の実現に資する特別な取組みについて

上記(2)の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

②　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みについて

当社は、以下の諸点を考慮し、織り込むことにより、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みが、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

1)　買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等

本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びにコーポレートガバナンス・コード原則１－５及び補充原則１－５①を踏まえたものです。

2)　株主意思を重視するものであること

当社は、平成28年６月28日開催の第131期定時株主総会において、本方針について株主の皆様のご承認を得ております。また、本方針には、その有効期間を約３年間とするサンセット条項が付されているほか、当社取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本方針の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。

3)　独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示

当社は、取締役の恣意的判断を排除し、本方針の発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外役員の中から、当社取締役会が選任します。

当社株式に対して大規模買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。

このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報を開示し、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

なお、平成28年12月31日現在の独立委員会委員は、当社社外取締役の伊藤健二、小松正明の両氏と、当社社外監査役の窪木登志子氏であります。

4)　合理的な客観的要件の設定

本方針は、上記(3)④にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

5)　第三者専門家の意見の取得

大規模買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしております。

6)　デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能であります。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は、取締役任期を１年とし期差任期制を採用していないため、本方針はスローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

（4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、5,310百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

 第３四半期報告書_20170210161105

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	959,752,000
計	959,752,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） (平成28年12月31日)	提出日現在発行数（株） (平成29年２月13日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	320,353,809	320,353,809	東京証券取引所 市場第一部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	320,353,809	320,353,809	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成28年10月１日～平成28年12月31日	△10,000,000	320,353,809	－	32,648	－	36,029

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式  12,062,300	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式 317,824,300	3,178,243	同上
単元未満株式	普通株式     467,209	－	同上
発行済株式総数	330,353,809	－	－
総株主の議決権	－	3,178,243	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
シチズンホールディングス株式会社	東京都西東京市田無町六丁目１番12号	12,062,300	－	12,062,300	3.65
計	－	12,062,300	－	12,062,300	3.65

（注）１．当第３四半期会計期間末日現在における所有自己株式数は2,063,458株であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.64％であります。

２．シチズンホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付けでシチズン時計株式会社に商号を変更しております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）新任役員

該当事項はありません。

(2）退任役員

該当事項はありません。

(3）役職の異動

新役名	新職名	旧役名	旧職名	氏名	異動年月日
---	---	---	---	---	---
取締役	グループリスクマネジメント、人事部・総務部・研究開発センター担当、兼東京事業所長	取締役	グループリスクマネジメント・人事部・総務部・知的財産部・開発部担当	椛田　茂	平成28年10月１日
取締役	シチズンブランドマネージャー、シチズンブランド事業部長、BULOVA部長、国内時計営業本部・宣伝部・デザイン部担当	取締役	－	竹内　則夫	平成28年10月１日
取締役	時計生産統括、製品開発本部長、品質保証部担当	取締役	－	佐藤　敏彦	平成28年10月１日
取締役	グローバル企画事業部長兼グローバル企画事業部スイス部長、ムーブメント事業部担当	取締役	－	名取　房満	平成28年10月１日
取締役	経営企画部長、経理部・広報ＩＲ室・情報システム部担当	取締役	経営企画部長、経理部・広報ＩＲ室担当	古川　敏之	平成28年10月１日

 第３四半期報告書_20170210161105

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人日本橋事務所による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	99,371	80,268
受取手形及び売掛金	63,061	※２ 66,402
電子記録債権	855	1,096
商品及び製品	53,328	51,071
仕掛品	18,736	19,316
原材料及び貯蔵品	17,099	17,855
未収消費税等	2,755	2,704
繰延税金資産	8,609	5,482
その他	8,034	7,974
貸倒引当金	△1,301	△1,069
流動資産合計	270,551	251,102
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	34,113	40,473
機械装置及び運搬具（純額）	21,023	22,523
工具、器具及び備品（純額）	5,657	6,670
土地	10,904	12,151
リース資産（純額）	1,175	1,474
建設仮勘定	5,570	3,276
有形固定資産合計	78,443	86,569
無形固定資産
のれん	2,097	8,465
ソフトウエア	2,462	3,075
リース資産	14	8
その他	1,953	1,535
無形固定資産合計	6,529	13,084
投資その他の資産
投資有価証券	40,366	46,065
長期貸付金	1,130	1,080
繰延税金資産	5,886	5,621
その他	5,594	3,886
貸倒引当金	△1,901	△217
投資損失引当金	△138	△138
投資その他の資産合計	50,938	56,298
固定資産合計	135,911	155,953
資産合計	406,462	407,055

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成28年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	19,589	※２ 21,636
電子記録債務	13,564	12,752
設備関係支払手形	376	※２ 797
営業外電子記録債務	885	2,073
短期借入金	17,444	12,110
1年内償還予定の社債	－	10,000
未払法人税等	3,679	1,815
繰延税金負債	120	140
未払費用	14,655	14,591
賞与引当金	6,335	3,504
役員賞与引当金	162	－
製品保証引当金	1,011	1,028
環境対策引当金	11	－
事業再編整理損失引当金	4,369	1,262
その他	9,697	7,542
流動負債合計	91,901	89,257
固定負債
社債	20,000	10,000
長期借入金	30,000	30,393
繰延税金負債	2,067	2,806
債務保証損失引当金	28	28
環境対策引当金	65	65
事業再編整理損失引当金	1,663	1,657
退職給付に係る負債	21,139	21,640
資産除去債務	97	95
その他	2,031	2,721
固定負債合計	77,091	69,409
負債合計	168,993	158,666
純資産の部
株主資本
資本金	32,648	32,648
資本剰余金	33,969	34,074
利益剰余金	159,684	157,420
自己株式	△10,400	△1,779
株主資本合計	215,903	222,365
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	7,413	11,012
為替換算調整勘定	5,756	6,355
退職給付に係る調整累計額	△1,372	△1,078
その他の包括利益累計額合計	11,797	16,289
非支配株主持分	9,768	9,734
純資産合計	237,469	248,388
負債純資産合計	406,462	407,055

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
売上高	268,762	238,370
売上原価	164,488	146,006
売上総利益	104,273	92,363
販売費及び一般管理費	78,142	74,052
営業利益	26,130	18,310
営業外収益
受取利息	281	198
受取配当金	726	749
持分法による投資利益	520	333
その他	720	642
営業外収益合計	2,247	1,923
営業外費用
支払利息	352	323
為替差損	482	816
その他	380	692
営業外費用合計	1,214	1,833
経常利益	27,163	18,401
特別利益
投資有価証券売却益	188	983
固定資産売却益	672	43
その他	18	171
特別利益合計	880	1,198
特別損失
固定資産除却損	238	102
固定資産売却損	18	43
減損損失	2	67
和解金	6	－
事業再編整理損	－	1,965
その他	262	94
特別損失合計	527	2,274
税金等調整前四半期純利益	27,516	17,325
法人税等	8,724	5,238
四半期純利益	18,791	12,087
非支配株主に帰属する四半期純利益	564	317
親会社株主に帰属する四半期純利益	18,226	11,769

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)
四半期純利益	18,791	12,087
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△1,358	3,599
為替換算調整勘定	△2,836	535
退職給付に係る調整額	△208	299
持分法適用会社に対する持分相当額	△1	130
その他の包括利益合計	△4,404	4,564
四半期包括利益	14,386	16,651
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	13,834	16,477
非支配株主に係る四半期包括利益	552	174

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間におきましては、当社の連結子会社でありました江門市訊科電子有限公司は、当社の連結子会社である江門市江星電子有限公司を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除いております。

第２四半期連結会計期間におきましては、Frederique Constant Holding SAについて新たに株式を取得したことから、Frederique Constant Holding SA及びFrederique Constant Holding SAの子会社９社を連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間におきましては、当社の連結子会社でありましたシチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社は、当社（旧商号：シチズンホールディングス株式会社）に吸収合併されたため、Miyano Machinery Philippines Inc.は、当社の連結子会社であるCitizen Machinery Philippines Inc.に吸収合併されたため、またSunciti Trading Dong Guan Ltd.は会社清算のため、それぞれ連結の範囲から除いております。

変更後の連結子会社の数

104社  

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

(有形固定資産の減価償却方法の変更)

有形固定資産の減価償却方法については、従来、当社及び国内連結子会社では主に定率法を採用する一方、海外連結子会社では定額法を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間より当社及び国内連結子会社において定額法に変更しております。

当社は、平成25年２月に、平成31年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」を策定して、構造改革による工場の再編を実施してまいりました。その結果、今後は設備の長期安定的な稼働が見込まれるため、減価償却方法として定額法を採用することがより当社の実態を適切に反映できると判断いたしました。

これにより、当第３四半期連結累計期間の営業利益が1,911百万円、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ1,955百万円増加しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

１．保証債務

連結会社以外の会社について、保証を行っております。

	前連結会計年度 （平成28年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成28年12月31日）
---	---	---
当社グループの得意先が抱えるリース債務等に対する保証	75百万円	56百万円

※２．四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成28年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成28年12月31日）
---	---	---
受取手形	－	142百万円
支払手形	－	95
設備関係支払手形	－	3

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
減価償却費	10,868百万円	8,874百万円
のれんの償却額	835	1,154

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１.配当に関する事項

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成27年６月25日 定時株主総会	普通株式	2,591	8.00	平成27年３月31日	平成27年６月26日	利益剰余金
平成27年11月10日 取締役会	普通株式	2,705	8.50	平成27年９月30日	平成27年12月４日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

（自己株式の取得）

当社は、平成27年５月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式5,682,800株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が4,999百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が10,399百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１.配当に関する事項

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月28日 定時株主総会	普通株式	2,705	8.50	平成28年３月31日	平成28年６月29日	利益剰余金
平成28年11月11日 取締役会	普通株式	2,705	8.50	平成28年９月30日	平成28年12月２日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

（自己株式の消却）

当社は、平成28年11月11日開催の取締役会決議に基づき、当第３四半期連結累計期間において、自己株式10,000,000株を消却いたしました。これにより、利益剰余金8,622百万円及び自己株式8,622百万円がそれぞれ減少しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	時計事業	工作 機械事業	デバイス 事業	電子機器 事業	その他の 事業	合計	調整額 （注）１	四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）２
売上高
外部顧客への 売上高	142,539	38,433	61,385	17,735	8,668	268,762	－	268,762
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	112	384	2,145	501	569	3,713	△3,713	－
計	142,652	38,817	63,530	18,237	9,237	272,475	△3,713	268,762
セグメント 利益又は損失（△）	18,613	5,332	5,063	258	△316	28,950	△2,819	26,130

（注）１．セグメント利益（営業利益）の調整額△2,819百万円には、セグメント間取引消去170百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△2,990百万円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	時計事業	工作 機械事業	デバイス 事業	電子機器 事業	その他の 事業	合計	調整額 （注）１	四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）２
売上高
外部顧客への 売上高	125,688	36,821	52,830	16,656	6,373	238,370	－	238,370
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	110	644	1,709	94	642	3,202	△3,202	－
計	125,799	37,465	54,540	16,751	7,015	241,572	△3,202	238,370
セグメント 利益	12,905	4,987	2,992	329	245	21,461	△3,150	18,310

（注）１．セグメント利益（営業利益）の調整額△3,150百万円には、セグメント間取引消去△142百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△3,007百万円が含まれております。

２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（有形固定資産の減価償却方法の変更） 　「会計方針の変更」に記載のとおり、有形固定資産の減価償却の方法については、従来、当社及び国内連結子会社は主として定率法、在外連結子会社は主として定額法によっておりましたが、第１四半期連結会計期間より当社及び国内連結子会社においても定額法に変更しております。 　この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第３四半期連結累計期間のセグメント利益が、それぞれ「時計事業」で1,022百万円、「デバイス事業」で597百万円、「電子機器事業」で57百万円、「その他の事業」で11百万円増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

当社（旧商号 ：シチズンホールディングス株式会社）は、平成28年４月27日開催の取締役会決議に基づき、平成28年10月１日付けで当社並びに当社の完全子会社であるシチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社を当事会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施いたしました。

１.本合併の目的

当社は、平成19年４月以降、純粋持株会社体制の下、グループの競争力強化と成長促進を図るべく取り組んでまいりました。また、平成25年４月よりスタートした中期経営計画「シチズングローバルプラン 2018」では、「『真のグローバル企業』を目指して」というスローガンの下、徹底した体質強化と製造力強化を目指した構造改革に取り組むとともに、事業ポートフォリオを明確にし、強みを発揮できる事業分野へ経営資源を集中させ、時計事業を中心とした事業の拡大と強化を図るなど、一定の成果を得ることができました。

一方、当社は平成26年４月より、「時計事業の成長戦略の加速」や「経営の効率化」を目指し、本合併の対象となる３社の間接機能を一体的に運営するなど、様々な取り組みを行ってまいりました。しかしながら、純粋持株会社体制化後の内外環境の変化も大きく、今後「シチズングローバルプラン 2018」を更に推し進め、時計事業を中核としたグループ全体の更なる成長と本社機能の強化を図るためには、当社が直接に時計事業を運営する事業持株会社体制に移行することが最適であるとの結論に達しました。

移行後は、純粋持株会社体制下において構築したグループ運営の利点を維持しつつ、新しい体制で更なるグループの競争力強化を図り、当社グループの企業価値・株主価値の向上に努めてまいります。

２.本合併の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

①結合企業

企業の名称　シチズンホールディングス株式会社

事業の内容　持株会社としての、グループ経営戦略の策定・推進、グループ経営の監査、グループ技術開発及び知的財産の管理その他経営管理等

②被結合企業

企業の名称　シチズン時計株式会社

事業の内容　各種時計類及びその部分品の製造、販売及び輸出入等

企業の名称　シチズンビジネスエキスパート株式会社

事業の内容　不動産の管理及び賃貸、各種生産設備の保守及び管理、コンピュータシステムの開発、運用及び保守等の業務の受託、代行又はコンサルティング等

(2)企業結合日

平成28年10月１日

(3)企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、シチズン時計株式会社及びシチズンビジネスエキスパート株式会社は解散しました。

(4)結合後企業の名称

シチズン時計株式会社（英文名 ：Citizen Watch Co., Ltd.）

３．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	56円98銭	36円98銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	18,226	11,769
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	18,226	11,769
普通株式の期中平均株式数（千株）	319,868	318,291
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	─────	─────

（注）前第３四半期連結累計期間、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

２【その他】

平成28年11月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………2,705百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………８円50銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成28年12月２日

（注）　平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。 

 第３四半期報告書_20170210161105

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。