TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.

M&A Activity • Sep 16, 2025

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

İşbu Birleşme Sözleşmesi ("Birleşme Sözleşmesi")

• 1- İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 304844 sicil numarası ile kayıtlı olan, merkezi Aydınevler Mah. İsmet İnönü Cad. Küçükyalı Ofispark B Blok No:20 Maltepe/İstanbul adresinde bulunan, 8770013406 vergi numaralı Turkcell İletişim Hizmetleri Anonim Şirketi ("Turkcell" veya "Devralan Şirket") ile
• 2- İstanbul Ticaret Müdürlüğü'ne 1033767 sicil numarası ile kayıtlı olan, merkezi Aydınevler Mah. İnönü Cad. No:20 Küçükyalı Ofispark B Blok No:20 Maltepe/İstanbul adresinde bulunan, 0851389855 vergi numaralı Artel Bilişim Servisleri Anonim Şirketi ("Artel" veya "Devrolunan Şirket")

arasında akdedilmiştir.

"Devralan Şirket" ve "Devrolunan Şirket", birlikte "Taraflar", ayrı ayrı "Taraf" olarak adlandırılacaktır.

İşbu Birleşme Sözleşmesi, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirketi devralması suretiyle yapılacak birleşmeye ilişkin kapsam, usul ve esaslar ile tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir.

MADDE 1- BİRLEŞME İŞLEMİNİN KAPSAMI

İşbu birleşme işlemi ile Artel, Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158 ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19. ve 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca Turkcell'e devir olunmak suretiyle birleşecektir. Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olması dolayısıyla, birleşme "kolaylaştırılmış usulde birleşme" yöntemi ile gerçekleştirilecektir.

MADDE 2- BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER MEVCUT PAYLAR, SERMAYE VE ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER

2.1. Tanıtıcı Genel Bilgiler

A. Devralan Şirket

(a)	Ticaret Unvanı	:	Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.
(b)	Merkez Adresi	:	Aydınevler Mah. İsmet İnönü Cad.
			Küçükyalı Ofispark B Blok No: 20
			Maltepe/İstanbul
(c)	Tescil Tarihi	:	05.10.1993
(ç)	Ticaret Sicil Müdürlüğü	:	İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
(d)	Sicil Numarası	:	304844
(e)	Kuruluş Sicil Gazetesi	:	08.10.2023 tarihli 3380 sayılı sicil gazetesi
(f)	Mersis No	:	0877001340600017
(g)	Süresi	:	Süresiz

(ğ)	Vergi Dairesi ve Numarası :	İstanbul Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı/8770013406
(h)	İnternet Sitesi :	www.turkcell.com.tr
(ı)	Faaliyet Konusu :	Ulaştırma Bakanlığı ile imzalanmış bulunan GSM Pan Avrupa Mobil Telefon Sistemi ihalesinde öngörülen iş hizmetleri ve 406 sayılı Telgraf ve Telefon kanununa aykırı olmamak üzere, her türlü telefon ve telekomünikasyon ve benzeri hizmetleri ifa etmek ile IMT-2000/UMTS hizmet ve altyapılarına ilişkin yetkilendirme kapsamındaki faaliyetleri yürütmek üzere kurulmuştur.
(i)	Bağımsız Denetçi :	Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
(j)	Payların İşlem Gördüğü Pazar :	11.07.2000 yılından beri Borsa İstanbul A.Ş.'de Yıldız Pazar'da TCELL kodu ile işlem görmektedir. Turkcell'in payları ayrıca NYSE'de de işlem görmektedir. Şirket'in 15.09.2025 tarihi itibarıyla sermayesinin %53,95'ine tekabül eden 1.186.808.449.-TL nominal değerinde fiili dolaşımda payı bulunmaktadır.

B. Devrolunan Şirket

(a)	Ticaret Unvanı :	Artel Bilişim Servisleri A.Ş.
(b)	Merkez Adresi :	Aydınevler Mah. İsmet İnönü Cad.
		Küçükyalı Ofispark B Blok No:20
		Maltepe/İstanbul
(c)	Tescil Tarihi :	16.08.2024
(ç)	Ticaret Sicil Müdürlüğü :	İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
(d)	Sicil Numarası :	1033767
(e)	Kuruluş Sicil Gazetesi :	16.08.2024 tarihli 11145 sayılı sicil gazetesi
(f)	Mersis No :	0085138985500001
(g)	Süresi :	Süresiz
(ğ)	Vergi Dairesi ve Numarası :	Küçükyalı Vergi Dairesi/0851389855
(h)	İnternet Sitesi :	https://www.turkcell.com.tr/tr/hakkimizda/
		duyurular/artel-bilisim-servisleri-a-s
		bilgilendirme-sayfasi
(ı)	Faaliyet Konusu :	Bilgisayar programlama faaliyetleri
		(sistem, veri tabanı, network, web sayfası
		vb. yazılımları ile müşteriye özel

			yazılımların kodlanması, masaüstü ya da mobil cihazlar için uygulama geliştirme, vb.) oluşturmaktadır.
(i)	Bağımsız Denetçi :		Bağımsız denetime tabi değildir.
(j)	Payların İşlem Pazar	Gördüğü :	Halka kapalı bir şirket olup, payları borsada işlem görmemektedir.

2.2.Mevcut Paylar ve Sermaye Yapısı ile ilgili Bilgiler

A. Devralan Şirket

Ticari Unvanı: Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş.

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 2.200.000.000- TL (İkimilyarikiyüzmilyon Türk Lirası)

Çıkarılmış Sermaye: 2.200.000.000- TL (İkimilyarikiyüzmilyon Türk Lirası)

Pay Nominal Değeri : 1 (Bir) TL

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 2.200.000.000 TL (ikimilyarikiyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1,00 TL (bir Türk Lirası) nominal değerli 2.200.000.000 (ikimilyarikiyüzmilyon) adet nama yazılı paya ayrılmış olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

330.000.000 TL (üçyüzotuzmilyon Türk Lirası) toplam nominal değerli ve Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %15'ine (yüzde onbeşine) tekabül eden 330.000.000 (üçyüzotuzmilyon) adet pay (A) Grubu, geriye kalan 1.870.000.000 TL (birmilyarsekizyüzyetmişmilyon Türk Lirası) toplam nominal değerli ve Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %85'ine (yüzde seksenbeşine) tekabül eden 1.870.000.000 (birmilyarsekizyüzyetmişmilyon) adet pay, (B) Grubu paylardır.

		Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:

	Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın; Ticaret Unvanı/	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Adı Soyadı	30.06.2025 tarihi itibariyle			Mevcut Durum
	(TL)	(%)	Pay Grubu	(TL)	(%)	Pay Grubu
TVF Bilgi Teknolojileri İletişim Hizmetleri Yat. San. ve Tic. A.Ş.	576.400.000,24	26,2	A ve B	576.400.000,24	26,2	A ve B
IMTIS Holdings S.A.R.L.	435.600.000,00	19,8	B	435.600.000,00	19,8	B
Diğer (Halka Açık)1	1.187.999.999,76	54,0	B	1.187.999.999,76	54,0	B
Toplam	2.200.000.000	100		2.200.000.000	100

¹ Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören paylar ile (1.032.649.356,76 TL nominal değerli, %46,94 B grubu paylar) Citibank N.A'de depo edilen New York Borsası'nda işlem gören ADR (Amerikan Depo Sertifikası) şeklinde kayıtlı (155.350.643 TL nominal değerli, %7,06 B grubu paylar) toplamını ifade etmektedir.

Devralan Şirket'in tescilli sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu KPMG Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Mert Öner tarafından düzenlenen 22.08.2025 tarih ve YMM-3112-481 / 2025 -144 sayılı "Şirket Birleşmesine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

B. Devrolunan Şirket:

Ticari Unvanı: Artel Bilişim Servisleri A.Ş.

Ödenmiş Sermaye: 104.019.882,00-TL (Yüzdörtmilyonondokuzbinsekizyüzsekseniki Türk Lirası)

Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir.

Pay Nominal Değer: 1 (Bir) TL'dir.

Son Durum İtibariyle Ödenmiş Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı:

Pay sahibi	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)
Turkcell İletişim Hizmetleri Anonim Şirketi	104.019.882	100
Toplam	104.019.882	100

2.3.Sözleşmeye Konu Şirketlerin Yönetimine İlişkin Bilgiler

A. Devralan Şirket

İşbu Birleşme Sözleşmesi tarihi itibarıyla Devralan Şirket'in yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır.

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
			(TL) (%)
Şenol Kazancı	Yönetim Kurulu Başkanı	02.05.2027	Yoktur
Ayşe Nur Bahçekapılı	Yönetim Kurulu Üyesi	02.05.2027	Yoktur
Figen Kılıç	Yönetim Kurulu Üyesi	02.05.2027	Yoktur
Nail Olpak	Yönetim Kurulu Üyesi	02.05.2027	Yoktur
Salim Arda Ermut	Yönetim Kurulu Üyesi	02.05.2027	Yoktur
Melikşah Yasin	Yönetim Kurulu Üyesi	02.05.2027	Yoktur
Mehmet Naci İnci	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	02.05.2027	Yoktur
İdris Sarısoy	Bağımsız Yönetim 02.05.2027 Kurulu Üyesi		Yoktur

Serdar Çetin	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	02.05.2027	Yoktur
--------------	----------------------------------	------------	--------

B. Devrolunan Şirket

İşbu Birleşme Sözleşmesi tarihi itibarıyla Devrolunan Şirket'in yönetim kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır.

Adı	Görevi	Son 5	Görev	Sermaye Payı
Soyadı		Yılda	Süresi /
		Şirkette	Kalan
		Üstlendiğ	Görev	(TL) (%)
Ali Uysal	Yönetim	Yoktur i	16.08.2027 Süresi	Yoktur
	Kurulu
	Başkanı
Kamil Kalyon	Üye	Yoktur Görevler	16.08.2027	Yoktur
Yavuz Selim Aydın	Üye	Yoktur	16.08.2027	Yoktur

2.4.Bağlı Ortaklıklar

A. Devralan Şirket

İşbu Birleşme Sözleşmesi tarihi itibarıyla Turkcell'in yurtiçi ve yurtdışı bağlı ortaklıkları aşağıdadır:

Ticaret Unvanı	Şirketin Sermayedeki Payı (%)	Ülke
Doğrudan Bağlı Ortaklıklar
Global Bilgi Pazarlama Danışmanlık ve Çağrı Servisi Hizmetleri A.Ş.	99,99	Türkiye
Artel Bilişim Servisleri A.Ş.	100	Türkiye
Turktell Bilişim Servisleri A.Ş.	100	Türkiye
CJSC Telecommunication Network>	99,9962	Belarus
East Asian Consortium B.V.	100	Hollanda
Lifecell Ventures B.V.	99	Hollanda

Kıbrıs Mobile Telekomünikasyon Limited	100	Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
Dolaylı Bağlı Ortaklıklar
TDC Veri Hizmetleri A.Ş.	Türkiye
Turkcell Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.	Türkiye
Turkcell Gayrimenkul Hizmetleri A.Ş.	Türkiye
Lifecell Dijital Servisler ve Çözümler A.Ş.	Türkiye
Turkcell Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.	Türkiye
Lifecell TV Yayın ve İçerik Hizmetleri A.Ş.	Türkiye
Lifecell Müzik Yayın ve İletim A.Ş.	Türkiye
Turkcell Satış A.Ş.	Türkiye
Kule Hizmet ve İşletmecilik A.Ş.	Türkiye
BiP İletişim Teknolojileri ve Dijital Servisler A.Ş.	Türkiye
Turkcell Teknoloji Araştırma ve Geliştirme A.Ş.	Türkiye
Turkcell Dijital Sigorta A.Ş.	Türkiye
Turkcell Dijital İş Servisleri A.Ş.	Türkiye
Turkcell Finansman A.Ş.	Türkiye
Atmosware Teknoloji Eğitim ve Danışmanlık A.Ş.	Türkiye
Superonline İletişim Hizmetleri A.Ş.	Türkiye
Boyut Grup Enerji Elektrik Üretim İnş. San. ve Tic. A.Ş.	Türkiye

Turkcell Enerji Çözümleri ve Elektrik Satış Ticaret A.Ş.	Türkiye
Sofra Kurumsal ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş.	Türkiye
EB Metal Sac Profil Ticaret ve Sanayi A.Ş.	Türkiye
Paycell Europe GmbH	Almanya
Lifetech LLC	Belarus
Beltower LLC	Belarus
Paycell LLC	Ukrayna
Yaani Digital B.V.	Hollanda
BİP Digital Communication Technologies B.V.	Hollanda
Lifecell Digital Limited	Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
Turkcell Dijital Teknolojileri Limited	Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti

B. Devrolunan Şirket

İşbu Birleşme Sözleşmesi tarihi itibarıyla Artel'in doğrudan sermayesinin tamamına iştirak ettiği tek bağlı ortaklığı bulunmaktadır:

Turkcell Teknoloji Araştırma ve Geliştirme A.Ş.

Kayıtlı Sermaye: 18.500.000,00-TL

Çıkarılmış Sermaye: 3.700.000,00-TL

İşbu bağlı ortaklık nezdinde imtiyazlı pay ve intifa senedi bulunmamaktadır.

Yönetim Yapısı
Yönetim Kurulu	Temsilci	Görevi
Turkcell Gayrimenkul Hizmetleri A.Ş.	Şenol Kazancı	Başkan

Turktell Bilişim Servisleri A.Ş.	Kamil Kalyon	Üye
Turkcell Satış A.Ş.	Mustafa Demirhan	Üye
Superonline İletişim Hizmetleri A.Ş.	Erkan Durdu	Üye

MADDE 3- BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI

Birleşme işlemine, Devralan Şirket'in 22.08.2025 tarihli ve 2221 sayılı, Devrolunan Şirket'in ise 22.08.2025 tarihli ve 7 sayılı yönetim kurulu kararları esas alınmıştır.

MADDE 4- BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR

Birleşme işleminde birleşmeye taraf şirketlerin 30.06.2025 tarihli finansal tabloları esas alınmıştır.

MADDE 5- BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinin 2. fıkrası hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşmede uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır.

Devralan Şirket ile Devrolunan Şirket'in işbu birleşme işlemine esas alınan yönetim kurulu kararlarında belirtildiği şekilde, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.

MADDE 6- AYRILMA AKÇESİ VE DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

Birleşme işlemi ile Devrolunan Şirket aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde Devralan Şirket tarafından devralınacak olup Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamının Devralan Şirket'e ait olması sebebiyle, birleşme işleminde sermaye artışı yapılmayacak ve ortaklık payları değişmeyecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinin 1. fıkrası hükmü çerçevesinde, işbu Birleşme Sözleşmesi kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle Türk Ticaret Kanunu'nun 141. maddesi uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.

MADDE 7: BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

7.1. Devralan Şirket'in Sermaye Artış Tutarı, Değiştirme Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri

Birleşmeye katılan şirketlerin 30.06.2025 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle Devrolunan Şirket'in devir tarihindeki bilanço değeri, Devralan Şirket tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçilecektir. Ancak bu aktarma esnasında, Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'e iştiraki tenzil edilecektir.

Devrolunan Şirket'in paylarının ve oy haklarının %100'üne Devralan Şirket sahip olduğundan, birleşme nedeniyle Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, pay değişim oranı söz konusu olmayacaktır.

Birleşme işlemi nedeniyle Devralan Şirket bünyesinde sermaye artırımı gerçekleşmeyeceğinden, birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır.

7.2. Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'in Vergi Borçlarından Sorumluluğu

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesi gereğince verilmesi gereken devir bilançosu, gelir-gider tablosu ile devir beyannamesi Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in müşterek imzaları ile devir tarihinden itibaren yasal süresi içinde (birleşme tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde) ilgili vergi dairesi müdürlüğüne verilecektir.

Devralan Şirket, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek (devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar üzerinden tahakkuk edecek vergi dahil) vergi borçlarının tamamından sorumlu ve yükümlü olduğunu, bunları ödeyeceğini ve bunlarla ilgili diğer tüm yükümlülüklerini yerine getireceğini, tanzim edip imzalayacağı bir taahhütname ile ilgili vergi dairesi müdürlüğüne bildirecektir. İlgili vergi dairesinin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminatı da verecektir.

7.3. Devralan Şirket'in Devrolunan Şirket'in Üçüncü Şahıslara Olan Borçlarından Sorumluluğu

Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

MADDE 8- İMTİYAZLI PAYLAR VE İNTİFA SENETLERİ

Devralan Şirket'in her birinin nominal değeri 1-TL olan 330.000.000 adet A grubu imtiyazlı payı bulunmaktadır.

Devralan Şirket'in esas sözleşmesinin ("Esas Sözleşme") 7.2. maddesine göre, Esas Sözleşme madde 7.3. (b) hükmü saklı kalmak kaydıyla, aşağıda anılan imtiyazların (A) Grubu paylar için hüküm doğurması ve kullanılabilmesi, ancak Esas Sözleşme madde 7.3. (a)'da yer alan koşulların tamamlanmış olması durumunda mümkün olacaktır.

a) Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimine İlişkin Aday Gösterme İmtiyazı

i. Yönetim Kurulunun bağımsız üyeler haricindeki 4 (dört) üyesi (A) Grubu pay sahibinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

ii. Yönetim Kurulu Başkanı, (A) Grubu paylara tanınan imtiyazlar ile seçilmiş Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

iii. (A) Grubu payların tamamının tek bir pay sahibine ait olmaktan çıkması halinde, işbu aday gösterme imtiyazı tüm (A) Grubu paylar bakımından kendiliğinden yürürlükten kalkar.

b) Oyda İmtiyaz

i. Her bir (A) Grubu pay, (1) dördü Esas Sözleşme madde 7.2.a.(i) hükmü uyarınca aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri olmak üzere (bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç) 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin seçimi ile (2) Genel Kurul Toplantı Başkanı'nın seçiminde, oyda imtiyazlı olup, bu imtiyaz Genel Kurulda yapılacak oylamada her bir (A) Grubu paya sadece bu konulara ilişkin olmak üzere 6 (altı) oy hakkı verir.

ii. (A) Grubu payların tek bir pay sahibine ait olmaktan çıkması halinde, işbu oyda imtiyaz tüm (A) Grubu paylar bakımından kendiliğinden yürürlükten kalkar.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin madde 7.3.hükmüne göre; "İmtiyazların Tabi Olduğu Koşullar" ise,

a) Madde 7.2'de düzenlenen İmtiyazlar, yalnızca aşağıda belirtilen koşulların birlikte gerçekleşmesi halinde, (A) Grubu Paylar bakımından geçerli hale gelecek ve yürürlüğe girecektir:

i. TVF Bilgi Teknolojileri İletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Turkcell Holding A.Ş. arasındaki birleşme işlemlerinin tamamlanması ve birleşmenin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesi ve

ii. Şirket'in toplam çıkarılmış sermayesinin en az %25'ine tekabül edecek olan, (A) Grubu payların tamamı ile (B) Grubu payların toplamının, TVF Bilgi Teknolojileri İletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin hesabına kaydedilerek, TVF Bilgi Teknolojileri İletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin bu hisselerin yasal maliki haline gelmesi.

b) (A) Grubu paylara tanınan imtiyazların Madde 7.3(a) hükümleri uyarınca geçerli hale gelmesi ve yürürlüğe girmesinden sonra herhangi bir zamanda, (A) Grubu payların tamamının tek bir pay sahibine ait olmaktan çıkması halinde, işbu Esas Sözleşme'de (A) Grubu paylara tanınan tüm imtiyazlar, kendiliğinden sona erecektir. Bu durumda (A) Grubu payların tamamı Şirket 5 Yönetim Kurulu ya da Genel Kurul'un başkaca bir kararına gerek olmaksızın, imtiyazsız (B) Grubu paylara dönüşecektir ve hiçbir pay ya da pay sahibi, herhangi bir şekilde imtiyazlı olmayacaktır. (A) Grubu payların tek bir pay sahibine ait olmaktan çıkması halinde, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının aday gösterilmesi ve seçilmesi, Genel Kurul Toplantı Başkanı'nın seçilmesi, Yönetim Kurulu Başkanının seçilmesi ve madde 9'a göre Türk Ticaret Kanunu madde 363 hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyesi seçilmesi işlemleri, herhangi bir aday gösterme imtiyazı ya da oyda imtiyaz olmaksızın Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilecektir.

Öte yandan Esas Sözleşme'nin madde 7.4 hükmüne göre;

İşbu 7. madde uyarınca imtiyazlar geçerli olduğu ve ortadan kalkmadığı müddetçe; Şirket'te sermaye artırımı yapılması halinde, (A) Grubu pay sahibinin rüçhan hakkını kullanması neticesinde çıkarılacak paylar kural olarak (A) Grubu pay olarak ihraç edilecek ve işbu Esas Sözleşme'nin 7. maddesinde belirtilen imtiyazlara sahip yeni (A) Grubu payları teşkil edecek olmakla birlikte; (i) sermaye artırımında (A) Grubu pay sahibinin rüçhan hakkını kullanması halinde, sermaye artırımından sonra (A) Grubu payların Şirket'in toplam çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara oranı, hiçbir koşulda, sermaye artırımından önceki oranı aşmayacak ve (ii) (A) Grubu paylar toplamının Şirket'in toplam çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara oranı hiçbir koşulda %15'i (yüzde onbeşi) aşmayacaktır.

Böyle bir sermaye artırımı sonrasında (A) Grubu payların Şirket'in toplam çıkarılmış sermayesinin %15'ini (yüzde onbeşini) aşması halinde, söz konusu sermaye artırımında ihraç edilen yeni payların, Şirket'in toplam çıkarılmış sermayesinin %15'ini (yüzde onbeşini) aşan miktarı, (B) Grubu paylar olarak ihraç edilmiş sayılacak ve herhangi bir imtiyaza sahip olmayacaktır.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde izlenir. Şirket, (A) Grubu payların ve (A) Grubu paylara bağlı imtiyazların tesisi veya sona erdirilmesi ve bu amaçlarla ISIN kodlarının değiştirilmesi de dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, işbu Esas Sözleşme'ye uygun olarak payların grup ve tür değişikliklerinin gerçekleştirilmesi amacıyla sermaye piyasası mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu yükümlülükleri çerçevesinde gerekli bütün işlemleri yapmakla yükümlüdür ve bu işlemleri gerçekleştirecektir.

Yönetim Kurulu'na (A) Grubu payların sahip olduğu oyda imtiyaz ve aday gösterme imtiyazlarının kullanılması suretiyle seçilen üyelerin sayısı hiçbir koşulda toplam 5'i (beşi) geçmeyecektir.

Devralan Şirket'te intifa senedi mevcut değildir.

Devrolunan Şirket'te imtiyazlı pay ve intifa senedi bulunmamaktadır.

MADDE 9:TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEMELERİNİN SONUÇLARI

Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler.

Birleşme Sözleşmesi'nden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen Taraf, diğer Taraf'ın bu yüzden uğramış olduğu zararları tazmin edecektir.

Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

MADDE 10: YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİ ORTAKLARA SAĞLANAN ÖZEL MENFAATLER

Taraflar'ın yönetim organlarına ve yönetici ortaklarına herhangi bir özel yarar sağlanmamıştır.

MADDE 11: GENEL KURUL TOPLANTISI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2. fıkrası hükmü uyarınca Taraflar, "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" gerçekleştireceklerinden ve Devralan Şirket'te sermaye artırımı yapılmayacağından, işbu Birleşme Sözleşmesi genel kurul onayına sunulmayacak ve genel kurul toplantısı yapılmayacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metninin" onaylanmasını takiben Taraflar, Birleşme Sözleşmesi'nin onaylanması hususunda yönetim kurulu kararları alacak, Birleşme Sözleşmesi ile ticaret siciline başvuru yapacaklardır.

MADDE 12: ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI

Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no'lu Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. maddesinin 1/a bendi gereği, "Kontrol Değişikliğine Yol Açmayan Grup İçi İşlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için başvuruda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda, Devralan Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na bir beyan verilmiştir.

Öte yandan, Elektronik Haberleşme Sektörüne İlişkin Yetkilendirme Yönetmeliği'nin 19. maddesinin (ç) bendi hükmü gereğince, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu tarafından birleşme işlemine 09.05.2025 tarih ve 6942312 sayılı yazı ile olur verilmiştir.

MADDE 13: SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

MADDE 14: DEVROLUNAN ŞİRKET'İN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH

Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri birleşme işleminin ticaret sicile tescil tarihi itibarıyla Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır.

MADDE 15: BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ

Duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasından itibaren 15 (on beş) iş günü içerisinde birleşmeye taraf şirketler, birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin olarak yönetim kurulları tarafından alınacak kararlar ve işbu Birleşme Sözleşmesi ile ticaret siciline başvuru yapacaklardır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 153. maddesinin 1. fıkrası uyarınca birleşme; birleşme işleminin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

Devrolunan Şirket'in tek ortağının Devralan Şirket olması nedeniyle, sermaye artırımı yapılmayacak, herhangi bir kişiye birleşme nedeniyle pay verilmeyecek olup bu kapsamda Devralan Şirket esas sözleşmesinde de bir değişiklik yapılmayacaktır.

MADDE 16: DEVROLUNAN ŞİRKETİN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH

Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, Devrolunan Şirket birleşmenin ticaret siciline tescil edilmesiyle infisah edecektir.

MADDE 17- BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DUYURU METNİNE SERMAYE PİYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY

Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ……/2025 tarih ve ….. sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 18 - İMZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi 2 (iki) nüsha halinde, ……2025 tarihinde imzalanmış olup, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları onayladıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Sözleşmesi 4684 sayılı Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.

DEVRALAN ŞİRKET Turkcell İletişim Hizmetleri Anonim Şirketi

DEVROLUNAN ŞİRKET Artel Bilişim Servisleri Anonim Şirketi