Revo Insurance

Registration Form • Sep 16, 2025

STATUTO

Titolo I

Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1

1.1 È costituita la società in forma di società per azioni denominata "REVO Insurance S.p.A.", in breve "REVO S.p.A." (la "Società").

1.2 La Società è la risultante della fusione per incorporazione della Special Purpose Acquisition Company denominata REVO S.p.A. (in breve "Revo SPAC") in Elba Assicurazioni S.p.A., giusto atto repertorio del notaio Marco Ferrari di Milano in data 10 novembre 2022.

Art. 2

2.1 La Società ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia che all'estero, dell'attività assicurativa, sia in via diretta che di riassicurazione o di retrocessione, nei seguenti Rami Danni di cui all'art. 2, comma 3, del Decreto Legislativo 7 settembre 2005. n. 209 e successive modifiche ed integrazioni (il "Codice"):

· 1. Infortuni;

• · 2. Malattia;
• · 3. Corpi di Veicoli Terrestri;
• · 4. Corpi di Veicoli Ferroviari;
• · 5. Corpi di Veicoli Aerei;
• · 6. Corpi di Veicoli Marittimi, Lacustri e Fluviali;
• · 7. Merci Trasportate;
• · 8. Incendio ed Elementi Naturali;
• · 9. Altri Danni ai Beni;
• · 11. Responsabilità Civile Aeromobili;
• · 12. Responsabilità Civile Veicoli Marittimi, Lacustri e Fluviali;
• · 13. Responsabilità Civile Generale;
• · 14. Credito;
• · 15. Cauzione;
• · 16. Perdite Pecuniarie;
• · 17. Tutela Legale;
• · 18. Assistenza.

2.2 Ai fini di cui sopra la Società può esercitare, non nei confronti del pubblico, l'attività di assunzione di partecipazioni e interessenze, sotto qualsiasi forma, in altre società e/o imprese, compagnie, consorzi ed altri enti il cui oggetto sociale comprenda l'attività di assicurazione e/o riassicurazione sia in Italia che all'estero nonché assumere la rappresentanza di altre compagnie ed altri enti assicuratori in genere.

2.3 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie (ivi incluse le operazioni aventi ad oggetto valori mobiliari, e/o la prestazione di garanzie e/o finanziamenti) necessarie e/o utili al raggiungimento dell'oggetto sociale, e, in particolare: (i) l'acquisto, vendita, locazione, sublocazione ed amministrazione di immobili propri; (ii) il finanziamento ed il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate; e (iii) nell'ambito delle attività di gestione delle partecipazioni acquisite, anche in via indiretta, la fornitura in favore delle partecipate di servizi di consulenza di natura amministrativa e/o finanziaria nonché di altri servizi comunque connessi o strumentali alla gestione e ottimizzazione delle partecipazioni detenute.

2.4 La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Revo Insurance, adotta nei confronti delle società di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice i provvedimenti per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo, ai sensi dell'art. 214-bis del Codice.

Art. 3

3.1 La Società ha la sede legale in Verona.

3.2 Il Consiglio di Amministrazione può istituire, trasferire e sopprimere Direzioni, Uffici distaccati, succursali, agenzie, dipendenze e Rappresentanze Generali sia in Italia che all'estero.

Art. 4

4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Titolo II

Capitale sociale - Azioni

Art. 5

5.1 Il capitale sociale è di Euro 6.680.000 (seimilioniseicentottantamila) ed è diviso in n. 29.305.985 (ventinovemilionitrecentocinquemilanovecentottantacinque) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale (tali azioni ordinarie, e tutte le ulteriori azioni ordinarie di volta in volta esistenti, le "Azioni Ordinarie").

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 cod. civ.

5.2 L'Assemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022 della Società ha – tra l'altro – deliberato:

(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione di piani di incentivazione azionaria, per un ammontare nominale massimo non superiore al 5% (cinque percento) del capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie al momento di esercizio della delega e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore al 5% (cinque percento) delle Azioni Ordinarie esistenti al momento di esercizio della delega, mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti nei piani di incentivazione azionaria;

(ii) di delegare al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'Assemblea straordinaria del giorno 5 settembre 2022, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 primo periodo e comma 5, cod. civ., per un ammontare nominale massimo non superiore a 668.000 (seicentosessantottomila) Euro del capitale sociale, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, e con emissione di un numero massimo di Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, non superiore a 2.462.000 (duemilioniquattrocentosessantaduemila) Azioni Ordinarie.

5.3 L'assemblea, a mezzo della necessaria modifica statutaria, potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.

5.4 Le Azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seg. del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF").

5.5 Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge. Nel caso di comproprietà di un'azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, con l'osservanza della normativa pro tempore vigente.

5.6 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.

Conferimenti – Altri strumenti finanziari

Art. 6

6.1 I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

6.2 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Titolo III Recesso

Art. 7

7.1 Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge. Non spetta il diritto di recesso nei casi previsti dall'art. 2437, comma 2, cod. civ.

7.2 I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni e il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Titolo IV

Organi sociali Sezione prima – Assemblea dei soci Assemblea – Competenze

Art. 8

8.1 L'assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci.

8.2 L'Assemblea ordinaria:

a) delibera sulle materie attribuite alla sua competenza dalla normativa pro tempore vigente o da altre previsioni dello Statuto ovvero su argomenti sottoposti dal Consiglio di Amministrazione;

b) approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante come identificato dalla Società in conformità alla normativa applicabile alle imprese di assicurazione, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

c) può approvare un Regolamento dei lavori assembleari e, ove approvato, è competente a deliberare in merito alle modifiche a detto Regolamento.

Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12.03.2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 cod. civ.. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

8.3 L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione ai sensi del successivo articolo 16.4 e ai sensi del precedente articolo 5.2), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.

Convocazione dell'Assemblea

9.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero, in conformità a quanto previsto dall'art. 2367 cod. civ. su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale prevista dalla normativa pro tempore vigente.

9.2 In ogni caso, l'Assemblea ordinaria, per l'approvazione del bilancio, deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dalla legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

9.3 Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l'Assemblea può essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno n. 2 (due) dei suoi componenti, ai sensi della normativa pro tempore vigente.

9.4 L'Assemblea è convocata mediante avviso, che contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate, pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

9.5 L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Regno Unito o in Svizzera.

9.6 L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, primo comma, cod. civ.; tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

9.7 Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea risultanti dall'avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, primo comma, del TUF. La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.

Intervento in Assemblea

Art. 10

10.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono avvenire anche esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF: a tal fine il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato.

10.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società oppure mediante posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e il diritto di intervento all'Assemblea.

10.3 Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti, con il ruolo di rappresentante designato anche in via esclusiva, ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa nell'avviso di convocazione.

10.4 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

10.5 Il Consiglio di Amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si tiene l'Assemblea, che consentano ai soci che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario (a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Presidenza dell'Assemblea

Art. 11

11.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato) o, in caso di assenza o impedimento di entrambi, da altra persona designata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2371 cod. civ.

11.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea:

a) constatare la regolare costituzione della stessa e se essa sia costituita in numero valido per deliberare;

b) accertare – anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati – l'identità e la legittimazione dei presenti a partecipare e votare in Assemblea nonché la regolarità delle deleghe;

c) dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea; e

d) stabilire le modalità di votazione (che in ogni caso dovranno consentire l'identificazione in relazione a ciascun voto espresso) ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni,

il tutto nel rispetto del Regolamento dei lavori assembleari, ove adottato ai sensi del precedente articolo 8.2(c).

11.3 Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea su proposta del Presidente medesimo, quando non sia necessaria la presenza di un notaio a norma di legge e, se del caso, da scrutatori, anche non soci, da lui scelti fra i presenti.

Maggioranze

Art. 12

12.1 Salvo quanto previsto dal presente articolo e dalle altre previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

12.2 Fermo quanto altrove previsto nel presente Statuto, le modifiche degli articoli 8, 12, 5.1 (con riferimento alla mancata indicazione del valore nominale), 5.3 del presente Statuto, sono approvate dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale con diritto di voto.

Sezione seconda – Consiglio di Amministrazione Consiglio di Amministrazione – Composizione, nomina, durata, sostituzione

Art. 13

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri. L'Assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del Consiglio di Amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui al presente comma.

13.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'art. 147 quinquies, TUF, nonché ogni altro requisito e/o criterio, inclusi i criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Inoltre, almeno la metà degli amministratori (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario) deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dall'art. 148 del TUF. Fatti salvi gli ulteriori requisiti di indipendenza richiesti in capo agli Amministratori previsti dal TUF, dalla normativa di Vigilanza o dalle previsioni contenute nel codice di autodisciplina ove recepito dalla Società, un amministratore può essere di norma considerato indipendente se:

a) non intrattiene, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né ha intrattenuto negli ultimi 3 (tre) anni, relazioni personali, professionali, economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l'azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio;

b) non è titolare, direttamente, o indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, né partecipa a patti parasociali attraverso i quali uno o più soggetti esercitano il controllo della Società stessa; non è stretto familiare di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle lettere (a) e (b) (di seguito tali requisiti di indipendenza, complessivamente, i "Requisiti di Indipendenza").

I Requisiti di Indipendenza devono essere dichiarati dall'interessato al momento della presentazione delle liste e quindi verificati successivamente alla nomina dal Consiglio di Amministrazione.

Il venir meno di tali Requisiti di Indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopraindicato.

In aggiunta ai requisiti stabiliti dalla normativa – anche autoregolamentare – pro tempore vigente, almeno 1 (uno) tra i componenti dell'organo amministrativo deve avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia di presidi relativi al sistema di governo societario e ai rischi aziendali, con specifica attinenza a quelli di natura ambientale e sociale (di seguito tali requisiti di esperienza maturata, i "Requisiti di Competenza").

13.3 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate (i) dal Consiglio di Amministrazione uscente e (ii) dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

13.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, gli azionisti di Azioni Ordinarie che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nonché il Consiglio di Amministrazione uscente, previo parere favorevole non vincolante del comitato endo-consiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine. Quanto alle liste presentate dagli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente per la pubblicazione delle liste medesime.

13.5 Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale – anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza definito dal Consiglio di Amministrazione secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione, che consenta l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito – almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno 30 (trenta) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

13.6 Le liste prevedono un numero di candidati non superiore al numero massimo di amministratori previsto dallo Statuto, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Inoltre:

a) al fine del rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti di cui al precedente articolo 13.2, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 2 (due) deve altresì contenere e indicare espressamente anche un numero di candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza pari ad almeno metà (da determinarsi con arrotondamento per eccesso, ove necessario);

b) al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovrà contenere ed espressamente indicare un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato secondo le disposizioni normative di volta in volta vigenti;

c) ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) dovrà contenere ed espressamente indicare: (i) il candidato Presidente e il candidato Amministratore Delegato; e (ii) i candidati che abbiano i Requisiti di Competenza.

13.7 A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o interdizione, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o dei Requisiti di Competenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (ove applicabile), nonché una sintetica descrizione del processo di selezione dei candidati; (iv) l'indicazione della principale competenza professionale di ciascun candidato; (v) le dichiarazioni degli azionisti che presentano, o concorrono a presentare, una lista, diversi dagli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza nei confronti di costoro, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa pro tempore vigente e applicabile alla Società; e (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione e/o dai soci con la finalità di eleggere la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione dovranno essere accompagnate da una proposta di delibera inerente alla determinazione del numero complessivo dei membri da eleggere, della loro durata in carica e remunerazione, fatto salvo quanto previsto all'art. 2389 cod. civ.

13.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario (per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo) nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

13.9 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

13.10 Ove siano state depositate più liste, al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, individuati con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione nella lista, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima. Qualora la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere indicati al punto (i) che precede, i restanti amministratori saranno tratti dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; in caso di insufficienza di candidati in tale seconda lista, i restanti amministratori saranno nominati dalle eventuali ulteriori liste nell'ordine dei voti dalle stesse conseguiti.

13.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

13.12 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti applicabili alla Società, in materia di sussistenza de: (a) i Requisiti di Competenza, e/o (b) i requisiti di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o (c) i Requisiti di Indipendenza, verranno esclusi i candidati che non possiedano, a seconda del caso, i Requisiti di Competenza e/o i requisiti che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi e/o i Requisiti di Indipendenza, come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con il/i primo/i candidato/i non eletto/i, tratto/i dalla medesima lista – o dalle eventuali ulteriori liste via via più votate per numero di voti secondo quanto previsto all'articolo 13.10 –

che abbia/no detto/i requisito/i. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto nel rispetto di tutti i requisiti prescritti dal precedente 13.2 dello Statuto. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione o ad esito della stessa procedura non sia comunque garantita la predetta composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e statutarie di volta in volta vigenti e applicabili alla Società in materia, a seconda del caso, di esperienza maturata dagli amministratori e/o indipendenza e/o riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

13.13 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, di volta in volta vigenti e applicabili alla Società, anche in materia di Requisiti di Competenza, e/o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o Requisiti di Indipendenza.

13.14 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora in applicazione dell'articolo 13.10 il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero di amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e/o regolamentari e/o statutarie di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) e/o Requisiti di Indipendenza e/o Requisiti di Competenza.

13.15 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

13.16 Se nel corso dell'esercizio vengono a cessare dalla carica, per dimissioni, revoca o per qualsiasi altra causa, uno o più amministratori, gli amministratori rimasti in carica dovranno provvedere alla loro sostituzione per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. nel rispetto, se del caso, dei requisiti di indipendenza e i criteri statutari di competenza professionale dell'amministratore da sostituire nonché la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Gli amministratori cooptati rimarranno in carica sino alla prima Assemblea dei soci.

Presidente, Amministratore Delegato, Altri organi delegati e rappresentanza sociale

Art. 14

14.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente e può eleggere l'Amministratore Delegato, il quale può altresì ricoprire il ruolo di Direttore Generale, stabilendone i relativi poteri, incluso in ogni caso quello di dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, e/o conferire poteri esecutivi a uno o più consiglieri. Presidente e Amministratore Delegato durano in carica per tutta la durata del Consiglio stesso. Il Consiglio può designare in via permanente un Segretario, anche al di fuori dei suoi componenti fissandone, eventualmente, la remunerazione.

14.2 Presidente del Consiglio di amministrazione

Il Presidente, oltre a esercitare le ulteriori funzioni previste dalla normativa vigente e dal presente Statuto:

a) presiede l'Assemblea e sovraintende al suo svolgimento e ai suoi lavori, secondo quanto meglio previsto all'articolo 11;

b) ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e coordinamento dei relativi lavori. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulate dall'Amministratore Delegato nonché del parere dei comitati endo-consiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, provvedendo, fra l'altro, affinché: (i) vengano tempestivamente fornite a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno e (ii) siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali della Società a tal fine necessarie;

c) provvede affinché il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia;

d) promuove l'efficiente funzionamento del sistema di governo societario nel suo complesso;

e) favorisce la dialettica interna al Consiglio di Amministrazione, in particolare tra consiglieri esecutivi e non esecutivi;

f) in coordinamento con l'Amministratore Delegato, ove nominato, sovraintende alle relazioni esterne, istituzionali e con le Autorità pubbliche e di Vigilanza, nonché ai rapporti con la generalità degli azionisti.

Il Presidente non può avere competenze o funzioni esecutive.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate, in successione, dal Vice Presidente, se nominato, o dal componente del Consiglio di Amministrazione più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, dal più anziano di età.

14.3 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, ove nominato, oltre a esercitare i poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e nell'ambito degli indirizzi generali, programmatici e strategici deliberati da quest'ultimo e sotto la sua vigilanza:

a) coordina e sovraintende alla gestione della Società;

b) attende alla gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi della Società nonché delle attività a ciò strumentali, controllandone l'andamento;

c) sovraintende e provvede alla gestione del personale e all'organizzazione del lavoro, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società verso il perseguimento di obiettivi di integrazione, continuità manageriale, favorendo un adeguato clima motivazionale;

d) indirizza e cura l'attuazione e il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile determinato dal Consiglio di Amministrazione; in particolare, definisce in dettaglio l'assetto organizzativo dell'impresa, i compiti e le responsabilità delle unità operative di base nonché i processi decisionali;

e) è responsabile dell'attuazione, del mantenimento e del monitoraggio del sistema di governo societario, dando corso alle relative politiche, nel rispetto dei ruoli e dei compiti ad esso attribuiti, curando il mantenimento della funzionalità e dell'adeguatezza complessiva di tale sistema e proponendo iniziative volte all'adeguamento ed al rafforzamento dello stesso;

f) è incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e, nel rispetto del Codice di Corporate Governance delle società quotate, gli sono conferiti tutti i poteri che gli consentano di adempiere a tutte le relative funzioni;

g) riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte nell'esercizio delle funzioni e dei poteri a lui attribuiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'operatività corrente, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o sue controllate;

h) cura, d'intesa e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società nonché i rapporti con le Autorità di Vigilanza;

i) d'iniziativa e responsabilità propria, elabora ipotesi strategiche, industriali, finanziarie e di sviluppo organizzativo e/o straordinario (budget e piani pluriennali) della Società, formulando proposte agli organi collegiali per le relative valutazioni e le conseguenti determinazioni di competenza.

In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a ogni materia di competenza del Consiglio di Amministrazione, purché non attribuita da norme inderogabili di legge o da previsioni di Statuto alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva.

14.4 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno, con l'osservanza delle disposizioni normative pro tempore vigenti, i comitati endo-consiliari ritenuti necessari od opportuni al buon funzionamento e allo sviluppo della Società, inclusi quelli in materia di remunerazione, nomine, controllo interno e rischi, sostenibilità e parti correlate. I membri dei comitati sono nominati, revocati e sostituiti, secondo necessità, dal Consiglio di Amministrazione.

I comitati sono investiti delle funzioni e dei poteri ad essi attribuiti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal Consiglio di Amministrazione, il quale può anche deliberare di accorparne le funzioni.

14.5 Fermo quanto previsto dal precedente articolo 14.1, il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare un Direttore Generale stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti. In tal caso trova applicazione il successivo articolo 18.

14.6 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, in successione al Vice Presidente, se nominato, o all'Amministratore Delegato o ancora al componente del Consiglio di Amministrazione più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, più anziano di età. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questo. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai dirigenti apicali (incluso il Direttore Generale, ove nominato), agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

14.7 Le copie e gli estratti dei verbali che devono essere prodotti alle Autorità giudiziarie, amministrative, finanziarie o che siano richiesti a ogni altro effetto di legge, sono dichiarati conformi all'originale dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Convocazione e adunanze

Art. 15

15.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, di regola una volta al mese e, comunque, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta scritta da almeno 2 (due) consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale ovvero di almeno 2 (due) membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

15.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso che contiene l'ora, il luogo della riunione e l'ordine del giorno, inviato mediante posta, posta elettronica, posta elettronica certificata o qualsiasi mezzo di comunicazione comportante certezza di ricezione almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

15.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio- conferenza o videoconferenza, a condizione che sia consentito: (a) al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

15.4 Alle riunioni del Consiglio partecipa con funzioni consultive il Direttore Generale, ove nominato.

Poteri e deliberazioni

Art. 16

16.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

16.2 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

16.3 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e ferme restando le autorizzazioni assembleari previste dal presente Statuto. La gestione della Società sarà condotta anche in ottica di successo sostenibile, inteso quale creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società.

16.4 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; e (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione delle competenze da (a) ad (f) al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

16.5 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 cod. civ., ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

16.6 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

16.7 In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'andamento della gestione sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Per ragioni di tempestività, L'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire direttamente anche mediante nota scritta.

Compensi degli Amministratori

Art. 17

17.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso determinato dall'Assemblea in via complessiva, all'atto della nomina, sia per i componenti del Consiglio di Amministrazione che per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.

17.2 Ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione.

Sezione terza – Direzione Generale Direttore Generale

Art. 18

18.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale di cui determina i compiti e i poteri.

18.2 Il Direttore Generale provvede, ove nominato, nei limiti dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, alla gestione di tutti gli affari correnti, esercita i poteri in materia di attività assicurativa, di spesa e di operazioni finanziarie nei limiti assegnatigli, sovraintende all'organizzazione e al funzionamento dei servizi.

18.3 In ogni caso, il Direttore Generale esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dal presente Statuto, da eventuali regolamenti nonché dalle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.

Sezione quarta – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Art. 19

19.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle norme di legge, il quale svolge le funzioni disciplinate dall'art. 154-bis del TUF e da ogni altra disposizione normativa tempo per tempo vigente e applicabile alla Società. Il Consiglio di Amministrazione determina inoltre i poteri, i mezzi e il trattamento economico, in conformità alla predetta normativa e a quanto previsto dal successivo par. 19.2.

19.2 Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti stabiliti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, nonché poteri e funzioni eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successive deliberazioni.

19.3 Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, in particolare deve possedere specifica competenza in materia amministrativo e contabile, finanziaria o del controllo di gestione o di audit interno di una società i cui strumenti finanziari siano quotati su un mercato regolamentato ovvero che svolge attività bancaria, assicurativa o finanziaria o, comunque, di rilevanti dimensioni. Spetta al Consiglio di Amministrazione la verifica della sussistenza dei predetti requisiti.

19.4 Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di quanto sopra stabilito per l'esercizio delle proprie funzioni.

Sezione quinta – Collegio Sindacale e Revisione legale dei conti Collegio Sindacale – Nomina, durata e sostituzione

Art. 20

20.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. I sindaci devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalla legge e dal presente Statuto, ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'art. 148, comma 4, TUF, nonché ogni altro requisito e/o criterio previsto dalla normativa pro tempore vigente / rispettare i criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente. La composizione del Collegio Sindacale assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

20.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

20.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società con le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

20.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti per le società quotate su mercati regolamentati, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore.

20.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima:

i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale sociale avente diritto di voto complessivamente detenuta;

ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;

iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

20.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario (per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo) nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

20.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

20.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

20.9 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

20.10 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

20.11 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

20.12 I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, subentrerà il supplente più anziano, e dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

20.13 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Collegio Sindacale - Convocazione, adunanze e deliberazioni

Art. 21

21.1 Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

21.2 Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.

Revisione legale

Art. 22

22.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge (iscritto nel registro istituito ai sensi dell'art. 2 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato).

22.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

Sezione sesta – Bilancio – Utili – Scioglimento – Rinvio Bilancio e utili

Art. 23

23.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

23.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili, tra le quali quelle della normativa speciale per le imprese di assicurazione.

23.3 Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, e/o le riserve disponibili possono essere rispettivamente pagati e distribuiti ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni di legge e del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva.

23.4 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione, durante il corso dell'esercizio, di acconti sul dividendo, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.

23.5 I dividendi non riscossi dal socio e prescritti a termini di legge sono della Società e attribuiti alla riserva dividendi.

Scioglimento e liquidazione

Art. 24

24.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Rinvio

Art. 25

25.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti in materia.

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