Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Bumech S.A.

oraz

Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

za okres od 01.01.2025 roku do 30.06.2025 roku

Spis treści

1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji..........................................................................................3
1. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej.........................3
1. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe ...............................................................................................................................4
1. Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ..................................................................................................................................................4
1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie w stosunku do wyników prognozowanych .......5
1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego ..........................................................................5
1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób..............................6
1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta.................................6
1. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta............................11
1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem: ...............................................11
1. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ...............................................................................11
1. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową ..........................................................................................................13
1. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego ...........................15

1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Grupę tworzyły poniższe podmioty:

Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w głosach (w %)
Bumech S.A.– podmiot dominujący	0000291379	---	---
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" w restrukturyzacji Sp. z	0000341002	99,975	99,975
o.o. Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	0001029538	100	100
Modern Solutions for Environment Sp. z o. o.	0000306503	100	100
Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o.	0001028196	100	100
"KOBUD" S.A. w upadłości	0000634653	86,96	86,96

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: Emitent, Spółka, Bumech);
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: PGS, PG Silesia);
Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "Silesia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: PSiG);
Modern Solutions for Environment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: MSE);
Bumech Produkcja i Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: BPiS);

Emitent nie obejmuje konsolidacją Kobud S.A. w upadłości, gdyż znacznie wcześniej utracił kontrolę nad nią z powodu toczącego się postępowania upadłościowego.

Po dniu bilansowym, w wyniku zawarcia w dniu 23 lipca 2025 roku umowy zakupu udziałów, Bumech przejął kontrolę nad siedmioma spółkami zarejestrowanymi na terenie i działającymi zgodnie z prawem Republiki Południowej Afryki (dalej: RPA), których wykaz stanowi poniższa tabela:

Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Procent ogółu udziałów
SVEA RESOURCES (PTY) LTD	2019 / 547495 / 07	100
AJR Projects and Investments (PTY) LTD	2013 / 163027 / 07	85
Sist Kapital (PTY) LTD	2018 / 579909 / 07	85
Giyani Mining Exploration (PTY) LTD	2024 / 348540 / 07	100
Svea Mining Exploration (PTY) LTD	2024 / 348525 / 07	100
Ideal Phoenix (PTY) LTD	2017 / 473532 / 07	85
Giyani Mining Projects (Pty) Ltd*	2014 / 274871 / 07	66

* Podmiot zależny Ideal Phoenix (PTY) LTD

Spółki wymienione w powyższej tabeli będą podlegać konsolidacji, począwszy od trzeciego kwartału 2025 r.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym Grupa prowadziła działalność operacyjną, która koncentrowała się głównie na wydobyciu i sprzedaży węgla kamiennego.

W I kwartale 2025 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży węgla energetycznego z krajowym odbiorcą przemysłowym. Przedmiotem umowy była sprzedaż przez Bumech węgla energetycznego z kopalni węgla kamiennego "Silesia". Dostawy były realizowane do końca czerwca 2025 roku, w oparciu o miesięczne harmonogramy dostaw, z wykorzystaniem

transportu kolejowego na warunkach FCA kopalnia Silesia w Czechowicach-Dziedzicach. Szacunkowa wartość kontraktu wynosiłą 20,538 mln zł netto.

W okresie sprawozdawczym spółka zależna Emitenta, tj. Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o. w restrukturyzacji zawarła dwie większe umowy sprzedaży węgla energetycznego z kontrahentem krajowym (Kupujący). Przedmiotem sprzedaży były miały węglowe o różnych klasach energetycznych, z odbiorem własnym Kupującego. Szacowana maksymalna wartość ww. umów wynosiła około 18 mln złotych netto. W okresie maj 2024 – kwiecień 2025 roku Grupa Kapitałowa Bumech S.A. dokonała na rzecz tego samego Kupującego szeregu mniejszych transakcji sprzedaży węgla o wartości netto około 36,5 mln złotych.

W zakresie trwającego postępowania restrukturyzacyjnej PG Silesia, dnia 10 czerwca 2025 roku Zarządca, działając w imieniu spółki zależnej, tj. Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o. w restrukturyzacji (dalej: PG Silesia), złożył do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy plan restrukturyzacyjny sporządzony na potrzeby prowadzonego wobec PG Silesia postępowania sanacyjnego. Plan restrukturyzacyjny PG Silesia przewiduje wdrożenie środków restrukturyzacyjnych, które mają na celu przywrócenie jej rentowności, perspektyw rozwoju oraz pełnej zdolności do regulowania zobowiązań. Podstawowa strategia PG Silesia na lata 2025-2030 zakłada kontynuację działalności, prowadzenie wydobycia węgla w oparciu o system jednościanowy, prowadzenie prac przygotowawczych zapewniających udostępnianie kolejnych złóż węgla, przy zachowaniu możliwie krótkich okresów przezbrajania ścian wydobywczych. Plan restrukturyzacyjny, na tym etapie postępowania sądowego, nie zawierał propozycji układowych dla wierzycieli, w tym Bumechu.

W okresie sprawozdawczym Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: NSA) wydał dwa korzystne dla PG Silesia wyroki. Postępowania administracyjne zostały wszczęte przez Gminę Goczałkowice-Zdrój i dotyczyły wnioskowania o wygaszenia koncesji PG Silesia na wydobycie węgla w granicach administracyjnych tej gminy oraz wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zmiany koncesji na wydobycie węgla. Gmina Goczałkowice Zdrój wniosła skargę do sądu administracyjnego na postanowienie Ministra Środowiska z dnia 8 czerwca 2020 r. w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie częściowego wygaszenia koncesji na wydobywanie kopaliny oraz na postanowienie Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 23 lutego 2021 r. w przedmiocie stwierdzenia niedopuszczalności wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy.

Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że Gmina Goczałkowice-Zdrój nie może wywodzić interesu prawnego z norm zadaniowych, w tym norm związanych z jej statusem gminy uzdrowiskowej, a właściciele nieruchomości gruntowych nie mogą sprzeciwiać się eksploatacji górniczej, która jest prowadzona na podstawie koncesji.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Emitent rozpoczął realizację Programu Motywacyjnego, który został ustanowiony przez Walne Zgromadzenie Bumech uchwałą nr 32 z dnia 30 czerwca 2022 roku, co szerzej przedstawiono w punkcie 12 niniejszego Sprawozdania.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami przedstawionymi w pozostałej części niniejszego Sprawozdania, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe GK za okres od 01 stycznia 2025 do 30 czerwca 2025 roku.

4. Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Bumech S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech S.A. za okres od 01 stycznia 2025 do 30 czerwca 2025 roku sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Ilekroć w sprawozdaniu jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości (dalej: Kobud) ani do spółek działających zgodnie z prawem RPA, chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Bumech zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: instrumentów pochodnych, instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej z odniesieniem wpływu na wynik finansowy lub na dochody całkowite.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2024 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku, sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Ostatnie jednostkowe sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2024 rok, zatwierdzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dnia 26 czerwca 2025 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Bumech podlegało przeglądowi audytora. Raport z przeglądu publikowany jest wraz ze sprawozdaniem.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2024 r. obejmującym noty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Grupa sporządza sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych poprzez sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływów pieniężnych jednostki nadrzędnej oraz jednostek objętych metodą konsolidacji pełnej oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych tych sum.

Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2024 rok. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi audytora. Raport z przeglądu publikowany jest wraz ze sprawozdaniem.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie w stosunku do wyników prognozowanych

Spółki z GK nie publikowały prognozy finansowej na rok obrotowy 2025.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Według najlepszej wiedzy Emitenta, Bumech ma następujących akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udział w kapitale zakładowym Spółki**:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Marcin Sutkowski*	5 748 012	38,32	38,32
Porozumienie Akcjonariuszy Mniejszościowych Bumech S.A.	957 921	6,39	6,39
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,16	6,16

*- Ostatnie zawiadomienie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Spółka otrzymała od Pana Marcina Sutkowskiego dnia 20 stycznia 2023 roku (raport bieżący 3/2023). Zgodnie z tym pismem Pan Marcin Sutkowski posiadał 5.503.012 akcji Bumech;

- Dnia 27 marca 2025 roku Pan Marcin Sutkowski objął 245.000 akcji serii L Emitenta (raport bieżący 6/2025)

**W związku z dwukrotną rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w 2025 roku, Emitent w powyższej tabeli przedstawia procentowy udział przy uwzględnieniu aktualnego kapitału zakładowego w kwocie 60.000.000,00 PLN obejmującego 15.000.000 akcji Spółki.

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do chwili obecnej zaangażowanie w akcjonariacie Bumech zwiększył Pan Marcin Sutkowski.

7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień publikacji Sprawozdania stan posiadania akcji Emitenta przez członków organów przedstawia się następująco:

Członek organu zarządzającego lub nadzorującego Bumech S.A.	Ilość akcji/głosów
Krzysztof Geritz – Prezes Zarządu, z czego: - bezpośrednio	80 031 60 001*
- pośrednio poprzez udziały w spółce KHG Invest sp. z o.o.**	20 030
Michał Kończak – Wiceprezes Zarządu	3 000*
Józef Aleszczyk – Przewodniczący RN	18 654*
Marcin Białkowski – Wiceprzewodniczący RN	18 654*
Kamila Kliszka – Sekretarz RN	10 361*
Anna Sutkowska – członek RN	10 361*
Jerzy Walczak – członek RN	10 861
- z czego zakupione na GPW S.A przed 2025r.	500
- objęte w ramach programu Motywacyjnego	10 361*
Tomasz Dera – członek RN	480 600

* akcje serii L objęte w ramach realizacji Programu Motywacyjnego; rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w tym zakresie nastąpiła 4 września 2025 roku, a akcje te na dzień publikacji Raportu nie są jeszcze zapisane na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych obejmujących je osób

** Pan Krzysztof Geritz jest udziałowcem i pełni funkcję prezesa zarządu tej spółki

Według najlepszej wiedzy Emitenta, w okresie od 1 stycznia 2025 roku do chwili obecnej wszyscy członkowie organów Spółki (poza Panem Tomaszem Derą) objęli akcje serii L w ramach realizacji Programu Motywacyjnego. Ponadto do organu zarządzającego, w dniu 11 lipca 2025 roku, wszedł Prezes - Pan Krzysztof Geritz, który jest akcjonariuszem Emitenta.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

A. Postępowania pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" sp. z o.o. a EP Resources PL S.A.

Wskazane poniżej sprawy toczą się w związku z tym, że w marcu 2022 r. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" sp. z o.o. – w następstwie wystąpienia siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków w rozumieniu art. 357¹ Kodeksu cywilnego – wezwała EP Resources PL S.A. do renegocjowania warunków pięciu łączących strony umów handlowych. Przejawem siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków były: (i) bezprecedensowy wzrost kosztów produkcji, wynikający z ekonomicznych skutków rosyjskiej, zbrojnej napaści na Ukrainę, która wywołała drastyczny wzrost cen stali, a co za tym idzie materiałów produkowanych z tego surowca, wzrost cen drewna, wzrost cen oleju napędowego, wzrost ceny energii elektrycznej (ii) zaburzenia górniczo-geologiczne uniemożliwiające wydobycie węgla na zaplanowanym poziomie. W wyniku negocjacji wskazana spółka przystąpiła do zawarcia aneksów do trzech umów sprzedaży węgla i bez podania powodów nie przystąpiła do aneksowania pozostałych dwóch umów (tj. umowy z dnia 5 marca 2019 r. oraz umowy z dnia 30 września 2021 r.). PGS wobec kolejnych wezwań do renegocjowania pozostałych dwóch umów, w trosce o ochronę interesu PGS, złożyła powództwo o rozwiązanie umowy z dnia 30 września 2021 r., o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym 19/2022 z dnia 20 czerwca 2022 roku. W odpowiedzi na to wskazana spółka rozpoczęła liczne, bezzasadne w ocenie Emitenta i PGS, działania sądowe przeciwko PGS oraz przeciwko Emitentowi, składając m.in. wnioski o udzielenie zabezpieczeń oparte w dużej mierze na tych samych przesłankach, a także wytaczając powództwo i wniosek o zapłatę kar przeciwko PGS. W ocenie PGS i Emitenta, wskazane działania spółki mają na celu wywarcie nacisku na PGS w zakresie negocjacji związanych z dwoma nieaneksowanymi umowami handlowymi.

➢ Postępowania wszczęte przez Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" sp. z o.o.

Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" sp. z o.o. złożyło w dniu 15 czerwca 2022 roku w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew przeciwko EP Resources PL S.A. o rozwiązanie umownego stosunku zobowiązaniowego. Wartość przedmiotu sporu wynosi 153.430 tys. złotych i została obliczona zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie z dnia 17 listopada 1965 r. Kodeks postępowania cywilnego (wartość brutto węgla przewidzianego do sprzedaży w umowie). Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie rozwiązania zawartej umowy sprzedaży węgla ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły wyższej. Na dzień publikacji niniejszego Raportu w związku z otwarciem postępowania sanacyjnego PGS postępowanie zostało zawieszone przez sąd I instancji, a następnie podjęte z udziałem zarządcy masy sanacyjnej PGS i ponownie zawieszone do czasu rozpoznania sprawy o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r.

W wyniku otrzymanych informacji oraz przeprowadzonych analiz prawnych Zarząd PGS uzyskał wiedzę o nieziszczeniu się warunku zawieszającego, pod którym została zawarta umowa sprzedaży węgla ze wskazaną spółką z dnia 30 września 2021 r., której dotyczy powyższe postępowanie. W związku z tym, PGS w dniu 25 stycznia 2023 r. złożył do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego pomiędzy PGS a wskazaną spółką wynikającego ze wskazanej umowy sprzedaży węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosi 138.600 tys. złotych. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2023 r. sąd udzielił PGS zabezpieczenia roszczenia.

W ślad za udzielonym zabezpieczeniem, PGS w dniu 23 marca 2023 r. złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. przeciwko EP Resources PL S.A. Wartość przedmiotu sporu wynosi w tej sprawie 138.600 tys. zł. Wskazana spółka pismem z dnia 8 maja 2023 r. złożyła odpowiedź na pozew. EP Resources PL S.A. zakwestionowała również właściwość sądu powszechnego w tej sprawie, jednak ma mocy postanowienia Sądu Apelacyjnego w Katowicach. z dnia 11 sierpnia 2025 roku oddalającego prawomocnie zażalenie tej spółki ostatecznie potwierdzono, że sąd powszechny jest właściwy do prowadzenia tej sprawy. Na skutek zażalenia spółki Sąd Okręgowy w Katowicach na mocy postanowienia z dnia 26 maja 2023 r. zmienił postanowienie z dnia 7 lutego 2023 r. o udzieleniu zabezpieczenia, oddalając wniosek PGS o zabezpieczenie oraz odrzucając zażalenie wskazanej spółki w zakresie w którym Sąd pierwszej instancji wyznaczył PGS termin do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. Na dzień publikacji niniejszego Raportu w związku z otwarciem postępowania sanacyjnego PGS postępowanie zostało zawieszone przez sąd I instancji, a następnie podjęte z udziałem zarządcy masy sanacyjnej PGS. Ponadto, niezależnie od wyżej wskazanych postępowań, na skutek działań wskazanej wyżej spółki, PGS w dniu 2 marca 2023 r. złożył do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie, że EP Resources

PL S.A. oraz innej spółce, tj. EP Resources CZ a.s. będącej także stroną umowy z dnia 5 marca 2019 r. o dostawę paliwa nie przysługuje prawo żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla na podstawie tej umowy, z uwagi na wystąpienie siły wyższej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 20.301 tys. złotych. Sąd oddalił wniosek PGS postanowieniem z dnia 21 marca 2023 r. Na skutek zażalenia wniesionego przez PGS na postanowienie z dnia 21 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z dnia 14 czerwca 2023 r. zmienił zaskarżone postanowienie, w ten sposób, że udzielił PGS zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że wskazanym spółkom nie przysługuje prawo żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla na podstawie umowy z dnia 5 marca 2019 r. poprzez zakazanie wskazanym spółkom żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla, na podstawie umowy na dostawę paliwa z dnia 5 marca 2019 r., a także zakazanie żądania od PGS zapłaty kar umownych oraz odszkodowania uzupełniającego z tytułu niewydawania węgla na podstawie tej umowy do czasu prawomocnego zakończenia procesu. W ślad za udzielonym zabezpieczeniem PGS w dniu 31 lipca 2023 r. złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed Sądem arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 20.301 tys. zł. Pismem z dnia 20 października 2023 r. EP Resources PL S.A. oraz EP Resources CZ a.s. złożyły odpowiedź na wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego, kwestionując roszczenie PGS, w szczególności fakt wystąpienia siły wyższej. W dniu 5 maja 2025 r. Sąd Arbitrażowy przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu wydał orzeczenie, w którym ustalił, że PGS nie posiada interesu prawnego w dochodzeniu tego typu roszczenia, bowiem okoliczności związane z wystąpieniem siły wyższej będą badane również w innym postępowaniu wszczętym wcześniej przez EP Resources PL S.A. przeciwko PGS przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu. Następnie w dniu 14 maja 2025 r. EP Resources PL S.A. oraz EP Resources CZ a.s. powołując się na orzeczenie Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu z dnia 14 maja 2025 r. złożyły w Sądzie Okręgowym w Katowicach wniosek o wydanie postanowienia stwierdzającego upadek zabezpieczenia. Pismem z dnia 16 sierpnia 2025 r. PGS złożyło odpowiedź na wniosek o wydanie postanowienia stwierdzającego upadek zabezpieczenia.

Na dzień publikacji niniejszego Raportu EP Resources PL S.A. jest zatem stroną postępowań, w których PGS domaga się:

rozwiązania umownego stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. w postępowaniu przed sądem powszechnym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 153.430 tys. zł);
ustalenia nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. w postępowaniu przed sądem powszechnym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 138.600 tys. zł);

Należy przy tym zwrócić uwagę na fakt, że roszczenia PGS w ramach tiretu pierwszego i drugiego powyżej mają charakter roszczenia o ustalenie, względnie rozwiązanie stosunku, zatem stanowią roszczenia alternatywne.

➢ Postępowania wszczęte przez EP Resources PL S.A.

W reakcji na wytoczenie przez PGS powództwa z dnia 15 czerwca 2022 r., EP Resources PL S.A. podjęła szereg następujących działań.

Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Katowicach szereg wniosków o zabezpieczenie potencjalnych roszczeń dotyczących umów sprzedaży węgla oraz umowy składu zawartych pomiędzy spółką oraz PGS.

W pierwszej kolejności spółka złożyła pismem z 19 lipca 2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 120.640 tys. zł (równowartość węgla do wydania). Wniosek został przez sąd prawomocnie oddalony postanowieniem z dnia 28 lipca 2022 r.

W dalszej kolejności spółka ponownie złożyła wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla pismem z 2 sierpnia 2022 r. Wartości przedmiotu sporu również wynosiła 120.640 tys. zł (równowartość węgla do wydania). Tym razem sąd postanowieniem z dnia 9 sierpnia 2022 r. udzielił wskazanej spółce zabezpieczenia poprzez zobowiązanie PGS do wydania na jej rzecz węgla pod rygorem zapłaty kar.

PGS w dniu 7 września 2022 r. złożył zażalenie na postanowienie sądu, na skutek czego sąd wstrzymał wykonalność postanowienia w dniu 21 września 2022 r. Postanowieniem z dnia 13 listopada 2023 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach na skutek zażalenia wniesionego przez PGS na postanowienie z dnia 9 sierpnia 2022 r. oddalił wniosek o zabezpieczenie.

W ramach niniejszego postępowania wskazana spółka złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, który postanowieniem z dnia 14 grudnia 2022 r. został oddalony przez Sąd. Ponadto, spółka złożyła pismem z 7 października 2022 r. w Sądzie Rejonowym w Pszczynie wniosek o zasądzenie kar w łącznej wysokości 85.174 tys. zł za niewydanie przez PGS węgla na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 9 sierpnia 2022 r. o udzieleniu zabezpieczenia. W dniu 24 listopada 2022 r. PGS złożył odpowiedź na wniosek wskazanej spółki. Pismem z dnia 20 listopada 2023 r. PGS złożył w tej sprawie wniosek dowodowy o przeprowadzenie dowodu z dokumentu w postaci postanowienia Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 13 listopada 2023 r. o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie, podtrzymując jednocześnie żądanie oddalenia w całości wniosku o zasądzenie od niej kar. Postanowieniem z dnia 29 grudnia 2023 r. Sąd Rejonowy w Pszczynie oddalił w całości wniosek o nakazanie PGS zapłaty kary pieniężnej. Postanowienie stało się prawomocne w dniu 27 stycznia 2024 r.

Wskazana spółka pismem z 4 sierpnia 2022 r. złożyła kolejny wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 44.446 tys. zł (równowartość węgla do wydania). Wniosek dotyczył m.in. umów sprzedaży węgla, których dotyczyły poprzednie wnioski o zabezpieczenie, jednak dotyczył innego okresu. Sąd prawomocnie udzielił zabezpieczenia roszczeń spółki postanowieniem z dnia 21 października 2022 r. PGS w dniu 5 stycznia 2023 r. złożył wniosek o uchylenie postanowienia o zabezpieczeniu. W dniu 12 kwietnia 2023 r. PGS złożył wniosek o stwierdzenie upadku zabezpieczenia z uwagi na brak złożenia powództwa przez wskazaną spółkę. Na mocy postanowienia z dnia 23 maja 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach stwierdził upadek tego zabezpieczenia. EP Resources PL S.A. pismem z dnia 3 lipca 2023 r. wniosło zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 23 maja 2023 r. stwierdzające upadek udzielonego zabezpieczenia. PGS pismem z dnia 12 września 2023 r. wniosło odpowiedź na zażalenie wniesione przez EP Resources PL S.A. Postępowanie zażaleniowe zostało umorzone postanowieniem z dnia 16 maja 2024 r..

W związku ze złożonymi przez wskazaną spółkę wnioskami o zabezpieczenie roszczeń, pismem z 15 września 2022 r. spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew o nakazanie PGS wydania 175 tys. ton węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 63.960 tys. złotych (równowartość węgla do wydania). PGS stał na stanowisku, że roszczenia są bezzasadne m.in. z uwagi na to, że nie został spełniony warunek z zastrzeżeniem którego zawarta została umowa, z której wskazana spółka dochodziła roszczeń od PGS. Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2024 r. Sąd prawomocnie umorzył postępowanie na skutek cofnięcia pozwu przez EP Resources PL S.A.

Dodatkowo, na skutek wniosku wskazanej spółki z dnia 15 września 2022 r. wszczęte zostało przeciwko PGS postępowanie przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu, w którym spółka, po kilkukrotnym zmodyfikowaniu swoich roszczeń, dochodzi ostatecznie roszczeń w łącznej wysokości 342 233 tys. zł z tytułu odszkodowania za rzekome niewykonanie przez PGS umów sprzedaży węgla oraz wydania węgla ze składu, a także pokrycia kosztów zakupów zastępczych oraz zwrotu korzyści wynikających z czynu nieuczciwej konkurencji. PGS stoi na stanowisku, że roszczenia są bezzasadne z uwagi na wydanie w całości węgla ze składu, a także podnoszoną w innych postępowaniach nadzwyczajną zmianę stosunków, wystąpienie siły wyższej, a także brak spełnienia warunku z zastrzeżeniem którego została zawarta jedna umowa sprzedaży węgla. Postępowanie zostało tymczasowo zawieszone do czasu publikacji spisu wierzytelności w postępowaniu sanacyjnym PGS.

Mając na uwadze uznanie argumentów PGS przez EP Resources PL S.A., wystąpienie siły wyższej oraz nadzwyczajną zmianę stosunków, według Emitenta roszczenia EP Resources PL S.A. wynikające z umowy z dnia 5 marca 2019 r. oraz umowy z dnia 30 września 2021 r. są bezzasadne Jednocześnie Emitent uzyskał dwie niezależne opinie uznanych autorytetów i czołowych kancelarii, które stwierdziły jednoznacznie, iż umowa stanowiąca o 90% wartości sporu nie wywołuje skutków prawnych, wobec braku ziszczenia się warunku w rozumieniu art. 89 Kodeksu cywilnego. Warunkiem koniecznym do wywołania skutków prawnych umowy sprzedaży węgla było zawarcie do dnia 31 października 2021 roku aneksu nr 3 do umowy sprzedaży udziałów PGS i MSE zawartej pomiędzy Emitentem, BDL oraz EPH, co skutecznie nie nastąpiło, z uwagi na nieważność zawartego aneksu nr 3. Dodatkowo umowa z dnia 30 września 2021 roku stanowiąca o 90% wartości sporu nie może być przedmiotem rozstrzygnięcia sądu polubownego (w tym wypadku Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu ) bowiem Sąd Apelacyjny w Katowicach na mocy postanowienia z dnia 11 sierpnia 2025 prawomocnie przesądził, że właściwym do badania roszczeń z tej umowy jest sąd powszechny. Z kolei w umowie stanowiącej o 10% wartości sporu, wystąpiła siła wyższa i w tym zakresie PG Silesia uzyskała postanowienie z dnia 14 czerwca 2023 r. o zabezpieczeniu swoich roszczeń, w którym Sąd Okręgowy w Katowicach zakazał EP Resources PL S.A. żądania wydania węgla, zapłaty kar umownych lub odszkodowania.

Na dzień publikacji niniejszego Raportu PGS jest zatem stroną postępowania, w którym EP Resources PL S.A. domaga się zapłaty kwoty 342.233 tys. PLN w postępowaniu przed sądem polubownym. EP Resources PL S.A. wystąpił także o zabezpieczenie roszczeń dochodzonych przed sądem polubownym w ramach wniosku o zabezpieczenie złożonego do Sądu Okręgowego w Katowicach. Suma zabezpieczenia w tej sprawie wynosi 290.874.049,63 zł. Wniosek został

prawomocnie oddalony przez Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z dnia 21 sierpnia 2024r. Ponadto przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach prowadzone było postępowanie o uznanie wyroku częściowego w sprawie jurysdykcji wydanego przez sąd polubowny w dniu 26 października 2023 r. Postanowieniem z dnia 5 lutego 2025 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach prawomocnie oddalił w całości wniosek o uznanie wyroku częściowego w sprawie jurysdykcji.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że roszczenia EP Resources PL S.A. są oparte o nieprecyzyjną podstawę prawną i są powielane w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed różnymi sądami. Wynika to z przyjętej przez tę spółkę strategii procesowej. Dlatego też sumowanie poszczególnych wartości przedmiotu sporów nie obrazuje faktycznego zagrożenia w zakresie potencjalnych zobowiązań PG Silesia, z uwagi na powielanie roszczeń w ramach odrębnych postępowań.

B. Pozostałe postępowania dotyczące umów sprzedaży węgla

➢ Postępowanie przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu wszczęte przez EP Resources PL S.A. przeciwko Bumech S.A.

W dniu 23 sierpnia 2023 roku Bumech S.A. otrzymał zawezwanie przed sąd polubowny - Sąd Arbitrażowy przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu złożone przez EP Resources PL S.A. Wartość przedmiotu sporu wynosi 264 mln PLN. Złożone roszczenie jest tożsame z roszczeniem o odszkodowanie za rzekome niewykonanie przez PGS umów sprzedaży węgla oraz wydania węgla ze składu jakie EP Resources PL S.A. złożył przeciwko PG Silesia, opisane w inne części punktu, przy czym oparte jest na założeniu, że Bumech S.A. poręczył za dług PG Silesia i jest solidarnie odpowiedzialny z tego tytułu. Bumech S.A. złożył odpowiedź na zawezwanie w wyznaczonym przez Sąd Arbitrażowy terminie. Niezależnie od podnoszonych już przez PG Silesia argumentów o braku zasadności roszczeń EP Resources PL S.A. Emitent kwestionuje również swoją odpowiedzialność jako poręczyciela (gwaranta) za hipotetyczny dług PG Silesia, bowiem nie jest on stroną umowy poręczenia z EP Resources PL S.A. Zawezwanie przed Sąd polubowny zostało złożone pomimo faktu, iż Bumech nie zawierał z EP Resources PL S.A. umowy (zapisu) na sąd polubowny, przez co nie łączy ich żadna wspólna klauzula arbitrażowa, a ponadto, jak wskazano powyżej, brak jest podstawy prawnej w postaci poręczenia do dochodzenia roszczeń przeciwko Emitentowi. Z tych powodów Bumech traktuje działania EP Resources PL S.A. jako nieuzasadnioną próbę wywierania nacisków poprzez wytaczanie kolejnych bezpodstawnych postępowań sądowych i stanowi nadużycie prawa do sądu. Sąd Arbitrażowy uwzględnił wniosek Bumech i rozstrzygnął o bifurkacji (tj. segmentacji) postępowania. Tym samym w pierwszej fazie Arbitrzy decydować będą o jurysdykcji oraz o tym, czy istnieje stosunek prawny między EP Resources PL S.A. a Bumech. Jedynie w sytuacji, gdy odpowiedzi na powyższe pytania zostaną rozstrzygnięte twierdząco, badana będzie kwestia rzekomego naruszenia umów przez PGS oraz rzekomej szkody po stronie EP Resources PL S.A. Strony zostały poinformowane, że Trybunał przygotował projekt orzeczenia, który podlega obecnie weryfikacji w procesie tzw. "scrutiny". Po jego zakończeniu Strony otrzymają rozstrzygnięcie w ramach segmentacji postępowania.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Przedsiębiorstwa Górniczego "SILESIA" sp. z o.o. przeciwko PGNiG Termika S.A. o zmianę lub rozwiązanie łączącego strony stosunku zobowiązaniowego oraz o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, ewentualnie jego zmianę lub rozwiązanie.

Pozew został wniesiony w dniu 17 lutego 2022 r. Wartość przedmiotu sporu wynosi 72.570 tys. zł. Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży miału węglowego oraz negocjacji prowadzonych w sprawie zawarcia umowy sprzedaży miału węglowego. Wartość przedmiotu sporu została obliczona jako wartość brutto umów w części niezrealizowanej na dzień wniesienia powództwa. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie zmiany lub rozwiązania zawartej umowy sprzedaży miału węglowego ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły wyższej. Ponadto PGS stoi na stanowisku, że nie łączy jej z pozwanym stosunek prawny wynikający z prowadzonych negocjacji w sprawie zawarcia umowy sprzedaży węgla w 2022 roku. Na dzień publikacji niniejszego Raportu postępowanie toczy się przed sądem I instancji.

PGNiG Termika S.A. stoi w niniejszej sprawie na odmiennym stanowisku w związku z czym wystąpiła przeciwko PGS z pozwem o zapłatę roszczeń z tytułu odszkodowania oraz kary umownej wynikających z niezrealizowania umowy sprzedaży miału węglowego. PGS otrzymała pozew w dniu 8 sierpnia 2023 r. Wartość przedmiotu sporu wynosi 40.645 tys. zł. Postanowieniem z dnia 4 lipca 2023 r. strony zostały skierowane do mediacji. Pismem z dnia 5 października 2023 r. PGS złożyła odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości z uwagi na brak występowania przesłanek uzasadniających jej odpowiedzialność za niewykonanie umowy. Postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy toczącej się przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa PGS o zmianę lub rozwiązanie łączącego strony stosunku zobowiązaniowego. Ponadto PGNiG Termika S.A. w odpowiedzi na powództwo PGS o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z prowadzonych negocjacji, skierowała przeciwko PGS pozew z dnia 31 stycznia 2024 r. o zapłatę kwoty 203 mln zł, podnosząc rzekome roszczenia odszkodowawcze za niewykonanie przez PGS umowy sprzedaży węgla. Roszczenia podnoszone w pozwie związane są z nieistniejącą umową sprzedaży miału węglowego co do której prowadzone były negocjacje. PGS stoi na stanowisku, że roszczenie PGNiG Termika S.A. jest bezzasadne w całości, ponieważ nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży węgla, a stosunek prawny w tym zakresie nie istnieje – PG Silesia przedstawiła swoje stanowisko w odpowiedzi na pozew. O bezpodstawności roszczenia świadczy także fakt, że sam PGNiG Termika S.A. nie jest pewny wysokości swoich rzekomych roszczeń – kwota dochodzonych pozwem roszczeń została zmniejszona w stosunku do kwoty pierwotnie żądanej w przedsądowym wezwaniu do zapłaty. Strony wielokrotnie negocjowały porozumienie dotyczące tej sprawy, jednak tuż przed jego

podpisaniem, z niezrozumiałych przyczyn, PGNiG Termika S.A. skierowała do PGS wezwanie do zapłaty, a następnie skierowała przeciwko PGS pozew.

C. Postępowania dotyczące szkód górniczych

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Jak Szkło Żogała sp. j. przeciwko Przedsiębiorstwu Górniczemu "SILESIA" sp. z o.o. o zapłatę odszkodowania za uszkodzenie hal produkcyjnych powoda wskutek ruchu zakładu górniczego PGS.

Pozew został wniesiony 16 kwietnia 2021 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 16.159 tys. zł. PGS stoi na stanowisku, że nie ponosi odpowiedzialności ze względu na brak prawidłowego zabezpieczenia hal powoda przed wpływami pochodzenia górniczego. Strony zostały skierowane do mediacji, jednak mediacja zakończyła się a strony nie zawarły ugody. Na dzień publikacji niniejszego Raportu postępowanie toczy się przed sądem I instancji.

D. Inne istotne postępowania

➢ Spór pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" sp. z o.o. i Braindour Development Limited z siedzibą w Nikozji dotyczący umowy pożyczki z dnia 29 stycznia 2016 r.

Braindour Development Limited w piśmie z dnia 4 sierpnia 2023 roku złożył PGS oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki zawartej pomiędzy stronami w dniu 29 stycznia 2016 r. i wezwał PG Silesia do zapłaty kwoty 18.517.498,54 euro tytułem zwrotu kapitału wraz z odsetkami oraz kwoty 13.518.750,0 euro tytułem zapłaty kar umownych. PG Silesia uznaje złożone odstąpienie wraz z wezwaniem do zapłaty za bezskuteczne wobec braku umownych przesłanek do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki.

PG Silesia złożyła odpowiedź na oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki uznając je za bezskuteczne. PGS złożyła także w dniu 9 listopada 2023 r. w Sądzie Okręgowym w Katowicach wniosek o udzielenie zabezpieczenia swojego roszczenia o ustalenie, że złożone przez Braindour Development Limited oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki jest bezskuteczne. Postanowieniem z dnia 19 grudnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił wniosek o zabezpieczenie złożony przez PGS. W dniu 14 lutego 2024 r. PGS złożył zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zabezpieczenie. Postanowieniem z dnia 19 kwietnia 2024 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił zażalenie wniesione przez PGS.

W ślad za złożonym oświadczeniem o odstąpieniu, Braindour Development Limited złożył w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew z dnia 26 października 2023 r. przeciwko PGS, którym domaga się od PGS zwrotu pożyczki wraz z odsetkami, podkreślić należy, że BDL nie dochodzi rzekomych kar umownych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 82.788 tys. zł. Wraz ze złożeniem pozwu Braindour Development Limited wniósł o udzielenie mu zabezpieczenia roszczeń. Na mocy postanowienia z dnia 24 listopada 2023 roku Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił wniosek Braindour Development Limited o zabezpieczenie. PGS 11 stycznia 2024 roku złożyła odpowiedź na pozew BDL. Pismem z dnia 22 stycznia 2024 r. Braindour Development Limited wniósł replikę na odpowiedź na pozew złożoną przez PGS. Ponadto Braindour Development Limited wniósł zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 24 listopada 2023 r. oddalające wniosek o zabezpieczenie. Postanowieniem z dnia 5 lipca 2024 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił zażalenie wniesione przez BDL. Na dzień publikacji niniejszego Raportu w związku z otwarciem postępowania sanacyjnego PGS postępowanie zostało zawieszone przez sąd I instancji, a następnie podjęte z udziałem zarządcy masy sanacyjnej PGS. Pismem z dnia 9 kwietnia 2025 r. Bumech S.A. wstąpił do sprawy jako interwenient uboczny po stronie PGS.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić przeciwko Bumech S.A. o zasądzenie kwoty z tytułu nienależytego wykonania umowy.

Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew z dnia 7 marca 2023 r. o zasądzenie od Emitenta kwoty 4.127 tys. euro, tj. 19.427 tys. zł z tytułu nienależytego wykonania przez Emitenta umowy na wydobycie rudy aluminium (boksytu) ze złóż Biocki Stan oraz Djurkov Do w miejscowości Nikisić w Czarnogórze. Emitent w odpowiedzi na pozew podniósł zarzut braku jurysdykcji krajowej i wniósł o odrzucenie pozwu, a ponadto wskazał, że roszczenie objęte pozwem jest bezzasadne. Sąd postanowieniem z dnia 25 maja 2023 r. stwierdził brak jurysdykcji krajowej i odrzucił pozew. Uniprom Metali d.o.o. złożył zażalenie na postanowienie dotyczące odrzucenia pozwu. Emitent złożył odpowiedź na zażalenie z wnioskiem o utrzymanie w mocy postanowienia o odrzuceniu pozwu. Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z dnia 10 października 2024 r. postanowił zmienić zaskarżone postanowienie w ten sposób, że oddalił wniosek pozwanej o odrzucenie pozwu. w związku z rozstrzygnięciem wydanym przez Sąd Apelacyjny w Katowicach sprawa o zapłatę jest rozpoznawana przez Sąd Okręgowy w Katowicach. Sprawa jest w toku. Sąd skierował strony do postępowania mediacyjnego.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Bumech S.A. przeciwko Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić o zasądzenie kwoty z tytułu utraconych dochodów oraz nakładów inwestycyjnych.

Bumech S.A. skierował także przeciwko "UNIPROM METALI" DRUSTVO ZA PROIZVODNJU, TRGOVINU i USLUGE D.O.O. z siedzibą w Niksić (dalej: Uniprom) powództwo o zapłatę kwoty 19.445.681,71 Euro wraz z odsetkami

ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych, liczonymi od dnia 5 kwietnia 2023 roku do dnia zapłaty. Na żądaną kwotę składa się roszczenie z noty obciążeniowej, która dotyczy utraconych dochodów, jakich Emitent nie osiągnął z umowy na wydobycie boksytu w Czarnogórze z dnia 22 kwietnia 2016 roku oraz roszczenie z noty obciążeniowej z tytułu szkody polegającej na poczynionych nakładach inwestycyjnych na środki trwałe i infrastrukturę w związku z realizacją ww. umowy. Sprawa jest w toku

9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta

Wszystkie transakcje zawierane przez Emitenta i jego jednostki zależne z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym były oparte na warunkach rynkowych.

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi nieobjętymi konsolidacją został zamieszczony w nocie XIII śródrocznego jednostkowego oraz nocie XII śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:
- firmy podmiotu, któremu zostały poręczenia lub gwarancje,
- łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
- okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
- warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
- charakteru powiązań istniejących między Emitentem a podmiotem, który zaciągnął pożyczki lub kredyty.

Informacje zostały przedstawione w nocie XIV śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zakup udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o., która prowadzi wydobycie węgla kamiennego w kopalni SILESIA w Czechowicach-Dziedzicach, znacząco zmienił sytuację Emitenta i spółek z jego Grupy. Udziały w PG Silesia stały się dla Bumech kluczowym aktywem. Stąd też wyniki osiągane przez Grupę są w głównej mierze uzależnione od kształtowania się ceny węgla na rynkach światowych oraz lokalnych i ich przełożenia na poziomy cenowe możliwe do uzyskania u krajowych odbiorców.

Pomimo systematycznych inwestycji mających na celu obniżenie części kosztów działalności i poprawę jej efektywności możliwość redukcji technicznego kosztu wydobycia jest ograniczona, a co za tym idzie cena sprzedaży bezpośrednio wpływa na możliwą do osiągnięcia marżę. PG Silesia z uwagi na niewielki udział w rynku musi przy tym konkurować z większymi podmiotami jakością surowca i obsługą, ale przede wszystkim oferując odbiorcom atrakcyjne warunki cenowe. Skutkuje to tym, że jej wynik jest bardziej podatny na kształtowanie się cen rynkowych. o ile zatem znaczący wzrost cen węgla w 2022 r. umożliwił osiągnięcie bardzo dobrych wyników finansowych, to spadek cen w późniejszym okresie znacząco obniżył możliwą do osiągnięcia marżę na sprzedaży węgla. Grupa Bumech jest bardzo wrażliwa na rynkową cenę węgla, na którą nie ma wpływu – to kluczowe ryzyko operacyjne Grupy. Zaznaczyć jednak należy, że w pierwszym półroczu 2025 roku odnotowano dodatnią marżę przy sprzedaży węgla.

Sytuację Grupy pogorszył fakt zmniejszonego zapotrzebowania na węgiel i nadmiernego importu tego surowca do Polski. Jednocześnie końcem 2023 r. największy uczestnik rynku – Polska Grupa Górnicza S.A. (dalej: PGG) – w celu uzyskania chwilowej poprawy płynności finansowej zaczęła sprzedawać - w ocenie Emitenta - węgiel znacznie poniżej kosztów produkcji. Początkiem 2024 r. PG Silesia złożyła w związku z tym zawiadomienie do UOKiK. UOKIK, kwalifikując rynek węgla jako rynek poziomu europejskiego (a nie krajowego), stwierdził, że nie znajduje podstaw do wszczęcia postępowania. Stanowisko to wydaje się co najmniej dziwne, gdyż PGG nie oferuje swoich produktów poza terenem Rzeczypospolitej Polskiej. w sklepie internetowym zaś, aby nabyć produkt oferowany przez PGG, należy podać kod pocztowy na terenie Polski, a próba wprowadzenia dostawy na adres poza terytorium RP blokuje możliwość sprzedaży. Nie można wykluczyć, że w przypadku dalszego zmniejszenia popytu na węgiel i kontynuacji działań PGG, nastąpi dalsze zmniejszenie przychodów i pogorszenie rentowności Grupy.

Należy zwrócić także uwagę na zachodzące nierówności na rynku górniczym w Polsce. Podmioty kontrolowane przez Skarb Państwa, w tym m. in. Polska Grupa Górnicza, czyli dominujący producent węgla na rynku, korzysta z szerokiego wsparcia finansowego ze strony państwa, obejmującego dotacje, emisję obligacji skarbowych oraz możliwość zawieszania

i umarzania zobowiązań wobec instytucji takich jak ZUS czy PFR. Tego typu środki wsparcia nie są dostępne dla PG Silesia. Emitent w dniu 28 stycznia 2025 roku złożył do Komisji Europejskiej skargę w przedmiocie udzielenia dwóm kontrolowanym przez Skarb Państwa podmiotom niedozwolonej pomocy finansowej, naruszającej pozycję konkurencyjną Spółki jako importera węgla. W 2022 roku w wyniku rosyjskiej napaści zbrojnej na Ukrainie wystąpiły niedobory węgla na rynku połączone z gwałtownym wzrostem cen. Dla zaspokojenia podaży Spółka - oraz inne podmioty prywatne - rozpoczęły import węgla do Polski. Równocześnie interwencyjnym importem surowca zajęły się dwie spółki kontrolowane przez Skarbu Państwa, co w konsekwencji doprowadziło do nadpodaży węgla na rynku i gwałtownego spadku cen. w tych okolicznościach Ministerstwo Klimatu i Środowiska udzieliło tym dwóm podmiotom kontrolowanym przez Skarb Państwa pomocy w postaci zwrotu kosztów, to jest zrekompensowania poniesionej straty na sprzedaży, jaka powstała w tych spółkach z tytułu realizacji importu węgla w latach 2022 i 2023. Dwa podmioty nie ponosiły więc żadnego ryzyka prowadzonej działalności, podczas gdy pozostali importerzy, w tym Emitent, prowadzili działalność gospodarczą uwzględniającą pełne ryzyko. Taki mechanizm w sposób oczywisty naruszył konkurencję pomiędzy importerami węgla. Zdaniem Emitenta pomoc ta nosi znamiona niedozwolonej pomocy publicznej. W Skardze do Komisji Europejskiej Bumech podniósł, iż wszelka pomoc przyznawana przez Państwo Członkowskie lub przy użyciu zasobów państwowych w jakiejkolwiek formie, która zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji poprzez sprzyjanie wybranym przedsiębiorstwom, jest niezgodna z rynkiem wewnętrznym. Komisja Europejska przekazała Emitentowi w dniu 30 lipca 2025 roku stanowisko strony polskiej, które wyrażone zostało przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Strona polska zaprzecza, że doszło do niedozwolonej pomocy. Emitent w dniu 4 września 2025 roku kompleksowo odniósł się do twierdzeń Urzędu, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko przed Komisją Europejską.

W pierwszym półroczu 2025 roku Bumech oraz PGS kontynuowały realizację ramowej umowę o współpracy w zakresie prac remontowych, serwisowych i modernizacyjnych maszyn i urządzeń górniczych. Emitent we wspomnianym zakresie pozostał generalnym wykonawcą usług objętych umową, gwarantując sprawność maszyn i urządzeń będących własnością kopalni lub udostępnionych kopalni w formie dzierżawy przez Bumech.

PSiG z kolei prowadzi prace drążeniowe i świadczy usługi outsourcingu pracowników dla PG Silesia, a także pełni funkcję koordynatora prac wykonywanych przez podmioty zewnętrzne w PG Silesia.

Wykorzystywany zostaje tym samym efekt synergii pomiędzy działalnością wydobywczą, a pozostałymi obszarami działalności Grupy.

W III kwartale br. Spółka ogłosiła plany rozpoczęcia nowego etapu działalności, dywersyfikując swoje dotychczasowe portfolio i wchodząc w produkcję sprzętu wojskowego. W ramach strategicznego rozwoju Grupy, Bumech w dniu 31 lipca 2025 roku podpisał list intencyjny z OTT Technologies Pty Ltd z siedzibą w Republice Południowej Afryki (dalej: OTT) – uznanym producentem pojazdów opancerzonych i systemów wieżowych. Przedmiotem umowy jest intencja nawiązania współpracy w zakresie uruchomienia produkcji na terenie Polski samochodów opancerzonych z przeznaczeniem dla służb mundurowych na rynek europejski.

Założeniem rozpoczynanej współpracy jest umożliwienie Grupie Bumech, w pierwszej kolejności, prowadzenia procesu montażu pojazdów w oparciu o gotowe podzespoły dostarczane przez OTT, a następnie prowadzenia samodzielnej produkcji na bazie licencji OTT i w oparciu o podzespoły pochodzące z obszaru Unii Europejskiej.

Bumech, w celu uruchomienia produkcji, zamierza zagospodarować zakład w Katowicach, który ze względu na dotychczasowy profil produkcji ciężkiego sprzętu dla sektora górnictwa spełnia wymogi nowego procesu produkcji.

Emitent podkreśla, że rozpoczęcie współpracy oznacza wejście Spółki w nowy segment działalności. Rozwój działań w tym segmencie będzie jednym z kluczowych kierunków opracowywanej strategii dla Grupy Kapitałowej Bumech.

W wykonaniu ustaleń z podpisanego listu intencyjnego, w dniu 3 września 2025 roku doszło do zawarcia umowy o współpracy pomiędzy Emitentem, a OTT (dalej: Umowa). Umowa została podpisana podczas Międzynarodowego Salonu Przemysłu Obronnego w Kielcach. W ramach Umowy strony postanowiły, że celem podejmowanej współpracy jest dokonanie polonizacji i europeizacji produktów OTT, umożliwiając tym samym ich wytwarzanie, wprowadzanie do obrotu i dystrybucję na rynku europejskim. Współpraca obejmie pojazdy opancerzone typu PUMA, LM i Bulldog. Oferta produktowa Bumech zawiera pojazdy wojskowe, wsparcia dla służb mundurowych, pojazdy specjalne oraz kabiny opancerzone do ciężarówek, pojazdy dowodzenia i wsparcia technicznego. Strony uzgodniły zasady wdrożenia na pojazdach systemu ochrony antydronowej.

Bumech w ramach Umowy będzie mógł zmieniać i modyfikować rozwiązania, celem ich elastycznego dostosowywania do potrzeb współczesnego pola walki. Umowa określa geograficzny zakres terytorialny współpracy na kraje Europy Środkowej oraz Skandynawię, przy czym może zostać rozszerzony o dodatkowe kraje sąsiadujące za obopólną zgodą stron Umowy. Umowa uwzględnia transfer technologii oraz wsparcie w przygotowaniu produkcji i stworzeniu łańcucha dostaw. Początkowo montaż pojazdów będzie się odbywać na bazie podzespołów dostarczanych przez OTT, przechodząc stopniowo na części i komponenty produkowane w krajach Unii Europejskiej. Docelowo planowana jest pełna licencyjna produkcja w oparciu o komponenty pochodzące w co najmniej 70% z Unii Europejskiej.

Bumech zapewni kompleksowe wsparcie finansowe procesu współpracy, poniesie wydatki związane z uruchomieniem produkcji, a także koszty wsparcia sprzedaży produktów.

Umowa zostaje zawarta na początkowy okres do 31 grudnia 2027 roku. Strony ustaliły, że w przypadku osiągnięcia ustalonych warunków progowych przedłużenie umowy nastąpi w sposób automatyczny.

Zarząd Emitenta uważnie monitoruje ryzyka towarzyszące funkcjonowaniu wszystkich podmiotów gospodarczych w Polsce, jak również ryzyka specyficzne związane z segmentem "węglowym". Te, które w jego ocenie mogą mieć wpływ na

perspektywy rozwoju i wyniki Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych, przedstawione zostały w punkcie 13 Raportu.

Poza czynnikami przedstawionymi w pozostałej części niniejszego Raportu nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

27 listopada 2024 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego PG Silesia, a zarządcą ustanowiono Marcina Marka Ferdyna (numer licencji 220). Zarządca objął zarząd masą sanacyjną, którą zarządza.

Zarządca sądowy zarządza PG Silesia niezależnie. Bumech jako właściciel ma ograniczony wpływ na bieżące decyzje kopalni. Jeśli zarządca uzna, że konieczna jest np. sprzedaż części majątku lub głębsze cięcia (być może kosztem spółek powiązanych jak PSiG), Emitent musi się dostosować. Ewentualne rozbieżności między interesem właściciela a decyzjami zarządcy mogą rodzić napięcia w procesie.

Dnia 10 czerwca 2025 roku Zarządca, działając w imieniu PG Silesia złożył do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy plan restrukturyzacyjny sporządzony na potrzeby prowadzonego postępowania sanacyjnego. Plan ten przewiduje wdrożenie środków restrukturyzacyjnych, które mają na celu przywrócenie rentowności PG Silesia, perspektyw rozwoju oraz pełnej zdolności do regulowania zobowiązań. Podstawowa strategia PG Silesia na lata 2025-2030 zakłada kontynuację działalności, prowadzenie wydobycia węgla w oparciu o system jednościanowy, prowadzenie prac przygotowawczych zapewniających udostępnianie kolejnych złóż węgla, przy zachowaniu możliwie krótkich okresów przezbrajania ścian wydobywczych. Plan restrukturyzacyjny, na tym etapie postępowania, nie zawierał propozycji układowych dla wierzycieli, wśród których jest m. in. Bumech.

Dnia 26 marca 2025 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału nastąpiło w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, który został ustanowiony przez Walne Zgromadzenie Bumech uchwałą nr 32 z dnia 30 czerwca 2022 r. (dalej: Program Motywacyjny). W ramach Programu Motywacyjnego Spółka zaoferowała objęcie akcji serii L kluczowym pracownikom Grupy Kapitałowej Bumech, członkom organów spółek zależnych Emitenta, a także członkom Zarządu Spółki. Programem objęto 25 osób, które dzięki swojemu zaangażowaniu miały istotny, pozytywny wpływ na działalność i rozwój Spółki oraz Grupy Kapitałowej w ostatnich 3 latach. Dodatkowo możliwość objęcia akcji Bumech na preferencyjnych warunkach miała zmotywować te osoby do dalszej pracy na rzecz poprawy wyników finansowych Grupy poprzez powiązanie tego ze wzrostem wartości obejmowanych akcji. W ramach powyższej subskrypcji prywatnej – przez 25 osób fizycznych - zostało objętych i prawidłowo opłaconych łącznie 450.000 akcji serii L po cenie emisyjnej 4,00 zł. Zatem wartość emisyjna w tej transzy wyniosła 1.800.000,00 zł.

Na skutek powyższego Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: Sąd) w dniu 13 czerwca 2025 roku dokonał rejestracji zmian w Statucie Emitenta. Po rejestracji zmian, kapitał zakładowy Spółki wynosi 59.726.432,00 zł i dzieli się na 14.931.608 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,00 zł każda, w tym:

a) 6.446.644 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 4.320.069 akcji zwykłych na okaziciela serii I,
c) 1.653.641 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
d) 2.061.254 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
e) 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L.

W ramach kontynuacji realizacji Programu Motywacyjnego, dnia 10 lipca 2025 roku Zarząd Spółki podjął kolejną uchwałę w sprawie emisji akcji serii L. W ramach tego podwyższenia kapitału, Spółka zaoferowała objęcie akcji członkom Rady Nadzorczej Bumech (zgodnie z uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2025 roku), a także członkowi organu spółki zależnej. Ten etap realizacji Programu Motywacyjnego objął sześć osób, które dzięki swojemu zaangażowaniu miały istotny, pozytywny wpływ na działalność i rozwój Spółki oraz Grupy Kapitałowej w ostatnich latach.

W ramach powyższej subskrypcji prywatnej – przez 6 osób fizycznych - zostało objętych i prawidłowo opłaconych łącznie 68.392 akcji serii L po cenie emisyjnej 4,00 zł. Zatem wartość emisyjna w tej transzy wyniosła 273.568,00 zł. W ramach ww. emisji ostatecznie sześć osób objęło i prawidłowo opłaciło łącznie 518.392 akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Sąd dokonał rejestracji zmian w Statucie Emitenta w zakresie podwyższenia kapitału o 273.568,00 zł, tj. do kwoty 60.000.000,00 zł dnia 4 września 2025 roku.

Ponadto postanowieniem z dnia 4 września 2025 roku Sąd zarejestrował zmiany innych uregulowań Statutu uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bumech z dnia 26 czerwca 2025 roku uchwałą nr 19, które Emitent przedstawia poniżej:

a) Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu:

"Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza."

Aktualne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu:

"Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą."

b) Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 1 Statutu:

"W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej."

Aktualne brzmienie § 13 ust. 1 Statutu:

"W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz."

c) Dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym."

Aktualne brzmienie § 14 Statutu:

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż wynika to z przepisów prawa powszechnego."

d) Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 5 Statutu:

"Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zawiera Regulamin Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu."

Aktualne brzmienie § 15 ust. 5 Statutu:

"Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zawiera Regulamin Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad można podjąć, jeśli nikt z obecnych na posiedzeniu nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. "

e) Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 6 Statutu:

"Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności."

Aktualne brzmienie § 15 ust. 6 Statutu:

"Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."

f) Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 2 lit. b) Statutu:

"ustalanie liczby członków Zarządu;"

Aktualne brzmienie § 18 ust. 2 lit. b) Statutu:

"wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju"

g) Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 2 lit. l) Statutu:

"udzielanie aprobaty na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym,

za wyjątkiem transakcji lub umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy; przez podmiot powiązany rozumie się podmiot powiązany zdefiniowany

w Rozporządzeniu Ministra finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.);"

Aktualne brzmienie § 18 ust. 2 lit. l) Statutu:

"udzielanie aprobaty na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, w przypadkach określonych przepisami prawa powszechnego;"

h) Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 1 Statutu:

"Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa uchwalany przez Radę Nadzorczą regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej nie podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie."

Aktualne brzmienie § 21 ust. 1 Statutu:

"Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej, w tym formy odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej, a także formy podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał poza posiedzeniem określa uchwalany przez Radę Nadzorczą regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej nie podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie."

W maju br. Fundacja Frank Bold (dalej: FFB) złożyła do Ministra Klimatu i Środowiska wniosek o cofnięcie koncesji na wydobycie w kopalni Silesia. Jako argument wskazano zaprzestanie przez PG Silesia realizacji usuwania szkód górniczych i płatności za nie na rzecz mieszkańców Goczałkowic – Zdrój, co – zdaniem FFB – ma naruszać warunki posiadanej przez PG Silesia koncesji, stanowiąc podstawę do jej cofnięcia.

W ocenie Zarządu Spółki, złożony wniosek jest bezzasadny, a użyta w nim argumentacja - nietrafiona. Podstawowym argumentem skarżących jest wstrzymanie usuwania i płatności za szkody górnicze. Całkowicie pominięto odniesienie się do stanu prawnego PG Silesia, która po otwarciu postępowania sanacyjnego, nie może realizować płatności z tytułu zobowiązań powstałych przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego, w tym zobowiązań z tytułu szkód górniczych. PG Silesia nie ma prawnej możliwości ich natychmiastowego regulowania – realizacja tych płatności została zawieszona do momentu zatwierdzenia układu sanacyjnego.

Emitent informuje dodatkowo, iż z otrzymanych od PG Silesia informacji, bieżące zobowiązania – to jest powstałe po otwarciu postępowania sanacyjnego - w tym z tytułu szkód górniczych, są obsługiwane.

Według informacji posiadanych przez Zarząd Emitenta, w razie potrzeby, PG Silesia podejmie wszelkie konieczne i dostępne kroki prawne w celu zachowania prawa do dalszej eksploatacji kopalni, a zatem i kontynuowania działalności celem powodzenia procesu restrukturyzacji i spłaty wszystkich wierzycieli PG Silesii objętych toczącym się postępowaniem sanacyjnym.

26 sierpnia br. Minister Klimatu i Środowiska – w odpowiedzi na wniosek złożony przez FFB – wydał postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania w przedmiocie cofnięcia PG Silesia koncesji na wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża "Silesia".

Fundacji przysługuje prawo do wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy albo złożenia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Poza przedstawionymi w pozostałej części niniejszego Raportu, w ocenie Emitenta, nie wystąpiły informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

13. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

W ocenie Zarządu Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie i związane z nim sankcje gospodarcze nałożone w 2022 roku na Rosję i Białoruś wpływają i będą wpływać na sytuację makroekonomiczną w całej Europie, w tym na kształtowanie się cen i zapotrzebowanie na surowce energetyczne, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Nie bez znaczenia może okazać się również konflikt zbrojny w Izraelu, czy ewentualna wojna celna pomiędzy Stanami Zjednoczonymi, a Unią Europejską.

Emitent i jego spółki zależne do tej pory odczuły przede wszystkim wysoki poziom cen paliw i energii, a także materiałów, surowców i półproduktów wykorzystywanych w bieżącej działalności produkcyjno – remontowej. w Grupie Kapitałowej (dotyczy to zwłaszcza PG Silesii) występuje przede wszystkim bardzo duże zapotrzebowanie na stal i wyroby metalowe, jak również na drewno. Obecnie problemy z ich dostępnością nie występują, a ceny są stabilne. Nie można jednak wykluczyć, że w momencie poprawy sytuacji gospodarczej na świecie, problemy te powrócą.

Sytuacja geopolityczna związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, w sposób bezpośredni przekłada się na działania władz wspomagające zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego, Niestety z drugiej strony decyzje o charakterze politycznym wpłynęły na bardzo intensywny wzrost importu surowca, co spowodowało spadek jego cen oraz wzrost jego zapasów.

Poza tym w skali globalnej wojna na terytorium Ukrainy przekłada się na mniej stabilną sytuację gospodarczą, wysoką inflację oraz wysokie stopy procentowe. W ostatnim jednak czasie zarówno wskaźniki inflacyjne, jak i stopy procentowe się ustabilizowały. Należy również zwrócić uwagę na wahania kursu euro i dolara.

W kontekście przedmiotowego ryzyka nie należy bagatelizować także wojny na Bliskim Wschodzie, która może stać się drugim wstrząsem geopolitycznym dla światowej gospodarki w ciągu ostatnich lat. Eskalacja tego konfliktu może wpędzić światową gospodarkę w recesję.

Skala wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie i w Izraelu na działalność Grupy Kapitałowej jest trudna do oszacowania. Emitent ocenia przedmiotowe ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą i kształtowaniem się cen węgla

Cykle koniunktury gospodarczej przekładają się bezpośrednio na wielkość zapotrzebowania na surowce energetyczne. Zjawisko dekoniunktury, przejawiające się m. in. w zmniejszonym zapotrzebowaniu na energię elektryczną, przełoży się w sposób oczywisty na spadek popytu na węgiel. Niekorzystnym stymulatorem, który oprócz spadku popytu może mieć wpływ na ceny tego surowca, a więc na przychody Grupy Kapitałowej jest także rosnąca nadpodaż związana z gwałtownym wzrostem importu. Same cykle gospodarcze są zjawiskiem naturalnym, jednak szybkość ich zachodzenia przekłada się na znaczące trudności w prowadzeniu działań dostosowawczych przez duże podmioty. Dlatego tak istotne są działania mające na celu obniżenie kosztów produkcji i poprawę jej efektywności - możliwość redukcji kosztów wydobycia jest bowiem ograniczona, a co za tym idzie cena sprzedaży bezpośrednio wpływa na możliwą do osiągnięcia marżę. Pomimo tego, że ryzyko to dotyczy całej branży, PG Silesia z uwagi na niewielki udział w rynku musi konkurować z większymi podmiotami ceną, przez co jej wynik jest bardziej podatny na kształtowanie się cen rynkowych. Należy zwrócić także uwagę na zachodzące nierówności na rynku górniczym w Polsce. Podmioty kontrolowane przez Skarb Państwa, w tym m. in. Polska Grupa Górnicza, czyli dominujący producent węgla na rynku, korzysta z szerokiego wsparcia finansowego ze strony państwa, obejmującego dotacje, emisję obligacji skarbowych oraz możliwość zawieszania i umarzania zobowiązań wobec instytucji takich jak ZUS czy PFR. Tego typu środki wsparcia nie są dostępne dla PG Silesia. Pomimo tych przeciwności, w okresie sprawozdawczym odnotowano dodatnią marżę na sprzedaży węgla Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji finansowej spółek z Grupy Kapitałowej

Okres sprawozdawczy był kolejnym trudnym dla podmiotów działających na rynku węgla energetycznego. Charakteryzował się niskimi cenami surowca, przy jednoczesnym niskim popycie rynkowym i wysokich kosztach wydobycia.

Należy również wskazać, że z uwagi na negatywne nastawienie sektora finansowego do spółek branży węglowej oraz zakończone w roku 2022 postepowanie restrukturyzacyjne Emitenta – Grupa ma ograniczoną możliwość pozyskiwania zewnętrznego finansowania. Instytucje finansowe od kilku lat znacząco ograniczyły możliwości finansowania podmiotów sektora węglowego, tym samym dostęp do instrumentów jak kredyty i pożyczki jest w praktyce niedostępny, a udzielanie leasingów jest ograniczone do finansowania środków transportu. w przypadku utraty płynności finansowanie mogłoby pochodzić jedynie od podmiotów w obrębie Grupy lub od akcjonariuszy.

Mimo nieustannie prowadzonych działań mających poprawić marżę (zmierzających zarówno do zwiększenia udziału węgla o parametrach pozwalających uzyskiwanie wyższej ceny sprzedaży, jak i obniżających koszty produkcji) nie można zatem wykluczyć, że w przypadku utrzymywania się niekorzystnej sytuacji rynkowej, ryzyka związanego z problemami z płynnością i regulowaniem bieżących zobowiązań nie uda się zminimalizować.

W przypadku PG Silesii przedmiotowe ryzyko ziściło się w czwartym kwartale 2024 roku, kiedy to, pomimo podejmowania uprzednich działań w przedmiocie restrukturyzacji kosztowej i organizacyjnej, spółka ta utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, co doprowadziło do wystąpienia PGS do Sądu o ochronę prawną. Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Głównym założeniem uzyskania jak największych efektów synergii w Grupie jest koncentracja działalności operacyjnej w zakładzie górniczym "Silesia" oraz wykorzystanie mocy przerobowych spółek własnych do przygotowania i eksploatacji złóż węgla w czechowickiej kopalni.

PG Silesia nie ma znaczącego wpływu na kształt rynku i musi dostosowywać się do aktywności liderów rynku, w szczególności w zakresie cen sprzedaży, warunków dostaw czy również wysokości wynagrodzeń pracowników. z uwagi na wielkość oraz fakt, że jest podmiotem prywatnym, musi przy tym zazwyczaj oferować zarówno klientom jak i pracownikom lepsze warunki niż konkurenci. w ostatnim czasie Emitent obserwował zmniejszające się zapotrzebowanie na węgiel, a co za tym idzie była konieczność zwiększenia aktywności w obszarze sprzedaży.

Jednocześnie największy uczestnik rynku – Polska Grupa Górnicza S.A. – w celu uzyskania chwilowej poprawy płynności finansowej sprzedawała, w ocenie Emitenta, węgiel znacznie poniżej kosztów produkcji. w stycznia 2024 roku PG Silesia złożyła w związku z tym zawiadomienie do UOKiK. UOKIK kwalifikując rynek węgla jako rynek poziomu europejskiego (a nie krajowego) stwierdził, że nie znajduje podstaw do wszczęcia postępowania. Stanowisko to wydaje się co najmniej dziwne, gdyż Polska Grupa Górnicza S.A. (dalej: PGG) nie oferuje swoich produktów poza terenem Rzeczypospolitej Polskiej. w sklepie internetowym zaś, aby nabyć produkt oferowany przez PGG, należy podać kod pocztowy na terenie Polski. Nie można wykluczyć, że w przypadku dalszego zmniejszenia popytu na węgiel i kontynuacji działań PGG, nastąpi dalsze zmniejszenie przychodów i pogorszenie rentowności Grupy.

Niezależnie od powyższego Emitent w dniu 28 stycznia 2025 roku złożył do Komisji Europejskiej skargę w przedmiocie udzielenia dwóm kontrolowanym przez Skarb Państwa podmiotom niedozwolonej pomocy finansowej, naruszającej pozycję konkurencyjną Spółki jako importera węgla. Komisja Europejska przekazała Emitentowi w dniu 30 lipca 2025 roku stanowisko strony polskiej, które wyrażone zostało przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Strona polska zaprzecza, że doszło do niedozwolonej pomocy. Emitent w dniu 4 września 2025 roku kompleksowo odniósł się do twierdzeń Urzędu, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko przed Komisją Europejską.

W 2022 roku w wyniku rosyjskiej napaści zbrojnej na Ukrainie wystąpiły niedobory węgla na rynku połączone z gwałtownym wzrostem cen. Dla zaspokojenia podaży Spółka - oraz inne podmioty prywatne - rozpoczęły import węgla do Polski. Równocześnie interwencyjnym importem surowca zajęły się dwie spółki kontrolowane przez Skarbu Państwa, co w konsekwencji doprowadziło do nadpodaży węgla na rynku i gwałtownego spadku cen. w tych okolicznościach Ministerstwo Klimatu i Środowiska udzieliło tym dwóm podmiotom kontrolowanym przez Skarb Państwa niedozwolonej pomocy w postaci zwrotu kosztów, to jest zrekompensowania poniesionej straty na sprzedaży, jaka powstała w tych spółkach z tytułu realizacji importu węgla w latach 2022 i 2023. Dwa podmioty nie ponosiły więc żadnego ryzyka prowadzonej działalności, podczas gdy pozostali importerzy, w tym Emitent, prowadzili działalność gospodarczą uwzględniającą pełne ryzyko. Taki mechanizm w sposób oczywisty naruszył konkurencję pomiędzy importerami węgla. w Skardze do Komisji Europejskiej Bumech podniósł również, iż wszelka pomoc przyznawana przez Państwo Członkowskie lub przy użyciu zasobów państwowych w jakiejkolwiek formie, która zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji poprzez sprzyjanie wybranym przedsiębiorstwom, jest niezgodna z rynkiem wewnętrznym Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.

Ryzyko konieczności spłaty pożyczki przez PG Silesia na rzecz Braindour Development Limited

Najważniejszym aktywem Grupy Kapitałowej Emitenta jest kopalnia węgla kamiennego należąca do PG Silesia. Spółka ta została nabyta w dniu 28 stycznia 2021 r. od dwóch podmiotów zagranicznych, tj. Energetický a průmyslový holding, a.s. z siedzibą w Pradze oraz Braindour Development Limited z siedzibą rejestrową w Nikozji. Elementem transakcji sprzedaży udziałów jest m.in. przeniesienie na Emitenta, w dniu 29 stycznia 2024 r., w drodze cesji, pożyczki udzielonej na mocy umowy z dnia 29 stycznia 2016 r. PG Silesia przez Braindour Development Limited za cenę 1,00 zł po zrealizowaniu zobowiązań wobec sprzedających, związanych z roszczeniami określonymi w umowie sprzedaży udziałów, brakiem niewypłacalności PG Silesia i MSE oraz wykonywaniem umowy magazynowania węgla i umów pożyczek określonych w umowie sprzedaży udziałów. Saldo ww. pożyczki na 31 grudnia 2024 roku to łącznie 19 701 tys. euro 11 707 tys. kapitału i 7 994 tys. odsetek).

Braindour Development Limited w piśmie z dnia 4 sierpnia 2023 roku złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki i wezwał PG Silesia do zapłaty kwoty 18.517 tys. euro tytułem zwrotu kapitału wraz z odsetkami oraz kwoty 13.519 tys. euro tytułem zapłaty kar umownych. Braindour Development Limited jako przesłanki odstąpienia od umowy pożyczki wskazał rzekome naruszenia zobowiązań związanych z działalnością PG Silesia, roszczeniami określonymi w umowie sprzedaży udziałów PG Silesia zawartej pomiędzy Emitentem a Braindour Development Limited, płatnościami PG Silesia oraz określoną umową pożyczki PG Silesia. Zgodnie ze wskazaną umową pożyczki z dnia 29 stycznia 2016 r. okoliczności stanowiące podstawę do odstąpienia od umowy, stanowią także przesłanki do naliczenia kar umownych. Łączna kwota kar umownych została zatem obliczona przez Braindour Development Limited w oparciu o jego twierdzenia co do rzekomych naruszeń. W ślad za złożonym oświadczeniem o odstąpieniu, Braindour Development Limited złożył w sądzie pozew z dnia 26 października 2023 r. przeciwko PG Silesia, którym domaga się od PG Silesia zapłaty 18.517 tys. euro wraz z odsetkami tytułem zwrotu pożyczki, podkreślić należy, że BDL nie dochodzi rzekomych kar umownych. Braindour Development Limited wskazał w pozwie, że przesłankami uzasadniającymi żądanie zwrotu pożyczki są rzekome naruszenia umowy pożyczki stanowiące podstawę złożonego oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki (wskazane powyżej). Wraz z pozwem Braindour Development Limited złożył także wniosek o zabezpieczenie powództwa, który został następnie oddalony przez sąd. Braindour Development Limited złożył zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zabezpieczenie. Zażalenie to zostało oddalone w dniu 5 lipca 2024 r.

W ocenie Emitenta oraz PG Silesia podnoszone przez Braindour Development Limited okoliczności są bezzasadne, wobec czego nie wystąpiły podstawy do odstąpienia przez Braindour Development Limited od umowy pożyczki oraz naliczenia kar umownych, a złożone oświadczenie należy uznać za bezskuteczne. PG Silesia wobec tego złożyła odpowiedź na oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki uznając je za bezskuteczne, a także złożyła stosowną odpowiedź na pozew Braindour Development Limited. Z kolei Emitent uznaje działania Braindour Development Limited za naruszenie postanowień umowy sprzedaży udziałów PG Silesia.

Niezależnie od opisanego powyżej oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki, w dniu 31 grudnia 2024 zwrot pożyczki wraz z odsetkami stał się wymagalny zgodnie z treścią zawartej umowy pożyczki. Stanowi to o dodatkowym ryzyku związanym z potencjalnym obowiązkiem zwrotu pożyczki przez PG Silesia na rzecz Braindour Development Limited. W tym zakresie Emitent przystąpił do toczącego się postępowania sądowego w roli interwenienta ubocznego celem dochodzenia swoich praw.

Emitent stoi bowiem na stanowisku, że Braindour Development Limited jest zobowiązane do dokonania uzgodnionego przeniesienia pożyczki na Bumech. W związku z nadejściem ustalonego dnia przeniesienia umowy pożyczki na Emitenta, przedstawiciele Emitenta oraz PG Silesia w dniu 29 stycznia 2024 r. stawili się w uzgodnionym miejscu, tj. siedzibie Energetický a průmyslový holding, a.s. w celu zawarcia umowy przeniesienia pożyczki i złożyli oświadczenie o spełnieniu warunków do przeniesienia umowy pożyczki. Emitent dokonał także zapłaty ustalonej ceny przeniesienia pożyczki. Braindour Development Limited nie przystąpił do zawarcia uzgodnionej umowy przeniesienia pożyczki.

Na chwilę obecną PG Silesia oraz Braindour Development Limited prowadzą rozmowy ugodowe, zainicjowane przez Sąd poszukując kompromisu i polubownego zakończenia sporu.

Potencjalna konieczność spłaty pożyczki na rzecz Braindour Development Limited obciąży masę sanacyjną i zostanie objęta układem, bez konieczności natychmiastowej zapłaty tej należności. Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako .

Ryzyko związane z niepowodzeniem postępowania restrukturyzacyjnego PG Silesia

W obliczu pogarszającej się koniunktury na rynku węgla w 2024 roku PG Silesia utraciła płynność finansową i 27 listopada 2024 r. sąd otworzył wobec niej postępowanie sanacyjne (restrukturyzacyjne). Ewentualne przeciąganie się postępowania sanacyjnego przedłuża okres niepewności i napięć płynnościowych oraz operacyjnych dla PG Silesia. Dodatkowo, po otwarciu sanacji, zarządca sądowy zarządza PG Silesia niezależnie. Bumech jako właściciel ma ograniczony wpływ na bieżące decyzje kopalni. Jeśli zarządca uzna, że konieczna jest np. sprzedaż części majątku lub głębsze cięcia (być może kosztem spółek z GK), Emitent musi się dostosować. Ewentualne rozbieżności między interesem właściciela a decyzjami zarządcy mogą rodzić napięcia w procesie. Należy zwrócić także uwagę, iż do momentu zatwierdzenia układu PG Silesia ma ograniczone możliwości zaciągania nowych kredytów czy pozyskiwania kapitału obrotowego (należy jednak podkreślić, że banki komercyjne wykluczyły finansowanie branży węglowej). Działalność operacyjna i inwestycyjna musi się samofinansować z bieżącej sprzedaży. Ryzykiem jest to, że w razie m. in. problemów sprzedażowych węgla oraz nieprzewidzianych wydatków (awarie, przestój) PG Silesii zabraknie gotówki, co zagrozi kontynuacji działalności przed formalnym zakończeniem restrukturyzacji.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako wysokie.

Ryzyko związane ze specyfiką działalności spółek wydobywczych

PG Silesia narażona jest na ryzyka i niebezpieczeństwa związane ze zdarzeniami związanymi ze środowiskiem pracy, tj. awarie przemysłowe i technologiczne skutkujące stratami ludzkimi i materialnymi oraz zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, tj. zjawiska geotechniczne, katastrofy górnicze, pożary. Do najważniejszych zagrożeń naturalnych występujących w ruchu zakładu górniczego należą: a) zagrożenie metanowe; b) zagrożenie wybuchem pyłu węglowego, c) zagrożenie wodne, d) ryzyka geologiczne – odchylenie od zakładanych parametrów geologiczno-górniczych. PG Silesia ogranicza przedmiotowe ryzyko, inwestując w nowoczesne rozwiązania mające podnieść bezpieczeństwo i komfort pracy.

Zarząd Emitenta ocenia jednak ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko techniczne i technologiczne

W trakcie działalności związanej z wydobyciem węgla kamiennego mogą występować przestoje spowodowane przez planowane i nieplanowane przerwy technologiczne. PG Silesia, będąc świadomą tego ryzyka, zakłada wyprzedzanie frontów eksploatacyjnych robotami przygotowawczymi. Wydobycie jest realizowane z wykorzystaniem najnowocześniejszego sprzętu i maszyn górniczych, przy zachowaniu maksymalnego bezpieczeństwa. Pomimo zastosowania nowoczesnych technologii do badań poprzedzających eksploatację, lokalnie może wystąpić pogorszenie jakości złoża poprzez zmniejszenie miąższości (grubości) pokładu, pojawienie się przerostów skały płonnej, pofałdowań pokładu, uskoków. w takim przypadku ilość planowanego wydobycia może ulec zmniejszeniu, powodując spadek zaplanowanych wcześniej przychodów.

Podczas prac wydobywczych dochodzi do awarii urządzeń produkcyjnych. w celu zapobiegania takim sytuacjom, spółki z Grupy Kapitałowej dokonują okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także dokonują ich ubezpieczeń. Grupa dysponuje również kadrą wysoko wykfalifikowanych i wyszkolonych pracowników, którzy w krótkim czasie są w stanie usunąć awarię.

Ryzyko oceniane jest jako umiarkowane.

Ryzyko wynikające z ewentualnych konsekwencji procesów sądowych

PG Silesia i Emitent są stronami postępowań sądowych i arbitrażowych w sprawach spornych, które są aktualnie w toku. Równocześnie Zarząd PG Silesia podkreśla, iż w zdecydowanej większości spraw spółka polubownie rozwiązała spory, zawierając porozumienia i ugody, tym samym niwelując częściowo czynnik ryzyka. Spółki z Grupy starają się prowadzić rozmowy i negocjacje w sprawach spornych, jednakże nie ze wszystkimi kontrahentami wypracowano kompromis.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że podmiot mający roszczenia sporne o największej wartości, opiera się na nieprecyzyjnej podstawie prawnej i powiela roszczenia sporne w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed różnymi sądami. Wynika to z przyjętej przez ten podmiot strategii procesowej.

Pomimo przekonania PG Silesia i Emitenta o zasadności swoich argumentów w poszczególnych postępowaniach, końcowy wynik spraw zależny jest od oceny stanu faktycznego i prawnego przez sądy. z uwagi na wysokie wartości przedmiotu sporu, rozstrzygnięcia poszczególnych postępowań na niekorzyść PG Silesia mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z uchwaleniem tzw. "rozporządzenia metanowego"

Parlament Europejski uchwalił rozporządzenie w sprawie redukcji emisji metanu w sektorze energetycznym, tzw. "rozporządzenie metanowe". Przedmiotowy akt prawny ma na celu wprowadzenie od 2027 roku. normy uwolnienia do atmosfery 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla innego niż koksowy; a od 2031 roku norma ta zostaje

ograniczona do 3 ton metanu na 1.000 ton węgla. Emitent zakłada, że prowadzone inwestycje w celu lepszego zagospodarowania pozyskiwanego metanu (w tym układy kogeneracyjne) umożliwią osiągnięcie normy emisji poniżej 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla. PG Silesia, pomimo systematycznej redukcji emisji i wykorzystywania metanu do produkcji energii elektrycznej i cieplnej, może przekroczyć zakładany limit emisji 3 ton metanu na 1.000 ton węgla, co prowadziłoby zapewne do ponoszenia opłat. Ewentualnie konieczne mogłyby być kosztowne inwestycje w celu osiągnięcia przyjętych limitów. Sytuacja taka mogłaby w konsekwencji doprowadzić do wzrostu kosztów działalności PG Silesia, przy ograniczonej możliwości ich przeniesienia na nabywców węgla, a tym samym do pogorszenia wyników Grupy Kapitałowej.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi

W ocenie Spółki ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi uległo zwiększeniu w związku z postępowaniem restrukturyzacyjnym, które wymusza podejmowanie działań skutkujących redukowaniem kosztów działalności, w tym osobowych, w PG Silesia. Ewentualne strajki pracowników mogą utrudnić planową pracę zarówno od strony inwestycyjnej (robót przygotowawczych), jak i produkcyjnej (zmniejszenie wolumenu wydobycia). Ryzyko to w chwili obecnej Emitent ocenia je jako umiarkowane.

Ryzyka płynące z otoczenia prawnego dotyczącego funkcjonowania kopalni

Poza ryzykiem związanym z możliwością uchwalenia tzw. "rozporządzenia metanowego", Emitent zwraca również uwagę na inne aspekty prawne dotyczące funkcjonowania kopalni:

Niezakłócone działanie kopalni wymaga m. in. kosztownego pompowania na powierzchnię wód z podziemnych cieków wodnych. Możliwość realizacji zrzutów jest ograniczona i wymaga odpowiedniego pozwolenia wodnoprawnego, które PG Silesia posiadała. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że w szczególności pod wpływem presji organizacji środowiskowych dotychczas obowiązujące limity zrzutów zostaną ograniczone. Taka sytuacja mogłaby uniemożliwić dalsze prowadzenie działalności górniczej przez PG Silesia albo wpłynąć na ograniczenie jej zakresu i obniżyć bezpieczeństwo pracy.

Nie można również wykluczyć, że po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku energii, działania związane z odejściem od wykorzystania węgla zostaną zintensyfikowane. W konsekwencji mogłoby to spowodować znaczący spadek popytu na produkty Grupy. Środki gromadzone przez PG Silesia na wydzielonym rachunku na przeprowadzenie likwidacji kopalni mogą okazać się wówczas niewystarczające. Emitent zakłada jednak, że znaczące środki na pokrycie tych kosztów będą generowane z wyprzedaży pozostałego majątku kopalni.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców

PG Silesia, przy prowadzeniu prac w podziemiach kopalni "Silesia" – oprócz współpracy w tym zakresie z podmiotami z Grupy – korzysta też z usług podmiotów zewnętrznych. PG Silesia sprawdza sytuację finansową potencjalnych partnerów, ich renomę na rynku, jak również monitorują je w trakcie realizacji prac. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zakres zlecanych prac przez PG Silesia na zewnątrz Grupy został znacząco ograniczony. Ryzyko to zostało znacznie ograniczone i obecnie Emitent ocenia je jako niskie.

Ryzyko związane z kursem walutowym

Ryzyko kursowe związane jest z transakcjami rozliczanymi lub denominowanymi przez Grupę Kapitałową Emitenta w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży i koszty zakupu materiałów i surowców. Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym. Koncentracja na działalności wydobywczej, z której przychody osiągane są głównie w złotym, jak również w złotym ponoszona jest zdecydowana większość kosztów, powoduje jednak istotne ograniczenie udziału przychodów i kosztów denominowanych w walutach obcych w skonsolidowanych wynikach Grupy. W pierwszym półroczu 2025 roku około 2,5% zawartych przez Grupę transakcji sprzedaży wyrażonych było w walutach innych niż złoty. Ograniczeniu uległa działalność importowa wpływająca na wzrost udziału kosztów denominowanych w walutach obcych. Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako niskie.

Katowice, dnia 16.09.2025 r.

Podpisy Członków Zarządu:
Prezes Zarządu – Krzysztof Geritz
Wiceprezes Zarządu – Michał Kończak

AI Terminal

Bumech S.A.

5548_rns_2025-09-16_bc49ccce-0b7e-410f-8635-c1edcc835ee4.pdf

Spis treści

2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

4. Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Bumech S.A.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie w stosunku do wyników prognozowanych

A. Postępowania pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" sp. z o.o. a EP Resources PL S.A.

➢ Postępowania wszczęte przez Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" sp. z o.o.

➢ Postępowania wszczęte przez EP Resources PL S.A.

B. Pozostałe postępowania dotyczące umów sprzedaży węgla

C. Postępowania dotyczące szkód górniczych

D. Inne istotne postępowania

➢ Spór pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" sp. z o.o. i Braindour Development Limited z siedzibą w Nikozji dotyczący umowy pożyczki z dnia 29 stycznia 2016 r.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić przeciwko Bumech S.A. o zasądzenie kwoty z tytułu nienależytego wykonania umowy.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Bumech S.A. przeciwko Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić o zasądzenie kwoty z tytułu utraconych dochodów oraz nakładów inwestycyjnych.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

13. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą i kształtowaniem się cen węgla

Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji finansowej spółek z Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Ryzyko związane z niepowodzeniem postępowania restrukturyzacyjnego PG Silesia

Ryzyko związane ze specyfiką działalności spółek wydobywczych

Ryzyko techniczne i technologiczne

Ryzyko wynikające z ewentualnych konsekwencji procesów sądowych

Ryzyko związane z uchwaleniem tzw. "rozporządzenia metanowego"

Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi

Ryzyka płynące z otoczenia prawnego dotyczącego funkcjonowania kopalni

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców

Ryzyko związane z kursem walutowym

More from Bumech S.A.

Talk to a Data Expert