Shikun & Binui

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 16, 2025

3 בספטמבר 2025 )כפי שעודכן ביום 16 בספטמבר 2025(

שיכון ובינוי בע"מ

)"החברה"(

לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ www.tase.co.il

ג.א.נ,

הנדון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה

החברה מתכבדת להודיע על זימון אסיפה כללית שנתית לבעלי המניות של החברה, בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(, חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: " חוק ניירות ערך"(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס2000- )להלן: "תקנות הודעה ומודעה"(, תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )להלן: "תקנות ההצבעה"( ותקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970 )להלן: "תקנות דוחות מיידיים "(, שתתקיים ביום ה', 16 באוקטובר ,2025 בשעה 16:00 במשרדי החברה ברחוב הירדן 1א', איירפורט סיטי )להלן: "האסיפה" או "האסיפה הכללית"(. בעקבות דיונים עם יועצים לגופים מוסדיים נערכו עדכונים נוספים, המסומנים בסימני מהדורה, בסעיפים 4.10 )לרבות הוספת ה"ש 2-5(, 5.2.5 ו6.3- למדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה, המצורפת כנספח ג' לדוח זה ומובאת לאישור במסגרת נושא 6 על סדר היום. ראו גם את ההתייחסות לשינויים אלה בסעיף 13.2 להלן.

חלק א' – פרטים בדבר כינוס אסיפה כללית ונוסח ההחלטות המוצעות

.1 הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ותמצית ההחלטות המוצעות

.1.1 נושא מספר 1 – דיון בדוחות הכספיים של החברה ובדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024

לא נדרשת החלטה בנושא זה.

.1.2 נושאים מספר 2-4 – אישור מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה )למעט הדירקטורים החיצוניים( לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הכללית הבאה של החברה .

לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים: מר נתנאל ח. סיידוף )יו"ר דירקטוריון(, מר שרון אבן חיים )סגן יו"ר דירקטוריון( ומר שגיא בלשה, לתקופת כהונה נוספת, שתחל החל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית המוזמנת לפי דוח זה ועד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. ההחלטה אינה מתייחסת לגב' אורלי זילברמן ולמר תומר יעקוב שממשיכים לכהן כדירקטורים חיצוניים בחברה.

לפרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 36ב)א()10( ולתקנה 26 לתקנות דוחות מיידיים אודות הדירקטורים המועמדים למינוי מחדש, ראו סעיף 3.1 לחלק א' לכתב ההצבעה, המצורף כנספח א' לדוח זימון זה כחלק בלתי נפרד ממנו, אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפנייה.

עותק מהצהרות הכשירות של הדירקטורים אשר מוצע לחדש את מינויים מצורפים כנספח ב' לדוח זימון זה.

מובהר כי הדירקטורים כאמור, ימשיכו להיות זכאים לכל התנאים הנהוגים בחברה ביחס לדירקטורים המכהנים בחברה וכפי שיכהנו בה מעת לעת, שאינם מועסקים בה, לרבות דירקטור שהינו בעל שליטה, קרובו ו/או למי שלבעל שליטה יש עניין אישי בהחלטה לגביו, בהתאם לסיווגם, מכוח החלטות האורגנים המוסמכים בחברה, לרבות גמול בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2000- )להלן: "תקנות הגמול"(, כמפורט להלן: גמול השווה לסכומים המרביים האפשריים בהתאם לתקנות הגמול, וזאת בהתחשב בדרגתה של החברה, כאשר לגבי דירקטורים

שהדירקטוריון קבע שהם דירקטורים מומחים )בהתאם להגדרת דירקטור חיצוני מומחה בתקנות הגמול(, הסכומים המרביים יהיו כנקוב בתוספת הרביעית לתקנות הגמול. כל הדירקטורים כאמור יהיו זכאים בגין החלטות בלא התכנסות ובגין החלטות באמצעי תקשורת לגמול השתתפות בשיעורים המפורטים בתקנות הגמול, וכן יהיו זכאים להחזר הוצאות כאמור בתקנות הגמול –וכן לנשיאה בהוצאות של דירקטורים כאמור, כמפורט בחלק ב' לדוח מיידי שהחברה פרסמה ביום 24 בנובמבר 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-618129( )להלן: "דוח הזימון מנובמבר 2024"(, אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפנייה. כל הסכומים האמורים יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן לפי תקנות הגמול. הגמול לדירקטורים כאמור ישולם בתוספת מע"מ כדין. כמו כן, כל יתר ההסדרים הנהוגים בחברה באשר לביטוח דירקטורים ונושאי משרה, לפטור עקב הפרת חובת זהירות, לשיפוי וכיו״ב, ימשיכו ויישארו בתוקף לגבי הדירקטורים המכהנים וכפי שיכהנו בחברה מעת לעת. לפרטים נוספים ראו האמור במסגרת תקנה 21)א()3( ותקנה 22)א(- )ג( לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 27 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-021148( )להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2024"( , האמור בדוח מיידי של החברה מיום 24 ביוני 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-063981( וכן נוסח כתב השיפוי וכתב הפטור שצורפו כנספחים ב'- ג' לדוח זימון האסיפה הכללית של החברה מיום 8 ביולי 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01- 071422(, לרבות חלק ב' שלו, אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפניה.

ההצבעה לגבי אישור מינוי של כל אחד מהדירקטורים המועמדים למינוי מחדש תיעשה בנפרד.

נוסח ההחלטות המוצעות:

• .1.2.1 נושא 2 לאשר את מינויו מחדש של מר נתנאל ח. סיידוף כדירקטור בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
• .1.2.2 נושא 3 לאשר את מינויו מחדש של מר שרון אבן חיים כדירקטור בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
• .1.2.3 נושא 4 לאשר את מינויו מחדש של מר שגיא בלשה כדירקטור בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
• .1.3 נושא מספר 5 חידוש כהונתם של רואי החשבון ממשרד רו״ח KPMG סומך-חייקין ושות׳, רו״ח, ממגדל המילניום, רחוב הארבעה ,17 תל אביב, כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, הסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרם ודיווח על שכרם של רואי החשבון לשנת ,2024 כפי שנקבע על ידי דירקטוריון החברה.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את המשך כהונתם של רואי החשבון ממשרד רו״ח KPMG סומך-חייקין, רו״ח, כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.

.1.4 נושא מספר 6 – אישור מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה על פי סעיף 267א לחוק החברות.

לפרטים נוספים אודות אישור מדיניות התגמול של החברה, ראו חלק ב' להלן.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את מדיניות התגמול של החברה המצורפת כנספח ג' לדוח זימון האסיפה, על פי סעיף 267א לחוק החברות, כמפורט בחלק ב' לדוח זימון האסיפה.

.2 מקום ומועד האסיפה

האסיפה הכללית תתכנס ביום ה', 16 באוקטובר ,2025 בשעה 16:00 במשרדי החברה, ברחוב הירדן 1א' איירפורט סיטי )להלן: "משרדי החברה"(.

.3 המועד הקובע

המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית ובאסיפה הנדחית, בהתאם לסעיפים 182)ב( ו- )ג( לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות ההצבעה, הוא יום ה', 18 בספטמבר 2025 )להלן: "המועד הקובע"(. אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי המועד הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

.4 הרוב הנדרש

• .4.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המוצעות המנויות בסעיפים 1.2 ו 1.3- )החלטות בנושאים מס' 2 5-( שעל סדר היום, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הזכאים להשתתף בהצבעה והצביעו בה, בעצמם או על ידי בא כוחם או באמצעות כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
• .4.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המוצעת המפורטת בסעיף 1.4 )החלטה בנושא מס' 6( שעל סדר היום, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הזכאים להשתתף בהצבעה והצביעו בה, בעצמם או על ידי בא כוחם או באמצעות כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• )1( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יצוין, כי דירקטוריון החברה יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול כאמור בסעיף 1.4 לעיל, גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישורה, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישורה על אף התנגדות האסיפה הכללית הינו לטובת החברה.

.5 אופן ההצבעה

• .5.1 בעלי המניות של החברה במועד הקובע רשאים להשתתף ולהצביע באסיפה, באופן אישי או על ידי שלוח שהוסמך לכך כדין )אשר לא חייב להיות בעל מניות בחברה, בהתאם לאמור בתקנון החברה( או באמצעות כתב הצבעה, בכפוף להוראות תקנון החברה, הוראות חוק החברות וכמפורט בסעיף 6 להלן. בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות, שלזכותו רשומה מניה אצל חבר הבורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים )להלן: "בעל מניות שאינו רשום"( רשאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט בסעיף 7 להלן.
• .5.2 מסמך הממנה שלוח להצבעה )להלן: "כתב המינוי"( וכן ייפוי הכוח שמכוחו נחתם כתב המינוי )אם ישנו(, או העתק מתאים מהם להנחת דעת הדירקטוריון, ייערך בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד, ייערך כתב המינוי בכתב וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. החברה רשאית לדרוש כי יימסר לידה אישור בכתב, להנחת דעתה, בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב המינוי או העתק ממנו, יימסרו במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני תחילת האסיפה, או האסיפה הנדחית, לפי העניין. על אף האמור, יו"ר האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לנכון, לפי שיקול דעתו. לא התקבל כתב המינוי, לא יהיה תקף באותה אסיפה. כתב המינוי והמסמכים הנוספים ישלחו לחברה באמצעות דוא"ל לכתובת: com.shikunbinui@s\_rami, וייחשבו שהתקבלו בתנאי שקבלתם על ידי החברה נבדקה בטלפון: 03-6301686 לפני המועד האחרון שנקבע לכך. ניתן לשלוח לכתובת הדוא"ל או לפקס המצויינים בסעיף זה לעיל גם את כתבי ההצבעה ויתר האישורים המפורטים בסעיף 6 להלן, בכפוף לבדיקת קבלתם עם החברה במספר הטלפון המצוין בסעיף זה לעיל.
• .5.3 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס2000- )להלן: "תקנות הוכחת בעלות"(, בעל מניות שאינו רשום, המעוניין להצביע באסיפה הכללית, יוכל להשתתף באסיפה הכללית בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה או באמצעות הצבעה בכתב, רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה, אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע, כנדרש לפי תקנות הוכחת בעלות )להלן: "אישור בעלות"(. בעל מניות שאינו רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות שאינו רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. יצוין, כי בהתאםלתקנות הוכחת בעלות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

.6 הצבעה באמצעות כתבי הצבעה והודעות עמדה

• .6.1 בהתאם לתקנות ההצבעה, יוכלו בעלי המניות בחברה להצביע בנוגע להחלטות שעל סדר היום באמצעות כתבי הצבעה. את נוסח כתב ההצבעה, אשר מצ"ב כנספח א' לדוח זה, והודעות עמדה )ככל שיהיו( בגין ההחלטות האמורות ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www )להלן: " אתר ההפצה"( ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: " הבורסה"( בכתובת il.co.tase.maya( להלן: "אתר הבורסה"(. בעלי המניות יהיו רשאים לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שיהיו(.
• .6.2 חבר הבורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שיהיו(, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה )ככל שיהיו(. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה.
• .6.3 כתב הצבעה של בעל מניות שאינו רשום יימסר לחברה בצירוף אישור הבעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• .6.4 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות ימסור לחברה את כתב ההצבעה, בצירוף צילום תעודת זהות או צילום של דרכנו או צילום תעודת התאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר משש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• .6.5 בעל מניות רשאי לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שהוכיח את זהותו, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
  • .6.6 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה )10( ימים לפני מועד כינוס האסיפה.
• .6.7 המועד האחרון להמצאת הודעת עמדה מטעם החברה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה להודעות העמדה מטעם בעלי המניות הינו לא יאוחר מחמישה )5( ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

.7 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

• .7.1 כאמור לעיל, בעל מניות שאינו רשום, רשאי להצביע ביחס להחלטות שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות ההצבעה, ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה )להלן: "כתב ההצבעה האלקטרוני "(.
• .7.2 כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה, אז תנעל מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .7.3 ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניות עצמו או באמצעות שלוח תיחשב כמאוחרת להצבעה באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני.
• .7.4 יצוין כי בשל פעולות שמבצעת רשות ניירות ערך להגנת מערכות המידע ותשתיות המחשוב עליהם מבוססת מערכת ההצבעה האלקטרונית, עלולים להתעורר קשיים זמניים בגישה מחו"ל למערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות אשר מבקש להצביע ונתקל בקשיים בגישה למערכת ההצבעה האלקטרונית מתבקש להצביע בדרכי ההצבעה החלופיות, קרי באמצעות כתב הצבעה או על ידי שלוח כמפורט בסעיפים 5 ו- 6 לעיל או ליצור קשר עם מוקד התמיכה של המערכת בטלפון .077-2238333

.8 הודעה על עניין אישי

.8.1 בהתאם לסעיף 276 לחוק החברות – בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטה המפורטת בסעיף 1.4 לעיל )נושא 6 על סדר היום(, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה – יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור ההחלטות האמורות, וכן אם הוא בעל ענין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי, אם לאו,

ואת תיאור הזיקה הרלבנטית. לא הודיע בעל מניה כאמור או לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות ביחס להחלטה כאמור.

.8.2 כמו כן, בהתאם לתקנות ההצבעה ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום 30 בנובמבר 2011 בנושא גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי ענין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות )להלן: "ההנחיה"(, בעל ענין, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי כהגדרתם בתקנות ההצבעה ובהנחיה, המצביעים באסיפה בהחלטה המפורטת בסעיף 1.4 לעיל )נושא 6 על סדר היום(, ימציאו לחברה במסגרת הצבעתם את הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות ולסעיף 2)ב( להנחיה, ואם הצביעו באמצעות מיופה הכוח – ימציא המצביע או מיופה הכוח גם את הפרטים ביחס למיופה הכוח. כמו כן, יינתן פירוט בדבר קשר כלשהו )למעט קשר זניח( בין המצביע או מיופה הכוח )שאינו בעל עניין אישי( לבין החברה או מי מבעלי השליטה או מי מנושאי המשרה הבכירה בחברה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ופירוט טיבם.

.9 מניין חוקי

• .9.1 מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים לפחות שני בעלי מניות, הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, שבבעלותם לפחות שליש מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הנדחית. אם בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מניין חוקי כהגדרתו לעיל, תדחה האסיפה הכללית בשבוע ימים, לאותו יום בשבוע, לאותה שעה )דהיינו, ביום ה', 23 באוקטובר ,2025 בשעה 16:00( ולאותו מקום וזאת ללא הודעה חוזרת על קיום האסיפה הנדחית, או לכל יום אחר ו/או שעה אחרת ו/או מקום אחר, שיקבע הדירקטוריון בהודעה על האסיפה הכללית )להלן: "האסיפה הנדחית"(. אם באסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה אם נוכח בה, בין בעצמו ובין על ידי בא/י כוחו, לפחות בעל מניות אחד, הזכאי, בתוקף המניות המוחזקות בידו או המיוצגות על ידו, ל10%- לפחות מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• .9.2 אסיפה כללית שיש בה מניין חוקי רשאית להחליט על דחית האסיפה למועד אחר ולמקום שתקבע, באסיפה הנדחית לא יעמוד לדיון אלא נושא שנכלל בסדר היום של אסיפה הראשונה ושלא נתקבלו לגביו החלטות.

.10 שינויים בסדר היום; המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום ע"י בעל מניות

• .10.1 לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. במקרה כאמור יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה ובאתר הבורסה.
• .10.2 בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

.11 עיון במסמכים ופרטים על נציגי החברה

.11.1 ניתן לעיין בדוח זה, בנספחים לו ובנוסח המלא של ההחלטות המוצעות שעל סדר היום של האסיפה במשרדי החברה בימים א'-ה', בין השעות 09:00-16:00 ובתיאום מוקדם בטל': ,03-6301686 וזאת עד ליום האסיפה. כמו כן, ניתן לעיין בדוח זה באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

חלק ב' – פרטים בדבר אישור מדיניות התגמול של החברה

.12 רקע

• .12.1 בחודש ספטמבר 2022 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה לתקופה בת שלוש שנים ממועד אישורה, וזאת לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה והמלצות ועדת , כפי שעודכנה ביום 31 בדצמבר 2024 במסגרת אישור האסיפה הכללית של החברה 1 התגמול של החברה 2 לנשיאה בהוצאות לדירקטורים, לרבות בדרך של עדכון מדיניות התגמול , וכפי שעודכנה ביום 22 ביולי 2025 במסגרת אישור האסיפה הכללית של החברה לתנאי כהונה והעסקה למנכ"ל החברה, לרבות בדרך של תיקון מדיניות התגמול³ )להלן: "מדיניות התגמול הקיימת"(.
• .12.2 לקראת תום שלוש שנים ממועד אישורה של מדיניות התגמול הקיימת, פעלה החברה לבחון את מדיניות התגמול ואת הצורך בהתאמתה, בליווי יועצים חיצוניים.
• .12.3 מדיניות התגמול המעודכנת, המצורפת כנספח ג' לדוח זה )להלן: "מדיניות התגמול המוצעת"( ואשר תחליף את מדיניות התגמול הקיימת, אושרה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה. מדיניות 4 התגמול המוצעת מסומנת בעקוב אחר שינויים ביחס למדיניות התגמול הקיימת.
• .12.4 מדיניות התגמול המוצעת מבוססת על מדיניות התגמול הקיימת, תוך ביצוע מספר מצומצם של הבהרות והתאמות, בין היתר, לשינויים שחלו בחברה ולניסיון מצטבר מאז אימוץ מדיניות התגמול הקיימת. מדיניות התגמול מובאת לאישור על פי סעיף 267א לחוק החברות, ותהיה טעונה אישור אחת לשלוש שנים החל ממועד אישורה כאמור.

.13 עיקרי השינויים בין מדיניות התגמול הקיימת למדיניות התגמול המוצעת

• .13.1 מדיניות התגמול המוצעת מבוססת אף היא, בדומה למדיניות התגמול הקיימת, על רכיבי התגמול כדלקמן: רכיב קבוע, תנאים נלווים, מענקים שנתיים במזומן, תגמול הוני ותנאים לגמול לדירקטורים שאינם פעילים. בנוסף, כוללות, הן מדיניות התגמול הקיימת והן מדיניות התגמול המוצעת, הוראות כלליות.
• .13.2 להלן פירוט השינויים העיקריים שחלו במדיניות התגמול המוצעת, בהשוואה למדיניות התגמול הקיימת )בין היתר, לא מוזכרים רכיבים בהם לא חל שינוי מהותי, לרבות כאלה שנכללו בהם הבהרות בלבד, כגון על כך שמדובר ברכיבים אפשריים ולא הכרחיים או בתקרות(:
• .13.2.1 מרכיבי המענק ותנאי הסף למענק עודכנה הגדרת "הרווח המתואם" כך שתתייחס לרווח מפעילות נמשכת על פי הדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה )חלף הרווח לשנה(, בנטרול הפרטים שהיו מפורטים בסעיף 5.2.1 למדיניות התגמול הקיימת, ובתוספת נטרול של הוצאות או הכנסות, שהועברו בדוח רווח והפסד, של הפרשי תרגום מט"ח בגין מכירת פעילויות חוץ )כפי שאושר ביחס למנכ"ל בלבד באסיפה הכללית האחרונה מיום 22 ביולי 2025(.

בנוסף הובהר כי המענקה השנתי לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל יקבע על פי יעדים אישיים או יעדים מדידים הנוגעים לתוצאות החברה, ורק חלק ממנו שאינו עולה על עלות מעביד של 3

¹ לפרטים אודות מדיניות התגמול הקיימת ראו חלק ב' ונספח ב' לדוח מיידי של החברה מיום 1 בספטמבר 2022 )מס' אסמכתא 2022-01-112684(, אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפנייה.

² לפרטים אודות התיקון ראו חלק ב' לדוח הזימון מנובמבר ,2024 אשר כתוצאה ממנו נכללה בסיפא של סעיף 8.3 למדיניות התגמול המוצעת )המצורפת כנספח ג' לדוח זה( האפשרות כי הדירקטורים יהיו זכאים להחזר הוצאות לפי אישור האסיפה הכללית, מעבר לזכאותם להחזר הוצאות בבתאם לתקנות הגמול )כהגדרתן במדיניות(.

³ לפרטים נוספים ראו סעיפים 13.1 )עדכון תקרת המשכורת החודשית למנכ"ל במדיניות( ו15.2.1- )עדכון הגדרת הרווח המתואם ביחס למנכ"ל בלבד( לחלק ב' לדוח מיידי של החברה מיום 21 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-054273(, אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפנייה, וכן סעיפים 4.6.2 ו5.2.1-)ה( למדיניות התגמול המוצעת המצורפת כנספח ג' לדוח זה )סעיף 5.2.1)ה( למדיניות התגמול סומן במדיניות התגמול המוצעת, אף שהחברה רואה בו כחלק מהגדרת הרווח המתואם במדיניות התגמול הקיימת ביחס למנכ"ל לאור אישור האסיפה הכללית מיום 22 ביולי ,2025 הואיל והוא מובא לאישור ביחס לכל יתר נושאי המשרה(.

⁴ למען הסר ספק, עדכונים שבוצעו בעבר במדיניות התגמול הקיימת, כאמור בסעיף 12.1 לעיל )וה"ש 2 ו 3- לעיל(, אינם מסומנים.

משכורות חודשיות של נושא המשרה, יקבע לפי הערכה אישית של המנכ"ל )בתוך כך בוטלה האפשרות כי מענק בהיקף גבוה יותר, ועד תקרת המענק, יקבע רק על פי הערכה אישית(.

• .13.2.2 רכיב משתנה תגמול הוני עודכנו אפשרויות ההאצה של התגמול ההוני , כפי שאושרו ביחס למנכ"ל החברה באסיפה הכללית האחרונה מיום 22 ביולי ,2025 בעקבות הערות שהתקבלו מיועצים של גופים מוסדיים שהינם בעלי מניות בחברה. בנוסף הובהר כי תקופת ההבשלה של המנה הראשונה של תגמול הוני לא תפחת משנה.
• .13.2.3 ביטוח עודכן גבול האחריות של פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שוועדת התגמול תהיה רשאית לאשר מעת לעת, כך שמעבר לפוליסות שהחברה רשאית לערוך בגבול האחריות שהיה קבוע במדיניות התגמול הקיימת )בסך של עד 150 מיליון דולר בתוספת הוצאות משפטיות סבירות(, חברות בנות ותאגידים קשורים של החברה, שהינם תאגידים מדווחים או תאגידים הפועלים מחוץ לישראל, יוכלו לערוך פוליסות נוספות בגבול אחריות בסכום האמור, ביחס לנושאי משרה בחברה שממלאים תפקידים באותם תאגידים.

.13.2.3.13.2.4 מענק חתימה – האפשרות להעניק מענק חתימה לנושא משרה הוכפפה לתקרות שנקבעו ביחס לעלות התגמול של נושא המשרה באותה שנה )ראו בסעיף 4.10 למדיניות התגמול(.

.14 אופן יישום מדיניות התגמול הקיימת

• 5 .14.1 בשלוש השנים האחרונות, מי שכיהנו כיושבי ראש דירקטוריון החברה , היו זכאים לגמול דירקטורים 6 בתנאים המשולמים כיום ליתר הדירקטורים בחברה בהתאם ל תקנות הגמול. יו"ר הדירקטוריון הנוכחי זכאי גם להחזר הוצאות, בתנאים שאושרו על ידי האסיפה הכללית מיום 31 בדצמבר ,2025 כאמור בחלק ב' של דוח הזימון מנובמבר 2024 )לפרטים ראו את סעיף 1.2 לעיל בדבר התגמול לדירקטורים וההפניות המופיעות בו( )כפי שאושר , כמו כן, הם היו זכאי בגין החלטות בלא התכנסות ובגין החלטות באמצעי תקשורת לגמול השתתפות בשיעורים המפורטים בתקנות הגמול, וכן להחזר הוצאות כאמור בתקנות הגמול. הסכומים האמורים צמודים למדד המחירים לצרכן לפי תקנות הגמול. הגמול שולם בתוספת מע"מ כדין.
• .14.2 המשכורת החודשית אשר שולמה למנכ"ל הקודם בפועל עמד ה על 100% מתקרת המשכורת החודשית למנכ"ל לפי מדיניות התגמול, כפי שהיתה באותה עת, והמשכורת החודשית המשולמת למנכ"ל )הנוכחי( בפועל עומדת על 100% מתקרת המשכורת החודשית למנכ"ל לפי מדיניות התגמול הקיימת. היחס בין המענק השנתי ששולם למנכ"ל הקודם בגין השנים ,2022 2023 ו- 2024 לבין תקרת המענק במדיניות התגמול כפי שהיתה באותה עת עמד על ,94% 92% ו- ,⁷68% בהתאמה. היחס בין התגמול ההוני שאושר למנכ"ל הקודם בשנת 2022 והתגמול ההוני שאושר למנכ"ל הנוכחי בשנת 2025 לבין תקרת התגמול ההוני במדיניות התגמול עמד על .100%
• .14.3 כל הסכמי ההעסקה של החברה עם נושאי משרה בה אשר הינם בתוקף, עומדים בתנאי מדיניות התגמול הקיימת. לפרטים בדבר אישור מענקים חד-פעמיים למנכ"ל בחריגה ממדיניות התגמול הקיימת, ראו דוח מיידי מיום 21 באוגוסט )מס' אסמכתא: 2025-01-062370(, שהאמור בו נכלל כאן על דרך ההפנייה.

.15 הליך אישור ההחלטה

.15.1 מדיניות התגמול המוצעת, על מרכיביה השונים, נדונה בישיבות של ועדת התגמול ובישיבה של דירקטוריון החברה, אשר דן גם בהמלצות ועדת התגמול. בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הופיעו גם יועצים חיצוניים.

⁵ בתקופה זו, מר דורון ארבלי כיהן כיו"ר דירק טוריון החברה עד ליום 18.2.2024; ו מר נתנאל ח.סיידוף מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה החל מיום 24.6.2024 ועד היום.

⁶ לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 24 ביוני 2024 )מס' אסמכתא: 2024-06-063981(.

⁷ זהו גם היחס בין המענק השנתי ששולם למנכ"ל הנוכחי בגין כהונתו במחצית השניה של שנת 2024 )בה כיהן כממלא מקום מנכ"ל ובהמשך כמנכ"ל(, על פי התנאים שאושרו לו באותה עת )לפרטים ראו סעיף 2 לתקנה 21 לדוח התקופתי לשנת 2024(.

• .15.2 חברי ועדת התגמול שהשתתפו בישיבת ועדת התגמול מיום 19 באוגוסט ,2025 במסגרתה אושרה המלצתה לדירקטוריון לאשר את מדיניות התגמול המוצעת, הם: ה"ה תומר יעקב )יו"ר הוועדה, דח"צ(, אורלי זילברמן )דח"צ(, שגיא בלשה )דירקטור(.
• .15.3 חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבת הדירקטוריון מיום 20 באוגוסט ,2025 בה אושרה מדיניות התגמול המוצעת הם: ה"ה נתנאל ח.סיידוף )יו"ר דירקטוריון(, שרון אבן חיים )סגן יו"ר הדירקטוריון(, אורלי זילברמן )דח"צ(, תומר יעקב )דח"צ(, שגיא בלשה )דירקטור(.

.16 הנתונים והמידע שהוצגו במסגרת ישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון

בין היתר, הוצגו מדיניות התגמול הקיימת; השיקולים והעניינים הנדרשים לעניין גיבוש מדיניות תגמול לפי סעיף 267ב)א( לחוק החברות ולפי התוספת הראשונה א' לחוק החברות )חלק א' – עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול וחלק ב' – הוראות שחובה לקבוע במדיניות תגמול(; נתונים השוואתיים שנערכו על ידי יועץ חיצוני ונתונים בדבר תנאי ההעסקה של נושאי המשרה בחברה; ונתונים לגבי היחסים בין תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לעלות תנאי העסקה של יתר העובדים בחברה ובקבוצה. לענין זה ראו גם סעיף 2.5 למדיניות התגמול.

.17 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול

לצד הנימוקים, השיקולים וההנחות שהובאו במסגרת מדיניות התגמול המוצעת, להלן יובאו תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול המוצעת לנושאי משרה בחברה:

• .17.1 מדיניות התגמול של החברה אושרה לאחר שנבחנו שינויים והתפתחויות שחלו ממועד אימוצה של מדיניות התגמול הקיימת והניסיון המצטבר מיישום מדיניות התגמול הקיימת.
• .17.2 מדיניות התגמול, גובשה תוך שימת דגש על שמירת פשטות מנגנון התגמול, על מנת שזה יהיה ברור לחברה, לנושאי המשרה ולבעלי המניות של החברה.
• .17.3 מדיניות התגמול נועדה לחזק דפוסי התנהגות שאותם מעוניינת החברה לטפח. מדיניות התגמול נועדה לשמור על האיזון הראוי בין האסטרטגיה הכלל ארגונית של החברה, יעדיה ותכניות העבודה שלה, כפי שנקבעים מעת לעת, לבין יצירת מערכת תמריצים הולמים לגיוס ולשימור כוח אדם ניהולי איכותי בתפקידי ניהול בכירים לטווח הארוך, הדרוש לחברה להמשך פיתוחה והצלחתה העסקיים.
• .17.4 בהיותה חברה מובילה ואחת מחברות הנדל"ן והתשתיות הגדולות בישראל, החברה מתמודדת על גיוס ושימור מנהלים ואנשי מקצוע מובילים, בין היתר, מול חברות אחרות בתחום פעילותה וחברות בעלות סדר גודל דומה של פעילות גם אם אינן בתחום פעילותה. לכן, מדיניות התגמול מביאה בחשבון גם את רמות התגמול הנהוגות והמקובלות במשק לחברות הדומות לחברה במאפייני פעילותן ובגודלן.

.17.5 לעניין התגמול הקבוע

• .17.5.1 התגמול הקבוע מהווה רכיב משמעותי מסך התגמול לצד רכיב המענק השנתי ורכיב התגמול ההוני.
• .17.5.2 התגמול הקבוע, על רכיביו השונים, מקדם שמירה על יציבות והמשכיות בקרב נושאי המשרה בחברה.
  • .17.5.3 במדיניות התגמול המוצעת נכללו תקרות לעניין התגמול הקבוע.

.17.6 לעניין רכיבי תגמול היכולים להיחשב כתגמולים בגין סיום העסקה

• .17.6.1 מדיניות התגמול קובעת תקרות לרכיבי תגמול היכולים להיחשב כתגמולים בעת סיום העסקה )פיצויי פיטורין, הודעה מוקדמת, תקופת הסתגלות ומענק פרישה(. כמו כן, קביעת רכיבים אלה מתחשבת בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה ובתקופת העסקתם, תפקידם ואחריותם.
• .17.6.2 ועדת התגמול והדירקטוריון לא מצאו כי יש מקום להתנות תגמולים כגון אלה בביצועי החברה, שכן התכליות שביסוד הענקתם אחרות ושונות מהרצון לתגמל על תוצאות החברה או ביצועי נושא המשרה. יתרה מזו, ביטוי הולם לתגמולים המותנים בביצועים )לרבות במקרה של סיום העסקה(, ניתן במסגרת הוראות מדיניות התגמול המוצעת העוסקות ברכיבי המענקים והתגמול וההוני.

.17.7 לעניין המענק שנתי

• .17.7.1 בכפוף למגבלות הקבועות בדין, המענק השנתי יהיה כפוף, ככלל, לעמידה בתנאי סף. המענק השנתי לנושאי משרה, הכפופים למנכ"ל, יקבע ככלל בשיקול דעת. עם זאת, ניתן לקבוע כי המענק השנתי לנושאי המשרה כאמור יתבסס על מספר מדדים, המבוססים על קריטריונים הניתנים למדידה ו/או מדדים איכותיים, בין ביחס לפעילות החברה בכללותה ובין ביחס ליעדים אישיים. מדיניות התגמול המוצעת מאפשרת את קביעת היעדים למדדים השונים מידי שנה לשם התאמתם לצרכים המשתנים של החברה ולתכנית העבודה שלה.
• .17.7.2 ככלל, במסגרת מדיניות התגמול המוצעת, לעניין המדד המבוסס על קריטריונים הניתנים למדידה, ניתן ביטוי למדד המשקף את התוצאות העסקיות של החברה. ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי הפרמטר עליו מבוסס תנאי הסף )"הרווח המתואם"(, הינו הפרמטר המשמעותי ביותר עבור החברה, אשר ראוי שיהווה תנאי סף למענק השנתי לנושאי המשרה וירכיב את נוסחת המענק השנתי למנכ"ל )וליו"ר דירקטוריון פעיל, ככל שתאושר(.
• .17.7.3 עדכון הגדרת "הרווח המתואם" כך שתתייחס לרווח מפעילות נמשכת בדוחותיה הכספיים של החברה ולא תכלול השפעות של פרשי תרגום מט"ח בגין מכירת פעילויות חוץ, כאמור לעיל, יבטיח כי מדד הרווחיות המשמש לתגמול ישקף בצורה מדויקת יותר את ביצועי הליבה של החברה וימנע השפעות חד- פעמיות או תנודתיות שאינן קשורות לפעילותה השוטפת. בכך, המדיניות תתמוך בהשגת יעדי החברה.
  • .17.7.4 במדיניות התגמול המוצעת נכללו תקרות מענק לנושאי המשרה בחברה.
• .17.7.5 היחס בין המרכיב הקבוע למרכיב המשתנה בתנאי ההעסקה של נושאי המשרה, כפי שבא לידי ביטוי בתקרות שנקבעו לרכיבי התגמול השונים, תואם את אופייה, טיבה וטבעה של החברה.
• .17.7.6 במדיניות התגמול המוצעת נכללו הוראות להשבת תגמול משתנה ששולם על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים.

.17.8 לעניין התגמול הוני

• .17.8.1 מדיניות התגמול המוצעת מתייחסת גם למרכיב של תגמול הוני, שמטרתו העיקרית היא הגברת זהות האינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות של החברה.
• .17.8.2 הענקת תגמול הוני משרתת את טובתה של החברה, ושילובם של רכיבי התגמול ההוני מהווה כלי ניהולי בידי החברה לגיוס ושימור נושאי המשרה בה לאורך זמן, ליצירת קשר בין תגמול נושא המשרה לבין יצירת ערך לבעלי המניות של החברה ולתמרץ את נושא המשרה לקדם את טובת החברה ובעלי מניותיה, בראיה ארוכת טווח.
  • .17.8.3 לתגמול ההוני נקבעה תקרה במועד ההענקה.
• .17.8.4 אפשרויות האצה של הבשלת התגמול ההוני עודכנו בהתאם להערות שהתקבלו לאחרונה מיועצים לגופים מוסדיים שהינם בעלי מניות ויושמו בתנאי הכהונה והעסקה שאושרו למנכ"ל באסיפה הכללית האחרונה.

.17.9 הוראות כלליות

• .17.9.1 מדיניות התגמול המוצעת כוללת אפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון.
• .17.9.2 תהליך הכנת מדיניות התגמול המוצעת כלל בחינה והתייחסות ליחס בין עלות תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה לשכר הממוצע ולשכר החציוני של יתר העובדים, אשר נמצא על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון כי אינם משפיעים לרעה על יחסי העבודה בחברה, בין היתר, בשים לב לאופי החברה, לגודלה ולשווקים בהם היא פועלת.
• .17.9.3 לאור כל האמור לעיל ולאור מכלול הנתונים שעמדו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון, מדיניות התגמול המוצעת הינה ראויה וסבירה, בנסיבות העניין ובהתחשב באחריות המוטלת על נושאי המשרה בחברה ובהיקף פעילות החברה.
  • .18 החברה אינה חברה נכדה ציבורית )כהגדרת מונח זה בחוק החברות(.
• .19 זהות בעלי השליטה בעלת ה שליטה בחברה הינה Ltd Company Investments Israel OS( להלן: "OSIIC " ,⁸ אשר למועד דוח זה מחזיקה בכ37.03%- מהון המניות בחברה; ואילו זכויות ההצבעה או "בעל השליטה"( מכוח מניות אלו מוחזקות בידי מר נתנאל ח. סיידוף, שנותר בעל השליטה בחברה מכוח ייפוי הכוח הבלתי חוזר שניתן לו על ידי OSIIC לתקופה של 10 שנים החל מיום 13 בפברואר .2023 לפרטים נוספים ראו תקנה .21א לדוח התקופתי לשנת ,2024 אשר האמור בה נכלל כאן על דרך ההפנייה.
• .20 דירקטורים בעלי עניין אישי באישור ההחלטה לכל חברי הדירקטוריון עשוי להיות עניין אישי באישור . מדיניות התגמול המוצעות, המסדירה גם את התגמול לדירקטורים⁹

בכבוד רב,

שיכון ובינוי בע"מ

שמות החותמים:

עמית בירמן, מנכ"ל

הילה תירוש, סמנכ"ל יועמ"ש

נספחים :

נספח א' - כתב הצבעה

נספח ב' – הצהרות המועמדים לכהונה כדירקטורים

נספח ג' – מדיניות התגמול המוצעת

⁸ כפי שנמסר לחברה, OSIIC מוחזקת )100%( בידי חברת נאמנות זרה )trust discretionary irrevocable )שהנהנה הסופי בה ה וא מר עופר סיידוף, אחיו של מר נתנאל ח. סיידוף. מר עופר סיידוף אינו מכהן כדירקטור ב- OSIIC ;לאור כך שהנאמנות הינה trust discretionary irrevocable הנהנה בנאמנות לא מעורב בקבלת ההחלטות ב- OSIIC ;ובהתאם למסמכי הנאמנות נכון למועד זה, אין לו )או למי טעמו( זכות להחליף את חברת הנאמנות המחזיקה במניות OSIIC.

⁹ ומאפשרת, בין היתר, גמול בהתאם להוראות החלות על גמול יחסי לפי תקנות הגמול.

שיכון ובינוי בע"מ )"החברה"(

מדיניות תגמול

.1 הגדרות

במסמך זה למונחים הבאים תינתן המשמעות הבאה, אלא אם צוין אחרת במפורש:

" "החברה	-	נוי בע"מ; שיכון ובי
ריון" "דירקטו	-	; ון החברה דירקטורי
מול" "ועדת תג או "ועדה"	-	ה חברה; של התגמול ועדת
ברות" "חוק הח	-	1999-; שנ"ט רות, הת חוק החב
ערך" ניירות "חוק	-	1968; שכ"ח- ערך, הת ניירות חוק
"המדד"	-	כן; ירים לצר מדד המח
או " התגמול "מדיניות		ה שאי משר קה של נו נה והעס תנאי כהו זו לעניין מדיניות
זו" תגמול "מדיניות	-	בחברה;
ת" ת חודשי "משכור		ת המשכור אחרת - במפורש ר צוין כן שהדב למעט הי
		הפרשות א כולל אליות )ל ות סוצי הפרש לצורך החודשית
		פק, ען הסר ס רות(. למ טבות אח חברה וה ת מצד ה סוציאליו
		גמול נתיים ות ענקים ש תכלול מ שית לא ת החוד המשכור
		הוני;
שרה" "נושא מ	-	ים ם מסוימ יין סעיפי אולם לענ חברות, ו בחוק ה כהגדרתו
		שרה שאי המ חלק מנו נה רק ל חסות הי ה, ההתיי במסמך ז
		סעיפים; באותם כמפורט
" "הקבוצה	-	שליטתה; וחברות ב נוי בע"מ שיכון ובי
נק" "שנת מע	-	שנתי; המענק ה ושב בגינה מח ת הקלנדרי השנה
20" "תיקון	-	2012; תשע"ג- ס' 20(, ה )תיקון מ החברות חוק
סקה" הונה והע "תנאי כ	-	ברות. בחוק הח כהגדרתם

מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא חלה לגבי נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.

.2 רקע, מטרות והליך אישור מדיניות התגמול

.2.1 מסמך מדיניות התגמול נועד להגדיר, לתאר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה של החברה, ובכלל זה היקפו ומרכיביו. גיבושה של מדיניות התגמול ופרסומה נועדו להגביר את מידת השקיפות של פעילות החברה בכל הקשור לתגמול נושאי משרה כלפי בעלי המניות. מדיניות התגמול נערכה בשים לב לאופייה של החברה

ומורכבות פעילותה, בין היתר, כחברה הפעילה בתחומי הקבלנות, התשתיות, הנדל"ן , והאנרגיה, הפועלת במספר רב של מדינות מסביב לעולם, וכחברה ציבורית, שמניותיה כלולות במדדים מובילים בבורסה )נכון למועד אישור מדיניות זו מניותיה של החברה כלולות בין היתר במדד ת"א נדל"ן ובמדד ת"א35-(.

• .2.2 בהיות ה חברה מובילה, ואחת מחברות הנדל"ן והתשתיות הגדולות בישראל, החברה מתמודדת על גיוס ושימור מנהלים ואנשי מקצוע מובי לים בסביבה תחרותית, בין היתר, מול חברות אחרות בתחום פעילותה וחברות בעלות סדר גודל דומה של פעילות, גם אם אינן בתחום פעילותה. מדיניות התגמול של ה חברה נועדה, בין היתר, לתמוך ביכולת ה של החברה לגייס ולשמר כח אדם ניהולי ו איכותי, הדרוש לה להמשך פיתוחה והצלחתה העסקיים.
• .2.3 טרם אישורה, מדיניות התגמול על מרכיביה השונים, נדונה בישיבות ועדת התגמול, ולאחר שניתנו המלצות ועדת התגמול, נדונה גם בישיבות הדירקטוריון לצורך קביעת מדיניות התגמול, ועדת התגמול והדירקטוריון נעזרו גם ביועצים חיצוניים. במסגרת הישיבות כאמור נסקרו ונבחנו, בין היתר, נתונים ומידע שונים, ביניהם מדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ב חודש מאי ספטמבר 2019 2022 )להלן: "מדיניות התגמול הקודמת"(; נתונים בדבר תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה; ונתונים לגבי היחסים בין תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לעלות תנאי ההעסקה של יתר העובדים בחברה ובקבוצה.
• .2.4 על פי מדיניות תגמול זו, התגמול לנושאי משרה המועסקים בחברה יכול להגזר באופן עקרוני מהאסטרטגיה של החברה, מתכנית העבודה השנתית של החברה כפי שהיא מעודכנת מעת לעת, מיעדים אחרים שיקבעו ומהערכה אישית של האורגנים המוסמכים.
• .2.5 השיקולים שהנחו את ועדת התגמול והדירקטוריון באמצם את מדיניות התגמול הינם, בין היתר, קידום מטרות הקבוצה, תכנית העבודה של ה והאסטרטגיה של הקבוצה בראיה ארוכת טווח ולאור סביבת הבקרה שלה; התרבות הארגונית בקבוצה; והנ"ל תוך יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; גודל הקבוצה ואופי פעילותה; יצירת איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים; הגברת תחושת ההזדהות של נושאי המשרה עם הקבוצה ופעילותה, הגברת שביעות הרצון והמוטיבציה שלהם ושימור לאורך זמן של נושאי המשרה האיכותיים בקבוצה בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ולהתמודדות עם האתגרים העומדים בפניה.

לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים - נשקלו במסגרת מדיניות התגמול גם מנגנונים שנועדו לשקף את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי הקבוצה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה. .2.6 מנגנוני התגמול נועדו לחזק נורמות התנהגות וערכים שאותם מעוניינת החברה לטפח, ונודעת להם חשיבות בהשלכות על פיתוח עובדים ונושאי משרה, שימורם לאורך זמן ועל עיצוב התרבות הארגונית הרצויה בעיני החברה. בקביעת מנגנוני התגמול במסגרת אימוץ מדיניות תגמול זו, החברה שמה דגש במסגרת הערכות של נושאי משרה, על חריגות בתחום הציות )Compliance )בחברה.

.3 תחולה ותוקף

• .3.1 מדיניות התגמול תהיה טעונה אישור אחת לשלוש שנים.
• .3.2 הוראות מדיניות תגמול זו יחולו על כל נושא משרה בחברה )למעט סעיפים שבהם נקבע כי הם חלים על נושאי משרה מסוימים כמפורט בהם(. הוראות מדיניות זו יחולו על הדירקטורים בחברה רק מקום בו הדבר נאמר מפורש ות.

.4 הסכם העסקה, שכר, תנאים נלווים והסדרי סיום ההעסקה

• 1 .4.1 תנאי הכהונה וה העסקה של נושא משרה בחברה כאמור בסעיף זה ייקבעו על ידי האורגנים המוסמכים בחברה, בהתייחס בין היתר לתפקיד אליו הוא מתמנה או בו הוא מכהן, לסמכויות ו לאחריות הכרוכות בתפקיד וכן בשים לב להשכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי , הישגיו והסכמים קודמים שנחתמו עם נושא המשרה )ככל שנחתמו(. תנאי ההעסקה כאמור בסעיף זה ייקבעו גם בשים לב לתנאי ההעסקה של נושאי משרה קודמים בתפקיד הרלוונטי ונושאי משרה בתפקידים דומים בחברה ובקבוצה.
• .4.2 ככלל, העסקתם של נושאי משרה חדשים הכפופים למנכ"ל תהיה על בסיס הסכם העסקה אישי.
• .4.3 להלן יפורטו עקרונות מדיניות התגמול בדבר ההיבטים המהותיים הנוגעים לתקופת ההעסקה, שכר חודשי, תנאים נלווים והסדרי פרישה בחברה. יובהר, כי אין בעקרונות אלה כדי למנוע מהאורגנים המוסמכים בחברה לאשר תנאי כהונה והעסקה נוספים שאינם חורגים במפורש מעקרונות אלה ואינם מהותיים ביחס לכלל תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה או לקבוע בתנאי הכהונה ו ההעסקה הוראות משלימות שאינן חורגות במפורש מהעקרונות הקבועים במדיניות תגמול זו.
• .4.4 יובהר, כי תקרות המשכורת החודשית, המפורטות במדיניות תגמול זו ביחס לנושאי משרה המועסקים בחברה, נקבעו ביחס להיקף משרה מלאה )100%(. ככל שיועסק בחברה נושא משרה שלא במשרה מלאה, תקרת המשכורת החודשית, שתחול עליו תהיה שווה לחלק היחסי של התקרה הרלוונטית הקבועה במדיניות התגמול לגבי אותו

1 בסעיף 4 זה "נושאי משרה" – נושאי משרה שהינם עובדי החברה, קרי למעט דירקטורים, אך לרבות יו"ר דירקטוריון.

נושא משרה, שיחושב לפי היקף המשרה שלו בפועל. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע כי תקרת המענק השנתי ותקרת שווי התגמול ההוני ביחס לנושא משרה, שאינו מועסק במשרה מלאה כאמור, לא ישתנו ביחס לתקרות הרלוונטיות הקבועות במדיניות זו או שיותאמו בדרך כלשהי בשים לב להיקף המשרה.

.4.5 ככל שימונה נושא משרה בחברה, אשר מועסק תחת הסדרים קיבוצי ים שונים כלליים ופרטניים הנהוגים בקבוצה, יכול שתנאי העסקתו ימשיכו להיקבע בהתאם להוראות ההסדרים הקיבוציים אף אם הם מטיבים ביחס להוראות מדיניות זו, והמגבלות הקבועות במדיניות תגמול זו לא יחולו לגביו. בהתאם לכך , תנאי העסקה לפי הסדרים קיבוציים כאמור יחשבו כעומדים בתנאי מדיניות התגמול.

.4.6 משכורת חודשית:

• .4.6.1 יו"ר הדירקטוריון ככל ש החברה תעסיק יו"ר פעיל, המשכורת החודשית של יו"ר הדירקטוריון, לא תעלה על תקרה של 160,000 ש"ח, בתוספת הצמדה ל עלייה במדד, כאשר מדד הבסיס הינו המדד הידוע ביום 1 בינואר .2022
• .4.6.2 מנכ"ל המשכורת החודשי ת של המנכ "ל לא תעלה על תקרה בגובה הסכום שאושר על ידי האסיפה הכללית שהתכנסה ביום 22 ביולי ,2025 קרי סך של 214,700 ש"ח, בתוספת הצמדה לעלייה במדד, כאשר מדד הבסיס הינו המדד הידוע ביום 6 במאי .2025
• .4.6.3 נושא משרה הכפוף למנכ"ל המשכורת החודשית לנושא משרה הכפוף למנכ"ל, לא ת עלה על תקרה של 130,000 ש"ח, בתוספת הצמדה לעלייה במדד, כאשר מדד הבסיס הינו המדד הידוע ביום 1 בינואר .2022
• .4.6.4 הצמדת המשכורת החודשית החברה תהא רשאית לקבוע כי המשכורת החודשית תהיה צמודה למדד. כמו כן, החברה תהיה רשאית לקבוע מנגנון הצמדה לפיו במקרה של ירידת מדד, המשכורת החודשית לא תשתנה עד לעליית המדד המקזזת את ירידת המדד.
• .4.6.5 החברה תהיה רשאית להעסיק את נושא המשרה הן כעובד והן כנותן שירותים ) לרבות כעצמאי או באמצעות התקשרות עם חברה בשליטתו, כנגד הוצאת חשבונית מס לחברה(, ובלבד שבמקרה האחרון עלות העסקתו של נושא המשרה לחברה )לפני מע"מ( לא תעלה על עלות העסקתו כעובד, לפי תקרות המשכורת החודשית כמפורט לעיל, במונחי עלות מעביד )בתוספת תנאים סוציאליים ונלווים(.

.4.7 תנאים נלווים

• .4.7.1 החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה תנאים נלווים מקובלים אצל מנהלים במשק ובכלל זה הפרשות סוציאליות להסדר פנסיוני, לרבות בגין רכיב פיצויי הפיטורין ואו בדן כושר עבודה; הפרשות לקרן השתלמות; תשלומים חלף הפרשות סוציאליות להסדר פנסיוני ו/או לקרן השתלמות, על פי דין; ביטוחים; אפשרות לדחיית הזכאות לרכיבי תגמול עד למועד סיום ההעסקה, הפקדתם בקופות בבעלות החברה והעברתם לנושא המשרה במועד בו תקום זכאותו בתוספת רווחים או בניכוי הפסדים ככל שיצברו; ימי חופשה; ימי מחלה ודמי הבראה; העמדת רכב )ובכלל זה תשלום כל ההוצאות בגינו( או תשלום חלף העמדת רכב; השתתפות בהוצאות שונות כגון טלפון קווי, תקשורת, אינטרנט ומחשוב, נסיעות )בארץ ובחו"ל( כמקובל בחברה, הוצאות רכב, תשלום עבור השתלמויות ולימודים, השתתפות בכנסים מקצועיים, ספרות מקצועית, ביטוחים מקצועיים ואחרים , בדיקות רפואיות, עיתונים, חברות בלשכות מקצועיות וכדומה.
• .4.7.2 החברה תהיה רשאית לגלם מס אשר מוטל על נושא המשרה בגין רכיב או רכיבים מרכיבי העסקתו.
• .4.7.3 החברה תהיה רשאית לאשר לנושא משרה יהיה זכאי ל החזר הוצאות שיוציא בפועל במסגרת תפקידו והכל בהתאם לנהלי החברה. החברה תהא רשאית לשלם מראש כמקדמה את הוצאות נושא המשרה.
• .4.8 פדיון ימי חופשה עם סיום העסקתו או מידי תקופה יהא זכאי נושא המשרה לפדות את ימי החופשה שנצברו לו, ככל שנצברו, עד למועד סיום העסקתו בחברה או עד לסוף התקופה כאמור, לפי העניין, כפי שהחברה תאשר לו, בהתאם לאמור בנהלי החברה ובכפוף להוראות הדין.
• .4.9 החזר הוצאות מעבר ככל שנושא משרה יידרש להעביר את מקום מגוריו מישראל לחו"ל, מחו"ל לישראל או בין מדינות בחו"ל, לצורך מילוי תפקידו, תהא החברה רשאית לשלם את הוצאות המעבר כאמור, את הוצאות המגורים והשהייה בחו"ל או בישראל, לרבות הוצאות דיור, היתרי עבודה, שכר לימודים של משפחתו, ביטוחים )לרבות ביטוח בריאות( לעובד ולמשפחתו ואת הוצאות נסיעות נושא המשרה ומשפחתו מישראל לחו"ל או מחו"ל לישראל.
• .4.10 מענק חתימה החברה תהיה רשאית במקרים המצדיקים זאת )למשל במקרה שנושא משרה ידרש להעתיק את מקום מגוריו כאמור בסעיף הקודם, בשל תשלום שנושא משרה נאלץ לשאת בו בגין סיום העסקתו במקום אחר לצורך מעבר לחברה או הפסד כספי שנגרם לו כתוצאה ממעברו לחברה, או בעת מעברי תפקיד או שינוי משמעותי אחר בתכולה או בהיקף ההעסקה(, לשלם מענק חתימה בסך כולל של עד 6 משכורות

לא יעלה על 7.77 2 חודשיות, ובלבד שביחס למנכ"ל סך עלות התגמול באותה שנה לא 4 וביחס לנושא משרה הכפוף למנכ"ל סך עלות התגמול באותה שנה 3 מיליון ש"ח יעלה על 5.5 מיליון ש"ח 5 . החברה תהיה רשאית להתנות את תשלום מענק החתימה בתקופת כהונה מינימאלית של נושא המשרה בתפקידו. יובהר, כי החברה תהיה רשאית גם להעניק את מענק החתימה באמצעות תגמול הוני בשווי של עד הסכום האמור לעיל )מעבר לאמור בסעיף 6.1 להלן(, אשר יכול שיבשיל במנה אחת.

• .4.11 הטבות הניתנות לעובדי הקבוצה החברה ו/או החברות בקבוצה תהינה רשאי ות להעניק לנושא משרה הטבות והנחות בקשר לרכישת יחידות דיור בפרוייקטי נדל"ן של הקבוצה או מוצרים או שירותים אחרים של הקבוצה על פי מדיניות החברה לעניינים אלה, כפי שתהיה מעת לעת, ביחס לעובדי החברה. כמו כן, החברה ו/או החברות בקבוצה תהיי נה רשאיות להעמיד הלוואות לנושאי משרה בסכומים שאינם מהותיים לחברה, על פי מדיניות החברה לעניינים אלה, כפי שתהיה מעת לעת, ביחס לעובדי החברה.
• .4.12 משך תקופת ההעסקה הסכמי ההעסקה עם נושאי משרה יהיו ככלל לתקופה בלתי קצובה, כאשר כל צד יהיה רשאי לסיים את הסכם ה העסקה בכל עת בכפוף לתקופת ההודעה המוקדמת הקבועה בהסכם.

.4.13 פיצויי פיטורין

• .4.13.1 בכל מקרה של סיום יחסי עובד-מעביד )למעט בנסיבות בהן ניתן לשלול מנושא המשרה את הזכות לפיצויי פיטורי ן, באופן מלא או חלקי, על פי פסק דין ו/או בנסיבות נוספות שייקבעו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, ככל שייקבעו( יהיה זכאי נושא המשרה לפיצויי פיטורין.
• .4.13.2 החברה תהיה רשאית לקבוע את פיצויי הפיטורי ן לנושאי משרה בחברה בהתאם לסעיף 12 או בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, תשכ"ג.1963-

.4.14 הודעה מוקדמת ותקופת הסתגלות או מענק פרישה

.4.14.1 החברה תהיה רשאית לקבוע תקופת הודעה מוקדמת בהסכם העסקה של נושא משרה ש לא תעלה על 6 חודשים מצד החברה ומצד נושא המשרה.

² כאשר עלות התגמול ההוני מחושבת לפי השווי ההוגן )הכלכלי( למועד אישורו בדירקטוריון לפי פריסה לינארית לשנה.

³ צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש יולי .2025

⁴ ראו הערת שוליים 2 לעיל.

⁵ צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש יולי .2025

• .4.14.2 ככלל, נושא המשרה יתחייב להמשיך להיות מועסק בחברה במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ולהעניק לה שירותים בפועל. החברה תהיה רשאי ת לוותר על העסקת נושא המשרה ב חברה כולה או חלקה, ובמקרה כזה יהיה נושא המשרה זכאי במהלך יתרת תקופת ההודעה המוקדמת למשכורת ולתנאים הנלווים או שיהיה זכאי לדמי הודעה מוקדמת עד לגובה המשכורות והתנאים הנלווים בגין יתרת תקופת ההודעה המוקדמת. החברה תהיה רשאית לקבוע שגם במקרה של תשלום דמי הודעה מוקדמת כאשר נושא המשרה אינו מועסק בתקופת ההודעה המוקדמת או בחלקה, הוא יהיה זכאי לצבירת תגמול הוני וכן למענק שנתי בגין תקופה זו.
• .4.14.3 החברה תהא רשאית לקבוע כי נושא משרה יהיה זכאי לתקופת הסתגלות שלא תעלה על 6 חודשים, במהלכה יהיה העובד זכאי למשכורת ולתנאים נלווים )כולם או חלקם(, או לשלם לנושא משרה דמי הסתגלות ו/או מענק פרישה אשר בסך הכל יהיו בגובה של עד 6 משכורות, בצירוף שווי התנאים הנלווים במקרה של סיום העסקה )כולם או חלקם לרבות ללא שווי התנאים הנלווים(. החברה תהיה רשאית לקבוע שנושא המשרה יהיה זכאי לצבירת תגמול הוני וכן למענק שנתי בגין תקופה זו )לרבות במקרה של תשלום דמי הסתגלות ולא רק במקרה של זכאות לתקופת הסתגלות(.
• .4.14.4 נושא משרה יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת, כפי שאושרה לו, ולדמי הסתגלות או מענק פרישה, אם וככל שיאושרו לו, בכל מקרה של סיום יחסי עובד-מעביד )למעט בנסיבות בהן ניתן לשלול מנושא המשרה את הזכות לפיצויי פיטורי ן, באופן מלא או חלקי, על פי פסק דין ו/או בנסיבות נוספות שייקבע ו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, ככל שייקבעו(.
• .4.14.5 באשר לאפשרות להתנות את התשלומים המשולמים עם סיום ההעסקה )דמי הודעה מוקדמת ו /או דמי הסתגלות( בביצועי החברה בתקופת העסקתו של נושא המשרה ותרומת נושא המשרה להשגת יעדי החברה , החברה סבורה כי ביטוי הולם לתגמולים המותנים בביצועים )לרבות במקרה של סיום העסקה(, ניתן במסגרת הרכיב המשתנה כמפורט להלן. בהתאם לכך, החברה תהיה רשאית שלא להתנות את המרכיב של התגמולים המשולמים עם סיום ההעסקה כאמור לעיל בביצועים, שכן התכליות שביסוד הענקתם אחרות ושונות מהרצון לתגמל על תוצאות החברה או ביצועי נושא המשרה.
• .4.15 התחייבות לתקופת אי תחרות החברה תהיה רשאית לבקש מנושא המשרה להתחייב לתקופת אי תחרות בפעילות החברה גם לאחר ניתוק יחסי העבודה.

.5 רכיב משתנה - מענק שנתי

.5.1 תקרות המענק השנתי

• .5.1.1 המענק השנתי ליו"ר הדירקטוריון לא יעלה על סך של 1,500,000 ש"ח, בתוספת הצמדה ל עלייה במדד, כאשר מדד הבסיס הינו המדד הידוע ביום 1 בינואר .2022
• .5.1.2 המענק השנתי למנכ"ל החברה לא יעלה על סך של 3,000,000 ש"ח, בתוספת הצמדה ל עלייה במדד, כאשר מדד הבסיס הינו המדד הידוע ביום 1 בינואר .2022
• .5.1.3 המענק השנתי לנושא י משרה הכפופים למנכ"ל לא יעלה על תקרה של 12 משכורות. בנסיבות המצדיקות זאת, ולנושאי משרה מסוימים, ניתן יהיה להחליט להגדיל את התקרה שנקבעה עבור כל נושא משרה כאמור בעד 3 משכורות נוספות.

.5.2 מרכיבי המענק ותנאי הסף

.5.2.1 תנאי סף – ככלל, ובכפוף לאמור בסעיף 5.2.2 להלן, הענקת מענק שנתי )וככל שלא כל מרכיביו מבוססים על הערכה אישית - למעט מרכיב ההערכה האישית( לנושאי משרה בחברה בגין שנת מענק מסוימת, תהיה מותנית בכך שבאותה שנת מענק, הרווח המתואם לא יפחת מסך של 100 מיליון ש"ח.

לעניין מדיניות תגמול זו, "הרווח המתואם" הינו "הרווח לשנהמפעילות נמשכת" על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה, בנטרול הפרטים הבאים שהוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנת המענק )ולרבות השפעות המס בגינם(, ככל שהם כלולים בחישוב "הרווח לשנהמפעילות נמשכת": )א( הוצאות בגין תגמול מבוסס מניות לעובדים ומנהלים בקבוצה; )ב( הוצאות בגין הפחתות עודפי עלות בשל רכישות ומיזוגים שבוצעו לאחר אישור תכנית תגמול זו ושסכום ההפחתה כאמור עולה על הרווחים שנרשמו כתוצאה מהרכישה או המיזוג שבוצע; )ג( הפחתת ירידות ערך חשבונאיות עקב בחינת ירידת ערך נכסים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 36 ) 36 IAS( ;)ד( השפעות שערוכים )חיוביים ושליליים( של נדל"ן להשקעה, ככל שהחברה תיבחר ליישם מדיניות של שערוך נדל"ן להשקעה, כך שבגין השנה שבה תמכור החברה את הנדל"ן בפועל, תערך התאמה לרווח בגובה הרווח או ההפסד שהיה נוצר אם החברה הייתה ממשיכה במדיניות החשבונאית של מדידת הנדל"ן להשקעה על-בסיס העלות וללא שערוכים; )ה( הוצאות או הכנסות, שהועברו בדוח רווח והפסד, של הפרשי תרגום מט"ח בגין מכירת פעילויות חוץ.

• .5.2.2 אי התקיימות תנאי סף על אף האמור בסעיף 5.2.1 לעיל, במקרים המצדיקים זאת, ועדת התגמול והדירקטוריון יוכלו לאשר , לפי שיקול דעתם, מתן מענק שנתי, בכפוף לאמור להלן:
• .5.2.2.1 מנכ"ל )לרבות מנכ "ל המכהן כדירקטור( המענק השנתי לא יעלה על 3 משכורות חודשיות )ככל שהמנכ"ל מכהן כדירקטור, המענק יקבע לפי הערכת המנכ"ל על ידי הדירקטוריון בהתאם לקריטריונים איכותיים שיאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון לאחר תום שנת המענק(;
• .5.2.2.2 נושא משרה הכפוף למנכ"ל המענק השנתי לא יעלה על עלות המעסיק בגין 3 משכורות חודשיות, לפי תקרת המשכורת החודשית לנושא משרה הכפוף למנכ"ל הקבועה בסעיף 4.6.3 לעיל.
• .5.2.3 מענק שנתי ליו"ר הדירקטוריון המענק השנתי ליו "ר הדירקטוריון יקבע על פי שיעור מהרווח המתואם ו/או יעד מדיד אחר )אחד או יותר( שיאושר באסיפה הכללית של החברה . ניתן יהיה לקבוע כי חלק המענק שאינו עולה על 3 משכורות, יקבע על פי יעדים מדידים, שיקבעו בסמוך לתחילת שנת המענק על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. ככל שיו"ר הדירקטוריון יכהן בתפקיד תפעולי בחברה, חלק המענק כאמור יוכל להקבע על ידי הדירקטוריון בהתאם לקריטריונים איכותיים, שיאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון לאחר תום שנת המענק )ללא השתתפותם של דירקטורים אשר מקבלים מהחברה תגמול על בסיס יעדים(. בנוסף, ניתן יהיה לקבוע ליו"ר הדירקטוריון מענק בשיקול דעת, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של החברה.
• .5.2.4 מענק שנתי למנכ"ל המענק השנתי למנכ"ל יוכל לכלול איזה מהרכיבים הבאים: )א( שיעור מהרווח המתואם ו/או קריטריון מדיד אחר )אחד או יותר( שיאושר באסיפה הכללית של החברה ושהיעד בגינו )או היעדים, לפי העניין( יאושר מידי שנה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון )ככל שהמנכ"ל מכהן גם כדירקטור, ללא השתתפותם של דירקטורים אשר מקבלים מהחברה תגמול על בסיס יעדים(; ו-)ב( הערכה של המנכ"ל על ידי הדירקטוריון לאחר תום שנת המענק. ככל שהמנכ"ל מכהן גם כדירקטור, המרכיב השני לא יעלה על 3 משכורות ויתבסס על קריטריונים איכותיים, שיאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון לאחר תום שנת המענק )ללא השתתפותם של דירקטורים אשר מקבלים מהחברה תגמול על בסיס יעדים(. בנוסף, ניתן יהיה לקבוע למנכ"ל מענק בשיקול דעת, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של החברה.

.5.2.5 מענק שנתי לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל – ככלל, המענק השנתי לנושא משרה הכפוף למנכ"ל יקבע על פי הערכה אישית של ועדת התגמול והדירקטוריון, לאחר קבלת המלצת מנכ"ל החברה, ויהיה כפוף לתקרה הקבועה בסעיף 5.1 לעיל. במסגרת זו יובאו בחשבון גם קריטריונים בתחום הציות )Compliance).

על אף האמור, החברה תהיה רשאית לקבוע כי המענק השנתי לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל, כולו או חלקו, יקבע על פי עמידה ב יעדים אישיים ו/או יעדים מדידים הנוגעים לתוצאות החברה, ורק חלק ממנו, שאינו עולה על עלות מעביד של 3 משכורות חודשיות של נושא המשרה , יקבע לפי הערכה אישית של המנכ "ל )וביחס למבקר הפנימי - יו"ר הדירקטוריון(.

• .5.2.6 ככלל, ככל שהמענק לנושא המשרה יכלול רכיבים מדיד ים, היעדים בגינם יקבעו על ידי הדירקטוריון כל שנה. על אף האמור, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להתאים את היעדים שנקבעו עבור שנה מסוימת, לרבות את תנאי הסף כאמור בסעיף 5.2.1 לעיל, במהלך השנה או בסופה, בשיעור שלא יעלה על .10%±
• .5.3 חישוב המענק בעת סיום יחסי עבודה החברה תהיה רשאית להעניק ל נושא משרה שיסיים את עבודתו בחברה במהלך שנת המענק, חלק ממענק שנתי, בין היתר, לפי איזו מהאפשרויות הבאות: )א( לפי ה חלק ה יחסי מ המענק בגין אותה שנה )מלאה( לפי התקופה שבה כיהן בתפקידו בפועל באותה שנה; או )ב( מענק בגין חלק מאותה שנה שבה כיהן בתפקידו בפועל שישולם בסמוך למועד סיום העסקתו ו/או כהונתו; או )ג( ביחס לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל – מענק בשיקול דעת שישולם בסמוך למועד סיום העסקתו ו/או כהונתו.
• .5.4 חישוב המענק לנושא משרה שהחל לעבוד בשנת המענק החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה שכיהן בפועל בחברה לפחות שלושה חודשים במהלך שנת המענק )או תקופה ארוכה יותר כפי שתקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון(, חלק יחסי מהמענק השנתי בגין שנת המענק לפי התקופה שבה כיהן בתפקידו בפועל במהלך שנת המענק.

.6 רכיב משתנה – הוני

.6.1 רכיבי תגמול מבוסס מניות )להלן: "תגמול הוני"( נועדו להביא להתאמה בין התשואה לבעלי המניות למנגנון התגמול של נושאי המשרה, ובכך ליצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה בטווח ארוך. בהתאם, נוסף על תכנית מענקים, תהא החברה )וכן חברות בת של החברה( רשאית לאמץ תכנית תגמול הוני, המבוססת על הענקת יחידות למניות חסומות ו/או מניות חסומות, מותנות ביצועים, ו/או אופציות למניות החברה )או חברות בת של החברה, לפי הענין(, או שילוב שלהן, אשר הקצאתן והבשלתן תהיה

מותני ת כמפורט להלן. הענקה או הבשלה של יחידות למניות חסומות או מניות חסומות תהיה מותנית בעמידה ביעדי ביצוע בהתאם לאופי פעילות החברה.

, שיוענק החל ממועד אישור מדיניות תגמול זו, ליו"ר 6 השווי ההוגן של התגמול ההוני הדירקטוריון במועד הענקתו של התגמול ההוני, לא יעלה על סך של 2,000,000 ש" ח לשנה ) על בסיס לינארי(, למנכ"ל - לא יעלה במועד הענקתו על סך של 2,300,000 ש"ח לשנה )על בסיס לינארי(, ולכל אחד מנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל - לא יעלה במועד הענקתו על סך של 1,500,000 ש" ח לשנה ) על בסיס לינארי(. במקרים יחודיים – השווי ההוגן של התגמול ההוני, שיוענק החל ממועד אישור מדיניות תגמול זו, לא יעלה במועד הענקתו על סך של 2,000,000 ש" ח לשנה )על בסיס ליניארי( לנושא משרה הכפוף למנכ" ל, בהתאמה.

• .6.2 התגמול ההוני יוענק בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, או כל הוראה שתחליף או תשנה אותה, ויכול ש יהיה בהתאם למסלול מס מיטבי אחר מבחינת נושאי המשרה כפי שייקבע מעת לעת.
• .6.3 תגמול הוני שיוענק בגין מספר שנים, יבשיל, ככלל, במנות שנתיות על פני השנים שבגינם ניתן )כך למשל תגמול הוני לפי תכנית תגמול ל3- שנים יבשיל, ככלל, בשלוש מנות בתום כל אחת משנות התוכנית(. החברה תהא רשאית לקבוע ביחס לתגמול הוני לנושאי משרה מסויימים כי תקופת ההבשלה תהיה במנה אחת או יותר, וכן כי אולם תקופת ההבשלה של המנה הראשונה לא תהיה קצרה משנה ממועד ההענקה, בין היתר, לאור העובדה כי אותו נושא משרה מונה במהלך השנה.
• .6.4 התגמול ההוני שיוענק יכול שיהיה כפוף להוראות פקודת מס הכנסה, ה כללים שנחקקו על פיה ו ההחלטות המיסוי שהתקבלו ו/או שיתקבלו בקשר אליו, ככל שיחולו, ו/ או לתקופת חסימה, ככל שתקבע על ידי החברה.

.6.5 תנאי תגמול הוני מסוג מניות חסומות או יחידות למניות חסומות

תנאי ההבשלה – ככלל, היחידות למניות חסומות תבשלנה, אם במועד ההבשלה שנקבע נושא המשרה מועסק בחברה )או בחברה בת( או שמועד ההבשלה חל בתקופה שבגינה שולמו לו דמי הודעה מוקדמת, ובתנאי שהחברה לא תרשום בדוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים בגין השנה החולפת הפסד לשנה )קרי, בתנאי שתרשום בדוחותיה כאמור רווח לשנה חיובי(. החברה תהיה רשאית לקבוע תנאי ביצוע או תנאי הבשלה נוספים.

.6.6 תנאי תגמול הוני מסוג של אופציות למניות החברה

⁶ סך השווי ההוגן של התגמול ההוני יקבע לפי כללי חשבונאות מקובלים בהתחשב, בין היתר, בתקופות החסימה, ההבשלה והמימוש, לפי העניין ובתנאי ההבשלה של התגמול ההוני.

• .6.6.1 תנאי ההבשלה ככלל, האופציות תבשלנה, אם במועד ההבשלה שנקבע נושא המשרה מועסק בחברה )או בחברה הבת( או שמועד ההבשלה חל בתקופה שבגינה שולמו לו דמי הודעה מוקדמת. החברה תהיה רשאית לקבוע תנאי ביצוע או תנאי הבשלה נוספים;
• .6.6.2 תקופת המימוש החברה תקבע את תקופות המימוש בתנאי התגמול ההוני, בכפוף לכך שתקופת המימוש לא תפחת משנתיים החל ממועד ההבשלה;
• .6.6.3 מחיר מימוש מחיר המימוש של האופציות יקבע לפחות כממוצע שערי הנעילה של מניית החברה ב 30- ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההענקה בדירקטוריון החברה )או בוועדה ככל שתמונה על ידו( או לפי מחיר אחר שיאושר על ידי האסיפה הכללית. האמור יחול גם ביחס לחברה בת ככל שמניותיה רשומים למסחר, וככל שלא נרשמו למסחר מחיר המי מוש יקבע לפחות לפי הערכת שווי של מניית החברה הבת.

למען הסר ספק, מובהר כי לעניין סעיף 6 זה, מועד ה ענקתו של התגמול ההוני )מועד ההענקה( הינו מועד אישור ההענקה בדירקטוריון החברה )או בוועדה ככל שתמונה על ידו(.

• .6.6.4 תנאים נוספים החברה תהיה רשאית לקבוע בתוכנית התגמול ההוני הוראות בדבר בסיס מימוש "נטו במניות" )מנגנון Cashless), כך שבעת מימוש האופצי ות יהיה נושא המשרה זכאי לכמות מניות מימוש המשקפת את רכיב ההטבה בלבד, ובדבר זכותה לרכוש את המניות מידי עובדי החברה.
• .6.7 העקרונות האמורים בסעיף 6 זה, משקפים את עיקרי תנאי התגמול ההוני של נושאי המשרה בחברה. יתר ההוראות הנוגעות להקצאת התגמול ההוני ייקבעו במסגרת תנאי התגמול או במסגרת תכנית התגמול ההוני או במסגרת תנאי הקצאה מסויימת, ובכלל זה הוראות בדבר הזכויות של נושא המשרה בקשר ליחידות למניות חסומות ו/או למניות חסומות ו/או לאופציות למניות; התאמות לתגמול ההוני בגין אירועים שונים, ובכלל זה שינויים בהון, חלוקות דיבידנד וכו' )בכלל זה, בדרך של התאמת הכמות המוקצית, התאמת מחיר המימוש, לפי העניין, פיצוי במזומן וכו'(; ענייני מיסוי; אופן מימוש האופציות; האצת התגמול ההוני בעת סיום כהונה ועוד. ועדת התגמול והדירקטוריון יוכלו לקבוע הוראות נוספות בקשר לתגמול ההוני וכן לעדכן מעת לעת את תנאיהם והוראותיהם, ובלבד שאין בשינוי או בעדכון כדי לחרוג מתקרות הזכאות לתגמול הוני שנקבעו במדיניות התגמול .
• .6.8 לדעת החברה אין מקום לקביעת תקרה לשווי המימוש של התגמול ההוני לאור תקופות ההבשלה. הדבר עולה בקנה אחד עם התכלית של רכיב התגמול ההוני שנועד להביא, בין היתר, להתאמה בין התשואה לבעלי המניות למנגנון התגמול של נושאי המשרה, ובכך ליצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה בטווח ארוך.
• .6.9 סיום העסקה החברה תהא רשאית לקבוע כי אם מועד סיום העסקה של נושא משרה יחול לפני מועד ההבשלה של מנה כלשהי, אזי תחול הבשלה יחסית יחולו תנאים להאצה של תקופות הבשלה ו/או קיצור תקופות חסימה של מנות כלשהן במלואן או בחלקן.
• .6.10 החברה תהא רשאית לקבוע האצה של התגמול ההוני במקרים של שינוי שליטה, הפסקת מסחר, מיזוג, מוות או נכות, סיום עבודה בנסיבות רפואיות, או סיום העסקה בנסיבות אחרות )בכפוף לכך שהאצה במקרה של סיום העסקה בנסיבות אחרות ת ובא גם לאישור האסיפה הכללית ברוב הדרוש לאישור מדיניות תגמול(. על אף האמור לעיל, במקרה של שינוי שליטה, החברה תהיה רשאית לקבוע האצה של המנה הקרובה בלבד, וזאת למעט במקרה של שינוי שליטה, אשר כתוצאה ממנו יופסק המסחר במניות החברה )שאז החברה תהיה רשאית לקבוע האצה של מלוא התגמול ההוני שהוענק וטרם הגיע מועד הבשלתו(תנאי הבשלה או תנאים להאצה של תקופת ההבשלה ו /או תקופת החסימה של התגמול ההוני או חלקו, בנסיבות שונות, כגון הפיכת החברה לחברה פרטית, שינוי שליטה, מיזוג או שינוי מבני וכו'.

7 ביחס למנכ"ל החברה, האצה של תקופות ההבשלה של תגמול הוני בשל שינוי שליטה בחברה, תהיה כפופ ה לתנאים הבאים: במקרה של מתן הודעה על סיום העסקה של המנכ"ל בתוך 6 חודשים ממועד שינוי שליטה בחברה – ככל שיהיו מנות של אופציות, שלאחר יישום האמור בהוראות סיום ההעסקה שייקבעו לו, טרם הבשילו במועד סיום העסקתו – במועד סיום העסקתו, תואץ ההבשלה של יתרת המנה הבאה שהייתה אמורה להבשיל לאחר תום התקופה שבגינה ישולמו למנכ"ל דמי ההסתגלות.

.6.11 ככל שבעל שליטה בחברה ו/או קרובו ימונה כנושא משרה בחברה, החברה לא תעניק לו תגמול הוני.

.7 אפשרות להפחתת רכיבים משתנים

הדירקטוריון יהיה מוסמך להפחית כל תגמול, מענק, תשלום זכות או הטבה, מתוך הרכיבים המשתנים, על פי שיקול דעתו . אין באמור במדיניות זו או בהוראות תכניות מענקים או תגמול הוני כדי לגרוע מסמכות הדירקטוריון להפחתה כאמור.

.8 גמול דירקטורים למעט גמול דירקטור פעיל

⁷ "שינוי שליטה" - משמעו עסקה לפיה כל בעלי השליטה בחברה במועד אישור מדיניות זו יחדלו להיות בעלי השליטה בה. "שליטה" – כמשמעותה בחוק ניירות ערך. יצויין כי ניתנה לחברה הודעה לפיה מר תמיר כהן, מנכ"ל החברה, ונאמנות בשליטת מר כהן ורעייתו התקשרו במערך הסכמים לרכישת מניות של החברה, קבלת הלוואה לשם כך וכן קבלת אופציה לרכישת מניות נוספות של החברה, אשר כניסתם לתוקף מותנית בתנאים וכן התקשרו בעלת השליטה ומר נתנאל ח. סיידוף והנאמנות האמורה בהסכם בעלי מניות )לפרטים נוספים ראו תקנה 21א לפרק ד' – פרטים נוספים בדוח התקופתי לשנת ,2021 וכן סעיף 58 לדוח זימון האסיפה הכללית שמדיניות תגמול זו צורפה אליו(. יובהר כי שינוי שליטה שכתוצאה ממנו יוותר כבעל שליטה בחברה מי מבין מר תמיר כהן ו/או הנאמנות שבשליטתו ו/או בשליטת רעייתו ו/או Company Investments Israel OS ו/או הנהנה הסופי בה ו/או מי מבעלי השליטה הנוכחיים בחברה - לא יהווה אירוע של "שינוי שליטה", לעניין תנאים אלו.

• .8.1 התגמול לדירקטורים בחברה, למעט מי שמועסק כ יו"ר דירקטוריון פעיל ולמעט דירקטורים אשר מועסקים בתפקיד אחר בחברה, יתבסס על גמול שנתי וגמול לפי ישיבה )להלן בסעיף 8 זה: "הגמול"(, לרבות במקרה של החלטה בכתב או שיחה טלפונית. לגמול השנתי ולגמול לפי ישיבה יצורף מע"מ כדין, ככל הנדרש.
• .8.2 התגמול לדירקטורים ודירקטורים חיצוניים יהיה בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס–,2000 כפי שתהיינה מעת לעת )להלן: "תקנות הגמול"(, עד לגמול המרבי לפי תקנות הגמול )לרבות האפשרות לקבלת גמול דירקטורים מחברות בת(. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, בשים לב לאופי יה ולגודלה של ה חברה ותפקידיו וחובותיו של דירקטור, רשאית החברה לקבוע כי התשלומים לדירקטורים יהיו גם בהתאם להוראות החלות על גמול יחסי לפי תקנות הגמול.
• .8.3 הדירקטורים יהיו זכאים להחזר הוצאותבהתאם לתקנות הגמול או לפי אישור של 8 האסיפה הכללית.

.9 ביטוח, שיפוי ופטור

• .9.1 החברה תהא רשאית לרכוש ולהתקשר בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה )לרבות פוליסות ביטוח בגין הפעילות השוטפת ו/או אירוע או פעילות מסוימים ו/או לכיסוי פעילות העבר לרבות בכיסוי מסוג Off-Run ו/או פוליסה אחרת מכל מין וסוג שהם(, אשר תחולנה על נושאי משרה מכהנים ו/או כפי שכיהנו ו/או שיכהנו מעת לעת, בחברה ו/או בחברות בנות שלה, לרבות נושאי משרה המכהנים כנושאי משרה בבעלת השליטה בחברה ו/או שלבעלת השליטה יש עניין אישי בהתקשרות לגביהם ו/או בעלי שליטה המכהנים כדירקטורים ו/או נושאי משרה, אשר עשויה לכלול גם כיסוי לחברה בגין אחריותה לתביעות אזרחיות שעניינן ניירות הערך של החברה )Claim Securities for Coverage Entity), ובכלל זה, סדרי תשלום של תגמולי ביטוח לפיהם זכות נושא המשרה לקבלת שיפוי על פי הפוליסה קודמת לזכות החברה, בין על דרך של רכישת פוליסות חדשות או בין על דרך של הארכות או חידושים של הפוליסה הקיימת או פוליסות שירכשו בעתיד, בין אם לתקופת ביטוח אחת ובין אם למספר תקופות ביטוח, בין עם אותו מבטח ובין עם מבטח אחר בישראל ו/או בחו"ל.
• .9.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, התקשרות החברה בפוליסות ביטוח כאמור בקשר לביטוח אחריותם של נושאי משרה, לרבות כאמור בסעיף 109.1 לעיל, יכול שתאושר בידי ועדת התגמול בלבד לפי תקנה 1ב1 לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, תש"ס2000- או כל הוראה שתחליף אותה בהתקיים התנאים המפורטים להלן:

⁸ מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, למועד זימון האסיפה הכללית לאישור מדיניות תגמול זו הדירקטורים זכאים להחזר הוצאות גם לפי אישור האסיפה הכללית מיום 31 בדצמבר ,2024 כאמור בחלק ב' לדוח מיידי שהחברה פרסמה ביום 24 בנובמבר 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-618129(, אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפנייה.

• .9.2.1 הכיסוי הביטוחי בפוליסות כאמור בסעיף 9.1 לעיל, שיערכו על ידי החברה, בגין כל פוליסה מכל מין וסוג שהוא, לרבות כמפורט בסעיף 10.1 לעיל, כפי שתיערך מעת לעת יהא בגבול אחריות בסך שלא יעלה על 150 )מאה וחמישים( מיליון דולר ארה"ב, למקרה ולתקופת הפוליסה בתוספת הוצאות הגנה משפטיות סבירות מעבר לגבול האחריות, וזאת בגין תביעות שתוגשנה כנגד נושאי המשרה ככל שהן נובעות ממילוי תפקידם בחברה, בחברות הבנות ו מי מטעמה בתאגידים קשורים . בנוסף, חברות בנות ותאגידים קשורים של החברה שהינם תאגידים מדווחים או תאגידים הפועלים מחוץ לישראל, יהיו רשאים לערוך פוליסות כאמור, בגבול אחריות נוסף שלא יעלה על סך של 150 )מאה וחמישים( מיליון דולר ארה"ב, למקרה ולתקופת הפוליסה בתוספת הוצאות הגנה משפטיות סבירות מעבר לגבול האחריות, וזאת בגין תביעות שתוגשנה כנגד נושאי המשרה, ככל שהן נובעות ממילוי תפקידם באותם תאגידים;
• .9.2.2בנוסףמבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לערוך פוליסה נפרדת וייעודית לביטוח אחריות בגין תשקיפים )"פוליסת POSI )"כאשר הכיסוי בגין כל פוליסת POSI, כפי שתיערכנה מעת לעת, לא יעלה על מאה )100( מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת הפוליסה בת עד 7 )שבע( שנים מיום השלמת גיוס על פי תשקיף ו/או דוח הצעת מדף, בתוספת הוצאות הגנה משפטיות סבירות מעבר לגבול האחריות.
• .9.2.3בנוסף, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לערוך כיסוי לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי המשרה בגין פעילות העבר )דהיינו הפעילות שקדמה למועד הנקוב בביטוח השוטף(, לרבות מסוג Off-Run, בגבול אחריות בסך שלא יעלה על 150 )מאה וחמישים( מיליון דולר לתקופה של עד 7 שנים.
• .9.2.4.9.2.2 ההתקשרות היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

למען הסר ספק, מובהר כי התקשרויות החברה בפוליסות בהתאם לסעיף זה לעיל לא תובאנה לאישור נוסף של ועדת הביקורת או הדירקטוריון או האסיפה הכללית של החברה.

עוד יובהר, למען הסר ספק, כי התקשרות החברה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה שאינה תואמת את התנאים המפורטים בסעיף 10.2 לעיל תובא לאישור כחלק מאישור תנאי כהונה והעסקה בהתאם למדיניות זו.

• .9.3 כמו כן, תהא החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה התחייבות לשיפוי או שיפוי בדיעבד, בתוקף תפקידם כנושאי משרה בחברה או תפקיד ם בחברות אחרות שבהן הם מונו מטעם או לבקשת החברה, והכל בכפוף להוראות הדין ותקנון החברה.
• .9.4 החברה תהיה רשאית להעניק לנושאי המשרה, בכפוף להוראות כל דין, פטור מאחריות בשל כל נזק שייגרם לה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה כלפיה בפעולותיו בתוקף תפקידו כנושא משרה, בכפוף להוראות הדין ולתקנון החברה. על אף האמור, פטור שיוענק כאמור לא יחול בקשר עם החלטה שקיבל נושא המשרה או עם עסקה שאושרה על ידו, בתוקף תפקידו כנושא משרה, ושלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה עניין אישי באישורה.
• .9.5 אין באמור לעיל כדי לגרוע מהחלטות עבר להעניק לנושאי המשרה פטור מאחריות, שיפוי, התחייבות לשיפוי או בדבר התקשרות בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה, שאושרו על ידי החברה טרם אישור מדיניות זו.

.10 היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לשכר העובדים

• .10.1 במסגרת זו נבחנו, בין היתר, היחס בין עלות תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה לשכר הממוצע ולשכר החציוני של יתר העובדים בקבוצה בישראל )וכן עובדי וכן עלות תנאי כהונה והעסקה של יו"ר 9 קבלן המועסקים אצל הקבוצה בישראל( הדירקטוריון והמנכ"ל ליתר העובדים כאמור.
• .10.2 ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי יחסים אלו אינם משפיעים לרעה על יחסי העבודה בחברה, בין היתר, בשים לב לאופי החברה, לגודלה ולשווקים בהם היא פועלת ולאור מכלול הנסיבות, כפי שפורטו במסגרת דוח זימון האסיפה לאישור התנאים כאמור.

9 נכון למועד אישור מדיניות התגמול על ידי הדירקטוריון, היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה, לרבות יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, לבין עלות השכר הממוצעת של יתר עובדי הקבוצה בישראל לרבות עובדים זרים ועובדי קבלן המועסקים אצל הקבוצה בישראל הוא 10.310.4 ולבין עלות השכר החציונית של יתר עובדי הקבוצה בישראל לרבות עובדים זרים ועובדי קבלן המועסקים אצל הקבוצה בישראל הוא .12.57.2 כמו כן, נכון לאותו מועד, היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה )לפי תקרת המענק השנתי שתתברר רק בסוף שנת 2025 ולפי השווי ההוגן של התגמול ההוני שאושר לו לפי פריסה לינארית לשנה, מבלי להביא בחשבון את המענקים החד-פעמיים שאושרו למנכ"ל כאמור בדוח מיידי מיום 21 באוגוסט 2025 )מס' אסמכתא 2025-01-062370(, הואיל ומדובר במענקים חד-פעמיים, שאושרו בחריגה ממדיניות התגמול ואינם חלק מתנאי הכהונה והעסקה הרגילים למנכ"ל(, לבין עלות השכר הממוצעת של יתר עובדי הקבוצה בישראל לרבות עובדים זרים ועובדי קבלן המועסקים אצל הקבוצה בישראל, למעט נושאי משרה בחברה, הוא 26.727.3 ולבין עלות השכר החציונית של יתר עובדי הקבוצה בישראל לרבות עובדים זרים ועובדי קבלן המועסקים אצל הקבוצה בישראל, למעט נושאי משרה בחברה, הוא 31.233.6 )אם המענקים החד-פעמיים שאושרו כאמור למנכ"ל מובאים בחשבון, היחסים כאמור עומדים על 38.4 ו47.2- בהתאמה(. הנתונים ביחס למנכ"ל החברה חושבו לפי תנאי התגמול במסגרת דוח זימון האסיפה הכללית שבמסגרתה מובאת לאישור מדיניות תגמול זו, ובכלל זה לפי תקרת המענק השנתי והתגמול ההוני המפורטות בסעיפים 24 ו25- לדוח הזימון האמור ואינם כוללים מנה שנתית שתבשיל בשנת 2022 מתוך תגמול הוני, שאושר והוענק למר כהן בשנת 2019 )בסך של כ866- אלפי ש"ח(.. הנתונים ביחס לכל יתר נושאי המשרה והעובדים בקבוצה )לרבות שותפויות, ולא כולל קבלני משנה באתרים(, שהועסקו נכון ליום ,31.12.20212024 נלקחו לפי התגמול ששולם להם בפועל בגין שנת ,20212024 ובכלל זה בונוס ששולם בשנת 2021 2024 בגין שנת .20202023 התגמול ההוני חושב לפי השווי ההוגן )הכלכלי( למועד אישורו לפי פריסה לינארית לשנה.

.11 יחס בין רכיב קבוע לרכיב משתנה

שיעור סך הרכיבים המשתנים של התגמול לנושא משרה כלשהו מתוך סך התגמול הכולל לאותו נושא משרה )מחושב על פי פריסה ליניארית של המענק ההוני(, לא יעלה על .75%

.12 השבת סכומים שהוענקו לנושאי משרה לחברה

• .12.1 אם כהונתו של נושא משרה תבוא לידי סיום בנסיבות שבהן ניתן לשלול ממנו על פי דין את הזכות לפיצויי פיטורין, באופן מלא או חלקי, על פי פסק דין ו/או בנסיבות נוספות שייקבע ו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון )ככל שייקבעו(, אזי מבלי לגרוע מכל סעד העומד לחברה על פי דין, החברה תהיה רשאית לקבוע כי נושא המשרה לא יהיה זכאי לכל תגמול משתנה שטרם שולם לו, כגון מענק או מנה של תגמול הוני.
• .12.2 אם נתונים בדבר תוצאות החברה, ששימשו בסיס לתשלום או הענקה של תגמול כלשהו בקשר עם תנאי כהונה והעסקה לנושא משרה, יתבררו כמוטעים באופן מהותי ויוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה בתוך 12 רבעונים ממועד תשלומם לנושא המשרה, ישיב נושא המשרה לחברה תשלום או הענקה )נטו, ללא מיסים שנוכו( כאמור וזאת על פי דרישת החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לנכות ו/או לקזז את הסכומים כאמור, בבת אחת ו/או לשיעורים, מכל סכום העומד לרשות ו/או לזכות נושא המשרה.
• .12.3 אם יתברר כי לא שולם או הוענק, בחלקו או במלואו, רכיב מתנאי כהונה והעסקה למי מנושאי המשרה, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה בתוך 12 רבעונים מהמועד בו רכיב כאמור צריך היה להיות משולם )וביחס לנושא משרה שאינו מכהן עוד בחברה - עד למועד פרסום הדוחות הכספיים השנתי ים של החברה לראשונה לאחר מועד תום הכהונה(, או ששולם סכום נמוך מהסכום שהיה אמור להיות משולם, ולאור הצגתם מחדש של הנתונים היה אמור להיות משולם סכום כלשהו או סכום גבוה מזה ששולם בפועל, תהיה החברה רשאית לזכות את נושא המשרה בחלק התשלום החסר, ולהעמיד לזכותו כל זכות שהייתה עומדת לו אילו הי ו מחושבים תנאי הכהונה והה עסקה מלכתחילה על בסיס הנתונים כפי שהוצגו מחדש.
• .12.4 השבת הסכומים תיעשה תוך הצמדה למדד וועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע את מועדי ההשבה כך שיתבצעו תוך תקופה סבירה בהתחשב בגודל הסכום אותו נדרש להשיב.

.13 שינוי שאינו מהותי בתנאי ההעסקה

.13.1 בהתאם להוראות הדין, ועדת התגמול תהיה רשאית לאשר שינוי שאינו מהותי בתנאי כהונה והעסקה שאושרו על פי מדיניות זו, כאמור בסעיף 272)ד( לחוק החברות.

נספח ב'

• .13.2 במסגרת זאת, תהיה רשאית ועדת התגמול לאשר, מעת לעת, במהלך תקופת מדיניות התגמול, שינויים בתגמול הכולל לנושא משרה הכפוף למנכ"ל או למנכ"ל, שתוצאתם המצטברת של שינויים כאמור לכל נושא משרה כאמור במועד השינוי לא תעלה על 7% לשנה ביחס לעלות השנתיתלחברה של התגמול לאותו נושא משרה, כפי שהייתה במועד אישור מדיניות התגמול )או במועד מאוחר יותר אם התגמול עודכן שלא לפי סעיף זה(, וזאת כשינויים שאינם מהותיים ביחס לתגמול הקיים באותה עת. ככל שהשינוי אינו מתייחס לערך כמותי, תיבחן המהותיות על פי טיבו וטבעו של העניין. שיעור השינוי השנתי האמור הינו מצטבר כך שככל שלא בוצע שינוי כאמור בשנה מסוימת או שבוצע שינוי חלקי בלבד ביחס לשיעור הנ"ל, תיצבר האפשרות לשינוי כאמור וניתן יהיה לבצע שינוי בשיעור גבוה יותר על פני מספר שנים, עד לתום תקופת מדיניות התגמול.
• .13.3 על אף האמור, שינוי שאינו מהותי )כמשמעות מונח זה בסעיף 13.2 לעיל( בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנכ"ל החברה, לא יהיה טעון אישור של ועדת התגמול, כל עוד הוא אושר בידי המנכ"ל של החברה ותנאי הכהונה וההעסקה לאחר השינוי כאמור תואמים את מדיניות התגמול של החברה.
• .13.4 יובהר, כי שינוי שלא ייחשב כשינוי שאינו מהותי, לא יחייב אישור כעסקה שאינה בהתאם למדיניות התגמול, אם השינוי תואם את מדיניות תגמול זו.

.14 שונות

• .14.1 יתכנו שינויים בזהות נושאי המשרה ובסוגי התפקידים או המשרות שמחזיקים בהם יחשבו כנושאי משרה משנה לשנה ואנשים אשר כיהנו כנושאי משרה בשנה מסוימת ושתנאי כהונתם והעסקתם היו כפופים למדיניות תגמול זו לא בהכרח ימשיכו את כהונתם כנושאי משרה בשנים הבאות ותנאי כהונתם והעסקתם לא יהיו כפופים למדיניות זו, ולהפך. כמו כן, החברה רשאית לשנות את תנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה כלשהו בכל עת ולא תקום לה חובה להחיל על נושא המשרה את אותם תנאי כהונה והעסקה שחלו עליו בשנים קודמות.
• .14.2 אין במסמך זה כדי להקים כל זכות )לרבות זכות לקבלת גמול מכל סוג ומין שהוא( לנושאי משרה, שמדיניות תגמול זו חלה עליהם, ו/או לכל צד שלישי אחר. ככל שלנושא משרה יוענק תגמול נמוך מהתגמול המתואר במדיניות זו לגבי נושא המשרה מסוגו, הדבר לא יהווה חריגה מהוראות מדיניות זו.
• .14.3 ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לבחון מעת לעת את מדיניות התגמול ואת הצורך בהתאמתה, במקרה מסויים או באופן כללי, לרבות אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים וכן את התאמתן של תכניות תגמול לנושאי משרה בחברה למדיניות התגמול.

.14.4 בכפוף להוראות כל דין, אין במדיניות התגמול כדי לגרוע מהסכמים קיימים, או באיזה מתנאי כהונה והעסקה או תגמולים שאושרו עובר לקביעת מדיניות התגמול או שאושרו לפי מדיניות התגמול הקודמת של החברה.

* * * * *