נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ ("החברה") דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה הנושא תאריך 27 באוגוסט 2025 מס' אסמכתא 2025-01-063792 ("תשקיף המדף"), ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו2005- ("תקנות הצעת מדף"), החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ ("הבורסה") של ניירות הערך המפורטים להלן ("דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה" או "הדוח").

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה מוצעים בדרך של הצעה לא אחידה למשקיעים מוסדיים (כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס"ז2007- ("הניצעים" או "הניצעים המוסדיים"; ו-"תקנות אופן ההצעה", בהתאמה)), לרבות ניצעים מוסדיים המאוגדים מחוץ לישראל כמפורט להלן ("הניצעים המוסדיים הזרים"), הכל בהתאם לתקנה 11(א)(1) בתקנות אופן הצעה וכמפורט להלן.

לצורך שיווק והפצה של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף זה, התקשרה החברה ביום 16 בספטמבר 2025 בהסכם רכישה לצורך מכירה חוזרת וחיתום עם LLC Jefferies") החתם המתמחר"), על פיו יוצעו ניירות הערך המוצעים לניצעים המוסדיים על פי דוח זה, ובכלל כך יימכרו מחוץ לישראל לניצעים המוסדיים הזרים. כמו כן, לידר הנפקות (1993) בע"מ ("לידר" או "רכז ההנפקה") משמשים כמפיצים לצורך הפצת ניירות הערך המוצעים בישראל¹ - ראו סעיף 7 לדוח זה להלן. החתם המתמחר ישמש כחתם בלעדי (בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חיתום), תשס"ז2007- ("תקנות ניירות ערך (חיתום)") ותקנות אופן ההצעה), בקשר עם ההצעה לניצעים המוסדיים הישראליים ולניצעים המוסדיים הזרים. מובהר כי בהתאם לתנאי הסכם החיתום החתם המתמחר אינו מחויב לרכוש את המניות הישראליות, זולת ככל שנדרש לפי תקנות ניירות ערך (חיתום) ותקנות אופן ההצעה.

תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה לא הוגשו לרשות ניירות ערך בארה"ב. בכפוף לאמור להלן, ניירות הערך המוצעים לניצעים המוסדיים על-פי תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה לא נרשמו ולא יירשמו בהתאם ל- 1933 of Act Securities .S.U, כפי שתוקן מעת לעת ("Act Securities(", או על-פי כל דיני ניירות ערך של מדינה כלשהי בארצות הברית, ואין להציעם, למכרם, למכרם מחדש או למסרם, במישרין או בעקיפין, בארצות הברית או לתוך ארצות הברית, אלא בהתאם לפטור מדרישות הרישום של ה-Act Securities או בעסקה שאינה כפופה לדרישות הרישום של ה-Act Securities. בארצות הברית, כל הצעה של ניירות הערך תיעשה רק לניצעים מוסדיים שהינם "Buyers Institutional Qualified "ובהסתמך על הפטור הקבוע ב-

תמורת לידר כמפיץ תשולם מתוך תמורת החתם המתמחר. לידר תהיה רשאית להעביר חלק מהעמלה למפיצים ישראלים אחרים. לפרטים נוספים אודות ההסכם עם החתם המתמחר, לרבות פרטים אודות התמורה שתשולם לחתם המתמחר ראו סעיף 7.4 לדוח זה.

A144 Ruleל-Act Securities. מחוץ לארצות הברית, כל הצעה תיעשה בכפוף למגבלות בהתאם ל- S Regulation ל- Act Securities, לפיהם בעלי ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה מנועים מלהציעם, למוכרם, לשעבדם ו/או להעבירם בכל צורה בארצות הברית (למעט באמצעות מסחר בהם בבורסה, אשר לגביה לא תחול מניעה) או לאדם שהינו Person .S.U) כהגדרתו ב- S Regulation ל- Act Securities(, או עבורו, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Act Securities או אם קיים פטור מרישום בהתאם ל-Act Securities ובהתאם לדין המדינה בארה"ב. יובהר, כי החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה למסחר בארה"ב בהתאם ל-Act Securities.

"Buyer Institutional Qualified "הינו גוף (ובכלל כך בין היתר חברות ביטוח, גופי השקעה, קרנות פנסיה וקרנות נאמנות) אשר הינו בעלים ומשקיעים של 100,000,000 דולר ארה"ב לפחות בניירות ערך שאינם קשורים אליו (securities affiliated-non (או dealer אשר הינו בעלים ומשקיע ב10,000,000- דולר ארה"ב לפחות בניירות ערך שאינם קשורים אליו (securities affiliated-non(.

ההצעה לניצעים המוסדיים הזרים מחוץ לישראל ומחוץ לארה"ב המשתתפים בהצעה תיעשה אך ורק לניצעים שהינם "Investor Qualified "כהגדרתו להלן, בהתאם ל-Regulation S ל- Act Securities.

"CATAGORIES OF CLIENT WHO תחת) I) משנה בפסקת המנוי משקיע הינו" Qualified Investor" .Directive 2014/65/EU של Annex II-ב הכלולה ,"ARE CONSIDERED TO BE PROFESSIONALS בנוסף, ההצעה לניצעים המוסדיים הזרים מוגבלת גם לכך כי אותם ניצעים עונים על אחד מהתנאים המפורטים להלן וכל ניצע מוסדי זר הרוכש את ניירות הערך המוצעים ייחשב כאילו הצהיר, בעצם רכישת ניירות הערך המוצעים בהנפקה, כי מתקיים לגביו אחד מהתנאים הבאים: (1) המשקיע הינו ישות בעלת הון עצמי העולה על 50 מיליון ש"ח או סכום שווה ערך במטבע אחר, על בסיס דוחותיה הכספיים האחרונים; או (2) המשקיע, יחד עם כל ישות השולטת בו, נשלטת על ידו או המצויה תחת אותה שליטה כמוהו, אשר במצטבר (א) מנהל נכסים בסכום כולל העולה על 100 מיליון ש"ח או סכום שווה ערך במטבע אחר, ובלבד שניירות הערך המוצעים שנרכשו בהצעה יירכשו עבור הנכסים המנוהלים על ידו; ו/או (ב) מחזיק ומשקיע על בסיס שיקול דעת (basis discretionary a on (בניירות ערך של מנפיקים שאינם קשורים אליו, בסכום מצטבר העולה על 100 מיליון ש"ח או סכום שווה ערך במטבע אחר.

הניצעים המוסדיים הזרים מחוץ לארצות הברית ייחשבו כמי שהצהירו כי מתקיימים בהם התנאים הבאים: (1) הם אינם רוכשים את ניירות הערך המוצעים עבור אדם הנמצא בארה"ב או שהתקשרו בהסכם כלשהו להעברת ניירות הערך המוצעים או כל זכות כלכלית אחרת בהם לכל אדם השוהה בארצות הברית; (2) הם אינם שוהים בארה"ב בעת הגשת הבקשה לרכוש את ניירות הערך המוצעים ולא ישהו בארה"ב בעת רכישתם ו-(3) הם ימנעו מלמכור, לשעבד ו/או להעביר את ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה, בכל צורה בארצות הברית (למעט באמצעות מסחר בהם בבורסה, אשר לגביה לא תחול מניעה) או לאדם שהינו Person .S.U) כהגדרתו ב- S Regulation ל-Act Securities (או עבורו, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Act Securities או אם קיים פטור מרישום בהתאם ל-Act Securities ובהתאם לדין המדינה בארה"ב.

הניצעים המוסדיים הזרים הרוכשים את ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, ייחשבו כמי שהצהירו כי התקיימו בהם כל התנאים שלעיל. בהתאם לאמור לעיל, החברה רשאית להציע לניצעים מוסדיים זרים את ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, ולניצעים על-פי דוח הצעה זה יהיה מותר לקיים בהם מסחר בבורסה.

כמו כן, החתם המתמחר והמפיצים הצהירו כי לא יציעו את ניירות הערך המוצעים לכל אדם הנמצא בארצות הברית או למי שהינו Person .S.U, למעט ל-"Buyers Institutional Qualified "כהגדרתם ובהסתמך על הפטור הקבוע ב-A144 Rule ל-Act Securities.

.1 ניירות ערך המוצעים

.1.1 ניירות הערך המוצעים על-פי דוח זה מוצעים לניצעים מוסדיים, בדרך של הצעה לא אחידה, כאמור בתקנה (11)(א)(1) לתקנות אופן ההצעה, והינם כדלקמן:

9,500,000 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.00005 ש"ח ערך נקוב של החברה ("המניות" או "המניות הרגילות", ו-"המניות המוצעות" או "ניירות הערך המוצעים", לפי העניין) מוצעות לניצעים במחיר אחיד של 146 ש"ח למניה ("מחיר המניה").

כל המניות המוצעות על פי דוח הצעת המדף תימכרנה לניצעים במחיר למניה הנקוב לעיל ללא כל הנחה או הטבה.

.1.2 המניות המוצעות תירשמנה לאחר הנפקתן במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("החברה לרישומים") והן תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות בהון המניות של החברה במועד דוח ההצעה ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים, מניות ההטבה או כל חלוקה אחרת (ככל שתהיה) אשר המועד הקובע את הזכאות לקבלם הינו לאחר מועד הנפקתן.
.1.3 לפרטים אודות הזכויות העיקריות הצמודות למניות הרגילות של החברה, ראו פרק 3 לתשקיף המדף וכן הוראות תקנון החברה הנכללים בדוח זה בדרך של הפניה.

.2 אופן הצעת ניירות הערך

.2.1 עובר למועד פרסום דוח זה, נוהל הליך קבלת הזמנות (Building Book (מניצעים מוסדיים בישראל ומניצעים מוסדיים זרים באמצעות החתם המתמחר. הקצאת המניות בין הניצעים בהצעה תיקבע לפי שיקול דעתה של החברה, בהתייעצות עם החתם המתמחר.
.2.2 הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף מובטחת בחלקה בחיתום. הואיל והתקבלו הזמנות מטעם ניצעים מוסדיים זרים ביחס לשיעור העולה על 25% מכלל המניות המוצעות, אשר בהתאם לתנאי הסכם החיתום, כמפורט בסעיף 7.2 להלן, מיועדות להירכש על ידי החתם המתמחר ולהימכר לניצעים כאמור, מתקיימת דרישת סעיף 11(א)(1)(א) לתקנות אופן ההצעה, לעניין קיומה של התחייבות חיתומית ביחס ל- 25% מכלל ניירות הערך המוצעים. לפרטים אודות עיקרי הסכם החיתום (לרבות העמלות שישולמו מכח הסכם החיתום), ראה סעיף 7 לדוח זה להלן.

.2.3 במסגרת ההקצאה לא תעלה הכמות שתוקצה לכלל המשקיעים המוסדיים המנויים בקבוצתו של חתם (בין שנמכרו לו על ידי החתם המנוי בקבוצתו ובין שנמכרו לו על ידי חתם או מפיץ אחר) או בקבוצת מפיץ או שהשקעותיהם מנוהלות על ידי קבוצתו על 5% מכמות המניות שנמכרה בהצעה. היה שווי הנכסים המנוהלים עבור הציבור על ידי כלל המשקיעים המוסדיים בקבוצת החתם כאמור גבוה מ10- מיליארד ש"ח, לא תעלה הכמות שתוקצה להם על 10% מכמות המניות המוצעות.

"קבוצת חתם" או "קבוצת מפיץ", לפי העניין, משמעה כהגדרת המונח בתקנות אופן ההצעה.

.2.4 הקצאת המניות לניצעים; חשבון מיוחד; תשלום תמורת ההנפקה

.2.4.1 הקצאת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח ההצעה תיעשה על-ידי משלוח מכתבי הקצאה בגין המניות המוקצות לחברה לרישומים. כל המניות המוצעות תירשמנה במרשם ניירות הערך של החברה על שם החברה לרישומים.
.2.4.2 רכז ההנפקה² יפתח חשבון נאמנות מיוחד, עבור החברה, נושא פירות ("החשבון המיוחד") וימסור לניצעים שהזמנתם נענתה, כולה או חלקה, את פרטי החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ישמש לכספים שיתקבלו ממזמיני ניירות הערך המוצעים.
.2.4.3 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק ניירות ערך"). בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמנות אשר נענו על- ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על- ידי רכז ההנפקה עד להעברתם לחברה כמפורט בדוח זה, בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
.2.4.4 הניצעים אשר הצעתם תיענה (באופן מלא או חלקי) יעבירו לרכז ההנפקה את תמורת ההנפקה, לא יאוחר מהשעה 10:30 ביום פרסום דוח הצעת המדף. כספי הניצעים המוסדיים הזרים שהזמנתם נענתה (במלואה או בחלקה) יועברו לחשבון המיוחד על-ידי החתם המתמחר (בניכוי עמלת ההפצה לו הוא זכאי בגינן).
.2.4.5 בתום המועד האמור בסעיף 2.4.4 לעיל ימסור רכז ההנפקה לחברה הודעה בדבר תמורת ההנפקה שהתקבלה אצלו, והחברה תקצה את ניירות הערך שהתמורה בגינם התקבלה אצל רכז ההנפקה כאמור ותפרסם בד בבד דיווח על שינויים בהון המונפק והנפרע של החברה.

החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את המניות למסחר.

פרטי הקשר עם רכז ההנפקה - כתובת: רחוב הארבעה 21 תל אביב יפו, .6473921

.2.4.6 ניירות הערך שיוקצו על-ידי החברה כאמור בגין הזמנות הניצעים המוסדיים שאינם ניצעים מוסדיים זרים, שנענו במלואן או בחלקן (לפי העניין), יזוכו עבור רכז ההנפקה, וניירות הערך שיוקצו על-ידי החברה כאמור בגין הזמנות הניצעים המוסדיים הזרים, שנענו במלואן או בחלקן (לפי העניין), יזוכו אצל חבר הבורסה מטעם החתם המתמחר, אשר יהיה אחראי להעבירם לניצעים המוסדיים הזרים.

רכז ההנפקה יעביר לחברה את תמורת ההנפקה על הפירות שנצברו (ככל שנצברו) ובניכוי המרווח הכולל כמפורט בסעיף 7.4 להלן, תוך יום מסחר אחד ממועד קבלתה אצלו ולאחר שניירות הערך המוצעים שהקצתה החברה עבור הניצעים בהצעה כאמור, זוכו בחשבונו ובחשבון חבר הבורסה מטעם החתם המתמחר (לפי העניין) לצורך העברתם לניצעים שהזמנתם נענתה.

.2.4.7 היה ומכל סיבה שהיא המניות המוצעות לא יירשמו למסחר, יחזיר רכז ההנפקה למזמינים את תמורת המניות המוצעות ששולמה על ידם, אם שולמה, בצירוף הפירות שנצברו בגינה, אם יהיו, ובניכוי מס כדין, אם יחול.

עד מועד מתן הודעות קיבול סופיות על-ידי החברה לניצעים בהצעה, החברה תהא רשאית לבטל את הצעת המניות על-פי דוח ההצעה. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה שבוטלה כאמור, כבטלות. במקרה של ביטול ההצעה, לא יונפקו ניירות ערך לפיה, הם לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בגינם.

.3 פרטים אודות ההון המונפק והנפרע של החברה

.3.1 הון המניות של החברה מורכב ממניות רגילות בנות 0.00005 ש"ח ערך נקוב כל אחת.
.3.2 לפרטים אודות החזקות בעלי העניין ונושאי משרה בכירה בניירות הערך של החברה ערב ההנפקה על-פי דוח הצעה זה, ראה דיווח מיידי של החברה מיום 7 ביולי 2025 (אסמכתא מספר: 2025-01-049805 ) וכן דיווחים מיידיים מהימים 13 ביולי 2025 (מס' אסמכתא 2025- 01-051425), 5 באוגוסט (מס' אסמכתא 2025-01-057888), 11 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-059556) ו14- בספטמבר 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-069097), אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים על דרך ההפניה.
.3.3 להלן פרטים אודות ההון הרשום, ההון המונפק וההון הנפרע של החברה נכון למועד סמוך למועד הדוח ולאחר השלמת ההנפקה:

פק ההון שהונ ל-פי דוח לניצעים ע ההצעה	ונפרע הון מונפק א3 בדילול מל	ונפרע הון מונפק פק ("הון מונ ונפרע")	(מניות הון רשום רגילות)
--	85,597,392	81,492,098	200,000,000,000	קה ערב ההנפ

³ לעניין זה, "בדילול מלא" – משמעו - בהנחה שכל ניירות הערך של החברה הניתנים למימוש למניות החברה ימומשו (קרי, אופציות שאינן רשומות ואשר טרם מומשו למניות).

פק ההון שהונ ל-פי דוח לניצעים ע ההצעה	ונפרע הון מונפק א3 בדילול מל	ונפרע הון מונפק (מניות הון רשום פק ("הון מונ רגילות) ונפרע")
9,500,000	95,097,392	90,992,098	200,000,000,000	וך לאחר מיד בסמ בהנחה ההנפקה קת מלוא של הנפ המניות כמות על פי דוח המוצעות ההצעה

.3.4 מיד בסמוך לאחר ההנפקה, תהוונה המניות המוצעות כ10.44%- מזכויות ההצבעה ומההון . 3 המונפק והנפרע של החברה לאחר ההנפקה (כ9.99%- בדילול מלא)

.4 פרטים אודות שערי מניית החברה בבורסה

להלן פרטים אודות שער הנעילה (מותאם) הגבוה והנמוך של מניית החברה בבורסה בשנים 2023 4 ו2024 ובשנת 2025 עד סמוך למועד פרסום דוח ההצעה (באגורות):

	שנת 2023		שנת 2024		בינואר חל מיום 1 בתקופה ה עד פרסום סמוך למו 2025 ועד ה5 דוח ההצע
	השער	התאריך	השער	השער	התאריך	השער
שער גבוה	2,947.26	31.12.2023	5,949.17	31.12.2024	15,990.00	10.9.2025
שער נמוך	757.59	3.1.2023	2,971.54	1.1.2024	6,004.29	1.1.2025

.5 התחייבויות מוקדמות

להלן גילוי בקשר עם הזמנות שהתקבלו מגופים מוסדיים:

מספר ם המשקיעי שהגישו הזמנות לכמות העולה על 10% מהמניות המוצעות	מספר ם המשקיעי מאותו סוג שההזמנה היא עבור חשבון הנוסטרו שלהם	ך שיעור מס ההזמנות	ך שיעור מס המניות המוצעות	כמות המניות שהוזמנו	מספר ם המשקיעי שהגישו הזמנות	סוג המשקיע המוסדי
2	--	11.4%	34.9%	3,312,525	3	ביטוח
1	--	3.9%	12.0%	1,142,250	1	קופות גמל ופנסיה

⁴ הנתונים לקוחים מאתר הבורסה. יצוין, כי ככל וקיים שער נעילה גבוה או נמוך זהה בתאריכים נוספים בתקופה הרלוונטית נבחר באקראי אחד מהתאריכים. 5עד ליום .14.9.2025

מספר ם המשקיעי שהגישו הזמנות לכמות העולה על 10% מהמניות המוצעות	מספר ם המשקיעי מאותו סוג שההזמנה היא עבור חשבון הנוסטרו שלהם	ך שיעור מס ההזמנות	ך שיעור מס המניות המוצעות	כמות המניות שהוזמנו	מספר ם המשקיעי שהגישו הזמנות	סוג המשקיע המוסדי
--	--	--	--	--	--	ל תאגיד בע הון של 50 ח מיליון ש" ומעלה
--	--	0.8%	2.4%	228,450	1	קרנות נאמנות
--	--	--	--	--		ים -- ניהול תיק
5		83.9%	256.4%	24,358,973	37	ניצעים מוסדיים זרים*
8		100%	306%	29,042,198	42	סה"כ

* ניצעים מוסדיים זרים (כהגדרת המונח לעיל), העונים להגדרות ולמגבלות כמפורט בפתח דוח הצעת מדף זה.

.6 מיסוי

לפירוט השלכות המיסוי של המניות המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה, ראו נספח א׳ לדוח הצעת המדף.

התיאור בדוח הצעה זה, בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים במניות המוצעות הינו כללי ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.7 הסכם רכישה לצורך מכירה חוזרת וחיתום

.7.1 לצורך שיווק והפצה של המניות המוצעות, התקשרה החברה ביום 16 בספטמבר 2025 בהסכם רכישה לצורך מכירה חוזרת וחיתום ("הסכם החיתום") עם החתם המתמחר, על פיו יוצעו המניות המוצעות לניצעים המוסדיים בישראל על פי תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה, וכן יימכרו מחוץ לישראל: בארה״ב - בהסתמך על הוראות A144 Rule, ובמדינות נוספות בעולם (למעט ישראל) בהסתמך על S Regulation.
.7.2 בהתאם להסכם החיתום, תציע החברה מניות במתכונת של רכישה על ידי החתם המתמחר ומכירה חוזרת לניצעים המוסדיים הזרים ("המניות הבינלאומיות") ולניצעים המוסדיים הישראליים ("המניות הישראליות"). כמו כן, החתם המתמחר ישמש כחתם בלעדי (בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חיתום) ותקנות אופן ההצעה), בקשר עם ההצעה לניצעים המוסדיים הישראליים ולניצעים המוסדיים הזרים. מובהר כי בהתאם לתנאי הסכם

החיתום החתם המתמחר אינו מחויב לרכוש את המניות הישראליות, זולת ככל שנדרש לפי תקנות ניירות ערך (חיתום) ותקנות אופן ההצעה.

.7.3 הצעת המניות הישראליות והצעת המניות הבינלאומיות מתבצעות על פי התשקיף ודוח הצעת מדף זה. בנוסף לתשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה, הצעת המניות הבינלאומיות מתבצעת גם על בסיס מסמך גילוי ייעודי בינלאומי, הכולל, בין היתר, תרגום לאנגלית של התשקיף ושל דוח הצעת המדף (להלן, ביחד: "חבילת הגילוי הבינלאומית").
.7.4 מחיר הרכישה של המניות המוצעות לחתם המתמחר הינו 140.89 ש"ח למניה ("מחיר המניות לחתם"). הפער בין מחיר המניות לחתם לבין המחיר למניה (כהגדרתו וכמפורט בסעיף 1.1 לעיל) ייקרא להלן "המרווח". התמורה לחתם המתמחר הינה מכפלת המרווח במספר המניות שיימכרו ("המרווח הכולל"). בעת השלמת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף על ידי החברה, בכפוף לקיום כל התנאים המוקדמים להשלמה, החתם המתמחר יעביר לחברה, על ידי רכז ההנפקה (באמצעות מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב; "המסלקה"), סך כולל של מספר המניות המוצעות שיימכרו מוכפל במחיר למניה (כהגדרתו וכמפורט בסעיף 1.1 לעיל) ובניכוי המרווח הכולל.
.7.5 העברת המניות תתבצע על דרך של רישום בספרים (entry-book (באמצעות מסלקת הבורסה. לאחר קבלת הכספים בידי לידר, לא תחול על החתם המתמחר כל אחריות נוספת ביחס לתשלום.
.7.6 השלמתה של ההנפקה נשוא הסכם החיתום מותנית בקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין לפרסום דוח הצעת המדף, להעדר שינוי מהותי לרעה (כהגדרתו בהסכם החיתום) והמצאתם של מסמכים שונים מטעמם של כל הצדדים, בעיקר חוות דעת משפטיות מטעם החברה, לעניין כשירותם להתקשרות בהסכם החיתום ונאותות הגילוי בתשקיף, בדוח הצעת המדף ובחבילת הגילוי הבינלאומית.
.7.7 הסכם החיתום כולל מצגים שניתנו לחתם המתמחר על ידי החברה בכל הנוגע לחברה, הון מניותיה, ציות להוראות הדין, עסקי החברה ותוצאות פעילותה ולנאותות הגילוי בתשקיף, בדוח הצעת המדף ובחבילת הגילוי הבינלאומית ומצגים נוספים.
.7.8 במסגרת הסכם החיתום, החברה התחייבה להימנע מביצוע עסקאות במניות החברה (כגון הנפקה או עסקאות נגזרים במניות) במשך תקופה בת 90 יום שתחילתה במועד פרסום דוח הצעת המדף, בכפוף לרשימת החרגות מקובלות ("לוק-אפ"). בנוסף, דירקטורים וחלק מנושאי המשרה בחברה כפופים למגבלות לוק-אפ דומות לתקופה בת 90 יום ממועד חתימת הסכם החיתום.
.7.9 החברה התחייבה לשפות את החתם המתמחר (לרבות תאגידים קשורים אליו, נושאי משרה בו ועובדיו ומי מטעמו) בגין תביעות, חבויות והפסדים (להלן, ביחד: "נזק"), שינבעו, במישרין או בעקיפין: (א) כתוצאה מפרט מטעה (לרבות השמטתו של פרט מהותי) בתשקיף או בדוח הצעת המדף או בחבילת הגילוי הבינלאומית, לרבות כל פעולה או מחדל של החתם המתמחר בקשר עם ההנפקה, המהווה נזק, ככל שנזק כאמור נובע מעניין הנכלל בגדר ס״ק (א) זה; או (ב) כתוצאה מהפרה של חוקים או תקנות של מדינות זרות (קרי, מחוץ לישראל ולארה״ב) שבהן מניות הוצעו או נמכרו (ואולם החברה תהיה זכאית להחזר של כל סכום

שישולם לחתם המתמחר על פי ס"ק (ב) זה במקרה שבו ייקבע בפסק דין חלוט, כי הנזק נגרם במישרין כתוצאה ממעשה או מחדל של החתם המתמחר, שנעשו ברשלנות רבתי או במתכוון) ("התחייבות השיפוי של החברה"). התחייבות השיפוי של החברה לא תחול ביחס לפרט מטעה המתבסס על מידע שנמסר לחברה לצורך הכללתו בתשקיף, בדוח הצעת המדף או בחבילת הגילוי הבינלאומית על ידי החתם המתמחר.

.7.10 על אף האמור לעיל, בהתאם להוראות סעיף 34א לחוק ניירות ערך, הסכום שישולם מכוחה של התחייבות השיפוי של החברה מחמת פרט מטעה (לרבות השמטתו של פרט מהותי) בתשקיף או בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת המניות הישראליות ("השיפוי התשקיפי") לא יעלה, במצטבר, על סך התמורה הכוללת (ברוטו) ששולמה בגין המניות המוצעות ("סכום התקרה הישראלית"). כמו כן, במועד שבו הסכום שישולם מכוחו של השיפוי התשקיפי, יגיע במצטבר לכדי סכום בגובה של 25% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים, שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום השיפוי, ודירקטוריון החברה יקבע בכתב שיש חשש סביר שתשלום נוסף עלול לפגוע ביכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות במועדן ("שיקול כושר הפירעון"), התחייבות החברה לתשלום השיפוי התשקיפי תושהה עד להסרתו של שיקול כושר הפירעון, ועם הסרתו יימשכו תשלומי השיפוי התשקיפי עד לסכום התקרה הישראלית. כמו כן, השיפוי התשקיפי כפוף להוראות סעיף 34א(ד) לחוק ניירות ערך (הקובע סייגים מסוימים לשיפוי לעניין תום ליבו של החתם המתמחר, וכן לעניין פעולה שנעשתה בכוונה או בפזיזות).

יצוין, כי במסגרת הדיון באישורו של הסכם החיתום, דירקטוריון החברה קבע, כי סכום התקרה הישראלית סביר בנסיבות העניין, בשים לב, בין היתר, למקובל בהסכמי חיתום בישראל בשנים האחרונות ולשיקול כושר הפירעון, כמו גם, מורכבותה של ההנפקה והתפרסותה הגלובלית.

.7.11 הסכם החיתום ניתן לביטול על ידי החתם המתמחר קודם לרכישת המניות המוצעות על ידי החתם המתמחר על פי דוח הצעת המדף, בכל אחד מהמקרים הבאים: (א) הכרזה על הקפאת חבויות בנקאיות על ידי הרשויות המוסמכות בארה״ב, ניו יורק או ישראל; (ב) התפרצות או החרפה של פעולות איבה לאומיות או בינלאומיות, משבר או אסון או שינוי בשווקים בארה״ב, בישראל או בשווקים הבינלאומיים, או שינוי או התפתחות הכרוכים בצפי לשינוי מהותי בתנאים הפוליטיים, הכלכליים או הפיננסיים בזירה הבינלאומית, באופן שלדעת החתם המתמחר הינו מהותי ושלילי והופך את שיווק המניות בהנפקה לבלתי מעשי; (ג) קרות שינוי מהותי לרעה (כהגדרתו בהסכם החיתום), לדעתו של החתם המתמחר; (ד) הפרת התחייבויות ו/או מצגי החברה; (ה) הפסד לחברה בשל שביתה, שריפה, אסון טבע, מגיפה, תאונה וכיו״ב שהינו בעל מאפיינים, שלדעת החתם המתמחר עלולים לפגוע באופן מהותי בניהול עסקי החברה ובפעילותה, בין אם קיים ביטוח בגין אותו הפסד ובין אם לאו. במקרה של ביטול הסכם החיתום כאמור לעיל, החברה והחתם המתמחר יהיו פטורים מכל חבות אחד כלפי משנהו למעט כך שהחברה תישא בהוצאות החתם המתמחר. ואולם, התחייבות השיפוי של החברה תיוותר בתוקף גם במקרה של ביטול הסכם החיתום כאמור.
.7.12 הסכם החיתום כפוף לדיני מדינת ניו יורק וכולל תניית שיפוט ייחודית, המקנה סמכות שיפוט בלעדית לבתי המשפט המוסמכים ברובע מנהטן, ניו יורק.

.8 היתרים ואישורים

.8.1 הבורסה נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את המניות המוצעות על-פי דוח הצעת המדף.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

.8.2 המסחר בניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.

.9 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה,1995- החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.10 תמורת ההנפקה

.10.1 התמורה המיידית הצפויה לחברה מההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בניכוי ההוצאות : 6 הכרוכות בהנפקה על-פי דוח הצעת המדף, תהיה כמפורט להלן (באלפי ש"ח)

ש"ח 1,336,397 כ -	טו) הצפויה (נ התמורה
ש"ח כ - 2,054	ת (מוערך) אות אחרו בניכוי הוצ
ש"ח כ - 48,549	וח הכולל, חר (המרו ם המתמ ורת החת בניכוי תמ ת ללת עמלו זה)* (הכו 7.4 לדוח בסעיף כהגדרתו ראל) הפצה ביש גין שירותי שראלים ב למפיצים י
ש"ח 1,387,000 כ -	טו) פויה (ברו מיידית הצ התמורה ה

* בהתאם לתנאי הסכם החיתום, החברה תנפיק לחתם המתמחר את המניות במחיר רכישה של 140.89 ש"ח למניה, המשקף מרווח (כהגדרתו בסעיף 7.4 לעיל) בסך של 5.11 ש"ח למניה לעומת מחיר המניות לניצעים. תשלומים למפיצים וליועצי החתם המתמחר ישולמו על ידי החתם המתמחר ועל חשבונו.

.10.2 החברה צופה לקבל תמורה ברוטו מהנפקה זו בסך (בשקלים) של כ414- מיליון דולר ארה"ב, לפני ניכוי הנחות והעמלות המוערכות של החתמים והוצאות ההנפקה המוערכות שישולמו על ידי החברה. נכון למועד דוח הצעת מדף זה, אין באפשרות החברה לפרט בוודאות את כל השימושים המסוימים בתמורה נטו מההנפקה, וכן אין באפשרותה לפרט את הסכום המשוער של התמורה המיועד לכל מטרה. יחד עם זאת, למועד הדוח מתכוונת החברה לעשות שימוש בתמורה נטו מההנפקה למימון יוזמות צמיחה אסטרטגיות, לרבות קידום מיזוגים ורכישות פוטנציאליים התואמים את תחומי הליבה העסקיים שלה, להון חוזר כללי ולמטרות תאגידיות, לרבות מאמצי פיתוח נוספים, הון חוזר והוצאות תפעוליות, וכן להשקעה בתוכניות מחקר ופיתוח לתמיכה במפת הדרכים ארוכת הטווח שלה לחדשנות ובאסטרטגיות הצמיחה שלה. נכון למועד הדוח, לחברה אין הסכמים או התחייבויות לביצוע

⁶ההוצאות המוצגות הינן ללא מע"מ. החברה תוסיף את המע"מ לתשלומים הרלוונטיים.

רכישות או השקעות מהותיות כלשהן. השימוש הצפוי של החברה בתמורה נטו מהנפקה זו מייצג את כוונותיה הנוכחיות בהתבסס על תוכניותיה ומצבה העסקי הנוכחיים, אשר עשויים להשתנות ככל שתוכניותיה ומצבה העסקי יתפתחו. הסכומים והעיתוי של השימוש בפועל בתמורה נטו מההנפקה על פי דוח הצעת המדף ישתנו בהתאם לגורמים רבים. כתוצאה מכך, דירקטוריון החברה והנהלתה שומרים על שיקול דעת רחב ביישום התמורה נטו מהנפקה זו. עד לשימושים המתוארים לעיל, החברה מתכוונת להשקיע את התמורה נטו מהנפקה זו בהתחייבויות נושאות ריבית לטווח קצר ובינוני, במכשירים בדירוג השקעה או בניירות ערך אחרים.

עד לשימוש בתמורת ההנפקה כאמור, החברה תשקיע את תמורת ההנפקה באפיקים סולידיים כגון פיקדונות במט"ח או בשקלים, אג"ח ממשלתיות ו/או קונצרניות בעלות דירוג אשראי (לפחות -A(, מק"מ וכד', כפי שייקבע על ידי הנהלת החברה מעת לעת. לצורך האמור לעיל, לא תיחשב כהשקעה באפיקים סולידיים, השקעה בנגזרים (מעו"ף או מט"ח), במניות או מכשירים נוספים, אשר נכס הבסיס שלהם הינו מניות או מדדי מניות או אופציות במעו"ף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים (למעט אם הדבר יעשה לצורך הגנה על נכסי החברה).

החברה תהא רשאית לשנות את מדיניות ההשקעה בהתאם להחלטות האורגנים המוסמכים שלה, כפי שיהיו מעת לעת.

.11 שינויים וחידושים מהותיים בפעילות החברה

.11.1 לפרטים בדבר שינויים וחידושים מהותיים שחלו בעסקי החברה החל ממועד פרסום תשקיף המדף ועד יום פרסום דוח ההצעה, ראה דיווחיה השוטפים של החברה המפורסמים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת: il.co.tase.maya://https. דיווחים שוטפים כאמור נכללים בדוח הצעה זה על דרך ההפניה, בהתאם להוראות סעיף 4(א) לתקנות הצעת מדף.
.11.2 במסגרת חבילת הגילוי הבינלאומית נכללה רשימה של גורמי סיכון המשקפת להערכת החברה את הסיכונים לחברה כפי המקובל במסמכי הצעה למשקיעים זרים בהנפקות בינלאומיות. תרגום נוחות של גורמי סיכון אשר נכללו בחבילת הגילוי הבינלאומית, מצורף למען הסדר הטוב כנספח ב׳ לדוח הצעת המדף, והגילוי בדבר גורמי הסיכון הללו נכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה.

.12 הסכמה להכללה

לדוח הצעת מדף זה מצורף כנספח ג' מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה, בו נכללת הסכמתו, כי חוות הדעת ו/או דוחות הסקירה שלו לדוחותיה הכספיים של החברה, יכללו, על דרך ההפניה, בדוח הצעת מדף זה, הכל בנוסח מכתב ההסכמה המצורף וכפוף לו.

.13 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

16 בספטמבר 2025

לכבוד נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ

הנדון: נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ ("החברה") - דוח הצעת מדף מיום 16 בספטמבר 2025

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה נושא תאריך 27 באוגוסט 2025 ("תשקיף המדף") ולדוח הצעת המדף שבנדון, ולבקשתכם, הרינו לאשר בזה, כי לדעתנו:

.1 הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים, תוארו לדעתנו נכונה בדוח הצעת המדף שבנדון של חברתכם.
.2 לדעתנו, לחברתכם הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המתוארת בדוח הצעת המדף.
- .3 לדעתנו, הדירקטורים של חברתכם נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הרינו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

חיים פרידלנד, עו"ד ארי פריד, עו"ד יאיר שילוני, עו"ד

הדירקטורים: חן מורדכי גולן, יו"ר דירקטוריון ________________ ריטה בעל טכסא, דירקטורית חיצונית ________________ שרית כהן, דירקטורית חיצונית ________________ יוסף סנדלר _________________ נחמן בנשעיה ________________ תמר לנדא, דירקטורית בלתי תלויה ________________ בוריס קיפניס ________________

________________ Jefferies LLC

החברה:

החתם המתמחר:

חתימות

נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ ________________

נספח א'

מיסוי

.1.1 מיסוי ניירות הערך המוצעים לפי דו"ח הצעת המדף

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות ברכישה של ניירות הערך המוצעים במסגרת דו"ח הצעת מדף זה. האמור להלן אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות להלן, או תיאור ממצה של הוראות חוקי המס הנוגעות לניירות הערך המוצעים, ואינו בא במקום ייעוץ מקצועי ומשפטי פרטני בנדון. מומלץ לכל המתעניין ברכישה של ניירות הערך המוצעים בדו"ח הצעת מדף לפנות לקבלת יעוץ מקצועי ומשפטי בהתאם לנתונים המיוחדים לו ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

מובהר, כי האמור להלן מטרתו לתת סקירה כללית בלבד על מיסוי ניירות ערך נסחרים במס הכנסה ואינו עוסק במקרים פרטניים ו/או בהיבטי המס המתייחסים לבעלי המניות בחברה שהוחזקו על ידם עובר למועד דו"ח הצעת המדף והוא מתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד דו"ח הצעת מדף זה. כמו כן, שינויים בדיני המס או בפרשנות דיני המס עשויים לחול למפרע ועשויים להוביל לתוצאות שונות.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון ונוכח תיקוני החקיקה שנערכו בפקודת מס הכנסה לאורך השנים, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראות אלה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים. כמו כן, במועד פרסום דו"ח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות הצפויות להתפרסם בעקבות תיקוני החקיקה האמורים. בנוסף, במועד פרסום דו"ח הצעת מדף זה, לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות תיקוני החקיקה וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות.

לפי הדין הקיים כיום, על ניירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת מדף זה חלים הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן.

.1.1.1 רקע

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס׳ 147), התשס״ה2005- אשר פורסם ברשומות ביום 10 באוגוסט 2005 ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2006 (להלן: "תיקון 147"). תיקון 147 שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ״א1961- (להלן: "הפקודה"), הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה, לרבות לגבי מניות. ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה (להלן: "תיקון 169"), אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (נכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009) ואשר חולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.

ביום 5 בדצמבר 2011 התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע״ב2011- אשר פורסם ברשומות ביום 6 בדצמבר 2011 ונכנס לתוקף מיום 1 בינואר 2012 (להלן: "החוק לשינוי נטל המס"). בהתאם לחוק לשינוי נטל המס הועלו שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, דיבידנד וריבית מ20%- ל- 7 ,25% ולבעל מניות מהותי, מ25%- ל.30%-

ביום 6 באוגוסט ,2012 התקבל בכנסת החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע״ב- ,2012 אשר כלל את תיקון מס׳ 195 לפקודה (להלן: "תיקון 195"), אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר .2013 במסגרת תיקון ,195 נוסף סעיף 121ב לפקודה.

סעיף 121ב לפקודה תוקן במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו2018-), התשע"ז2016- (להלן: "חוק ההסדרים לשנים 2017 ו2018-") במסגרתו נקבע כי יחיד (לרבות תושב חוץ) אשר הכנסתו החייבת בשנת מס כלשהי תעלה על התקרה שנקבעה לעניין זה בפקודה יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% (להלן: "מס יסף"). בשנת ,2025 התקרה לעניין מס יסף עומדת על 721,560 שקלים חדשים והיא תישאר על כנה עד שנת המס 2027 (להלן: "סכום התקרה"); תקרה זו מתעדכנת מדי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בין השנים .2027-2025 הוראות אלה חלות על כל סוגי ההכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תיכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,382,285 ש״ח (נכון לשנות המס 2027-2025) והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), תשכ״ג1963- (להלן: "ההכנסה החייבת").

סעיף 121ב לפקודה תוקן פעם נוספת במסגרת החוק להתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025) (הקפאת עדכוני מס ומס יסף), התשפ"ה.2024- בהתאם לתיקון, החל משנת 2025 יושת מס נוסף בשיעור של 2% על חלק ההכנסה החייבת ממקורות הוניים של יחיד העולה על סכום התקרה האמור (בנוסף ל,3%- וסה"כ 5%) (להלן: "מס יסף נוסף"). סעיף 121ב קובע כי הכנסה חייבת ממקורות הוניים היא הכנסה חייבת למעט הכנסה לפי סעיף 2(1) או 2(2) לפקודה, או הכנסה מיגיעה אישית שאיננה הכנסה לפי סעיף2(1) או 2(2) לפקודה (להלן: "הכנסה חייבת ממקורות הוניים").

ב5- בינואר 2016 פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס׳ 216), התשע״ו,2016- במסגרתו הופחת שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה ב1.5%- ל25%- החל מיום 1 בינואר .2016 בחוק ההסדרים לשנות המס ,2018-2017 הופחת שיעור מס החברות החל מיום 1 בינואר 2017 פעם נוספת ב1%- (ל- 24%) והחל מיום 1 בינואר 2018 ואילך הופחת מס החברות ב1%- נוסף כך ששיעור מס החברות החל משנת

⁷ לעניין זה, בעל מניות מהותי הוא יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם קרובו, וכן יחד עם מי שאינו קרובו ואולם יש ביניהם שיתוף פעולה דרך קבע על פי הסכם בעניינים מהותיים של חבר בני-האדם, ב10%- לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה (להלן: "בעל מניות מהותי") במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור.

2018 ואילך עומד על .23% בנוסף נקבע כי שיעור המס ליחידים יופחת מיום 1 בינואר 2017 ואילך לשיעור של 47% וכן נקבע השינוי במס היסף כפי שתואר לעיל.

ביום 5 באוגוסט ,2013 פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו2014-), התשע״ג,2013- אשר כלל תיקונים בנושאים רבים ומגוונים בתחום המיסוי, ובמסגרתו, בין היתר, צומצמו הוראות הפטור ממס לתושבי חוץ על רווח הון במכירת מניות חברה תושבת ישראל, כך שהפטור לא יחול על מכירת מניות של חברה תושבת ישראל שעיקר שווי נכסיה הן זכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין או שעיקר שווי הנכסים בהחזקתה משקפים זכויות לניצול משאבי טבע בישראל, זכות שימוש במקרקעין וזכות הנאה מפירות המקרקעין בישראל.

כמו כן, נקבע שחברה אשר מחלקת דיבידנד מרווחי שערוך כפי שיוגדרו בתקנות מס הכנסה אשר עתידות להתפרסם, תחשב כמי שמכרה בפועל את הנכסים בגינם נרשמו רווחי השערוך ורכשה אותם מחדש (מכירה רעיונית). ביום 19 במאי 2025 פורסמה טיוטת תקנות מס הכנסה (רווחי שערוך), התשפ"ה2025- להערות הציבור והמועד למתן הערות אלה הסתיים ביום 16 ביוני .2025 התקנות האמורות טרם אושרו נכון למועד פרסום דו"ח הצעת מדף זה.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל שאינם "תושב ישראל לראשונה" ו-״תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה. יצוין כי ביחס ליחיד שהיה ל-״תושב ישראל לראשונה" ו-״תושב חוזר ותיק" כמשמעותו וכהגדרתו בהתאמה בסעיף 14(א) לפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת יעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן, ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ-״בעלי שליטה" (כהגדרת מונח זה בסעיף 3(ט) לפקודה) או כ-״בעלי מניות מהותיים", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

.1.1.2 שיעור המס על רווח הון ממכירת ניירות הערך

8 ממכירת ניירות ערך על ידי יחיד תושב ישראל אשר בהתאם להוראות סעיף 91(ב)(1) לפקודה, רווח הון ריאלי ההכנסה ממכירת ניירות הערך אינה מהווה בידיו הכנסה לפי סעיף 2(1) לפקודה והיחיד לא תבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ,25% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה, כהגדרתו לעיל, במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח ההון ריאלי בידיו לא יעלה על .30%

שיעורי המס כאמור לעיל חלים על רווח ההון הריאלי המנטרל את רכיב ההצמדה למדד הגלום ברווח. לעניין זה, יצוין כי בהתאם להוראות סעיף 88 לפקודה, המדד על בסיסו מחושב רכיב ההצמדה הינו מדד המחירים

⁸כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה (להלן "רווח הון ריאלי").

לצרכן, כמוגדר בסעיף האמור, ואולם מי שבהיותו תושב חוץ רכש את נייר הערך במטבע חוץ כדין, רשאי לבקש שיראו את שער המטבע החוץ כמדד לעניין זה.

על אף האמור לעיל, לגבי יחיד שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה לפי סעיף 101א(א)(9) לפקודה וסעיף 101א(ב) לפקודה.

שיעורי המס המופחתים לגבי יחידים בגין רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך כאמור לא יחולו לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה לפי סעיף 2(1) לפקודה, שאז הוא יחויב בשיעור המס השולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה (בשנת 2025 - עד 47%) וכן במס יסף, ככל שיחול.

בנוסף לאמור לעיל, על הכנסה בידי יחיד (לרבות תושב חוץ) אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2025 (לרבות רווח הון ממכירת ניירות ערך) עלתה על סכום התקרה יוטל מס יסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת העולה על סכום התקרה. בנוסף, ככל שליחיד יש הכנסה חייבת ממקורות הוניים העולה על סכום התקרה, יוטל מס יסף נוסף בשיעור של 2% בגין חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים שעולה על סכום התקרה.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס חברות כקבוע בהוראות סעיף 126 (א) לפקודה (משנת המס 2018 ואילך בשיעור של 23%).

בהתאם לסעיפים 2(א) ו3-(ד) לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס״ג2002- (להלן: "תקנות הניכוי מתמורה"), במכירת מניה שמקורה בכתב אופציה שהומר למניה, יראו כמחיר המקורי את המחיר המקורי של כתב האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם בעד מימושו למניה. כמו כן, במכירת מניה שמקורה בכתב אופציה שמומש למניה, יראו את יום הרכישה כיום הרכישה של כתב האופציה.

ככלל, תושב חוץ (יחיד או חבר בני אדם), כהגדרתו בפקודה, פטור ממס על רווח הון ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח הוראות סעיף 97(ב2) לפקודה, וזאת אם רווח ההון אינו ממפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של הוראות סעיף 97(ב2) לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה, ואילו נמכר לפני רישומו לא היה זכאי תושב החוץ לפטור במכירתו כמפורט בהוראות סעיף 97(ב3) לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו היה נייר הערך נמכר לפני יום רישומו למסחר בבורסה (אך לא יותר מסכום רווח ההון במועד המכירה), במס בשיעור הקבוע בסעיף 91 לפקודה, בהתאם לתנאים המפורטים בהוראות סעיף 97(ב2) לפקודה.

הפטור ממס האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה⁹ בו או הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או הרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם תושב ישראל אחר, בהתאם לקבוע בהוראות סעיף 68א לפקודה. יצוין, כי במקרה שפטור כאמור אינו חל, עשויות לחול הוראות האמנה למניעת כפל מס (אם קיימת) בין מדינת ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים בישראל.

⁹ לעניין זה "בעל שליטה" - בעלי מניות המחזיקים, במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בשיעור העולה על .25%

קרן נאמנות פטורה בהתאם להוראות סעיף 129ג(א)(1) לפקודה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתאם ובכפוף לתנאי סעיפים 129ג ו9(2) לפקודה, לפי העניין. בהתאם להוראות סעיף 129ג(א)(2) לפקודה, על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על רווחים או הכנסות אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע במפורש אחרת. ככל ולא נקבע להכנסה כאמור שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה (בשנת 2025 - 47%).

בהתאם להוראות סעיף 94ב לפקודה, במכירת מניה נסחרת בבורסה בידי מוכר מניה שהינו חברה או יחיד אשר היה בעל מניות מהותי בחברה בעת המכירה או ביום כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה, יוקטן סכום רווח ההון הריאלי הנובע מהמכירה בסכום השווה לחלק הרווחים הראויים לחלוקה בחברה שמניותיה נמכרות שנצברו מיום 1.1.2006 או מתום שנת המס שקדמה לשנת רכישת המניה, כמאוחר מבניהם, ועד תום שנת המס שקדמה לשנת המכירה, באופן יחסי לחלקו של המוכר בזכות לרווחים בחברה.

.1.1.3 ניכוי מס במקור על רווח הון מניירות ערך

בהתאם להוראות סעיף 164 לפקודה ולפי תקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג2002- (להלן: "תקנות הניכוי מרווח הון"), "חייב" (כהגדרת מונח זה בתקנות הניכוי מרווח הון) המשלם למוכר שהינו יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, בין על חשבונו ובין על חשבונו של אדם אחר, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הוא יחיד. כאשר המוכר הוא חבר בני אדם ינכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בהוראות סעיף 126(א) לפקודה (החל משנת 2018 ואילך – 23%) מרווח ההון הריאלי או מהתשלום, לפי העניין. זאת, בכפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור, שהופקו על ידי רשות המיסים ויומצאו מראש, וכן בכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי החייב לבצע, הכל כמפורט להלן.

כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופת גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הוראות הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים) התשס״ו - 2005 (להלן: ״תקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד״), בכפוף להמצאת אישורים מתאימים מראש על ידם.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור כמפורט לעיל מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה והתקנות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור, ביום 31 ביולי וביום 31 בינואר של כל שנת מס, בשל מכירה של ניירות ערך שארעה בששת החודשים שקדמו לחודש שבו חל יום הדיווח.

תקנות הניכוי מרווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ, תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת ל3- שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור. ככל שניירות הערך המוצעים יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) עשוי להגיע ל30%- מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור אחר של ניכוי מס במקור (לרבות פטור מניכוי מס במקור).

.1.1.4 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

ככלל, הפסדים בשנת המס שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם (יחיד או חבר בני אדם), יהיו ניתנים לקיזוז כנגד רווח ההון הריאלי ושבח מקרקעין ריאלי שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, על פי העקרונות הקבועים בהוראות סעיף 92 לפקודה, בין אם הרווח נוצר ממכירת נכס (לרבות מנייר ערך סחיר), בישראל או מחוצה לה (למעט סכום אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-). כמו כן, הפסד הון ממכירת נכס מחוץ לישראל יקוזז תחילה כנגד רווח הון מחוץ לישראל.

בהתאם לתקנה 9 לתקנות הניכוי מרווח הון נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך סחירים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות (להלן: "ניירות ערך סחירים") יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות ערך סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס בה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור. פקיד השומה רשאי להתיר קיזוז בשל הפסדים מניירות ערך שנוצרו אצל מנהל תיק ניירות ערך אחר אם הועבר תיק ניירות ערך מהמנהל אל מנהל אחר, והכל בתנאים שיקבע. הוראות התקנה חלות מיום 1 בינואר 2012 וחלות על הפסדים שנוצרו מיום זה ואילך.

בהתאם להוראות סעיף 92(א)(4) לפקודה, הפסד הון ממכירת ניירות ערך יהיה בר קיזוז באותה שנת מס בה נוצר גם כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד שנתקבלו באותה שנת מס בגין אותו נייר ערך. בנוסף, ניתן לקזז את הפסד ההון גם כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד מניירות ערך אחרים שהתקבלו באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר כאמור אינו עולה על שיעור מס החברות הקבוע בהוראות סעיף 126(א) לפקודה (מס בשיעור של 23% בשנת 2025) אם הוא חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב(1) או 125ג(ב) לפקודה, לפי העניין, (25% בשנת 2025), אם הוא יחיד. יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס, המס אשר חל על דיבידנד המתקבל בידי יחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו ,30% כלומר עולה על השיעור הקבוע בסעיף 92(א)(4) לפקודה ולכן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

הפסד הון ממכירת ניירות ערך, שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי בלבד כאמור בהוראות סעיף 92(ב) לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה היה ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס שבה נוצר ההפסד. היה הסכום שלא ניתן לקזזו הפסד ממכירת נכס מחוץ לישראל, יקוזז ההפסד תחילה כנגד רווח הון ממכירת נכס מחוץ לישראל.

בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס (שאינו מס ששולם מחוץ לישראל) בשיעור של 15% או יותר. על משקיעים שהכנסה ממכירת ניירות ערך מהווה בידיהם הכנסה מעסק, יחולו כללים אחרים בעניין קיזוז הפסדים.

.1.1.5 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

דיבידנד שמקורו במניות החברה, שאינו דיבידנד שמקורו בהכנסה של מפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף או מפעל טכנולוגי מועדף, כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט1959- ("חוק העידוד"), יהיה חייב במס, בהתאם להוראות סעיף 125ב(1) לפקודה, בידי בעל מניות יחיד בשיעור של ,25% למעט אם בעל המניות הוא יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה ,30% בהתאם להוראות סעיף 125ב(2) לפקודה.

בנוסף, לפי הוראות סעיף 121ב(א) לפקודה, יחיד (לרבות תושב חוץ) אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2025 (לרבות הכנסה מדיבידנד כאמור) עלתה על סכום התקרה, יהא חייב במס יסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור. בנוסף, ככל שליחיד (לרבות תושב חוץ) יש הכנסה חייבת ממקורות הוניים העולה על סכום התקרה (ובכלל זה הכנסה מדיבידנד), יוטל מס יסף נוסף בשיעור של 2% בגין חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים שעולה על סכום התקרה.

לגבי דיבידנד המתקבל בידי חברות תושבות ישראל, סעיף 126(ב) לפקודה קובע, כי בחישוב הכנסתו החייבת של חבר בני אדם (למעט חברה שקופה לצורכי מס - "חברה משפחתית" או "חברת בית"), לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל שנתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס חברות ואינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף או מפעל טכנולוגי מועדף בהתאם להוראות חוק העידוד, וכן לא תיכלל הכנסה שנקבע לגביה שיעור מס מיוחד.

הכנסתו החייבת של חבר בני אדם מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו מחוץ לישראל וכן דיבידנד שמקורו מחוץ לישראל, יהיה חייב במס חברות בשיעור הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (משנת 2018 ואילך - 23%) ובכפוף להוראות סעיף 126(ג) לפקודה.

ככלל, בהתאם להוראות סעיף 125ב(3) לפקודה, דיבידנד שמתקבל בידי חברה משפחתית יהיה חייב ככלל במס בשיעור של ,25% למעט אם "הנישום המייצג" כמשמעותו בסעיף 64א לפקודה הינו בעל מניות מהותי, במישרין או בעקיפין, בחברה ששילמה את הדיבידנד, במקרה זה שיעור המס יהא .30%

תושב חוץ (ובכלל זה חבר בני אדם) יהיה חייב במס בגין דיבידנד, שאינו דיבידנד שמקורו בהכנסה של מפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף או מפעל טכנולוגי מועדף, כהגדרתם בחוק עידוד, בשיעור של ,25% למעט תושב חוץ שהיה בעל מניות מהותי במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו, שאז יהא שיעור המס .30% אולם שיעורי מס אלו עשויים להיות מופחתים בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל המס (אם קיימת) שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ, וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המיסים. בנוסף, לפי סעיף 121ב לפקודה, יתכן ויחיד תושב חוץ יהא חייב במס יסף ו/או במס יסף נוסף, וזאת בכפוף להוראות אמנה למניעת כפל המס (אם קיימת) שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ הכל בהתאם להוראות האמנה ובכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המיסים בישראל. דיבידנד שתחלק החברה שמקורו ברווחי מפעל טכנולוגי מועדף הזכאי להטבות מס מכוח חוק העידוד יהיה חייב, ככלל, במס בשיעור של .20% ביחס לבעלי מניות תושבי חוץ, שיעור מס זה עשוי להיות מופחת בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל המס (אם קיימת) שנכרתה בין מדינת ישראל ובין מדינת התושבות של תושב החוץ, והכל בהתאם להוראות האמנה ובכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המיסים בישראל. ההוראות החלות על דיבידנד שמחולק לחברה תושבת ישראל פורטו לעיל.

קרן נאמנות פטורה לפי סעיף 129ג(א)(1) וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9(2) לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד שמקורו במניות החברה כאמור, ובכפוף לתנאים אשר נקבעו בסעיף 129ג(א)(1) וסעיף 9(2) לפקודה, לפי העניין.

דיבידנד המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת, יחויב במס בהתאם לשיעורי המס החלים על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המס המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

הכנסות מדיבידנד בידי יחיד או חברה, שמקורן בניירות הערך המוצעים, ניתנות לקיזוז כנגד הפסד עסקי שוטף ממקור ישראלי (שאילו היה רווח עסקי, היה נישום לפי הוראות הפקודה), בכפוף להוראות סעיף 28 לפקודה. על אף האמור לעיל, אם ביקש זאת בעל מניות שהינו יחיד, לא יקוזז הפסד עסקי שוטף כנגד הכנסה מדיבידנד אם שיעור המס עליו אינו עולה על .25%

כמו כן, במסגרת תיקון 197 הוסף סעיף 100א1 לפקודה הקובע את אופן מיסויים של "רווחי שערוך" כהגדרתם באותו סעיף. כניסתן לתוקף של הוראות סעיף 100א1 לפקודה מותנית בפרסום תקנות בנושא. ביום 19 במאי 2025 פורסמו טיוטת תקנות בנושא זה להערות הציבור והמועד למתן הערות חלף ביום 16 ביוני .2025 התקנות האמורות טרם אושרו נכון למועד פרסום דו"ח הצעת מדף זה.

.1.1.6 ניכוי מס במקור מדיבידנד

בהתאם לתקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד, שיעור המס שיש לנכות במקור ליחיד ולתושב חוץ (יחיד וחבר בני אדם) בחלוקת דיבידנד בגין מניות החברה, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו, ואשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה ומוחזקות בחברת רישומים, יהיה בשיעור של .25% לגבי יחיד או תושב חוץ, שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד התשלום או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לתשלום, אשר מניותיו אינן רשומות ו/או מוחזקות בחברה לרישומים, ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור, בשיעור של .30%

ניכוי המס במקור ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

בהתאם לתקנה 2(א)(3) לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, שולם דיבידנד ליחיד תושב ישראל לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין (למעט השיעורים הקבועים בסעיף 125ב לפקודה), ינוכה המס לפי השיעור שנקבע. בהתאם, מקום בו החברה תשלם דיבידנד אשר עליו חל שיעור מס מופחת בהתאם להוראות חוק העידוד, ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור המס המופחת שחל מכוח חוק העידוד. בנוסף, שיעורי ניכוי המס במקור לתושב חוץ עשויים להיות מופחתים בהתאם להוראות אמנה למניעת כפל מס (אם קיימת) שנכרתה בין מדינת ישראל לבין מדינת תושבותו של המקבל, הכל בהתאם להוראות האמנה וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המיסים. ככלל, תושב חוץ שהייתה לו הכנסה מדיבידנד שנצמחה או הופקה בישראל, שנוכה ממנה מלוא המס כאמור לעיל, יהיה פטור מהגשת דוח מס בישראל בגין הכנסה זו, למעט אם הוא חייב במס יסף או במס יסף נוסף בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה.

לא ינוכה מס במקור בגין דיבידנד לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, בכפוף להמצאת אישור מתאים מראש ועל פי הוראות הפקודה.

התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דו"ח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ משפטי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

האמור לעיל משקף את עיקרי הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן נכון למועד דו"ח הצעת מדף זה, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף, כאמור לעיל, ההוראות הכלולות לעיל אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת או ממצה של הוראות החוק הנזכרות ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי ומשפטי בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

נספח ב'

תרגום נוחות של גורמי סיכון אשר נכללו בחבילת הגילוי הבינלאומית

"עסקינו, מצבה הכספי של החברה ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע באופן מהותי ושלילי אם יתממש אחד מן הסיכונים המתוארים במסמך זה. כתוצאה מכך, מחיר השוק של המניות עלול לרדת, וייתכן כי תאבדו את כל השקעתכם או חלקה. מסמך זה כולל גם הצהרות צופות פני עתיד הכרוכות בסיכונים ואי-ודאות. תוצאותינו בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי ושלילי מן הצפוי בהצהרות צופות פני עתיד אלו, בין היתר עקב גורמים שונים, ובכללם הסיכונים העומדים בפני החברה או ההשקעות בישראל, כמתואר להלן, בדוח הרבעוני הראשון לשנת ,2025 בדוח החצי-שנתי לשנת ,2025 בדוח השנתי לשנת 2024 ובמקומות נוספים במסמך זה. בפרט, אנו מפצירים בכם לשקול בקפידה את גורמי הסיכון המפורטים בדוח השנתי לשנת .2024

סיכונים הקשורים לחברה

המצב בישראל, לרבות עימותיה של ישראל עם חמאס וגורמים אחרים במזרח התיכון, וכן חוסר יציבות פוליטית וכלכלית, עלולים לפגוע בפעילות עסקינו.

החברה התאגדה לפי הדין הישראלי ומשרדיה הראשיים, מתקני הייצור, מרכזי המחקר והפיתוח ופעילויות מהותיות נוספות מצויים בישראל. נוסף על כך, נושאי המשרה והדירקטורים של החברה מתגוררים בישראל, ורוב עובדינו ובכירינו פועלים ממשרדינו הראשיים בישראל. בהתאם לכך, עסקינו ופעילותנו מושפעים ישירות ממצב כלכלי, פוליטי, גיאו-פוליטי וצבאי בישראל.

מאז הקמת מדינת ישראל בשנת 1948 ובשנים האחרונות התרחשו עימותים מזוינים בין ישראל לשכנותיה ולארגוני טרור הפועלים באזור, לרבות ירי טילים, חדירות עוינות, פעולות טרור נגד מטרות אזרחיות בחלקים שונים בישראל, וחטיפת חיילים ואזרחים.

בעקבות מתקפות ה7- באוקטובר 2023 של מחבלי חמאס בגבול הדרומי של ישראל מרצועת עזה, הכריזה ישראל מלחמה בחמאס ("מלחמת חרבות ברזל"), ומאז ישראל מצויה בעימותים צבאיים עם חמאס, עם חיזבאללה - ארגון טרור מבוסס בלבנון - ועם איראן, הן ישירות והן באמצעות שלוחותיה כגון תנועת החות'ים בתימן וארגונים חמושים בעיראק וארגוני טרור אחרים. בנוסף, לאחר נפילת משטר אסד בסוריה, ניהלה ישראל מבצעים צבאיים מוגבלים נגד צבא סוריה, נכסים צבאיים איראניים ותשתיות הקשורות לחיזבאללה וגורמים נוספים הנתמכים על ידי איראן.

ביוני ,2025 לאור איומים גרעיניים מתמשכים והערכות מודיעין בדבר מתקפות קרובות, פתחה ישראל במבצע צבאי שכוון ישירות לנכסים צבאיים וגרעיניים בשטח איראן, במטרה לפגוע ביכולתה של איראן לתאם או ליזום התקפות נוספות נגד ישראל וכן לפגוע בתוכנית הגרעין שלה ("מבצע עם כלביא"). בתגובה, שיגרה איראן גלים רבים של כטב"מים וטילים בליסטיים לעבר ערים בישראל. רוב ההתקפות יורטו, אולם מספר מהן גרמו לאבדות בנפש ולפגיעות בתשתיות וברכוש. במהלך מבצע עם כלביא נסגר המרחב האווירי בישראל לתקופה של כשבועיים. בתקופה זו לא ניתן היה לקבל סחורות מספקים או לשלוח סחורות ללקוחות החברה בחו"ל בדרך האוויר. בסיום המבצע נוצר עומס עבודה אצל חברות התעופה המטען, שהתפנה כעבור כשבוע נוסף. אף שנחתם הסכם הפסקת אש בין ישראל לאיראן ביוני 2025 לאחר 12 ימי לחימה, המצב נותר נפיץ, עם פוטנציאל להסלמה לעימות אזורי רחב היקף שיכלול ארגוני טרור נוספים ואף מדינות אחרות.

על אף שמתקני החברה לא ניזוקו בעימותים האחרונים והמתמשכים, הלחימה מול חמאס, חיזבאללה, איראן ושלוחותיה וגורמים נוספים גרמה ועלולה להמשיך לגרום נזק למתקנים פרטיים וציבוריים, תשתיות, שירותים חיוניים ורשתות תקשורת, ולשבש את פעילות החברה ושרשראות האספקה. נוסף על כך, ארגונים ישראליים, גופי ממשלה וחברות ישראליות נתונים למתקפות סייבר נרחבות. מצב זה עלול להוביל לעלויות מוגברות, לסיכונים לבטיחות העובדים, לאתגרים בהבטחת המשכיות עסקית ולנזקים כספיים.

המשך מלחמת חרבות ברזל הוביל להאטה בפעילות העסקית במשק הישראלי, לרבות, בין היתר, השבתת מפעלים בדרום ובצפון הארץ, נזקים לתשתיות, גיוס מילואים לתקופות בלתי מוגבלות, שיבושים בפעילות הכלכלית בישראל והידרדרות במדדים שונים של מצבה הכלכלי של ישראל, כגון הורדות דירוג אשראי על ידי חברות דירוג (כגון Global P&S ,s'Moody ו-Fitch (המשך מלחמת חרבות ברזל עלול להביא לתנודות במחירי סחורות, בשערי מטבע, בזמינות חומרי גלם, בזמינות כוח אדם, בשירותים מקומיים ובגישה למשאבים מקומיים.

בהקשר למלחמת חרבות ברזל, גויסו מאות אלפי חיילי מילואים לשירות מידי, וחיילי המילואים צפויים לשרת בשירות מילואים ממושך בשנים הקרובות. מספר מעובדינו גויסו לשירות צבאי במסגרת מלחמת חרבות ברזל, וייתכן שייקראו לשירות נוסף במהלכה של הלחימה הנוכחית או בכל עימות צבאי עתידי. היעדרות עובדינו עקב שירותם הצבאי במלחמות או בעימותים מזוינים עתידיים עלולה לפגוע באופן מהותי ושלילי ביכולתנו להפעיל את עסקינו.

הביטוח המסחרי שלנו אינו מכסה הפסדים העלולים להיגרם כתוצאה מאירועים הקשורים למלחמה וטרור. על אף שממשלת ישראל מכסה כיום את ערך השיקום של נזקים מסוימים שנגרמים עקב פיגועי טרור או פעולות מלחמה, אין באפשרותנו להבטיח כי כיסוי ממשלתי זה יימשך או שיספיק לכסות את נזקינו הפוטנציאליים. כל הפסד או נזק שייגרמו לנו עלולים להשפיע באופן מהותי ושלילי על עסקינו.

התפיסה הגלובלית של ישראל ושל חברות ישראליות, המושפעת גם מצעדי גופים שיפוטיים בינלאומיים, עלולה להוביל להטלת סנקציות מוגברות ולנקיטת צעדים שליליים נוספים נגד ישראל, וכן נגד חברות ישראליות ומוסדות אקדמיים בישראל. נוסף על כך, קיימת תנועה הולכת וגוברת בקרב מדינות, פעילים וארגונים לקרוא לחרם על מוצרים, שירותים ומחקרים אקדמיים ישראליים או להגביל את הפעילות העסקית עם ישראל ועם חברות ישראליות, אשר עלולים לפגוע בפעילות העסקית. אם יתגברו מאמצים אלה, בצירוף פסיקות עתידיות כלשהן של טריבונלים בינלאומיים נגד ישראל, הם עלולים להשפיע באופן מהותי ושלילי על פעילות עסקינו.

מכסים על טובין מיובאים לארצות הברית עלולים להשפיע לרעה על עסקינו.

בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 כ15%- מהכנסותינו נבעו מיצוא לארצות הברית. באפריל 2025 הודיעה ממשלת ארצות הברית על מדיניות מכסים להטלת מכסים על סחורות מיובאות לארצות הברית, העלולה להשפיע על כלכלת ישראל. מדיניות המכסים כוללת שני רכיבים עיקריים: (1) מכס אחיד בשיעור של 10% על כלל היבוא לארצות הברית; ו-(2) מכסים נוספים בשיעורים משתנים על יבוא ממדינות בעלות עודף סחר משמעותי מול ארצות הברית. נכון ליום 7 באוגוסט ,2025 יבוא מישראל לארצות הברית כפוף למכס כולל של 15% (10% אחיד + 5% משתנה לפי מדינה). עם זאת, במסגרת מדיניות המכסים, קיימת פטור ממכס על סחורות הנרכשות על ידי קבלני משנה עבור ממשלת ארצות הברית.

עלולים להיגרם לנו עיכובים בייצור ובתחומים נוספים, הפסקת אספקה או חשיפה לאחריות משפטית עקב שיבושים בשרשרת האספקה ואי עמידת ספקינו בדרישותינו או בדרישות הדין החל.

תהליך הייצור של מוצרינו מתבסס במידה רבה על הרכבה, אינטגרציה ובדיקות של רכיבים נרכשים. חלק מן הרכיבים זמינים ממספר מצומצם של ספקים, ובחלק מן המקרים ממקור יחיד. מקורות אספקה מוגבלים או הפסקת אספקה גוררים לעיתים עלויות נוספות ועיכובים בייצור. נוסף על כך, בחלק מהמקרים רכיבים במוצרינו מתיישנים, ועלינו להשיג חלפים חלופיים, דבר המביא לעלויות נוספות ולעיכובים.

תוצאות דומות נגרמות לעיתים כתוצאה משיבושים בהובלה ובמשלוח של ציוד, המובילים לעיכובים ולהוצאות מוגברות. תנאים גיאו-פוליטיים ברחבי העולם, כגון הלחימה המתמשכת בין רוסיה לאוקראינה והסנקציות הקשורות לכך, מלחמת חרבות ברזל והחרפת המתיחות במזרח התיכון, הובילו להחמרת סיכונים אלה. תנאים אלה גרמו למחסור עולמי ולשיבושים בשרשראות האספקה, בין היתר עקב מגבלות על יצוא לישראל וכן עקב מגבלות משמעותיות יותר על תחבורה אווירית וימית לאזור (שהוחמרו בשל מתקפות תנועת החות'ים בתימן על כלי שיט בים סוף). שיבושים אלה עלולים להשפיע באופן מהותי ושלילי על עסקינו, על מוניטין החברה, על מצבה הכספי, על תוצאות פעילותה ועל תזרימי המזומנים שלה.

תקלות שלא זוהו במוצרינו או בתהליכי הייצור, וכן שימוש לרעה במוצרינו, עלולים לפגוע בתוצאותינו הכספיות ולהוביל לחשיפה לאחריות בגין מוצרים, להפרות חוזה או לתביעות אחרות.

מעת לעת אנו נתקלים בליקויים או תקלות לא מכוונות במוצרינו ובפתרונותינו, או בליקויים בתהליכי הייצור של מוצרים ופתרונות אלה. במקרה של פגמים בתכנון, בייצור או בבדיקות של מוצרינו ומערכותינו, או אם אמצעי ההגנה בסייבר הכלולים במוצרינו ובפתרונותינו לא יפעלו כמתוכנן, אנו עלולים להתמודד עם עלויות ניכרות של תיקון, החלפה או שירות, עם עיכובים, עם חשיפה לאחריות משפטית ועם פגיעה במוניטין. בעיות דומות עלולות להתעורר אם לא ניישם ונתחזק במועד תהליכי ייצור הולמים, או אם רכיב פגום ישפיע על תשתיות הפיתוח, הייצור והתפעול שלנו. נוסף על כך, עלינו לעמוד בדינים ובנוהגים למניעת שימוש בחלקים וברכיבים המוגדרים כמזויפים או המפרים זכויות קניין רוחני של צדדים שלישיים. מאמצינו ליישם תהליכי תכנון, ייצור ובדיקות הולמים למוצרינו או למערכותינו אינם מבטיחים מניעת אירועים כאלה. בנוסף, אנו עלולים להיות חשופים לתביעות אם מוצרינו ישמשו בזדון או בשגגה שלא כמתוכנן. ייתכן שלא נוכל להשיג ביטוח אחריות מוצרים או ביטוחים אחרים שיכסו במלואם סיכונים אלה בעלות סבירה, דבר שעלול להשפיע באופן מהותי ושלילי על עסקינו, על מוניטין החברה, על מצבה הכספי, על תוצאות פעילותה ועל תזרימי המזומנים שלה.

עלינו לעמוד בדרישות דינים ותקנות שונות החלות על יצוא מוצרים, שירותים וטכנולוגיה, וכן בחוקי סחר, סנקציות כלכליות ובדינים ותקנות נוספים המוטלים, מנוהלים ומאכפים על ידי מדינת ישראל ומדינות אחרות שלהן סמכות שיפוטית ביחס לפעילות החברה או מוצריה.

היותה של החברה רשומה במנהל סחר ביטחוני של משרד הביטחון ("DECA(", נדרשת החברה לקבל רישיונות שיווק ויצוא ביטחוני רלוונטיים בטרם תוכל לשווק ולייצא את מוצריה ו/או שירותיה לחו"ל לכל משתמש קצה פוטנציאלי, אלא אם כן חלות הקלות רישוי במצבים מסוימים; אי-עמידה בדרישה זו עלולה לחשוף את החברה לסנקציות פליליות או מנהליות אחרות. בנוסף, ל- DECA סמכות להטיל תנאים והגבלות מסוימים על פעילויות מסוימות, או לסרב לחלוטין למתן רישיונות מבוקשים, דבר שעלול להגביל את פעילות החברה ואת נגישותה למדינות מסוימות. כל אי-עמידה בדרישות הפיקוח על היצוא, לרבות בתנאים ספציפיים הנקבעים ברישיונות שהונפקו על ידי DECA וכן הפרות של דיני סנקציות וכללים רלוונטיים, עלולות להביא להטלת עיצומים אזרחיים או פליליים, קנסות (אזרחיים או מנהליים), חקירות רגולטוריות, פרסום שלילי והגבלות על יכולת החברה לייצא את מוצריה. הפרות חמורות או חוזרות עלולות אף להביא לשלילת זכויות יצוא ו/או למחיקה מפנקס היצואנים של DECA. שינויים מסוימים בדיני הפיקוח על היצוא או בדיני סנקציות עלולים גם הם להגביל עוד יותר את יצוא מוצרי החברה או השירותים שהיא מספקת. כל הגבלה על יצוא מוצרי החברה או על קווי מוצריה, או על השירותים שהחברה מספקת, עלולה להשפיע לרעה על עסקיה, על תוצאות פעילותה ועל מצבה הכספי.

חלק מהכנסותינו נובעות מעבודתנו כקבלן משנה המספק טובין ללקוחות המספקים לממשלת ארצות הברית הפדרלית.

חוזים ממשלתיים אלה כפופים לסיכונים חוזיים מוגברים לעומת חוזים עם לקוחות מסחריים שאינם ממשלתיים, ורבים מהחיובים החוזיים של לקוחותינו מול הממשלה חלים גם עלינו בתפקידנו כקבלן משנה. חוזים עם ממשלת ארצות הברית כוללים לרוב הוראות המקנות לממשלה זכויות ותרופות נרחבות, אשר רבות מהן אינן מצויות בחוזים מסחריים, ובכללן הוראות המאפשרות לממשלה:

לסיים חוזים קיימים, כולם או חלקם, מכל סיבה או אף ללא סיבה;
להפחית או לשנות את התחייבויות הממשלה לפי ההסכמים מבלי לקבל את הסכמת הצד שכנגד;
לבטל חוזים רב-שנתיים והזמנות נלוות אם לא יימצאו מקורות מימון לביצוע ההסכם בשנים הבאות;
- להימנע ממימוש אופציה להארכת חוזה;
- לממש אופציה לרכישת הכמות המינימלית שנקבעה בחוזה בלבד;
- להימנע ממימוש אופציה לרכישת הכמות המקסימלית שנקבעה בחוזה;
  - לבצע ביקורות וחקירות אצל קבלנים וקבלני משנה;
- לטעון לזכויות, לרבות זכויות קניין רוחני, במוצרים ובנתונים שפותחו במסגרת חוזים אלה;
  - להשעות או לפסול קבלן מלעשות עסקים עם הממשלה או עם סוכנות ממשלתית מסוימת;
להטיל דרישות ייצור בארצות הברית עבור מוצרים המגלמים המצאות שהוגו או גובשו לראשונה במסגרת חוזים אלה; וכן
- לשלוט או לאסור על יצוא מוצרים.

אם ממשלת ארצות הברית תגלה פעילויות בלתי תקינות או בלתי חוקיות, או אי-עמידה בדרישות חוזיות (לרבות חיובים בלתי תקינים), אנו עלולים להיות חשופים לעיצומים אזרחיים ופליליים שונים ולסנקציות מנהליות, לרבות ביטול חוזים, שלילת רווחים, עיכוב תשלומים, קנסות, השעיה או פסילה מעשיית עסקים עם הממשלה. בנוסף, הוראות ה-Tam Qui בחוקי התביעות האזרחיות הכוזבות הפדרליים והמדינתיים בארצות הברית מעניקות לאדם פרטי סמכות להגיש תביעות אזרחיות בשם הממשלה הפדרלית והממשלות המדינתיות, וליהנות מחלק מן הפיצוי, שיכול לכלול פיצוי משולש ועיצומים אזרחיים. יתרה מכך, הפרסום השלילי שעלול להיווצר עקב עונשים, סנקציות או ממצאים כאלה עלול לפגוע במוניטין שלנו ולהקטין את יכולתנו להתחרות על חוזים חדשים מול הממשלה והן מול לקוחות מסחריים. בנוסף, ישויות ממשלתיות מממנות פרויקטים באמצעות כספים מאושרים. אף שפרויקטים אלו מתוכננים ומבוצעים לרוב כפרויקטים רב-שנתיים, בדרך כלל שומרות הישויות הממשלתיות לעצמן את הזכות לשנות את היקף הפרויקטים או להפסיקם עקב היעדר תקציב מאושר או מטעמי נוחות. שינויים בממשלה או בהתפתחויות פוליטיות, לרבות

שינויים חקיקתיים או רגולטוריים, גירעונות תקציביים, חוסרים או אי-ודאות, צמצומי הוצאות ממשלתיים או מגבלות חוב או מימון אחרות, עלולים להביא להפחתת מכירות לממשלות ולצמצום מחירי פרויקטים, היקפם או ביטולם לחלוטין, דבר העלול גם להגביל את יכולתנו להחזיר עלויות, הוצאות בר-החזר ורווחים בגין עבודה שבוצעה טרם ביטול הפרויקט.

בנוסף, חלק מהכנסותינו נובע ממכירות ישירות ועקיפות לממשלות ולסוכנויותיהן, ומתחרינו פונים יותר ויותר לסוכנויות ממשלתיות אלה כלקוחות פוטנציאליים. מכירות לסוכנויות ממשלתיות כפופות לאתגרים ולסיכונים רבים. מכירה ללקוחות ממשלתיים עלולה להיות תחרותית מאוד, יקרה וגוזלת זמן, ולעיתים כרוכה בהשקעת משאבים וזמן ניכרים מראש מבלי כל ודאות שמאמץ זה יניב מכירה. עלינו לעמוד גם בדינים ובתקנות החלים על כריתת חוזים, ניהולם וביצועם, המקנים ללקוחות מהסקטור הציבורי זכויות רבות, אשר רבות מהן אינן מצויות בחוזים מסחריים. התמודדות עם התחרות בנוגע למכירות לממשלות ולסוכנויותיהן עלולה להשפיע על הכנסות החברה ותוצאות פעילותה.

במסגרת ניהול עסקינו, אנו מקבלים, מאחסנים ומשתמשים במידע הנוגע ליחידים ו/או מהווה "מידע אישי", "מידע פרטי", "מידע מזהה אישית" או מונחים דומים לפי דיני פרטיות המידע החלים (ביחד - "מידע אישי"), ובכלל זה מידע על לקוחות קיימים ופוטנציאליים, וכן על עובדינו וגורמי קשר עסקיים שלנו.

על כן, החברה עשויה להיות כפופה לדינים, לתקנות ולדרישות אחרות הנוגעות לפרטיות, לאבטחת מידע ולטיפול במידע אישי. לדוגמה, חוקים מסוימים כגון חוק הגנת הצרכן של קליפורניה מחייבים אותנו לעמוד בחובות גילוי, הגבלות וחובות מחיקה ביחס למידע אישי של תושביה, ומאפשרים הטלת עונשים בגין הפרות, ובמקרים מסוימים גם זכות תביעה פרטית.

החלת דרישות אלו ופרשנותן משתנות תדיר, עשויות להיות לא ברורות או לא עקביות, ונתונות לשינוי, ובכך יוצרות סביבת ציות מורכבת. כל כשל או כשל נתפס מצדנו בעמידה בדינים, בתקנות ובדרישות אחרות הנוגעות לפרטיות, לאבטחת מידע ולטיפול במידע אישי, עלולים להוביל לתביעות משפטיות או להליכים (לרבות תובענות ייצוגיות), לחקירות רגולטוריות או לצעדי אכיפה. הליכים אלו וכל תוצאה שלילית שתבוא בעקבותיהם עלולים לחשוף אותנו לפרסום שלילי ניכר ולפגיעה באמון הציבור. אם יתרחשו אירועים כאלה, עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי עלולים להיפגע באופן מהותי ושלילי.

החברה מתמודדת עם סיכוני סייבר רבים ומשתנים המאיימים על סודיות, שלמות וזמינות מערכות טכנולוגיות המידע (IT (שלה ועל מידע חסוי, לרבות מגורמי איום מגוונים כגון ארגונים בחסות מדינות, האקרים מזדמנים ו"האקטיביסטים", וכן באמצעות ערוצי תקיפה מגוונים, לרבות הנדסה חברתית/פישינג, נוזקות (כולל כופר), פעילות זדונית מצד עובדים, טעויות אנוש או טכנולוגיה, וכן קודים זדוניים המשובצים בתוכנות קוד פתוח או תצורות שגויות, באגים או חולשות אחרות.

בשנים האחרונות נרשמו ברחבי העולם מתקפות סייבר מתוחכמות, כאשר גורמי איום משתמשים בטכניקות ובכלים הולכים ומשתכללים, לרבות שימוש בבינה מלאכותית, כדי לעקוף בקרות אבטחה, להתחמק מגילוי ולהסיר ראיות פורנזיות, אשר עלולות לגרום לנזק ו/או לשיבוש או אף להשבתה מוחלטת של פעילות. מתקפות אלו עלולות להיות מכוונות למאגרי המידע של החברה, ללקוחותיה או לתהליכי הייצור שלה, ולגרום לנזקים שונים, לרבות אובדן או גניבת מידע. אירועים אלה עלולים גם להשפיע על הקניין הרוחני של החברה ו/או לקוחותיה ולפגוע במוניטין החברה ובפעילותה השוטפת.

החברה עוקבת אחר סיכונים מתפתחים ותמשיך ליישם אמצעי הגנה ואבטחה לפי הצורך. כל פגיעה אפשרית בזמינות, בשלמות או בסודיות מערכות ה-IT שלנו או במידע חסוי עלולה לגרור תביעות משפטיות או הליכים (כגון תובענות ייצוגיות), חקירות וצעדי אכיפה רגולטוריים, קנסות ועונשים, פגיעה במוניטין שתגרום לאובדן לקוחות קיימים או פוטנציאליים, ו/או עלויות ניכרות של תגובה לאירוע, שיקום מערכות או תיקון ועמידה עתידית בדרישות ציות. כל אלה עלולים להשפיע באופן מהותי ושלילי על עסקי החברה, על תוצאות פעילותה ועל מצבה הכספי.

הטבות המס שעשויות להיות זמינות לנו לפי הדין הישראלי מחייבות אותנו לעמוד בתנאים שונים, וייתכן שיופסקו או יופחתו בעתיד, דבר העלול להגדיל את עלויותינו ואת תשלומי המס שלנו.

אנו עשויים להיות זכאים להטבות מס מסוימות הניתנות ל"מפעלים טכנולוגיים מועדפים" או "מפעלים מועדפים" לפי חוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט–1959 (להלן: "חוק העידוד"). על מנת להיות זכאים להטבות מס אלה ולהוסיף ולהיות זכאים להן, עלינו לעמוד בתנאים שנקבעו בחוק העידוד ובתקנות מכוחו. אין ודאות כי רשות המיסים תסכים כי אנו זכאים למעמד של מפעל טכנולוגי מועדף או מפעל מועדף או

להטבות המס הנובעות ממנו. אם יופחתו, יבוטלו או יופסקו הטבות מס אלה, או אם רשות המיסים לא תסכים כי אנו זכאים להן, ההכנסה החייבת שלנו בישראל מהמפעל הטכנולוגי המועדף או המפעל המועדף שלנו תהיה כפופה לשיעורי מס החברות הגבוהים יותר, וייתכן שנדרש להשיב הטבות מס שכבר קיבלנו, בתוספת ריבית וקנסות. שיעור מס החברות הרגיל בישראל עומד על 23% מאז שנת .2018 בנוסף, אם נרחיב את פעילותנו מחוץ לישראל, למשל באמצעות רכישות, ייתכן שפעילות מורחבת זו לא תהיה זכאית להיכלל בעתיד במסגרת תוכניות ההטבות במס בישראל.

בעתיד ייתכן שנהיה חשופים לחבויות מס נוספות כתוצאה מביקורות שייערכו בדוחות המס שלנו.

אנו כפופים למס הכנסה ולמיסים נוספים בישראל. חבויות המס שלנו כפופות לפרשנותנו את הדינים החלים בתחומי השיפוט שבהם אנו פועלים, ובפרט בישראל. בנוסף, ייתכן שרשויות מס בתחומי שיפוט שבהם אנו מציעים ומוכרים את מוצרינו יטענו כי חלים עלינו חיובי ניכוי מס במקור שונים או כי איננו זכאים ליהנות מהטבות של אמנות מס. הערכה של עמדות המס הבלתי ודאיות שלנו וקביעת ההפרשה למס הכנסה דורשת שיקול דעת משמעותי, ואם רשות המיסים לא תסכים עם עמדותינו או עם פעולות שביצענו על בסיסן, אנו עלולים לעמוד בפני ביקורת מס ולהיות חשופים לחבויות מס ניכרות, אשר עלולות להשפיע באופן מהותי ושלילי על תוצאות פעילותנו. לדוגמה, ראו לעיל את הסיכון המתואר תחת "הטבות המס שעשויות להיות זמינות לנו לפי הדין הישראלי מחייבות אותנו לעמוד בתנאים שונים, וייתכן שיופסקו או יופחתו בעתיד, דבר העלול להגדיל את עלויותינו ואת תשלומי המס שלנו" המתאר סיכונים הקשורים להטבות מס מסוימות שקיבלנו מכוח חוק העידוד. טרם היינו כפופים לביקורת מס כאמור. כיום אנו מחזיקים עתודות מסוימות בגין חלק מעמדות המס שלנו. אם חבויות המס הפוטנציאליות שלגביהן ייעדו עתודות אלה יעלו על סכומן, הדבר עלול להשפיע באופן מהותי ושלילי על תוצאות פעילותנו.

סיכונים הקשורים למניות ולהנפקה הבינלאומית

מחיר השוק של המניות יהיה נתון לתנודות, העלולות להביא להפסדים ניכרים למשקיעינו.

שוק המניות בכלל, ומחיר השוק של המניות בפרט, יהיו נתונים לתנודות, ושינויים במחיר השוק של המניות עשויים שלא להיות קשורים לביצועי הפעילות שלנו. מחיר השוק של המניות מושפע ויושפע ממספר גורמים, ובכללם אלה המתוארים בתשקיף הישראלי והבאים להלן:

מצב השוק הכללי;
החלטות ממשלת ישראל המשפיעות עלינו;
שינויים בתוצאות פעילותנו ובתוצאות פעילות מתחרינו;
שינויים בציפיות באשר לביצועינו הכספיים בעתיד, לרבות אומדני רווח או המלצות אנליסטים ומשקיעים;
- שינויים טכנולוגיים;
- שינויים בהתנהגות צרכנים;
- ירידות במחירי מניות בכלל;
- שינויים בסביבה הרגולטורית;
- מכירות עתידיות או מכירות נתפסות של מניותינו או ניירות ערך אחרים שלנו;
- תפיסת המשקיעים את כדאיות ההשקעה במניותינו ביחס לחלופות השקעה אחרות;
- תגובת הציבור להודעות לעיתונות או להודעות פומביות אחרות מטעמנו או מטעם צדדים שלישיים;
  - הודעות הקשורות להליכים משפטיים;
  - תחזיות, אם ניתנות כאלה, שאנו מפרסמים לציבור, שינויים בתחזיות אלה או כשל בעמידה בהן;
    - שינויים בכללי חשבונאות;
סיכונים הקשורים לעסקינו ולתחום פעילותנו, לרבות אלה המתוארים החל מעמוד -49A בדוח השנתי לשנת 2024;
- מצב השוק הכללי וגורמים נוספים, לרבות גורמים שאינם קשורים לביצועי פעילותנו; ו־
  - אירועים כגון מגפות, פנדמיות, אסונות טבע, מלחמות או פעולות טרור.

הגורמים המוזכרים לעיל, גורמי הסיכון המתוארים בדוח השנתי לשנת 2024 וכל תנודות מחיר נלוות עשויים להשפיע באופן מהותי ושלילי על מחיר השוק של המניות ולהביא להפסדים ניכרים למשקיעינו.

זכויותיכם וחובותיכם כבעלי מניות יהיו כפופות לדין הישראלי, אשר שונה במובנים מהותיים מזכויותיהם וחובותיהם של בעלי מניות בחברות אמריקאיות.

זכויותיהם וחובותיהם של בעלי המניות שלנו כפופות לתקנון החברה ולדין הישראלי. זכויות וחובות אלה שונות במובנים מהותיים מזכויותיהם וחובותיהם של בעלי מניות בחברות אמריקאיות. לדוגמה, בעל מניה בחברה ישראלית חב חובת תום לב והתנהגות מקובלת במימוש זכויותיו ובקיום חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי מניותיה, ועליו להימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, לרבות, בין היתר, הצבעה באסיפה כללית של בעלי המניות על תיקונים לתקנון החברה, הגדלת הון המניות הרשום, מיזוגים ועסקאות מסוימות אחרות הדורשות את אישור בעלי המניות. נוסף על כך, חלה על בעל מניה חובה כללית להימנע מקיפוח בעלי מניות אחרים. כמו כן, בעל שליטה או בעל מניות היודע כי יש בידו הכוח לקבוע את תוצאות ההצבעה באסיפת בעלי המניות או למנות או למנוע מינוי של דירקטור או נושא משרה בחברה, או שיש לו סמכויות אחרות כלפי החברה, חב חובת הוגנות כלפי החברה. קיימת פסיקה מוגבלת בלבד אשר עשויה לסייע בהבנת טיבן של חובות אלה או השלכות הוראות אלו. ייתכן כי הוראות אלה יפורשו כהטלת חובות וחבויות נוספות על בעלי מניותינו, אשר אינן מוטלות בדרך כלל על בעלי מניות בחברות אמריקאיות.

ייתכן שתתקשו לאכוף פסק דין אמריקאי נגדנו או נגד נושאי המשרה והדירקטורים שלנו וחלק מהמומחים ששמם מופיע במסמך זה, בקשר לכל התחייבות לפי המניות, או להגיש בישראל תביעות מכוח דיני ניירות ערך זרים.

כל או חלק ניכר מנכסינו ומנכסי הדירקטורים ונושאי המשרה שלנו וחלק מהמומחים ששמם מופיע במסמך זה מצויים בישראל. לכן, פסק דין שיושג נגדנו או נגד מי מהם בארצות הברית או בכל תחום שיפוט זר אחר, לרבות פסק דין המבוסס על הוראות אחריות אזרחית שבדיני ניירות הערך הפדרליים בארצות הברית, עשוי שלא להיות ניתן לגבייה בארצות הברית או באותו תחום שיפוט זר, ועשוי שלא להיאכף על ידי בית משפט בישראל. כמו כן, ייתכן כי לא יהיה קל להגיש בישראל תביעות מכוח דיני ניירות ערך זרים בהליכים מקוריים שייפתחו בישראל. בתי המשפט בישראל עשויים לסרב לדון בתביעה המבוססת על הפרה נטענת של דיני ניירות ערך זרים בנימוק שישראל אינה הפורום הנאות לניהול תביעה זו. גם אם בית משפט בישראל יסכים לדון בתביעה, הוא עשוי לקבוע כי על התביעה יחול הדין הישראלי ולא הדין הזר. אם ייקבע כי הדין הזר הוא החל, תוכן הדין הזר הרלוונטי יידרש להוכחה באמצעות עדים מומחים, דבר שכרוך בהליך ממושך ויקר. סוגיות פרוצדורליות מסוימות אף יוסדרו לפי הדין הישראלי. קיימת פסיקה מחייבת מועטה בלבד בישראל בנוגע לנושאים שתוארו לעיל. למידע נוסף בדבר אכיפת אחריות אזרחית נגדנו, נגד דירקטורינו, נושאי משרתנו והמומחים הישראלים ששמם מופיע במסמך זה, נא ראו את הסעיף בחוברת העטיפה שכותרתו "מסירת כתבי בי-דין ואכיפת אחריות אזרחית."

כל פסק דין שיושג נגדנו בבתי משפט בישראל בקשר לכל התחייבות הנובעת מהמניות עשוי להיות בר- תשלום במטבע ישראלי.

אם ייאכף פסק דין זר על ידי בית משפט בישראל, ברוב המקרים הוא ישולם במטבע ישראלי, שניתן לאחר מכן להמיר למטבע זר ולהעביר מחוץ לישראל. לפי הדין הישראלי הקיים, פסק דין זר שצוין בו סכום לתשלום במטבע זר עשוי להשתלם במטבע ישראלי לפי שער החליפין שהיה בתוקף במועד התשלום. עם זאת, הדין הישראלי מתיר לחייב לשלם את הסכום במטבע זר. עד לגבייתו, הסכום שנפסק על ידי בית משפט בישראל במטבע ישראלי יוצמד לרוב למדד המחירים לצרכן בתוספת ריבית שנתית בשיעור הסטטוטורי שנקבע בתקנות הישראליות התקפות באותה עת. נושאי פסקי הדין נושאים בסיכון של שערי חליפין בלתי נוחים.

בעלי מניות בארצות הברית ובתחומי שיפוט זרים נוספים עשויים שלא להיות מסוגלים להשתתף בהנפקות הון עתידיות.

חוקי ניירות ערך בתחומי שיפוט מסוימים עלולים להגביל את יכולתנו לאפשר השתתפות בעלי מניות בהנפקות עתידיות. בפרט, בעלי מניות בארצות הברית או בתחומי שיפוט מסוימים אחרים לא יהיו זכאים להשתתף בהנפקות עתידיות אלא אם המניות נרשמות לפי חוק ניירות ערך האמריקאי, או אם המניות מוצעות מכוח פטור או בעסקה שאינה כפופה לחובות הרישום לפי חוק ניירות ערך האמריקאי או לפי חוקי ניירות ערך מקומיים מקבילים. במקרים כאלה, בעלי מניות מחוץ לישראל עלולים לחוות דילול בהחזקתם.

אין באפשרותנו להבטיח למשקיעים פוטנציאליים כי יעמדו לרשותם פטורים מהוראות חוקי ניירות ערך זרים שיאפשרו לבעלי מניות בארצות הברית או בתחומי שיפוט אחרים להשתתף בהנפקות עתידיות, או שאם יהיו זמינים פטורים כאלה – שנעשה בהם שימוש.

מחזורי מסחר נמוכים במניות החברה עלולים להשפיע לרעה על יכולת בעלי המניות למכור את מניותיהם.

המניות נסחרות רק בבורסה לניירות ערך בתל אביב (TASE(. באופן היסטורי, מחזורי המסחר במניות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב היו נמוכים יחסית למחזורי המסחר במניות הנסחרות בבורסות בינלאומיות גדולות אחרות. המחזורים הנמוכים יחסית במניות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב עלולים להשפיע לרעה על יכולת בעלי המניות למכור את מניותיהם.

משקיעים עשויים להתמודד עם סיכוני מטבע זר כתוצאה מהשקעה במניות.

המניות נקובות ונסחרות בשקלים חדשים. בנוסף, כל דיבידנד פוטנציאלי שיוכרז או שישולם בעתיד עשוי להיות משולם, לפי בחירת החברה בלבד, בדולרים אמריקאיים או בשקלים חדשים. בהתאם לכך, שווי המניות או כל דיבידנד נקוב בשקלים חדשים שיוכרז או שישולם במטבע המקומי של מדינה שבה מבוסס משקיע מחוץ לישראל, צפוי להשתנות בהתאם לכל שינוי בשער החליפין בין אותו מטבע מקומי לשקל החדש. אם ערך השקל החדש ייחלש מול המטבע המקומי של מדינה שבה מבוסס משקיע מחוץ לישראל, ערך המניות באותו מטבע מקומי ירד.

העברת המניות בארצות הברית מוגבלת, דבר שעלול להשפיע לרעה על נזילותן ועל המחיר שבו ניתן למכרן.

המניות לא נרשמו, ולא יירשמו, לפי חוק ניירות ערך האמריקאי, ואם לא יירשמו - לא ניתן יהיה להציען או למכרן בארצות הברית אלא מכוח פטור או בעסקה שאינה כפופה לחובת הרישום לפי חוק ניירות ערך האמריקאי ולפי דינים רלוונטיים נוספים. המניות אינן מוצעות למכירה בארצות הברית אלא למשקיעים מוסדיים כשירים (QIBs (בהתאם לכלל 144A, והמניות מוצעות מחוץ לארצות הברית רק למשקיעים כשירים לפי תקנה S. נא ראו את הסעיף בחוברת העטיפה שכותרתו "מגבלות על העברת מניות". ניתן להעביר או למכור מניות שנמכרו לראשונה מכוח כלל 144A רק למשקיעים מוסדיים כשירים, ומכוח תקנה S רק למשקיעים כשירים.

כתוצאה מכך, ייתכן שתידרשו לשאת בסיכון השקעתכם במניות לתקופה בלתי מוגבלת.

חובתכם לוודא כי הצעותיכם ומכירותיכם של המניות בתוך ארצות הברית ובמדינות אחרות נעשות בהתאם לדיני ניירות הערך החלים.

מכירות עתידיות של מספר ניכר של מניות בשוק הציבורי על ידי בעלי מניות מהותיים קיימים, לרבות מכירות לאחר סיום תקופות הנעילה, עלולות להביא לירידת מחיר מניות החברה.

מחיר השוק של המניות עלול לרדת אם יתרחשו מכירות בהיקף ניכר של מניות בשוק הציבורי. כל מכירה של מספר ניכר של מניות, או אף הציפייה כי מכירות כאלה יתרחשו, עלולה להביא לירידת מחיר השוק של המניות. לפרטים נוספים, ראו את הסעיף בחוברת העטיפה שכותרתו "תוכנית ההפצה להנפקה בינלאומית זו."

יתכן שתדוללו כתוצאה מהנפקת מניות נוספות בעתיד בקשר לגיוסים, רכישות, השקעות, תוכניות תמריצי מניות שלנו או בדרך אחרת.נכון ליום 10בסטמבר ,2025 יש לנו כ118,507,902- מניות רגילות רשומות אך אינן מונפקות, ואנו עשויים לבחור לגייס הון עצמי נוסף בעתיד בהיקף ניכר לצורך מימון צרכי הון חוזר בלתי צפויים, יישום אסטרטגיית עסקינו או התמודדות עם לחצים תחרותיים. הנפקת מניות רגילות נוספות בעתיד, או כל ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות רגילות שלנו, תהיה בעלת השפעה מדללת על בעלי המניות, שכן בהנפקת ניירות ערך או חוב הניתן להמרה למניות נפחית את אחוזי ההחזקה של בעלי המניות הקיימים, וייתכן כי לניירות ערך אלה תהיינה זכויות קדימה בדיבידנדים על פני בעלי המניות הקיימים. כל מניה רגילה שננפיק תדלל את שיעור ההחזקה של המשקיעים הרוכשים מניות בהנפקה הבינלאומית.

הדין הישראלי, לרבות דיני ניירות ערך החלים ושיקולי מס, עשוי לעכב, למנוע או להקשות על רכישת החברה, דבר העלול למנוע שינוי שליטה ולהשפיע לרעה על מחיר מניותינו הרגילות.

הוראות הדין הישראלי עשויות להביא לדחייה או למניעה של שינוי שליטה בחברה, ועלולות להקשות על צד שלישי לרכוש אותנו, אף אם פעולה זו תיחשב כמועילה בעיני חלק מבעלי מניותינו, וכן עלולות להגביל את המחיר שמשקיעים יהיו נכונים לשלם בעתיד עבור מניותינו הרגילות. בין היתר, הדין הישראלי מסדיר מיזוגים, מחייב בהצעות רכש לרכישת מניות מעל לספים מסוימים, מחייב אישורים מיוחדים לעסקאות מסוימות שבהן מעורבים דירקטורים, נושאי משרה או בעלי מניות מהותיים, ומסדיר עניינים נוספים הרלוונטיים לעסקאות מסוג זה. לדוגמה, לפי חוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן: "חוק החברות"), לבקשת נושה של אחד הצדדים למיזוג מוצע, רשאי בית המשפט לעכב או למנוע את המיזוג אם סבור כי קיים חשש סביר שבעקבות המיזוג החברה הקולטת לא תוכל לפרוע את התחייבויות מי מהצדדים למיזוג.

יתרה מזו, שיקולי מס בישראל עלולים להפוך עסקאות פוטנציאליות לבלתי אטרקטיביות עבורנו או עבור בעלי מניותינו, במיוחד עבור בעלי מניות שמדינת מושבם אינה נהנית מאמנה למניעת כפל מס עם ישראל,

המקנה להם פטור ממס ישראלי. לדוגמה, דיני המס בישראל אינם מכירים בהחלפת מניות בפטור ממס במידה זהה לדיני המס האמריקאיים. ביחס למיזוגים, הדין הישראלי מאפשר דחיית מס בנסיבות מסוימות אך מתנה את הדחייה בקיום מספר תנאים, לרבות, במקרים מסוימים, תקופת החזקה של שנתיים ממועד העסקה, שבמהלכה מכירות והעברות של מניות החברות המשתתפות כפופות למגבלות מסוימות. בנוסף, ביחס לעסקאות מסוימות של החלפת מניות, הדחייה במס מוגבלת בזמן, ובתום התקופה המס יהפוך לתשלום אף אם לא התבצעה העברת מניות בפועל. על מנת ליהנות מדחיית מס עשויה להידרש החלטת מיסוי מוקדמת מרשות המיסים בישראל.

לא ניתן להבטיח כי החברה לא תסווג כחברת השקעות זרה פסיבית ( Investment Foreign Passive PFIC – Company (לצורכי מס הכנסה פדרלי בארצות הברית בכל שנת מס, דבר העלול להביא לתוצאות מס שליליות למשקיעים אמריקאיים במניותינו.

באופן כללי, תאגיד זר שאינו אמריקאי נחשב ל-PFIC לכל שנת מס שבה (1) 75% או יותר מהכנסתו הכוללת היא הכנסה פסיבית או (2) 50% או יותר משווי נכסיו (בדרך כלל מחושב על בסיס ממוצע רבעוני) מורכב מנכסים המניבים, או שמיועדים להניב, הכנסה פסיבית. לצורך חישובים אלה, תאגיד זר שמחזיק ישירות או בעקיפין לפחות ב25%- מערך מניותיו של תאגיד אחר, נחשב כאילו החזיק בחלקו היחסי בנכסי התאגיד האחר וכאילו קיבל ישירות את חלקו היחסי בהכנסות התאגיד האחר. הכנסה פסיבית כוללת בדרך כלל ריבית, דיבידנדים, רווחי השקעות ושכירות ותמלוגים מסוימים. מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים (שערכם עשוי להיקבע בהתבסס על ההפרש שבין סך שווי השוק של החברה וחובותיה לבין הערך בספרים של נכסיה) נחשבים בדרך כלל לנכסים פעילים לפי כללי ה-PFIC במידה שניתן לייחס אותם לפעילות המניבה הכנסה פעילה. מזומנים נחשבים לרוב לנכס פסיבי.

בהתבסס על הרכב הכנסות החברה ונכסיה ועל הערכת שווי נכסיה, לרבות מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים (הנסמכת בחלקה על מחיר השוק של המניות), החברה סבורה כי לא הייתה PFIC בשנת המס שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 ואינה צופה להיות PFIC בשנת המס הנוכחית. עם זאת, מעמד PFIC של החברה נקבע מדי שנה על בסיס עובדתי, וניתן לקביעתו רק לאחר תום כל שנת מס. בפרט, מעמד PFIC של החברה לכל שנת מס יהיה תלוי בהרכב הכנסותיה ונכסיה ובשווי נכסיה מעת לעת (לרבות שווי המוניטין והנכסים הבלתי מוחשיים שלה, אשר עשוי להיקבע בחלקו לפי שווי השוק שלה, שעשוי להיות תנודתי). מאחר שהחברה מחזיקה כיום, ותמשיך להחזיק לאחר הנפקה עולמית זו, סכום מהותי של מזומנים ונכסים פיננסיים, ייתכן כי החברה תהיה או תהפוך ל-PFIC בכל שנת מס אם שווי המוניטין והנכסים הבלתי מוחשיים שלה ייקבע לפי שווי השוק שלה, ושווי השוק יהיה נתון לתנודתיות או ירידות ניכרות. בהתאם לכך, אין החברה יכולה להבטיח שלא תהיה PFIC בשנת המס הנוכחית או בכל שנת מס עתידית. החברה אינה מתכוונת לספק הערכות שנתיות לגבי מעמדה כ-PFIC לכל שנת מס.

אם החברה תסווג כ-PFIC בכל שנת מס שבה מחזיק מניות אמריקאי מחזיק במניות, יחולו על מחזיק המניות האמריקאי תוצאות מס שליליות לפי דיני המס הפדרליים בארצות הברית, ובכלל זה חבות מס מוגברת על רווחי הון במימושים ועל חלוקות מסוימות, וכן חובות דיווח נוספות. ראו את הסעיף בחוברת העטיפה שכותרתו "היבטי מס פדרליים אמריקאיים מסוימים – כללי חברת השקעות זרה פסיבית (PFIC(."

נספח ג'

מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה

16 בספטמבר, 2025

לכבוד הדירקטוריון של נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ רח' דפנה ,9 רעננה

א.ג.נ,.

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לדוח הצעת מדף מחודש ספטמבר 2025 של נקסט ויז'ן מערכות מיוצבות בע"מ (להלן: "החברה")

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפנייה) בדוח הצעת המדף שבנדון, של הדוחות שלנו כמפורט להלן:

.1 דוח רואה החשבון המבקר מיום 9 במרץ 2025 על הדוחות הכספיים של החברה לימים 31 בדצמבר 2024 ו2023- ולכל אחת משתי השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2024
.2 דוח רואה החשבון המבקר מיום 9 במרץ 2025 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2024
.3 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 18 במאי 2025 על מידע כספי תמציתי של החברה ליום 31 במרץ 2025 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.
.4 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 10 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.