Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 16, 2025
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
נספח א'
)"החברה"(
שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ.
אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה, אשר תתכנס ביום ד' , 22 ב אוקטובר ,2025 בשעה 16:00 )להלן: "האסיפה" או "האסיפה הכללית"( במשרדי החברה ברחוב הירדן 1א', איירפורט סיטי )להלן: "משרדי החברה"(.
.3.1 נושאים מספר 2-7 – אישור מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה
לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים: מר עמית בירמן )יו"ר הדירקטוריון(, מר נתנאל ח. סיידוף, מר שרון אבן חיים, גב' הילה תירוש -אנקרי, מר גבריאל דוד ומר חיים דורון כהן )דב"ת(, לתקופת כהונה נוספת, שתחל החל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית המוזמנת לפי דוח זה ועד לתום האסיפה השנתית הכללית הבאה של החברה.
ההצבעה לגבי אישור המינוי של כל אחד מהדירקטורים המועמדים למינוי מחדש תיעשה בנפרד.
עותק מהצהרות הכשירות של הדירקטורים אשר מוצע לחדש את מינויים מצורפים כנספח ב' לדוח הזימון שכתב הצבעה זה מצורף לו )להלן: "דוח הזימון" או " דוח זימון האסיפה"(.
לפרטים בדבר הדירקטורים כאמור, ראו סעיף 1.2 לדוח זימון האסיפה וס עיף 4 להלן.
.3.2 נושא מספר 8 – חידוש כהונתם של רואי החשבון ממשרד רו״ח KPMG סומך-חייקין ושות׳, רו״ח, ממגדל המילניום, רחוב הארבעה ,17 תל אביב, כרואי החשבון המבקרים של החברה עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה והסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרם וכן דיווח על שכרם של רואי החשבון לשנת ,2024 כפי שנקבע על ידי דירקטוריון החברה
נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את המשך כהונתם של רואי החשבון ממשרד רו״ח KPMG סומך- חייקין, רו״ח, כרואי החשבון המבקרים של החברהעד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.
.3.3 נושא מספר 9 – מינוי גב' אלונה שפר קארו כדירקטורית חיצונית בחברה
מוצע למנות את גב' אלונה שפר קארו כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה )ראשונה( בת שלוש שנים, החל ממועד אישור האסיפה.
עותק מהצהרתה של גב' שפר, כנדרש על פי הוראות סעיפים 224ב)א( ו- 241 לחוק החברות מצורף כנספח ג' לדוח זימון האסיפה.
לפרטים נוספים בדבר המועמדת ראו סעיף 1.4 לדוח זימון האסיפה וסעיף 5 להלן.
נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את מינויה של גב' אלונה שפר קארו כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה בת שלוש שנים החל ממועד אישור מינויה על ידי האסיפה הכללית.
לפרטים נוספים בקשר לנושאים העומדים על סדר יום האסיפה ראו האמור בדוח זימון האסיפה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www( להלן: " אתר ההפצה "( ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת: il.co.tase.maya( להלן: "אתר הבורסה"(.
בהתאם לתקנה 7)א()5()ב( לתקנות ההצבעה, להלן יובאו הפרטים הנדרשים אודות המועמדים לכהונה כדירקטורים וכל פרט מהפרטים הנדרשים לפי תקנה 36ב)א()10( ותקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )להלן: "תקנות הדוחות"(, וביחס לדירקטורים, שניתנו לגביהם פרטים במסגרת תקנה 26 בחלק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 שפורסם על ידי החברה ביום 20 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-018956(, אשר האמור בה נכלל כאן על דרך ההפנייה – הפרטים ככל שחל בהם שינוי מאז פרסום הדוח השנתי האמור , לפי מיטב ידיעת החברה:
| שם | ריון( הדירקטו מן )יו"ר עמית ביר |
|---|---|
| רקטוריון ועדות די חברות בו |
לא |
| ירקטור הונתו כד החלה כ השנה בה |
2021 |
| נות ה 26 לתק לפי תקנ הנדרשים הפרטים כל פרט מ |
כמנהל דל לכהן דה כי ח העוב י , למעט אין שינו |
| פתי דוח התקו ז הגשת ה שינוי מא ם חל בו הדוחות א |
בע"מ כון ובינוי אשי בשי כספים ר |
| 2024 לשנת |
|
| שם | וש -אנקרי הילה תיר |
|---|---|
| רקטוריון ועדות די חברות בו |
לא |
| ית דירקטור הונתה כ החלה כ השנה בה |
2023 |
| נות ה 26 לתק לפי תקנ הנדרשים הפרטים כל פרט מ פתי דוח התקו ז הגשת ה שינוי מא ם חל בו הדוחות א 2024 לשנת |
אין שינוי |
| שם | וד גבריאל ד |
|---|---|
| רקטוריון ועדות די חברות בו |
לא |
| ירקטור הונתו כד החלה כ השנה בה |
2022 |
| נות ה 26 לתק לפי תקנ הנדרשים הפרטים כל פרט מ פתי דוח התקו ז הגשת ה שינוי מא ם חל בו הדוחות א 2024 לשנת |
אין שינוי |
| שם | ון כהן חיים דור |
|---|---|
| רקטוריון ועדות די חברות בו |
עדת תגמול; ו ם כוועדת שמשת ג קורת המ ועדת הבי |
| מאזן | |
| ירקטור הונתו כד החלה כ השנה בה |
2023 |
| נות ה 26 לתק לפי תקנ הנדרשים הפרטים כל פרט מ פתי דוח התקו ז הגשת ה שינוי מא ם חל בו הדוחות א 2024 לשנת |
אין שינוי |
| שם | סיידוף נתנאל ח. |
|---|---|
| רקטוריון ועדות די חברות בו |
לא |
| ירקטור הונתו כד החלה כ השנה בה |
2024 |
| נות ה 26 לתק לפי תקנ הנדרשים הפרטים כל פרט מ פתי דוח התקו ז הגשת ה שינוי מא ם חל בו הדוחות א 2024 לשנת |
אין שינוי |
| שם | חיים שרון אבן |
|---|---|
| רקטוריון ועדות די חברות בו |
לא |
| ירקטור הונתו כד החלה כ השנה בה |
2024 |
| נות ה 26 לתק לפי תקנ הנדרשים הפרטים כל פרט מ פתי דוח התקו ז הגשת ה שינוי מא ם חל בו הדוחות א 2024 לשנת |
אין שינוי |
בהתאם לתקנה 7)א()5( לתקנות ההצבעה, להלן יובאו פרטים אודות המועמדת למינוי כדירקטורית חיצונית בחברה , לרבות פרטים הנדרשים לפי תקנה 36ב)א()10( ותקנה 26 לתקנות הדוחות, למיטב ידיעתה של החברה:
| שם | ר קארו אלונה שפ |
|---|---|
| הוי מספר זי |
022972749 |
| דה תאריך לי |
19.5.1967 |
| י בית דין צאת כתב מען להמ |
ים ,24 גבעתי יבניאלי |
| נתינות | )ופולנית( ישראלית |
| רקטוריון ועדות די חברות בו |
הכל, מאזן – ל; ועדת דת תגמו קורת ווע וועדת בי ת פה הכללי ייה באסי ישור מינו בכפוף לא |
| שם | ר קארו אלונה שפ |
|---|---|
| סווגה או האם חיצונית רקטורית הנת כדי האם מכ תלוי רית בלתי כדירקטו |
ית יפה הכלל ידי האס מינויה על לאישור כן, בכפוף |
| ברה ת שלו, ח , חברה ב ל התאגיד עובדת ש האם היא ן בו ל בעל עני שלו או ש קשורה |
לא |
| טורית נה כדירק חילת כהו תאריך ת |
יפה שור האס ממועד אי |
| השכלה | ימון(, מחות במ קים )הת מנהל עס ואר שני ב MBA – ת מנהל מכללה ל סקים, ה למנהל ע בית ספר ביב יטת תל א אוניברס משפטים, ואר שני ב LLM – ת בר יברסיטת טים, אונ ון במשפ ואר ראש LLB – ת אילן |
| חרונות שנים הא בחמש ה תעסוקה |
גג נתיבות הסכמי ה מינהלת מנכ"לית |
| רית כדירקטו ם מכהנת ספים בה אגידים נו פירוט ת |
בע"מ תעשיות ת בקליל ת חיצוני דירקטורי בע"מ יראן גרופ לויה בתד ת בלתי ת דירקטורי |
| יד חר בתאג על ענין א חה של ב בת משפ האם היא |
לא |
| כבעל אה ב ה חברה רו ורית שה א דירקט האם הי ית ת ופיננס חשבונאי מומחיות |
כן |
בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח הזימון ובנספחים לו, בכפוף לכל דין, במשרדי החברה בימים א'- ה' )למעט בערבי חג או בחגים( , בין השעות 10:00-15:00 ובתיאום מוקדם בטל' : ,03-6901090 וזאת עד ליום האסיפה. כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון ובנספחיו באתר ההפצה ובאתר הבורסה בכתובות הרשומות לעיל.
.7.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המוצעות המנויות בסעיפים -3.1 3.2 לעיל )נושאים מס' 2-8 על סדר היום(, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הזכאים להשתתף בהצבעה והצביעו בה, בעצמם או על ידי בא כוחם או באמצעות כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
למועד זה ולמיטב ידיעת החברה, שיעור ההחזקה של בעלת השליטה במניות החברה יקנה לה את הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושאים 2-8 שעל סדר היום.
.8.1 בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלט ה המפורטת בסעיף 3.3 לעיל )נושא 9 על סדר היום( באמצעות כתב הצבעה – יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל שליטה או בעל ענין אישי באישור ההחלטות האמורות, וכן אם הוא נושא משרה בכירה או משקיע
מוסדי, אם לאו, ואת תיאור הזיקה הרלבנטית. לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות ביחס להחלטה כאמור.
.8.2 כמו כן, בהתאם לתקנות ההצבעה ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום 30 בנובמבר 2011 בנושא גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי ענין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות )להלן: "ההנחיה"(, בעל ענין, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי כהגדרתם בתקנות ובהנחיה, המצביעים באסיפה בהחלטה המפורטת בסעיף 3.3 לעיל )נושא 9 על סדר היום( , ימציאו לחברה במסגרת הצבעתם את הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות ולסעיף 2)ב( להנחיה ואם הצביעו באמצעות מיופה הכוח ימציא המצביע או מיופה הכוח גם את הפרטים ביחס למיופה הכוח. כמו כן, יינתן פירוט בדבר קשר כלשהו )למעט קשר זניח( בין המצביע או מיופה הכוח )שאינו בעל עניין אישי( לבין החברה או מי מבעלי השליטה או מי מנושאי המשרה הבכירה בחברה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ופירוט טיבם.
המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית ובאסיפה הנדחית, בהתאם לסעיפים 182)ב( ו-)ג( לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות ההצבעה, הינו יום א' , 21 בספטמבר 2025 )להלן: "המועד הקובע"(. אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי המועד הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.
.12.1 כאמור לעיל, בעל מניות שאינו רשום, רשאי להצביע ביחס להחלטות שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית )כהגדרתה להלן(, ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה )להלן: "כתב ההצבעה האלקטרוני"(.
משרדי החברה ברחוב הירדן 1א', איירפורט סיטי.
המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה )10( ימים לפני מועד כינוס האסיפה. המועד האחרון להמצאת הודעת עמדה מטעם החברה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה להודעות העמדה מטעם בעלי המניות הינו לא יאוחר מחמישה )5( ימים לפני מועד כינוס האסיפה.
נוסח של כתב ההצבעה והודעות העמדה, ככל שתהיינה, ניתן למצוא באתר ההפצה ובאתר הבורסה.
חבר הבורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שיהיו(, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה )ככל שיהיו(.
בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים )5%( או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )היינו כ45,839,330- מניות רגילות בנות 1.00 ש״ח ערך נקוב כל אחת של החברה או יותר(, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות )היינו כ- 13,128,608 מניות רגילות בנות 1.00 ש״ח ערך נקוב כל אחת של החברה או יותר(,זכאי לעיין בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, במשרדה הרשום של החברה, בימים א' - ה' )למעט בערבי חג ובחגים(, בשעות העבודה המקובלות בתיאום מראש עם החברה בטלפון .03-6301090
לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. במקרה כאמור יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה ובאתר הבורסה.
אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה, אזי החברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן כאמור במועד פרסום סדר היום העדכני של האסיפה שיהיה בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בסעיף 5ב לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, תש"ס.2000-
בעל מניות רשאי לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שהוכיח את זהותו, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
שם החברה: שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ.
מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: רחוב הירדן 1א', איירפורט סיטי.
מס' החברה: .510459928
מועד האסיפה: יום ד' , 22 באוקטובר ,2025 בשעה ,16:00 או במועד האסיפה הנדחית.
סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.
המועד הקובע: יום א' , 21 בספטמבר .2025 אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה .
.1 שם בעל המניות: _________________
)כפי שרשום בתעודות הזיהוי או ברשם החברות, לפי העניין(
מס' דרכון: ______________________
המדינה שבה הוצא: ________________
בתוקף עד: ______________________
.4 אם בעל המניות הוא תאגיד מס' תאגיד: ______________________
אם בעל המניות הוא מצביע כאמור בסעיף 8 לחלק הראשון של כתב ההצבעה לעיל -
האם אתה בעל עניין 3? כן_______ לא_________ ,1 נושא משרה בכירה2 או משקיע מוסדי
* נא פרט אם ציינת כי הינך נחשב בעל עניין, נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי:
____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________
____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________
פירוט בדבר קשר כלשהו בין המצביע )שאינו בעל עניין אישי( או מיופה הכוח שלו לבין החברה או מי מבעלי השליטה או נושא משרה בכירה בחברה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ופירוט טיבם:
1 כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח.1968-
2 כהגדרת המונח "נושא משרה בכירה" בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך.
3 כהגדרת המונח "משקיע מוסדי" בתקנה 1 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו.2005-
| ליטה ה בעל ש האם את ין אישי ו בעל עני בחברה א 5 המינוי באישור |
בעה4 אופן ההצ |
ל לק א' ש ספרו בח היום ומ על סדר הנושא ש בעה כתב ההצ |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| לא | כן* | נמנע | נגד | בעד | |
| ש של מר ינויו מחד שר את מ ר 2 – לא נושא מספ ט בסעיף ה, כמפור טור בחבר מן כדירק עמית ביר 3.1 לעיל. |
|||||
| ש של מר ינויו מחד שר את מ ר 3 – לא נושא מספ מפורט בחברה, כ דירקטור סיידוף כ נתנאל ח. לעיל. בסעיף 3.1 |
|||||
| ש של מר ינויו מחד שר את מ ר 4 – לא נושא מספ ט בסעיף רה, כמפור קטור בחב חיים כדיר שרון אבן 3.1 לעיל. |
|||||
| ש של גב' נויה מחד שר את מי ר 5 – לא נושא מספ , כמפורט ית בחברה כדירקטור ש -אנקרי הילה תירו לעיל. בסעיף 3.1 |
|||||
| ש של מר ינויו מחד שר את מ ר 6 – לא נושא מספ סעיף 3.1 כמפורט ב ור בחברה, ד כדירקט גבריאל דו לעיל. |
|||||
| ש של מר ינויו מחד שר את מ ר 7 – לא נושא מספ ט בסעיף רה, כמפור קטור בחב כהן כדיר חיים דורון 3.1 לעיל. |
|||||
| של רואי ך כהונתם ר את המש ר 8 – לאש נושא מספ מך- חייקין KPMG סו ממשרד מבקרים החשבון ה קבוע את ן החברה ל דירקטוריו סמיך את ושות׳ ולה ף 3.2 לעיל פורט בסעי שכרם, כמ |
|||||
| ב' אלונה נויה של ג שר את מי ר 9 – לא נושא מספ נה קופת כהו צונית לת טורית חי כדירק שפר קארו ף 3.3 לעיל ורט בסעי שנים , כמפ בת שלוש |
* אם התשובה חיובית – נא פרט האם הינך בעל שליטה או מכוח מה הינך נחשב בעל עניין אישי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, לפי העניין:
_____________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________
תאריך חתימה
לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177) 1( לחוק החברות – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/ דרכון/ תעודת התאגדות, לפי העניין.
כתב הצבעה שיגיע מאוחר יותר מהמועד הרשום לעיל לא ייחשב כנוכחות באסיפה לצורך קיום המניין החוקי להצבעה ולא ייספר בהצבעה .
4 אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
5 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.