M&A Activity • Sep 15, 2025
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
03/09/2025
İmaş Makina A.Ş. ("İmaş") yönetim kurulu 20/06/2025 tarih ve 11 sayılı kararında:
Şirketimizin yem makineleri ve testere makineleri alanlarında sürdürdüğü faaliyetlerin her biri, farklı müşteri ihtiyaçları, pazar dinamikleri ve teknolojik gelişmelere sahip sektörleri kapsamaktadır. Bu nedenle, söz konusu iş kollarının daha etkin, çevik ve sektörel odaklı bir yapıda faaliyet göstermesi amacıyla bölünerek organizasyonel yeniden yapılanmaya gidilmesine ihtiyaç duyulmuştur. Bu yeniden yapılanmayla birlikte;
hedeflenmektedir.
Bu nedenle Şirket Yönetim Kurulumuzca; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca;
karar verilmiştir.
Bu kapsamda İmaş Makina A.Ş., ilgili mevzuat gereği kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak 20/06/2025 tarih ve Y.M.M.-06102741-4920/2025-90 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu temin etmiştir.
Şirketimizin 03/09/2025 tarih ve 25 sayılı yönetim kurulu kararında ise;
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 6. maddesi uyarınca yapılan bölünme başvurusunun;
katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
Bu kapsamda İmaş Makina A.Ş., ilgili mevzuat gereği kısmi bölümme işlemine ilişkin olarak 03/09/2025 tarih ve Y.M.M.-06102741-5074/2025-244 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporu temin etmiştir.
Imaş Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'na tabi halka açık bir anonim şirkettir. Türkiye'de kurulu olup kayıtlı adresi ve fiili yönetim merkezi Büyükkayacık Mahallesi 407 Nolu Sokak No:8 Selçuklu/KONYA'dır. İnternet sitesi www.imas.com.tr telefon numarası 0 332 239 01 41 ve faks numarası 0332 239 01 44'tür. Ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
| Pay Sahibi | Pay Grubu Pay Tutarı | Pay Oranı | Oy Hakkı Oranı | |
|---|---|---|---|---|
| (TL) | (%) | (%) | ||
| Loras Holding Anonim Şirketi | A | 165.000.000 | 17,84 | 52.05 |
| B | 137.149.500 | 14,83 | 8,65 | |
| Diğer | B | 622.850.500 | 67,34 | 39,30 |
| Toplam | 925.000.000 | 100,00 | 100,00 |
İmaş'ın esas sözleşmesine göre A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme ve oy hakkı kullanımı imtiyazı vardır. İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine Ana Sözleşme'nin 7. ve 10. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaz hakkı vermektedir. Yönetim Kurulu en az 5, en çok 9 üyeden oluşur; Yönetim Kurulu Üyelerinin 1/2 'si (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul'ca seçilirler. Bağımsız üyeler sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenir. İmaş Makina A.Ş.'nin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A grubu pay sahibine 5 (beş), her bir B grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanınır.
Imaş Makina A.Ş.'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir.
| Adı Soyadı | Görevi | |
|---|---|---|
| Adnan ÇOLAK | Yönetim Kurulu Başkanı | |
| Mustafa ÖZDEMİR | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | |
| Hasan ÖZÜLKÜ | Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Fulya ÇOLAK | Yönetim Kurulu Uyesi | |
| Caner ERATAK | Yönetim Kurulu Uyesi | |
| Seyda DEMIR | Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Gürsel ÖZDOĞAN | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | |
| Cüneyt Arda CEYLAN | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Milleral Makine A.Ş. her türlü değirmen sistemleri ile ilgili faaliyetleri yapmak üzere yeni kurulacaktır.
Kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak olan Milleral Makine'nin 425.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini temsil eden payların tamamı İmaş'a ait olacaktır. Milleral Makine'nin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibi olacaktır.
| Adı Soyadı | Görevi | |
|---|---|---|
| Adnan COLAK | Yönetim Kurulu Başkanı | |
| Mustafa ÖZDEMİR | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | |
| Fulya ÇOLAK | (Yönetim Kurulu Üyesi |
Viteral Yem Makineleri A.Ş. her türlü yem sistemleri ile ilgili faaliyetleri yapmak üzere yeni kurulacaktır.
Kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak olan Viteral Yem Makineleri'nin 55.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini temsil eden payların tamamı İmaş'a ait olacaktır. Viteral Yem Makineleri'nin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibi olacaktır.
| Adı Sovadı | Görevi | ||
|---|---|---|---|
| Adnan COLAK | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
| Mustafa ÖZDEMİR | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | ||
| Fulya ÇOLAK | Yönetim Kurulu Uyesi |
Cuteral Makine A.Ş. her türlü testere tezgahı ve çelik konstrüksiyon sistemleri ile ilgili faaliyetleri yapmak üzere yeni kurulacaktır.
Kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak olan Cuteral Makine'nin 100.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini temsil eden payların tamamı İmaş'a ait olacaktır. Cuteral Makine'nin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibi olacaktır.
| Adı Sovadı | Görevi |
|---|---|
| Adnan COLAK | Yönetim Kurulu Başkanı |
| Mustafa ÖZDEMİR | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| Fulya ÇOLAK | Yönetim Kurulu Uvesi |
lmaş; her türlü değirmen makinaları, testere tezgahı, yem makinaları; yapısal çelik imalatı ve montajı (çelik konstrüksiyon) ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, pazarlama, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; değirmen ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taahhüt, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere kurulmuştur.
Imaş'ın sürekli bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2025 tarihli konsolide finansal tablolarında yer alan ana kalemler aşağıdaki gibidir:
| 30.06.2025 Tarihi Itibarıyla | Bin TL |
|---|---|
| Dönen Varlıklar | 1.677.996 |
| Duran Varlıklar | 2.700.294 |
| Toplam Varlıklar | 4.378.290 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 1.126.101 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 496.230 |
| Toplam Yükümlülükler | 1.622.331 |
| Ozkaynaklar | 2.755.959 |
| Sermaye | 925.000 |
| Ana Ortaklığa Ait Ozkaynaklar - |
2.708.237 |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | 47.722 |
| Toplam Yükümlülük ve Ozkaynak | 4.378.290 |
| 01.01.2025 - 30.06.2025 Dönemi | Bin TL |
| Hastlat | 758.226 |
| Satışların Maliyeti | (479.747) |
| Brüt Kar/Zarar | 278.479 |
| Esas Faaliyet Karı/Zararı | 94.775 |
| Finansman geliri/(gideri) öncesi faaliyet karı | (45.024) |
| Dönem Karı/Zararı | (310.925) |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | (7.020) |
| Ana Ortaklık Payları | (303.905) |
Yeni kurulacak Milleral Makine A.Ş., her türlü değirmen sistemleri ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, pazarlama, ithalat ve ihracatını, transit ticaretini, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; değirmen ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere kurulacaktır.
Yeni kurulacak Viteral Yem Makineleri A.Ş., her türlü yem makine sistemleri imalatı ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, pazarlama, ihracat ve ithalatını, transit ticaretini, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; yem makine ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taahhüt, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere kurulacaktır.
Yeni kurulacak Cuteral Makine A.Ş., her türlü; testere tezgahı, yapısal çelik imalatı ve montajı (çelik konstrüksiyon) ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, ihracat, ithalat, transit ticaretini pazarlama, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; yapısal çelik imalatı, metal kesim sistemleri ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taahhüt, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere kurulacaktır.
Kısmi bölünme ile ekte detayları bulunan ve İmaş'ın Konya il merkezinde sahip olduğu tesis, makine ve cihazlar; demirbaşlar; diğer maddi duran varlıklar ve yükümlülükler yeni kurulacak Milleral Makine A.Ş., Cuteral Makine A.Ş. ve Viteral Yem Makineleri A.Ş. ne devredilecektir. Yeni kurulacak firmalar, İmaş'tan devraldığı tesis, makine ve cihazlar; demirbaşlar ve diğer maddi duran varlıklar ve yükümlülükler ile faaliyetlerini aynı şekilde devam ettirecektir.
İmaş'ın kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacak Milleral Makine A.Ş., Cuteral Makine A.Ş. ve Viteral Yem Makineleri A.Ş.'ne devredeceği ve 30.06.2025 tarihi itibarı ile net kayıtlı değeri 557.613.970,88 TL olan varlıklar ve yükümlülüklerin detaylı dökümü Ek-1'da yer almaktadır.
SPK'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 17. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecek bu kısmi bölünme işleminde uzman kuruluş görüşü aranmamaktadır. Imaş bölünmeye konu varlık ve yükümlülükleri vergi mevzuatı hükümlerine uygun garak kayıtlı değerlerinden Milleral Makine A.Ş., Viteral Yem Makineleri A.Ş. ve Cuteral Makip A.Ş.'ne devredecektir.
Diğer yandan iştirak modeliyle gerçekleşen bu bölünme neticesinde Milleral, Viteral ve Cuteral şirketlerinin paylarının tamamı İmaş tarafından iktisap edilecektir. Bu çerçevede İmaş mevcut durumda doğrudan iktisap ettiği bölünmeye konu varlık ve yükümlülükleri Milleral, Viteral ve Cuteral üzerinden dolaylı olarak iktisap eder hale gelecektir. Sonuç olarak kısmi bölünme işlemi neticesinde İmaş'ın sermayesinde, ortaklık yapısında veya konsolide mal varlığında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir.
Bir önceki bölümde açıklandığı üzere, iştirak modeliyle gerçekleştirilecek bölünme işlemi neticesinde Milleral, Viteral ve Cuteral şirketlerinin tamamı Imaş tarafından iktisap edilecek ve Imaş'ın konsolide mal varlığında bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Bu bakımdan kısmi bölünme işleminin İmaş'ın alacaklılarını tehlikeye atacak bir durum arz etmediği düşünülmektedir.
Ote yandan devir işlemi neticesinde, Imaş'ın mevcut personelinin bir kısmının Milleral, Viteral ve Cuteral şirketlerine geçirilmesi planlanmaktadır. Bu geçişlerde çalışanların özlük haklarının gözetilmesi ve herhangi bir hak kaybı yaşanmamasına özen gösterilecektir. İlgili çalışanların bilgisi Ek-2'de yer almaktadır.
SPK'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısının hesap döneminin sonunu takip eden dördüncü ayın başı ile sekizinci ayın sonu arasında yapılması durumunda, bölünme işlemlerinde son yıllık finansal tablolar esas alınır. Genel kurul toplantısının dışındaki bir tarihte yapılması durumunda ise en az 6 aylık faaliyet dönemini kapsayacak ve finansal tablo tarihi ile genel kurul toplantı tarihi arasında altı aydan fazla süre geçmeyecek şekilde düzenlenecek ara dönem fınansal tablolar esas alınır. Ancak başvurunun SPK tarafından onaylanmaması durumunda Imaş yönetim kurulunun 20/06/2025 tarihli, 11 sayılı ve 03/09/2025 tarihli 25 sayılı bölünme kararı doğrultusunda Konya il merkezinde sahip olduğu varlık ve yükümlülüklerin yeni kurulacak ve sermayesini temsil eden paylarının tamamı İmaş'a ait olacak Milleral, Viteral ve Cuteral'e devredilmesi işlemleri ileri bir tarihe kalabilir.
İşbu rapor İmaş yönetim kuruluna sunulmak üzere 03/09/2025 tarihinde hazırlanmıştır.
EK - 1: Devredilecek Varlık ve Yükümlülükler EK - 2: Bölünmeden Etkilenecek Personeller EK - 1: Devredilecek Varlık ve Yükümlülükler
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.