İMAŞ MAKİNA SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Sep 15, 2025

İMAŞ MAKİNA A.Ş.'NİN SAHİP OLDUĞU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİN BİR BÖLÜMÜNÜN YENİ KURULACAK MİLLERAL MAKİNE SANAYİ VE TİCARET A.Ş., CUTERAL MAKİNE SANAYİ VE TİCARET A.Ş. VE VİTERAL YEM MAKİNELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'NE DEVREDİLMESİ SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BÖLÜNMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca .../... tarihinde onaylanmıştır.

Imaş Makina A.Ş.'nin sahip olduğu varlık ve yükümlülüklerin bir bölümünün yeni kurulacak Milleral Makine San. ve Tic. A.Ş., Cuteral Makine San. ve Tic. A.Ş. ve Viteral Yem Makineleri San. ve Tic. A.Ş.'ne devredilmesi suretiyle kolaylaştırılmış usulde bölünmesine ilişkin duyuru metnidir.

İmaş Makina A.Ş. iştirak modeliyle kısmi bölünme gerçekleştireceğinden ve yeni kurulacak Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin paylarının tamamı İmaş Makina A.Ş. tarafından iktisap edileceğinden İmaş Makina A.Ş.'nin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve bölünme planı ile bölünme raporunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, İmaş Makina A.Ş.'nin www.imas.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) (kap.gov.tr) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK'nun) 32'nci maddesi uyarınca, bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme nedeniyle borsaya başvuru yapılması gerekmemektedir.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

İmaş Makina Sanayi A.Ş. ("İmaş") yönetim kurulu 20.06.2025 tarih ve 11 sayılı kararında; şirketimizin yem makineleri, değirmen makineleri ve testere makineleri alanlarında sürdürdüğü faaliyetlerin her biri, farklı müşteri ihtiyaçları, pazar dinamikleri ve teknolojik gelişmelere sahip sektörleri kapsamaktadır. Bu nedenle, söz konusu iş kollarının daha etkin, çevik ve sektörel odaklı bir yapıda faaliyet göstermesi amacıyla bölünerek organizasyonel yeniden yapılanmaya gidilmesine ihtiyaç duyulmuştur. Şirket aktifinde bulunan, varlık ve yükümlülükler ile birlikte

kısmı bölünme halinde ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, şirketin % 100 bağlı ortaklıkları olarak yeni kurulacak olan Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi devrine karar verilmiştir.

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. Ve 20. maddeleri kapsamında yapılmaktadır.

Dolayısı ile iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaktadır. Şirketlerin kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmamaktadır. Bu nedenle ilgili bölünme işlemi "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/04 ) 6'ncı maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından, anılan bölünme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması ve bu kapsamda Rekabet Kurulu'na başvurulmasına gerek olmadığını kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

3. DÜYÜRÜ METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Imas Makina A.S. 03.09.2025		Sorumlu Olduğu Kısım
Adnan ÇOLAK	Mustafa OZDEMİR
Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu Başkan
Başkam	Vekili	DUYURU METNİNİN
		TAMAMI

4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Bölünen şirketin ticaret unvanı Imaş Makine A.Ş. ve kısmi bölümme suretiyle yeni kurulacak olan şirketlerin unvanları Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anopim Şirketi ve Cuteral Makine Sanay ve Ticaret Anonim Şirketi'dir.

4.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Imaş Makine A.Ş. Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 19954 numara ile kayıtlıdır. Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacaktır.

4.3. Bölünmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Imaş Makine A.Ş.'nin kuruluş tarihi 31/07/1989 olup süresiz olarak kurulmuştur. Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacaktır.

4.4. Bölünmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon, faks numaraları:

İmaş Makine A.Ş. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına tabi halka açık bir anonim şirkettir. Türkiye'de kurulu olup kayıtlı adresi ve fiili yönetim merkezi Büyükkayacık Mahallesi 407 No'lu Sokak No:8 Selçuklu/KONYA'dır. İnternet sitesi www.imas.com.tr, telefon ve faks numarası 0 332 239 01 41- 0 332 239 01 44'tür. Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi kısmi bölünme suretiyle yeni kurulacaktır.

4.5. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

İmaş Makine A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 925.000.000 TL*dir. Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 425.000.000 TL; Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 55.000.000 TL ve Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ise 100.000.000 TL sermayeli olarak yeni kurulacaktır.

4.6. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

İmaş Makine A.Ş.'nin kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000 TL'dir. Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ise yeni kurulacak olup, kuruluş aşamasında kayıtlı sermaye sistemine dahil olmayacaktır.

4.7. Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarı ile paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Imaş Makine A.Ş.'nin B grubu payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir. Yeni kurulacak Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ise bölünme işlemi kapsamında paylarının baka arz edilmesi ve borsada işlem görmesi planlanmamaktadır.

4.8. Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

İmaş Makine Anonim Şirketi, her türlü değirmen makinaları, testere tezgahı, yem makinaları imalatı, yapısal çelik imalatı ve montajı ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, pazarlama, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; değirmen ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taahhüt, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere kurulmuş halka açık bir şirkettir.

Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, her türlü değirmen sistemleri ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, pazarlama, ithalat ve ihracatını, transıt ticaretini, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; değirmen ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taahhüt, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere yeni kurulacaktır.

Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, her türlü yem makine sistemleri imalatı ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, pazarlama, ihracat ve ithalatını, transit ticaretini, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; yem makine ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taahhüt, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere yeni kurulacaktır.

Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ise her türlü; testere tezgahı, yapısal çelik imalatı ve montajı (çelik konstrüksiyon) ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, ihracat, ithalat, transit ticaretini pazarlama, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; yapısal çelik imalatı, metal kesim sistemleri ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taahhüt, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik, inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak üzere yeni kurulacaktır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

5.1. İmaş Makina A.S .:

İmaş Makina A.Ş.'nin yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir:

Adı Soyadı	Görevi
Adnan Çolak	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa Ozdemir	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hasan Ozülkü	Yönetim Kurulu Uyesi
Fulya Çolak	Yönetim Kurulu Üyesi
Caner Eratak	Yönetim Kurulu Uyesi
Şeyda Demir	Yönetim Kurulu Uyesi
Gürsel Ozdoğan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Cüneyt Arda Ceylan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim kurulumuz 29.07.2025 tarihinde 3 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

5.2. Milleral Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Yeni kurulacak Milleral Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibi olacaktır:

Adı Soyadı	Görevi
Adnan Çolak	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa Ozdemir	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Fulya Çolak	Yönetim Kurulu Üyesi

5.3. Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Yeni kurulacak Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibi olacaktır:

Adı Soyadı	Görevi
Adnan Colak	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa Ozdemir	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Fulya Çolak	Yönetim Kurulu Uyesi

5.4. Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Yeni kurulacak Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibi olacaktır:

Adı Soyadı	Görevi
Adnan Colak	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa Ozdemir	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Fulya Çolak	Yönetim Kurulu Uyesi

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı

6.1.1. İmaş Makina A.Ş .:

Sermayede Doğrudan %5 veya Daha Fazla Paya veya Oy Hakkına Sahip Gerçek ve Tüzel Kişiler
Ortağın Adı- Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Loras Holding Anonim Şirketi	302.149.500,00	32.66	60.70
Diğer	622.850.500,00	67.34	39.30
TOPLAM	925.000.000.00	100,00	100,00

Loras Holding A.Ş .;

Sermayede Doğrudan %5 veya Daha Fazla Paya veya Oy Hakkına Sahip Gerçek ve Tüzel Kişiler
Ortağın Adı- Sermayedeki Payı Oy Hakkı Oranı Sermayedeki Payı Soyadı/Ticaret (TL) (%) (%) Unvanı
Adnan Çolak	112.500.000,00	14,65	8.47
Noya Çelik Sanayi ve Ticaret A.S.	20.563.579,04	2,68	23,23
Diğer	634.936.420.96	82.67	68.30
TOPLAM 768.000.000,00 100,00 100,00

Noya Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş .;

Sermayede Doğrudan %5 veya Daha Fazla Paya veya Oy Hakkına Sahip Gerçek ve Tüzel Kişiler
Ortağın Adı- Sermayedeki Payı Sermayedeki Payı Oy Hakkı Oranı Soyadı/Ticaret (TL) (%) (%) Unvanı
Adnan Colak	41.695.000.00	100,00	100.00
TOPLAM 41.695.000.00 100,00 100,00

6.1.2. Milleral Makine San. ve Tic. A.Ş.

Yeni kurulacak Milleral Makine San. ve Tic. A.Ş.'nin paylarının tamamı İmaş Makine A.Ş.'ne ait olacaktır.

6.1.3. Viteral Yem Makineleri San. ve Tic. A.Ş.

Yeni kurulacak Viteral Yem Makineleri San. ve Tic. A.Ş.'nin paylarının tamamı İmaş Makine A.Ş.'ne ait olacaktır.

6.1.4. Cuteral Makine San. ve Tic. A.Ş. 1

Yeni kurulacak Cuteral Makine San. ve Tic. A.Ş.'nin paylarının tamamı İmaş Makine A.Ş.'ne ait olacaktır.

6.2. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy halkarı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

İmaş Makine A.Ş. sermayesi ve oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi bulunmamaktadır. Fakat İmaş Makine'nın %5'den büyük ortağı olan Loras Holding'in gerçek kişi ortağı olan Adnan Çolak'dır. Doğrudan Loras Holding içindeki payı %14,65 iken dolaylı olarak Noya Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'den %2,68 beraber toplam %17.33'tür. Oy hakkı ise Noya Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki imtiyazlı oylar sebebiyle toplamda %31.70*%60.70 = %19.24'dür.

Yeni kurulacak Milleral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin sermayesini temsil eden payların tamamı İmaş Makine A.Ş.'ne ait olacak ve gerçek kişi pay sahibi olmayacaktır.

6.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

6.3.1. İmaş Makine A.Ş .:

İmaş Makine A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylar aşağıdaki gibidir:

Grubu	Nama/Hamili ne Olduğu	Bir Payın Nominal Değeri(TL)	Para Biri mi	Payların Nominal Değeri	Sermayeye Oranı (%)	İmtiyazların Türü	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	Nama	1	TRY	165.000.000	17,84	A grubu pay sahipleri, şirket esas sözleşmesinin 7. Maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin yarısını aday gösterme ve esas sözleşmenin 10. Maddesi uyarınca genel kurullarda her bir pay için 5 (beş) oy hakkına sahiptir.	İşlem görmüyor.
B	Hamiline	1	TRY	760.000.000	82,16	İmtiyaz mevcut değildir.	İşlem görüyor.
		TOPLAM		925.000.000	100

6.3.2. Milleral Makine San. ve

Yeni kurulacak Milleral Makine San. ve Tic. A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylar aşağıdaki gibi olacaktır:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Para Birimi	Payların Nominal Değeri	Sermayeye Oranı (%)	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	Nama		TRY	425.000.000	100	İşlem Görmüyor
		TOPLAM		425.000.000	100

6.3.3. Viteral Yem Makineleri San. ve Tic. A.Ş.

Yeni kurulacak Viteral Yem Makineleri San. ve Tic. A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylar aşağıdaki gibi olacaktır:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Para Birimi	Payların Nominal Değeri	Sermayeye Oranı (%)	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	Nama		TRY	55.000.000	100	İşlem Görmüyor
		TOPLAM		55.000.000	100

6.3.4. Cuteral Makine San. ve Tic. A.Ş.

Yeni kurulacak Cuteral Makine San. ve Tic. A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylar aşağıdaki gibi olacaktır:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	Bir Payın Nominal Değeri(TL)	Para Birimi	Payların Nominal Değeri	Sermayeye Oranı (%)	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	Nama		TRY	100.000.000	100	İşlem Görmüyor
		TOPLAM		100.000.000	100

7. BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşme/Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi:

Bölünmeye esas mali tabloların tarihi 30/06/2025'tir.

7.2. Yönetim organı kararları

Imaş Makine A.Ş. yönetim kurulu 20/06/2025 Tarih ve 11 sayılı kararında kısmi bölünmeye karar vermiştir. 03/09/2025 tarih ve 25 sayılı kararında ise başvurunun 30.06.2025 tarihli mali tablolar ile güncellenmesine karar verilmiştir.

7.3. İşlemin niteliği

İşlemin niteliği 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19 ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) Ayrılma hakkının doğmadığı haller 15. maddesi ç bendi kapsamında, İmaş Makina A.Ş.'nin sahip olduğu, 30.06.2025 tarihi itibari ile net kayıtlı değeri 557.613.970,88 TL olan ve detaylı dökümüne ekte yer verilen varlık ve yükümlülüklerin, iştirak modeli ile kısmi bölünme suretiyle İmaş Makina A.Ş. tarafından 30.06.2025 tarihli kayıtlı değerleri üzerinden yeni kurulacak Milleral Makine San. ve Tic. A.Ş., Viteral Yem Makineleri San. ve Tic. A.Ş. ve Cuteral Makine San. ve Tic. A.Ş.'ne devredilmesidir.

7.4. İşlemin koşulları

İşlem için SPK'nın hazırlanan duyuru metnine onay vermesi ve işlemin İmaş Makina A.Ş. genel kurulunca onaylanması gerekmektedir.

7.5. Öngörülen aşamalar

Öngörülen aşamalar aşağıdaki gibidir:

• 1- SPK'ya başvuru,
• 2- Ortaklara inceleme hakkı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanması,
• 3- Alacaklılara çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanması,
• 4- YMM Raporu ile tespit edildiği üzere alacaklıların haklarında herhangi bir tehlike doğmayacağından dolayı TTK'nın 175. maddesinin 2. fıkrası uyarınca teminat alma yükümlülüğü doğmayıp; mezkûr maddenin 1. fıkrasında yer verilen üç aylık süre beklenmeyecektir.
• 5- SPK onayı ile onaylı duyuru metninin KAP'ta yayımlanması,
• 6- Genel kurulun toplantıya çağrılması,
• 7- Genel kurulun onayı,
• 8- Genel kurul kararı gereğince kısmi bölünme yolu ile yeni kurulacak şirketlerin ticaret siciline tescili ve ilanı.

7.6. Gerekçesi

İmaş Makina Sanayi Anonim Şirketi ("İmaş"), 1989 yılından bu yana tahıl değirmenciliğinde Milleral, yem sektöründe Viteral, testere sektöründe Cuteral ve çelik yapı sektöründe Steral markalarıyla faaliyet göstermektedir.

Alınan yönetim kurulu kararı doğrultusunda; yönetimsel karar alma süreçlerinin hızlandırılması ve sadeleştirilmesi; her bir iş kolunda sektör bazlı uzmanlaşmanın artırılması; faaliyetlerin operasyonel olarak daha etkin yönetimesi; büyüme

stratejilerinin alan odaklı yürütülmesi; şirket kaynaklarının daha verimli kullanılması ve rekabet gücünün artırılması amacıyla, İmaş'ın aktifinde bulunan değirmen makineleri ile değirmencilikle ilgili hak ve vecibelerden oluşan malvarlığı unsurları, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kısmi bölünme yoluyla, Şirketin %100 bağlı ortaklığı şeklinde yeni kurulacak Milleral Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş., Viteral Yem Makineleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Cuteral Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne devredilecek ve böylece değirmencilik, yem makineleri ve testere ile çelik konstrüksiyon faaliyeti ayrı tüzel kişilikler olarak, bağımsız yönetimler altında sürdürülecektir.

Bu bölünme, İmaş Makine A.Ş.'nin stratejik hedefleri doğrultusunda, her bir iş kolunun kendi dinamikleri çerçevesinde daha etkin ve verimli yönetilmesini sağlamak üzere planlanmış olup, kurulacak şirketlerin sektördeki öncü konumunu güçlendirmek, yenilikçi çözümler geliştirmek ve küresel rekabet gücünü artırmak için önemli bir adım teşkil etmektedir.

Bölünme sonrası Milleral, Viteral ve Cuteral'in, müşteri odaklı bir strateji ile hizmet kalitesini artırarak, ulusal ve uluslararası pazarlarda marka değerini daha da güçlendirmesi hedeflenmektedir. İmaş bünyesinde farklı sektörlerde yürütülen faaliyetlerin ayrıştırılması ile her bir iş kolunun kendi içinde uzmanlaşması sağlanarak, sürdürülebilir büyüme ve uzun vadeli başarının temelleri atılacaktır.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları:

Türk Ticaret Kanunu'nun 171. maddesi uyarınca kısmi bölünme ile ilgili hazırlanan Bölünme Planı, Bölünme Raporu, bölünmeye esas 30.06.2025 tarihli finansal tablolar ve son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporları bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından iki ay önce İmaş Makine A.Ş.'nin merkezinde, KAP'ta ve İmaş Makine A.Ş.'nin www.imas.com.tr adresindeki İnternet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır.

Ayrıca SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca SPK tarafından onaylanan duyuru metni, bölünme planı, bölünme raporu, son üç yıllık finansal raporlar ile bağımsız denetim raporları bölünmeye esas 30.06.2025 tarihli mali tablolar ve İmaş Makina A.Ş.'nin tahmini açılış bilançosu, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce KAP'ta ve İmas Makine A.Ş.'nin www.imas.com.tr adresindeki internet sitesinde kamuya açıklanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi:

İştirak modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirileceğinden ve Milleral Makine San. ve Tic. A.Ş., Viteral Yem Makineleri San. ve Tic. A.Ş. ve Cuteral Makine San. ve Tic. A.Ş. tarafından ihraç edilecek payların tamamı İmaş Makina A.Ş. tarafından iktisap edileceğinden, İmaş Makina A.Ş. sermayesinde veya esas sözleşmesinde bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Bu sebeple sermaye artırımı ve esas sözleşme tadiline ilişkin alınmış bir yönetim organı kararı bulunmamaktadır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar:

İmaş Makina A.Ş. ve yeni kurulacak Milleral Makine San. ve Tic. A.Ş., Viteral Yem Makineleri San. ve Tic. A.Ş. ve Cuteral Makine San. ve Tic. A.Ş.:

• Bölünme tarihi itibari ile hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları bölünen kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ve
• Kısmi bölünme işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, bölünen kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları bölünen kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini, kısmi bölünmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içinde İmaş Makina A.Ş.'nin bağlı olduğu vergi dairesine vereceklerdir.

Imaş Makina A.Ş.; İmaş Makina A.Ş.'nin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından müteselsilen sorumlu olacağını ve diğer ödevlerini yerine getireceğini İmaş Makine A.Ş.'nin bölünme nedeniyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine ekleyeceği bir taahhütname ile taahhüt edecektir. Mahallin en büyük mal memurunun bu hususta İmaş Makina A.Ş. ve Milleral Makine San. ve Tic. A.Ş., Viteral Yem Makineleri San. ve Tic. A.Ş. ve Cuteral Makine San. ve Tic. A.Ş.'den teminat istemesi halinde söz konusu teminat Imaş Makina A.Ş. ile Milleral Makine San. ve Tic. A.Ş., Viteral Yem Makineleri San. ve Tic. A.Ş. ve Cuteral Makine San. ve Tic. A.S. tarafından verilecektir.

8. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1. Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi

Bölünme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesi söz konusu olmayacaktır.

8.2. İmtiyazlı Paylar ve İntifa Senetleri

Bölünen İmaş Makine A.Ş.'nin esas sözleşmesine göre A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme ve oy hakkı kullanımı imtiyazı vardır. Şirket; Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla üç yıllığına seçilecek en az altı en fazla on iki üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu üyelerinin ½'si (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilirler. Bağımsız üyeler Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenir. İmaş Makine A.Ş. nin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A grubu pay sahibine 5 (beş), her bir B grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır.

Yeni kurulacak Milleral Makine San. ve Tic. A.Ş., Viteral Yem Makineleri San. ve Tic. A.Ş. ve Cuteral Makine San. ve Tic. A.Ş.'nin taslak esas sözleşmesine göre payların tamamı A grubu paylardan oluşacak ve söz konusu payların herhangi bir imtiyazı olmayacaktır.

Bölünmeye taraf şirketlerin bünyesinde intifa senetleri yoktur.

9. BKLER

• 9.1. Birleşme/Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları: (EK 1)
• 9.2. Bölünme işlemi sonrası açılış bilançosu: (EK 2)