· Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
· Yönetim Kurulu üvelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirme ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.
· Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.
Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek . ölçütleri belirlemek.
· Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak.

Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşlerinden yararlanır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi
Komite Baskanı	Hatice Kara/ Bağımsız YK Üyesi
Komite Üyesi	Evrim Kuran/ Bağımsız YK Üyesi

Risk Komitesi'nin başlıca amacı; Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması; bu risklerin Şirket'in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi en az iki üyeden oluşur. Riskin Erken Saptanıması Komitesi başkanı bağımsız üyelerden seçilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler de komiteye üye olarak atanabilir. İcra başkanı veya genel müdür Riskin Erken Saptanması Komitesi'nde görev alamaz.

Risk Komitesi, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oy birliğiyle toplantı harici karar alması mümkündür. Risk Komitesi, görevlerinin gerektirdiği sıklıkla, Sirket merkezinde veya Risk Komitesi üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanabilir. Toplantı ve karar nisabı üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.

Risk Komitesi yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Risk Komitesi çalışmaları ile Risk Komitesi toplantılarına ilişkin sonuçları içeren bilgileri yönetim kuruluna raporlama yapar. Risk Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Risk Komitesi'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.

INTEGRAL 101 Rim MENKUL DEGERLER ak Mah. Saat Sk. Soing For No:5 Kat:2 Sariver 1/2 Maslak VD 4

Risk Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere su görevleri yerine getirir:

· Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek tüm risklerin, meydana gelme olasılıklarının ve etkilerinin değerlendirilerek tanımlanması,
· Teknik iflasın erken teşhisi ve Yönetim Kurulu'nun bu konuda uyarılması, önlemlere ilişkin öneri geliştirilmesi,
· Risk ölçüm modellerinin ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulması ve etkinliklerinin en az yılda bir kez gözden geçirilmesi,
· Risklerin ölçülmesi, izlenmesi ve risk unsurlarının karar süreçlerinde kullanılmasına yönelik olarak Yönetim Kurulu'na bilgi verilmesi ve gerekli uyarılarda bulunulması,
· Yönetim Kuruluna risk yönetim uygulamaları ve modellerini iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,
· Risk yönetimi politikaları ve uygulamalarının tüm Şirket birim ve çalışanları tarafından benimsenmesi ve uygulanması konularında gerekli çalışmaların yapılması.
· SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek,

Risk Komitesi'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Risk Komitesi, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Risk Komitesi gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşlerinden yararlanır. Risk Komitesi kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, her iki ayda bir durum değerlendirmesi, tavsiye ve önerilerini içeren bir rapor hazırlayarak yönetim kuruluna sunar. Yönetim kuruluna sunulan söz konusu raporlar bağımsız denetçiye de iletilir. Nihai karar sorumluluğu yönetim kuruluna aittir.

16.4. İhraççı'nın Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 5'inci maddesinin ikinci fikrası ile SPK'nın 16.01.2025 tarih ve 2025/3 sayılı bülteninde de duyurulduğu üzere Şirket, Kurumsal Yönetim İlkeleri''nin uygulanması kapsamında ikinci grupta yer almaktadır.

Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyum sağlamaktadır. Şirket'in yönetim uygulamalarında Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan ilkeler çerçevesinde yapılması öngörülen bir değişiklik bulunmamaktadır. Şirketin tabi olduğu kurumsal yönetim ilkeleri yapısının geliştirilmesine ilişkin çalışmalar sürdürülmektedir.

Şirket'in Kurumsal Ilkere Uyum Raporları www.kap.org.tr web adresinde yayınlanmaktadır. Şirket'in finansan tablo dönemleri itibariyle Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları'na aşağıda verilen linklerden ulaşılabilir.

Uyum Raporunun
İlgili Yılı	Açıklamaya ilişkin URL adresi	Raporun KAP açıklama Tarihi
31.12.2024	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1399443	03.03.2025
31.12.2023	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1287202	16.05.2024
31.12.2022	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1117998	28.02.2023

102

INTEGRAY

No 5 Kat:2 Sariyer

ENKUL DEGERCER A.S aslak Mah. Saat Sk Spine Tower

16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan İhraççı'nın pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Şirket'in Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün başlıca görevleri şunlardır;

a) Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.
b) Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.
c) Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.
d) Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.

Adl Soyad	Unvanı	Sahip Olduğu Sermaye Piyasası Lisansları	Adresi	10-posta	Tre eron
Beyhan Armağan	Yatırımcı İliskileri Yoneticisi	Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 (Lisans No: 204478), Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı (Lisans No: 701241)	Barbaros Mah.Begonya sok. No:3 Nidakule Ataşehir Kuzey Kat:5 Daire No: 89- 94 Ataşehir İstanbul	Beyhan Armagan a mdiz.com Yatirimci.iliskileria mdlz.com	0216 547 63 27

Birimde çalışan personelin iletişim bilgileri şu şekildedir:

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.1. İzahname'de yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibariyle personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle personelin dağılımı hakkında açıklama:

Şirket'in izahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle dönem sonu personel sayıları çoğrafi ve faaliyet alanına göre aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Şirket'in İstanbul Ataşehir'de genel müdürlük ofisi bulunmaktadır. Bununla birlikte Türkiye'nin 7 bölgesini kapsayan 3 tane bölge müdürlükleri bulunmaktadır. Şirket'in bölge satış müdürlükleri coğrafi olarak konumlandırılmış olup, bölge müdürleri ve satış şeflerinden oluşmaktadır.

Kent Gida	30.06.2025	31.12.2024	31,122,2023	31.12 02 07
Istanbul Genel Müdürlük Ofisi	136	123	135	96
Kocaeli (Gebze) Uretim Tesisi	1.008	1.005	1.061	1.108
Beyaz Yaka	136	136	169	136
Mavi Yaka	872	869	892	972
Marmara Bölge Satış Müdürlüğü	9	12	11	26
Ege ve Akdeniz Bölge Satış Müdürlüğü	5	3	6	12
Karadeniz, Iç Anadolu ve Diğer Bölgeler Satış Müdürlüğü	10	13	12	14
TOPLAM	1-168	1.156	1.225	1.256

17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin İhraççı'nın paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin İhraççı'nın paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.3. Personelin İhraççı'ya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

INTEGRAL 104 TENKUL DEGE ak Mah. Saal Sk, :5 Kat:2 Sariy

18. ANA PAY SAHİPLERİ

18.1. İhraççının bilgisi dâhilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Şirket'in 12.05.2025 tarihinde gerçekleştirilen son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişilere ilişkin bilgi aşağıda temin edilmektedir.

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvan1	Son Genel Kurul 12.05.2025 Tarihi Itibariyle		Son Durum Itibariyle
	(THU)	(%)	(TL)	(%)
Cadbury Schweppes Overseas Limited	218.808.995.34	99,46	218.808.995.34	99.46
TOPLAM	218.808.995,34	99,46	218.808.995.34	99.46

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Şirket sermayesinin %99,46'sını temsil eden paylar yurt dışında yerleşik Cadbury Schweppes'e aittir. Cadbury Schweppes'in paylarının tamamı Chromium Assets Limited' e ait olup, Chromium Assets Limited'in nihai ana ortağı dolaylı olarak Mondelez International'dır.

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 330.000.000 Türk Lirası olup her biri 1 kuruş itibari değerde nama yazılı 33.000.000.000 paya bölünmüştür. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 220.000.000 Türk Lirası olup söz konusu çıkarılmış sermayesi her türlü muvazaadan ari olarak tamamen ödemmiştir. Şirket'in esas sözleşmesi uyarınca ortaklık yapısında pay grubu ve imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Hissedar ar	Grup	liftrü	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)
Cadbury Schweppes Overseas Limited	Yoktur.	Nama	218.808.995.34	99,46
Diğer (Halka Açık KISITE	Yoktur.	Nama	1.191.004.66	0.54
Toplam	Yoktur.	Nama	220.000.000.00	100

105 nine-No:5 Kat:

18.4. İhraççı'nın bilgisi dâhilinde doğrudan veya dolaylı olarak İhraççı'nın yözetim hâkimiyetine sahip olanların ya da İhraççı'yı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hâkimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

İzahname'nin 18.1 numaralı bölümünde belirtilen Şirket ortağı Cadbury Schweppes Overseas Limited yönetim hâkimiyetine sahiptir. Söz konusu tüzel kişinin yönetim hâkimiyetine sahip olmasının kaynağı, Şirket sermayesinin %99,46'sını temsil eden payların maliki olmasıdır. Esas sözleşme uyarınca ortaklık yapısında pay grubu ve buna bağlı olarak imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

Hâkimiyetin kötüye kullanılmasını engellemek adına Esas Sözleşme'de özel bir hüküm bulunmamaktadır. İhraççı'nın yönetim hâkimiyetinin kötüye kullanılmasını engelleyici bir tedbir alınmamıştır. Ancak, Esas Sözleşme'de yer alan ve aşağıda verilen hükümlerin hâkimiyetin kötüye kullanılmasının engellemesine katkı sağlayacağı düşünülmektedir.

Esas Sözleşme'nin;

1. maddesi uyarınca şirket genel kurul tarafından TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre seçilecek en az beş, en çok sekiz üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler de bulunur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı be nitelikleri, TTK, SPKn ve Kurul'un kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
11.2. maddesi uyarınca yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Kurul'ca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulması gereken komiteleri oluşturur.
11.3. uyarınca Kurul tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Sirket'in yönetim hâkimiyetinin kötüye kullanılmasını engellemeye yönelik olarak, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve ilgili mevzuat ile esas sözleşmede yer alan hükümler dışında alınmış özel bir tedbir bulunmamaktadır. Ancak, Şirket paylarının Borsa'da işlem görmesi nedeniyle, halka açık şirketlere özgü denetimlere tabi olması ve tüm finansal tablolar ile özel durumlarının pay sahiplerinin incelemesine açık tutulması, kontrol gücünün kötüye kullanımını engelleyici tedbirler arasında değerlendirilmektedir.

Yönetim hâkimiyeti gücünün kötüye kullanıldığının düşünülmesi hâlinde, pay sahipleri genel kurul toplantısında çoğunluk sağlayarak kanunların kendilerine tanıdığı bakları kullanabilirler.

18.5. İhraççı'nın yönetim hâkimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

INTEGRA 106 ENKUL DEG Mah. Saat SKE 5 Kat:2 Sary 18 TAN Maslak V. 47 47 05,842

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

MAD SAN VETIC AS

19. İLİSKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan islemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Şirket ile ilişkili taraflar arasında yapılan işlemlere ilişkin ayrıntılı açıklamalar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr) üzerinde yayınlanan 30.06.2025 dönemi sınırlı denetimden geçmiş finansal tablo dipnot açıklaması 19 numaralı dipnotta ("İlişkili Taraf Açıklamaları"), 31.12.2024, 31.12.2023 ve 31.12.2022 dönemlerindeki bağımsız denetimden geçmiş finansal tablo dionot acıklamaları ise 6 numaralı dipnotta ("İlişkili Taraf Açıklamaları") yer almaktadır.

Şirket'in ilişkili tarafları, Mondelez International Şirketler Grubu'nda yer alan ortaklıklar ile onların bağlı ortaklıklarıdır. Şirket'in ilişkili taraflar ile ticari ilişkisinin ana kalemleri sakız ve şeker ağırlıklı bitmiş ürünlerin Türkiye'de imal edilip ihraç edilmesi ile iç piyasada satılmak üzere çikolata ve bisküvi ağırlıklı ürünlerin ilişkili taraflardan oluşmaktadır. İlişkili taraflar ile ticaretin ana unsuru olan ürün ihracatı ve ithalatına ek olarak diğer gelir ve giderler içerisinde karşılıklı hizmet yansıtımları (bilgi işlem, danışmanlık, pazar araştırmaları, insan kaynakları, hukuk -marka, patent, telif hakları vb.), sabit kıymet satışları, proje yansıtımları ve marka lisansı faturalamaları da yapılmaktadır. İlişkili taraflar ile yapılan faturalamaların vadesi 30 gündür. Şirket'in ilişkili taraflardan tahsil edilemeyen bir alacağı bulunmamaktadır ve ilişkili taraflara ilişkin ayrımış şüpheli alacak karşılığı yoktur.

İlgili finansal tablo dipnotlarından yıllara göre hem alacak hem borç tarafı için ilişkili taraf işlemleri ve toplam içerisindeki payları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Iliskili Taraflara Borc Kalemleri (THE)	(***)30.06.2025	Payı (%)	(**)31.12.2024	Payl (%)	(**)31.12.2023	Payl (%)	(*)31.12.2022	Payl (%)
Ürün İthalatı	1.228.362.323	83.45	2.700.785.362	86,84	3.210.181.125	93,07	2.142.412.429	93,61
Diğer Giderler	243_537.165	16,55	409.278.699	13.16	239.003-195	6.93	145.819.075	6.39
Toplam	1.471.899.488	100	3.110.064.061	100	3.449.184.320	100	2.288.231.504	100

Iliskili Taraflardan Alacak Kalemleri (TUL)	(***)30.06.2025	Payı (%)	(**)31.12.2024	Payı (%)	(**)31.12.2023	Payı (%)	(*)31.12.2022	Payı (%)
Ürün İhracatı	2.146.739.624	તેરું ! ર	3.736.252.770	96,48	5.829.012.313	97,36	3.020.879.385	98,34
Diğer Gelirler	109.293.362	4.84	136.312.181	3,52	157.77 084	2.64	51.054 722	1,66
Toplam	2.256.032.986	100	3 372 564.951	100	5.986.784.397	100	3.071.934.107	100

*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

*** 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Şirket'in net satış hasılatı 30.06.2025, 31.12.2024, 31.12.2023 ve 31.12.2022 yılları için sırasıyla; 7.553.377.726 TL, 13.124.311.502 TL, 16.410.811.342 TL ve 9.390.018.512 TL olup, ilişkili taraflarla yapılan işlemler aşağıda açıklanmıştır.

INTEGRA MENKUL DEG Mah. Saat Sk. sine To :5 Kat:2 Sariyer J Maslak V.D.

Net Hasilat (1)	(***)30.06.2025	Payı (%)	**)31.12.2024	Payr (%)	(**)31.12.2023	Payı (%)	(*)31.12.2022	Payı (%)
Mondelez Global LLC	1.300.841.542	17,22	2.143.061.775	16:33	3.057.740.097	18,63	1.574.370.498	16,77
Mondelez Europe GmbH	639.115.541	8.46	1.197.986.390	9.13	2.025.188.797	12,34	939.037.419	10,00
Mondelez Brasil Ltda	49.774.608	0,66	84.430.600	0.64	87.914.521	0.54	67.180.246	0.72
Mondelez Rus LLC	34.266.971	0,45	75.229.833	0,57	449.508.309	2,74	297.774.345	3,17
Mondelez International Thailand	23.682.129	0,31	61.065.258	0,47	59 439 679	0,36	30.204.833	0,32
Mondelez Canada Inc.	23 123.915	0,31	56.562.111	0,43	22.505.107	0,14	11 203 218	0.12
Cadbury Confectionery Guangzh	32.179.733	0.43	51.524.627	0,39	65.086.399	0,40	44.723.330	0,48
Mondelez Egypt Trading LLC	28.359.865	0,38	32.899.573	0,25	32.623.779	0,20	20.766.239	0,22
Mondelez Argentina S.A.	8.634.038	0,11	16.920.876	0,13	17.734.570	0,11	23.826.255	0,25
Mondelez Egypt Foods S.A.E	6.761.282	0.09	16.571.727	0,13	10.811.187	0,00		0,00
Mondelez Australia Pry Ltd		0,00		0,00	459,868	0,00	2.178.419	0,02
Diğer		0,00		0,00		0,00	9314.233	0,10
TOPLAM	2.146.739.624	28.42	3.736.252.770	28.46	5.829.012.373	35.52%	3.020.879.385	32.16

*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.
**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.
***30 Hazi

EA11 Ve IT G

İNTEGRALAŞALAŞALARIKUL DEGARIKER
AK MENKUL DEGARIKUL DEGARIKER
JAK Mah Simoniya Simalaya
Kesiska Samsun Simalaya
Kesisk V O ER 109

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 220.000.000 TL'dir ve tamamı ödenmiştir.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 330.000.000 TL'dir.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla sermayenin %10'undan fazlası aynı olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle, MKK'nın www.vap.org.tr/fili-dolasim-raporu adresinden alınan dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayıları aşağıda gösterilmektedir.

Fiili Dolaşımdaki Paylar	01.01 2015 30.06.2013	01.01.2024- 31,124,024	01.01 01:04: 31.12.2023	01.01.2022-31.12.2022
Dönem Başı	1.187.842	1.183.998	1.191.005	1.191.005
Dönem Sonu	1.187.675	1.187.785	1.184.034	1.191.005
Dönem Sonu Itibariyle Fiili Dolaşımdaki Pay Orani	0,54	0.54	0,54	0.54

İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin tamamı nakden ödenmiş olup, ayni olarak ödenen sermaye bulunmamaktadır.

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

20.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

20.7. İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Yoktur.

INTEGRAL RIM MENKUL DEĞE k Mah. Saat Sk. Kat:2 Sariye Anglak \

20.8. İhraççı'nın son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.9. İhraççı'nın mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket payları, "KENT" kodu ile Borsa İstanbul Piyasa Öncesi İşlem Platformu'nda işlem görmektedir.

20.10. İzahname'nin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer İhraççı hâlihazırda halka açık bir ortaklık ise İhraççı'nın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

20.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirket Esas sözleşme'sine www.kap.org.tr adresinden ve Şirket'in kurumsal internet sitesi olan www.kentgida.net adresinden ulaşılabilir.

Sirket'in idare ve temsili Yonetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, her yıl kendi üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı takdirde ona vekâlet edecek bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, idare ve temsil işlerini kendi arasında taksim edebileceği gibi, idare ve temsil işlerinin tamamını veya bir kısmını, tek basına veya birlikte görev yapmak üzere, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya en az bir murahhas üye ile birlikte pay sahibi olan ya da olmayan bir veya birkaç müdüre bırakabilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 375 inci maddesinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve vetkiler saklı kalmak üzere. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1 inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim islerini ve idareyi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Sirket'in dısarıya karsı temsili, çift imza ile Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, Şirket'i temsile yetkili kişilerin, Şirket'in resmi unvanı altına atılmış imzalarını taşıması gereklidir.

Yonetim Kurulu, Şirket'i temsile yetkili kişileri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde kullanacaklarını belirler; bu hususları ticaret siciline tescil ettirerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan eder. Söz konusu tescil ve ilan yapılmadıkça temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine ya da birlikte kullanılmasına iliskin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

INTEGRAL TIRIM MENKUL DEĞER 111 Mah, Saat Sk S ne Fo TANBL 3677

Türk Ticaret Kanunu'nım 371/7'nci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir.

Şirket, 13 Mayıs 2022 tarih ve 2022/17 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile 13 Mayıs 2022 tarih ve 3638 sayı ile tasdikli 2022/01 mumaralı Yönetim Kurulu İç Yönergesi'ni kabul etmiştir. Şirket, söz konusu iç yönerge uyarınca temsil ve ilzam yetkisinin devri amacıyla, T.C. Beyoğlu 7. Noterliği'nden 26.05.2022 tarih ve 07994 yevmiye numarası ile onaylanmış imza sirkülerini kabul etmiştir.

Şirket, 13 Mayıs 2022 tarih ve 2022/17 sayılı yönetim kurulu kararı ile 13 Mayıs 2022 tarih ve 3638 sayı ile tastikli 2022/01 numaralı Yönetim Kurulu İç Yönergesi'ni kabul etmiştir. Şirket, söz konusu iç yönerge uyarınca temsil ve ilzam yetkisinin devri amacıyla, T.C. Beyoğlu 7. Noterliğinden 26.05.2022 tarih ve 07994 yevmiye numarası ile onaylanmış imza sirküleri ile T.C. Gebze 11. Noterliğinden 22.04.2024 tarih ve 10186 yevmiye numarası ile onaylanmış ek imza sirküleri ve T.C. Beyoğlu 7. Noterliğinden 15.08.2024 tarih ve 12409 yevmiye numarası ile onaylanmış ek imza sirkülerini kabul etmiştir.

Şirket'in, Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'ne https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/284824 adresinden ulaşılabilir.

20.12. Esas Sözleşme'nin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle İhraççı'nın amaç ve faaliyetleri:

Esas Sözleşme'nin "Şirketin Amaç ve Konusu" başlıklı 3. maddesi uyarınca Şirket'in faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir:

a) Her çeşit şekerleme, lokum, bisküvi, çikolata, çiklet, reçel, helva, çikolatalı veya şekerli draje, badem şekeri ve benzerlerinin imali.
b) Fındık mahsulünün kırma, ezme ve sair suretlerle işlenmesi ve ambalajlanması.
c) Çikolata, kakao, kahve ve fındık katılmak suretiyle her çeşit gıda maddelerinin imali.
d) Kakao ve kahvenin işlenmesi ve ambalajlanması.
e) Unlu mamuller ve unlu gıda maddeleri imali.
f) Her çeşit kuruyemişin işlenmesi ve ambalajlanması.
g) Hazır çorbalar, hazır tatlılar ve hazır gıda maddeleri imali.
h) Glikoz nişasta ve diğer gıda hammaddeleri ile yardımcı maddelerin imali.
i) Gıda maddelerini paketlemek amacıyla paketleme tesisleri (Packing House) kurmak ve işletmek.
j) Gıda maddelerinin işlenmesi, ambalajlanması, dağıtımı, toptan ve perakende ticareti ile bu maddelerin ithalatı ve ihracatı.

NTEGRAL MENKUL DEGRIER 4.5 k Mah. Saat Sk. Seine Toffer No:5 Kat:2 Sanyer /SJAMB Maslak V.D. 3

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra, Şirket bu işleri de yapabilecektir. Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde ilgili Bakanlık ile SPK'dan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 9. maddesi uyarınca:

Şirket genel kurul tarafından TTK, SPK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre seçilecek en az beş, en çok sekiz üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir.

Yönetim kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler de bulunur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, TTK, SPKn ve SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulunun Süresi" başlıklı 10. maddesi uyarınca;

Yönetim Kurulu üyeleri, en çok üç sene süreyle seçilebilirler. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel kurul gerekli görünce Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulunun Toplantıları, Toplantı ve Karar Nisabı" başlıklı 11. maddesi uyarınca:

Yönetim kurulu beş üyeden oluştuğunda en az 3, altı veya yedi üyeden oluştuğunda en az 4 ve 8 üyeden oluştuğunda en az beş üyenin huzuru ile toplanır.

Yönetim kurulu kural olarak, toplantıda hazır bulunan üyelerin basit çoğunluğu ile karar verir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu ana sözleşme ve bu hususlarda Şirket'in Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder.

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulması gereken komiteleri oluşturur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Esas Sözleşme'nin " Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" başlıklı 14. maddesi uyarınca;

113

INTEGRAL RIM MENKUL DECERLEA A.S

o.5 Kat:2 Sarıy9 123lak V

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Yönetim Kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır ve genel kurulca görüşülür. Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret genel kurulun bu yönde vereceği karara bağlıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, Şirket'in internet sitesinde de yayınlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır.

20.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Yoktur.

20.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Yoktur.

20.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 17. maddesi uyarınca;

Şirket genel kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul Şirket'in hesap dönemini takiben üç ay zarfında ve yılda en az bir defa toplanır. Olağan genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesinde yazılı konular ile gündem veya Yönetim Kurulu raporu gereğince müzakeresi icap eden konular incelenerek karar verilir.

Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hâllerde ve zamanlarda, kanun ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gündemde yazılı hususları müzakere ederek gerekli kararları alır.

Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri, bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca, hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaçla oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında, esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Kurumsal Yonetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurulda bu işlemlere ilişkin olarak yapılacak oylamalarda ilişkili taraflar oy kullanamaz.

Esas Sözleşme'nin "Toplantı Yeri" başlıklı 18. maddesi, "Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması" başlıklı 19. maddesi, "Oy" başlıklı 21. maddesi, "Vekâleten Temsil" başlıklı 22. maddesi ve "Oy Kullanma Şekli" başlıklı 23. maddesi uyarınca;

INTEGRA RIM MENKUL DEĞERLER lak Mah Saat Sk. No.5 Kat:2 Sariye Maslak V.D

· Genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. Ancak, yönetim kurulunun karar vermesi hâlinde gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantıları İstanbul'da yapılabilir.
· Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında, ilgili Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.
· Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin her pay için bir oy hakkı vardır.
· Genel kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
· Genel kurul toplantılarında oylar açık olarak verilir. Ancak, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylamaya başvurulur.

20.17. Ihraççı'nın yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'ye göre yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesine ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. TTK ve SPK başta olmak üzere Şirket'in bağlı olduğu ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

Şirket paylarının devri TTK ve SPK hükümlerine ve ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir. Şirket paylarının tamamı nama yazılıdır. Borsa İstanbul'da işlem görmekte olan paylar dışında kalan nama yazılı payların devrinin Şirkete karşı geçerli olabilmesi için, pay defterine kayıtları sarttır.

Payların devrine ilişkin bir kısıtlama yoktur.

20.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

INTEGRAL AIM MENKUL DEGERLES A 115 lek Mah. Saat Sk. Same Tow No:5 Kat:2 Sariyer JaTANBU Maslak V D. 47 277

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Marka Lisans Sözleşmeleri

Şirket, Mondelez International Şirketler Grubu dâhilindeki şirketler ile çeşitli marka lisans sözleşmeleri akdetmiştir. İlgili marka lisans sözleşmelerinin bir kısmı Şirket'e, Mondelez İnternational Şirketler Grubu mensubu olan bir şirket adına tescilli markaları taşıyan ürünlerin üretimi ve satımında söz konusu markaları haklı kılmaktadır. Şirket'in lisans alan taraf olduğu marka lisans sözleşmeleri olduğu gibi, lisans veren taraf olduğu marka lisans sözleşmeleri de mevcuttur. Bu sözleşmeler ise Şirket adına tescilli markaları taşıyan ürünleri, bir Mondelez International Şirketler Grubu mensubu veya başka bir üçüncü kişi aracılığıyla, sözleşmede belirlenen Türkiye dışındaki ülkelerde üretimi ve satımında Şirket adına tescilli markaların kullanımını düzenlemektedir.

İlgili sözleşmeler kapsamında lisans alan taraf, söz konusu markaların kullanımını için üçüncü şahıslara alt-lisans verebilmektedir. Lisans alan ve ait-lisans alan, ilgili markaları, lisans veren tarafın belirlenen düzenlemeler, standart ve politikalara uygun şekilde kullanmakla yükümlüdür.

Marka lisans sõzleşmeleri kapsamında lisans alan taraf, lisans veren tarafa marka hakkı bedeli (royalty) ödemekle yükümlüdür. Lisansın hangi markaları kapsadığı, marka hakkı bedeli, marka hakkı bedelinin ödeme zamanı ve ödemenin nasıl yapılacağı gibi hususlar ilgili sözleşmelerde düzenlenmektedir.

Ticari ve Operasyonel Lisans Sözleşmesi

Şirket, Mondelez Europe GmbH ile ticari ve operasyonel faaliyetleri kapsayan lisans sözleşmesi akdetmiştir. İlgili sözlesme uyarınca, lisans alan Şirket, lisans veren Mondelez Europe GmbH adına tescilli veya lisans almış olduğu markalı ürünlerin (i) üretimi, işlenmesi, satışı ve dağıtımını; (ii) ilgili ürünlerin Türkiye'de satış ve dağıtımının gerçekleştirilmesi amacıyla ithalatını ve (ii) lisans veren Mondelez Europe GmbH'nin iznini almak koşuluyla, Türkiye dışına ihracatının gerçekleştirilmesi için üretimi, işlenmesi ve paketlenmesi işlemlerini yerine getirmektedir.

Sözleşme kapsamında lisans alan Şirket, lisans veren tarafa hakkı bedeli (royalty) ödemekle yükümlüdür. Lisansın hangi markaları kapsadığı, marka hakkı bedeli, marka hakkı bedelinin ödeme zamanı ve ödemenin nasıl yapılacağı gibi hususlar ilgili sözleşmelerde düzenlenmektedir.

Fason Üretim Sözleşmesi

Şirket, Mondelez Europe GmbH ile fason üretim sözleşmesi akdetmiştir. Sözleşme kapsamında Şirket'in yükümlülüğü, üretici sıfatıyla, ilgili şirketin ürünlerinin üretimini üstlenerek, bitmiş ürünleri alıcı taraf olan Mondelez Europe GmbH'a satmaktır. Sözleşme uyarınca üretici Şirket, ilgili ürünlerin üretim aşaması tamamlandıktan sonra bitmiş ürünleri paketlemek, etiketlemek ve alıcı şirkete göndermek üzere hazırlamaktadır.

Şirket Tarafından Üretilen Ürünlerin Mevzuata Uygunluğuna İlişkin Sözleşme

Üretici sıfatı ile Şirket, yetkili temsilci sıfatıyla Mondelez Rus LLC ve ürün sahibi sıfatıyla Mondelez Europe GmbH arasında, Şirket tarafından üretilen ürünlerin Rus mevzuatına uygunluğunun denetlenmesine ilişkin bir sözleşme akdetmiştir. Sözleşmede, yetkili temsilci

INTEGRAI TIRIM MENKUL DEĞE aslak Mah. Saat Sk. S No 5 Kat 7 Sariyer /

Mondelez Rus LLC'nin Şirket ürünlerini yerel mevzuata uygunluk denetlemesine ilişkin vereceği hizmetlerle ilgili olarak tarafların hak ve yükümlülükleri düzenlenmiştir.

Distribütörlük Sözleşmesi

Şirket, Mondelez Europe GmbH ile distribütörlük sözleşmesi akdetmiştir. Sözleşme kapsamında Şirket, Mondelez Europe GmbH'ye ait veya lisansı altında üretilmiş markalı ürünlerin satış ve dağıtımını gerçekleştirmektedir. Şirket'in, Mondelez Europe GmbH'ten ürünleri alış fiyatı ve Şirket'in elde edeceği dağıtım payı (distribution percentage) sözleşmede ayrı olarak düzenlenmektedir. Sözleşme kapsamında distribütör Şirket, sözleşmede belirlenen ülkelerde, Mondelez Europe GmbH adına tescilli markaları satış ve dağıtıma ilişkin olarak kullanabilmektedir. Bu markaların kullanımına ilişkin esaslar, Şirket'in Mondelez Europe GmbH ile akdettiği marka lisans sözleşmesine tabidir.

"LOVE IS" Markası ve İlgili Telif Hakları Lisans Sözleşmesi

Minikim Holland BV ile Intergum Gida San. ve Tic. A.Ş. arasında 15 Şubat 2006 tarihinde imzalanan LOVE IS marka lisans sözleşmesi kapsamında, LOVE IS markası ile sakız üretimi yapılması için Japonya hariç tüm dünyada anlaşma yapılmış olup, Intergum Gıda San. ve Tic. A.Ş. satın alınması sonrasında söz konusu lisans alan hakları Şirket tarafından kullanılmaya devam etmektedir.

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALIYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççı'nın Kurulun muhasebelfinansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve İzahname'de yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetçi raporları:

Şirket'in, Kurul'un muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 31.12.2024, 31.12.2023 ve 31.12.2022 tarihinde sona eren yıllara ait finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetçi raporlarına ve 30.06.2025 tarihinde sona eren altı aylık döneme ait ara dönem finansal tablolara ve buna ilişkin dipnotlara ve sınırlı bağımsız denetim raporuna Şirket'in kurumsal internet adresinden (www.kentzida.net) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.org.tr) ulaşabilirsiniz. Bağımsız Denetçi Raporlarının KAP'ta açıklandığı tarihler aşağıda belirtilmiştir.

Donem	Acıklama	İlan Tarihi (KAP)
01.01.2022- 31.12.2022	Yıllık Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu	28 Subat 2023
01.01.2023-31.12.2023	Yıllık Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu	16 Mayıs 2024
01.01.2024-31.12.2024	Yıllık Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu	3 Mart 2025
01.01.2025-30.06.2025	Ara Dönem Finansal Tablolar ve Sınırlı Bağımsız Denetçi Raporu	11 Agustos 2025

D SAN VETIC A.S

IRIM MENKUL DEGERI, 117 slak Mah, Saal Sk. Some 1

22.2. İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri bakkında bilgi:

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Bas Denetçisinin Adı Soyadı	Üye Olunan Profesyonel Meslek Kuruluşları
31 Aralık 2022	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.	Kılıçalı Paşa Mah. Meclis-1 Mebusan Cad. No:8 Iç Kapı No:301 Beyoğlu/İstanbul	Coşkun Şen- Sorumlu Denetçi, SMMM	Istanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
31 Aralık 2023	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest	Kılıçalı Paşa Mah. Meclis-i Mebusan	Cihan Harman- Sorumlu Denetçi,	İstanbul Serbest Muhasebeci Mali
31 Aralık 2024	Muhaseheci Mali Müşavirlik A.Ş.	Cad. No:8 İç Kapı No:301 Beyoğlu/İstanbul	SMMM	Müşavirler Odası
30 Haziran 2025

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetçi görüşlerinde; Şirket'in söz konusu bilanço tarihleri itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihlerde sona eren hesap dönemlerine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TFRS'lere uygun olarak tüm önemli yönleri ile gerçeğe uygun bir biçimde sunduğu belirtilmektedir.

30.06.2025 tarihinde sona eren altı aylık ara hesap dönemine ait özet finansal tablolara ilişkin sınırlı bağımsız denetim raporunda, Şirket'in ara dönem özet finansal bilgilerinin, tüm önemli yönleriyle, Türkiye Muhasebe Standardı 34 "Ara Dönem Finansal Raporlama"ya uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir hususun dikkatlerini çekmediği belirtilmektedir. İzahnamede yer alan finansal dönemler itibariyle bağımsız denetim kuruluşumuzda bir değişiklik olmamakla beraber, 2022 yılında denetimden sorumlu denetçimiz Coşkun Şen denetçi kuruluş bünyesinden ayrılması nedeniyle yerine yine aynı denetçi kuruluştan sorumlu denetçi olarak Cihan Harman atanmıştır.

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, İhraççı'nın ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Yoktur.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

10:5 Kat:2 Sariver / 1

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

22.6. İhraççı'nın Esas Sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirket'in 31.12.2024, 31.12.2023 ve 31.12.2022 tarihinde sona eren finansal dönemleri için ilgili genel kurullarda Şirket'in yatırım planları göz önüne alınarak kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin karar alınmıştır.

Şirket'in Kar Dağıtım Politikası; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri Sermaye Piyasası Mevzuatı ile T.C. Kanunları ve Şirket ana sözleşmesi ve Şirket stratejileri çerçevesinde belirlenmiştir.

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borsada işlem gören halka açık ortaklıkların herhangi bir kâr dağıtımı yapma zorunluluğu bulunmamaktadır ve kâr dağıtım esasları kâr dağıtım politikası çerçevesinde belirlenmektedir.

Şirket'in kar dağıtım politikası aşağıda yer almaktadır;

"Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile esas mukavelemizin kar dağıtımı ile ilgili maddeleri çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır.

Şirketimiz kar dağıtımında; Şirketimizin uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu ile ülke ekonomisinin ekonomik ve politik gelişmeleri, içinde yer aldığı sektörün durumu analiz edilerek pay sahipleri menfaati ile şirketimiz menfaati arasında tutarlı bir politika benimsenmeye çalışılmaktadır.

Kar dağıum politikasının sürdürülebilirliği şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın hisseleri nispetinde dağıtılır. Şirket karına katılım hususunda herhangi bir imtiyaz yoktur.

Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak karın tamamı nakit, tamamı bedelsiz hisse senedi şeklinde olabileceği gibi kısmen bedelsiz hisse senedi ve kısmen nakit şeklinde de belirlenebilir.

Şirketimizin esas sözleşmesinin 27. maddesi uyarınca, Kanun bükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için, belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişi ve/veya kurumlara kardan pay dağıtılamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde kâr payı avansı dağıtılabilir."

INTEGRAL 110 IRIM MENKUL DEGEI Jak Mah Saat Sk Sp 5 Kat:2 Sariyer 1 aslak V.D 47 .8427

Kar Dağıtım Politikası'na www.kap.org.tr/tr/Bildirim/859871 adresinden ulaşılabilir.

Şirket esas sözleşmesinin 27. maddesi uyarınca, ayrılması gereken yedek akçeler ayılmadıkça, hissedarlar için yukarıdaki esaslar dairesinde belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımına imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Şirket nezdinde kâr payı avansı dağıtım uygulaması bulunmamaktadır. Ancak sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen usul ve esaslara uyulmak kaydıyla temettü avansı dağıtılabilir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Dönem Karı ve Dağıtımı" başlıklı 27. maddesi uyarınca, Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Yıllık bilançoda görülen dönem kârının %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalan dönem kârından, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Şirket genel kurulu, kâr payımın, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kâr payı düşüldükten sonra, bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

f) Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

g) Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dağıtılır.

120

TIRIM MENKUL DEC

siak Mah, Saat Sk.

h) Yönetim Kurulu kararı ile, SPKn ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, temettü avansı dağıtılmasına karar verilebilir.

ı) Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

i) Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Yoktur.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

SAILLE

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada İşlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dâhil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Şirket'in 220.000.000 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere %50 artısla 330.000.000 Türk Lirası'na çıkarılacak olması nedeniyle 0,01 Türk Lirası nominal değerli paylar, 1TL/1 lot ihraç edilecektir. Bu payların ISIN numarası [•] olup, paylar arasında grup avrımı bulunmamaktadır. Dolayısıyla paylar üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmayacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar borsada satılacaktır.

Grubu	Nama Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	lhraç Edilecek Pay Sayısı	Pay Sayısının Ülaşılacak Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payın Nominal Değeri	Toplam (III.L.)	Mevcut Sermayeye Orani (%)
Yoktur	Nama	Yoktur	11-000.000.000	%33,33	0.01 TL	110.000.000	%50.00

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Bedelsiz olarak verilecek pay bulunmamaktadır.

23.2. Pavların hangi mevzuata göre olusturulduğu:

Sirket'in merkezi Türkiye'de bulunmaktadır ve Sirket Türk hukukuna tabidir. Şirket'in payları sermaye piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklarımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydı olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dâhil olmak üzere paylara ilişkin hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

INTEGRA TRIM MENKUL DEĞERLER 122 ak Mah. Saat Sk. Soma To 0:5 Kat:2 Sariyer / | T-NBU Mastak 1 18427

a) Kârdan Pay Alma Hakkı (TKK madde 507, SPKn madde 19, Kar Payı Tebliği II-19.1)

Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiptir.

Hakkın Doğumu ve Ödeme Zamanı: SPKn'nun 19. maddesi ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Zamanaşımı: II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, ortaklar ve kâra katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kâr payı bedelleri 2308 sayılı "Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikalı Hakkında Kanun" hükümleri uyarınca dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar.

Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurtdışında ve yurtiçinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Hisseleri MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı Kayden saklama bulunan ortakların kâr payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcı hesaplarına aktarılmaktadır.

Kâr payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Şirket, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararları, vergi yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmesi'ni dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemekte ve Kar Dağıtım Politikası uyarınca kar dağıtımı yapmaktadır.

b) Oy Hakkı (SPKn md. 30, TTK md. 434)

Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkım haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

c) Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği II-18.1)

TTK madde 461 hükmü uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma hakkına sahiptir. SPKn. madde 18, SPK Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (VII-128.1) hükümleri uyarınca, kayıtlı sermaye sisteminde, Yönetim Kurulu'nım; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; Esas Sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz ve kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikce veya satılamayan paylar intal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar, ya da yeni pay alma hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

INTEGRA RIM MENKUL DEGERY ak Mah. Saat Sk Spine No:5 Kat:2 Sarıyer / Maslak V.D. 47

d) Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507)

Şirket'in sona ermesi hâlinde her pay sahibi, Esas Sözleşme'de sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

e) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ no II-23.3)

SPKn. md. 24 uyarınca, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkının, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Kurul, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyebilir. Pay sahibinin önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunamaz, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet vapılmaması veva gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın birinci fikra hükmü uygulanır.

Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından II-23.3 sayılı Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde düzenlenmektedir.

f) Ortaklıktan Cıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satına Hakları Tebliği No II-27.3)

SPKn. md. 27 ve SPK'nın II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliğ hükümleri uyarınca, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98'ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda, anılan Tebliğ'de belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, hâkim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı; diğer ortaklar açısından da paylarını hâkim ortağa satma hakkı doğar. Hâkim ortaklar, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını sirketten talep edebilirler.

Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını, oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

Bedelsiz pay edinimi, yeni pay alma hakkının kısıtlanmadığı sermaye artırımında edinilen paylar, miras, payların geri alınması yoluyla pay edinilmesinin yanı sıra, oy haklarının donması sonucunda hâkim duruma gelinmesi hali, satma ve çıkarma hakkını doğumayacaktır. Ortaklıktan çıkarına ve satma hakkının doğması ile aynı anda yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, pay alım teklifi yükümlülüğü doğmayacaktır.

INTEGRAL RIM MENKUL DEGE 124 aslak Mah. Saat Sk. Spin No:5 Kat:2 Sarıyer 1847 Maslak V.D. 4

Öte yandan, ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanım bedeli, ilgili Şirket'in paylarının işlem gördüğü pazara göre hesaplanacaktır.

g) Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TKK md. 462, SPKn md. 19, Pay Tebliği VII-128.1)

TTK'nın 462 nci maddesi uyarınca, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına veya sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar, sermayeve dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.

SPKn. madde 19 ve SPK'nın Pay Tebliği (VII-128.1) uyarınca, halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

h) Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (TKK md. 407,409,417 SPKn md. 30)

TTK madde 407 uyarınca; pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanuni istisnalar saklıdır.

TTK madde 409 uyarınca; Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu'nun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yonetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapılır, karar alınır. Gerektiği takdirde Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağınlır. Aksi ne Esas Sözleşme'de hüküm bulunmadığı takdirde Genel Kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

TTK madde 417 hükmü uyarınca; Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan sağlanan "pay sahipleri listesi"ne göre düzenler. Yönetim Kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını dikkate alır. Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek Genel Kurul'a katılabilecekler listesi, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce Genel Kurul'un yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri, grupları, Şirket'in esas sermayesiyle ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir. Genel Kurul'a katılanların imzaladığı liste "hazır bulumanlar listesi" adını alır.

i) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TKK md. 437, SPKn md. 14, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği II-14.1)

SPKn. madde 14, md., SPK Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II -14.1) ve TTK madde 437 hükümleri uyarınca; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

Pay sahibi Genel Kurul'da, Yönetim Kurulu'ndan, Şirket'in işleri, denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümlülüğü, Şirket'in bağlı şirketlerini de

INTEL 20 125 IM MENKUL DE DER Jak Mah Saat S No: 5 Kr

kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla Genel Kumul dışında bir konuda bilgil Pay sampletinden "herhang" birnio" od" sulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da verilmişe, diğer bir pay Salıtonin istofileriyle yazışmalarının, yay sahibinin sorusunun varısının Kırınının v ayın kapsam ve ayrımıda verilir. Şakte ili isenel Kurul'un açık izni veya Yönetim Kurulu'nun ilgliendiren kısımlarımı incelenebindesi için, ecileme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. bu hususla karan gerekti. Izin alındığı matdığı maması veya hemen cevap verileneyecek kadar Genel Kurul da sorulan sorulan gancenie irger 15 gün içerisinde şirket tarafından yazılı olarak kapsamır olması hamice, Sordları Soru on geç re geç re gevere istemleri evapsız bırakılan, haksız cevaplanır ve Kannıya da açıklam. Diğer alamında bilgi alamayan pay salıbi, reddi izleyen on gün olarak reddenlen, ertelen ve bu ilkra anamma Şirket'in merkezinin bulunduğu asiye ticare içinde, diğer mallerde de maktı bir süre sonra çakte, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

İptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445-451, Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Ortaklıklar için SPKn md. 18/6, 20/2)

SPKn. md. 18/6 uyarınca, yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslaçeresinde, yönetim SPKI. Ind. 18/0 uyanmed, yonun kurararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim aldığı kararlar aleyimle, geller kurdı karanın ilanından itbaren otuz gün içinde Kurdu'uyerelir voya mulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

SPKn. md. 20/2 uyarınca, kusurlarına ve durumun gereklerine şöhsen kendilerine bağımsız SFKI. mü. 20/2 üyarlıka, kusurlarıa ve hazırladıkları rapotlarla sınırlı olarak bağmasız yüklemebildiği olçude yolcum karara aybolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansımamasından denetimi yapanlar, ara dollerinin uygun, olarak düzenlemeniş olması nedeniylerine veya mevzuar ile immasebe ilke ve katallarına aygan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, dağınları kar payı avalısının doğru olmak üzere kâr payı avansının karallaşımlağınıdığı ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudur ürer aya ve bir bilen kişilere kaşı sorumludurlar. Husuk veya odendiği ilesap donemi içinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

TTK md. 445 ve 446 uyarınca, genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren İTİK mü. 445 ve 440 uyarınıca, gener karalanda hazır bulunsun veya bılınmasın, olumsuz oyundamin geçeği, gibi, ilga ve bu munaleren tutanaya çeçmen, toplanılar nazir vapılmadığın, gündemin gereği gibi ilan Kullanmış olsun ya da olmasın, çağının asaran geren kişilerin veya temsilcilerini toplantıya edilmediğim, genel kurula katılma yetkisi burasına ve oy kullanılmasına haksız olarak izin katılıp oy kullandıklarını, geler Kurdla kammasına verde karanın alınmasında etkili olduğunu verildiğini veya yükanda sayları aykılılıkların geliol inkümlerine ve özellikle dürülde intel dayası ileri suren pay salıpperi, karar veya esas solarıyı. Karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

TTK md. 447 uyarınca, genel kurulun, özellikle, pay sahibinin, genel kurula katıma, asgari oyu İTİK md. 447 üyanında, gener kurutun, özelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan dava ve kanundan Kaynaklanan vazgeçmene ve denetleme haklarını, kanunen izinin kommen Kaldıran; pay samonim bilgi ama, incelein temel yapısını bozan veya sermayenin koruması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.

126

INTEGRA MENKUL DEGER

STANE

aslak Mah. Saat Sy

No:5 Kat:2 Sanlız Paslak V.D.

TTK md. 448 uyarınca, Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve durşma gününü TİK ilid. 446 uyarmıca, Folletin karşırketin internet sitesine koyar. İptal davasında üç ayılık hatal deyece gelddi usuna uygun olalak har ecer ve şinkour imaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı duşuren surenin solla etinesinder üre Mahkeme, şirketin isterine mıştıremındemel zarananın karşı
takdırde davalar birleştirilerek görülür. Mahkeme, şirketin mehkeme belirler lakdırde davarar biricşimlerek görülür. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

TTK md. 449 uyarınca, genel kurul kararı aleyhine iptal veya bulan darası açıldığı takdirde İ İ İK md. 449 üyarmca, gener karar kararı aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

TTK md. 450 uyarınca, genel kurul kararının iptaline veya butlama ilişkin mahkeme kararın bir İ İTK mö. 430 üyanmla, genci kurur kakkında ilüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir Kesimeştikten sonra batan payecil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

TTK md. 451 uyarınca, genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butları davası açıldığı 1 1K ind. 491 uyarmod, gene Şirket'in uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

j) Azınlık Hakları (TTK md. 411, 412, 420, 439, 531, 559, SPKn md.27)

TTK madde 411 hükmü uyarınca, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, Yönetin İ İ Kurulu'ndan, yazılıda, bermay berlirdi ve gündemi belirterek, Genel Kurulu toplantıya Kurul huan, yazılı balak gerekçirir sonlarına işe, karara bağlammasını istedikleri konuları çağırlırasını veya Gener Kürdi Kadde 412 uyarınca; pay sahiplerinin çağındeme veya gündeme verdi iş gündenle koymasını ilişkin istemleri Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği veya üsesine yedi iş madde Konumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerin, Genel, gele günü içinde olunu ecvap vermilediği kanarası ili bir bir bir bir ticaret mahkemesi karar verebilir.

TTK madde 420 uyarınca; finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin İTİK madde 420 ayarımca, imalısın üzerine, Genel Kuml'un bir karar almasına gerek yırmıde birine samp pay Sampichim istemi aze sonraya bırakılır. Azlığın istemiyle bir defa olmaksızın, toplanı "başkalının "katarıyla" on "ay"ın tekrar geri bırakımasının istenebilmesi için, errelendikleri soma intansar abioların metutanağa geçmiş bulunan noktalar hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması esastır.

TTK madde 439 uyarınca; genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, veya saylarının İ İ İ K made 459 üyanlıca, genci kurdılar özerini oluşturan pay salınleri veya paylarının az onda birim, halka açık alıblımı şirkette yazır sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin lubarı değeri toplamı on uz on az on hikemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK madde 531 uyarınca; haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık İTK made 551 uyarma, hakil sebepleril varışanın varıcanın bulunduğu yerdeki şırketlerde yırmıde birin temin sampion, çilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesil
asliye ticaret mahkemesinden Şirket'in feshine karar verilire terikteki gerek değerlerinin asılye ilealer malkemesinden paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin düşen ve kahıl yerine, davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmanına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.

TTK madde 559 uyarınca; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in İTİK madde 339 uyarımca, kurucuların, yonunlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itibaren itibaren kırlılışımdan ve sermaye artımız. Bu sürenin geçmesinden sonra da sull ve dort yıl geçmedikçe sunı ve ibra yoluyla katermanının bununla beraber, esas sermayenin onda birini,

127

INTEGRA MENKUI DEC

Mah Saat Sk Skin-Kat.2 Sanver /

halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanamaz.

SPKn md. 27 uyarınca, ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta karılarınan SFKII ilid. 27 uyarınca, örtüklük çıkan pay sahipleri Kurulca belirleren süre içinde, paylarının sallıbir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenlen odanlardan taka adlı bir beder karşıngında salın anmından oyunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

k) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438, 439)

TTK madde 438 uyarınca, her pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için, gerekli bir yoların özel bir TİK maduc 456' tiyarinca, her pay balıcı, paly balıcı, paly in daha önce kullanılmışsa, birli olayları özel bir olduğu taktırde ve bilgi alına veya mecilerine mer almasa bile, Genel Kırılı'dan isteyebilir. Genel denelilir açıklığa kavaştaramasını, gelir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK madde 439 uyarınca, Genel Kurul'un özel denetim istemini reddetmesi halinde, in milyen Türk 1 11K made 459 ayanınan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon türk az yırınde olinin oraşturan pay sampleri verkezinin bulunduğu yer asliye ticaret Lifası bian pay sampleri aş aanısını isteyebilir. Dilekçe sahiplerinin, kuruculanı veya şirket mankenirsinden veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara organlarımın, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket Yönetim Kurulu'nun bedelli (nakden) sermaye artırımına ilişkin 15/08/2025 tarih ve 2025/16 sayılı toplantısında aldığı karar aşağıdaki gibidir:

Şirket esas özleşmesinin "Şirketin Sermayesi " başlıklı 6'nci maddesinin vermiş vetkiye 1. Şırket esas özleşmesinin Şirketir Otuz Milyon Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, dayanarak; 350.000.000 TL (Oç Tüz Olan çıkarılmış semayesinin tamamı nakden
220.000.000 TL (İki Yüz Yirmi Milyon Türk Lirası) olan çıkarılmış semayesinin inziden çekir 220.000.000 TL (Kr Yuz Timm Miryon TO.O.O.O. TI. (Yüz On Milyon Türk Lirası) mutrında nakit Karşılanmak suretiyic 7050 Grambud TL (Üç Yüz Otuz Milyon Türk Lirası)'na çıkarılmasına,
Arturlacak 110.000.000 TL tutarındaki sermayede nevcut pay salıplarının rüçlerinin halları 2. Artımlacak 110.00.000 TL tularındakı Soninal değerli 11.000.000 adet nama yazılı pay Karşılığında halla yazılı paylar için v,01 11 iloması örge edilmesine ve yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına,
Şirketimizin nakit olarak arttırılacak sermayesini temsil eden 0,01 TL nominal değerli 100 adet 3. Şirketimizin haklarının 1,00 TL'den 15 gün süreyle kullandırılmasına, bu sürenin son lot için yeni pay alını haklarımın 1,00 TE don 15 gaz 15 gaz 15 günün süresinin, izleyen iş günü aksamı sona ermesine,
Nakit olarak artırılacak sermayeyi temsil eden paylara ilişkin yeni pay alma haklarnım 4. Nakir Tilirak artımlacak sermayey temeir edeğerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul Kullandırımlasından sonra kanar paylam insanırıf sahiplerine satış duyurusunda ilan edilecek tarihlerde 2 işgünü süreyle satılmasına,

128

INTEGRA MENKUL DEGEN

lah, Saat Sk. Sping

Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasada süresi içinde satılmayan payların mevcudiyeti halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25. maddesi çerçevesinde satılamayan payların 6 iş günü içinde iptal edilmesi için Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğlere uygun olarak gerekli işlemlerin yapılmasına,
Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket ortaklarına SPK ve MKK'nın kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileşti me sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,
Sermaye Piyasası Kanunu'nım 18/7 ve II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliğ'nin 12/2 maddeleri uyarınca sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına dair alınacak Yönetim Kurulu kararı ve gerçekleştirilen satış tutarına ilişkin belgeler ile birlikte esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli hakkında uygun görüş almak amacıyla Sermaye Piyasası Kurul'una ("SPK" veya "Kurul") başvuruda bulunulması, Kurulun uygun görüşünü izleyen 10 gü içinde sermaye artırımının tescili için İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurulması dâhil SPK, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank A.Ş. ve diğer tüm kamu ve özel kurum ve kuruluşlar nezdinde yapılacak tüm iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi ve sermaye artırımına ilişkin olarak aracılık hizmeti satın alınacak aracı kurumun belirlenmesi, hususlarında Şirketimiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına,

Toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

129

INTEGRA

IRIM MENKUL DEG lak Mah. Saat Sh No:5 Kat:2 Sarnu Maslak V J

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HÜSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Yoktur.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 330.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde %50 oranında bedelli(nakden) olarak 110.000.000 TL artırılarak 330.000.000 TL'ye çıkarılacaktır.

Bu sermaye artışında 1 kuruş nominal değerli 100 adet 1 lot pay için 110.000.000 TL nominal değerli ve beheri 0,01 TL olan 11.000.000.000 adet pay halka arz edilecektir.

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Mevcut ortaklar için yeni pay alma haklarının kullanımına, İzahname'nin ilanından sonra en geç 10 iş günü içerisinde başlanacak olup, yeni pay alma hakkı kullanım süresi 15 gün olarak belirlenmiştir. Bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen iş günü akşamı sona erecektir. Yeni pay alma hakkı başlangıç ve bitiş tarihleri KAP'ta ilan edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 iş günü süreyle Borsa İstanbul A.Ş.'de satışa sunulacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile ile Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesinde (www.kentgida.net), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Aracı Kurum'un İnternet sitesinde ( www.integralyatirim.com.tr ) ilan edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanımı ve kalan payların Borsa'da halka arzından sonra satılmayan pay kalması halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği madde 25/1-a hükmü çerçevesinde satılamayan paylar 6 iş günü içerisinde iptal edilecektir.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 0,01 TL nominal değerli pay için 0,01 TL üzerinden kullanacaklardır. Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot olup, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında, SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılacak ve paylar, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da iki iş günü süreyle, nominal değerin altında olmamak kaydıyla satışa sunulacaktır.

130

INTEGRAL

No:5 Kat:2 Sanyer / 8 Sanyer / 18 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

MIMENKUL DEGER ROMO ENROSE SK Spie To:

Maslak V.D. 47

PRAB

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin veya mevcut ortakların, satış süresi içerisinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKK nezdinde yatırım kuruluşları Tem pay alına maktarım kesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını aşağıda alacıngıyla yatırımı nesaba, MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı belilanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu haklarını satabilirler.

BİAŞ'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul A.Ş, internet sitesinin https://www.borsaistanbul.com/tr/sayfa/194/vetki-verilenlere-iliskin-bilgiler adresinde ılığıs. a www.borsa İstanbul A.Ş.'nin telefon numarası 0 (212) 298 21 00'dır. Borsa İstanbul A.Ş. yatırımcı danışma merkezine http://www.borsaistanbul.com/kurumsal/iletisim adresindeki formu doldurarak ulaşılabilir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Türkiye İş Bankası Kozyatağı Kurumsal Şubesi TR73 0006 4000 0011 2560 2370 65 IBAN numaralı özel hesaba yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları Merkezi Kaydi Sistemde yetkili kunluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını yukarıda nezunke yatının ilesapharmad maesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı belirdici banka şubesinde aştılı zakit olarak yetkili kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında, yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, bu haklarını yeni pay Bu senilirleri, kullanım süresi'da "Rüçhan Hakları Kupon Pazarı"nda satabilirler. alına hakkı kullanım sullanımından sonra kalan paylar, iki iş günü süreyle, nominal değerin altında olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

Bu sermaye artırımında, pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarıuf sahiplerinin, satış süresi Bu sermaye artımında, pay alınak barcılaya yetkili borsa üyesi kuruluşlardan birine başvurmaları ıçıldır. Dorsa istanodi 7.15. de şatış işlemini yürüten Borsa üyesi İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe, yukarıda belirtilen özel banka hesabına yatırılacaktır.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra, Borsa Birincil Piyasa'da satışı yapılan payların takası, T+2 gün sonra Takasbank/MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

c) Başvuru yerleri:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanımı ve yeni pay alma haklarının Bul somayo aranımında yayları satın almak suretiyle ortak olmak isleyen yeni ya da mevcut tasarıuf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde BİAŞ Pay Piyasası'nda işlem yapmaya yetkili tasarar samplerimi başvurması gerekmektedir. Borsada işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi BİAŞ Aylık Bülteninde ve İnternet Sitesinin (www.borsaistanbul.com) "Üyeler" başlıklı bölümünde, TSPB'nin İnternet Sitesinde (www.tsph.org.tr) ve SPK'nın İnternet Sitesinin (www.spk.gov tr) "Kurumlar" başlıklı bölümünde yer almaktadır.

131

INTEGRAL IM MENKUL DEGERLER

ik Mah, Saat Sk Soper

STANE . 2427

No.5 Kat:2 Sariver

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın iptali veya ertelenmesi; yasama ve yürütme organları, sermaye piyasaları ile ilgili karar rilana arzılı için ve diğer resmî kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle, Aracı Kurum ve/veya Şirket'in, düzenlenen "Aracılık Sözleşmesi" kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini imkânsız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki yürenlemeler yapılması; Şirket ortakları, Şirket Yonetim Kurulu üyeleri, Şirket'in ilişkili tarafları ve yönetimde söz sahibi personeli hakkında payların halka arzını etkileyecek olay, dava taranar ve yenediriya çıkması; sermaye artırımı süresi içinde Şirket'in mali durumunda meydana veya soraştanla orarja çıkalan bilgilerin gerçeğe aykırı hâle gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması gibi olağanüstü koşulların oluşması hâllerinde mümkündür.

Ayrıca, SPK'nın II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği'nin 24'üncü maddesinin birinci fıkrasında şu hüküm bulunmaktadır:

"İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması yalinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. namise, bu darını in veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, ihraççı, halka are eden veya Değişiklik görekiler veya yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak Kurula bildirilir. Satış süreci ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından yazın olarak ise, gerekli görülmesi durumunda Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilir."

Bunun yanında, ülke genelinde afet, olağanüstü durum, savaş ilan edilmesi, ekonomik kriz belirtilerinin derinleşerek altından kalkılamayacak seviyeye gelmesi gibi nedenlerle de halka arzın ertelenmesi söz konusu olabilir.

Halka arzın yukarıda sayılan nedenler dışında iptali söz konusu olmayıp, yeni pay alma hakkı kullanımı suretiyle satışın başlaması sonrasında halka arz iptal edilmeyecektir.

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Ortaklar Şirket'te sahip oldukları pay oranında yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra arta kalan payların satın alınması için herhangi bir r em pay anlıla haktarımın "Kecek miktar 1 TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır.

Borsa'da asgari işlem tutarı 1 lot (100 adet pay) ve katları şeklinde gerçekleşmektedir.

INTEGRAL TIRIM MENKUL DEĞER Alak Mah Saat Sk Spine 132 No:5 Kat:2 Sariyer / J ANB Maslak VD 477. 18427

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan SI Ku nar o mer madesi ayatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni onususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurul'a bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Değişilinecek veya yeni öklenesi nesk tarafından onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan i Degişiklik veya yeli indakların yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında maç edilecek paylar kaydıların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi kayden izlek sullanımı işleminin yapıldığı gün içerisinde kayden teslim edilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan Halka alz sonuçları, Kurthan Semayo prysinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde SPK'nın esaslar Çerçevesilde dağıtılır iletesilin küzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar, nominal değerden düşük olmanıak reni pay anna haklarımın kullanılarak Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan Borsa'da satılacaktır. Halka arz sonrası satılamayan paylar iptal edilecektir.

INTEGRAL MENKUL DEGER lah Saat Sk. Spins Fowe ANRIJI No:5 Kat:2 Sariver ! - 10 0

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde ilan edilecek tarihler arasında, 30 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 0,01 TL olup, 1 lot (100 adet pay) 1,00 TL'den satışa sunulacaktır.

Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 (onbeş) gün süreyle kullandırılacaktır.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

%50

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Türkiye Iş Bankası Kozyatağı Kurumsal Şubesi TR73 0006 4000 0011 2560 2370 65 IBAN numaralı özel hesaba yatınlacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka subesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan,

a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla,

b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

ii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma

hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Yeni pay alma haklarını kullanmak istemeyen pay sahiplerimiz, bu haklarını yeni pay alma haklarının kullanım süresi içerisinde, Borsa'nın ilgili pazarında (Borsa İstanbul Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı) oluşan piyasa fiyatı üzerinden satabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının alınıp satılması için, Borsa tarafından belirlenen süre içerisinde "R" özellik kodu ile yeni pay alma hakkı (rüçhan hakkı) kupon sıraları işleme açılır.

INTEGRAL MMENKUL DEGERLER A.S Mah. Saat Sk Skine Tolver 134 No.5 Kat:2 Sariver/

Rüçhan hakkı kuponları, pay piyasasında geçerli kurallar çerçevesinde işlem görür. İşlemlerini Kuçaan hakkı kupoman, pay paykı kullanımının başladığı gündür. Rüçhan hakkı kıpon pazarının başlarığı günü ise, rüçhan hakullanım süresinin sona ermesinden önceki beşinci işlem günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında, SPK'ını II-5.2 sayılı Yem pay alına haklarının katışı Tebliği'nde yer alan "Borsa'da Sans" yöntemi kullanılacak Sermaye Fiyasası Araçtarının Bança olmamak kaydıyla, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan iki iş günü süreyle satışa sunulacaktır.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir 24.1.11. Satın anna tanancısı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Tasarruf sahiplerine satış duyurusu, KAP (www.kap.org.it), Şirket Kurumsal internet sitesinde l asartur samplerine salis du Yatırım Menkul Değerler A.Ş. internet sitesinde (
(www.kentgida.net), İntegral Yatırım : www.integralyatirim.com.tr ) ilan edilecektir.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Şirket'in, halka arza aracılık edenlerin, payların değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye Şirket in, halka 'arza' aracılık 'demelik, payların köşilerin, Şirket'in %5 ve üzerinde paya sahip ulaşabilecek konundaki hali soramlarağa odiğer kişi/kurumların listesi aşağıda yer almaktadır:

Ad-Soyad	Kurum
Hossam Ahmed Ashour	Yönetim Kurulu Başkanı
Natalia Leonova	Yönetim Kurulu Başkan Vekili/Genel Müdür
Ekrem Çmar	Yönetim Kurulu Uyesi
Mehmet Haluk Eldem	Yönetim Kurulu Üyesi
Evrim Kuran	Yönetim Kurulu Bağımsız Uyesi
Hatice Kara	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
Beyhan Armağan	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi
Cihan Harman	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Coskun Sen	PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Kadir Cenk Ulukartal	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Kıvanç Memişoğlu	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Aslı Usul Sever	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İbrahim Taşdoğan	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Osman İlker Savuran	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Bora Eralp	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

INTEGRA JENKUL DEGERLERAS Mah Saat SkySbina Tower

Ad-Soyad	Kurum
Deniz Tunca	Integral Yatırım Menkul Değerier A.Ş.
Erdem Köşker	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Eren Ege Ayışık	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ozkan Kahraman	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ayşegül Dicle	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Seda Yalçınkaya Ozer	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ismail Tari	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Metin Ciğerci	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Serhad Bozacı	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile 24.2.1. İlli aççılını bildiği ölçülür. Balka arzda iştirak taabhüdünde bulunma niyetinin yolunadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar "Borsa'da satış" yöntemi kullanarak Borsa İstanbul A.Ş. (BİAŞ)'de nominal bedelin altında olmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasa'da Dolsa isamour r.p. (Dirkç) edilecektir. Halka arz sonrası satılamayan paylar ise iptal edilecektir. bilişacak ilyanan mana are ecatırımcılar, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarını halka arzdan pay almak için başvurmuş oldukları aracı kurumdan öğrenebileceklerdir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1,0 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Bir payın nominal değeri 0,01 TL'dir. Yeni pay alma hakları; 1,00 TL nominal değerli 1 lot (100 Dir pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma hakkının kullanımından sonra kalan paylar, Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da Tem pay ama ilakkımı kunanmanı sonraç edilecektir. Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot olup, Şirket için 100 adet paya denk gelmektedir.

Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları yetkili kırılışun aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı lınasılır, mızmer koroa geçeren ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kuruluşların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

INTEGRAL TIRIM MENKUL DEGE slak Mah Saat Sk 136 No.5 Kat.2 Sariver

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumında halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Sermaye artırımı nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek paylar, yeni pay alma haklarının kullanılması aşamasında nominal değerden satışa sunulacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasına, İzahnamenin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacaktır. Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar, nominal değerin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden iki iş günü süreyle halka arz edilecektir. Halka arz tarihleri, Şirket tarafından KAP'ta yayımlanacak Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu'nda belirtilen tarihlerde, SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar, "Borsada Satış Yöntemi" ile nominal değerin altında olmamak kaydıyla Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Halka arz süresi iki iş günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri; KAP'ta (www.kap.org.tr), Şirket kurumsal internet sitesi (www.kentgida.net) ve İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. internet sitesinde (www.integralyatırım.com.tr) ilan edilecektir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yoktur.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Halka arza aşağıda iletişim bilgileri verilen İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılık edecektir.

Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş	: Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adresi	: Maslak Mah. Saat Sok. No: 5 Spine Tower Kat: 2 34398
	Maslak/Sariver/Istanbul
Telefon	: 444 1 858
Internet Adresi	: www.integralyatirm.com.tr

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Payların ihraç ve satış işlemleri Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleştirilecektir. Payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

			Yüklenimde Bulunulan Payların		Yüklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili Kuruluş	Oluşturul- mussa Konsorsi- yumdaki Pozisvonu	Aracılığın Türü	Nominal Değeri ((LL)	Halka Arz Follen Paylara Oranı (%)	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)
Integral Yatırım	Yoktur	En İyi Gayret	Yoktur	Yoktur	110.000.000	100%
CERT WOL	SAN VE TIC A.S. 2253 558 NB 11		137		Maslak Mah. Saat Sk.) No.5 Kat ? Sariyes	INTEGRAI UL DEGERCER TANBUI

Menkul Değerler	Aracılığı	1

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ile İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 16.07.2025 tarihinde "Bedelli Semaya çıklarını Şirket ile integral Tanını Molakar Beğermiştir. Sermaye artırımı süresi içerisinde ortaklarca Arılımı Aracılık Sozleşmesi mizalalımışın. BİAŞ'da satışı da azacı kurum tarafından Kullanınlayan "yeni "pay" "ama" halisan" "" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " gerçokleştirlecektir. Tışkaca özellik arz eden herhangi bir husus bulunmamaktadır.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi yoktur. Şirket özkaynak, İntegral Yatırım ise aracılık komisyonu elde edecektir.

INTEGRA! AM MENKUL DEGE Maslak Man Saat Sk 138 / laslak Masiak Sarny Sany

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Şirket'in payları, BİAŞ Piyasa Öncesi İşlem Platformu'nda "KENT" koduyla işlem görmektedir. Semaye artırımında ihraç edilecek yeni paylarda yeni pay alma hakkı kullanımının birinci günü gerekli MKK işlemlerinin tamamlanmasını müteakip, BİAŞ Ana Pazar'da işlem görmeye başlayacaktır.

Sermaye artırımında ihraç edilen paylar, yeni pay alma bedellerinin yatırımcılar tarafından ödenmesini müteakip yatırımcı hesaplarına kayden aktarılır ve BİAŞ Pay Piyasası'nda işlem görmeye başlar.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar ise "Borsa'da Satış" yöntemi r em pay ane beheri 1 kuruş nominal değerli 100 adet paydan oluşan 1 TL nominal değerin altında ılmamak kaydıyla, Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden satışa sunulacak olup, BİAŞ düzenlemeleri çerçevesinde işlem görecektir.

Payları Borsa kotunda bulunan ortaklıkların, bedelli sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri payların kota alınmasına ilişkin esaslar, BİAŞ Kotasyon Yönergesi'nin 41'inci maddesinde açıklanmaktadır.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in mevcut payları KENT kodu ile Borsa İstanbul Piyasa Öncesi İşlem Platformu'nda işlem görmektedir. İş bu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin ihraç edilecek paylar da Borsa İstanbul Piyasa Öncesi İşlem Platformu'nda işlem görecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli'nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

139

MENKUL DEGE

No:5 Kat:2 Sarıyer

Maslak V.D. y

laslak Mah. Saat Sk Skine Towle

ANETIL

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

26.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

26.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri Yoktur.

26.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taalıhütler:

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

Yoktur.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler:

Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:

Yoktur.

AN VE TIC AS

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Halka arz edilecek payların nominal değeri 110.000.000 TL olup, Şirke'in ödemesi gereken Halka 'arz 'edilecek' paylam' nommar' değet ' Trovin aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Tahmini Sermaye Artırım Malivetleri	Tutar (113)
SPK Kurul Ücreti (%0,2)	220.000
BIST A.S. Kota Alma Ucreti (%0,03 + BSMV)	34.650
	44.000
Rekabeti Koruma Fonu (%0,04)	50.000
Ilan ve Tescil Giderleri (Tahmini) MKK Ihraccı Hizmet Bedeli (%0,005 + BSMV)	5.500
Aracı Kurulus Ucreti (BSMV Dahil)	2.887.500
ISIN Kodu Ucret (BSMV Dahil)	1.050
	3.242.700
TOPLAM	11.000.000.000
1 TL Nominal Değerli Payların Toplamı 1 TT Nominal Deberli Pav Rasma Malivet	0.000294791

Tahmini toplam maliyet 3.242.700 TL tutarındadır. Halka azz edilecek payların toplam nominal Tamim toplalı manyer 3.242.700 TD talaralka arz edilecek 0,01 TL nominal değerli pay başına düşen maliyet tahmini 0,000294 TL'dir.

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişi ile ilgili çalışma aşağıdadır:

	Tutar (IT)
Acıklama	110.000.000
Satıştan Elde Edilecek Tahmini Brüt Gelir	3.242.700
Tahmini Toplam Maliyet Halka Arzdan Elde Edilecek Toplam Tahmini Net Nakit Girişi	106.757.300

27.2. Halka arzın gerekçesi ve balka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket'in yapmayı planladığı nakit sermaye artırımından brüt 110.000.000 TL, tahmin' halka arz Şirket in yapılayı planadığı hücer senilere sonucu ise net 106.757.300 TL fon elde edilmesi planlanmaktadır.

Şirket, 15.08.2025 tarih ve 2025/17 sayılı yönetim kurulu kararı ile sermaye artışından elde edilecek fomun;

Şeker kategorisinde görülen büyüme sebebi ile artış gösteren talebi karşılamak üzere ek kapasıte Şeker kategorisinde görülen becutta yumuşak şeker üretimi yaptığın bulunan bir üzetin intiyacı ortaya çıkılışdı. Şirket ili mevetim yatırım ile mevcuta bulunan bir üretim tarep uzerine işlemi ve yeni bir paketleme hattı yapılması onaylanmıştır.

Bu yatırım, yumuşak şeker ürün portföyünde büyümeyi desteklemek ve ek kapasite sağlayacak olan Bu yatırım, yumuşak şekel urun portoyande baş alını ve kurulumunu içermektedir. Tahmini yeni üretim ve paketiene ekipinalian sonucu sermaye arturumundan elde edilmesi planlanan ik halka arz masrallarının çıkarıması sonuca fililen yatırımına başlanan ve 2026 yılının ilk 106.157.300 TL bedel, 2023 Temmez uyınca insan büyük bir kısmının tamamlanacak olması
çeyreğinde tamamlanması planlanan bu projenin büyük bir kısının tamamlanmaktadır çeyreğinde "tamamanınan "planları" bu" projenin "oar" olan "olan" olanlanmaktadır.
sebebiyle kullamlacak kısa vadeli banka kredilerinin finansmanında kullanılması planlanmakt

INTEGRAL 141 IM MENKUL DEGER ak Mah. Saat Sk. Sp No:5 Kat:2 Sariver /

Bedelli sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylardan elde etmeyi planladığı net geliri aşağıda belirtilen başlıklar dahilinde kullanmayı planlamaktadır.

Harcama Kalemleri (TL)	Odenmesi planlanan kredi tutarı	Payl %
Rotatif kredi ödemesi	106.757.300	100%
TOPLAM	106.757.300	100%

INTEGRAL
YATIRIN MENKUL DEGERICA BEGERICA A S
UNISSER Mah. Saat BE Sant Bang Bang Barang A S
UNIS San Kati Sanya / Personal / Strangeria
1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 State 142

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

	Sermaye Artırım Oncesi	Sermaye Artırım Sourast
Halka Arz Fivatı
Halka Arz Edilecek Pay Adedi		11.000.000.000
Ihraca Iliskin Maliyet		3.242.700
Halka Arz Hasılatı		110.000.000
Net Hasilat		106.757.300
Ozkaynak (30.06.2025)	6.387.364.374	6.494.121.674
Odenmis Sermaye	220,000.000	330.000.000
Pav Adedi	22.000.000.000	33.000.000.000
	29.03	19.68
Pay Başına Defter Değeri Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi		-9.35
Mevcut Ortaklar için Pay Başma Sulanma Etkisi		-32.22

Mevcut türn pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda sulanma etkisi -32,22 olacaktır.

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

	Sermaye Artırım Oncesi	Sermaye Artirim Sonrası
Ozkaynak (30.06.2025)	6.387.364.374	66.922.255.007
Nakit Sermaye Artışı		110.000.000
Halka Arz Hisse Fiyatı (Birincil Piyasa)		550.35
Emisyon Primi		60.428.133.33
Halka Arz Maliyeti		3.242.700
Odenmis Sermaye	2.20.000.000	330.000.000
Pay Adedi	22,000,000,000	33.000.000.000
Pay Başına Defter Değeri	29,03	202,79
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (TL)		173.76
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (%)		85,68
Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (TL)		-347,55
Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (%)		-17138

Bu durumda mevcut ortaklar için sulanma etkisinin tutarı 173,76 TL ve yüzdesi ise % 85,68 olacaktır. Yeni ortaklar için sulanma etkisinin tutarı -347,55 TL ve yüzdesi ise %-171,38 olacaktır.

INTEGRA TIRIM MENKUL DE ay Mah. Saat Sk one o:5 Kat:2 Sariyes Maslak V.D.

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Sermaye artırımında ihraç ve halka arz edilecek payların satışına aracılık edecek olan İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş., imzalanan Aracılık Sözleşmesi kapsamında sermaye artırımı sürecinde danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Şirketin 31.12.2024, 31.12.2023 ve 31.12.2022 tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal tablolarını şırkedir. 11.12.2024, 91:12:2024, 11:12:20 aylık ara döneme ait özet finansal tablolarını sınırlı denetime tabi tutan bağımsız denetim kuruluşuna ilişkin bilgiler:

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Uye Olunan Profesyonel Meslek Kuruluşları
31 Aralık 2022	PwC Bağımsız Serbest Denetim ve Mali Muhasebeci Müşavirlik A.Ş.	Mah. Paşa Kılıcali Mebusan Meclis-i İç Kapı No:8 Cad. No:301 Beyoğlu/Istanbul	Sen- Coşkun Sommlu Denetçi, SMMM	Serbest İstanbul Mali Muhasebeci Müşavirler Odası
31 Aralık 2023 31 Aralık 2024	Bağımsız PwC Serbest Denetim ve Mali Muhasebeci Müşavirlik A.Ş.	Mah. Kılıçalı Pasa Mehusan Meclis-i İç Kapı No:8 Cad. No:301	Harman- Cihan Denetçi, Sonmlu SMMM	Serbest İstanbul Mali Muhasebeci Müşavirler Odası
30 Haziran 2025		Beyoğlu/Istanbul

Yukarıda belirtilen bağımsız denetim raporlarını hazırlayan kişi/kurumlardan sağlanan bilgiler, i ukanda benirinen bağınlarak, Şirket'in bildiği veya hazırlayan tarafın yayınladığı bilgilerden irgin idporimbildiği kadarıyla İzahname'de verilmekte olup, açıklanan bilgilerde yanlış veya yanıltıcı olmayacak şekilde herhangi bir eksiklik bulunmamaktadır.

İşbu İzahname'de yer verilen finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız ışvu izalmanın de yer vermsız denetim raporlarını hazırlayan denetçileri Şirket tarafından ihraç denlenin Kurdusşlar ve bağlınsız «menkul kıymetleri ya da Şirket'in menkul kıymetlerini elde etme calıcıl ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir. Söz konusu bağımsız denetim nakkı veren ya da manim hizmeti ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde belirlenen konularla sınırlı olmak üzere verdiği danışmanlık hizmeti dışında herhangi bir ücret ödenmemiştir. Aynca, yukarda bilgilerine yer verilen bağımsız denetim firmaları Şirket'in yönetim odenetim organlarının herhangi birine üye olmayıp, Şirket'in menkul kıymetlerinin halka arzında

INTEGRAL BENKUL DEĞER 144 In 5 Kat 2 Sariver

görev alan yetkili kuruluşlar ile bağlantısı bulunmamaktadır. Dolayısıyla, adı geçen firmaların denetim ve danışmanlık ücretleri dışında Şirketten herhangi bir menfaati bulunmamaktadır.

Şirket üçüncü kişilerden elde ettiği bu bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanılırcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

Üçüncü kişilerden alınan söz konusu bilgilerin kaynakları ilgili bölümlerde verilmekte olup, bu bilgilerin doğruluğunu teyit ederiz. Öte yandan, üçüncü kişilerden alınan bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden geçirilmesi mümkün olamamıştır.

TENKUL DEGE lak Mah Saat Sk. No.5 Bariyey

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenen hususlar, BİAŞ'ta işlem görecek payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bilgi vermek amacıyla, işbu izahname tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Vergi mevzuatının yorumlanmasında değişiklikler olabileceğini, ileride değişebileceğini, hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğini göz önünde bulundurmanızı ve özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına başvurmaları gerektiğini hatırlatmak isteriz.

30.1 Genel Bakış

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü bulunmaktadır. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükeller") kişiler ve kurumlar, Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellet") kişiler ve kurumlar ise yalnızca Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK) uyarınca;

(i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar,

(ii) Resmî daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup, adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları,

Tam Mükellef olarak, Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu;

(i) İkametgâhın Türkiye'de bulunması veya

(ii) Bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanımıştır.

Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim ve fen adamları, uzmanlar, memurlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimseler ile tahsil, tedavi, istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar; aynca tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş veya kalmış olanlar, Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler.

Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde, Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Paylara sahip olan kişilerin, söz konusu payların BİAŞ'ta elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve paylarla ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul semaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin, 2025 takvim yılında elde ettikleri ücret gelirleri dışındaki beyana tabi gelirlerin vergilendirilmesinde, aşağıda yer alan artı oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.

INTEGRA 146 BUNUL DEGERT Mah. Saat Sk. Spipe No.5 Kal.2 Sariver TANAVI

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oranı (%)
158.000 TL'ye kadar	15
3030.000 TL'nin 158.000 TL'si için 23.700 TL, fazlası	20
800.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL, (ücret gelirlerinde 1.200.000 TL'nin, 330.000 TL'si için 58.100 TL), fazlası	27
4.300.000 TL'nin 800.000 TL'si için 185.000 TL, (ücret gelirlerinde 4.300.000) TL'nin 1.200.000 TL'si için 293.000 TL), fazlası	35
4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.410.000 TL, (ücret gelirlerinde) 4.300.000 TL'den fazlasmın 4.300.000 TL'si için 1.378.000 TL), fazlası	40

30.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca; sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadî 5220 sayın itaraman veya vakıflara ait iktisadî işletmeler ve iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidir. Kurumların vergilendirilebilir kârları, Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir.

Hâlihazırda kurum kârlarına uygulanmakta olan kanunî oran %25 olup, bu oran 7316 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanın ile Bazı Kamınlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Alacaklarınan Türkin "Oblemine ait kurum kazançları için %25, 2022 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için ise %23 olarak değiştirilmiştir.

Borsa İstanbul Pay Piyasası'nda ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil Dorsa isanodi i ay iryadar ma ministrin kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, eden payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır.

KVK'da, tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için:

(i) Kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya

(ii) Kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir.

Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar mükellef kurumlar ise yalnızca Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş Dar makenciyete tabi için, sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar onükelleriyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için ise, sõz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir.

Saat Sk Sni :5 Kat:2 Sariyer / |

"Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat; ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödemenin yabancı bir ülkede yapılmış olması hâlinde, Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi ya da kârından ayrılmasıdır.

30.2 Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

30.2.1 Borsada işlem gören payların vergilendirme esasları:

GVK'nın Geçici 67. maddesinin 1. fikrası uyarınca, 31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere, OİST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının DIST te işicile gören paylamı ei 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın vergici 67. maddesi kapsamında, değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar, aracı Ocçler 07. maddesi kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir.

GVK'nın Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31.12.2025 tarihinden sonraya uzatılmaması GVK illi Geçici 07. madesinin yararargi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda, 31 Aralın veya nemangı bu şekilde kapsamının verği üzere (Bkz. 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım 2025 tarmın Vergilendirilmesi) (Yatırım Ortaklığı Payları hariç), BİST'te İşlem gören payların Kazalçlarının vergilendirmileri (Tanınmasınan genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar Dığerlerimin yanı sıra, Dısı to işleri gölendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını laranmalı sağlanan geliretin vergilendirilar aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, yapmakla Sorumlar ve saklamacı) kuruluşlar, tevkifat yükümlülülülülülülülülülülülüleri kapsamındaki ilgili vergi beyanlarını üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir.

İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti İstanbul Takas ve Saklama Danası Arçıvkifatının yapılması, esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, nakli BIST te işlem gören bir payme birim, nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini, gerçekleşurecek balıka veya alabi karanın, hasil istener kayaret etmek bir tespitinde dikkate alınacaktır.

Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde, alış bedelinin ve alış SOZ Konusu paylarım on başıa ılıpırıma bildirilmesinin yanı sıra, işlemin T.C. Hazine ve Maliye larımını ilgili balıka veya aracı kuranla Bısıldirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin Bakalıngı ila bulurmuksinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı, kanunen Saklayıcı kuruluşlar, balıkanı ve tiracı kuranı, bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a) Alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark,

b) Alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,

MENKUL DEG slak Mah, Saat Sk No:5 Kat 2 Sam

c) Menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),

d) Aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ("BKK") uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı:

(i) Paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklığı payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ile 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun uyarınca kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar için 960,

(ii) SPKn'a göre SPK'ca onaylanmış finansman bonolarından ve varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen bir yıldan kısa vadeli kira sertifikalarından sağlanan gelirler ile bunların elden çıkarılmasından doğan kazançlardan %15,

(ii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve dığer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden, 6362 sayılı SPKn'a göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere, yukarıdaki (i) bendinde belirtilenler dışında kalan kazançlar için %10 olarak uygulanır.

Yatırımcılar, yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar, değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde "ilk giren, ilk çıkar" metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak, söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir.

Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde, o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile banka ve sigorta muameleleri vergisi, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler,

(i) sabit getirili menkul kıymetler;

(ii) değişken getirili menkul kıymetler;

(iii) diğer sermaye piyasası araçları ve

(iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir.

Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

149

DECE Saal Sk. 5 5 Kat:2 Sariyer 1 Maslek VD 4

Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet oyer ayını işlemi yapılması halinde, tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır.

Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar, takyim yılı ray verayan taydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat aşılmamak kaydıyla izleyen yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir.

Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer semaye piyasası aracının Doviz-, antıla veya başak işlem tarihindeki TL karşılıkları esas alınarak tevkifat matralı tespit edilir. alış ve satış beden oluna içinası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise, tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam mükellef kurumlara ait olup BİST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden rıcan tanıyet kaposunlaran şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın espitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan tespitare GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümleri vergevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nın Geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye de bu gelirler dâhil edilmez.

Söz konusu madde hükümleri uyarınca, tevkifata tabi tutulsun tutulmasın; dar mükellef gerçek kişi Soz kunusu madan makanlığı, 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin veya kuruman Hakkında Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında itancıla germenkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevlifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği tütülerde alını satılır kazarçlarının toplicektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nın Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam Ovik ilin olması, vergi mükellefiyeti bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması, yukarıda ayrıntıları vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve bu kararda değişiklik yapan muhtelif Bakanlar Kurulu 2000/10/21 sayın Bakama Kararan halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranları Bakanlar Ve Culinlurbaşkanı Kananarı ayarlıkte, söz konusu oranın artırılması durumunda dar mükeller açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir.

GVK'nın Geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri OVK ilir Geçici 07. maddesinde üle yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi ene olaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

ah. Saat Sk. Some To. 0:5 Kat:2 Sarryer / ISTAUPA Maslak V.D 478x

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için,

(i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini,

(ii) Dar mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin, Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin, tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfüs cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

01/01/2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için veniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp, mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlamılabilmesi için, ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin, ilgili vergi dairesine banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir.

Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın dördüncü ayına kadar gecerli olun: dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri dikkate alınmadan %15 (halihazırda 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %0 oramında uygulanmaktadır) oranı uygulamak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri doğrultusunda varsa yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.

Türk vergi mevzuatı uyarınca ödeme tarihinde geçerli olan tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları bükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlasma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir.

Bu belgeleri, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile ya da başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından, zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi zıyaı doğmus sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

151

CDIng FE

No.5 Kat ?

30.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nın Geçici 67'nci maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

30.2.2.1 Gerçek Kişiler

30.2.2.1.1 Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nın mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır.

GVK Geçici 67. maddede yer alan özel düzenleme uyarınca, tam mükellef kurumlara ait olup Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde ediler de, GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır.

Pay senetlerinin elden çıkarılmasında da, kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik Kurumu tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.

GVK'nın mükerrer 81. maddesi uyarınca, mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli; elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere, Türkiye İstatistik Kürumu'nca belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şartur.

GVK'nm madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nin 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise beyan edilmesi gerekir.

30.2.2.1.2 Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK madde 86/2 çerçevesinde, dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrımenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa, yıllık beyanname verilmez.

Dar mükellef gerçek kişilerin, tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde 101/2 uyarınca, bu kazançların; mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur.

Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

30.2.2.2 Kurumlar

30.2.2.2.1 Kurumlar Vergisi Mükellerinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

157

AKUL DEG slak Mah. Saat & No 5 Kara

30.2.2.2.2 Tam Mükellef Kurumlar

Öte yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer Ote yandan, KVK ilin >>1-> maddesi uyanınca %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istissan alan iştirak paylarının satışından veyan rlanabilmek için satış kazancının, satışın yapıldığı yılı tutumaktadır. Ancak bu İstisliadan yaranlandımızı: İşin fon hesabında tutulması, satış bedelinin izleyen 3. yılın sonuna kadar olançonda pasınları kadar tahsil edilmesi ve satış yapan ve satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci taktımı yın benkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.

Burada, söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerinin meli Bürada, Soz kollanılmasına olanak sağlanması ve karumların mali bünyelerinin bağlı değiş değiş değiş değiş değiş değiş değiş değiş değiş değiş değiş değiş değiş değiş değiş d erkin bir şeklide kullanmasına "Olanak" sağlarında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan, beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir İstisfia edilen Kazançıları, beş yır içince sennayoru na ile elkef kurumlarca ana merkeze aktarılan nesaba haklednen veya işlemleder şerla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış Kısım için, dyğulanları istisila dolayısıyla zamanı devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.

30.2.2.2.3 Dar Mükellef Kurumlar

Dar mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtlarıyla devaml Dar mükeller kurum, Türkiye'de bir işyen açınan kazançları ticari kazanç olarak menkul kıyılet alını satılı işi yapan kurun vaxaları kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. vergiye labi olacak ve vergilene ami makener ul kıymet ticareti ile uğraşanların %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım kazancı Türkiye'de bir işyeri açınadan veya banın tembaycan Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusun elde eden dar mükeller kurumların vergilendirilmesi açısından, Türkiye'nin imzalamış olduğu ve olabilir. Dar mukeller kurumanı vergilendirmesi laşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. yürürlükte bulunan çilibümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

30.2.2.3 Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portfoy Yöneticiliğini Yapan Şirketlerin Vergisel Durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancıl İ Ücak 2006 tarimliden Kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK ya, 6322 saylı Tonlar da sermaye şirketi sayıldıkı kuranın 7012 tarihinden itibaren yürürlüğe gimek üzere, Kanunun 35 inci illaddesiyle, 15 Trizman i'' haşlıklı 5/A maddesi elkenmiştir. Bu maddede, " Yabancı Ton Kazalıçlarının verglicilerini yürüten, portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip yabancı romar ne bu romanicisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler azacılığıyla K VK nin 27° maddesinde "belither" yaömesin; (i) her türlü menku) kıymet ve semaye piyasası
organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü devel vedeli işlem organize bir bolsada işlem görsün veya gesi, (ii) varant, (iv) döviz, (v) emtiaya dayalı vadeli işlemele aracı, (i) vaden işleni ve opstyon sozleşmeni (ininsal varlıklar ve (vii) kıymetli madan borsalarında gergler ve opsiyon sozleşmesi, (vi) kredi ve boluskleri kazançları için, KVK'nın 5/A maddesinde sayılan yapılan emna işlemleri ile elec ettiken kazarıylar. İşinçler bu fonların daimi temsilcisi şartların sağladınası durumunda, portoy yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

153

INTEGRAL

AMENKUL DEĞERI ak Mah Saat Sk. No.5 Kat 2 Sariver

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançıları için beyanıname verilmeyecek ve Dolayısıyla, yabancı tolların bu kapsamad elebesi halinde de bu kazançlar beyannameye dahil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşımmazlardan oluşan şözlermeleri elde İ luklye de bununan, aktr bayancığına bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

30.3 Paylara ilişkin kâr paylarının ve kâr payı avanslarının vergilendirilmesi

GVK'nın 94/1-6-b maddesinde, 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklik, tevkifat karın dağıtlıması
19/1-6-b mada çayışı çıkı çarışla değişik 94/1-6-b, maddesi G VK mil 947-0-0 maddesmide, GVK'nın 4842 sayılı Kanınla değişik 94/1-6- maddesi aşanlasına birakınınıştır. Du kappanıda, 'on mükellef gerçek kişilere, (ii) gelir ve kurunlar vergisi uyarınca, lanı mukener kurumlar vergisinden muaf olanlara, (iv) dar mükellet mükelleriyet olmayamara, (Tür) geni ve kartırı veya daimi temsüler araşılığıylar gerçek Kışılere, (v) dar mükener kurumlar vergisinden muaf olan dar mükellefinden dar mükelleftet kar payl elde edener haliş) ve (41) genz sayılı BKK uyarınca %15 oranında tevkifat yapılacaktırı
dağıtılan kâr payları üzerinden, 2009/14592 sayılı BKK uyarında yucularıy dağıtmalı kar payları üzermesiları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır).

Tam mükellef kurumlarca; (i) tam mükellef kurumlara ve (ii) işyeri veya daimi temsilci vasıtasıyla i alı mükener kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

30.3.1 Gerçek Kişiler

30.3.1.1 Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya, 4842 sayılı Kanunla eklenen 22/2 maddesi uyarınca, tam mükelef kummlardan elde GVK ya, 4642 Sayın Kanalla Unicilerinde yazılı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı edilen, Ov it imir 72 maddesimiz (2) (2) (2) (2) (2) vergisinden istisma edilen kısım geni vergisinden müstesildur. Fallınır, kar payının tamamı (%100°ü) üzerinden %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır.

Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi hâlinde, söz konusu vergi tevkifatı, yıllıkları, 861-ci ili Kar payımın yılır. Vergi beyalınancesinde beyan varından mahsup edilir. GVK'nın 86/1-c madlesi vergi beyalılanlesinde ilesiblemen ve gayrisafi tutanları 2025 yılı gelirleri için bayanınma yerilmesi üyarlıca, tevkir yoluyla vergilendirinin, vaan elde edilen kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz.

Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kâmın dağılımı Beyan edilen tutan uzenndaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dabi)) aşamasında yapılan 7015 orammanı vergi kalan tutar genel hükümler çerçvesinde red ve iade mansup edilecek orap, mansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

30.3.1.2 Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükeller gerçek kişilere dağıtları G'VK mil 940-0 maudesi uyarmadı, mir ma belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktı. Türkiye'nin Kar payları üzerinden Dakanda Kuranaler oleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

ાં રવ

INTEGRAL ÜRM MENKUL DEGE slak Mah. Saat Sk. Soine Tot No:5 Kat:2 Sariver / N' -nlak VD 4

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilerildimesine gerek Dar mükeller gerçek kişiner açısanan iliner için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. Maddesinin 5 nolu fıkrası gereğine dar mükelleri gerçek kişilerin Dığel talanan Ovik mir 101. Maunelkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

30.3.2 Kurumlar

30.3.2.1 Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi hâlinde, tevkifat yapılmayacak Tıcan Taalıyete bağlı olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6 maddesi kapsamındaki safi soz konusu genirer ucan ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir.

Kurumlar vergisi, 2021 takvim yılına ait hesap dönemi içinde ediler safi kurumlarısan kırımlar üzerinden %25 oranında uygulanır. Ancak 2021/1. geçici vergi dönemi için uygulancak kurumları vergisi uzerinden 7627 dir. 2022 takvim yılına ait kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi, orga vergisi braili 7620 dh. 2022 takvim ji kurum kazançlarına uygulancak kurumlar vergisi oranı ai oranı 7625 tür. 2025 takvili yılına düke olan mevzuat gereğince, 2024 ve 2025 yıllarına ait kurumlar vergisi oranı %25'tir.

Ancak, KVK'nın 5/a-l maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kılıklarıyın gey çondan Alicak, KVK illi 92-1 maddesi ayamesim belgeleri ile yatırım ortaklıklarının pay senetlerinden elde edilen kâr payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır.

30.3.2.2 Dar Mükellef Kurumlar

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kuramlara dağıtılan kasal OVK mill 946-0 madesi uyarmod, am markada tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nın taraf payları üzerinden bakanlar redimeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsili aracılığı olmaksızın elde Dar mükeller kurumların, Türkçe de 'on 'çilendirme nihai vergileme olup, dar mükelleflerin bu ettikleri için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

2 " ve TIC AS

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

31.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin 51.1. İlli verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair ve 'ızın veriler beriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

31.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

31.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

31.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

31.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

31.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, Satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

ાં રેણ

GERLER A.S KULLE Spine Sawer aay I ISTANBUL 124

32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Cumhuriyet Mah. 2253 Sok. No. 11 Gebze, Kocaeli adresindeki Şirket merkezi ve başvuru yerleri ile Şirket'in internet siteleri (www.kentgida.net) ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahname'de yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetçi raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.),

2) İhraççı'nın İzahname'de yer alması gereken mali tabloları.

INTEGRAU ENKUL DEGERLER 115 h. Saal Sk. Spisort Fi J:ANBL 2 Sariyey ,2,129 604

33. EKLER

EK 1: Şirket Esas Sözleşmesi

EK 2: Bedelli Sermaye Artışına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı
EK 3: Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu

Ve TIC. A.S. UREC

YATIRIM MENKUL DEGERCER A.S
YATIRIM MENKUL DEGERCER A.S Sariver Stariver

AI Terminal

KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.

9118_rns_2025-09-15_62c5c80a-c5aa-43bd-9814-0263865b050a.pdf

Riskin Erken Saptanması Komitesi

16.4. İhraççı'nın Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan İhraççı'nın pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

18. ANA PAY SAHİPLERİ

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'nin;

19. İLİSKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan islemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla sermayenin %10'undan fazlası aynı olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

20.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

20.17. Ihraççı'nın yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Marka Lisans Sözleşmeleri

Ticari ve Operasyonel Lisans Sözleşmesi

Fason Üretim Sözleşmesi

Şirket Tarafından Üretilen Ürünlerin Mevzuata Uygunluğuna İlişkin Sözleşme

Distribütörlük Sözleşmesi

"LOVE IS" Markası ve İlgili Telif Hakları Lisans Sözleşmesi

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALIYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççı'nın Kurulun muhasebelfinansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve İzahname'de yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetçi raporları:

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Birinci Temettü

İkinci Temettü

Genel Kanuni Yedek Akçe

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada İşlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dâhil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

23.2. Pavların hangi mevzuata göre olusturulduğu:

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

23.5. Kısıtlamalar da dâhil olmak üzere paylara ilişkin hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

a) Kârdan Pay Alma Hakkı (TKK madde 507, SPKn madde 19, Kar Payı Tebliği II-19.1)

b) Oy Hakkı (SPKn md. 30, TTK md. 434)

c) Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği II-18.1)

d) Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507)

e) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ no II-23.3)

f) Ortaklıktan Cıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satına Hakları Tebliği No II-27.3)

g) Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TKK md. 462, SPKn md. 19, Pay Tebliği VII-128.1)

h) Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (TKK md. 407,409,417 SPKn md. 30)

i) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TKK md. 437, SPKn md. 14, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği II-14.1)

İptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445-451, Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Ortaklıklar için SPKn md. 18/6, 20/2)

j) Azınlık Hakları (TTK md. 411, 412, 420, 439, 531, 559, SPKn md.27)

k) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438, 439)

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HÜSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

c) Başvuru yerleri:

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: