יובהר כי נוסח שטר נאמנות זה הינו בגדר טיוטה בלבד. נוסח שטר הנאמנות עשוי להשתנות באופן מהותי עד למועד ההנפקה בפועל של סדרת אגרות החוב, אם וככל שתונפק. הנוסח המחייב של שטר הנאמנות לסדרת אגרות החוב, אם וככל שתונפק, יהיה הנוסח שיצורף לדוח הצעת המדף (אם וככל שיפורסם על ידי החברה ( וכניסתו לתוקף תהא רק בכפוף להנפקת אגרות החוב על פיו.

שטר נאמנות אגרות חוב ) סדרה טז'(

תוכן העניינים

חלק ראשון – שטר נאמנות

עמוד	וכן	סעיף ת
3	ת ות והגדרו בוא, פרשנ	1 מ
6	ה נאי הנפק רה טז'(, ת ת חוב )סד נפקת אגרו	2 ה
7	ספות רות חוב נו הנפקת אג ם קשור ו ה ו/או אד ידי החבר ות חוב על כישת אגר	3 ר
8	החברה תחייבויות	4 ה
8	שעבודים אי יצירת החברה ל תחייבויות	5 ה
12	ת החוב ם של אגרו דיון מוקד	6 פ
12	הבורסה ם ביוזמת דיון מוקד	6.1 פ
13	פי סעיף 7 ון מיידי ל עים לפירע קרות אירו החברה ב ם ביוזמת דיון מוקד	6.2 פ
14	רעון מיידי עמדה לפי	7 ה
17	הנאמן יכים בידי ביעות והל	8 ת
18	גד החברה הליכים כנ כתוצאה מ תקבולים אמנות על	9 נ
19	כספים ב חלוקת מכות לעכ	10 ס
19	הנאמן קדה אצל לוקה והפ ודעה על ח	11 ה
19	חה בלות כהוכ	12 ק
20	י שלום חלק קשר עם ת ורישום ב חוב לנאמן צגת אגרת	13 ה
20	פים שקעת כס	14 ה
20	ן ברה לנאמ דיווחי הח פי הנאמן ו החברה כל תחייבויות	15 ה
22	נוספות תחייבויות	16 ה
22	אי כוח	17 ב
22	חרים סכמים א	18 ה
22	י הנאמן יווח על יד	19 ד
23	כר הנאמן	20 ש
24	וחדות מכויות מי	21 ס
24	ק שלוחים מן להעסי מכות הנא	22 ס
24	יפוי לנאמן	23 ש
26	רות החוב ולבעלי אג ות לנאמן יים והודע וחות מייד	24 ד
27	ה תור ופשר	25 וי
27	החוב קי אגרות רשם מחזי	26 מ
28	חרור	27 ש
28	מן תו של הנא קיעת כהונ	28 פ
28	רות החוב מחזיקי אג סיפות של	29 א
28	החוק והוראות חולת הדין	30 ת
29	ט מכות שיפו	31 ס
29	פה ציגות דחו	32 נ
30	ענים	33 מ
30	אמן חריות הנ	34 א
30	נ"א סמכה למג	35 ה

חלק שני – אגרת חוב – התנאים הרשומים מעבר לדף

עמוד וכן	סעיף ת
32 ללי	1 כ
33 ת החוב קרן אגרו ועד פירעון	2 מ
33 החוב נאי אגרות	3 ת
33 וב אגרות הח ריבית של	4 ה
34 ות החוב ית על אגר דכון הריב	5 ע
36 ת החוב ת של אגרו רן והריבי שלומי הק	6 ת
36 בחברה נה תלויה סיבה שאי תשלום מ ימנעות מ	7 ה
36 החוב קי אגרות רשם מחזי	8 מ

36	ות החוב עברת אגר	9 ה
37	פיצולן ות החוב ו עודות אגר	10 ת
37	ם דיון מוקד	11 פ
37	יות וראות כלל	12 ה
37	גרות החוב מחזיקי א דעות לכלל יווח על הו	12.1 ד
37	ות חברות חברה לרב בשליטת ה ידי תאגיד ה ו/או על ידי החבר ות חוב על כישת אגר	12.2 ר
	שור ומחזיק ק בנות ו/או
37	ה תור ופשר	13 וי
37	ת החוב זיקי אגרו יות של מח סיפות כלל	14 א
37	חה בלות כהוכ	15 ק
37	ת חוב דות אגרו חלפת תעו	16 ה
37	רעון מיידי עמדה לפי	17 ה
37	טוחות	18 ב
37	ודעות	19 ה

חלק שלישי – תוספת שניה - אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב - עמוד 38

נספח א'- נוסח התחייבות החברה הבת המשעבדת - עמוד 41

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום __ בחודש ספטמבר, 2025

ב י ן :

אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ

מבניין אמות אטריום, רחוב ז'בוטינסקי ,2 רמת-גן טלפון: 03-7521115 פקס: 03-7514730 )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן :

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב 6770007 טלפון: 03-6389200 פקס: 03-6389222 )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל ודירקטוריון החברה החליט ביום __ בחודש ספטמבר, 2025 לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה טז'( על פי שטר נאמנות זה ובהתאם לתשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 16 באפריל ,2024 נושא תאריך 17 באפריל 2024 ;
והואיל והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- ,1999 אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל והנאמן הצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "החוק"(, או כל דין אחר, או כל הוראת רשות מוסמכת, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק לשמש כנאמן להנפקת אגרות החוב;
והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, כהגדרתן להלן, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
והואיל והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר הנאמנות ולהנפיק את אגרות החוב )סדרה טז'(;
- והואיל:ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
והואיל והחברה מאשרת כי קיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה ואין כל מניעה לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהו וים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

"אגרות החוב )סדרה טז'(" או "אגרות החוב" - אגרות החוב )סדרה טז'( רשומות על שם של החברה שתונפקנה בהתאם לתשקיף ובהתאם ובכפוף לדוחות הצעת המדף כאשר התנאים של אגרות החוב יהיו בהתאם לתנאי שטר נאמנות זה על נספחיו השונים ולדוחות הצעת המדף ואשר, בזמן הנדון, לא נפרעו; למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרות אגרות החוב )סדרה טז'( בהצעה פרטית וגם את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה טז'(, ככל שכתבי אופציה כאמור יונפקו וימומשו. בנוסף, מובהר כי בכל מקום בו מופיע המונח "אגרות החוב" בשטר הנאמנות הכוונה הינה לאגרות החוב )סדרה טז'( ולא לכלל אגרות החוב של החברה.

"דו"ח הצעת המדף" או "דו"ח ההצעה" דו"חות הצעת המדף בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק, לפיו תיעשה מעת לעת, בין היתר, הצעת אגרות החוב )סדרה טז'( ובהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים

לאותה הצעה לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת.

דירוג אגרות החוב בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לדירוג אגרות החוב המשמעות המופרטת בטבלה להלן:
"AA "-) AA (בדירוג P&S מעלות או 2Aa בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
"AA מינוס" (-AA( (AA מינוס( בדירוג P&S מעלות או 3Aa בדירוג מידרוג בע" מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
"A פלוס" (+A( (A פלוס( בדירוג P&S מעלות או 1A בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על - ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
" A " -) A (בדירוג P&S מעלות או 2A בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב
"A מינוס" (-A( (A מינוס( בדירוג P&S מעלות או 3A בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על - ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
"BBB פלוס" (+BBB( (BBB פלוס( בדירוג P&S מעלות או 1Baa בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
"BBB " BBB בדירוג P&S מעלות או 2Baa בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
"BBB מינוס" (-BBB ( (BBB מינוס( בדירוג P&S מעלות או 3Baa בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.

ככל שהחברה תדורג בסולם דירוג בינלאומי של P&S או s'Moody או כל חברת דירוג אחרת אזי התאמת סולם הדירוג הבינלאומי לסולם הדירוג המקומי תבוצע על פי סעיף 5.1.7 של התנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב.

מובהר בזאת כי, ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לכל דבר ועניין הדירוג הגבוה ביותר שנקבע על ידי מי מחברות הדירוג ייחשב לדירוג הקובע בכל סעיף רלוונטי בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב.

"הדוחות הכספיים" הדוחות הכספיים השנתיים ו/או הרבעוניים המאוחדים של החברה המבוקרים ו/או המסוקרים על ידי רואה חשבון חיצוני מוסמך, בהתאם לכללי החשבונאות ולפי הוראות ה חוק )אשר יכללו, בין היתר, את תיאור עסקי התאגיד )בדוחות השנתיים(, דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד, דוח המאזן, דוח רווח והפסד, תזרים מזומנים, דוח על השינויים בהון העצמי, ביאורים לדוחות הנ"ל וכל דוח נוסף בקשר לדוחות הכספיים ו/או ביאור לדוח שיש לערכו/לפרסמו לפי כללי החשבונאות ו/או החוק(.
"הון" סך כל ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה בתוספת ההון המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה.
"הון עצמי" סך כל ההון המיוחס לבעלי לבעלי המניות של החברה )ללא ההון המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה(, אלא אם נאמר במפורש אחרת.
"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה טז'( שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה

מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב המשתתפים בהצבעה ללא קולות הנמנעים;

"החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;
"הנאמן" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מפעם לפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;
"התשקיף" או " תשקיף המדף" - תשקיף מדף של החברה שהתפרסם בחודש אפריל 2024 כפי שתוקן ו/או יתוקן מעת לעת;
"חוב פיננסי נטו" פירושו, ביחס לכל מועד אליו מתייחסים בהתאמה חובה המצרפי של החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים, תאגיד י ביטוח ולבעלי אג"ח על כל סוגיו ולכל גורם שעיסוקו העמדת הלוואות )למעט: )1( אג"ח להמרה אשר ביום הבדיקה קיימת כדאיות להמרתן למניות החברה )כלומר השווי הכלכלי של המניות הנובעות מה המרה גבוה בלמעלה מ10%- מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב המומרות(; ו/או )2( אופציות הניתנות למימוש למניות החברה; ו/או )3( מניות בכורה ככל שלא ניתנות לפדיון על ידי המחזיקים ולא קיימים תנאים בהם החברה נדרשת לבצע פדיון אלא ביצוע הפדיון נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה; ו/או )4( התחייבות "הסכם חכירה" המוצגת לפי תקן דיווח בינלאומי ) IFRS )16 ) והכל בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, פיקדונות, קרנות כספיות ובטוחות סחירות, ככל שאלה אינם מוגבלים בשימוש, לפי המאזן סולו מורחב של החברה.
"חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח 2018 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;
- "יום עסקים" יום בו פתוחים מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עסקאות;
"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא יקבע על ידי הנאמן לסדרה, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו.
- "המדד הידוע" בתאריך - המדד האחרון הידוע שפורסם לפני אותו תאריך.

כלשהו

"המדד היסודי" מדד המחירים לצרכן בגין חודש ספטמבר 2025 כפי ש יפורסם בחודש אוקטובר .2025
"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי - כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך, בקשר עם "אגרות החוב";
אגרות החוב" "מיזוג" - כמשמעותו לעניין החלק השמיני והתשיעי של חוק החברות, התשנ"ט – .1999 למרות האמור לעיל מיזוג בין חברות בנות מאוחדות של החברה, וכן של חברות בנות מאוחדות של החברה לתוך החברה, לא יחשב למיזוג;
- "מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה;
  - "קרן" הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור;
"סולו מורחב" דוח במתכונת שצורפה כנספח א' לדוח הדירקטוריון המתייחס לתאריך 31 בדצמבר 2024 )אשר פורסם ביום 11.3.2025( על מצב ענייני התאגיד והמהווה תמצית של החברה דוחותיה הכספיים המוצגים על פי כללי ה- IFRS למעט ההשקעה באמות, אנרג'יקס ו-BE המוצגות על בסיס אקוויטי. לשם הבהרה , חברות מאוחדות אחרות ככל שתהיינה יוצגו בדוח זה על בסיס אקוויטי.
"תעודת אגרת החוב" תעודת אגרות החוב )סדרה טז'(, אשר נוסחה מופיע בתוספת ראשונה לשטר זה כפי שיתפרסמו בדו"ח הצעת המדף;
FFO מדד ה–FFO הר יאלי המשמש את החברה ואשר החברה מפרסמת אותו בדוחותיה הכספיים כדוגמת מודל ה-FFO אשר פרסמה החברה בנספח ח' לדוח הדירקטוריון שנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )עמ' 51 50 לדוח הדירקטוריון(. לשם הבהרה, אין מדד זה בגדר המדד הנדרש לפרסום על ידי רשות ניירות ערך.
.1.5 בכל מקום בו הוראות מחייבות, שאינן ניתנות להתנאה, של חוק החברות ו/או חוק נ יירות ערך ו/או כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, תהא להם עדיפות על האמור בשטר נאמנות זה, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם להם.
.1.6 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף ו/או בתשקיף המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה, והכל בכפוף להוראות תקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו מעת לעת. החברה מאשרת כי נכון למועד הצעת אגרות החוב )סדרה טז'( לראשונה לציבור אין כל סתירה בין ההוראות המתייחסות לאגרות החוב ) סדרה טז'( בתשקיף המדף ו/ או בדוח הצעת המדף הראשון לבין הוראות שטר נאמנות זה.
.1.7 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.2 הנפקת אגרות חוב )סדרה טז'(, תנאי הנפקה

.2.1 אגרות החוב )סדרה טז'(, רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב"(, עומדות לפ ירעון ב9- תשלומים כדלקמן :

)א( 7 תשלומים בשיעור של 10% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2032 עד 2038 )כולל( ; ו -

)ב( 2 תשלומים בשיעור של 15% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2039 ו - 2040 )כולל( .

.2.2 הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור אשר ייקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה טז'. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה טז'( תשולם ב - 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל( והכל בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום )להלן: " תקופות הריבית "(. מועד תשלום הריבית הראשון ייעשה ביום 28 בפברואר 2026 בגין התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על פי דוח הצעת המדף הראשון והמסתיימת ביום 27 בפברואר 2026 ותשלום האחרון יעשה ביום 28 בפברואר ,2040 יחד עם הפירעון הסופי של קרן אגרות החוב. אגרות החוב )סדרה טז'( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן על פי המדד היסודי. אם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב )סדרה טז'( כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי ובאופן שתחול הגנה, כך שאם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהא מדד התשלום המדד היסודי. שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי במהלך חיי אגרות החוב כאמור. ראה גם סעי פים 3 ו- 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף של התוספת הראשונה. הריבית בגין תקופת ה ריבית הראשונה בלבד, תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה .
.2.3 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף, בדוחות ההצעה, בדוח המיידי בדבר הצעה פרטית ובאגרות החוב.
.2.4 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה טז'(, תורחב )סדרה טז'( על- ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'(, אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
.2.5 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות חוב, לרבות על ידי הציבור.
.2.6 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב לראשונה מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או אדם קשור והנפקת אגרות חוב נוספות

.3.1 בכפוף להוראות כל דין, החברה, במישרין או בעקיפין באמצעות תאגיד בשליטת החברה לרבות חבר ות בנות של החברה, שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בשוק החופשי, בין בבורסה ובין מחוץ לה, בכל עת, "אגרות החוב" בכל מחיר שיראה לה, בלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שעדיין מוחזקות על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל. במקרה של רכישה זו על ידי החברה, במישרין או בעקיפין באמצעות חברה בת, או תאגיד בשליטת החברה, תודיע על כך החברה בדוח מיידי )עם העתק לנאמן(. אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תפקענה, תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה. במקרה שאגרות

החוב תירכשנה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות. החברה לא תהיה רשאית למכור את אגרות החוב שי יקנו על ידה ואגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה תמחקנה מהמסחר בבורסה ותתבטלנה )בניגוד לאגרות חוב שתירכשנה על-ידי חברה בת או תאגיד בשליטת החברה אשר לא תמחקנה מהמסחר ולא תבוטלנה(. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי חברה בת, תיחשבנה כנכס של חברת הבת.

.3.2 חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטת בעל/ י השליטה בחברה, ככל שיהיה/ יהיו כאלה )במישרין או בעקיפין(, תאגיד בשליטת אחד מהם )במישרין או בעקיפין(, ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או של בעלי השליטה בה או בעל/ י השליטה בחברה ו/או בן משפחתו ו/או תאגיד בשליטת מי מהם כהגדרת מונחים אלה בחוק או בתקנות שהותקנו על פיו )להלן בסעיף זה: "מחזיק קשור"( רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת אגרות חוב מסדרת איגרות החוב. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור, עם היוודע על כך לחברה היא תודיע על כך בדו"ח מיידי ככל שחלה עליה חובה על פי הדין להודיע על כך, וכן תיתן הודעה על כך בכתב לנאמן לא יאוחר מ - 2 ימי מסחר לאחר ידיעתה. החברה תמסור לנאמן, על פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידם בתאריך שיבקש זאת הנאמן וזאת על פי הדיווחים שהתקבלו ממחזיקים קשורים ואשר דווחו במערכת המגנ"א על ידי החברה. אגרות החוב אשר יוחזקו כאמור על ידי מחזיק קשור, לא ימחקו מהמסחר בבורסה ויחולו ההוראות שלהלן.
.3.3 לעניין זכויות ההצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב על ידי מחזיק קשור כהגדרתו לעיל, ראה סעיף 11 לתוספת השנייה לשטר נאמנות זה.
.3.4 החברה שומרת לעצמה את הזכות לפרוע בפירעון מוקדם את אגרות החוב בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף 6.2 להלן.
.3.5 אין באמור בסעיף זה לעיל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או אדם קשור או מחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'( לקנות את אגרות החוב ו/או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
.3.6 החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מבעלי אגרות החוב, להגדיל את סדרת אגרות החוב )סדרה טז'( הקיימות במחזור באותה עת ולהנפיק איגרות חוב נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף ובין בדוח הצעת מדף שתפרסם החברה בכל דרך אחרת(, בתנאים כפי שתימצא לנכון )להלן: "אגרות החוב הנוספות"(. אגרות החוב המונפקות על פי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ואגרות החוב הנוספות )ממועד הוצאתן( יהיו סדרה אחת לכל דבר ועניין. למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב הנוספות כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרות אגרות החוב בהצעה פרטית וגם את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי אופציה, ככל שכתבי אופציה יונפקו וימומשו. החברה תפנה לבורסה לניירות ערך בבקשה לרישום למסחר של אגרות החוב ה נוספות כאמור. יובהר כי הרחבת הסדרה כאמור לעיל, תהיה כפופה לקבלת אישור הבורסה לריש ום אגרות החוב הנוספות למסחר. עוד יובהר, כי הבורסה לא תהיה אחראית לבדיקה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים להלן במועד הטיפול בבקשה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר.

.3.6 הוראות שטר נאמנות זה תחולנה גם על אגרות החוב הנוספות. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה טז'(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה.

למרות האמור לעיל, החברה לא תהיה רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה טז'( במידה ו יתקיים אחד מאלה: )1( הרחבת הסדרה האמורה תגרום להורדת דירוג הסדרה, לעומת דירוג הסדרה ערב ההרחבה, על פי אישור חברת הדירוג שיינתן לפני ההרחבה. האמור בס"ק זה לא יחול במקרה בו דירוג הסדרה לאחר ההרחבה יהיה שווה או גבוה מ-A " פלוס "; )2( אם קמה ו/או בעקבות ההרחבה האמורה, תקום איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 7.1 להלן מבלי להתחשב בתקופת הריפוי; ) 3( אם החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 7.1.18 ו- 7.1.19 מבלי להתחשב בתקופת הריפוי )לשם הבהרה, במקרה שהחברה יצרה שיעבוד/ים קבוע/ים ראשון/ים בדרגה על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, בתנאים האמורים בסעיף 5.4 להלן על סעיפיו הקטנים, לא מתקיימת ההפרה של עילות ס"ק 7.1.18 ו- ,7.1.19 והחברה לא תהא מנועה מלבצע את ההרחבה בגין ס"ק 3 זה( ובלבד שהתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 5.4.4 להלן(; )4( אם החברה איננה עומדת או בעקבות ההרחבה לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר זה. החברה תמסור לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים לעיל בצירוף תחשיבים רלוונטיים )בקשר לס "ק )3( זה לעיל, ככל שרלוונטי(, טרם מועד המכרז לציבור )ככל שיתקיים( ובכל מקרה לפני ההרחבה האמורה, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. החברה תפרסם דוח מעודכן מאת חברת הדירוג קודם למועד ההנפקה הנוספת. יובהר כי ככל שהחברה שעבדה נכסים לטובת אגרות חוב )סדרה טז'(, היא תפעל לפי סעיף 5.4.4 להלן.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין או על פי שטר זה, ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ו/או של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב אם בשל הנפקת אגרות החוב הנוספות כאמור יתקיימו איזו מהעילות לפירעון מיידי. החברה תודיע לנאמן אודות הנפקה כאמור לעיל.

החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות את אגרות ה חוב הנוספות, בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב שתהי ינה במחזור באותה העת.

היה ושיעור הניכיון אשר יקבע לאגרות החוב, בעקבות הנפקת אגרות החוב הנוספות יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת ואין בידי החברה אישור רשויות המס על מנגנון קביעת ניכוי במקור, תפנה החברה לרשויות מס הכנסה, לפני הגדלת סדרת אגרות החוב, על מנת לקבל את אישורן כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב, ותפרסם בדיווח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב, לפי שעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. באם לא יתקבל אישור כאמור טרם פרסום מסמך ההנפקה, החברה תודיע בדיווח מיידי, בדבר תוצאות ההנפקה לפני הנפקת אגרות החוב אשר תונפקנה כתוצאה מהגדלת הסדרה, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים שבהם החברה תנכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב טרם הגדלת הסדרה. בכל מקרה, נישום, יהיה רשאי להגיש דוח מס לרשו ת המיסים ולקבל החזר מהמס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהוא זכאי להחזר כאמור על פי דין.

.3.7 אגרות ה חוב )סדרה טז'( מאותו הסוג תעמודנה בדרגת ביטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בקשר עם התחייבות החברה עפ"י אגרות החוב )סדרה טז '( בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
.3.8 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף להוראות כל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף ו/או דו"ח הצעת מדף(, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב סדרות נוספות של אגרות חוב )לרבות ניירות ערך מסחריים )נע"מ((, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. בכפוף להוראות כל דין, החברה תודיע לנאמן אודות הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור עובר לביצוע ההנפקה ותעביר אל יו כל דיווח שתוציא בקשר ל עניין זה על פי כל דין. על אף האמור לעיל, ככל שהחברה תנפיק סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהא מגובה בבטחונות )וכל עוד אינה מגובה בבטחונות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות בסדר הנשייה על זו של אגרות חוב )סדרה טז '( וסדרה נוספת המגובה בבטחונות תהא עדיפה בעת פירוק בסדר הנשייה רק ביחס לבטחונות שיועמדו לטובת הסדרה הנוספת. טרם הנפקת סדרה נוספת כאמור החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא משרה בכיר בחברה כי זכויות הסדרה הנוספת בפירוק )כל עוד אינה מגובה בבטחונות( לא תהיינה עדיפות בסדר הנשייה על זו של אגרות חוב )סדרה טז'( או עדיפות רק ביחס לבטחונות שיועמדו לטובת הסדרה הנוספת המובטחת בבטחונות.

.4 התחייבויות החברה

.4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם , במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף 4.1 זה. במקרה של סתירה בין האמור בסעיף 4.1 זה לכל התחייבות נוגדת של החברה על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף 4.1 זה.
.4.2 החברה מתחייבת בזה ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה לרבות, )1( החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה אשר ת גרום לקיומה של עילה לפירעון מיידי במפורט בס "ק 7.1.17 להלן; )2( החברה מתחייבת לא לבצע כל פעולה אשר במישרין ובסמוך לאותה פעולה ובעקבותיה תפר את העילות הפיננסיות המצויינות בס"ק 7.1.18 ו- .7.1.19

.5 התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים

.5.1 החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אוד ותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב )כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת סדרה טז' על פי תנאי שטר זה, אשר יובטח על פי אותו שעבוד( ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ" ל, לפי המוקדם מבין השניים. אין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מזכותה של החברה ליצור שעבודים שוטפים נוספים לטובת צדדים שלישיים נוספים בכפוף ובהתאם להוראות סעיף זה. במקרה של יצירת שיעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל, תחולנה ההוראות הבאות:
.5.1.1 החברה תמסור לידי הנאמן אישור ע ורך דין מק ורי המאשר כי החלטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור לעיל, עומדת בתנאי סעיף 5.1 רישא לעיל.
.5.1.2 במסגרת הדיווח השנתי שיועבר לנאמן כאמור בסעיף 15.7 לשטר, תצהיר החברה על עמידתה בהתחייבותה זו, תוך פירוט הסברים רלבנטיים )ככל שיהיה בכך צורך(, ותצרף לו פלט שעבודים עדכני של רשם החברות ביחס לחברה.
.5.1.3 כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב שעבוד שוטף כאמור בס"ק 5.1 לעיל, והשעבוד טעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות )או כל מרשם א חר על פי דין( לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין עם רישומו בפנקס הרלוונטי. במקרה של יצירת שיעבוד שוטף כאמור בסעיף 5.1 לעיל, תחולנה ההוראות כמפורט בסעיף 5.1.4 להלן.
.5.1.4 תוך 14 יום ממועד רישום השעבוד השוטף לטובת בעלי אגרות החוב כאמור לעיל, מתחייבת החברה להמציא לנאמן את המסמכים הבאים:
א. ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד מסמך שעבוד אליו יצורף העתק של שטר הנאמנות כנספח והודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( שינוסחו בנוסח לשביעות רצון הנאמן לפיהם ירשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהם נושאים חתימה מקורית על-ידי החברה ומוחתמים בחותמת "נתקבל"/ "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ21- )עשרים ואחד( יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד, או מועד אחר אשר ייקבע על פי כל דין;
- ב. תעודת רישום שעבוד מרשם החברות;
- ג. פלט שעבודים מרשם החברות לפיו נרשם השעבוד האמור;
ד. תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכול בנוסח לשביעות רצון הנאמן;
ה. חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני חתומה במקור בקשר לאופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת נשייתו, חוקיותו, היותו בר-מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד עפ"י הדין החל בישראל, וכי השעבוד אכן פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם להבטחת החוב ו/או ההתחייבות ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב מיד לכשייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו/או על הודעה של מי מהם בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. אישור עורך הדין הנ"ל בדבר היות השעבוד פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור יימסר לנאמן גם ככל והחברה תיצור שעבוד שוטף נוסף לטובת צד שלישי בהתאם להוראות סעיף 5.1 לעיל.
ו. כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על פי דין בכל מרשם רלוונטי או שנדרש באופן סביר על ידי הנאמן בהתאם לחוות הדעת שתימסר לו כמפורט בסעיף ה לעיל.

ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף 5.1 זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן לאגרות החוב )סדרה טז '( או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן לאגרות החוב )סדרה טז ' ( או הצד השלישי, לפי העניין )להלן ביחד: "הצדדים"( או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה טז'( או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים , יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות הרלוונטי או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( ולנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'(. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

פרט לאמור לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.5.2 למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים לרבות יצירת שעבוד שוטף בקשר עם מתן אותם שעבודים קבועים )על מנת ליישם את השעבוד הקבוע(, ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף 5.1 לעיל.
- .5.3 יובהר כי אגרות החוב אינן מ ובטחות בבטוחה, או בשעבוד כלשהו.
.5.4 יצירת שעבודים במקרה של התקיימות סעיפים 7.1.18 או 7.1.19 לשטר הנאמנות החל מהתקופה הראשונה בה אירע אירוע הנזכר בסעיף 7.1.18 או בסעיף 7.1.19 ועד למועד בו יפסיקו להתקיים האירועים הנזכרים בסעיפים הנ "ל דהיינו עד המועד בו הסתיימה תקופת הריפוי בגין כל אחת מהעילות לפי סעיפים 7.1.18 ו,7.1.19- תהא החברה רשאית ליצור כדין שעבוד/ ים קבוע /ים יחיד/ים ראשון/ ים בדרגה ללא הגבלה בסכום על נכסים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בשווי יתרת החוב )כהגדרתו בסעיף 6.2.1 להלן( במועד יצירת השעבוד. שוויים של הנכסים המשועבדים לצורך יצירת השעבוד הנ"ל ייקבע לפי רישומם בדו"חות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עובר ל מועד יצירת השעבוד. החברה תעביר לידי הנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בחברה אודות התקיימות איזה מהאירועים הנזכרים בסעיפים 7.1.18 ו/או ,7.1.19 בסמוך לאחר התקיימותם, כולל חישובים ואסמכתאות רלבנטיות. מובהר ומודגש בזה כי לאחר יצירת השעבוד כאמור, שווי הנכסים המשועבדים לא יבחן ויכול שיהיה נמוך או גבוה מגובה ההתחייבות למחזיקי אגרות החוב. ביצעה החברה שעבוד כאמור יחולו הוראות אלה:
.5.4.1 יצירת שעבודים על פי סעיף 5.4 זה הינה חלף ההוראות שנקבעו בסעיפים 7.1.18 ו- ,7.1.19 קרי כל עוד השעבודים על פי סעיף 5.4 הינם בתוקף לא תחולנה העילות לפ ירעון מיידי על פי סעיפים 7.1.18 ו- 7.1.19 הנ "ל, גם אם יתרחשו האירועים שבסעיפים הללו. יצירת השעבודים ורישומם יעשה בהתאם לסעיף 5.1.4 לעיל, בשינויים המחויבים.
.5.4.2 החברה תהיה זכאית, להחליף מפעם לפעם את ה נכסים המשועבדים, כולם או חלקם, בנכסים אחרים אשר ישועבדו בשעבוד/ים קבוע/ים ראשון/ים בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מבלי לקבל הסכמת הנאמן ו/או אסיפת מחזיקים לכך ובלבד ששווי ים של הנכסים המשועבדים החדשים לא יפחת מ- 110% משווי הנכסים המשוחררים מהשעבוד ביום ההחלפה/ יצירת השעבוד החדש, וזאת לפי רישומם בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה, הן של השעבוד המוחלף והן של השעבוד החדש, במועד יצירת השעבוד החדש, ללא תלות בגובה יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותה עת. החברה תעביר לנאמן, קודם לביצוע ההחלפה, הצהרה חתומה על ידי נושא משרה בכיר בחברה בתחום הכספים בדבר ערכם הרשום של הנכסים בדו "חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה ואסמכתאות לשביעות רצון הנאמן. יובהר כי החברה רשאית לבצע את ההחלפה כאמור גם במקרה בו שווי הנכסים המשועבדים לפני ההחלפה יהיה נמוך מיתרת החוב )כהגדרתו בסעיף 6.2.1 ס"ק )2( להלן(.
.5.4.3 בכל עת בה תפרע החברה תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב, ישחרר הנאמן מהשעבוד, בהתאם להוראות החברה, נכסים, כך ששוויים של יתרת הנכסים המשועבדים לאחר השחרור על פי רישומם בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה, לא יפחת מ- 120% מיתרת החוב )כהגדרתו בסעיף 6.2.1 ס"ק )2( להלן( )בס"ק זה: " יתרת החוב "( למחזיקי אגרות החוב לאחר תשלום הקרן כאמור. החברה תעביר לנאמן, קודם לביצוע השחרור כאמור, אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר ערכם הרשום של יתרת הנכסים המשועבדים בדו "חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה ואסמכתאות לשביעות רצון הנאמן, לרבות חישוב באקסל פעיל של הנתונים הרלוונטיים ובהם יתרת החוב. במידה ולא ניתן לשחרר מהשעבוד חלק מהנכס המשועבד אזי תהא רשאית החברה להחליף נכס משועבד בנכס אחר, כך ששווים של יתרת הנכסים המשועבדים בתוספת הנכס המשועבד החדש, על פי רישומם בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה, לא יפחת משיעור של 120% מ יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב לאחר תשלום הקרן כאמור. יובהר כי, לאחר יצירת השעבוד כאמור, שווי הנכסים המשועבדים לא ייבחן ויכול שיהיה נמוך או גבוה מ- 120% מיתרת החוב, לא תהא החברה מחויבת לשעבד נכסים נוספים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ) סדרה טז'(.
.5.4.4 בכל עת בה תבצע החברה הרחבה של סדרת אגרות חוב שבמחזור אשר לה משועבדים נכסים על פי סעיף ,5.4 תשעבד החברה בשעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, נכסים נוספים, במידת הצורך, כך ששוויים של סך הנכסים המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב, על פי רישומם בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה, לא יפחת משיעור של 120% מיתרת החוב )כהגדרתו בסעיף 6.2.1 ס"ק )2( להלן( למחזיקי אגרות החוב לאחר ההרחבה האמורה. החברה תעביר לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר ערכם הרשום של סך הנכסים המשועבדים בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה ועמידת החברה בתנאי שבסעיף זה לשביעות רצון הנאמן.
.5.4.4.1 תמורת ההנפקה בגין אגרות החוב הנוספות שהונפקו בהרחבת הסדרה בניכוי הוצאות ההרחבה תועבר מרכז ההנפקה אל הנאמן לחשבון הנאמנות )כהגדרתו להלן( ולא תועבר לידי החברה אלא לאחר השלמת שעבוד הנכסים הנוספים בעקבות ההרחבה ולאחר שהועברו לידי הנאמן כל המסמכים הנזכרים בסעיף 5.1.4 לעיל, בשינויים המחויבים, ובס"ק 3.6 לעיל לשביעות רצון הנאמן. קבלת מלוא תמורת ההנפקה בידי רכז ההנפקה תחשב כקבלתה בידי החברה, והחברה תרשום את אגרות החוב נשוא ההרחבה למסחר, מיד לאחר שתקבל את אישור רכז ההנפקה על כך שתמורת ההנפקה נטו בגינן הופקדה בחשבון הנאמנות.
.5.4.4.2 תמורת ההנפקה נטו תועבר לידי הנאמן כאמור אל חשבון נאמנות שיפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור המחזיקים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל אשר כל זכויות החברה בו ישועבדו לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בשעבוד קבוע ויחיד )על זכויות החברה בחשבון על תתי חשבונותיו(, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, וכן כל הכספים ו /או הפיקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, על פירותיהם ישועבדו בשעבוד קבוע ויחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )להלן: " חשבון הנאמנות"( והנאמן יעבירה לידי החברה – בניכוי הוצאות הנאמן והוצאות ניהול החשבון, לרבות לענין פתיחתו וסגירתו ותשלומי חובה ככל שיחולו לרבות עמלות - לאחר השלמת שעבוד הנכסים הנוספים, כאמור, לשביעות רצונו. זכויות החתימה בחשבון הנאמנות יהיו של הנאמן בלבד.

החברה מתחייבת לחתום על כל מסמך שיידרש לשם יצירתו רישומו ומימושו של השעבוד הנ"ל.

.5.4.4.3 כל עלויות פתיחת וניהול החשבון האמור וסגירתו יחולו על החברה. הכספים שיופקדו בחשבון הנאמנות ינוהלו ע"י החברה על- פי שיקול דעתה של החברה ו על פי מדיניות השקעה שהחברה תקבע ותודיע לנאמן בכתב, לפי שיקול דעתה הבלעדי ובלבד שהשקעות כאמור תהיינה בהתאם להוראות סעיף 14 לשטר זה . הנאמן יתן את הסכמתו לביצוע מדיניות ההשקעות כאמור ולא יהיה רשא י להתנגד לה. הנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות שבוצעו כאמור.

.5.4.5 החברה תהא רשאית לשעבד עבור מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 5.4 זה, נכסים אשר בבעלותה ו/או בבעלות חברה בת בבעלות מלאה שלה )"חברת בת "(. יובהר כי ככל שהנכס שישועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים יהיה בבעלות חברה בת של החברה, תתחייב החברה הבת בכתב באופן בלתי חוזר כלפי הנאמן בנוסח המצ"ב לשטר הנאמנות כ נספח א', לפעול על פי כל המתחייב ממנה מהוראות שטר נאמנות זה ביחס לנכס משועבד, לרבות מתן אינפורמציה הדרושה על מנת שהחברה תוכל לעמוד בהוראות הגילוי ביחס לנכס המשועבד, כמפורט בשטר זה להלן. כמו כן, במקרה כאמור, ינוסחו מסמכי השעבוד בהתאם לכך ולשביעות רצון הנאמן ותועבר לנאמן, נוסף למסמכים המפורטים בסעיף זה לעיל ולכל מסמך נוסף שיידרש לצורך יצירת ורישום השעבוד בהתאם לנכס הרלוונטי, החלטת דירקטוריון חתומה של החברה הבת בה נוצר השיעבוד, המאשר את יצירת השעבוד האמור. לרבות אישור עורך דין, שההחלטה על יצירת השעבוד התקבלה בחברת הבת כדין באורגנים הרלוונטיים ועל פי הפרק החמישי בחלק השישי בחוק החברות. מובהר בזאת כי:
.5.4.5.1 שיעבודים שיווצרו ע"י חברת בת, ככל שיווצרו, יווצרו אך ורק להבטחת חיובי החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם וכי אין בחתימת חברת בת על ההתחייבות שבנספח א' לשטר נאמנות זה כדי להטיל על חברת הבת אחריות כלשהי לחובות ו/או להתחייבויות מכל מין וסוג שהוא של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, למעט העמדת השעבוד שיועמד כבטוחה לפירעון חובות והתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, וכי מעבר לתמורה שתתקבל אצל הנאמן ו/או מי מטעמו בגין מימוש השעבוד כאמור, לא יחולו על חברת הבת כל עלות ו/או הוצאה ו/או תשלום כלשהו לרבות מסים ו/או אגרות ו/או היטלים )למעט אלו החלים כתוצאה ממימוש הנכס המשועבד ואשר מנוכים מהתמורה שתתקבל בגין המימוש(, מכל סיבה שהיא ומכל מין וסוג כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מט עמם.
.5.4.5.2 למען הסר ספק, מובהר בזאת, שאך ורק הסכום שמחזיקי אגרות החוב יקבלו ממימוש השעבוד בגין הנכס שישועבד כאמור לעיל ישמש למילוי כל התחייבויות חברת הבת על פי שטר זה, ומחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יוכלו לבוא בדרישות נוספות כלשהן כלפי חברת הבת מכוח שטר זה.
.5.4.5.3 לפיכך, במקרה של אי כיבוד התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם יהיה מימוש השעבוד על הנכס המשועבד הסעד ו/או התרופה היחידים לו יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם כלפי חברת הבת )RECOURSE NON), ואם לא יהיה די בתמורת מימוש השעבוד כאמור לפירעון כל חובות והתחייבויות החברה - מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יתבעו ו/או ידרשו מחברת הבת לשלם להם סכום כלשהו ולא תהינה להם תביעות ו/או דרישות כלשהן, כספיות או אחרות, לרבות בכל הנוגע להוצאות ו לתשלומים הנוגעים למימוש השעבוד.
.5.4.5.4 הנאמן יודיע לחברה על החלטת האסיפה של מחזיקי אגרות החוב על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או בדבר מימוש השעבוד לפני שיפנה לחברה הבת במקרה של כוונה לממש את השעבוד.
.5.4.5.5 החברה אינה מוותרת על כל טענה ביחס לשעבוד ו/או מימושו, למרות היות הנכס המשועבד נכס בבעלות חברה בת שהינה החברה המשעבדת, והיא תהא רשאית להעלות כל טענה בעניין זה לרבות כל טענה כאילו היא הייתה החברה המשעבדת.
.5.4.6 כל זכויות החברה )או החברה הבת במקרה בו הנכס המשועבד הינו בבעלות חברה בת( בנכסים המשועבדים, מכוח דין, תקנון או הסכם, לא תיפגענה ותהיינה בבעלותה באופן בלעדי, כל עוד לא התקבלה החלטה על פי הוראות שטר זה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, או כל עוד לא מונה כונס למימוש הנכס המשועבד, לפי המוקדם. מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל, החברה תחזיק ותוכל לעשות שימוש מלא, על פי שיקול דעתה הבלעדי, בזכויות ההצבעה, זכויות לדיבידנד ו/או זכויות אחרות של הנכס המשועבד ובלבד שהחברה לא תפעל לתיקון תקנון ההתאגדות של החברה שניירות הערך שלה שועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב באופן ש יהיה בו כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. למען הסר ספק מודגש בזה כי כל עוד לא התקבלה החלטה על פי הוראות שטר זה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בהתאם להוראות שטר זה, או כל עוד לא מונה כונס למימוש הנכס המשועבד, לפי המוקדם, הנאמן יהיה חייב לשחרר לחברה/ לחברה הבת )לפי העניין( מהשעבוד את הפירות בגין הנכסים המשועבדים )לרבות אך לא רק דיבידנדים, מניות הטבה, זכויות וכיוצ"ב( אשר יתקבלו בידיו, ככל שיתקבלו.
.5.4.7 השעבוד ירשם ברשם החברות וכן בכל מרשם אחר כפי שיידרש על פי דין לטובת הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב(. במידת הצורך וככל ששועבדו לטובת הנאמן מניות ולבקשת החברה, ימציא הנאמן לחברה כתב מינוי ) Proxy )המייפה את כוחה של החברה )או החברה הבת, לפי העניין( להצביע בשמו ובמקומו של הנאמן, בגין המניות המשועבדות, באסיפות כלליות מכל סוג שהוא ובכל אסיפה נדחית של אסיפות אלה לרבות באמצעות כתבי הצבעה, הצבעה אלקטרונית או בכל דרך אחרת על פי דין. כתב מינוי זה יהא בתוקף החל ממועד שעבוד המניות או בקשת החברה לקבלת האישור כאמור והוא יהא ניתן לביטול על ידי הנאמן, בהודעה בכתב לחברה, רק לאחר קבלת החלטה על פי הוראות שטר זה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או מימוש בטוחות או בדבר מינוי כונס נכסים למימוש השעבוד, לפי המוקדם. לשם הבהרה, הבעלות על המניות תישאר על שם החברה )או החברה הבת לפי העניין( בכל תקופת השעבוד.
.5.4.8 החברה )או חברת בת( תהא רשאית למכור את הנכסים ששועבדו על פי הוראות סעיף 5.4 זה, כולם או חלקם, כנגד תמורת מזומן, ובלבד שבד בבד עם המכירה כאמור תופקד תמורת המכירה בניכוי המס והוצאות אחרות שיחולו על עסקת מכירת הנכס )להלן: "התמורה נטו"( ישירות בחשבון הנאמנות. הסכם המכר יכלול הוראה לפיה מלוא התמורה נטו המופקדת בגין הנכס, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות. קודם להעברת התמורה נטו המופקדת לחשבון הנאמנות, החברה תמציא לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בקשר עם התמורה נטו הצפויה להתקבל בעסקת המכר. הנאמן יעביר את התמורה נטו לידי החברה לאחר שעבוד נכסים על ידה בהתאם למנגנון המצויין בס"ק .5.4.2 יובהר כי החברה רשאית לבצע מכירה כאמור גם במקרה בו התמורה נטו בצירוף שווי יתרת הנכסים המשועבדים יהיה נמוך מיתרת החוב )כהגדרתו בס"ק 6.2.1)2( להלן(.
.5.4.9 לחברה הזכות לבטל את השעבודים שנוצרו על פי סעיף 5.4 זה, אם התקיימו התנאים המצטברים הבאים: )1( יחס החוב הפיננסי לשווי החזקות החברה בהתאם לדוחות הכספיים נמוך מ- 0.7 במשך ארבעה רבעונים רצופים; )2( יחס החוב הפיננסי ל – FFO של החברה נמוך מ- 20 על פי הדוח השנתי האחרון אשר פרסמה החברה; ו- )3( לא מתקיימת עילה אחרת, על פי שטר נאמנות זה, להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו /או למימוש בטוחות במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים. החברה תעביר לידי הנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בחברה בדבר עמידה בתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל, בצירוף חישובים רלבנט יים ואסמכתאות רלבנטיות בנוסח לשביעות רצון הנאמן. עם ביטול השעבודים יחולו הוראות סעיפים 7.1.18 ו- 7.1.19 מחדש.
.5.4.10 הנאמן יהיה חייב לחתום על כל מסמך לשם יישום סעיף 5.4 זה לרבות מסמכי שעבוד, מסמכי שחרור שעבוד, כתב מינוי )Proxy), החלפת שעבודים וכיוצא בזה שיהיה בנוסח לשביעות רצונו ללא אישור של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
.5.4.11 החברה תודיע בדוח מיידי 14 ימים מראש על כל יצירת ורישום שעבוד כאמור לטובת הנאמן עבור בעלי אגרות החוב, שינוי בשעבוד, שחרור שעבודים ועל תקפותם או השעיית תקפותם של הוראת סעיפים 7.1.18 ו- 7.1.19 להלן. במסגרת הדוח המיידי האמור תיתן החברה מידע בקשר לנכס המשועבד לפי הוראות החוק , לפי הנחיית רשות ניירות ערך, כפי שתהיה מעת לעת, על פי דין, ביחס לנכסים המשועבדים בצירוף הערכת שווי של הנכס המשועבד )ועדכונה, ככל שיידרש(, הכל לפי העניין.
.5.4.12 כל עוד השעבודים יישארו בתוקף, תכלול החברה מידע במסגרת הדוחות הכספיים על פי הנדרש בס"ק 5 ו- 6 בתוספת השמינית בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, תש"ל1970- )"התוספת השמינית"( וגילוי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, כפי שנקבע בעמדה משפטית 104-15 של סגל הרשות בנושא "אירוע אשראי בר דיווח" מחודש אוקטובר 2011 וכפי שיידרש מעת לעת על פי דין ו/או הוראות רשות מוסמכת.
.5.4.13 במקרה של יצירת שעבודים קבועים על נכסי החברה ) ו/או נכסי חברת בת( תמציא החברה לנאמן מסמכים ואישורים כמפורט בסעיף 5.1.4 לעיל )ובמקרה שמיקום הנכס המשועבד הינו בחו"ל – יומצאו האישורים על ידי החברה לנאמן תוך 21 יום )במקום 14 יום(, בשינויים המחוייבים, ובין היתר תתייחס חוות דעת עורך הדין הנזכרת בס"ק 5.1.4 )ו( לעיל, אשר תינתן על ידי עורך דין הבקיא בדין הרלוונטי החל על הנכס המשועבד וכן על החברה המשעבדת )ככל שחברה זו אינה מאוגדת בישראל( למהות הזכויות של החברה המשעבדת בנכס המשועבד.
.5.5 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ולא יערוך, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע )בין היתר על ידי חתימתו על שטר זה(, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב

.6.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לאחר רישום אגרות החוב למסחר בבורסה, אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה טז'(, פחת מהסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה טז'( ותפעל כדלקמן:

)א( תוך 45 יום מהחלטת דירקטוריון הבורסה בדבר מחיקת אגרות החוב מהרישום למסחר, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב )סדרה טז'( לפדותן.
)ב( ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני ) 2( עיתונים יומיים נפוצים המופיעים בישראל בשפה העברית ובדו״ח מיידי במערכת המגנ״א. החברה תשלם למחזיק אגרות החוב )סדרה טז'( את ערכן המתואם של אגרות החוב דהיינו, הקרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה טז '( שנצברה מהמועד שלאחר היום האחרון שבגינו שולמה הריבית
)ג( מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה טז'( בלבד שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול, לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ- 45 יום מהתאריך הנ״ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
)ד( קביעת מועד פידיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפידיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אות ן במועד הפידיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן, הפרשי הצמדה וריב ית בגין התקופה שלאחר מועד הפד יון.

.6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה בקרות אירועים לפירעון מיידי לפי סעיף 7

ככל שחלו אילו מהאירועים בס"ק )1( ו - )2( להלן ובמהלך התקופות המפורטות בהם בלבד ובכפוף להוראות כל דין ובכפוף להוראות והנחיות רשות ניירות ערך, תקנון והנחיות הבורסה וחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח - ,2018 לרבות לעניין העדפת נושים, וכל עוד: )א( הומצא לנאמן אישור של החברה חתום כדין לפיו דירקטוריון החברה בחן וקבע כי לא קיימת אינדקציה לחשש סביר לחדלות פירעון של החברה; וכן- )ב( ההון העצמי של החברה )על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו( חיובי; החברהתהארשאית ביוזמתה, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )"פדיון מוקדם"(, כשאופן ביצוע הפדיון המוקדם יהיה בכפוף להוראות רשות ניירות ערך על פי דין ולהוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלבנטי; ואלה המקרים:

)1( במקרה בו חלה תקופת הריפוי של אחד מהאירועים הנזכרים בסעיפים 7.1.10 ו- 7.1.15 להלן; )2( במקרים הנזכרים להלן:

)א( בסעיף 7.1.16 למעט במקרה בו יחול האירוע כתוצאה ישי רה מחלוקת דיבידנד;
- )ב( בסעיף 7.1.18 למעט ככל שהיחס הנזכר בס"ק 7.1.18 )1( יעלה על 1;
  - )ג( בסעיפים 7.1.19 ו- 7.1.20;

יובהר כי, זכות החברה לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל מ30- ימים לאחר רישומן למסחר של אגרות החוב, כמפורט בסעיף זה, תקום החל מהתקופה הראשונה בה אירע אירוע הנזכר בס עיפים הנ"ל, וזאת בטרם התגבשה ה עילה לפ ירעון מיידי על פי האירועים הנ"ל, ועד למועד בו יפסיקו להתקיים האירועים הנזכרים בסעיפים הנ"ל.

במקרה בו תקום הזכות לפדיון מוקדם לא יאוחר מ- 3 ימי עסקים לאחר מסירת הודעת החברה בדבר הפדיון המוקדם כאמור בס"ק 6.2.3 להלן, יועבר לידי הנאמן אישור של נושא משרה בכיר בחברה המאשר כי חלות נסיבות המאפשרות פדיון מוקדם על פי הוראות סעיף זה, בצירוף החלטת דירקטוריון החברה, לרבות – ככל שרלבנטי - חישוב בקובץ אקסל פעיל ואסמכתאות, כאמור לעיל , הכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן, תחולנה ההוראות הבאות:

.6.2.1 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה מורכב מהגבוה מבין שווי שוק או יתרת החוב, כמוגדר להלן:
)1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי הגבוה מבין: )א( מחיר אגרות החוב בבורסה בסוף יום המסחר שבו תתקבל החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או – )ב( מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם והכל לאחר התאמות ריבית ככל שיום ה-X הינו בתקופה הנ"ל, דהיינו מחיר מתואם )"שווי שוק"(; או –
)2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, היינו, קרן בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ותוספת ריבית לפי סעיף 5 לתנ אים הרשומים מעבר לדף, ככל שתחול( ובתוספת הפרשי הצמדה )"יתרת החוב"(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הע.נ. שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.

.6.2.2 ]בוטל[
.6.2.3 עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם )מלא או חלקי( למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן. הדוח המיידי יכלול את הפרטים הבאים: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית )לרבות כל הרחבותיה, ככל שיהיו(; )3( עדכון שיעור הפרעונות שנותרו במונחי הסדרה המקורית; )4( סכום הפדיון המוקדם לפני ההצמדה ולאחריה )כשהוא מחולק לסכום בגין הקרן ולסכום בגין הריבית(; )5( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון מוקדם; )6( שיעור הריבית בפדיון החלקי של החלק הנפדה; ו- )7( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת.
.6.2.4 התשלום בגין כל פדיון מוקדם יבוצע בתשלום אחד אשר ישולם למחזיקי אגרות החוב לאחר מתן הודעה כאמור בס"ק 6.2.5 להלן.
.6.2.5 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה טז'( שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר פדיון מוקדם כאמור, יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר 45 יום מהתאריך הנ״ל, ובכפוף לס"ק 6.2.6 להלן. בדוח המיידי על פדיון מוקדם, תפרסם החברה את סכום הקרן שיפרע בפדיון
.6.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלום הריבית.
- .6.2.7 החברה לא תבצע יותר מפדיון מוקדם אחד מדי רבעון קלנדרי.
- .6.2.8 ההיקף המזערי של פידיון מוקדם יהיה סך של 5 מיליון ש"ח.
.6.2.9 החברה לא תבצע פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפרעון האחרון של אגרות החוב יפחת מסך של 3,200,000 ש"ח.
.6.2.10 נקבע מועד פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לפדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
.6.2.11 תשלום הקרן והריבית יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
.6.2.12 פדיון מוקדם של אגרות חוב לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
.6.2.13 פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
.6.2.14 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב בתקופות הריפוי המצויינות בס"ק 7.1 להלן.
.6.2.15 למען הסר ספק, רכישת איגרות חוב בשוק החופשי כמפורט בסעיפים 3.1 ו 3.2לעיל לא תחשב פדיון מוקדם יזום לעניין סעיף 6.2 זה.
.6.2.16 לשם הבהרה, בעת פידיון מוקדם חלקי, החברה תשלם את הריבית שנצברה רק על החלק שנפדה בפדיון החלקי המוקדם ולא על היתרה הבלתי מסולקת.

.7 העמדה לפירעון מיידי

.7.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן יחולו ההוראות שבסעיף 7.2 להלן, לפי העניין. ואלה המקרים:
.7.1.1 אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
.7.1.2 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה. למען הסר ספק יובהר כי הפרה של התחייבותה כאמור בס"ק ,16.3 תהווה הפרה יסודית של שטר הנאמנות.

על אף האמור לעיל, הפרת התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף בתנאים האמורים בהוראות ס"ק 5.1 ו/או הרחבה של אגרות החוב )סדרה טז'( שלא על פי האמור בסעיף 3.6 או 5.4.4 לעיל, לפי העניין, תהווה עילה לפירעון מיידי ככל שלא תוקנה בתוך 7 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה.

.7.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
.7.1.4 אם החברה קיבלה החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ו/או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה, או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון )למעט פירוק קבוע למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לק יים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן,( והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור, למעט ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט וכן ביחס לכך שהחברה קיבלה החלטת פירוק או מונה מפרק קבוע, לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס להחלטות או לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- .7.1.5 ]בוטל[
.7.1.6 אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד על נכסי החברה )כולם או רובם( או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור )כולם או רובם(; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין ס"ק זה המונח רוב הנכסים של החברה משמעו מעל 50% לפי שווי בדוחות הכספיים האחרונים של החברה, על בסיס סולו מורחב.
- .7.1.7 ]בוטל[.
.7.1.8 אם יקרה א חד מן האירועים המפורטים להלן:
.7.1.8.1 אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה או לנכסיה המהווים את מרבית הנכסים של החברה על בסיס סולו מורחב, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לרוב נכסיה.
.7.1.8.2 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסי החברה כולם או רובם אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה. יודגש בזה כי במקרה בו ינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה כאמור בס"ק 7.1.8.1 לעיל יחול האמור בסעיף הנ"ל ולא יחול האמור בסעיף זה .
.7.1.8.3 אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או לכינוס נכסים על כל או רוב נכסיה.

לעניין ס"ק 7.1.8 זה, המונח רוב הנכסים של החברה משמעו מעל 50% לפי שווי בדוחות הכספיים האחרונים של החברה, על בסיס סולו מורחב.

.7.1.9 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיע ה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
.7.1.10 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או בתום מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
- .7.1.11 אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
  - .7.1.11.1 ]מבוטל[
.7.1.11.2 אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון (לבקשת צדדים שלישיים( או הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או לעשות הסדר עם נושי החברה בהתאם לחוק חדלות פירעון או בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות )למעט: )1( למטרת מיזוג העומד בתנאים הקבועים בסעיף 7.1.12 ו/או שינוי במבנה החברה )לרבות פיצול( שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ו- )2( עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר זה( או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין. יובהר כי רכישת אגרות חוב )סדרה טז'( על ידי החברה או חברות בנות שלה לא תחשב להסדר עם נושי החברה לצורך סעיף זה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.7.1.12 בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת )ככל שאיננה החברה( בדיווח מיידי, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין זה מיזוג משמעו מיזוג כהגדרתו בסעיף ההגדרות.
.7.1.13 בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן או בתחום הנדל"ן וגם בתחום האנרגיה.
.7.1.14 אם סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב )בס"ק זה: "הסדרה הנסחרת"( או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של ה חברה הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפי רעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפ ירעון מיידי. לעניין זה "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת " ו- "הלוואה מהותית אחרת" משמעו סדרת אגרות חוב )אחת או יותר( שאינה נסחרת בבורסה או הלוואה )אחת או יותר( שיתרת הערך ההתחייבותי שלה או יתרתה, לפי העניין, במועד העמדתה לפירעון מיידי, מהווה )במצטבר( 10% )ובמקרה בו לחברה קיימות הלוואות ללא יכול ת חזרה )Recourse-Non – )12.5% ) או יותר מסך ההתחי יבויות הפיננסיות של החברה על בסיס סולו מורחב, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד או 280 מיליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר נאמנות זה, לפי הגבוה. לעניין זה "התחייבויות פיננסיות" – התחייבויות החברה כלפי גופים בנקאיים או מוסדיים וכן מחזיקי אגרות חוב של החברה במחזור.

מוסכם כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה )Recourse-Non )לא ייחשבו כסדרת אגרות חוב מהותית אחרת או הלוואה מהותית אחרת.

.7.1.15 אם הבורסה השעתה את המסחר באגר ות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 45 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.

.7.1.16 אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים ובמשך ארבעה רבעונים רצופים, מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.2 מיליארד ש"ח.
- .7.1.17 אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
.7.1.17.1 החברה תכריז על חלוקה בסכום העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה, לרבות כתוצאה מהחלוקה, יהיה נמוך מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.6 מיליארד ש"ח.
.7.1.17.2 החברה תכריז על חלוקה אשר כתוצאה ממנה יפחת ההון העצמי אל מתחת ל 2.2 מיליארד ש"ח.
.7.1.17.3 ביצוע חלוקה על ידי החברה יגרום להפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות של החברה לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב.

לעניין סעיף 7.1.17 זה:

א.( המונח "הסכום המותר" משמעו FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי דיבידנדים שהוכרזו, והכל מתחילת השנה הקלנדרית במצטבר. יובהר כי ככל שהחברה לא חילקה את מלוא הסכום המותר בשנה קלנדרית מסויימת, תועבר יתרת הסכום האמור לשנים הבאות.
ב.( המונח "רווח ממימוש נכסים" משמעו עודף התמורה )ככל שיהיה(, מעבר לעלותם ההיסטורית של הנכסים אשר מומשו.
ג.( המונח "חלוקה " כמשמעו בחוק החברות וכן רכישת מניות של החברה על ידי החברה ו/או חברה בבעלות מלאה של החברה.

החברה תמסור לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר עמידתה בתנאים המפורטים לעיל וזאת לפחות 7 ימים טרם ביצוע חלוקת דיבידנד.

על אף האמור, במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, ככל שהחברה תציין את עמידתה בהתחייבויות המפורטות בסעיף 7.1.17 זה לעיל במסגרת הדיווח המיידי בדבר ביצוע הרכישה העצמית, ייחשב הדבר כמסירת אישור לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.

.7.1.18 היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין שווי החזקות החברה, על בסיס דוחות סולו מורחב כמפורט בדוחות הכספיים של החברה, יעלה במשך ארבעה רבעונים רצופים על 0.8; למרות האמור, ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה בכפוף וכמפורט בסעיף 5.4 לעיל, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף. לעניין סעיף זה שווי החזקות החברה משמעו הסכום המצרפי של נכסיה והכל כפי שמופיע בדוחות
הכספיים סולו מורחב של החברה. .7.1.19 במשך שתי שנים קלנדריות רצופות היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה- FFO על בסיס סולו מורחב של החברה, כמפורט בדוח הכספי השנתי של החברה, עלה על .25 למרות האמור, ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה כמפורט בסעיף 5.4 לעיל, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
.7.1.20 אם דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך שני רבעונים רצופים. על אף האמור, ככל שדירוג אגרות החוב הינו נמוך מ BBB מינוס כתוצאה מהורדת דירוג טכני בלבד )כהגדרת המונח בסעיף 5.1.8 בתנאים הרשומים באגרת החוב מעבר לדף( לא תקום עילה לפירעון מיידי על פי סעיף זה. למען הסר ספק, במקרה של הפסקת דירוג יחול ס"ק 7.1.22 להלן.
- .7.1.21 ]בוטל[
.7.1.22 אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
.7.1.23 בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין ס "ק זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים שבבעלות החברה או חברות מאוחדות, בבעלותה המלאה של החברה, שבוצעה במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות, בבעלות מלאה של החברה, באותה תקופה של 12 החודשים הרצופים הנ "ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו על בסיס סולו מורחב. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה התמורה מיועדת לרכישת נכס )על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת בבעלותה המלאה ( או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות והכל בתחום פעילותה של החברה כמפורט בס"ק .7.1.13
.7.1.24 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )נשוא שטר זה( במועד ן.
.7.1.25 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
.7.1.26 במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה ו/או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.

מובהר כי:

.7.1.27 למען הסר ספק מודגש ומובהר בזה כי פנייה של החברה לבעלי אגרות החוב )סדרה טז'(, כולם או חלקם, בהצעה לרכוש מהם את אגרת החוב שבבעלותם במזומן או בדרך של הנפקת אגרות חוב חלופיות לא תהווה עילה לפ י רעון מיידי של אגרות החוב על פי סעיף 7 זה. ראה גם הוראות הסיפא

של סעיף 7.1.11 ראה גם סעיף 5.1.8 לתנאים הרשומים באגרת החוב מעבר לדף שבתוספת הראשונה.

.7.1.28 במידה ויחול שינוי מהותי בכללי החשבונאות המקובלים, ייושמו המבחנים הרלוונטי ים בסעיף 7.1 זה לעיל על פי דוחות כספיים הערוכים על פי כללי החשבונאות המקובלים טרם השינוי המהותי הנ"ל והחברה תפרסם, יחד עם דוחותיה הכספיים או במסגרתם, דוח פרופורמה תמציתי )ללא ביאורים( של הדוחות טרם השינוי המהותי הנ "ל.
.7.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.26 )כולל( ובתנאי שחלפה התקופה שנקבעה )ככל שנקבעה( בשטר נאמנות זה לתיקון האירועים האמורים והאירוע/ים לא תוקן/ו :
.7.2.1 יזמן הנאמן ואם לא עשה כן, לדרישת מחזיק/ ים מעל 5% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה לא יאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף קטן 7.2.5 להלן( ואשר על סדר יומה יהיה קבלת החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל הסכומים המגיעים להם לפי תנאי שטר הנאמנות בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא, היינו, האצה ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.26 )כולל( לעיל, ככל שיהיו תקפים.
.7.2.2 החלטת מחזיקים כאמור בסעיף 7.2.1 לעיל, להעמיד את אגרות החוב )סדרה טז'( לפירעון מיידי, תתקבל באסיפת מחזיקים, בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות 50% מהערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה טז'( שבמחזור, או באסיפה נדחית בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות 20% מהערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה טז '( שבמחזור ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית, לפי העניין( ברוב רגיל ללא קולות הנמנעים.
.7.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, והתקבלה החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בס"ק 7.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות ככל שניתנו.
.7.2.4 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין 21 הימים האמורים )בסעיף קטן 7.2.1 לעיל( ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. עשה כן, הנאמן ינמק בדוח בדבר זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב את הסיבות להקדמת מועד הכינוס כאמור.
.7.2.5 הנאמן ו/או המחזיקים לא יעמידו את אגרות חוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל וניתנו(, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, כאמור בסעיף 7.2 זה. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור, ישלח על ידי מזמן האסיפה לחברה )ולנאמן, אם הוא אינו מזמן האסיפה( מייד עם פרסום הודעת הזימון במערכת המגנ"א, ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול כאמור. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובתו של הנאמן להודיע בכל מקרה לחברה בתוך זמן סביר על החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב על העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או על ההחלטה בדבר מימוש הבטוחות )ככל וניתנו( ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים .
.7.2.6 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, בטרם יגיש הנאמן לבית המשפט בקשה לפתיחת הליכים כאמור בסעיף 35ח)ד 2ב()1( לחוק, יכנס הנאמן אסיפת מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומה החלטה בדבר אישור הגשת הבקשה האמורה.
- .7.3 ]בוטל[.
.7.4 מובהר בזאת כי חובות הנאמן לפי סעיף 7 זה, כפופות לידיעתו את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו לרבות מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעה בכתב של החברה שתישלח אליו על פי סעיף 15 לשטר זה או בכל דרך אחרת בה הגיע המידע לידיעת הנאמן. אין בכך בכדי לפגוע בחובות ובזכויות הנאמן על פי כל דין.
.7.5 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפרטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.26 )כולל( לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

.8.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית )אך למעט לעניין העמדה לפירעון מיידי שאז תחולנה הוראות סעיף 7 לעיל(, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו ו יהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, לאחר מתן הודעה בכתב לחברה של 7 ימים לפחות, אך לנאמן זכות לקיצור המועד למתן הודעה לחברה ואף לא לתיתה אם הנאמן בדעה כי כתוצאה מדחייה עלולים להיפגע התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות חוב, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות. בכפוף להוראות כאמור לעיל ולהלן, יהיה הנאמן חייב לעשות כן לפי דרישת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות חוב. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי ו/או לא

הוחלט על מימוש בטוחות ו/או לא מומשו בטוחות )ככל שניתנו(, והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7.1 לעיל ותאושר רק בהתאם להוראות סעיף 7.2 לעיל ולא מכח סעיף 8.1 זה.

.8.2 על אף האמור לעיל, הנאמן יגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות הדין לרבות לעצם הזכות להגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כמשמעו בחוק.
.8.3 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע משטר זה.
.8.4 כפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
.8.5 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט יעשו במועד הראשון האפשרי. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות ו/או במקרה והשיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.8.6 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי ו/או טרם מימוש בטוחות )ככל שניתנו(, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.9 נאמנות על תקבולים כתוצאה מהליכים כנגד החברה

.9.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן )למעט שכר טרחתו( בכל דרך שהיא, לרבות, אך לא רק, כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא:

ראשית – לסילוק ההוצאות התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו באופן סביר על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו.

שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן(;

שלישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23 להלן ראשית, למחזיקים אשר נשאו בתשלומים מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן למחזיקים אשר נשאו בהוצאות כפי חלקם היחסי )כמפורט בסע יף 23.4.2 להלן(;

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה רגילה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, לפי סדר העדיפות הבא:

ראשית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על פי תנאי אגרות החוב המוחזקות על ידם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;

רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;

ואת העודף במידה שיהיה כז ה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

.9.2 הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום )ריבית ו/או קרן( אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים לעניין ביצוע התשלום של הקרן ו/או הריבית, לפי העניין, אליהם במועדו אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

עד לא יאוחר מארבע ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הריבית הרלוונטי, ממנו יופחת סכום המימון, תפרסם החברה דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו, סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקי אגרות החוב במסגרת התשלום הרלוונטי.

ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום המימון. .10 בנוסף תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ₪ )בצירוף מע"מ(. למרות כל האמור לעיל, מודגש בזה כי החברה תעביר לנאמן את "התשלום הרלוונטי" רק במועד תשלום קרן ו/או ריבית על פי תנאי לוח הסילוקין של אגרות החוב.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

.11.10 סמכות לעכב חלוקת כספים

.11.1.10.1 למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 9 לעיל יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור בסעיף ,9 יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 14 לשטר הנאמנות, אך בכל מקרה יחלק הנאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 9 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: )1( יתרת הסכום המופקד הינה 1 מיליון ש"ח או יותר. )2( ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל. )3( לאחר העמדתן לפירעון מיידי לפי סעיף 7 לעיל.
.11.2.10.2 על אף האמור בסעיף 10 זה לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 10 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות ממיליון ש"ח.
.11.3.10.3 מובהר כי האמור בסעיף זה אינו גורע מחובת החברה לבצע את התשלום למחזיקי אגרות החוב והנאמן ידרוש את מלוא הסכום הנדרש לתשלום.
.11.4.10.4 על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הכספים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך של 1,000,000 ש"ח כאמור.

.12.11 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.12.1.11.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיף 9 ו- 10 לעיל , וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.
.12.2.11.2 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה ככל שישנם מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית.
.12.3.11.3 החברה תפקיד אצל הנאמן, תוך 14 יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין א גרת החוב, גם כפדיון האיגרת.
- .12.4.11.4 הנאמן ישקיע כל סכום שהופקד בשמו ולפקודתו באופן המפורט בסעיף 14 להלן.
.12.5.11.5 הנאמן ישלם לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו כספים כאמור אצל הנאמן את הכספים המגיעים לו ממימוש ההשקעות כאמור, בניכו י כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בקשר עם הסרת המניעה וזכותו של המחזיק לקבלם.
.12.6.11.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יחזיר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידיו )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי הוצאותיו הסבירות ושכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד, לחברה, שתחזיק בסכומים אלה בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין. לעניין שיפוי הנאמן בגין פעולותיו על פי שטר נאמנות זה, ראה סעיף 23 להלן.

.13.12 קבלות כהוכחה

.13.1.12.1 מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על ידי מחזיק כלשהו של אגרות חוב, יכול שתהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי הנאמן או החברה בגין אגרת חוב זו.
.13.2.12.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, ככל שישנם, ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב, תשחרר את הנאמן והחברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.13.3.12.3 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, ככל שישנם, אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור לעיל.

.14.13 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.14.1.13.1 מחזיק אגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן והריבית לפי סע יפים ,8 9 ו- 10 לעיל, את אגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.
- .14.2.13.2 הנאמן ירשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.14.3.13.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.14.4.13.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקי ים כאמור.

.15.14 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, באחד מחמשת )5( הבנקים הגדולים בישראל )בעלי דירוג AA ככל שישנם כאלה(, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות ובלבד שהינם אחד מבין אפיקי ההשקעה הבאים: )1( אגרות חוב ממשלתיות אשר מועד פירעו ן הסופי אינו עולה על שנה; )2( מלווה קצר מועד )מק"מ( של בנק ישראל; )3( פיקדונות שיקליים באחד מחמשת )5( הבנקים הגדולים בישראל, וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו הסבירות, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות, לפי העניין.

.16.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן ודיווחי החברה לנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב לא נפרעו, כדלקמן:

.16.1.15.1 להודיע לנאמן מיידית ובכתב, עם היוודע הדבר לחברה, על )1( קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל ועל )2( חשש ממשי של החברה לקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 7.1 לעיל, ומבלי לפגוע באמור לעיל במקרים הנזכרים בס"ק 7.1.16 עד וכולל 7.1.20 – החל מהתקופה הראשונה בה אירע אירוע הנזכר בס"ק הנ"ל, וזאת למרות שטרם התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי האירועים הנ"ל.
- .16.2.15.2 להתמיד ולנהל את עסקי החברה והחברות אשר בבעלותה המלאה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
.16.3.15.3 לא יאוחר מהמועד הקבוע בדין לפרסומם, למסור לנאמן מיד עם פרסומם דוחות כספיים מבוקרים מאוחדים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות כספיים רבעוניים סקורים )אף אם החברה תחדל להיות חברה ציבורית ו/או חברה מדווחת כהגדרת מונח זה בחוק(. כל דוח כספי שיפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א ייחשב כמסירה בפועל לנאמן על פי סעיף זה. ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח החברה מתחייבת להעביר את כל הדיווחים שנדרשים בהתאם 1 להוראות החוזר המאוחד של רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון ולהוראות הדין שיחולו על החברה כפי שתהיינה מעת לעת.
.16.4.15.4 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהחברה חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך. כל דו"ח שיפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א )לרבות דוחות כספיים( ייחשב כמסירה בפועל לנאמן על פי סעיף זה.
.16.5.15.5 החברה תכלול במסגרת דוחות הדירקטוריון הרבעוניים ודוחות הדירקטוריון השנתיים התייחסות בדבר עמידתה או אי עמידתה בהתניות פיננסיות המפורטות בסעיף 7 לעיל, בצירוף תחשיב, ככל שרלוונטי. ככל שהחברה איננה עומדת בהתניה פיננסית כלשהי, תפרסם בנוסף לאמור, את השיעור הקיים בפועל של אותה תניה פיננסית.
.16.6.15.6 לא יאוחר מ5- ימי עסקים לאחר פרסום כל דוח כספי רבעוני של החברה אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה המפרט את גובה ההון העצמי של החברה וכן את יחס החוב הפיננסי נטו לשווי החזקות החברה ואת יחס החוב הפיננסי נטו ל FFO( כמפורט ומוגדר בסעיפים 7.1.16 ו7.1.19-7.1.18-( בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל ואסמכתאות רלבנטיות בנוסח לשביעות רצון

¹ הוראות החוזר המאוחד – שער 5 חלק 2 – הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, כפי שמעודכן ומפורסם מעת לעת על ידי אגף שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר

הנאמן. בכל מקרה בו במסגרת אישור החברה כאמור יעשה שימוש בנתון שאינו מופיע בדוח התקופתי או הרבעוני, יצורף גם אישור רואה חשבון המאמת את הנתון הרלבנטי.

.16.7.15.7 לא יאוחר מ10- ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי השנתי של החברה, וכל עוד שטר הנאמנות בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בחברה על כך בתקופה שמתאריך השטר או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, לפי העניין, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר ה נאמנות וכן של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת וכי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב בתקופה הנ"ל שולמו במועדם וכן בדבר יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור נכון למועד האישור בהתחשב ברכישות עצמיות, ככל שבוצעו. בנוסף, במועד האמור לעיל, ככל שאגרות החוב יהיו מובטחות בבטוחות, תמציא החברה לנאמן אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן באופן סביר בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק.
.16.8.15.8 להחזיק ולשמור את נכסיה במצב טוב ותקין ולשלם בקביעות ובדייקנות את כל תשלומי החובה החלים, במידה שחלים, על נכסיה.
.16.9.15.9 לגרום לכך כי רואה החשבון המבקר של החברה יתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרוש ים באופן סביר, על פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
.16.10.15.10 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פ נקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
.16.11.15.11 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן התחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות. מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.
.16.12.15.12 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס בתיאום מראש למשרדיה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר, לשם בדיקת נכסיה, על פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ – 7 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
.16.13.15.13 להודיע לנאמן בכתב, מיד עם היוודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכסיה והכל בהיקף העולה על המפורט בסעיף ,7.1.6 וכן בכל מקרה בו מונה מפרק זמני או קבוע , או נאמן כהגדרתו בסעיף 4 לחוק חדלות פירעון, זמני או קבוע, בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או רובם )כהגדרת מונח זה בס"ק 7.1.6(, כונס נכסים, או כל בעל תפקיד אחר כמשמעותו בתקנה 31י לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, תש"ל,1970- וכן לנקוט מיד, על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים הפירוק או הניהול, לפי העניין, ולהודיע לנאמן בכתב דבר הסרתו של העיקול ו/או הכינוס ו /או הפירוק )הזמני( ו/או הניהול, לפי העניין. האמור בס"ק 15.13 זה יחול גם על כל חברה בת כל עוד נכס של חברת הבת משועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים על פי שטר זה ורק במקרה בו העיקול שהוטל ו/או כינוס הנכסים מבוצע על הנכס המשועבד שהעמידה החברה בת לטובת בעלי אגרות החוב .
.16.14.15.14 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. כל דו"ח בדבר זימון אסיפה כללית שיפורסם ע"י החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון בפועל של הנאמן לאסיפה. בכלל זה מתחייבת החברה למסור לנאמן בפועל העתק מכל מסמך או מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שהעבירה ולמסור העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו למחזיקי אגרות החוב, ככל שינתנו, אלא אם כן מסמכים כאמור פורסמו במערכת המגנ "א.
.16.15.15.15 למסור לנאמן, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב )סדרה טז' טז'( או ממועד הרחבת אגרות החוב )סדרה טז'(, העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב וכן לבקשת הנאמן למסור באותו מועד לוח סילוקין לתשלום אגרת החוב )קרן וריבית(.
- .16.16.15.16 לרשום את אגרת החוב למסחר בבורסה לניירות ערך.
.16.17.15.17 ככל שהדבר בשליטתה, החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת כלשהי )לפחות אחת (. לצורך כך תמסור החברה לחברה המדרגת את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת .
.16.18.15.18 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגינן. ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת, או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשינוי/הוספה/ גריעה של החברה המדרגת.
.16.19.15.19 מוסכם, לעניין שטר זה )לרבות לעניין סעיף 15(, כי באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך תצא החברה כדי חובתה למסור לנאמן דיווחים.
.16.20.15.20 החברה מצהירה בזאת כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, לא קיימות מגבלות ביחס לזכותה של החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או לבצע כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט 1999 למעט: )1( המגבלות הקבועות על פי כל דין ) 2( המגבלות המפורטות בסעיף 7.1.17 לעיל ו - )3( המגבלות בסעיף 7.1.17 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ט'( שנחתם ביום 29 בנובמבר ,2015 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה י'( שנחתם ביום 29 בנובמבר ,2015 לשטר

הנאמנות של אגרות החוב )סדרה יא'( שנחתם ביום 7 באוגוסט ,2019 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה יב'( שנחתם ביום 7 באוגוסט ,2019 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה יג'( שנחתם ביום 11 בספטמבר 2022 ולשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה טו'( שנחתם ביום 11 בספטמבר .2022

.16.21.15.21 החברה תמסור לנאמן ו/או לנציג מורשה שלו, בתוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה(, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם בדיקות שנעשות על-ידי הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות.
.16.22.15.22 החברה תעדכן את הנאמן בכתב על כל שינוי כתובתה ו/או שמה לא יאוחר משלושה ימי מסחר ממועד השינוי.
.16.23.15.23 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך 5 ימי עסקים על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום(.

.17.16 התחייבויות נוספות

.17.1.16.1 לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 7 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות וזאת לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן:
)1( תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
- )2( תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שה נאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
.17.2.16.2 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
.17.3.16.3 למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'( מראש, בהחלטה מיוחדת, בכל מקרה בו יתקיים איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים ,7.1.16 7.1.19 ו- ,7.1.18 וכל עוד הדבר לא תוקן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותם אירועים, החברה )לרבות באמצעות תאגידים בשליטה אשר אינם חברות ציבוריות או חברות אגרות חוב( לא תתקשר בעסקה חריגה עם בעל השליטה בה )ככל שיהיה כזה( או בעסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה בה )ככל שיהיה כזה( יש עניין אישי בעסקה, למעט התקשרות עם מנכ"ל החברה או עם חברה שבשליטתו בהסכם למתן שירותי ניהול ולמעט ביטוח, שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי משרה מקרב בעלי השליטה או קרוביהם, והכל ככל שעסקאות כאמור, אושרו כדין על ידי האסיפה הכללית, כנדרש על פי דין.

.18.17 באי כח

.18.1.17.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות הטכניות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות הטכניות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר נאמנות זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות הטכניות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.
.18.2.17.2 אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות. החברה מוותרת בזאת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו/או עלול להיגרם לה, במישרין ו/או בעקיפין, בגין פעולותיו ו/או מחדליו של הנאמן כאמור בסעיף זה אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנו ת חמורה ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.19.18 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחיבויותיו של הנאמן על פי שטר ובכשירותו כנאמן.

.20.19 דיווח על ידי הנאמן

.20.1.19.1 בתום כל רבעון שני בכל שנה קלנדרית, יערוך הנאמן עבור השנה הקלנדרית הקודמת, דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות ביחס לאגרות החוב )להלן: "הדו"ח השנתי"(הנאמן יהיה רשאי להורות לחברה לפרסם את הדוח השנתי במגנ"א ככל שהדין יחייב אותו לפרסמו .
- .20.2.19.2 הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:
- א. פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
- ב. דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
- .20.3.19.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
.20.4.19.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה ו/או על קיומן של אילו מהעילות להעמדה לפירעון מיידי יודיע למחזיקים על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.20.5.19.5 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 19 זה, ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
- .20.6.19.6 אין האמור בסעיף זה לגרוע מכל חובת דיווח אחרת או נוספת של הנאמן על פי כל דין.
.20.7.19.7 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
.20.8.19.8 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות.

נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה טז'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ- 7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן ל תוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן א ת החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.21.20 שכר הנאמן

.21.1.20.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

בגין כל אחת משנות הנאמנות )כאשר שנת הנאמנות הראשונה תחל במועד הנפקת אגרות חוב )סדרה טז'((, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 18,000 ש"ח.

שכר הטרחה השנתי כמפורט לעיל, יהיה צמוד למדד הידוע במועד החתימה על שטר נאמנות זה )להלן: "השכר השנתי"(.

א. השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
ב. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על פ י שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
ג. במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 28 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב, וזאת למעט שנת הנאמנות הראשונה .
ד. בנוסף יהיה הנאמן זכאי להחזר כל ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 21.2 להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש לחברה על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה. "הוצאות סבירות"- סכומים סבירים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה.
ה. כן יהיה זכאי הנאמן לתשלום נוסף בסך של 500 ש"ח לשעה, בגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה, והכל מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 22 להלן. פעולות מיוחדות הינן לרבות:
- .1 פעולות הנובעות מהפר ה של שטר הנאמנות על ידי החברה;
.2 פעולת בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, ככל שניתנו, ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, ככל שניתנו;
.3 פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר הנאמנות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
.4 פעולות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות מעבר למפורט בשטר נאמנות זה, לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו אחריותו הנאמן, לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, תישא החברה בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו, והכל ככל ששינויים אלו דורשים עיון או סקירה על נושאים שאינם בגדר הנושאים שעל הנאמן לטפל בהם על פי שטר נאמנות זה ;
.5 פעולות שיבצע הנאמן בקשר עם הבטוחות שהועמדו )ככל שהועמדו( לטובת המחזיקים לרבות רישומן, החלפתן ועדכונן, במרשם המתנהל כדין )לרבות בחו"ל( ככל שיהיו, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבו רה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע

תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר בכל הקשור לבטוחות;

ו. כן יהיה הנאמן זכאי לתשלום בגין השתתפותו באסיפותיה הכלליות של החברה בסך של 650 ש"ח בגין כל אסיפה.
.21.2.20.2 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על פי הוראות סעיף זה וישולם על ידי החברה.
.21.3.20.3 כל הסכומים להם זכאי הנאמן על פי שטר זה ישולמו לנאמן תוך 30 ימים ממועד קבלת דרישה בכתב.
.21.4.20.4 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מעבר למפורט בשטר נאמנות זה ו/או הוראות הדין ו/או על פי כל הוראת רשות מוסמכת הקיימת ביום החתימה על שטר נאמנות זה, ישונה שכר טרחת הנאמן הקבוע בשטר זה תוך סיכום בין החברה והנאמן בהתחשב בהיקף השעות העודפות שהנאמן יי דרש להקדיש לנאמנות.
.21.5.20.5 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה טז'טז'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור. נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור יכול שתבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.
.21.6.20.6 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
.21.7.20.7 במקרה בו יוענקו למחזיקי אגרות החוב בטחונות או במקרה בו יקבעו אמות מידה פיננסיות הנוספות מעבר לאמור בשטר נאמנות זה או כל התחייבות אחרת נוספת שעל הנאמן לבדוק, ידונו החברה והנאמן בעדכון שכר הטרחה, בהתאם להיקף השעות הנוספות אשר יידרש הנאמן להקדיש לנאמנות במקרה כאמור בשל השינוי הנ"ל.

.22.21 סמכויות מיוחדות

.22.1.21.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות חמורה ו/או בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.22.2.21.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה ל הזמין חוות דעת ולפעול על פי מסקנותיה ו/או לפעול לפי עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות הכרוכות בהעסקת היועצים שימונו כאמור.
.22.3.21.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.
.22.4.21.4 הנאמן רשאי לדרוש ולקבל מהחברה תעודה חתומה בידי החברה באמצעות שני נושאי משרה ו/או הערכה המאשרת כי לדעתם עסקה, צעד, פעולה או דבר אחר כלשהו הנעשים או מיועדים להיעשות על ידי החברה רצויים והם לטובת החברה, ולראות בתעודה כנ"ל הוכחה מספקת שהעסקה, הצעד, הפעולה ו/או הדבר הם אמנם רצויים ולטובת החברה.

עשה כן הנאמן לא יהיה הוא אחראי לכל נזק ו/או הפסד שנגרם עקב הצעד, הפעולה ו/או הדבר כאמור, אלא אם הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.22.5.21.5 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה.
.22.6.21.6 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/ או בזדון.

.23.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כנ"ל, והכל בתנאי - שככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים באגרות החוב - שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוחים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה.

הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה באשר לזהות השלוחים, וככל הניתן וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ינסה הנאמן להתחשב בעמדת החברה בעניין זה.

.24.23 שיפוי לנאמן

.24.1.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן(, מתחייבים לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימו נה על פי הוראות שטר זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר נאמנות זה )להלן כולם או חלקם, ביחד ו/או בנפרד: "הזכאים לשיפוי"(:
.24.1.1.23.1.1 בגין כל חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה ל פעולות שביצע ו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה , ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/ או לתפקידם מכח שטר זה; וכן
.24.1.2.23.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי ו הוצאות סבירות שהוציא ו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות מתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי בקשר לסעיף 23.1 הנ"ל:

.24.1.3.23.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור ;
.24.1.4.23.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקיד ם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
.24.1.5.23.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;

.24.1.6.23.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

זכויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא נה "התחייבות השיפוי" או "הזכות לשיפוי".

מוסכם כי בכל מקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי כי: )1( פעלו שלא בתום לב, שלא במסגרת מילוי תפקידם או שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות; ו/או ) 2( התרשלו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על -פי חוק; ו/או )3( פעלו בזדון – יהיו חייבים המחזיקים או החברה, לפי העניין, לשלם לזכאים לשיפוי מיד את סכומי ההתחייבות לשיפוי ואם לאחר מכן יקבע בהחלטה שיפוטית שאין עליה עיכוב ביצוע כי הזכאים לשיפוי פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבות השיפוי' ככל ששולמו להם.

.24.2.23.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על- ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם ו/או, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו /או בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב )בכפוף להוראות כל דין( ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, ו /או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה- מן החברה, והכל בכפוף ובהתאם להוראות סעיף 23 זה ו/או פיקדון כספי בסכום סב יר לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"( בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון על ידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לפרק ה 1 לחוק, וככל שהתקנות יחולו על אגרות החוב, עם הפקדת הפיקדון לא תידרש החברה להעמיד כרית מימון כאמור בסעיף זה והוראות סעיף 23.2 זה יבוטלו. הנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

.24.3.23.3 'זכות השיפוי':
.24.3.1.23.3.1 תחול על החברה בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה לפי תנאי שטר הנאמנות ו /או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.24.3.2.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן ) 2( אי תשלום על ידי החברה של סכום 'הזכאות לשיפוי' החלה עליה על פי סעיף 23.3.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.6 להלן(.
.24.4.23.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

.24.4.1.23.4.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 9 10 לעיל;
.24.4.2.23.4.2 שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר.

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 9 לשטר זה.

.24.5.23.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
.24.5.1.23.5.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.24.5.2.23.5.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת א סיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.24.6.23.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור. במקום בו יישאו המחזיקים בתשלום סכום כלשהו במקום החברה על פי סעיף זה, יישא סכום זה ריבית בשיעור הריבית המשולמת על פי תנאי אגרות החוב )סדרה טז'טז'(.
.24.7.23.7 לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 9 לעיל.

.25.24 דוחות מיידיים והודעות לנאמן ולבעלי אגרות החוב

.25.1.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח במערכת המגנ"א בשם הנאמן, תוך יום מסחר אחד ממועד קבלת הודעת הנאמן, כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד וככל שהדבר יתחייב על פי כל דין תינתן הודעה גם בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א(. מתן צו פתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ו/או כל הסדר חוב או פשרה עם נושי החברה לפי חוק חדלות פירעון; )ב(. מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.
.25.2.24.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגר ות החוב תינתן על- ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף – למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר והודעת החברה תועבר גם במקביל לידי הנאמן

בהתאם להוראות סעיף זה וכן בדואר אלקטרוני. החברה תדאג גם לפרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית.

.25.3.24.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיעו הצדדים בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד האחר: )1(. במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2(. במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים 1 מיום שיגורה; )3(. ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין; )4( הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד השני כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.
.25.4.24.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.
.25.5.24.5 חדלה החברה להיות תאגיד מדווח, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעיפים 24.1 עד 24.4 לעיל, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידים כמפורט להלן )כנדרש מתאגיד שאינו מדווח על פי הוראות החוזר המאוחד , בס"ק )להלן: "החוזר"( כפי שיעודכן מעת לעת: )א( דיווח שנתי לא יאוחר מ60- יום מהמועד בו היתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות השנתיים אילו הייתה תאגיד מדווח; )ב( דיווח רבעוני - לא יאוחר מ30- יום מהמועד בו הייתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות הרבעוניים אילו הייתה תאגיד מדווח; )ג( דיווח מיידי אם אירע מי מן האירועים המפורטים בנספח 5.2.4.10 לחוזר או כפי שיעודכן מעת לעת. הדיווח ייימסר במועד בו הייתה נדרשת החברה לדווח על קרות האירוע על פי תקנה 30)ב( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל – 1970 או בכל תקנה אשר תחליף תקנה זו

.26.25 ויתור ופשרה

.26.1.25.1 בכפוף להוראות החוק ולתקנות וה נחיות הבורסה יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, כאשר שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה, וזאת למעט שינויים בשיעור הריבית )אלא אם כן השינויים נובעים ממנגנון התאמת הריבית במקרה של הורדת דירוג(, שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית, מנגנון התאמת ריבית במקרה של הורדת דירוג, מועדי תשלום קרן וריבית, התחייבות חברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות, מגבלות חלוקה, תנאים להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות לאי יצירת שעבודים ו/או ליצירת שעבודים במקרים הקבועים בשטר, התחייבות בקשר עם אי ביצוע עסקאות כמפורט בסעיף ,16.3 מגבלות על הרחבת סדרה ושינוי בתנאי פירעון האג "ח והכל כפי שנקבע בשטר נאמנות זה.
.26.2.25.2 בכפוף להוראות הדין, לרבות החוק, חוק החברות, חוק חדלות פירעון והתקנות שהותקנו מכוחם, בין היתר בנוגע לבדיקת קיומם של אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, יהיה הנאמן רשאי לגבי הסדר ספציפי, שקיבל את אישור האסיפה הכללית כאמור, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.
.26.3.25.3 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון או ברשלנות חמורה )שאינה פטורה על פי חוק( ביישום החלטת האסיפה הכללית.
.26.4.25.4 בכפוף להוראות החוק ולהוראות ס"ק 25.1 לעיל, ולבדיקת קיומם של אינטרסים שונים מקרב מחזיקי אגרות החוב, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות, אם נתקיים אחד מאלה:
)1( הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב וזאת למעט לעניין שינויים בשיעור הריבית )אלא אם כן השינויים נובעים ממנגנון התאמת הריבית במקרה של הורדת דירוג(, מנגנון התאמת ריבית במקרה של הורדת דירוג, שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית, מועדי תשלום קרן וריבית, התחייבות חברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות, מגבלות חלוקה ועילות להעמדה לפירעון מיידי ושינוי בתנאי פירעון האג"ח ולמעט שינוי של זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
)2( המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה מיוחדת של אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
.26.5.25.5 בכל מקרה של שימוש בזכויו ת הנאמן המפורט ות לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה.
.26.6.25.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על ידי בית המשפט לפי הוראות חוק חדלות פירעון.

.26.7.25.7 החברה תמסור דו"ח מיידי על כל שינוי כאמור בס' 25.4 לעיל מייד עם ביצועו.

.26.8.25.8 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קי ומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא

כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי שטר זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.27.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.27.1.26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה טז'(, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
.27.2.26.2 במרשם יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'( , מספר זהותם וכתובותיהם , מספרן של אגרות החוב, בציון סדרה, ערכן הנקוב ומועד הפירעון. כמו כן יצויינו תאריך ההנפקה של אגרות החוב או מועד העברתן למחזיק לפי העניין. אם סומנו במספרים סידוריים, תציין החברה לצד שמו של כל מחזיק את מספרי אגרות החוב הרשומות על שמו.
.27.3.26.3 כן תרשמנה במרשם כל העברות בעלות באגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות. הנאמן וכל מחזיק באגרת חוב )סדרה טז'( יה יה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין במרשם האמור. אגרות החוב שתונפקנה תוקצינה על שם החברה לרישומים ותרשמנה על שמה ב מרשם בעלי אגרות החוב.
.27.4.26.4 החברה ת רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה טז 'טז'( הודעה בדבר החזקה באמצעות נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב ככל שנודע לה על כך ובצירוף אסמכתאות לשביעות רצונה של החברה. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעל הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד עקב פירוקו(, יהיו רשאים להי רשם כבעליהם לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי החברה בדבר זכותם להירשם כבעלים.
- .27.5.26.5 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהיה ראיה לכאורה לנכונות הרשום.

.28.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב )סדרה טז'( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון סופי ומוחלט של כל התחייבויות החברה כלפי המחזיקים בהתאם להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונ ן על פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.29.28 פקיעת כהונתו של הנאמן

.29.1.28.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה טז'( בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק.
.29.2.28.2 הנאמן יכהן החל ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )"אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1 )א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר )ברוב רגיל( את המשך כהונת הנאמן, ימשיך הנאמן לכהן עד תום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה. יובהר כי תקופת המינוי הנוספת יכול שתהיה עד למועד הפירעון המלא של אגרות החוב.
.29.3.28.3 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות ה חוק. בהתאם להוראות החוק, הנאמן וחליפיו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים בכל עת שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה. התפטרות הנאמן תכנס לתוקף רק לאחר שיבוא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע על כך באישור. נהגו הנאמן או כל נאמן שיבוא במקומו כך, לא יהיו א חראים להוצאות או הפסדים שייגרמו כתוצאה מהתפטרותם.
.29.4.28.4 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
.29.5.28.5 נוסף על האמור בסעיף 28.3 לעיל, החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו )לרבות החלפתו בנאמן אחר( תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות חוב בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה )ובאסיפה נדחית שלה – עשרה )10%( אחוזים מהיתרה האמורה( ברוב של שבעים וחמיש ה אחוזים )75%( לפחות מיתרת הערך הנק וב של אגרות החוב שהצביעו על ההחלטה בנוגע להעברת הנאמן מכהונתו.
.29.6.28.6 רשות ני ירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסי ים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד' לחוק.
- .29.7.28.7 הנאמן והחברה יגישו דו"ח מיידי על כל אירוע כאמור לעיל, בקשר לכהונת ה נאמן.
.29.8.28.8 פקעה כהונתו של נאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שיראו לו. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינ וי נאמן אח ר.
.29.9.28.9 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות הנתונות לנאמן היוצא ויוכל לפעול כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה.
.29.10.28.10 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו , שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין

בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו /או הנובעת מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.30.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.31.30 תחולת הדין והוראות החוק

איגרות החוב כפופות להוראות הדין הישראלי ולכללי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ כפי שיהיו מעת לעת. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו וכללי הבורסה )ככל שהוראות החוק ותקנותיו וכללי הבורסה אינם ניתנים להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק, תקנותיו והוראות הבורסה )בכפיפות לכל דין(. בכל סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו /או בדוח הצעת מדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

החברה מצהירה כי נכון למועד הצעת אגרות החוב )סדרה טז'( לראשונה לציבור אין כל סתירה בין ההוראות המתייחסות לאגרות החוב ) סדרה טז'( בתשקיף המדף ו/ או בדוח הצעת המדף הראשון לבין הוראות שטר נאמנות זה.

.32.31 סמכות שיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרות החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו איגרות החוב.

.33.32 נציגות דחופה

.33.1.32.1 מינוי; תקופת כהונה
.33.1.1.32.1.1 הנאמן, יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב - יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(. ובלבד שבפניית החברה תאשר החברה כי היא קיבלה כדין החלטה למינוי נציגות דחופה על פי תנאי סעיף זה.,
.33.1.2.32.1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן בס"ק 32.1.2.1 עד 32.1.2.2 )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
.33.1.2.1.32.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
.33.1.2.2.32.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה;
.33.1.3.32.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 32.1.2.2-32.1.2.1 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 32.1.2 לעיל.
.33.1.4.32.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 32.1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 32.1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהי ה סופית.
.33.1.5.32.1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות, כמפורט בסעיף 32.2 להלן.
- .33.2.32.2 סמכות
.33.2.1.32.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בתנאי אגרות החוב, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים או תשעים )90( ימים, המוקדם מב יניהם. פרק הזמן שעד למנויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה
.33.2.2.32.2.2 אם לא מונתה נציגות כאמור או החליטה הנציגות שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 32.2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין הימים האמורים לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי איגרות החוב.
- .33.3.32.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות הדחופה
.33.3.1.32.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. גם הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין. ככל ולא יסופק לנאמן המידע הוא לא יהיה חייב לפעול כאמור בסעיף .32.1.1
.33.3.2.32.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.33.3.3.32.3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות וכן של העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר זה.

.33.4.32.4 אחריות

.33.4.1.32.4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון או בחוסר תום לב.
.33.4.2.32.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
- .33.5.32.5 בסעיף זה "צד קשור", משמעו כהגדרת "מחזיק קשור" בסעיף 3.2 לשטר.

.34.33 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.35.34 אחריות הנאמן

.35.1.34.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק בתעודות התחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
.35.2.34.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד 2( או 35ח)ד 3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.36.35 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

אלוני חץ נכסים השקעות בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

________________________ ________________________

אני הח"מ חנן פלדמוס עו "ד, היועץ המשפטי של אלוני חץ נכסים השקעות בע"מ, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי חברת אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ באמצעות ה"ה נתן חץ, מנכ"ל, ואבירם ורטהים, יו"ר הדירקטוריון. ________________________ חנן פלדמוס, עו "ד היועץ המשפטי

אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ תוספת ראשונה תעודת אגרות חוב )סדרה טז '(

אגרות חוב רשומות על שם: החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

מספר תעודה: _____

ערך נקוב: _________ש"ח ריבית: _________

)א( תעודה זו מעידה כי אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ )להלן: "החברה "( תשלם ל חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או למי שיהיה הבעל הרשום של אגרת חוב זו )להלן: " מחזיק אגרת החוב"( את קרן ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה טז'( הנכללות בתעודה זו, עומדות לפירעון ב- 9 תשלומים כדלקמן: )א( 7 תשלומים בשיעור של 10% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2032 עד 2038 )כולל( ; ו - )ב( 2 תשלומים בשיעור של 15% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2039 ו - 2040 )כולל( ; והכל בכפיפות לשטר הנאמנות לתנאי ההצמדה ול יתר התנאים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף.

התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים בנקאיים לפני מועד תשלומו על פי תנאי אגרות החוב.

)ב( אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור שנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
- )ג( אגרת חוב זו הינה צמודה )קרן וריבית(, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
)ד( אגרות חוב )סדרה טז'( מונפקות בהתאם לשטר נאמנות )להלן: " שטר נאמנות"( מיום __ בחודש ספטמבר ,2025 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "הנאמן"(.
)ה( כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.

אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף, לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתשקיף/דו"ח הצעת המדף.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום _____________

בנוכחות:

דירקטור ___________________ דירקטור _______________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת, דהיינו:
"אגרות החוב" אגרות החוב )סדרה טז'( רשומות על שם של החברה שתונפקנה בהתאם לתשקיף ובהתאם ובכפוף לדוחות הצעת המדף כאשר התנאים של אגרות החוב יהיו בהתאם לתעודת אגרת החוב שבתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה ולדוחות הצעת המדף ואשר, בזמן הנדון, לא נפרעו; למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרות אגרות החוב )סדרה טז'( בהצעה פרטית וגם את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה טז'(, ככל שכתבי אופציה כאמור יונפקו וימומשו. בנוסף, מובהר כי בכל מקום בו מופיע המונח "אגרות החוב" בשטר הנאמנות הכוונה הינה לאגרות החוב )סדרה טז '( ולא לכלל אגרות החוב של החברה;
- " הבורסה " הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ;
  - "החברה" ו/או אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ;
"המנפיקה" " החברה לרישומים " - החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או כל תאגיד אחר אשר יבוא במקומה;
- "החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;
" החלטה מיוחדת " החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה טז'( שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב המשתתפים בהצבעה ללא קולות הנמנעים;
" החלטה רגילה " החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה טז '(, בה נכחו לפחות שני מחזיק י אגרות חוב המחזיקים או המייצגים יחדיו, בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות רבע ) 25%( מהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה )ובאסיפה נדחית בה נכחו לפחות שני מחזיקי אגרות חוב בעצמם או על ידי באי כוחם, ללא התחשבות בשיעור החזקותהם( ואשר נתקבלה ברוב רגיל מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, ללא קולות הנמנעים;
"הנאמן" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מד י פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;
"התשקיף" תשקיף מדף של החברה שהתפרסם בחודש אפריל 2024 כפי שתוקן ו/או יתוקן מעת לעת;
- " יום מסחר " יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ;
- ״ יום עסקים ״ או ״ יום - כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עסקאות;
עסקים בנקאי ״ "מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא יקבע על ידי הנאמן לסדרה, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו.

"המדד הידוע" בתאריך - המדד האחרון הידוע שפורסם לפני אותו תאריך.

כלשהו

"המדד היסודי" מדד המחירים לצרכן בגין חודש ספטמבר 2025 כפי ש יפורסם בחודש אוקטובר .2025
"מדד התשלום" המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית, במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי.
" מחזיקי אגרות החוב " או " בעלי אגרות החוב " - מחזיקי /בעלי אגרות החוב הרשומים במרשם כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך;
- " מסלקת הבורסה " מסלקת הבורסה;
- " מרשם " מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות;
" סדרת אגרות החוב " אגרות החוב ) סדרה טז'( אשר תונפקנה בהתאם לתשקיף ובהתאם לדוחות הצעת המדף ואשר בזמן הנדון לא נפרעו, כשהתנאים של אגרות החוב, יהיו בהתאם לתעודת אגרת החוב ולדוח הצעת המדף, אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי;
- " קרן " הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב )סדרה טז'(;

"שטר זה " "שטר הנאמנות" או "שטר נאמנות זה" - שטר נאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן ביום __ בחודש ספטמבר, 2025 לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"תעודת אגרת החוב" תעודת אגרת חוב )סדרה טז'( אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות;

להגדרות נוספות ראה ס' 1.4 לשטר הנאמנות.

.1.2 אגרות החוב )סדרה טז'( תעמודנה בדרגת בטחון שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן )פרי פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפות לאחת על פני האחרות.

.2 מועד פירעון קרן אגרות החוב

.2.1 מועד פרעון אגרות החוב
קרן אגרות החוב )סדרה טז'( עומדת לפירעון כאמור בסעיף 3 להלן.
- .2.2 דחיית מועדים

חל המ ועד הנקוב לתשלום כלשהו של ריבית ו/או של קרן אגרות החוב ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד ליום העסקים הבא מיד אחריו ולא תשולם ריבית בגין דחיה זו.

.3 תנאי אגרות החוב

.3.1 קרן אגרות חוב ) סדרה טז ' ( תיפרע ב- 9 תשלומים כדלקמן: )א( 7 תשלומים בשיעור של 10% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2032עד 2038 )כולל( ; ו - )ב( 2 תשלומים בשיעור של 15% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2039 ו - 2040 )כולל( .
.3.2 הקרן והריבית של אגרות החוב ) סדרה טז ' ( צמודות למדד המחירים לצרכן על פי המדד היסודי. אם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב )סדרה טז'( כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי ובאופן שתחול הגנה, כך שאם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהא מדד התשלום המדד היסודי. שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי במהלך חיי אגרות החוב כאמור.

.4 הריבית של אגרות החוב

.4.1 יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ) סדרה טז ' ( תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע אשר ייקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות החוב )להלן: " ריבית המוצא "( .
.4.2 הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ) סדרה טז ' ( תשולם ב 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל( והכל בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום )להלן: " תקופות הריבית "(. מועד תשלום הריבית הראשון ייעשה ביום

28 בפברואר 2026 בגין התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על פי דוח הצעת המדף הראשון והמסתיימת ביום 27 בפברואר 2026 ותשלום האחרון יעשה ביום 28 בפברואר ,2040 יחד עם הפירעון הסופי של קרן אגרות החוב. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה בלבד תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה. תשלומי הריבית יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 3.2 לעיל, כלומר הריבית תחושב על יתרת הקרן הבלתי מסולקת כשהקרן צמודת מדד.

.4.3 ]בוטל[

.4.4 התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של ה סדרה )קרי ביום 28 בפברואר 2040( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.
.4.5 מכל תשלום קרן וריבית בגין אגרות החוב ינוכה תשלום מס הכנסה וכל תשלום חובה אחר כדין ככל שיחול כאמור בתשקיף.

.5 עדכון הריבית על אגרות החוב 1

.5.1 ריבית המוצא שתישאנה אגרות החוב כמפורט בסעיף 4.1 תותאם בגין שינוי בדירוג אגרות החוב, כמפורט להלן בכפוף לס"ק 5.3 להלן:
.5.1.1 ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )״הדירוג המופחת״( יהיה נמוך מדירוג של A( ״דירוג הבסיס״(, יתווסף לריבית המוצא השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, לפי העניין, שיעור הריבית הנוספת כהגדרתה להלן מעל שיעור ריבית המוצא אותו תישאנה אגרות החוב וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הבאה )כלומר: זו המתחילה מיד לאחר תשלום הריבית הראשון בתקופה אשר במהלכה חל השינוי בדירוג אשר הביאו לדירוג המופחת( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד לתקופת הריבית הראשונה שלאחר עליית הדירוג המופחת בהתאם לאמור בסעיף 5.1.4 להלן )מובהר כי לא תתקבל תוספת ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב וכי לא תופחת הריבית בגין התקופה שממועד עליית הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב(. להסרת ספק מובהר כי, בשום מקרה לא יעלה "שיעור הריבית הנוספת" )כהגדרתה להלן( השנתי על 1% לשנה, למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף .5.2 לעניין זה, "שיעור הריבית הנוספת" משמע: )א( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות A מינוס – 0.25% )עשרים וחמש נקודות בסיס( לשנה; )ב( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה )א( לעיל אך הנו לפחות BBB פלוס – 0.50%

)חמישים נקודות בסיס( לשנה; )ג( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות BBB –0.75%( שבעים וחמש נקודות בסיס( לשנה; ו- )ד( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה )ג( לעיל – 1% )מאה נקודות בסיס( לשנה. .5.1.2 במסגרת פרסום הדיווח המיידי בדבר שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הבאה תציין החברה:

)א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת שיעור הריבית הנוספת; )ב( את שיעור הריבית שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הראשון שבו יתווסף שיעור הריבית הנוספת; )ג( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לתקופה, )הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית(.
.5.1.3 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על- ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 4 זה, תודיע החברה על כך בכתב לנאמן בצירוף לוח סילוקין עדכני בקובץ אקסל פעיל ותפרסם דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות לניירות ערך תוך שני ימי עסקים ממועד עדכון הדירוג כאמור. מוסכם, כי דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות לניירות ערך תחשב למתן הודעה לנאמן.
.5.1.4 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5 זה, תעדכן חברת הדירוג את- הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בהתאם למפורט בסעיף 5.1.1 לעיל, בשינויים המחויבים, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה )כלומר: זו המתחילה מייד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם להוראות סעיף 5 זה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת

¹ נכון למועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה טז '( בחודש ספטמבר ,2025 מדורגות אגרות החוב )סדרה טז '( בדירוג -AA על ידי P&S ובדירוג 3Aa על ידי מדרוג. יובהר כי לא יתבצע עדכון ריבית כאמור בסעיף 5 זה כל עוד דירוג אגרות החוב ) סדרה טז'( יהיה גבוה או שווה לדירוג A.

של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית המוצא ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר לפי העניין בסעיף זה ובכפוף לאמור בסעיף .5.3 במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.1.2 ו5.1.3- לעיל בשינויים המחויבים.

.5.1.5 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.
.5.1.6 כמו כן, על אף כל האמור בסעיף זה לעיל, הורדת או העלאת הדירוג בגין אגרות החוב, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות בתחום הנדל" ן, כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.
.5.1.7 ככל והחברה תדורג בדירוג בינלאומי של P&S או s'Moody"( הדירוג הבינלאומי "(, בחינת השינוי בדירוג אגרות החוב של החברה תבוצע כדלקמן: )א( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – בחינת הדירוג תבוצע בהתאם להשוואת סולמות הדירוג )קרי – באופן שייבחן היחס בין הדירוג הבינלאומי שנקבע לאגרות החוב לבין הדירוג המקומי המקביל של אגרות החוב(. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי החברה המדרגת יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם חברת הדירוג תפרסם השוואה מעודכנת בין סולמות הדירוג; )ב( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת לא תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – תמליץ החברה לנאמן על 3 מומחים בלתי תלויים מהם הנאמן לאגרות החוב ימנה מומחה שייקבע את היחס בין הדירוג הבינלאומי של אגרות החוב לדירוג המקומי שלהן, ובהתאם להחלטתו יחולו הוראות סעיף זה לעיל. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי המומחה הבלתי תלוי יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם מומחה מטעם הנאמן יחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי יש צורך בבחינת היחס בין סולמות הדירוג מחדש.
.5.1.8 הורדת דירוג הנובעת מהצעת רכש של החברה לרכישת אגרות החוב במחיר הנמוך ממחיר הפארי או מהצעת חליפין של החברה של אגרות חוב באגרות חוב אחרות כאשר אילו הצעת הרכש או הצעת החליפין לא הייתה מבוצעת אזי דירוג החברה לא היה יורד )להלן: "הורדת דירוג טכני"( לא תחשב כהורדת דירוג לעניין סעיף 5 זה ולעניין סעיף 7 לשטר הנאמנות. יובהר כי היה והודעת הורדת הדירוג תכלול שיקולים נוספים מעבר לאירוע האמור, תיחשב הורדת הדירוג כהורדת דירוג טכנית רק במקרה בו היווה פרסום הצעת הרכש שיקול עיקרי בהורדת הדירוג.
.5.2 בנוסף לאמור בס"ק 5.1 לעיל, ככל שיחולו אילו מהאירועים המפורטים בס"ק 5.2.1 להלן, ובמהלך התקופות המפורטות בסעיף הנ"ל ובה ן בלבד, תתווסף לריבית המוצא או לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, לפי העניין, ריבית בשיעור שנתי של 0.25% )עשרים וחמש נקודות בסיס( בגין הפרה של כל אחד מהאירועים כנזכר בס"ק 5.2.1 אך בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית לפי ס"ק זה ביותר מ - 0.5% )חמישים נקודות בסיס( לשנה בכפוף לס"ק 5.3 להלן.
.5.2.1 החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים הראשונים מהם עולה כי אירע אחד מהאירועים הנזכרים בסעיפים ,7.1.16 7.1.18 או .7.1.19 קרי:
.5.2.1.1 אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.2 מיליארד ש"ח.
.5.2.1.2 היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין שווי החזקות החברה, על בסיס דוחות סולו מורחב כמפורט בדוחות הכספיים של החברה, יעלה על 0.8;
.5.2.1.3 היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה- FFO על בסיס סולו מורחב של החברה, כמפורט בדוח הכספי השנתי של החברה, עלה על .25

והכל ועד "תום תקופת הריבית הנוספת בגין הפרה" כמשמעותה בס"ק 5.2.2 להלן.

.5.2.2 "תום תקופת הריבית הנוספת בגין הפרה" בכל אחד מהמקרים הבאים, החברה תפסיק לשלם ריבית נוספת בהתאם לסעיף 5.2 זה, החל מהמועד בו אירעו: )א( החברה שיעבדה נכס לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'(, בהתאם לסעיף 5.4 לשטר הנאמנות לעיל )למעט ביחס לסעיף 5.2.1.1(; ו - )ב( החריגה נסתיימה והחברה הודיעה על כך, בדוח מיידי.
.5.2.3 החברה תפרסם דיווח מיידי בתוך 5 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה החריגה )או הפסקת החריגה, לפי העניין(, בדבר תוספת הריבית או הפחתתה )עקב הפסקת החריגה( במסגרתו תציין החברה: )א( את שיעור הריבית המדויק שתישא יתרת קרן איגרות החוב )סדרה טז'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: "הריבית המקורית "(; )ב( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן איגרות החוב )סדרה טז'( החל ממועד החריגה ועד למועד תשלום הריבית הקרוב. היינו, הריבית המקורית בתוספת שיעור תוספת הריבית )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן, בהתאם לסעיף 5.1 לעיל ובכפוף לאמור בסעיף 5.3 להלן; )ג( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי איגרות החוב )סדרה טז'( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובע מהאמור בסעיפים קטנים א' ו -

ב' לעיל; )ד( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; וכן )ה( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לתקופות הבאות )הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית(.

.5.3 בכל מקרה תוספות הריבית המצטברות בגין "שיעור הריבית הנוספת" כמפורט בס"ק 5.1 בנוסף לתוספת הריבית כמפורט בס"ק 5.2 לא תעלה על 1% לשנה.
.5.3.1 כל תשלום על חשבון קרן ו / או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בגובה ריבית אגרות החוב כמפורט בסעיף 4.1 לעיל בתוספת .3% החברה תודיע בדיווח מיידי לפחות שני ימי מסחר לפני תשלום כאמור על הריבית המדויקת הכוללת את ריבית הפיגורים ועל מועד התשלום.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.6.1 התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב שתוצענה על פי דוח הצעת המדף ובהתאם לתשקיף, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ב - 22 בפברואר של כל אחת מהשנים 2032 עד 2040 )כולל(; התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב שתוצענה על פי דוח הצעת המדף ובהתאם לתשקיף, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ב - 22 בפברואר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל( ) כל אחד מהתאריכים הנ"ל ייקרא להלן: ״ היום הקובע ״(, ה תשלום ה אחרון של הקרן והריבית יעשה ביום 28 בפברואר ,2040 כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, וזאת לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
.6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו״היום הקובע״ לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
- .6.3 תשלומי הקרן והריבית ייעשו בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל.
.6.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בס״ק 6.5 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 7 להלן.
.6.5 מחזיק אגרת חוב שיחפוץ בכך יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרת החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה שישלח בדואר רשום לחברה. אולם החברה תמלא את ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 ימי עסקים לפני המועד הקובע לפ ירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב. במקרה שההודעה תתקבל אצל החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.6.6 לא מסר מחזיק אגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר לאותו מחזיק תשלומים על פי אגרת החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, כפוף לכך שהשיק הופקד בבנק ונפרע בפועל.
- .6.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש עפ "י דין .

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין סכום כלשהו המ גיע למחזיק אגרת החוב שלא שולם בפועל מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראה סעיף 11 לשטר הנאמנות.

.8 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לעניין ההוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב שהחברה תחזיק ותנהל, ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.9 העברת אגרות החוב

אגרות החוב ניתנות להעברה במלוא סכום הקרן הנקוב, ואף לגבי חלקו, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה בנוסח המקובל בחברה להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה ונציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתה של החברה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידה את כתב ההעברה. תקנון ההתאגדות של החברה החל על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן יחול, בשינויים המחויבים, לפי העניין, על אופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודה של אגרת חוב, יש לפצל, על פי הוראות סעיף 10 להלן, תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרת החוב האמורה. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר ״מחזיק״ יראו כאילו נאמר ״הנעבר״, והוא ייחשב כ״מחזיק״ לצורכי שטר הנאמנות.

.10 תעודות אגרות החוב ופיצולן

.10.1 בגין אגרות החוב מכל סדרה הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות בכמות סבירה )התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: ״ התעודות ״(.
.10.2 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול לתעודות אגרות חוב אשר סך כל הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה בתוך 30 יום מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה וכנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב ביחד עם בקשה בכתב בחתימת המחזיק הרשום לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.11 פדיון מוקדם

להוראות בדבר פדיון מוקדם של אגרות החוב, ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

.12.1 דיווח על הודעות לכלל מחזיקי אגרות החוב
כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן באופן המפורט בסעיף 23 24 לשטר הנאמנות.
.12.2 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד בשליטת החברה לרבות חברות בנות ו/או מחזיק קשור

לעניין רכישת אגרות החוב על ידי החברה ו/או מחזיק קשור, ראה הוראות סעיף 3 לשטר הנאמנות.

.13 ויתור ופשרה

להוראות בדבר ויתור ופשרה ראה סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת שניה לשטר הנאמנות.

.15 קבלות כהוכחה

להוראות בדבר קבלות כהוכחה, ראה סעיף 12 לשטר הנאמנות.

.16 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרת חוב זו תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת אגרת חוב חדשה באותם תנאים, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת האיגרת הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים, מיסים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה )לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרת החוב ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך( יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 העמדה לפירעון מיידי

לעניין ההוראות בדבר העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ראה סעיף 7 לשטר הנאמנות.

.18 בטוחות

להוראות בדבר בטוחות לאגרות החוב ראה סעיף 5 לשטר הנאמנות.

.19 הודעות

להוראות בדבר דוחות מיידיים והודעות לחברה ו/או לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.

אלוני חץ נכסים וה שקעות בע"מ תוספת שניה אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב

.1 הנאמן או החברה רשאים להזמין את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה ו/או לאסיפה נדחית, לפי העניין. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הוד עה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניי נים שיובאו לדיון בה וכמו למסור הודעה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות. נציג מטעם הנאמן, יהיה רשאי להשתתף בכל אסיפה כאמור אך לא תהא לנציג מטעם הנאמן זכות הצבעה באסיפה כאמור. החברה מתחייבת להיות נוכחת בפתיחת כל אסיפה, בהתאם לבקשת הנאמן על מנת להציג את עמדתה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה והנאמן יחליט באם נציגי החברה ימשיכו נוכחים גם במהלך הדיון עצמו.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך, או בתוך 21 יום ממועד לדרישתו בכתב של מחזיק אחד או יותר, באגרות החוב שלו/הם חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. מועד כינוסה של האסיפה יהיה –במקרה בו נדרש הנאמן לכנס על ידי מחזיק/ים - לא מוקדם משבעה ) 7(, ולא יאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה, )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 35יב 1)ב( לחוק(. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.

.3 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה , ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.
.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים לפי דרישת מחזיק /ים כאמור לעיל, בתוך המועד הקבוע, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה ובלבד שמועד כינוסה יהיה בתוך 14 יום מתום התקופה לזימון האסיפה על ידי הנאמן כאמור לעיל. במקרה כאמור , יישא הנאמן בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.5 הודעה מוקדמת על אסיפת מחזיקי אגרות חוב, תפורסם ויפורטו בה המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים להצבעה בכתב, ככל שרלוונטי. באסיפה יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בהודעה בלבד. במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת של לפחות 21 יום וההודעה תכלול את היום והשעה של תחילת האסיפה וגם את עיקרי ההחלטה המוצעת. הנאמן רשאי לקצר את מועד ההודעה המוקדמת הנ"ל אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי אגרות חוב, תינתן בהתאם לסעיף ההודעות בשטר הנאמנות.
.6 הנאמן יקבע את הנושאים שידונו באסיפה והוא יכלול נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של האסיפה, כאמור לעיל, או נושא אשר מחזיק אגרת חוב אחד או יותר, שלו 5 אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאי לבקש מהנאמן לכלול בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נידון באסיפה כאמור.
.7 מחזיק באגרות חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו )מקום בו הודיע הנאמן כי ההצבעה נערכת בכתב הצבעה(. הסדרים לעניין הצבעה בכתב, ככל שהדבר רלוונטי, יינתנו על ידי הנאמן בהודעה על כינוס האסיפה וזה ישלח את כתב ההצבעה לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה )לרבות אסיפות נדחות לאסיפות בהן לא נכח מניין חוקי( וללא התכנסות המחזיקים בהן יערכו ההצבעות באסיפות אלה באמצעות כתבי הצבעה.
.8 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה באסיפה שזומנה כאמור לעיל מחמת שבשגגה לא ניתנה הודעה על האסיפה לכל בעלי אגרות החוב שבמחזור או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל בעלי אגרות החוב שבמחזור אליהם היא יועדה ובלבד שפורסם דו"ח מידי על האסיפה כאמור. בעל אגרת חוב שהגיע לאסיפה על אף פגם במתן הודעה על מועד כינוסה או על מיקומה, לא יהיה רשאי לדרוש את ביטול ההחלטה שנתקבלה באסיפה זו.
.9 בכפוף לכל דין, המחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים הם המחזיקים באגרות החוב במועד שייקבע בהודעת הזימון לאסיפה.
.10 יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בא סיפה יו"ר מביניהם. אסיפת המחזיקים באגרות החוב תפתח לאחר שיוכח כי קיים המנ יין החוקי הדרוש לשם התחלת הדיון באיזה מהנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
.11 באסיפות מחזיקי אגרות החוב, יהיו, למעט לגבי אסיפות שעל סדר יומן )גם( החלטות מיוחדות ובכפוף להוראות החוק אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר הנאמנות, שני מחזיקי א גרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא כח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות רבע )25%( מהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב שבמחזור - מניין חוקי )לעיל ולהלן: "מניין חוקי"(. אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת האסיפה לא יהיה מנין חוקי כאמור, תדחה האסיפה למועד שלא יקדם משני )2( ימי עסקים

ממועד כינוס האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד )אם סבר הנאמן שהדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(. נדחתה האסיפה כאמור, הנאמן ינמק בדוח הזימון של האסיפה הנדחית את הסיבות לדחייתה.

יובהר כי מחזיק בתעודת אגרת חוב שהוא מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות, לא יובאו אחזקותיו בחשבון לצורך קביעת מניין חוקי באסיפת המחזיקים וקולותיהם לא יובאו בחשבון במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

.12 במקרה בו תדחה האסיפה כאמור, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א בלבד.
.13 לא נמצא מניי ן חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהיו באותה אסיפה שני מחזיקי אגרות חוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק בידם, מנ יין חוקי. על אף האמור לעיל, אסיפת מחזיקים נדחית של אסיפה אשר כונסה על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי מחזיקים בלפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת(.
.14 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 3 לשטר הנאמנות( לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
.15 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות ויחולו עליה הוראות החוק.
.16 באסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי רשאי יו"ר האסיפה ועל פי דרישת רוב מחזיקי אגרות החוב הנוכחים באסיפה, שנוכח בה מני ין חוקי חייב הוא להחליט על דחיית האסיפה או על דחיית הדיון או המשך הדיון בכל או באיזה מהנושאים הנידונים באסיפה )"אסיפה נמשכת"(, למועד אחר ולמקום כפי שיקבע היו"ר הודעה בדבר אסיפה הנמשכת תימסר באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום באסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה. הודעה על אסיפה נמשכת תימסר מוקדם ככל האפשר ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם ל מועד כינוס האסיפה הנמשכת. פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק אגרת חוב זכאי לקבל כל הודעה על דחי יה או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנמשכת.
.17 הנאמן רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהרמת ידיים במהלך האסיפה. במקרה בו קבע הנאמן כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן כי נוסח כתב הצבעה יופץ למחזיקים ויקבע את המועד בו על המחזיקים לסיים את הצבעתם ולשלוח לנאמן את כתב ההצבעה חתום. לנאמן הסמכות להאריך או ל קצר את מועד ההצבעה מעת לעת על פי שיקול דעתו.
.18 הנאמן רשאי לדרוש מ מחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 11לעיל.
19 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המנ יין החוקי כאמור בסעיף 10 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה )לרבות אסיפות נדחות לאסיפות בהן לא נכח מנין חוקי( בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים.
20 כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל, לגבי עניין מסו ים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית כאמור לעיל והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתכונס כאמור .
21 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה בישראל אלא אם כן יודיע הנאמן על מקום אחר לכינוסה. החברה תישא בעלויות הסבירות של כינוס האסיפה כאמור.
22 בכל אסיפה של מחזיקי אגרו ת חוב יהיה כל מחזיק או בא כוחו זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור המו חזק על ידו )בש"ח נומינליים(.
23 במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של הרשום ראשונה מביניהם במרשם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
- 24 בעל אגרת חוב, או שלוחו, רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ובגין חלקם נגד, לפי ראות עיניו.
  - 25 מחזיק אגרת חוב יימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעה באסיפת מחזיקים.
26 כל הצעת החלטה שהעמידו אותה להצבע ה באסיפת בעלי אגרות החוב תוכרע על פי מנ יין קולות ולפי רוב כקבוע בשטר נאמנות זה ובכפוף להוראות החוק.
27 פרט למקרים בהם צויין אחרת בשטר הנאמנות ו/או בדין, הרי שכל החלטה שתובא בפני אסיפה של בעלי אגרות חוב, יוחלט עליה ברוב רגיל. בנוסף רשאי הנאמן להחליט על פי שיקול דעתו, בהתאם לנסיבות, האם אישור החלטה דורש רוב שאינו רגיל. הכרזת יו "ר האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעני ין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
28 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וי יחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, יעשה המינוי בכתב חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי

החתימה או בידו של פקיד התאגיד או בא כ וח שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של שלוח יערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב. כתב מינוי יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה לגביה הוא נערך, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.

29 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח, תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינ וי א ו הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל.
- 30 הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעה.
31 הנאמן יערוך פרוטוקול מכל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כזו וישמרם במשרדו הרשום בספר הפרוטוקולים למשך שבע ) 7( שנים. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש הא סיפה שהתקיימה לאחריה, מהווה ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההיפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין. מרשם הפרוטוקולים יהיה פתוח לעיונם של מחזיקי אגרות החוב והנאמן ישלח העתק ממנו לכל מחזיק בתעודות אגרות חוב אשר הוכיח את בעלותו באגרות החוב לשביעות רצונו המלאה של הנאמן וביקש זאת, ולחברה – לבקשתה וביחס לחלק באסיפה בו השתתפה. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
32 החברה ו/או מי מטעמה וכל אדם או אנשים אחרים, שיורשו לכך על ידי הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה. על אף האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקבוע כי החברה ו/או מי מטעמה יהיו מנועים מלהשתתף בכל חלק מאסיפת מחזיקים.
33 הנאמן, וכן מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה טז'(, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב כדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה"(. מחזיק רשאי לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם במערכת המגנ"א הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
34 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי תעודות ההתחייבות.

נספח א' לשטר הנאמנות - נוסח התחייבות החברה הבת המשעבדת

לכבוד

______ בע"מ )"הנאמן"(

אנו הח"מ, ______ בע"מ )להלן: "החברה המשעבדת "(מאשרים ומתחייב ים באופן בלתי חוזר, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום ____ כי:

.1 הננו מודעים להתחייבויות אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ )להלן: "החברה המנפיקה"( למחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'( על פי שטר הנאמנות שנחתם ביום ___ בין החברה המנפיקה לבין ____ )להלן: "הנאמן"( )להלן: "שטר הנאמנות"(, ובכלל זה לתשלום הסכומים לפי סעיף 4 לשטר הנאמנות ו/או כפי שיוגדרו במסמכי השעבוד.
.2 נקיים את הוראות שטר נאמנות זה הרלוונטיות אלינו, בקשר עם אגרות חוב )סדרה טז'( של החברה המנפיקה ובהתאם אנו נפעל כאמור בשטר הנאמנות ועל פי כל המתחייב ממנו ביחס אלינו וזאת לאחר שהבנו את מהות ההתחייבויות כאמור, ובכלל זה אנו מסכימים ומתחייבים בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבוד _____________ )להלן: "השעבוד"( לטובת הנאמן להבטחת התחייבויות החברה המנפיקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'(, לרשום את השעבוד כדין ברשם החברות ובכל מרשם רלוונטי אחר המתנהל על פי דין על פי שטר הנאמנות ובהתאם לתנאים ולמועדים כמפורט בשטר הנאמנות ולמסור לנאמן כל אישור סביר שיידרש על מנת לאשר, בין היתר, כי השעבוד תקף. ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר הנאמנות. מובהר כי התחייבותנו זומתייחסת לשעבוד בלבד, אך לא לשוויו וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'( רשאים לתבוע מאיתנו כל סכום אחר ו/או נוסף אותו תהיה חייבת החברה המנפיקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'( ואשר יה יה מעבר לסכום שימומש בגין אותן בטוחות. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על ידינו לשעבד את זכויותינו בנכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה המנפיקה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות נוספות ו/או חלופיות על פי שטר הנאמנות. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותנו כאמור. כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה טז'( במלואן או השעבוד לא שוחרר או הוחל ף, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, בשעבודים על נכסים שאינם בבעלותנו, יישארו כל התחייבויותינו דלעיל בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חוב לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון , או נקיטה בהליך חדלות פירעון כהגדרתו בסעיף 4 לחוק חדלות פירעון של החברה המנפיקה ו/או של החברה המשעבדת.
.3 אנו מוותר ים בזאת מראש על כל זכויות או טענות שחוק הערבות, תשכ"ז1967- )או כל הוראת חוק שתבוא במקומו( )להלן בסעיף זה: "חוק הערבות"( מעניקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 7)ב(, ,8 11 ו 15-)א( לחוק הערבות.
.4 אנו מסכימים כי זכויות חזרה לחברה המנפיקה שיהיו לנו לפי חוק הערבות, תשכ"ז ,1967 או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על ידינו לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה טז '(, תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/או הסדר חוב בחברה המנפיקה (. בנוסף, כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה טז'( במלואן או השעבוד לא שוחרר או הוחלף, בשעבודים על נכסים שאינם בבעלותנו, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, אנו מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו על ידינו לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב וכן, לא להגיש תביעה ו/או תביעת חוב בהסדר חוב לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון או בהליך חדלות פירעון כהגדרתו בסעיף 4 לחוק חדלות פירעון, בקשר לחברה המנפיקה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על ידינו בקשר לאגרות החוב )סדרה טז'( )לרבות בדרך של מימוש הבטוחות(.
.5 כמו כן מצהירה החברה המשעבדת כי אישור הדירקטוריון המופיע לעיל מהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, תשכ"ח – 1999 )להלן: "חוק החברות"(.

______________________________ בע"מ

אני, עו"ד _____, שהנני עוה"ד של _________ בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ____ ו _____ חתמו על המסמך המשפטי דלעיל והינם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את __________ בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי החלטות __________ בע"מ והתחייבו יות יה דלעיל התקבלו בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות שלה. כן הריני לאשר כי החלטות אלה התקבלו בהתאם להוראות הפרק החמישי בחלק השישי של חוק החברות, התשנ"ט.1999-

________________, עו"ד

)"החברה"(

תאריך: 15 בספטמבר 2025

אגרות חוב )סדרה טז'( תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטת שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה טז'( מיום 15 בספטמבר 2025 )להלן: "שטר הנאמנות"(, להלן תמצית תניות בהנפקה.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה טז'( שבכוונת החברה להנפיק )להלן: "אגרות החוב"(. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות )) כפי ששולב ב"חוזר המאוחד" כהגדרתו בטיוטת שטר הנאמנות, בנוסחו העדכני ביותר וכולל כל הבהרה שניתנה לו(.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

פירוט תמציתי של הבטחונות: _______________________________________.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

.________________________

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות. )ס' 5.3 לשטר הנאמנות(.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(. )ס' 15.16 לשטר הנאמנות(.

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: הרחבה של אגרות חוב )סדרה טז'( תבוצע רק בכפוף לכך ש: )1( הרחבת הסדרה האמורה לא תגרום להורדת דירוג הסדרה, לעומת דירוג הסדרה ערב ההרחבה, על פי

אישור חברת הדירוג שיינתן לפני ההרחבה )סעיף 3.6 לשטר(. האמור בס"ק זה לא יחול במקרה בו דירוג הסדרה לאחר ההרחבה יהיה שווה או גבוה ל-A" פלוס " וכן )2( לא קמה ו/או בעקבות ההרחבה האמורה, לא תקום איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 7.1 להלן מבלי להתחשב בתקופת הריפוי וכן- ))3( החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 7.1.18 ו- 7.1.19 מבלי להתחשב בתקופת הריפוי )לשם הבהרה, במקרה שהחברה יצרה שיעבוד/ים קבוע/ים ראשון/ים בדרגה על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, בתנאים האמורים בסעיף 5.4 להלן על סעיפיו הקטנים, לא מתקיימת ההפרה של עילות ס"ק 7.1.18 ו- ,7.1.19 והחברה לא תהא מנועה מלבצע את ההרחבה בגין ס"ק 3 זה( ובלבד שהתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 5.4.4 להלן( )ס' 3.6 לשטר הנאמנות( וכן אם החברה איננה עומדת או בעקבות ההרחבה לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר זה.

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(: החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים ) שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת מחזיקי אגרות החוב )סעיף 5.1 לשטר הנאמנות(.למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים לרבות יצירת שעבוד שוטף בקשר עם מתן אותם שעבודים קבועים )על מנת ליישם את השעבוד הקבוע(, ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף 5.1 לעיל. יובהר כי אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה, או בשעבוד כלשהו.)ס' 5.2 ו- 5.3 לשטר הנאמנות(.

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: .1 ההון העצמי )כהגדרתו בשטר הנאמנות( של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים ובמשך ארבעה רבעונים רצופים, מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.2 מיליארד ₪ )ס' 7.1.16 לשטר הנאמנות(. .2 היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין שווי החזקות החברה, על בסיס דוחות סולו מורחב כמפורט בדוחות הכספיים של החברה, יעלה במשך ארבעה רבעונים רצופים על 0.8 )ס' 7.1.18 לשטר הנאמנות(. .3 היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה- FFO על בסיס סולו מורחב של החברה, כמפורט בדוח הכספי

השנתי של החברה עלה על 25 במשך שתי שנים קלנדריות רצופות )ס' 7.1.19 לשטר הנאמנות(. למרות האמור לעיל, התניות המפורטות בס "ק 2-3 לעיל לא תהיינה תקפות במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה לטובת מחזיקי אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר הנאמנות )סעיף 5.4 לשטר הנאמנות( וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.

החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים הראשונים מהם עולה כי אירע אחד מהאירועים הנזכרים בסעיפים ,7.1.16 7.1.18 או- 7.1.19 לשטר הנאמנות, תתווסף לריבית המוצא או לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, לפי העניין, ריבית בשיעור שנתי של 0.25% )עשרים וחמש נקודות בסיס( בגין הפרה של כל אחד מהאירועים כנזכר בס"ק 5.2.1 לתוספת הראשונה אך בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית הנ "ל ביותר מ- 0.5% )חמישים נקודות בסיס( )סעיף 5.2 לתוספת הראשונה(. לעניין התאמות ריבית נוספות ראה גם "הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג" להלן.

מגבלות על "חלוקה"

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות.
קיימות מגבלות על "חלוקה": כן. כל עוד קרן אגרות החוב לא תיפרע במלואה, יהווה כל אחד מהאירועים שלהלן עילה להעמדה לפירעון מיידי )סעיף 7.1.17 לשטר הנאמנות(:
.1 החברה תכריז על דיבידנד העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בשטר הנאמנות(, לרבות כתוצאה מחלוקת הדיבידנד, יהיה נמוך מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.6 מיליארד ש"ח.
.2 החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו יפחת ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בשטר הנאמנות( אל מתחת ל- 2.2 מיליארד ש"ח.
.3 ביצוע חלוקה של דיבידנד על ידי החברה יגרום להפרה של אחת או יותר התחייבויותיה המהותיות של החברה לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב.

לעניין זה:

א.( המונח "הסכום המותר" משמעו FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי דיבידנדים שהוכרזו, והכל מתחילת השנה הקלנדרית במצטבר. יובהר כי ככל שהחברה לא חילקה את מלוא הסכום המותר בשנה קלנדרית מסויימת, תועבר יתרת הסכום האמור לשנים הבאות.
ב.( המונח "רווח ממימוש נכסים" משמעו עודף התמורה )ככל שיהיה(, מעבר לעלותם ההיסטורית של הנכסים אשר מומשו. המונח "דיבידנד" והמונח "חלוקה" כמשמעות המונח "חלוקה" בחוק החברות וכן רכישת מניות של החברה על ידי החברה ו/או חברה בבעלות מלאה של החברה.
- קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: לא רלוונטי - אין הלוואות בעלים.

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": "למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה טז'( מראש, בהחלטה מיוחדת, בכל מקרה בו יתקיים איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.18-7.1.19 לשטר הנאמנות, ככל שהם תקפים )ראה ס"ק 5.3 לשטר הנאמנות(, וכל עוד הדבר לא תוקן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותם אירועים, החברה )לרבות באמצעות תאגידים בשליטה אשר אינם חברות ציבוריות או חברות אגרות חוב( לא תתקשר בעסקה חריגה עם בעל השליטה בה )ככל שיהיה כזה( או בעסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה בה )ככל שיהיה כזה( יש עניין אי שי בעסקה, למעט התקשרות עם מנכ"ל החברה או עם חברה בשליטתו, בהסכם למתן שירותי ניהול ולמעט ביטוח, שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי משרה מקרב בעלי השליטה או קרוביהם )ס' 16.3 לשטר הנאמנות(.

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: לא.
קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: כן )סעיף 7.1.12 לשטר הנאמנות(.
בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי והחברה הקולטת )ככל שאיננה החברה(, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין זה מיזוג משמעו מיזוג כהגדרתו בסעיף ההגדרות.

דירוג

אגרות החוב מדורגות: אגרות החוב )סדרה טז'( מדורגות בדירוג של 3Aa( באופק יציב( ע"י מדרוג ובדירוג -AA( באופק יציב( ע"י מעלות, בדומה לדירוג סדרות אגרות החוב הקיימות של החברה.
קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג. כן. החברה מתחייבת לפעול לכך, שככל שהדבר בשליטתה, שאגרות החוב יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת אחת לפחות )סעיף 15.17 לשטר הנאמנות(.
קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: כן. )סעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות(. ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )״הדירוג המופחת״( יהיה נמוך מדירוג של A( ״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת כהגדרתה בסעיף 5.1.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף של התוספת הראשונה לשטר הנאמנות. לעניין הוראות התאמת ריבית נוספות ראה גם "אמות מידה פיננסיות" לעיל.
קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה. החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגינן. ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת, או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשינוי/הוספה/גריעה של החברה המדרגת. )סעיף 15.18 לשטר הנאמנות(.

הערות	קיים )מס'	העילה
	קיים סעיף(/לא
	7.1.1	אי תשלום
	7.1.2	ת מהותיות התחייבויו ת או הפרת הפרה יסודי
	7.1.3	צגים אי נכונות מ
ב אגרות החו רחבה של ס' 3.6 - ה : כפוף לכך ש תבוצע רק ב )סדרה טז '( ום ה לא תגר ה האמור )1( ההרחב ת רה, לעומ ירוג הסד להורדת ד ק האמור בס" ההרחבה ) הדירוג ערב ה דירוג הסדר במקרה בו זה לא יחול וה שווה או גב חבה יהיה לאחר ההר ל-A" פלוס או לא קמה ו/ "( וכן )2( ה, בה האמור בות ההרח תקום בעק די רעון מיי ילות לפי איזו מהע ר 7.1 לשט בסעיף המפורטות ת רה של אמו ן )3( אין הפ הנאמנות וכ יות. מידה פיננס	7.1.2 + 3.6	חבת סידרה בלות על הר ציפיו ת - מג ייבויות ספ הפרת התח
	7.1.2 + 5.1	לילי( ם )שעבוד ש ירת שעבודי פית - אי יצ ייבות ספצי הפרת התח
	7.1.17	ה ות על חלוק פית - מגבל ייבות ספצי הפרת התח
	7.1.10	במועד ות כספיים פרסום דוח יפית - אי ייבות ספצ הפרת התח
		הנדרש
יהיו 7.1.19 לא 7.1.18 ו- ס"ק בד ברה תשע מידה והח תקפים ב	7.1.18; 7.1.16; ;7.1.19	ננסיות המידה הפי פית - אמות ייבות ספצי הפרת התח
ה אשון בדרג בוד קבוע ר נכסים בשע בתוקף. עבוד הנ"ל וכל עוד הש
	7.1.4	פי ק קבוע וסו מני, צו פירו צו פירוק ז
	7.1.4	ף לפירוק טה בת תוק או כל החל פרק זמני ו/ וק, מינוי מ החלטת פיר
		החברה
	7.1.6	ל"פ פעולת הוצ ל או ביצוע הטלת עיקו
	7.1.8	סים זמני נוי כונס נכ בקשות למי או קבוע, נכסים זמני מינוי כונס
		או קבוע
	7.1.11	החברה כים; בקשת הקפאת הלי ים; מתן צו קפאת הליכ בקשת צו ה
		ת חוק החברו סעיף 350 ל נושיה לפי להסדר עם
	7.1.9	תשלומיה, פסיק את כוונתה לה הודיעה על סיקה או החברה הפ
		בעסקיה מלהמשיך תה לחדול עה על כוונ לה או הודי החברה חד

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	קיים )מס'	העילה
	קיים סעיף(/לא
	7.1.24	שהחברה שש ממשי ה, וקיים ח סקי החבר מהותית בע חלה הרעה
		החוב יקי אגרות ותיה למחז רוע את חוב לא תוכל לפ
	7.1.25	תיות כלפי תיה המהו התחייבויו א תעמוד ב שהחברה ל חשש ממשי
		רות החוב מחזיקי אג
	7.1.15	בורסה ב ממסחר ב אגרות החו השעיה של
	7.1.26	מלהיות ברה חדלה ורסה, הח ממסחר בב רות החוב מחיקת אג
		ת ערך בחוק ניירו ח כהגדרתו תאגיד מדוו
	7.1.14	Cross: הפ Default Cross/ Acceleration )במקרי אי רה צולבת
		של חובות רעון מיידי העמדה לפי או במקרי ות אחרים תשלום חוב
		אחרים(
	7.1.22	וג הפסקת דיר
	7.1.20	ג ירידת דירו
	לא רלוונטי	ה שינוי שליט
	7.1.12	ם שר ל מיזוגי ייבויות בק הפרת התח
	7.1.13	ברה פעילות הח שינוי עיקר
	7.1.23	ברה ית נכסי הח מכירת מרב

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. כן- ראה סעיף 32 לשטר הנאמנות.

הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: איגרות החוב כפופות להוראות הדין הישראלי ולכללי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )סעיף 30 לשטר הנאמנות(.

נקבעה סמכות השיפוט: לבתי המשפט בעיר תל אביב יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרות החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו איגרות החוב )סעיף 31 לשטר הנאמנות(.

יובהר, כי התיאור המובא במסמך זה, הינו פירוט תמציתי של ההוראות שנקבעו בשטר הנאמנות הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של הנוסח המלא של שטר הנאמנות ושל יתר מסמכי ההנפקה. מובהר כי בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות של אגרות החוב ) סדרה טז '( להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר הנאמנות ולאגרות החוב, יגברו הוראות שטר הנאמנות. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לשטר הנאמנות ולאגרות החוב ) סדרה טז '( המתוארות בדוח זה, לבין הוראות שטר הנאמנות של אגרות החוב ) סדרה טז '(.

_______ ________ ___________ אלוני-חץ נכסים והשקעות בע"מ ]טיוטה לא נחתם בפועל[

שטר נאמנות אגרות חוב ) סדרה יז'(

תוכן העניינים

חלק ראשון – שטר נאמנות

עמוד	וכן	סעיף ת
3	ת ות והגדרו בוא, פרשנ	1 מ
6	אי הנפקה רה יז'(, תנ ת חוב )סד נפקת אגרו	2 ה
6	ספות רות חוב נו הנפקת אג ם קשור ו ה ו/או אד ידי החבר ות חוב על כישת אגר	3 ר
8	החברה תחייבויות	4 ה
8	שעבודים אי יצירת החברה ל תחייבויות	5 ה
12	ת החוב ם של אגרו דיון מוקד	6 פ
12	הבורסה ם ביוזמת דיון מוקד	6.1 פ
12	77 פי סעיף ון מיידי ל עים לפירע קרות אירו החברה ב ם ביוזמת דיון מוקד	6.2 פ
14	רעון מיידי עמדה לפי	7 ה
17	הנאמן יכים בידי ביעות והל	8 ת
18	גד החברה הליכים כנ כתוצאה מ תקבולים אמנות על	9 נ
1819	כספים ב חלוקת מכות לעכ	10 ס
19	הנאמן קדה אצל לוקה והפ ודעה על ח	11 ה
19	חה בלות כהוכ	12 ק
19	י שלום חלק קשר עם ת ורישום ב חוב לנאמן צגת אגרת	13 ה
1920	פים שקעת כס	14 ה
20	ן ברה לנאמ דיווחי הח פי הנאמן ו החברה כל תחייבויות	15 ה
2122	נוספות תחייבויות	16 ה
22	אי כוח	17 ב
22	חרים סכמים א	18 ה
22	י הנאמן יווח על יד	19 ד
2223	כר הנאמן	20 ש
2324	וחדות מכויות מי	21 ס
24	ק שלוחים מן להעסי מכות הנא	22 ס
24	יפוי לנאמן	23 ש
26	רות החוב ולבעלי אג ות לנאמן יים והודע וחות מייד	24 ד
2627	ה תור ופשר	25 וי
27	החוב קי אגרות רשם מחזי	26 מ
2728	חרור	27 ש
2728	מן תו של הנא קיעת כהונ	28 פ
28	רות החוב מחזיקי אג סיפות של	29 א
28	החוק והוראות חולת הדין	30 ת
2829	ט מכות שיפו	31 ס
2829	פה ציגות דחו	32 נ
2930	ענים	33 מ
2930	אמן חריות הנ	34 א
30	נ"א סמכה למג	35 ה

חלק שני – אגרת חוב – התנאים הרשומים מעבר לדף

32 ללי 1 כ 33 ת החוב קרן אגרו ועד פירעון 2 מ 33 החוב נאי אגרות 3 ת 33 וב אגרות הח ריבית של 4 ה 33 ות החוב ית על אגר דכון הריב 5 ע 35 ת החוב ת של אגרו רן והריבי שלומי הק 6 ת 36 בחברה נה תלויה סיבה שאי תשלום מ ימנעות מ 7 ה 36 החוב קי אגרות רשם מחזי 8 מ	עמוד	וכן	סעיף ת

36	ות החוב עברת אגר	9 ה
36	פיצולן ות החוב ו עודות אגר	10 ת
36	ם דיון מוקד	11 פ
37	יות וראות כלל	12 ה
37	גרות החוב מחזיקי א דעות לכלל יווח על הו	12.1 ד
37	ות חברות חברה לרב בשליטת ה ידי תאגיד ה ו/או על ידי החבר ות חוב על כישת אגר	12.2 ר
	שור ומחזיק ק בנות ו/או
37	ה תור ופשר	13 וי
37	ת החוב זיקי אגרו יות של מח סיפות כלל	14 א
37	חה בלות כהוכ	15 ק
37	ת חוב דות אגרו חלפת תעו	16 ה
37	רעון מיידי עמדה לפי	17 ה
37	טוחות	18 ב
37	ודעות	19 ה

חלק שלישי – תוספת שניה - אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב - עמוד 38

נספח א'- נוסח התחייבות החברה הבת המשעבדת - עמוד 41

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום __ בחודש ספטמבר, 2025

ב י ן :

אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ

מבניין אמות אטריום, רחוב ז'בוטינסקי ,2 רמת-גן טלפון: 03-7521115 פקס: 03-7514730 )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן :

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב 6770007 טלפון: 03-6389200 פקס: 03-6389222 )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל ודירקטוריון החברה החליט ביום __ בחודש ספטמבר, 2025 לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה יז'( על פי שטר נאמנות זה ובהתאם לתשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 16 באפריל ,2024 נושא תאריך 17 באפריל 2024 ;
והואיל והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- ,1999 אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל והנאמן הצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "החוק"(, או כל דין אחר, או כל הוראת רשות מוסמכת, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק לשמש כנאמן להנפקת אגרות החוב;
והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, כהגדרתן להלן, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
והואיל והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר הנאמנות ולהנפיק את אגרות החוב )סדרה יז'(;
- והואיל:ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
והואיל והחברה מאשרת כי קיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה ואין כל מניעה לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהו וים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

"אגרות החוב )סדרה יז'(" או "אגרות החוב" - אגרות החוב )סדרה יז'( רשומות על שם של החברה שתונפקנה בהתאם לתשקיף ובהתאם ובכפוף לדוחות הצעת המדף כאשר התנאים של אגרות החוב יהיו בהתאם לתנאי שטר נאמנות זה על נספחיו השונים ולדוחות הצעת המדף ואשר, בזמן הנדון, לא נפרעו; למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרות אגרות החוב )סדרה יז'( בהצעה פרטית וגם את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה יז'(, ככל שכתבי אופציה כאמור יונפקו וימומשו. בנוסף, מובהר כי בכל מקום בו מופיע המונח "אגרות החוב" בשטר הנאמנות הכוונה הינה לאגרות החוב )סדרה יז'( ולא לכלל אגרות החוב של החברה.

"דו"ח הצעת המדף" או "דו"ח ההצעה" דו"חות הצעת המדף בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק, לפיו תיעשה מעת לעת, בין היתר, הצעת אגרות החוב )סדרה יז'( ובהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים

לאותה הצעה לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת.

דירוג אגרות החוב בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לדירוג אגרות החוב המשמעות המופרטת בטבלה להלן:
"AA "-) AA (בדירוג P&S מעלות או 2Aa בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
"AA מינוס" (-AA( (AA מינוס( בדירוג P&S מעלות או 3Aa בדירוג מידרוג בע" מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
"A פלוס" (+A( (A פלוס( בדירוג P&S מעלות או 1A בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על - ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
" A " -) A (בדירוג P&S מעלות או 2A בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב
"A מינוס" (-A( (A מינוס( בדירוג P&S מעלות או 3A בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על - ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
"BBB פלוס" (+BBB( (BBB פלוס( בדירוג P&S מעלות או 1Baa בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
"BBB " BBB בדירוג P&S מעלות או 2Baa בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
"BBB מינוס" (-BBB ( (BBB מינוס( בדירוג P&S מעלות או 3Baa בדירוג מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.

ככל שהחברה תדורג בסולם דירוג בינלאומי של P&S או s'Moody או כל חברת דירוג אחרת אזי התאמת סולם הדירוג הבינלאומי לסולם הדירוג המקומי תבוצע על פי סעיף 5.1.75.1.7 של התנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב.

"הדוחות הכספיים" הדוחות הכספיים השנתיים ו/או הרבעוניים המאוחדים של החברה המבוקרים ו/או המסוקרים על ידי רואה חשבון חיצוני מוסמך, בהתאם לכללי החשבונאות ולפי הוראות ה חוק )אשר יכללו, בין היתר, את תיאור עסקי התאגיד )בדוחות השנתיים(, דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד, דוח המאזן, דוח רווח והפסד, תזרים מזומנים, דוח על השינויים בהון העצמי, ביאורים לדוחות הנ"ל וכל דוח נוסף בקשר לדוחות הכספיים ו/או ביאור לדוח שיש לערכו/לפרסמו לפי כללי החשבונאות ו/או החוק(.
"הון" סך כל ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה בתוספת ההון המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה.
"הון עצמי" סך כל ההון המיוחס לבעלי לבעלי המניות של החברה )ללא ההון המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה(, אלא אם נאמר במפורש אחרת.
"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יז'( שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה

"החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;
"הנאמן" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מפעם לפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;
"התשקיף" או " תשקיף המדף" - תשקיף מדף של החברה שהתפרסם בחודש אפריל 2024 כפי שתוקן ו/או יתוקן מעת לעת;
"חוב פיננסי נטו" פירושו, ביחס לכל מועד אליו מתייחסים בהתאמה חובה המצרפי של החברה לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים, תאגיד י ביטוח ולבעלי אג"ח על כל סוגיו ולכל גורם שעיסוקו העמדת הלוואות )למעט: )1( אג"ח להמרה אשר ביום הבדיקה קיימת כדאיות להמרתן למניות החברה )כלומר השווי הכלכלי של המניות הנובעות מה המרה גבוה בלמעלה מ10%- מהערך ההתחייבותי של אגרות החוב המומרות(; ו/או )2( אופציות הניתנות למימוש למניות החברה; ו/או )3( מניות בכורה ככל שלא ניתנות לפדיון על ידי המחזיקים ולא קיימים תנאים בהם החברה נדרשת לבצע פדיון אלא ביצוע הפדיון נתון לשיקול דעתה הבלעדי של החברה; ו/או )4( התחייבות "הסכם חכירה" המוצגת לפי תקן דיווח בינלאומי ) IFRS )16 ) והכל בניכוי מזומנים, שווי מזומנים, פיקדונות, קרנות כספיות ובטוחות סחירות, ככל שאלה אינם מוגבלים בשימוש, לפי המאזן סולו מורחב של החברה.

"חוק חדלות פירעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח – 2018 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;

"יום עסקים" יום בו פתוחים מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עסקאות;
"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי - כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך, בקשר עם "אגרות החוב";
אגרות החוב" "מיזוג" - כמשמעותו לעניין החלק השמיני והתשיעי של חוק החברות, התשנ"ט – .1999 למרות האמור לעיל מיזוג בין חברות בנות מאוחדות של החברה, וכן של חברות בנות מאוחדות של החברה לתוך החברה, לא יחשב למיזוג;
- "מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2626 לשטר זה;
  - "קרן" הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור;

נאמנות זה"

"סולו מורחב" דוח במתכונת שצורפה כנספח א' לדוח הדירקטוריון המתייחס לתאריך 31 בדצמבר 2024 )אשר פורסם ביום 11.3.2025( על מצב ענייני התאגיד והמהווה תמצית של החברה דוחותיה הכספיים המוצגים על פי כללי ה- IFRS למעט ההשקעה באמות, אנרג'יקס ו-BE המוצגות על בסיס אקוויטי. לשם הבהרה , חברות מאוחדות אחרות ככל שתהיינה יוצגו בדוח זה על בסיס אקוויטי.
"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "שטר - שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;
"תעודת אגרת החוב" תעודת אגרות החוב ) סדרה יז'(, אשר נוסח ה מופיע בתוספת ראשונה לשטר זה כפי שיתפרסמו בדו"ח הצעת המדף;
FFO מדד ה–FFO הר יאלי המשמש את החברה ואשר החברה מפרסמת אותו בדוחותיה הכספיים כדוגמת מודל ה-FFO אשר פרסמה החברה בנספח ח' לדוח הדירקטוריון שנכלל בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )עמ' 51 50 לדוח הדירקטוריון(. לשם הבהרה, אין מדד זה בגדר המדד הנדרש לפרסום על ידי רשות ניירות ערך.
.1.5 בכל מקום בו הוראות מחייבות, שאינן ניתנות להתנאה, של חוק החברות ו/או חוק נ יירות ערך ו/או כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, תהא להם עדיפות על האמור בשטר נאמנות זה, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם להם.
.1.6 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף ו/או בתשקיף המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה, והכל בכפוף להוראות תקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו מעת לעת. החברה מאשרת כי נכון למועד הצעת אגרות החוב )סדרה יז'( לראשונה לציבור אין כל סתירה בין ההוראות המתייחסות לאגרות החוב ) סדרה יז'( בתשקיף המדף ו/ או בדוח הצעת המדף הראשון לבין הוראות שטר נאמנות זה.
.1.7 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.2 הנפקת אגרות חוב )סדרה יז '(, תנאי הנפקה

.2.1 אגרות החוב )סדרה יז'(, רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב"(, עומדות לפירעון ב9- תשלומים כדלקמן :

.2.2 )א( 7 תשלומים בשיעור של 10% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2032 עד 2038 )כולל( ; ו -

)ב( 2 תשלומים בשיעור של 15% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2039 ו - 2040 )כולל( .

.2.3 .2.4.2.2 הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור אשר ייקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה יז'. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יז'( תשולם ב - 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל( והכל בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום )להלן: " תקופות הריבית "(. מועד תשלום הריבית הראשון ייעשה ביום 28 בפברואר 2026 בגין התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על פי דוח הצעת המדף הראשון והמסתיימת ביום 27 בפברואר 2026 ותשלום האחרון יעשה ביום 28 בפברואר ,2040 יחד עם הפירעון הסופי של קרן אגרות החוב. ראה גם סעיפים 3 ו- 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף של התוספת הראשונה. הריבית בגין תקופת ה ריבית הראשונה בלבד, תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה .
.2.3 הקרן והריבית של אגרות החוב אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו והן ישארו לא צמודות לאורך כל חיי אגרות החוב.
.2.5.2.4 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף, בדוחות ההצעה, בדוח המיידי בדבר הצעה פרטית ובאגרות החוב.
.2.6.2.5 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה יז'(, תורחב )סדרה יז'( על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'(, אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
.2.7.2.6 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות חוב, לרבות על ידי הציבור.
.2.8.2.7 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב לראשונה מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או אדם קשור והנפקת אגרות חוב נוספות

אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תפקענה, תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה. במקרה שאגרות החוב תירכשנה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות. החברה לא תהיה רשאית למכור את אגרות החוב שי יקנו על ידה ואגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה תמחקנה מהמסחר בבורסה ותתבטלנה )בניגוד לאגרות חוב שתירכשנה על-ידי חברה בת או תאגיד בשליטת החברה אשר לא תמחקנה מהמסחר ולא תבוטלנה(. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי חברה בת, תיחשבנה כנכס של חברת הבת.

.3.2 חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטת בעל/ י השליטה בחברה, ככל שיהיה/ יהיו כאלה )במישרין או בעקיפין(, תאגיד בשליטת אחד מהם )במישרין או בעקיפין(, ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או של בעלי השליטה בה או בעל/ י השליטה בחברה ו/או בן משפחתו ו/או תאגיד בשליטת מי מהם כהגדרת מונחים אלה בחוק או בתקנות שהותקנו על פיו )להלן בסעיף זה: "מחזיק קשור"( רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת אגרות חוב מסדרת איגרות החוב. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור, עם היוודע על כך לחברה היא תודיע על כך בדו"ח מיידי ככל שחלה עליה חובה על פי הדין להודיע

על כך, וכן תיתן הודעה על כך בכתב לנאמן לא יאוחר מ - 2 ימי מסחר לאחר ידיעתה. החברה תמסור לנאמן, על פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידם בתאריך שיבקש זאת הנאמן וזאת על פי הדיווחים שהתקבלו ממחזיקים קשורים ואשר דווחו במערכת המגנ"א על ידי החברה. אגרות החוב אשר יוחזקו כאמור על ידי מחזיק קשור, לא ימחקו מהמסחר בבורסה ויחולו ההוראות שלהלן.

.3.3 לעניין זכויות ההצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב על ידי מחזיק קשור כהגדרתו לעיל, ראה סעיף 1111 לתוספת השנייה לשטר נאמנות זה.
.3.4 החברה שומרת לעצמה את הזכות לפרוע בפירעון מוקדם את אגרות החוב בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף 6.26.2 להלן.
.3.5 אין באמור בסעיף זה לעיל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או אדם קשור או מחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'( לקנות את אגרות החוב ו /או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
.3.6 החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מבעלי אגרות החוב, להגדיל את סדרת אגרות החוב )סדרה יז'( הקיימות במחזור באותה עת ולהנפיק איגרות חוב נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף ובין בדוח הצעת מדף שתפרסם החברה בכל דרך אחרת(, בתנאים כפי שתימצא לנכון )להלן: "אגרות החוב הנוספות"(. אגרות החוב המונפקות על פי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף ואגרות החוב הנוספות )ממועד הוצאתן( יהיו סדרה אחת לכל דבר ועניין. למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב הנוספות כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרות אגרות החוב בהצעה פרטית וגם את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי אופציה, ככל שכתבי אופציה יונפקו וימומשו. החברה תפנה לבורסה לניירות ערך בבקשה לרישום למסחר של אגרות החוב ה נוספות כאמור. יובהר כי הרחבת הסדרה כאמור לעיל, תהיה כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר. עוד יובהר, כי הבורסה לא תהיה אחראית לבדיקה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים להלן במועד הטיפול בבקשה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר.

.3.6 הוראות שטר נאמנות זה תחולנה גם על אגרות החוב הנוספות. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה יז'(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה.

למרות האמור לעיל, החברה לא תהיה רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה יז'( במידה ויתקיים אחד מאלה: )1( הרחבת הסדרה האמורה תגרום להורדת דירוג הסדרה, לעומת דירוג הסדרה ערב ההרחבה, על פי אישור חברת הדירוג שיינתן לפני ההרחבה. האמור בס"ק זה לא יחול במקרה בו דירוג הסדרה לאחר ההרחבה יהיה שווה או גבוה מ-A " פלוס "; )2( אם קמה ו/או בעקבות ההרחבה האמורה, תקום איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 7.17.1 להלן מבלי להתחשב בתקופת הריפוי; )3( אם החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 7.1.18 ו- 7.1.19 מבלי להתחשב בתקופת הריפוי )לשם הבהרה, במקרה שהחברה יצרה שיעבוד/ים קבוע/ים ראשון/ים בדרגה על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, בתנאים האמורים בסעיף 5.4 להלן על סעיפיו הקטנים, לא מתקיימת ההפרה של עילות ס"ק 7.1.18 ו- ,7.1.19 והחברה לא תהא מנועה מלבצע את ההרחבה בגין ס"ק 3 זה( ובלבד שהתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 5.4.4 להלן(; )4( אם החברה איננה עומדת או בעקבות ההרחבה לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר זה. החברה תמסור לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים לעיל בצירוף תחשיבים רלוונטיים )בקשר לס "ק )3( זה לעיל, ככל שרלוונטי(, טרם מועד המכרז לציבור )ככל שיתקיים( ובכל מקרה לפני ההרחבה האמורה, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. החברה תפרסם דוח מעודכן מאת חברת הדירוג קודם למועד ההנפקה הנוספת. יובהר כי ככל שהחברה שעבדה נכסים לטובת אגרות חוב )סדרה יז'(, היא תפעל לפי סעיף 5.4.45.4.4 להלן.

החברה תודיע לנאמן אודות הנפקה כאמור לעיל.

.3.7 אגרות החוב )סדרה טז יז'( מאותו הסוג תעמודנה בדרגת ביטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בקשר עם התחייבות החברה עפ"י אגרות החוב )סדרה טז יז'( בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
.3.8 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף להוראות כל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף ו/או דו"ח הצעת מדף(, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב סדרות נוספות של אגרות חוב )לרבות ניירות ערך מסחריים )נע"מ((, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. בכפוף להוראות כל דין, החברה תודיע לנאמן אודות הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור עובר לביצוע ההנפקה ותעביר אל יו כל דיווח שתוציא בקשר לעניין זה על פי כל דין. על אף האמור לעיל, ככל שהחברה תנפיק סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהא מגובה בבטחונות )וכל עוד אינה מגובה בבטחונות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות בסדר הנשייה על זו של אגרות חוב )סדרה יז '( וסדרה נוספת המגובה בבטחונות תהא עדיפה בעת פירוק בסדר הנשייה רק ביחס לבטחונות שיועמדו לטובת הסדרה הנוספת. טרם הנפקת סדרה נוספת כאמור החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא משרה בכיר בחברה כי זכויות הסדרה הנוספת בפירוק )כל עוד אינה מגובה בבטחונות( לא תהיינה עדיפות בסדר הנשייה על זו של אגרות חוב )סדרה טז יז'( או עדיפות רק ביחס לבטחונות שיועמדו לטובת הסדרה הנוספת המובטחת בבטחונות.

.4 התחייבויות החברה

.4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם , במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף 4.1 זה. במקרה של סתירה בין האמור בסעיף 4.1 זה לכל התחייבות נוגדת של החברה על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף 4.1 זה.
.4.2 ו החברה מתחייבת בזה למלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה לרבות, )1( החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה אשר ת גרום לקיומה של עילה לפירעון מיידי במפורט בס"ק 7.1.177.1.17 להלן; )2( החברה מתחייבת לא לבצע כל פעולה אשר במישרין ובסמוך לאותה פעולה ובעקבותיה תפר את העילות הפיננסיות המצויינות בס"ק 7.1.187.1.18 ו - .7.1.197.1.19

.5 התחיבות החברה לאי יצירת שעבודים

.5.1 החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אוד ותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב )כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת סדרה טזיז ' על פי תנאי שטר זה, אשר יובטח על פי אותו שעבוד( ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים. אין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מזכותה של החברה ליצור שעבודים שוטפים נוספים לטובת צדדים שלישיים נוספים בכפוף ובהתאם להוראות סעיף זה. במקרה של יצירת שיעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל, תחו לנה ההוראות הבאות:
.5.1.1 החברה תמסור לידי הנאמן אישור ע ורך דין מק ורי המאשר כי החלטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור לעיל, עומדת בתנאי סעיף 5.15.1 רישא לעיל.
.5.1.2 במסגרת הדיווח השנתי שיועבר לנאמן כאמור בסעיף 15.7 לשטר, תצהיר החברה על עמידתה בהתחייבותה זו, תוך פירוט הסברים רלבנטיים )ככל שיהיה בכך צורך(, ותצרף לו פלט שעבודים עדכני של רשם החברות ביחס לחברה. הנאמן רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.
.5.1.3 כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב שעבוד שוטף כאמור בס"ק 5.15.1 לעיל, והשעבוד טעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות )או כל מרשם א חר על פי דין( לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין עם רישומו בפנקס הרלוונטי. במקרה של יצירת שיעבוד שוטף כאמור בסעיף 5.15.1 לעיל, תחולנה ההוראות כמפורט בסעיף 5.1.45.1.4 להלן.
.5.1.4 תוך 14 יום ממועד רישום השעבוד השוטף לטובת בעלי אגרות החוב כאמור לעיל, מתחייבת החברה להמציא לנאמן את המסמכים הבאים:
א. ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד מסמך שעבוד אליו יצורף העתק של שטר הנאמנות כנספח והודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( שינוסחו בנוסח לשביעות רצון הנאמן לפיהם ירשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהם נושאים חתימה מקורית על-ידי החברה ומוחתמים בחותמת "נתקבל"/ "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ21- )עשרים ואחד( יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד, או מועד אחר אשר ייקבע על פי כל דין;
- ב. תעודת רישום שעבוד מרשם החברות;
- ג. פלט שעבודים מרשם החברות לפיו נרשם השעבוד האמור;
ד. תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכול בנוסח לשביעות רצון הנאמן;
ה. חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני חתומה במקור בקשר לאופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת נשייתו, חוקיותו, היותו בר-מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד עפ"י הדין החל בישראל, וכי השעבוד אכן פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם להבטחת החוב ו/או ההתחייבות ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב מיד לכשייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו/או על הודעה של מי מהם בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. אישור עורך הדין הנ"ל בדבר היות השעבוד פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור יימסר לנאמן גם ככל והחברה תיצור שעבוד שוטף נוסף לטובת צד שלישי בהתאם להוראות סעיף 5.15.1 לעיל.
ו. כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על פי דין בכל מרשם רלוונטי או שנדרש באופן סביר על ידי הנאמן בהתאם לחוות הדעת שתימסר לו כמפורט בסעיף ה לעיל.

ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף 5.15.1 זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן לאגרות החוב )סדרה טזיז'( או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן לאגרות החוב )סדרה טזיז'( או הצד השלישי, לפי העניין )להלן ביחד: "הצדדים"( או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה טזיז'( או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר ה צדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות הרלוונטי או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( ולנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה טזיז'(. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

פרט לאמור לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.5.2 למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים לרבות יצירת שעבוד שוטף בקשר עם מתן אותם שעבודים קבועים )על מנת ליישם את השעבוד הקבוע(, ובמקרה כאמור לא תחול הוראת סעיף 5.15.1 לעיל.
- .5.3 יובהר כי אגרות החוב אינן מ ובטחות בבטוחה, או בשעבוד כלשהו.
.5.4 יצירת שעבודים במקרה של התקיימות סעיפים 7.1.187.1.18 או 7.1.197.1.19 לשטר הנאמנות - החל מהתקופה הראשונה בה אירע אירוע הנזכר בסעיף 7.1.187.1.18 או בסעיף 7.1.197.1.19 ועד למועד בו יפסיקו להתקיים האירועים הנזכרים בסעיפים הנ"ל דהיינו עד המועד בו הסתיימה תקופת הריפוי בגין כל אחת מהעילות לפי סעיפים 7.1.187.1.18 ו,7.1.197.1.19- תהא החברה רשאית ליצור כדין שעבוד/ים קבוע/ים יחיד/ים ראשון/ ים בדרגה ללא הגבלה בסכום על נכסים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בשווי יתרת החוב )כהגדרתו בסעיף 6.2.16.2.1 להלן( במועד יצירת השעבוד. שוויים של הנכסים המשועבדים לצורך יצירת השעבוד הנ"ל ייקבע לפי רישומם בדו"חות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עובר ל מועד יצירת השעבוד. החברה תעביר לידי הנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בחברה אודות התקיימות איזה מהאירועים הנזכרים בסעיפים 7.1.187.1.18 ו/או ,7.1.197.1.19 בסמוך לאחר התקיימותם, כולל חישובים ואסמכתאות רלבנטיות. מובהר ומודגש בזה כי לאחר יצירת השעבוד כאמור, שווי הנכסים המשועבדים לא יבחן ויכול שיהיה נמוך או גבוה מגובה ההתחייבות למחזיקי אגרות החוב. ביצעה החברה שעבוד כאמור יחולו הוראות אלה:
.5.4.1 יצירת שעבודים על פי סעיף 5.45.4 זה הינה חלף ההוראות שנקבעו בסעיפים 7.1.187.1.18 ו- ,7.1.197.1.19 קרי כל עוד השעבודים על פי סעיף 5.45.4 הינם בתוקף לא תחולנה העילות לפירעון מיידי על פי סעיפים 7.1.187.1.18 ו- 7.1.197.1.19 הנ"ל, גם אם יתרחשו האירועים שבסעיפים הללו. יצירת השעבודים ורישומם יעשה בהתאם לסעיף 5.1.4 לעיל, בשינויים המחויבים.
.5.4.2 החברה תהיה זכאית, להחליף מפעם לפעם את ה נכסים המשועבדים, כולם או חלקם, בנכסים אחרים אשר ישועבדו בשעבוד/ים קבוע/ים ראשון/ים בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מבלי לקבל הסכמת הנאמן ו/או אסיפת מחזיקים לכך ובלבד ששווי ים של הנכסים המשועבדים החדשים לא יפחת מ- 110% משווי הנכסים המשוחררים מהשעבוד ביום ההחלפה/ יצירת השעבוד החדש, וזאת לפי רישומם בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה, הן של השעבוד המוחלף והן של השעבוד החדש, במועד יצירת השעבוד החדש, ללא תלות בגובה יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותה עת. החברה תעביר לנאמן, קודם לביצוע ההחלפה, הצהרה חתומה על ידי נושא משרה בכיר בחברה בתחום הכספים בדבר ערכם הרשום של הנכסים בדו "חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה ואסמכתאות לשביעות רצון הנאמן. יובהר כי החברה רשאית לבצע את ההחלפה כאמור גם במקרה בו שווי הנכסים המשועבדים לפני ההחלפה יהיה נמוך מיתרת החוב )כהגדרתו בסעיף 6.2.16.2.1 ס"ק )2( להלן(.
.5.4.3 בכל עת בה תפרע החברה תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב, ישחרר הנאמן מהשעבוד, בהתאם להוראות החברה, נכסים, כך ששוויים של יתרת הנכסים המשועבדים לאחר השחרור על פי רישומם בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה, לא יפחת מ-

120% מיתרת החוב )כהגדרתו בסעיף 6.2.16.2.1 ס"ק )2( להלן( )בס"ק זה: "יתרת החוב "( למחזיקי אגרות החוב לאחר תשלום הקרן כאמור. החברה תעביר לנאמן, קודם לביצוע השחרור כאמור, אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר ערכם הרשום של יתרת הנכסים המשועבדים בדו "חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה ואסמכתאות לשביעות רצון הנאמן, לרבות חישוב באקסל פעיל של הנתונים הרלוונטיים ובהם יתרת החוב. במידה ולא ניתן לשחרר מהשעבוד חלק מהנכס המשועבד אזי תהא רשאית החברה להחליף נכס משועבד בנכס אחר, כך ששווים של יתרת הנכסים המשועבדים בתוספת הנכס המשועבד החדש, על פי רישומם בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה, לא יפחת משיעור של 120% מ יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב לאחר תשלום הקרן כאמור. יובהר כי, לאחר יצירת השעבוד כאמור, שווי הנכסים המשועבדים לא ייבחן ויכול שיהיה נמוך או גבוה מ- 120% מיתרת החוב, לא תהא החברה מחויבת לשעבד נכסים נוספים לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ) סדרה טזיז'(.

.5.4.4 בכל עת בה תבצע החברה הרחבה של סדרת אגרות חוב שבמחזור אשר לה משועבדים נכסים על פי סעיף ,5.45.4 תשעבד החברה בשעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, נכסים נוספים, במידת הצורך, כך ששוויים של סך הנכסים המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב, על פי רישומם בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה, לא יפחת משיעור של 120% מיתרת החוב )כהגדרתו בסעיף 6.2.16.2.1 ס"ק )2( להלן( למחזיקי אגרות החוב לאחר ההרחבה האמורה. החברה תעביר לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר ערכם הרשום של סך הנכסים המשועבדים בדו"חות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפרסמה החברה ועמידת החברה בתנאי שבסעיף זה לשביעות רצון הנאמן.
.5.4.4.1 תמורת ההנפקה בגין אגרות החוב הנוספות שהונפקו בהרחבת הסדרה בניכוי הוצאות ההרחבה תועבר מרכז ההנפקה אל הנאמן לחשבון הנאמנות )כהגדרתו להלן( ולא תועבר לידי החברה אלא לאחר השלמת שעבוד הנכסים הנוספים בעקבות ההרחבה ולאחר שהועברו לידי הנאמן כל המסמכים הנזכרים בסעיף 5.1.45.1.4 לעיל, בשינויים המחויבים, ובס "ק 3.63.6 לעיל לשביעות רצון הנאמן. קבלת מלוא תמורת ההנפקה בידי רכז ההנפקה תחשב כקבלתה בידי החברה, והחברה תרשום את אגרות החוב נשוא ההרחבה למסחר, מיד לאחר שתקבל את אישור רכז ההנפקה על כך שתמורת ההנפקה נטו בגינן הופקדה בחשבון הנאמנות.
.5.4.4.2 תמורת ההנפקה נטו תועבר לידי הנאמן כאמור אל חשבון נאמנות שיפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור המחזיקים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל אשר כל זכויות החברה בו ישועבדו לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בשעבוד קבוע ויחיד )על זכויות החברה בחשבון על תתי חשבונותיו(, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, וכן כל הכספים ו /או הפיקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, על פירותיהם ישועבדו בשעבוד קבוע ויחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )להלן: " חשבון הנאמנות"( והנאמן יעבירה לידי החברה – בניכוי הוצאות הנאמן והוצאות ניהול החשבון, לרבות לענין פתיחתו וסגירתו ותשלומי חובה ככל שיחולו לרבות עמלות - לאחר השלמת שעבוד הנכסים הנוספים, כאמור, לשביעות רצונו. זכויות החתימה בחשבון הנאמנות יהיו של הנאמן בלבד.
- החברה מתחייבת לחתום על כל מסמך שיידרש לשם יצירתו רישומו ומימושו של השעבוד הנ"ל.
.5.4.4.3 כל עלויות פתיחת וניהול החשבון האמור וסגירתו יחולו על החברה. הכספים שיופקדו בחשבון הנאמנות ינוהלו ע"י החברה על- פי שיקול דעתה של החברה ו על פי מדיניות השקעה שהחברה תקבע ותודיע לנאמן בכתב, לפי שיקול דעתה הבלעדי ובלבד שהשקעות כאמור תהיינה בהתאם להוראות סעיף 1414 לשטר זה. הנאמן יתן את הסכמתו לביצוע מדיניות ההשקעות כאמור ולא יהיה רשא י להתנגד לה. הנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות שבוצעו כאמור.
.5.4.5 החברה תהא רשאית לשעבד עבור מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 5.45.4 זה, נכסים אשר בבעלותה ו/או בבעלות חברה בת בבעלות מלאה שלה )"חברת בת "(. יובהר כי ככל שהנכס שישועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים יהיה בבעלות חברה בת של החברה, תתחייב החברה הבת בכתב באופן בלתי חוזר כלפי הנאמן בנוסח המצ"ב לשטר הנאמנות כ נספח א', לפעול על פי כל המתחייב ממנה מהוראות שטר נאמנות זה ביחס לנכס משועבד, לרבות מתן אינפורמציה הדרושה על מנת שהחברה תוכל לעמוד בהוראות הגילוי ביחס לנכס המשועבד, כמפורט בשטר זה להלן. כמו כן, במקרה כאמור, ינוסחו מסמכי השעבוד בהתאם לכך ולשביעות רצון הנאמן ותועבר לנאמן, נוסף למסמכים המפורטים בסעיף זה לעיל ולכל מסמך נוסף שיידרש לצורך יצירת ורישום השעבוד בהתאם לנכס הרלוונטי, החלטת דירקטוריון חתומה של החברה הבת בה נוצר השיעבוד, המאשר את יצירת השעבוד האמור. לרבות אישור עורך דין, שההחלטה על יצירת השעבוד התקבלה בחברת הבת כדין באורגנים הרלוונטיים ועל פי הפרק החמישי בחלק השישי בחוק החברות. מובהר בזאת כי:
.5.4.5.1 שיעבודים שיווצרו ע"י חברת בת, ככל שיווצרו, יווצרו אך ורק להבטחת חיובי החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם וכי אין בחתימת חברת בת על ההתחייבות שבנספח א' לשטר נאמנות זה כדי להטיל על חברת הבת אחריות כלשהי לחובות ו/או להתחייבויות מכל מין וסוג שהוא של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, למעט העמדת השעבוד שיועמד כבטוחה לפירעון חובות והתחייבויות החברה

כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, וכי מעבר לתמורה שתתקבל אצל הנאמן ו/או מי מטעמו בגין מימוש השעבוד כאמור, לא יחולו על חברת הבת כל עלות ו/או הוצאה ו/או תשלום כלשהו לרבות מסים ו/או אגרות ו/או היטלים )למעט אלו החלים כתוצאה ממימוש הנכס המשועבד ואשר מנוכים מהתמורה שתתקבל בגין המימוש(, מכל סיבה שהיא ומכל מין וסוג כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם.

.5.4.5.2 למען הסר ספק, מובהר בזאת, שאך ורק הסכום שמחזיקי אגרות החוב יקבלו ממימוש השעבוד בגין הנכס שישועבד כאמור לעיל ישמש למילוי כל התחייבויות חברת הבת על פי שטר זה, ומחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יוכלו לבוא בדרישות נוספות כלשהן כלפי חברת הבת מכוח שטר זה.
.5.4.5.3 לפיכך, במקרה של אי כיבוד התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם יהיה מימוש השעבוד על הנכס המשועבד הסעד ו/או התרופה היחידים לו יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם כלפי חברת הבת )RECOURSE NON), ואם לא יהיה די בתמורת מימוש השעבוד כאמור לפירעון כל חובות והתחייבויות החברה - מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יתבעו ו/או ידרשו מחברת הבת לשלם להם סכום כלשהו ולא תהינה להם תביעות ו/או דרישות כלשהן, כספיות או אחרות, לרבות בכל הנוגע להוצאות ו לתשלומים הנוגעים למימוש השעבוד.
.5.4.5.4 הנאמן יודיע לחברה על החלטת האסיפה של מחזיקי אגרות החוב על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או בדבר מימוש השעבוד לפני שיפנה לחברה הבת במקרה של כוונה לממש את השעבוד.
.5.4.5.5 החברה אינה מוותרת על כל טענה ביחס לשעבוד ו/או מימושו, למרות היות הנכס המשועבד נכס בבעלות חברה בת שהינה החברה המשעבדת, והיא תהא רשאית להעלות כל טענה בעניין זה לרבות כל טענה כאילו היא הייתה החברה המשעבדת.
.5.4.6 כל זכויות החברה )או החברה הבת במקרה בו הנכס המשועבד הינו בבעלות חברה בת( בנכסים המשועבדים, מכוח דין, תקנון או הסכם, לא תיפגענה ותהיינה בבעלותה באופן בלעדי, כל עוד לא התקבלה החלטה על פי הוראות שטר זה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, או כל עוד לא מונה כונס למימוש הנכס המשועבד, לפי המוקדם. מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל, החברה תחזיק ותוכל לעשות שימוש מלא, על פי שיקול דעתה הבלעדי, בזכויות ההצבעה, זכויות לדיבידנד ו/או זכויות אחרות של הנכס המשועבד ובלבד שהחברה לא תפעל לתיקון תקנון ההתאגדות של החברה שניירות הערך שלה שועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב באופן ש יהיה בו כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. למען הסר ספק מודגש בזה כי כל עוד לא התקבלה החלטה על פי הוראות שטר זה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בהתאם להוראות שטר זה, או כל עוד לא מונה כונס למימוש הנכס המשועבד, לפי המוקדם, הנאמן יהיה חייב לשחרר לחברה/ לחברה הבת )לפי העניין( מהשעבוד את הפירות בגין הנכסים המשועבדים )לרבות אך לא רק דיבידנדים, מניות הטבה, זכויות וכיוצ"ב( אשר יתקבלו בידיו, ככל שיתקבלו.
.5.4.7 השעבוד ירשם ברשם החברות וכן בכל מרשם אחר כפי שיידרש על פי דין לטובת הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב(. במידת הצורך וככל ששועבדו לטובת הנאמן מניות ולבקשת החברה, ימציא הנאמן לחברה כתב מינוי ) Proxy )המייפה את כוחה של החברה )או החברה הבת, לפי העניין( להצביע בשמו ובמקומו של הנאמן, בגין המניות המשועבדות, באסיפות כלליות מכל סוג שהוא ובכל אסיפה נדחית של אסיפות אלה לרבות באמצעות כתבי הצבעה, הצבעה אלקטרונית או בכל דרך אחרת על פי דין. כתב מינוי זה יהא בתוקף החל ממועד שעבוד המניות או בקשת החברה לקבלת האישור כאמור והוא יהא ניתן לביטול על ידי הנאמן, בהודעה בכתב לחברה, רק לאחר קבלת החלטה על פי הוראות שטר זה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או מימוש בטוחות או בדבר מינוי כונס נכסים למימוש השעבוד, לפי המוקדם. לשם הבהרה, הבעלות על המניות תישאר על שם החברה )או החברה הבת לפי העניין( בכל תקופת השעבוד.
.5.4.8 החברה )או חברת בת( תהא רשאית למכור את הנכסים ששועבדו על פי הוראות סעיף 5.45.4 זה, כולם או חלקם, כנגד תמורת מזומן, ובלבד שבד בבד עם המכירה כאמור תופקד תמורת המכירה בניכוי המס והוצאות אחרות שיחולו על עסקת מכירת הנכס )להלן: "התמורה נטו"( ישירות בחשבון הנאמנות. הסכם המכר יכלול הוראה לפיה מלוא התמורה נטו המופקדת בגין הנכס, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות. קודם להעברת התמורה נטו המופקדת לחשבון הנאמנות, החברה תמציא לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בקשר עם התמורה נטו הצפויה להתקבל בעסקת המכר. הנאמן יעביר את התמורה נטו לידי החברה לאחר שעבוד נכסים על ידה בהתאם למנגנון המצויין בס"ק .5.4.25.4.2 יובהר כי החברה רשאית לבצע מכירה כאמור גם במקרה בו התמורה נטו בצירוף שווי יתרת הנכסים המשועבדים יהיה נמוך מיתרת החוב )כהגדרתו בס"ק 6.2.16.2.1) 2( להלן(.
.5.4.9 לחברה הזכות לבטל את השעבודים שנוצרו על פי סעיף 5.45.4 זה, אם התקיימו התנאים המצטברים הבאים: )1( יחס החוב הפיננסי לשווי החזקות החברה בהתאם לדוחות הכספיים נמוך מ- 0.7 במשך ארבעה רבעונים רצופים; )2( יחס החוב הפיננסי ל – FFO של החברה נמוך מ- 20 על פי הדוח השנתי האחרון אשר פרסמה החברה; ו- )3( לא מתקיימת עילה אחרת, על פי שטר נאמנות זה, להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים. החברה תעביר לידי הנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בחברה בדבר עמידה

בתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל, בצירוף חישובים רלבנטיים ואסמכתאות רלבנטיות בנוסח לשביעות רצון הנאמן. עם ביטול השעבודים יחולו הוראות סעיפים 7.1.187.1.18 ו- 7.1.197.1.19 מחדש.

.5.4.10 הנאמן יהיה חייב לחתום על כל מסמך לשם יישום סעיף 5.45.4 זה לרבות מסמכי שעבוד, מסמכי שחרור שעבוד, כתב מינוי )Proxy), החלפת שעבודים וכיוצא בזה שיהיה בנוסח לשביעות רצונו ללא אישור של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
.5.4.11 החברה תודיע בדוח מיידי 14 ימים מראש על כל יצירת ורישום שעבוד כאמור לטובת הנאמן עבור בעלי אגרות החוב, שינוי בשעבוד, שחרור שעבודים ועל תקפותם או השעיית תקפותם של הוראת סעיפים 7.1.187.1.18 ו - 7.1.197.1.19 להלן. במסגרת הדוח המיידי האמור תיתן החברה מידע בקשר לנכס המשועבד לפי הוראות החוק, לפי הנחיית רשות ניירות ערך, כפי שתהיה מעת לעת, על פי דין, ביחס לנכסים המשועבדים בצירוף הערכת שווי של הנכס המשועבד )ועדכונה, ככל שיידרש(, הכל לפי העניין.
.5.4.12 כל עוד השעבודים יישארו בתוקף, תכלול החברה מידע במסגרת הדוחות הכספיים על פי הנדרש בס"ק 5 ו- 6 בתוספת השמינית בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, תש"ל1970- )"התוספת השמינית"( וגילוי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, כפי שנקבע בעמדה משפטית 104-15 של סגל הרשות בנושא "אירוע אשראי בר דיווח" מחודש אוקטובר 2011 וכפי שיידרש מעת לעת על פי דין ו/או הוראות רשות מוסמכת.
.5.4.13 במקרה של יצירת שעבודים קבועים על נכסי החברה ) ו/או נכסי חברת בת( תמציא החברה לנאמן מסמכים ואישורים כמפורט בסעיף 5.1.45.1.4 לעיל )ובמקרה שמיקום הנכס המשועבד הינו בחו"ל – יומצאו האישורים על ידי החברה לנאמן תוך 21 יום )במקום 14 יום(, בשינויים המחוייבים, ובין היתר תתייחס חוות דעת עורך הדין הנזכרת בס "ק 5.1.45.1.4 )ו( לעיל, אשר תינתן על ידי עורך דין הבקיא בדין הרלוונטי החל על הנכס המשועבד וכן על החברה המשעבדת )ככל שחברה זו אינה מאוגדת בישראל( למהות הזכויות של החברה המשעבדת בנכס המשועבד.
.5.5 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ולא יערוך, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע )בין היתר על ידי חתימתו על שטר זה(, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחי יבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב

.6.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לאחר רישום אגרות החוב למסחר בבורסה, אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה טזיז'(, פחת מהסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה טזיז'( ותפעל כדלקמן:
)א( תוך 45 יום מהחלטת דירקטוריון הבורסה בדבר מחיקת אגרות החוב מהרישום למסחר, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב )סדרה טזיז'( לפדותן.
)ב( ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני ) 2( עיתונים יומיים נפוצים המופיעים בישראל בשפה העברית ובדו״ח מיידי במערכת המגנ״א. החברה תשלם למחזיק אגרות החוב )סדרה טזיז'( את ערכן המתואם של אגרות החוב דהיינו, הקרן בתוספת ריבית על פי תנאי אגרות החוב )סדרה טז יז'( שנצברה מהמועד שלאחר היום האחרון שבגינו שולמה הריבית ועד למועד הפדיון המוקדם ותחושב לפי 365 ימים בשנה. ההודעה תימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב )סדרה טז יז '(.
)ג( מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה טזיז'( בלבד שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול, לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ- 45 יום מהתאריך הנ״ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
)ד( קביעת מועד פידיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפידיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אות ן במועד הפידיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן וריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה בקרות אירועים לפירעון מיידי לפי סעיף 77

)1( במקרה בו חלה תקופת הריפוי של אחד מהאירועים הנזכרים בסעיפים 7.1.107.1.10 ו- 7.1.157.1.15 להלן;

)2( במקרים הנזכרים להלן:

)א( בסעיף 7.1.167.1.16 למעט במקרה בו יחול האירוע כתוצאה ישירה מחלוקת דיבידנד; )ב( בסעיף 7.1.187.1.18 למעט ככל שהיחס הנזכר בס"ק 7.1.187.1.18 )1( יעלה על 1;

)ג( בסעיפים 7.1.197.1.19 ו- 7.1.207.1.20;

.6.2.1 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה מורכב מהגבוה מבין שווי שוק או יתרת החוב, כמוגדר להלן:
)1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי הגבוה מבין: )א( מחיר אגרות החוב בבורסה בסוף יום המסחר שבו תתקבל החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או – )ב( מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם והכל לאחר התאמות ריבית ככל שיום ה-X הינו בתקופה הנ"ל, דהיינו מחיר מתואם )"שווי שוק"(; או –
)2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, היינו, קרן בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ותוספת ריבית לפי סעיף 5 לתנ אים הרשומים מעבר לדף, ככל שתחול( )"יתרת החוב"(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הע.נ. שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.

.6.2.2 ]בוטל[
.6.2.3 עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם )מלא או חלקי( למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן. הדוח המיידי יכלול את הפרטים הבאים: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית )לרבות כל הרחבותיה, ככל שיהיו(; )3( עדכון שיעור הפרעונות שנותרו במונחי הסדרה המקורית; )4( סכום הפדיון המוקדם )כשהוא מחולק לסכום בגין הקרן ולסכום בגין הריבית(; )5( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון מוקדם; )6( שיעור הריבית בפדיון החלקי של החלק הנפדה; ו - ) 7( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת.
.6.2.4 התשלום בגין כל פדיון מוקדם יבוצע בתשלום אחד אשר ישולם למחזיקי אגרות החוב לאחר מתן הודעה כאמור בס"ק 6.2.5 להלן.
.6.2.5 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה טזיז'( שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר פדיון מוקדם כאמור, יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר 45 יום מהתאריך הנ״ל, ובכפוף לס"ק 6.2.66.2.6 להלן. בדוח המיידי על פדיון מוקדם, תפרסם החברה את סכום הקרן שיפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן כאמור עד למועד הפדיון המוקדם בהתאם לאמור בסעיף 6.2.16.2.1 ו- 6.2.36.2.3 לעיל.
.6.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלום הריבית.
- .6.2.7 החברה לא תבצע יותר מפדיון מוקדם אחד מדי רבעון קלנדרי.
  - .6.2.8 ההיקף המזערי של פידיון מוקדם יהיה סך של 5 מיליון ש"ח.
.6.2.9 החברה לא תבצע פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפרעון האחרון של אגרות החוב יפחת מסך של 3,200,000 ש"ח.
.6.2.10 נקבע מועד פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לפדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
.6.2.11 תשלום הקרן והריבית יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
.6.2.12 פדיון מוקדם של אגרות חוב לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
.6.2.13 פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
.6.2.14 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב בתקופות הריפוי המצויינות בס"ק 7.17.1 להלן.
.6.2.15 למען הסר ספק, רכישת איגרות חוב בשוק החופשי כמפורט בסעיפים 3.13.1 ו 3.23.2לעיל לא תחשב פדיון מוקדם יזום לעניין סעיף 6.26.2 זה.
.6.2.16 לשם הבהרה, בעת פידיון מוקדם חלקי, החברה תשלם את הריבית שנצברה רק על החלק שנפדה בפדיון החלקי המוקדם ולא על היתרה הבלתי מסולקת.

.7 העמדה לפירעון מיידי

.7.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן יחולו ההוראות שבסעיף 7.27.2 להלן, לפי העניין. ואלה המקרים:
.7.1.1 אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
.7.1.2 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה. למען הסר ספק יובהר כי הפרה של התחייבותה כאמור בס"ק ,16.316.3 תהווה הפרה יסודית של שטר הנאמנות. על אף האמור לעיל, הפרת התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף בתנאים האמורים בהוראות ס"ק 5.1 ו/או הרחבה של אגרות החוב )סדרה טזיז'( שלא על פי האמור בסעיף 3.63.6 או 5.4.45.4.4 לעיל, לפי העניין, תהווה עילה לפירעון מיידי ככל שלא תוקנה בתוך 7 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה.
.7.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
.7.1.4 אם החברה קיבלה החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ו/או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה, או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון )למעט פירוק קבוע למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לק יים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ( והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור, למעט ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט וכן ביחס לכך שהחברה קיבלה החלטת פירוק או מונה מפרק קבוע, לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס להחלטות או לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- .7.1.5 ]בוטל[
.7.1.6 אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד על נכסי החברה )כולם או רובם( או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור )כולם או רובם(; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין ס"ק זה המונח רוב הנכסים של החברה משמעו מעל 50% לפי שווי בדוחות הכספיים האחרונים של החברה, על בסיס סולו מורחב.
- .7.1.7 ]בוטל[.
- .7.1.8 אם יקרה א חד מן האירועים המפורטים להלן:
.7.1.8.1 אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה או לנכסיה המהווים את מרבית הנכסים של החברה על בסיס סולו מורחב, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לרוב נכסיה.
.7.1.8.2 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסי החברה כולם או רובם אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה. יודגש בזה כי במקרה בו ינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה כאמור בס"ק 7.1.8.17.1.8.1 לעיל יחול האמור בסעיף הנ "ל ולא יחול האמור בסעיף זה.
.7.1.8.3 אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או לכינוס נכסים על כל או רוב נכסיה.

לעניין ס"ק 7.1.87.1.8 זה, המונח רוב הנכסים של החברה משמעו מעל 50% לפי שווי בדוחות הכספיים האחרונים של החברה, על בסיס סולו מורחב.

.7.1.9 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיע ה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
.7.1.10 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או בתום מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
- .7.1.11 אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
  - .7.1.11.1 ]מבוטל[
.7.1.11.2 אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון (לבקשת צדדים שלישיים( או הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או לעשות הסדר עם נושי החברה בהתאם לחוק חדלות פירעון או בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות )למעט: )1( למטרת מיזוג העומד בתנאים הקבועים בסעיף 7.1.12 ו/או שינוי במבנה החברה )לרבות פיצול( שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ו- )2( עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר זה( או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין. יובהר כי רכישת אגרות חוב )סדרה טזיז'( על ידי החברה או חברות בנות שלה לא תחשב להסדר עם נושי החברה לצורך סעיף זה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.7.1.12 בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת )ככל שאיננה החברה( בדיווח מיידי, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין זה מיזוג משמעו מיזוג כהגדרתו בסעיף ההגדרות.
.7.1.13 בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן או בתחום הנדל"ן וגם בתחום האנרגיה.
.7.1.14 אם סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב )בס"ק זה: "הסדרה הנסחרת"( או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של ה חברה הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפי רעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפ ירעון מיידי. לעניין זה "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת " ו- "הלוואה מהותית אחרת" משמעו סדרת אגרות חוב )אחת או יותר( שאינה נסחרת בבורסה או הלוואה )אחת או יותר( שיתרת הערך ההתחייבותי שלה או יתרתה, לפי העניין, במועד העמדתה לפירעון מיידי, מהווה )במצטבר( 10% )ובמקרה בו לחברה קיימות הלוואות ללא יכול ת חזרה )Recourse-Non – )12.5% ) או יותר מסך ההתחי יבויות הפיננסיות של החברה על בסיס סולו מורחב, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד או 280 מיליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר נאמנות זה, לפי הגבוה. לעניין זה "התחייבויות פיננסיות" – התחייבויות החברה כלפי גופים בנקאיים או מוסדיים וכן מחזיקי אגרות חוב של החברה במחזור.

מוסכם כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה )Recourse-Non )לא ייחשבו כסדרת אגרות חוב מהותית אחרת או הלוואה מהותית אחרת.

.7.1.15 אם הבורסה השעתה את המסחר באגר ות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 45 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
.7.1.16 אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים ובמשך ארבעה רבעונים רצופים, מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.2 מיליארד ש"ח.
- .7.1.17 אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
.7.1.17.1 החברה תכריז על חלוקה בסכום העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה, לרבות כתוצאה מהחלוקה, יהיה נמוך מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.6 מיליארד ש"ח.
.7.1.17.2 החברה תכריז על חלוקה אשר כתוצאה ממנה יפחת ההון העצמי אל מתחת ל 2.2 מיליארד ש"ח.
.7.1.17.3 ביצוע חלוקה על ידי החברה יגרום להפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות של החברה לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב.

לעניין סעיף 7.1.177.1.17 זה :

א.( המונח "הסכום המותר" משמעו FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי דיבידנדים שהוכרזו, והכל מתחילת השנה הקלנדרית במצטבר. יובהר כי ככל שהחברה לא חילקה את מלוא הסכום המותר בשנה קלנדרית מסויימת, תועבר יתרת הסכום האמור לשנים הבאות.
ב.( המונח "רווח ממימוש נכסים" משמעו עודף התמורה )ככל שיהיה(, מעבר לעלותם ההיסטורית של הנכסים אשר מומשו.
ג.( המונח "חלוקה " כמשמעו בחוק החברות וכן רכישת מניות של החברה על ידי החברה ו/או חברה בבעלות מלאה של החברה. החברה תמסור לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר עמידתה בתנאים המפורטים לעיל וזאת לפחות 7 ימים טרם ביצוע חלוקת דיבידנד. על אף האמור, במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, ככל שהחברה תציין את עמידתה בהתחייבויות המפורטות בסעיף 7.1.17.3 זה לעיל במסגרת הדיווח המיידי בדבר ביצוע הרכישה העצמית ייחשב הדבר כמסיר ת אישור לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.
.7.1.18 היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין שווי החזקות החברה, על בסיס דוחות סולו מורחב כמפורט בדוחות הכספיים של החברה, יעלה במשך ארבעה רבעונים רצופים על 0.8; למרות האמור, ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה בכפוף וכמפורט בסעיף 5.45.4 לעיל, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף. לעניין סעיף זה שווי החזקות החברה משמעו הסכום המצרפי של נכסיה והכל כפי שמופיע בדוחות הכספיים סולו מורחב של החברה.
.7.1.19 במשך שתי שנים קלנדריות רצופות היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה- FFO על בסיס סולו מורחב של החברה, כמפורט בדוח הכספי השנתי של החברה, עלה על .25 למרות האמור, ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה כמפורט בסעיף 5.45.4 לעיל, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
.7.1.20 אם דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך שני רבעונים רצופים. על אף האמור, ככל שדירוג אגרות החוב הינו נמוך מ BBB מינוס כתוצאה מהורדת דירוג טכני בלבד )כהגדרת המונח בסעיף 5.1.85.1.8 בתנאים הרשומים באגרת החוב מעבר לדף( לא תקום עילה לפירעון מיידי על פי סעיף זה. למען הסר ספק, במקרה של הפסקת דירוג יחול ס"ק 7.1.227.1.22 להלן.
- .7.1.21 ]בוטל[
.7.1.22 אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
.7.1.23 בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין ס "ק זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים שבבעלות החברה או חברות מאוחדות, בבעלותה המלאה של החברה, שבוצעה במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות, בבעלות מלאה של החברה, באותה תקופה של 12 החודשים הרצופים הנ "ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו על בסיס סולו מורחב. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה ובלבד שעל פי הודעת החברה התמורה מיועדת לרכישת נכס )על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת בבעלותה המלאה ( או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות והכל בתחום פעילותה של החברה כמפורט בס"ק .7.1.137.1.13
.7.1.24 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )נשוא שטר זה( במועד ן.
- .7.1.25 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
.7.1.26 במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה ו/או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
- מובהר כי:
.7.1.27 למען הסר ספק מודגש ומובהר בזה כי פנייה של החברה לבעלי אגרות החוב )סדרה יז'(, כולם או חלקם, בהצעה לרכוש מהם את אגרת החוב שבבעלותם במזומן או בדרך של הנפקת אגרות חוב חלופיות לא תהווה עילה לפי רעון מיידי של אגרות החוב על פי סעיף 77 זה. ראה גם הוראות הסיפא של סעיף 7.1.11 ראה גם סעיף 5.1.85.1.8 לתנאים הרשומים באגרת החוב מעבר לדף שבתוספת הראשונה.
.7.1.28 במידה ויחול שינוי מהותי בכללי החשבונאות המקובלים, ייושמו המבחנים הרלוונטיים בסעיף 7.17.1 זה לעיל על פי דוחו ת כספיים הערוכים על פי כללי החשבונאות המקובלים טרם השינוי המהותי הנ"ל והחברה תפרסם, יחד עם דוחותיה הכספיים או במסגרתם, דוח פרופורמה תמציתי )ללא ביאורים( של הדוחות טרם השינוי המהותי הנ"ל.
.7.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.17.1.1 עד 7.1.267.1.26 )כולל( ובתנאי שחלפה התקופה שנקבעה )ככל שנקבעה( בשטר נאמנות זה לתיקון האירועים האמורים והאירוע/ים לא תוקן/ו:
.7.2.1 יזמן הנאמן ואם לא עשה כן, לדרישת מחזיק/ ים מעל 5% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה לא יאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף קטן 7.2.5 להלן( ואשר על סדר יומה יהיה קבלת החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל הסכומים המגיעים להם לפי תנאי

שטר הנאמנות בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא, היינו, האצה ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.17.1.1 עד 7.1.267.1.26 )כולל( לעיל, ככל שיהיו תקפים.

.7.2.2 החלטת מחזיקים כאמור בסעיף 7.2.17.2.1 לעיל, להעמיד את אגרות החוב )סדרה יז'( לפירעון מיידי, תתקבל באסיפת מחזיקים, בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות 50% מהערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יז'( שבמחזור, או באסיפה נדחית בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות 20% מהערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יז'( שבמחזור ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית, לפי העניין( ברוב רגיל ללא קולות הנמנעים.
.7.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.17.1 לעיל, והתקבלה החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בס"ק 7.2.27.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות ככל שניתנו.
.7.2.4 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין 21 הימים האמורים )בסעיף קטן 7.2.17.2.1 לעיל( ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. עשה כן, הנאמן ינמק בדוח בדבר זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב את הסיבות להקדמת מועד הכינוס כאמור.
.7.2.5 הנאמן ו/או המחזיקים לא יעמידו את אגרות חוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל וניתנו(, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, כאמור בסעיף 7.27.2 זה. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור, ישלח על ידי מזמן האסיפה לחברה )ולנאמן, אם הוא אינו מזמן האסיפה( מייד עם פרסום הודעת הזימון במערכת המגנ"א, ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול כאמור. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובתו של הנאמן להודיע בכל מקרה לחברה בתוך זמן סביר על החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב על העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או על ההחלטה בדבר מימוש הבטוחות )ככל וניתנו( ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים .
.7.2.6 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, בטרם יגיש הנאמן לבית המשפט בקשה לפתיחת הליכים כאמור בסעיף 35ח)ד 2ב()1( לחוק, יכנס הנאמן אסיפת מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומה החלטה בדבר אישור הגשת הבקשה האמורה.
- .7.3 ]בוטל[.
.7.4 מובהר בזאת כי חובות הנאמן לפי סעיף 77 זה, כפופות לידיעתו את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו לרבות מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעה בכתב של החברה שתישלח אליו על פי סעיף 15 לשטר זה או בכל דרך אחרת בה הגיע המידע לידיעת הנאמן. אין בכך בכדי לפגוע בחובות ובזכויות הנאמן על פי כל דין.
.7.5 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפרטים בסעיפים 7.1.17.1.1 עד 7.1.267.1.26 )כולל( לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

.8.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית )אך למעט לעניין העמדה לפירעון מיידי שאז תחולנה הוראות סעיף 77 לעיל(, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו ויהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, לאחר מתן הודעה בכתב לחברה של 7 ימים לפחות, אך לנאמן זכות לקיצור המועד למתן הודעה לחברה ואף לא לתיתה אם הנאמן בדעה כי כתוצאה מדחייה עלולים להיפגע התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות חוב, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות. בכפוף להוראות כאמור לעיל ולהלן, יהיה הנאמן חייב לעשות כן לפי דרישת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות חוב. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי ו/או לא הוחלט על מימוש בטוחות ו/או לא מומשו בטוחות )ככל שניתנו(, והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7.17.1 לעיל ותאושר רק בהתאם להוראות סעיף 7.27.2 לעיל ולא מכח סעיף 8.18.1 זה.
.8.2 על אף האמור לעיל, הנאמן יגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות הדין לרבות לעצם הזכות להגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כמשמעו בחוק.
.8.3 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע משטר זה.
.8.4 כפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
.8.5 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט יעשו במועד הראשון האפשרי. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות ו/או במקרה והשיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.8.6 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי ו/או טרם מימוש בטוחות )ככל שניתנו(, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.9 נאמנות על תקבולים כתוצאה מהליכים כנגד החברה

שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 2323 להלן(; שלישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 2323 להלן ראשית, למחזיקים

אשר נשאו בתשלומים מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן למחזיקים אשר נשאו בהוצאות כפי חלקם היחסי )כמפורט בסע יף 23.4.223.4.2 להלן(;

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה רגילה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, לפי סדר העדיפות הבא:

ראשית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי פסו ובאופן י חסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על פי תנאי אגרות החוב המוחזקות על ידם, פרי פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;

רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;

ואת העודף במידה שיהיה כז ה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.

עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי הקרן ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. עד לא יאוחר מארבע ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הריבית הרלוונטי, ממנו יופחת סכום המימון, תפרסם החברה דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו, סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקי אגרות החוב במסגרת התשלום הרלוונטי.

ככל שסכום המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום המימון.

בנוסף תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

.10 סמכות לעכב חלוקת כספים

.10.1 למרות האמור בסעיף 99 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 99 לעיל יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור בסעיף ,99 יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 1414 לשטר הנאמנות, אך בכל מקרה יחלק הנאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 99 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: )1( יתרת הסכום המופקד הינה 1 מיליון ש"ח או יותר. )2( ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל. ) 3( לאחר העמדתן לפירעון מיידי לפי סעיף 77 לעיל.
.10.2 על אף האמור בסעיף 1010 זה לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 1010 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות ממיליון ש"ח.
.10.3 מובהר כי האמור בסעיף זה אינו גורע מחובת החברה לבצע את התשלום למחזיקי אגרות החוב והנאמן ידרוש את מלוא הסכום הנדרש לתשלום.
.10.4 על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הכספים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך של 1,000,000 ש"ח כאמור.

.11 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.11.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיף 99 ו- 1010 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 2424 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.
.11.2 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית.
.11.3 החברה תפקיד אצל הנאמן, תוך 14 יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון האיגרת.
- .11.4 הנאמן ישקיע כל סכום שהופקד בשמו ולפקודתו באופן המפורט בסעיף 1414 להלן.
.11.5 הנאמן ישלם לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו כספים כאמור אצל הנאמן את הכספים המגיעים לו ממימוש ההשקעות כאמור, בניכו י כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בקשר עם הסרת המניעה וזכותו של המחזיק לקבלם.
.11.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יחזיר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידיו )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי הוצאותיו הסבירות ושכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד, לחברה, שתחזיק בסכומים אלה בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין. לעניין שיפוי הנאמן בגין פעולותיו על פי שטר נאמנות זה, ראה סעיף 2323 להלן.

.12 קבלות כהוכחה

.12.1 מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על ידי מחזיק כלשהו של אגרות חוב, יכול שתהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי הנאמן או החברה בגין אגרת חוב זו.
.12.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב, תשחרר את הנאמן והחברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.12.3 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן ו הריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור לעיל.

.13 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.13.1 מחזיק אגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן והריבית לפי סע יפים ,88 99 ו- 1010 לעיל, את אגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.
- .13.2 הנאמן ירשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.13.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, ל פי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.

.13.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקי ים כאמור.

.14 השקעת כספים

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן ודיווחי החברה לנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב לא נפרעו, כדלקמן:
.15.1 להודיע לנאמן מיידית ובכתב, עם היוודע הדבר לחברה, על )1( קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.17.1 לעיל ועל )2( חשש ממשי של החברה לקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 7.17.1 לעיל, ומבלי לפגוע באמור לעיל במקרים הנזכרים בס"ק 7.1.167.1.16 עד וכולל 7.1.207.1.20 – החל מהתקופה הראשונה בה אירע אירוע הנזכר בס"ק הנ"ל, וזאת למרות שטרם התגבשה העילה לפ ירעון מיידי על פי האירועים הנ"ל.
- .15.2 להתמיד ולנהל את עסקי החברה והחברות אשר בבעלותה המלאה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
.15.3 לא יאוחר מהמועד הקבוע בדין לפרסומם, למסור לנאמן מיד עם פרסומם דוחות כספיים מבוקרים מאוחדים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות כספיים רבעוניים סקורים )אף אם החברה תחדל להיות חברה ציבורית ו/או חברה מדווחת כהגדרת מונח זה בחוק(. כל דוח כספי שיפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א ייחשב כמסירה בפועל לנאמן על פי סעיף זה. ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח החברה מתחייבת להעביר את כל הדיווחים שנדרשים בהתאם 1 להוראות החוזר המאוחד של רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון ולהוראות הדין שיחולו על החברה כפי שתהיינה מעת לעת.
.15.4 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהחברה חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך. כל דו"ח שיפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א )לרבות דוחות כספיים( ייחשב כמסירה בפועל לנאמן על פי סעיף זה.
.15.5 החברה תכלול במסגרת דוחות הדירקטוריון הרבעוניים ודוחות הדירקטוריון השנתיים התייחסות בדבר עמידתה או אי עמידתה בהתניות פיננסיות המפורטות בסעיף 77 לעיל, בצירוף תחשיב, ככל שרלוונטי. ככל שהחברה איננה עומדת בהתניה פיננסית כלשהי, תפרסם בנוסף לאמור, את השיעור הקיים בפועל של אותה תניה פיננסית.
.15.6 לא יאוחר מ 5- ימי עסקים לאחר פרסום כל דוח כספי רבעוני של החברה אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה המפרט את גובה ההון העצמי של החברה וכן את יחס החוב הפיננסי נטו לשווי החזקות החברה ואת יחס החוב הפיננסי נטו ל FFO( כמפורט ומוגדר בסעיפים 7.1.167.1.16 ו7.1.197.1.19-7.1.187.1.18-( בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל ואסמכתאות רלבנטיות בנוסח לשביעות רצון הנאמן. בכל מקרה בו במסגרת אישור החברה כאמור יעשה שימוש בנתון שאינו מופיע בדוח התקופתי או הרבעוני, יצורף גם אישור רואה חשבון המאמת את הנתון הרלבנטי.
.15.7 לא יאוחר מ10- ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי השנתי של החברה, וכל עוד שטר הנאמנות בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בחברה על כך בתקופה שמתאריך השטר או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, לפי העניין, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר הנאמנות וכן של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת וכי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב בתקופה הנ"ל שולמו במועדם וכן בדבר יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור נכון למועד האישור בהתחשב ברכישות עצמיות, ככל שבוצעו. בנוסף, במועד האמור לעיל, ככל שאגרות החוב יהיו מובטחות בבטוחות, תמציא החברה לנאמן אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן באופן סביר בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק.
.15.8 להחזיק ולשמור את נכסיה במצב טוב ותקין ולשלם בקביעות ובדייקנות את כל תשלומי החובה החלים, במידה שחלים, על נכסיה.
.15.9 לגרום לכך כי רואה החשבון המבקר של החברה יתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.

.15.10 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פ נקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
.15.11 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן התחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות . מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.
.15.12 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס בתיאום מראש למשרדיה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר, לשם בדיקת נכסיה, על פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ – 7 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.
.15.13 להודיע לנאמן בכתב, מיד עם היוודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכסיה והכל בהיקף העולה על המפורט בסעיף ,7.1.67.1.6 וכן בכל מקרה בו מונה מפרק זמני או קבוע , או נאמן כהגדרתו בסעיף 4 לחוק חדלות פירעון, זמני או קבוע, בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או רובם )כהגדרת מונח זה בס"ק 7.1.67.1.6(, כונס נכסים, או כל בעל תפקיד אחר כמשמעותו בתקנה 31י לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, תש"ל,1970- וכן לנקוט מיד, על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים הפירוק או הניהול, לפי העניין, ולהודיע לנאמן בכתב דבר הסרתו של העיקול ו/או הכינוס ו /או הפירוק )הזמני( ו/או הניהול, לפי העניין. האמור בס"ק 15.1315.13 זה יחול גם על כל חברה בת כל עוד נכס של חברת הבת משועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים על פי שטר זה ורק במקרה בו העיקול שהוטל ו/או כינוס הנכסים מבוצע על הנכס המשועבד שהעמידה החברה בת לטובת בעלי אגרות החוב.
.15.14 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. כל דו"ח בדבר זימון אסיפה כללית שיפורסם ע"י החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון בפועל של הנאמן לאסיפה. בכלל זה מתחייבת החברה למסור לנאמן בפועל העתק מכל מסמך או מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שהעבירה ולמסור העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו למחזיקי אגרות החוב, ככל שינתנו, אלא אם כן מסמכים כאמור פורסמו במערכת המגנ"א.
.15.15 למסור לנאמן, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב )סדרה יז' יז '( או ממועד הרחבת אגרות החוב )סדרה יז'(, העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב וכן לבקשת הנאמן למסור באותו מועד לוח סילוקין לתשלום אגרת החוב )קרן וריבית(.
- .15.16 לרשום את אגרת החוב למסחר בבורסה לניירות ערך.
.15.17 ככל שהדבר בשליטתה, החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת כלשהי ) לפחות אחת(. לצורך כך תמסור החברה לחברה המדרגת את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת.
.15.18 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגינן. ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת, או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשינוי/ הוספה /גריעה של החברה המדרגת.
.15.19 מוסכם, לעניין שטר זה )לרבות לעניין סעיף 1515(, כי באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך תצא החברה כדי חובתה למסור לנאמן דיווחים.
.15.20 החברה מצהירה בזאת כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, לא קיימות מגבלות ביחס לזכותה של החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או לבצע כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט 1999 למעט: )1( המגבלות הקבועות על פי כל דין )2( המגבלות המפורטות בסעיף 7.1.177.1.17 לעיל ו- )3( המגבלות בסעיף 7.1.17 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ט'( שנחתם ביום 29 בנובמבר ,2015 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה י'( שנחתם ביום 29 בנובמבר ,2015 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה יא'( שנחתם ביום 7 באוגוסט ,2019 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה יב'( שנחתם ביום 7 באוגוסט ,2019 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה יג'( שנחתם ביום 11 בספטמבר 2022 ולשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה טו'( שנחתם ביום 11 בספטמבר .2022
.15.21 החברה תמסור לנאמן ו /או לנציג מורשה שלו, בתוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה(, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם בדיקות שנעשות על- ידי הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות.
.15.22 החברה תעדכן את הנאמן בכתב על כל שינוי כתובתה ו/או שמה לא יאוחר משלושה ימי מסחר ממועד השינוי.
.15.23 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך 5 ימי עסקים על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום(.

.16 התחייבויות נוספות

.16.1 לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 77 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות וזאת לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן:
)1( תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
- )2( תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שה נאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
.16.2 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
.16.3 למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'( מראש, בהחלטה מיוחדת, בכל מקרה בו יתקיים איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים ,7.1.16 7.1.197.1.19 ו- ,7.1.187.1.18 וכל עוד הדבר לא תוקן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותם אירועים, החברה )לרבות באמצעות תאגידים בשליטה אשר אינם חברות ציבוריות או חברות אגרות חוב( לא תתקשר בעסקה חריגה עם בעל השליטה בה )ככל שיהיה כזה( או בעסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה בה )ככל שיהיה כזה( יש עניין אישי בעסקה, למעט התקשרות עם מנכ"ל החברה או עם חברה שבשליטתו בהסכם למתן שירותי ניהול ולמעט ביטוח, שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי משרה מקרב בעלי השליטה או קרוביהם, והכל ככל שעסקאות כאמור, אושרו כדין על ידי האסיפה הכללית, כנדרש על פי דין.

.17 באי כח

.17.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות הטכניות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות הטכניות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר נאמנות זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות הטכניות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.
.17.2 אין במינוי לפי סעיף 17.117.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות. החברה מוותרת בזאת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו/או עלול להיגרם לה, במישרין ו/או בעקיפין, בגין פעולותיו ו/או מחדליו של הנאמן כאמור בסעיף זה אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.18 הסכמים אחרים

.19 דיווח על ידי הנאמן

.19.1 בתום כל רבעון שני בכל שנה קלנדרית, יערוך הנאמן עבור השנה הקלנדרית הקודמת, דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות ביחס לאגרות החוב )להלן: "הדו"ח השנתי"(הנאמן יהיה רשאי להורות לחברה לפרסם את הדוח השנתי במגנ"א ככל שהדין יחייב אותו לפרסמו.
- .19.2 הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:
- א. פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
- ב. דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
- .19.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
.19.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה ו/או על קיומן של אילו מהעילות להעמדה לפירעון מיידי יודיע למחזיקים על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.19.5 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 1919 זה, ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
- .19.6 אין האמור בסעיף זה לגרוע מכל חובת דיווח אחרת או נוספת של הנאמן על פי כל דין.
.19.7 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
.19.8 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות.

נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון 1 דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה יז'( יופחת

¹ נכון למועד חידוש הפוליסה.

מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ- 7 ימי 1 סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן ל תוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.20 שכר הנאמן

.20.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

בגין כל אחת משנות הנאמנות )כאשר שנת הנאמנות הראשונה תחל במועד הנפקת אגרות חוב )סדרה יז'((, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 18,000 ש"ח.

שכר הטרחה השנתי כמפורט לעיל, יהיה צמוד למדד הידוע במועד החתימה על שטר נאמנות זה )להלן: "השכר השנתי"(.

א. השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
ב. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על פ י שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
ג. במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 2828 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב, וזאת למעט שנת הנאמנות הראשונה .
ד. בנוסף יהיה הנאמן זכאי להחזר כל ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 21.221.2 להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש לחברה על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה. "הוצאות סבירות"- סכומים סבירים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה.
ה. כן יהיה זכאי הנאמן לתשלום נוסף בסך של 500 ש"ח לשעה, בגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה, והכל מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 2222 להלן. פעולות מיוחדות הינן לרבות :
- .1 פעולות הנובעות מהפר ה של שטר הנאמנות על ידי החברה;
.2 פעולת בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, ככל שניתנו, ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, ככל שניתנו;
.3 פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר הנאמנות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
.4 פעולות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות מעבר למפורט בשטר נאמנות זה, לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו אחריותו הנאמן, לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, תישא החברה בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו, והכל ככל ששינויים אלו דורשים עיון או סקירה על נושאים שאינם בגדר הנושאים שעל הנאמן לטפל בהם על פי שטר נאמנות זה ;
.5 פעולות שיבצע הנאמן בקשר עם הבטוחות שהועמדו )ככל שהועמדו( לטובת המחזיקים לרבות רישומן, החלפתן ועדכונן, במרשם המתנהל כדין )לרבות בחו"ל( ככל שיהיו, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבו רה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר בכל הקשור לבטוחות;
ו. כן יהיה הנאמן זכאי לתשלום בגין השתתפותו באסיפותיה הכלליות של החברה בסך של 650 ש"ח בגין כל אסיפה.
- .20.2 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על פי הוראות סעיף זה וישולם על ידי החברה.
- .20.3 כל הסכומים להם זכאי הנאמן על פי שטר זה ישולמו לנאמן תוך 30 ימים ממועד קבלת דרישה בכתב.
.20.4 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מעבר למפורט בשטר נאמנות זה ו/או הוראות הדין ו/או על פי כל הוראת רשות מוסמכת הקיימת ביום החתימה על שטר נאמנות זה, ישונה שכר טרחת הנאמן הקבוע בשטר זה תוך סיכום בין החברה והנאמן בהתחשב בהיקף השעות העודפות שהנאמן יידרש להקדיש לנאמנות.

¹ ראו ה.ש. .1

.20.5 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א 1( או 35יד)ד( לחוק, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה יז' יז'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור. נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור יכול שתבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.
.20.6 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
.20.7 במקרה בו יוענקו למחזיקי אגרות החוב בטחונות או במקרה בו יקבעו אמות מידה פיננסיות הנוספות מעבר לאמור בשטר נאמנות זה או כל התחייבות אחרת נוספת שעל הנאמן לבדוק, ידונו החברה והנאמן בעדכון שכר הטרחה, בהתאם להיקף השעות הנוספות אשר יידרש הנאמן להקדיש לנאמנות במקרה כאמור בשל השינוי הנ"ל.

.21 סמכויות מיוחדות

.21.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות חמורה ו/או בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.21.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעת ולפעול על פי מסקנותיה ו/או לפעול לפי עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות הכרוכות בהעסקת היועצים שימונו כאמור.
.21.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אות נטיות, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו /או בזדון.
.21.4 הנאמן רשאי לדרוש ולקבל מהחברה תעודה חתומה בידי החברה באמצעות שני נושאי משרה ו /או הערכה המאשרת כי לדעתם עסקה, צעד, פעולה או דבר אחר כלשהו הנעשים או מיועדים להיעשות על ידי החברה רצויים והם לטובת החברה, ולראות בתעודה כנ"ל הוכחה מספקת שהעסקה, הצעד, הפעולה ו/או הדבר הם אמנם רצויים ולטובת החברה. עשה כן הנאמן לא יהיה הוא אחראי לכל נזק ו/או הפסד שנגרם עקב הצעד, הפעולה ו/או הדבר כאמור, אלא

אם הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.21.5 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה.
.21.6 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו /או בזדון.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.523.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.323.3 להלן(, מתחייבים לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימו נה על פי הוראות שטר זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר נאמנות זה )להלן כולם או חלקם, ביחד ו/ או בנפרד: "הזכאים לשיפוי"(:
.23.1.1 בגין כל חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצע ו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה , ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות

מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/ או לתפקידם מכח שטר זה; וכן

.23.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי ו הוצאות סבירות שהוציא ו ו /או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות מתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.
- והכל בתנאי כי בקשר לסעיף 23.123.1 הנ"ל:
.23.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
.23.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
.23.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
- .23.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
- זכויות השיפוי על פי סעיף 23.123.1 זה תקרא נה "התחייבות השיפוי" או "הזכות לשיפוי".

.23.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם ו/או, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו /או בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על כספים המגיעים ל מחזיקי אגרות החוב )בכפוף להוראות כל דין( ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.123.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, ו /או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה- מן החברה, והכל בכפוף ובהתאם להוראות סעיף 2323 זה ו/או פיקדון כספי בסכום סביר לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"( בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.523.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון על ידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לפרק ה 1 לחוק, וככל שהתקנות יחולו על אגרות החוב, עם הפקדת הפיקדון לא תידרש החברה להעמיד כרית מימון כאמור בסעיף זה והוראות סעיף 23.223.2 זה יבוטלו. הנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

.23.3 'זכות השיפוי':
.23.3.1 תחול על החברה בכל מקרה ש ) 1( הזכאות לשיפוי קמה לפי תנאי שטר הנאמנות ו /או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.523.5 להלן( בכל מקרה ש )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן ) 2( אי תשלום על ידי החברה של סכום 'הזכאות לשיפוי' החלה עליה על פי סעיף 23.3.123.3.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.623.6 להלן(.

.23.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.223.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.223.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

.23.4.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 9 10 לעיל;
.23.4.2 שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.523.5 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר.

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.523.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

.23.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
.23.5.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.23.5.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.23.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 2323 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור. במקום בו יישאו המחזיקים בתשלום סכום כלשהו במקום החברה על פי סעיף זה, יישא סכום זה ריבית בשיעור הריבית המשולמת על פי תנאי אגרות החוב )סדרה יז' יז'(.
.23.7 לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 99 לעיל.

.24 דוחות מיידיים והודעות לנאמן ולבעלי אגרות החוב

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח במערכת המגנ"א בשם הנאמן, תוך יום מסחר אחד ממועד קבלת הודעת הנאמן, כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד וככל שהדבר יתחייב על פי כל דין תינתן הודעה גם בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א(. מתן צו פתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ו/או כל הסדר חוב או פשרה עם נושי החברה לפי חוק חדלות פירעון; )ב(. מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי הענ יין(.
.24.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק , כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על- ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובת ו האחרונה הרשומה ב מרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף – למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר והודעת החברה תועבר גם במקביל לידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף זה וכן בדואר אלקטרוני. החברה תדאג גם לפרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית.
.24.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיעו הצדדים בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד האחר: )1(. במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2(. במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים 1 מיום שיגורה; )3(. ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין; )4( הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על- ידי הצד השני כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.
.24.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.
.24.5 חדלה החברה להיות תאגיד מדווח, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעיפים 24.1 עד 24.4 לעיל, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידים כמפורט להלן )כנדרש מתאגיד שאינו מדווח על פי הוראות החוזר המאוחד , בס"ק )להלן: "החוזר"( כפי שיעודכן מעת לעת: )א( דיווח שנתי לא יאוחר מ60- יום מהמועד בו

היתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות השנתיים אילו הייתה תאגיד מדווח; )ב( דיווח רבעוני - לא יאוחר מ30- יום מהמועד בו הייתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות הרבעוניים אילו הייתה תאגיד מדווח; )ג( דיווח מיידי אם אירע מי מן האירועים המפורטים בנספח 5.2.4.10 לחוזר או כפי שיעודכן מעת לעת. הדיווח ייימסר במועד בו הייתה נדרשת החברה לדווח על קרות האירוע על פי תקנה 30)ב( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל – 1970 או בכל תקנה אשר תחליף תקנה זו

.25 ויתור ופשרה

.25.1 בכפוף להוראות החוק ולתקנות והנחיות הבורסה יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, כאשר שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה, וזאת למעט שינויים בשיעור הריבית )אלא אם כן השינויים נובעים ממנגנון התאמת הריבית במקרה של הורדת דירוג(, מנגנון התאמת ריבית במקרה של הורדת דירוג, מועדי תשלום קרן וריבית, התחייבות חברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות, מגבלות חלוקה, תנאים להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות לאי יצירת שעבודים ו/או ליצירת שעבודים במקרים הקבועים בשטר, התחייבות בקשר עם אי ביצוע עסקאות כמפורט בסעיף ,16.3 מגבלות על הרחבת סדרה ושינוי בתנאי פירעון האג "ח והכל כפי שנקבע בשטר נאמנות זה.
.25.2 בכפוף להוראות הדין, לרבות החוק, חוק החברות, חוק חדלות פירעון והתקנות שהותקנו מכוחם, בין היתר בנוגע לבדיקת קיומם של אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, יהיה הנאמן רשאי לגבי הסדר ספציפי, שקיבל את אישור האסיפה הכללית כאמור, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.
.25.3 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון או ברשלנות חמורה )שאינה פטורה על פי חוק( ביישום החלטת האסיפה הכללית.
.25.4 בכפוף להוראות החוק ולהוראות ס"ק 25.1 לעיל, ולבדיקת קיומם של אינטרסים שונים מקרב מחזיקי אגרות החוב, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות, אם נתקיים אחד מאלה:
)1( הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב וזאת למעט לעניין שינויים בשיעור הריבית )אלא אם כן השינויים נובעים ממנגנון התאמת הריבית במקרה של הורדת דירוג(, מנגנון התאמת ריבית במקרה של הורדת דירוג, מועדי תשלום קרן וריבית, התחייבות חברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות, מגבלות חלוקה ו עילות להעמדה לפירעון מיידי ושינוי בתנאי פירעון האג"ח ולמעט שינוי של זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
)2( המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה מיוחדת של אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
.25.5 בכל מקרה של שימוש בזכויות הנאמן המפורטות לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה.
.25.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על ידי בית המשפט לפי הוראות חוק חדלות פירעון.
- .25.7 החברה תמסור דו"ח מיידי על כל שינוי כאמור בס' 25.4 לעיל מייד עם ביצועו.
.25.8 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגר ות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קי ומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי שטר זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה יז'(, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
.26.2 במרשם יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'(, מספר זהותם וכתובותיהם, מספרן של אגרות החוב, בציון סדרה, ערכן הנקוב ומועד הפירעון. כמו כן יצויינו תאריך ההנפקה של אגרות החוב או מועד העברתן למחזיק לפי העניין. אם סומנו במספרים סידוריים, תציין החברה לצד שמו של כל מחזיק את מספרי אגרות החוב הרשומות על שמו.
.26.3 כן תרשמנה במרשם כל העברות בעלות באגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות. הנאמן וכל מחזיק באגרת חוב )סדרה יז '( יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין במרשם האמור. אגרות החוב שתונפקנה תוקצינה על שם החברה לרישומים ותרשמנה על שמה במרשם בעלי אגרות החוב.
.26.4 החברה תרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה יז' יז'( הודעה בדבר החזקה באמצעות נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב ככל שנודע לה על כך ובצירוף אסמכתאות לשביעות רצונה של החברה. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעל הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד עקב פירוקו(, יהיו רשאים להי רשם כבעליהם לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי החברה בדבר זכותם להירשם כבעלים.
- .26.5 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהיה ראיה לכאורה לנכונות הרשום.

.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב ) סדרה יז'( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון סופי ומוחלט של כל התחייבויות החברה כלפי המחזיקים בהתאם להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונ ן על פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.28 פקיעת כהונתו של הנאמן

.28.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה יז'( בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק.
.28.2 הנאמן יכהן החל ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )" אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1 )א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר )ברוב רגיל( את המשך כהונת הנאמן, ימשיך הנאמן לכהן עד תום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה. יובהר כי תקופת המינוי הנוספת יכול שתהיה עד למועד הפירעון המלא של אגרות החוב.
.28.3 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק. בהתאם להוראות החוק, הנאמן וחליפיו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים בכל עת שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה. התפטרות הנאמן תכנס לתוקף רק לאחר שיבוא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע על כך באישור. נהגו הנאמן או כל נאמן שיבוא במקומו כך, לא יהיו א חראים להוצאות או הפסדים שייגרמו כתוצאה מהתפטרותם.
.28.4 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
.28.5 נוסף על האמור בסעיף 28.328.3 לעיל, החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו )לרבות החלפתו בנאמן אחר( תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות חוב בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מה סדרה )ובאסיפה נדחית שלה – עשרה )10%( אחוזים מהיתרה האמורה( ברוב של שבעים וחמישה אחוז ים )75%( לפחות מ יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שהצביעו על ההחלטה בנוגע להעברת הנאמן מכהונתו.
.28.6 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד' לחוק.
- .28.7 הנאמן והחברה יגישו דו"ח מיידי על כל אירוע כאמור לעיל, בקשר לכהונת ה נאמן.
.28.8 פקעה כהונתו של נאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שיראו לו. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.
.28.9 לכל נאמ ן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות הנתונות לנאמן היוצא ויוכל לפעול כאילו נת מנה כנאמן מלכתחילה.
.28.10 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו /או הנובעת מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.30 תחולת הדין והוראות החוק

החברה מצהירה כי נכון למועד הצעת אגרות החוב )סדרה יז'( לראשונה לציבור אין כל סתירה בין ההוראות המתייחסות לאגרות החוב )סדרה יז'( בתשקיף המדף ו / או בדוח הצעת המדף הראשון לבין הוראות שטר נאמנות זה.

.31 סמכות שיפוט

.32 נציגות דחופה

.32.1 מינוי; תקופת כהונה
.32.1.1 הנאמן, יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב - יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(. ובלבד שבפניית החברה תאשר החברה כי היא קיבלה כדין החלטה למינוי נציגות דחופה על פי תנאי סעיף זה.,
.32.1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן בס"ק 32.1.2.132.1.2.1 עד 32.1.2.2 )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
.32.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
.32.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה;
.32.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 32.1.2.232.1.2.2-32.1.2.132.1.2.1 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 32.1.232.1.2 לעיל.
.32.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 32.1.2.132.1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 32.1.2.232.1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.32.1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות, כמפורט בסעיף 32.232.2 להלן.
- .32.2 סמכות
.32.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בתנאי אגרות החוב, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים או תשעים )90( ימים, המוקדם מב יניהם. פרק הזמן שעד למנויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.32.2.2 אם לא מונתה נציגות כאמור או החליטה הנציגות שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 32.2.132.2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין הימים האמורים לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי איגרות ה חוב.
- .32.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות הדחופה
.32.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. גם הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין. ככל ולא יסופק לנאמן המידע הוא לא יהיה חייב לפעול כאמור בסעיף .32.1.132.1.1
.32.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.32.3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות וכן של העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 2323 לשטר זה.
.32.4 אחריות
.32.4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון או בחוסר תום לב.
.32.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 2323 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
- .32.5 בסעיף זה "צד קשור", משמעו כהגדרת "מחזיק קשור" בסעיף 3.23.2 לשטר.

.33 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.34 אחריות הנאמן

.34.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק בתעודות התחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
.34.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד 2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.35 הסמכה למגנ"א

ולראיה באו הצדדים על החתום

אלוני חץ נכסים השקעות בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

________________________ חנן פלדמוס, עו "ד היועץ המשפטי

אגרות חוב רשומות על שם: החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

מספר תעודה: _____

ערך נקוב: _________ש"ח ריבית: _________

)א( תעודה זו מעידה כי אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ )להלן: "החברה "( תשלם ל חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או למי שיהיה הבעל הרשום של אגרת חוב זו )להלן: " מחזיק אגרת החוב"( את קרן ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה יז'( הנכללות בתעודה זו, עומדות לפ ירעון ב - 9 תשלומים כדלקמן: )א( 7 תשלומים בשיעור של 10% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2032 עד 2038 )כולל( ; ו - )ב( 2 תשלומים בשיעור של 15% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2039 ו - 2040 )כולל( ; והכל בכפיפות לשטר הנאמנות ול יתר התנאים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף.

)ב( אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור שנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
- )ג( אגרת חוב זו לא תהא צמודה )קרן וריבית(, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
)ד( אגרות חוב )סדרה יז '( מונפקות בהתאם לשטר נאמנות )להלן: "שטר נאמנות"( מיום __ בחודש ספטמבר ,2025 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "הנאמן"(.
)ה( כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.

אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף, לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתשקיף/דו"ח הצעת המדף.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום _____________

בנוכחות:

דירקטור ___________________ דירקטור _______________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת, דהיינו:
"אגרות החוב" אגרות החוב )סדרה יז'( רשומות על שם של החברה שתונפקנה בהתאם לתשקיף ובהתאם ובכפוף לדוחות הצעת המדף כאשר התנאים של אגרות החוב יהיו בהתאם לתעודת אגרת החוב שבתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה ולדוחות הצעת המדף ואשר, בזמן הנדון, לא נפרעו; למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרות אגרות החוב )סדרה יז'( בהצעה פרטית וגם את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה יז'(, ככל שכתבי אופציה כאמור יונפקו וימומשו. בנוסף, מובהר כי בכל מקום בו מופיע המונח "אגרות החוב" בשטר הנאמנות הכוונה הינה לאגרות החוב )סדרה יז'( ולא לכלל אגרות החוב של החברה;
- " הבורסה " הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ;
  - "החברה" ו/או אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ;
"המנפיקה" " החברה לרישומים " - החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או כל תאגיד אחר אשר יבוא במקומה;
- "החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;
" החלטה מיוחדת " החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יז '( שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב המשתתפים בהצבעה ללא קולות הנמנעים;
" החלטה רגילה " החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'(, בה נכחו לפחות שני מחזיק י אגרות חוב המחזיקים או המייצגים יחדיו, בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות רבע ) 25%( מהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה )ובאסיפה נדחית בה נכחו לפחות שני מחזיקי אגרות חוב בעצמם או על ידי באי כוחם, ללא התחשבות בשיעור החזקותהם( ואשר נתקבלה ברוב רגיל מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, ללא קולות הנמנעים;
"הנאמן" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מד י פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;
"התשקיף" תשקיף מדף של החברה שהתפרסם בחודש אפריל 2024 כפי שתוקן ו/או יתוקן מעת לעת;
- " יום מסחר " יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ;
- ״ יום עסקים ״ או ״ יום - כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עסקאות;
עסקים בנקאי ״ " מחזיקי אגרות החוב " או " בעלי אגרות החוב " - מחזיקי /בעלי אגרות החוב הרשומים במרשם כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות" בחוק ניירות ערך;
- " מסלקת הבורסה " מסלקת הבורסה;
- " מרשם " מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2626 לשטר הנאמנות;
" סדרת אגרות החוב " אגרות החוב ) סדרה יז'( אשר תונפקנה בהתאם לתשקיף ובהתאם לדוחות הצעת המדף ואשר בזמן הנדון לא נפרעו, כשהתנאים של אגרות החוב, יהיו בהתאם לתעודת אגרת החוב ולדוח הצעת המדף, אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי;
- " קרן " הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב )סדרה יז'(;

"תעודת אגרת החוב" תעודת אגרת חוב )סדרה יז '( אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר הנאמנות;

להגדרות נוספות ראה ס' 1.41.4 לשטר הנאמנות.

.1.2 אגרות החוב )סדרה יז'( תעמודנה בדרגת בטחון שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן )פרי פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפות לאחת על פני האחרות.

.2 מועד פירעון קרן אגרות החוב

.2.1 מועד פרעון אגרות החוב

קרן אגרות החוב )סדרה יז'( עומדת לפירעון כאמור בסעיף 33 להלן.

.2.2 דחיית מועדים

.3 תנאי אגרות החוב

.3.1 קרן אגרות חוב ) סדרה יז ' ( תיפרע ב- 9 תשלומים כדלקמן: )א( 7 תשלומים בשיעור של 10% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2032עד 2038 )כולל( ; ו - )ב( 2 תשלומים בשיעור של 15% כל תשלום ביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2039 ו - 2040 )כולל( .
- .3.2 הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה יג ' י ז ' ( אינן צמודות למדד או ל מטבע כלשהו .

.4 הריבית של אגרות החוב

.4.1 יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ) סדרה יז ' ( תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע אשר ייקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות החוב )להלן: " ריבית המוצא "( .
.4.2 הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ) סדרה יז ' ( תשולם ב 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל( והכל בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום )להלן: " תקופות הריבית "(. מועד תשלום הריבית הראשון ייעשה ביום 28 בפברואר 2026 בגין התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על פי דוח הצעת המדף הראשון והמסתיימת ביום 27 בפברואר 2026 ותשלום האחרון יעשה ביום 28 בפברואר ,2040 יחד עם הפירעון הסופי של קרן אגרות החוב. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה בלבד תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.

.4.3 ]בוטל[

.4.4 התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של ה סדרה )קרי ביום 28 בפברואר 2040( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.
.4.5 מכל תשלום קרן וריבית בגין אגרות החוב ינוכה תשלום מס הכנסה וכל תשלום חובה אחר כדין ככל שיחול כאמור בתשקיף.

.5 עדכון הריבית על אגרות החוב 1

.5.1 ריבית המוצא שתישאנה אגרות החוב כמפורט בסעיף 4.1 תותאם בגין שינוי בדירוג אגרות החוב, כמפורט להלן בכפוף לס"ק 5.35.3 להלן:
.5.1.1 ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )״הדירוג המופחת״( יהיה נמוך מדירוג של A( ״דירוג הבסיס״(, יתווסף לריבית המוצא

¹ נכון למועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה טז יז'( בחודש ספטמבר ,2025 מדורגות אגרות החוב )סדרה טזיז'( בדירוג -AA על ידי P&S ובדירוג 3Aa על ידי מדרוג. יובהר כי לא יתבצע עדכון ריבית כאמור בסעיף 5 זה כל עוד דירוג אגרות החוב )סדרה טזיז'( יהיה גבוה או שווה לדירוג A.

השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, לפי העניין, שיעור הריבית הנוספת כהגדרתה להלן מעל שיעור ריבית המוצא אותו תישאנה אגרות החוב וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הבאה )כלומר: זו המתחילה מיד לאחר תשלום הריבית הראשון בתקופה אשר במהלכה חל השינוי בדירוג אשר הביאו לדירוג המופחת( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד לתקופת הריבית הראשונה שלאחר עליית הדירוג המופחת בהתאם לאמור בסעיף 5.1.45.1.4 להלן )מובהר כי לא תתקבל תוספת ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב וכי לא תופחת הריבית בגין התקופה שממועד עליית הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב(. להסרת ספק מובהר כי, בשום מקרה לא יעלה "שיעור הריבית הנוספת" )כהגדרתה להלן( השנתי על 1% לשנה, למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף .5.25.2 לעניין זה, "שיעור הריבית הנוספת" משמע: )א( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות A מינוס – 0.25% )עשרים וחמש נקודות בסיס( לשנה; )ב( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה )א( לעיל אך הנו לפחות BBB פלוס – 0.50% )חמישים נקודות בסיס( לשנה; )ג( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות BBB –0.75%( שבעים וחמש נקודות בסיס( לשנה; ו- )ד( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה )ג( לעיל – 1% )מאה נקודות בסיס( לשנה.

.5.1.2 במסגרת פרסום הדיווח המיידי בדבר שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הבאה תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת שיעור הריבית הנוספת; )ב( את שיעור הריבית שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הראשון שבו יתווסף שיעור הריבית הנוספת; )ג( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לתקופה, )הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית(.
.5.1.3 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על- ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 44 זה, תודיע החברה על כך בכתב לנאמן בצירוף לוח סילוקין עדכני בקובץ אקסל פעיל ותפרסם דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות לניירות ערך תוך שני ימי עסקים ממועד עדכון הדירוג כאמור. מוסכם, כי דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות לניירות ערך תחשב למתן הודעה לנאמן.
.5.1.4 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5 זה, תעדכן חברת הדירוג את- הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בהתאם למפורט בסעיף 5.1.15.1.1 לעיל, בשינויים המחויבים, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה )כלומר: זו המתחילה מייד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם להוראות סעיף 5 זה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית המוצא ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר לפי העניין בסעיף זה ובכפוף לאמור בסעיף .5.3 במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.1.25.1.2 ו 5.1.35.1.3- לעיל בשינויים המחויבים.
.5.1.5 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.
.5.1.6 כמו כן, על אף כל האמור בסעיף זה לעיל, הורדת או העלאת הדירוג בגין אגרות החוב, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות בתחום הנדל" ן, כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.
.5.1.7 ככל והחברה תדורג בדירוג בינלאומי של P&S או s'Moody"( הדירוג הבינלאומי "(, בחינת השינוי בדירוג אגרות החוב של החברה תבוצע כדלקמן: )א( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – בחינת הדירוג תבוצע בהתאם להשוואת סולמות הדירוג )קרי – באופן שייבחן היחס בין הדירוג הבינלאומי שנקבע לאגרות החוב לבין הדירוג המקומי המקביל של אגרות החוב(. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי החברה המדרגת יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם חברת הדירוג תפרסם השוואה מעודכנת בין סולמות הדירוג; )ב( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת לא תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – תמליץ החברה לנאמן על 3 מומחים בלתי תלויים מהם הנאמן לאגרות החוב ימנה מומחה שייקבע את היחס בין הדירוג הבינלאומי של אגרות החוב לדירוג המקומי שלהן, ובהתאם להחלטתו יחולו הוראות סעיף זה לעיל. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי המומחה הבלתי תלוי יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם מומחה מטעם הנאמן יחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי יש צורך בבחינת היחס בין סולמות הדירוג מחדש.
.5.1.8 הורדת דירוג הנובעת מהצעת רכש של החברה לרכישת אגרות החוב במחיר הנמוך ממחיר הפארי או מהצעת חליפין של החברה של אגרות חוב באגרות חוב אחרות כאשר אילו הצעת הרכש או הצעת החליפין לא הייתה מבוצעת אזי דירוג החברה לא היה יורד )להלן: "הורדת דירוג טכני"( לא תחשב כהורדת דירוג לעניין סעיף 5 זה ולעניין סעיף 77 לשטר הנאמנות. יובהר כי היה והודעת הורדת הדירוג תכלול שיקולים נוספים מעבר לאירוע האמור, תיחשב הורדת
.5.2 בנוסף לאמור בס"ק 5.15.1 לעיל, ככל שיחולו אילו מהאירועים המפורטים בס"ק 5.2.15.2.1 להלן, ובמהלך התקופות המפורטות בסעיף הנ "ל ובהן בלבד, תתווסף לריבית המוצא או לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, לפי העניין, ריבית בשיעור שנתי של 0.25% )עשרים וחמש נקודות בסיס( בגין הפרה של כל אחד מהאירועים כנזכר בס"ק 5.2.1 אך בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית לפי ס"ק זה ביותר מ - 0.5% )חמישים נקודות בסיס( לשנה בכפוף לס"ק 5.35.3 להלן.
.5.2.1 החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים הראשונים מהם עולה כי אירע אחד מהאירועים הנזכרים בסעיפים ,7.1.167.1.16 7.1.187.1.18 או .7.1.197.1.19 קרי:
.5.2.1.1 אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.2 מיליארד ש"ח.
.5.2.1.2 היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין שווי החזקות החברה, על בסיס דוחות סולו מורחב כמפורט בדוחות הכספיים של החברה, יעלה על 0.8;
.5.2.1.3 היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה- FFO על בסיס סולו מורחב של החברה, כמפורט בדוח הכספי השנתי של החברה, עלה על .25

והכל ועד "תום תקופת הריבית הנוספת בגין הפרה" כמשמעותה בס"ק 5.2.2 להלן.

.5.2.2 "תום תקופת הריבית הנוספת בגין הפרה" בכל אחד מהמקרים הבאים, החברה תפסיק לשלם ריבית נוספת בהתאם לסעיף 5.2 זה, החל מהמועד בו אירעו: )א( החברה שיעבדה נכס לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה טזיז'(, בהתאם לסעיף 5.4 לשטר הנאמנות לעיל )למעט ביחס לסעיף 5.2.1.1(; ו - )ב( החריגה נסתיימה והחברה הודיעה על כך, בדוח מיידי.
.5.2.3 החברה תפרסם דיווח מיידי בתוך 5 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עולה החריגה )או הפסקת החריגה, לפי העניין(, בדבר תוספת הריבית או הפחתתה )עקב הפסקת החריגה( במסגרתו תציין החברה: )א( את שיעור הריבית המדויק שתישא יתרת קרן איגרות החוב )סדרה יז'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: "הריבית המקורית "(; )ב( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן איגרות החוב )סדרה יז '( החל ממועד החריגה ועד למועד תשלום הריבית הקרוב. היינו, הריבית המקורית בתוספת שיעור תוספת הריבית )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן, בהתאם לסעיף 5.1 לעיל ובכפוף לאמור בסעיף 5.3 להלן; )ג( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי איגרות החוב )סדרה יז '( במועד תשלום הריבית הקרוב הנובע מהאמור בסעיפים קטנים א' ו - ב' לעיל; )ד( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; וכן )ה( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לתקופות הבאות )הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית(.
.5.3 בכל מקרה תוספות הריבית המצטברות בגין "שיעור הריבית הנוספת" כמפורט בס"ק 5.15.1 בנוסף לתוספת הריבית כמפורט בס"ק 5.2 לא תעלה על 1% לשנה.
.5.3.1 כל תשלום על חשבון קרן ו / או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בגובה ריבית אגרות החוב כמפורט בסעיף 4.1 לעיל בתוספת .3% החברה תודיע בדיווח מיידי לפחות שני ימי מסחר לפני תשלום כאמור על הריבית המדויקת הכוללת את ריבית הפיגורים ועל מועד התשלום.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.6.1 התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב שתוצענה על פי דוח הצעת המדף ובהתאם לתשקיף, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ב - 22 בפברואר של כל אחת מהשנים 2032 עד 2040 )כולל(; התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב שתוצענה על פי דוח הצעת המדף ובהתאם לתשקיף, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ב - 22 בפברואר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל( ) כל אחד מהתאריכים הנ"ל ייקרא להלן: ״ היום הקובע ״(, ה תשלום ה אחרון של הקרן והריבית יעשה ביום 28 בפברואר ,2040 כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, וזאת לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

.6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו״היום הקובע״ לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.6.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בס״ק 6.46.4 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 77 להלן.
.6.4 מחזיק אגרת חוב שיחפוץ בכך יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרת החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה שישלח בדואר רשום לחברה. אולם החברה תמלא את ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 ימי עסקים לפני המועד הקובע לפ ירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב. במקרה שההודעה תתקבל אצל החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.6.5 לא מסר מחזיק אגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר לאותו מחזיק תשלומים על פי אגרת החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, כפוף לכך שהשיק הופקד בבנק ונפרע בפועל.
- .6.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש עפ "י דין .

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין סכום כלשהו המ גיע למחזיק אגרת החוב שלא שולם בפועל מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראה סעיף 1111 לשטר הנאמנות.

.8 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לעניין ההוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב שהחברה ת חזיק ותנ הל, ראה סעיף 2626 לשטר הנאמנות.

.9 העברת אגרות החוב

אגרות החוב ניתנות להעברה במלוא סכום הקרן הנקוב, ואף לגבי חלקו, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה בנוסח המקובל בחברה להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה ונציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתה של החברה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידה את כתב ההעברה. תקנון ההתאגדות של החברה החל על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן יחול, בשינויים המחויבים, לפי העניין, על אופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודה של אגרת חוב, יש לפצל, על פי הוראות סעיף 1010 להלן, תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרת החוב האמורה. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר ״מחזיק״ יראו כאילו נאמר ״הנעבר״, והוא ייחשב כ״מחזיק״ לצורכי שטר הנאמנות.

.10 תעודות אגרות החוב ופיצולן

.10.1 בגין אגרות החוב מכל סדרה הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות בכמות סבירה )התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: ״ התעודות ״(.
.10.2 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול לתעודות אגרות חוב אשר סך כל הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה בתוך 30 יום מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה וכנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב ביחד עם בקשה בכתב בחתימת המחזיק הרשום לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.11 פדיון מוקדם

להוראות בדבר פדיון מוקדם של אגרות החוב, ראה סעיף 66 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

.12.1 דיווח על הודעות לכלל מחזיקי אגרות החוב
כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן באופן המפורט בסעיף 2323 2424 לשטר הנאמנות.
.12.2 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד בשליטת החברה לרבות חברות בנות ו/או מחזיק קשור לעניין רכישת אגרות החוב על ידי החברה ו/או מחזיק קשור, ראה הוראות סעיף 33 לשטר הנאמנות.

.13 ויתור ופשרה

להוראות בדבר ויתור ופשרה ראה סעיף 2525 לשטר הנאמנות.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת שניה לשטר הנאמנות.

.15 קבלות כהוכחה

להוראות בדבר קבלות כהוכחה, ראה סעיף 1212 לשטר הנאמנות.

.16 החלפת תעודות אגרות חוב

.17 העמדה לפירעון מיידי

לעניין ההוראות בדבר העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ראה סעיף 77 לשטר הנאמנות.

.18 בטוחות

להוראות בדבר בטוחות לאגרות החוב ראה סעיף 55 לשטר הנאמנות.

.19 הודעות

להוראות בדבר דוחות מיידיים והודעות לחברה ו/או לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף 2424 לשטר הנאמנות.

אלוני חץ נכסים וה שקעות בע"מ תוספת שניה אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב

.1 הנאמן או החברה רשאים להזמין את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה ו/או לאסיפה נדחית, לפי העניין. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הוד עה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניי נים שיובאו לדיון בה וכמו למסור הודעה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 2323 לשטר הנאמנות. נציג מטעם הנאמן, יהיה רשאי להשתתף בכל אסיפה כאמור אך לא תהא לנציג מטעם הנאמן זכות הצבעה באסיפה כאמור. החברה מתחייבת להיות נוכחת בפתיחת כל אסיפה, בהתאם לבקשת הנאמן על מנת להציג את עמדתה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה והנאמן יחליט באם נציגי החברה ימשיכו נוכחים גם במהלך הדיון עצמו.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך, או בתוך 21 יום ממועד לדרישתו בכתב של מחזיק אחד או יותר, באגרות החוב שלו/הם חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. מועד כינוסה של האסיפה יהיה –במקרה בו נדרש הנאמן לכנס על ידי מחזיק/ים - לא מוקדם משבעה ) 7(, ולא יאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה, )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 35יב 1)ב( לחוק(. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

.3 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה , ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.
.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים לפי דרישת מחזיק /ים כאמור לעיל, בתוך המועד הקבוע, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה ובלבד שמועד כינוסה יהיה בתוך 14 יום מתום התקופה לזימון האסיפה על ידי הנאמן כאמור לעיל. במקרה כאמור , יישא הנאמן בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.5 הודעה מוקדמת על אסיפת מחזיקי אגרות חוב, תפורסם ויפורטו בה המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים להצבעה בכתב, ככל שרלוונטי. באסיפה יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בהודעה בלבד. במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת של לפחות 21 יום וההודעה תכלול את היום והשעה של תחילת האסיפה וגם את עיקרי ההחלטה המוצעת. הנאמן פרשאי לקצר את מועד ההודעה המוקדמת הנ"ל אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי אגרות חוב, תינתן בהתאם לסעיף ההודעות בשטר הנאמנות.
.6 הנאמן יקבע את הנושאים שידונו באסיפה והוא יכלול נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של האסיפה, כאמור לעיל, או נושא אשר מחזיק אגרת חוב אחד או יותר, שלו 5 אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאי לבקש מהנאמן לכלול בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נידון באסיפה כאמור.
.7 מחזיק באגרות חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו )מקום בו הודיע הנאמן כי ההצבעה נערכת בכתב הצבעה(. הסדרים לעניין הצבעה בכתב, ככל שהדבר רלוונטי, יינתנו על ידי הנאמן בהודעה על כינוס האסיפה וזה ישלח את כתב ההצבעה לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה )לרבות אסיפות נדחות לאסיפות בהן לא נכח מניין חוקי( וללא התכנסות המחזיקים בהן יערכו ההצבעות באסיפות אלה באמצעות כתבי הצבעה.
.8 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה באסיפה שזומנה כאמור לעיל מחמת שבשגגה לא ניתנה הודעה על האסיפה לכל בעלי אגרות החוב שבמחזור או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל בעלי אגרות החוב שבמחזור אליהם היא יועדה ובלבד שפורסם דו"ח מידי על האסיפה כאמור. בעל אגרת חוב שהגיע לאסיפה על אף פגם במתן הודעה על מועד כינוסה או על מיקומה, לא יהיה רשאי לדרוש את ביטול ההחלטה שנתקבלה באסיפה זו.
.9 בכפוף לכל דין, המחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים הם המחזיקים באגרות החוב במועד שייקבע בהודעת הזימון לאסיפה.
.10 יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בא סיפה יו"ר מביניהם. אסיפת המחזיקים באגרות החוב תפתח לאחר שיוכח כי קיים המנ יין החוקי הדרוש לשם התחלת הדיון באיזה מהנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
.11 באסיפות מחזיקי אגרות החוב, יהיו, למעט לגבי אסיפות שעל סדר יומן )גם( החלטות מיוחדות ובכפוף להוראות החוק אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר הנאמנות, שני מחזיקי א גרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא כח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות רבע )25%( מהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב שבמחזור - מניין חוקי )לעיל ולהלן: "מניין חוקי"(. אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת האסיפה לא יהיה מנין חוקי כאמור, תדחה האסיפה למועד שלא יקדם משני )2( ימי עסקים

יובהר כי מחזיק בתעודת אגרת חוב שהוא מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 3.23.2 לשטר הנאמנות, לא יובאו אחזקותיו בחשבון לצורך קביעת מניין חוקי באסיפת המחזיקים וקולותיהם לא יובאו בחשבון במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

.12 במקרה בו תדחה האסיפה כאמור, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א בלבד.
.13 לא נמצא מניי ן חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהיו באותה אסיפה שני מחזיקי אגרות חוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק בידם, מנ יין חוקי. על אף האמור לעיל, אסיפת מחזיקים נדחית של אסיפה אשר כונסה על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 22 לעיל, תתקיים רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי מחזיקים בלפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת(.
.14 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 33 לשטר הנאמנות( לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
.15 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות ויחולו עליה הוראות החוק.
.16 באסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי רשאי יו"ר האסיפה ועל פי דרישת רוב מחזיקי אגרות החוב הנוכחים באסיפה, שנוכח בה מני ין חוקי חייב הוא להחליט על דחיית האסיפה או על דחיית הדיון או המשך הדיון בכל או באיזה מהנושאים הנידונים באסיפה )"אסיפה נמשכת"(, למועד אחר ולמקום כפי שיקבע היו"ר הודעה בדבר אסיפה הנמשכת תימסר באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום באסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה. הודעה על אסיפה נמשכת תימסר מוקדם ככל האפשר ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם ל מועד כינוס האסיפה הנמשכת. פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק אגרת חוב זכאי לקבל כל הודעה על דחי יה או על הע ניינים שבהם ידונו באסיפה הנמשכת.
.17 הנאמן רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהרמת ידיים במהלך האסיפה. במקרה בו קבע הנאמן כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן כי נוסח כתב הצבעה יופץ למחזיקים ויקבע את המועד בו על המחזיקים לסיים את הצבעתם ולשלוח לנאמן את כתב ההצבעה חתום. לנאמן הסמכות להאריך או ל קצר את מועד ההצבעה מעת לעת על פי שיקול דעתו.
.18 הנאמן רשאי לדרוש מ מחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 1111לעיל.
19 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המני ין החוקי כאמור בסעיף 1010 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה )לרבות אסיפות נדחות לאסיפות בהן לא נכח מנין חוקי( בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים.
20 כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל, לגבי עניין מסו ים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית כאמור לעיל והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתכונס כאמור .
21 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה בישראל אלא אם כן יודיע הנאמן על מקום אחר לכינוסה. החברה תישא בעלויות הסבירות של כינוס האסיפה כאמור.
22 בכל אסיפה של מחזיקי אגרו ת חוב יהיה כל מחזיק או בא כוחו זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור המו חזק על ידו )בש"ח נומינליים(.
23 במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של הרשום ראשונה מביניהם במרשם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
- 24 בעל אגרת חוב, או שלוחו, רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ובגין חלקם נגד, לפי ראות עיניו.
  - 25 מחזיק אגרת חוב יימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעה באסיפת מחזיקים.
26 כל הצעת החלטה שהעמידו אותה להצבע ה באסיפת בעלי אגרות החוב תוכרע על פי מנ יין קולות ולפי רוב כקבוע בשטר נאמנות זה ובכפוף להוראות החוק.
27 פרט למקרים בהם צויין אחרת בשטר הנאמנות ו/או בדין, הרי שכל החלטה שתובא בפני אסיפה של בעלי אגרות חוב, יוחלט עליה ברוב רגיל. בנוסף רשאי הנאמן להחליט על פי שיקול דעתו, בהתאם לנסיבות, האם אישור החלטה דורש רוב שאינו רגיל. הכרזת יו "ר האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעני ין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
28 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וי יחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, יעשה המינוי בכתב חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי

29 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח, תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינ וי א ו הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל.
- 30 הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעה.
31 הנאמן יערוך פרוטוקול מכל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כזו וישמרם במשרדו הרשום בספר הפרוטוקולים למשך שבע ) 7( שנים. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש הא סיפה שהתקיימה לאחריה, מהווה ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההיפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין. מרשם הפרוטוקולים יהיה פתוח לעיונם של מחזיקי אגרות החוב והנאמן ישלח העתק ממנו לכל מחזיק בתעודות אגרות חוב אשר הוכיח את בעלותו באגרות החוב לשביעות רצונו המלאה של הנאמן וביקש זאת, ולחברה – לבקשתה וביחס לחלק באסיפה בו השתתפה. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
32 החברה ו/או מי מטעמה וכל אדם או אנשים אחרים, שיורשו לכך על ידי הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה. על אף האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקבוע כי החברה ו/או מי מטעמה יהיו מנועים מלהשתתף בכל חלק מאסיפת מחזיקים.
33 הנאמן, וכן מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יז'(, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב כדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה"(. מחזיק רשאי לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם במערכת המגנ"א הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
34 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי תעודות ההתחייבות.

נספח א' לשטר הנאמנות - נוסח התחייבות החברה הבת המשעבדת

לכבוד

______ בע"מ )"הנאמן"(

.1 הננו מודעים להתחייבויות אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ )להלן: "החברה המנפיקה"( למחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'( על פי שטר הנאמנות שנחתם ביום ___ בין החברה המנפיקה לבין ____ )להלן: "הנאמן"( )להלן: "שטר הנאמנות"(, ובכלל זה לתשלום הסכומים לפי סעיף 44 לשטר הנאמנות ו /או כפי שיוגדרו במסמכי השעבוד.
.2 נקיים את הוראות שטר נאמנות זה הרלוונטיות אלינו, בקשר עם אגרות חוב )סדרה יז'( של החברה המנפיקה ובהתאם אנו נפעל כאמור בשטר הנאמנות ועל פי כל המתחייב ממנו ביחס אלינו וזאת לאחר שהבנו את מהות ההתחייבויות כאמור, ובכלל זה אנו מסכימים ומתחייבים בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבוד _____________ )להלן: "השעבוד"( לטובת הנאמן להבטחת התחייבויות החברה המנפיקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'(, לרשום את השעבוד כדין ברשם החברות ובכל מרשם רלוונטי אחר המתנהל על פי דין על פי שטר הנאמנות ובהתאם לתנאים ולמועדים כמפורט בשטר הנאמנות ולמסור לנאמן כל אישור סביר שיידרש על מנת לאשר, בין היתר, כי השעבוד תקף. ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר הנאמנות. מובהר כי התחייבותנו זומתייחסת לשעבוד בלבד, אך לא לשוויו וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'( רשאים לתבוע מאיתנו כל סכום אחר ו/או נוסף אותו תהיה חייבת החברה המנפיקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'( ואשר יה יה מעבר לסכום שימומש בגין אותן בטוחות. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על ידינו לשעבד את זכויותינו בנכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה המנפיקה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות נוספות ו/או חלופיות על פי שטר הנאמנות. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותנו כאמור. כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה יז'( במלואן או השעבוד לא שוחרר או הוחל ף, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, בשעבודים על נכסים שאינם בבעלותנו, יישארו כל התחייבויותינו דלעיל בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חוב לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון , או נקיטה בהליך חדלות פירעון כהגדרתו בסעיף 4 לחוק חדלות פירעון של החברה המנפיקה ו/או של החברה המשעבדת.
.3 אנו מוותר ים בזאת מראש על כל זכויות או טענות שחוק הערבות, תשכ"ז1967- )או כל הוראת חוק שתבוא במקומו( )להלן בסעיף זה: "חוק הערבות"( מעניקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 7)ב(, ,8 11 ו 15-)א( לחוק הערבות.
.4 אנו מסכימים כי זכויות חזרה לחברה המנפיקה שיהיו לנו לפי חוק הערבות, תשכ"ז ,1967 או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על ידינו לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'(, תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/או הסדר חוב בחברה המנפיקה (. בנוסף, כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה יז'( במלואן או השעבוד לא שוחרר או הוחלף, בשעבודים על נכסים שאינם בבעלותנו, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, אנו מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו על ידי נו לטובת הנאמן ו/ או מחזיקי אגרות החוב וכן, לא להגיש תביעה ו/או תביעת חוב בהסדר חוב לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון או בהליך חדלות פירעון כהגדרתו בסעיף 4 לחוק חדלות פירעון , בקשר לחברה המנפיקה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על ידינו בקשר לאגרות החוב )סדרה יז '( )לרבות בדרך של מימוש הבטוחות(.
.5 כמו כן מצהירה החברה המשעבדת כי אישור הדירקטוריון המופיע לעיל מהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, תשכ"ח – 1999 )להלן: "חוק החברות"(.

______________________________ בע"מ

________________, עו"ד

)"החברה"(

תאריך: 15 בספטמבר 2025

אגרות חוב )סדרה יז'( תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטת שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה יז '( מיום 15 בספטמבר 2025 )להלן: "שטר הנאמנות"(, להלן תמצית תניות בהנפקה.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה יז'( שבכוונת החברה להנפיק )להלן: "אגרות החוב"(. הוא אינו ממצה ואינו מחל יף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות )) כפי ששולב ב"חוזר המאוחד" כהגדרתו בטיוטת שטר הנאמנות, בנוסחו העדכני ביותר וכולל כל הבהרה שניתנה לו(.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

פירוט תמציתי של הבטחונות: _______________________________________.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

.________________________

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות. )ס' 5.3 לשטר הנאמנות(.

רישום למסחר

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: הרחבה של אגרות חוב )סדרה יז'( תבוצע רק בכפוף לכך ש: )1( הרחבת הסדרה האמורה לא תגרום להורדת דירוג הסדרה, לעומת דירוג הסדרה ערב ההרחבה, על פי

אמות מידה פיננסיות

מגבלות על "חלוקה"

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות.
קיימות מגבלות על "חלוקה": כן. כל עוד קרן אגרות החוב לא תיפרע במלואה, יהווה כל אחד מהאירועים שלהלן עילה להעמדה לפירעון מיידי )סעיף 7.1.17 לשטר הנאמנות(:
.1 החברה תכריז על דיבידנד העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בשטר הנאמנות(, לרבות כתוצאה מחלוקת הדיבידנד, יהיה נמוך מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.6 מיליארד ש"ח.
.2 החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו יפחת ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בשטר הנאמנות( אל מתחת ל- 2.2 מיליארד ש"ח.
.3 ביצוע חלוקה של דיבידנד על ידי החברה יגרום להפרה של אחת או יותר התחייבויותיה המהותיות של החברה לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב.

לעניין זה:

א.( המונח "הסכום המותר" משמעו FFO בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי דיבידנדים שהוכרזו, והכל מתחילת השנה הקלנדרית במצטבר. יובהר כי ככל שהחברה לא חילקה את מלוא הסכום המותר בשנה קלנדרית מסויימת, תועבר יתרת הסכום האמור לשנים הבאות.
ב.( המונח "רווח ממימוש נכסים" משמעו עודף התמורה )ככל שיהיה(, מעבר לעלותם ההיסטורית של הנכסים אשר מומשו. המונח "דיבידנד" והמונח "חלוקה" כמשמעות המונח "חלוקה" בחוק החברות וכן רכישת מניות של החברה על ידי החברה ו/או חברה בבעלות מלאה של החברה.
- קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: לא רלוונטי - אין הלוואות בעלים.

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": "למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה יז'( מראש, בהחלטה מיוחדת, בכל מקרה בו יתקיים איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.18-7.1.19 לשטר הנאמנות, ככל שהם תקפים )ראה ס"ק 5.3 לשטר הנאמנות(, וכל עוד הדבר לא תוקן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותם אירועים, החברה )לרבות באמצעות תאגידים בשליטה אשר אינם חברות ציבוריות או חברות אגרות חוב( לא תתקשר בעסקה חריגה עם בעל השליטה בה )ככל שיהיה כזה( או בעסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה בה )ככל שיהיה כזה( יש עניין אי שי בעסקה, למעט התקשרות עם מנכ"ל החברה או עם חברה בשליטתו, בהסכם למתן שירותי ניהול ולמעט ביטוח, שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי משרה מקרב בעלי השליטה או קרוביהם )ס' 16.3 לשטר הנאמנות(.

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: לא.
קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: כן )סעיף 7.1.12 לשטר הנאמנות(.
בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי והחברה הקולטת )ככל שאיננה החברה(, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין זה מיזוג משמעו מיזוג כהגדרתו בסעיף ההגדרות.

דירוג

אגרות החוב מדורגות: אגרות החוב )סדרה יז'( מדורגות בדירוג של 3Aa( באופק יציב( ע"י מדרוג ובדירוג -AA( באופק יציב( ע"י מעלות, בדומה לדירוג סדרות אגרות החוב הקיימות של החברה.
קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג. כן. החברה מתחייבת לפעול לכך, שככל שהדבר בשליטתה, שאגרות החוב יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת אחת לפחות )סעיף 15.17 לשטר הנאמנות(.
קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: כן. )סעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות(. ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )״הדירוג המופחת״( יהיה נמוך מדירוג של A( ״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת כהגדרתה בסעיף 5.1.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף של התוספת הראשונה לשטר הנאמנות. לעניין הוראות התאמת ריבית נוספות ראה גם "אמות מידה פיננסיות" לעיל.
קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה. החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגינן. ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת, או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשינוי/הוספה/גריעה של החברה המדרגת. )סעיף 15.18 לשטר הנאמנות(.

הערות	קיים )מס'	העילה
	קיים סעיף(/לא
	7.1.1	אי תשלום
	7.1.2	ת מהותיות התחייבויו ת או הפרת הפרה יסודי
	7.1.3	צגים אי נכונות מ
ב אגרות החו רחבה של ס' 3.6 - ה ש: בכפוף לכך תבוצע רק )סדרה יז '( ום ה לא תגר ה האמור )1( ההרחב ת רה, לעומ ירוג הסד להורדת ד ק האמור בס" ההרחבה ) הדירוג ערב ה דירוג הסדר במקרה בו זה לא יחול וה שווה או גב חבה יהיה לאחר ההר ל-A" פלוס או לא קמה ו/ "( וכן )2( ה, בה האמור בות ההרח תקום בעק די רעון מיי ילות לפי איזו מהע ר 7.1 לשט בסעיף המפורטות ת רה של אמו ן )3( אין הפ הנאמנות וכ יות. מידה פיננס	7.1.2 + 3.6	חבת סידרה בלות על הר ציפיו ת - מג ייבויות ספ הפרת התח
	7.1.2 + 5.1	לילי( ם )שעבוד ש ירת שעבודי פית - אי יצ ייבות ספצי הפרת התח
	7.1.17	ה ות על חלוק פית - מגבל ייבות ספצי הפרת התח
	7.1.10	במועד ות כספיים פרסום דוח יפית - אי ייבות ספצ הפרת התח
		הנדרש
יהיו 7.1.19 לא 7.1.18 ו- ס"ק	7.1.18; 7.1.16;	ננסיות המידה הפי פית - אמות ייבות ספצי הפרת התח
בד ברה תשע מידה והח תקפים ב ה אשון בדרג בוד קבוע ר נכסים בשע בתוקף. עבוד הנ"ל וכל עוד הש	;7.1.19
	7.1.4	פי ק קבוע וסו מני, צו פירו צו פירוק ז
	7.1.4	ף לפירוק טה בת תוק או כל החל פרק זמני ו/ וק, מינוי מ החלטת פיר
		החברה
	7.1.6	ל"פ פעולת הוצ ל או ביצוע הטלת עיקו
	7.1.8	סים זמני נוי כונס נכ בקשות למי או קבוע, נכסים זמני מינוי כונס
		או קבוע
	7.1.11	החברה כים; בקשת הקפאת הלי ים; מתן צו קפאת הליכ בקשת צו ה
		ת חוק החברו סעיף 350 ל נושיה לפי להסדר עם
	7.1.9	תשלומיה, פסיק את כוונתה לה הודיעה על סיקה או החברה הפ
		בעסקיה מלהמשיך תה לחדול עה על כוונ לה או הודי החברה חד

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	קיים )מס'	העילה
	קיים סעיף(/לא
	7.1.24	שהחברה שש ממשי ה, וקיים ח סקי החבר מהותית בע חלה הרעה
		החוב יקי אגרות ותיה למחז רוע את חוב לא תוכל לפ
	7.1.25	תיות כלפי תיה המהו התחייבויו א תעמוד ב שהחברה ל חשש ממשי
		רות החוב מחזיקי אג
	7.1.15	בורסה ב ממסחר ב אגרות החו השעיה של
	7.1.26	מלהיות ברה חדלה ורסה, הח ממסחר בב רות החוב מחיקת אג
		ת ערך בחוק ניירו ח כהגדרתו תאגיד מדוו
	7.1.14	Cross: הפ Default Cross/ Acceleration )במקרי אי רה צולבת
		של חובות רעון מיידי העמדה לפי או במקרי ות אחרים תשלום חוב
		אחרים(
	7.1.22	וג הפסקת דיר
	7.1.20	ג ירידת דירו
	לא רלוונטי	ה שינוי שליט
	7.1.12	ם שר ל מיזוגי ייבויות בק הפרת התח
	7.1.13	ברה פעילות הח שינוי עיקר
	7.1.23	ברה ית נכסי הח מכירת מרב

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. כן- ראה סעיף 32 לשטר הנאמנות.

הדין החל וסמכות השיפוט

יובהר, כי התיאור המובא במסמך זה, הינו פירוט תמציתי של ההוראות שנקבעו בשטר הנאמנות הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של הנוסח המלא של שטר הנאמנות ושל יתר מסמכי ההנפקה. מובהר כי בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות של אגרות החוב ) סדרה יז '( להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר הנאמנות ולאגרות החוב, יגברו הוראות שטר הנאמנות. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לשטר הנאמנות ולאגרות החוב ) סדרה יז '( המתוארות בדוח זה, לבין הוראות שטר הנאמנות של אגרות החוב ) סדרה יז '(.

_______ ________ ___________ אלוני-חץ נכסים והשקעות בע"מ ]טיוטה לא נחתם בפועל[

AI Terminal

Alony Hetz

6634_rns_2025-09-15_65dd0158-7a03-41ae-a542-9c253e12f482.pdf

שטר נאמנות אגרות חוב ) סדרה טז'(

תוכן העניינים

חלק ראשון – שטר נאמנות

אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות חוב )סדרה טז'(, תנאי הנפקה

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או אדם קשור והנפקת אגרות חוב נוספות

.4 התחייבויות החברה

.5 התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים

.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב

.6.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.7 העמדה לפירעון מיידי

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

.9 נאמנות על תקבולים כתוצאה מהליכים כנגד החברה

.11.10 סמכות לעכב חלוקת כספים

.12.11 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.13.12 קבלות כהוכחה

.14.13 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.15.14 השקעת כספים

.16.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן ודיווחי החברה לנאמן

.17.16 התחייבויות נוספות

.18.17 באי כח

.19.18 הסכמים אחרים

.20.19 דיווח על ידי הנאמן

.21.20 שכר הנאמן

.22.21 סמכויות מיוחדות

.23.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.24.23 שיפוי לנאמן

.25.24 דוחות מיידיים והודעות לנאמן ולבעלי אגרות החוב

.26.25 ויתור ופשרה

.27.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.28.27 שחרור

.29.28 פקיעת כהונתו של הנאמן

.30.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.31.30 תחולת הדין והוראות החוק

.32.31 סמכות שיפוט

.33.32 נציגות דחופה

.33.4.32.4 אחריות

.34.33 מענים

.35.34 אחריות הנאמן

.36.35 הסמכה למגנ"א

ולראיה באו הצדדים על החתום

אלוני חץ נכסים השקעות בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ תוספת ראשונה תעודת אגרות חוב )סדרה טז '(

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 מועד פירעון קרן אגרות החוב

.3 תנאי אגרות החוב

.4 הריבית של אגרות החוב

.4.3 ]בוטל[

.5 עדכון הריבית על אגרות החוב 1

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.8 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.9 העברת אגרות החוב

.10 תעודות אגרות החוב ופיצולן

.11 פדיון מוקדם

.12 הוראות כלליות

.13 ויתור ופשרה

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

.15 קבלות כהוכחה

.16 החלפת תעודות אגרות חוב

.17 העמדה לפירעון מיידי

.18 בטוחות

.19 הודעות

אלוני חץ נכסים וה שקעות בע"מ תוספת שניה אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב

נספח א' לשטר הנאמנות - נוסח התחייבות החברה הבת המשעבדת

______ בע"מ )"הנאמן"(

אגרות חוב )סדרה טז'( תמצית תניות בהנפקה

מעמד אגרות החוב

רישום למסחר

מגבלות על פעולות "מדללות"

אמות מידה פיננסיות

מגבלות על "חלוקה"

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

שינויי מבנה

אלוני חץ נכסים השקעות בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ