E UROTECH S . P .A. SEDE IN AMARO (UD) – VIA FRATELLI SOLARI, 3/A CODICE FISCALE 01791330309 I SCRITTA AL REGISTRO IMPRESE DI UDINE AL N. 01791330309

CAPITALE SOCIALE IN EURO 9.657.277,25 I.V.

__________________________________________________________________

RELAZION E DEGLI AMMINISTRATORI

R EDATT A AI SEN S I DELL ' ART . 125 - TER DEL D.L G S . 58/1998 E DELLE RELATIVE DISPOSIZIONI ATTUATIVE DEL R EGOLAMENTO C ONSOB 11971/1999

PER

L ' ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA IL GIORNO 15 OTTOBRE 2025

Primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

Nomina di due componenti del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla nomina di due amministratori, poiché con la prossima Assemblea del 15 ottobre 2025 verranno a scadere dall'incarico l'amministratore delegato Massimo Milan e la consigliera indipendente Laura Amadesi, in quanto nominati per cooptazione rispettivamente il 5 giugno e 7 luglio u.s. in sostituzione della consigliera Simona Elena Pesce e dell'ex amministratore delegato dott. Paul Chawla.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il consiglio di amministrazione procede alla sostituzione per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., (a) nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista a cui apparteneva l'amministratore cessato e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio, ovvero, (b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a) che precede, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Al riguardo, si ricorda che, non residuando ulteriori soggetti nell'unica lista di candidati presentata in occasione della nomina del consiglio di amministrazione in carica da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2023, il 5 giugno e 7 luglio 2025 il consiglio di amministrazione ha nominato, rispettivamente, per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14 dello statuto sociale, il dott. Massimo Milan quale nuovo amministratore delegato della Società e la dott.ssa Laura Amadesi quale consigliera non esecutiva e indipendente. Il consiglio di amministrazione, in occasione di ciascuna nomina per cooptazione, ha accertato la sussistenza in capo a quest'ultimi dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per le nomine quali amministratori, sulla base delle dichiarazioni dagli stessi effettuati che, unitamente ai rispettivi curriculum vitae, sono disponibili sul sito internet della Società (www.eurotech.com, sezione "Investitori / Assemblea Azionisti").

Si precisa che a seguito delle nomine dell'ing. Laura Amadesi e del dott. Massimo Milan, la composizione del consiglio di amministrazione continua ad essere tale da garantire, come previsto dall'art. 14 dello statuto sociale, la presenza di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Come anticipato, ai sensi di legge, il dott. Massimo Milan e l'ing. Laura Amadesi verrebbero a cessare dal proprio incarico di amministratore in occasione dell'Assemblea del 15 ottobre 2025. Il consiglio di amministrazione propone di confermare il dott. Massimo Milan e l'ing. Laura Amadesi nelle cariche di amministratori fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025. Ad entrambi gli amministratori spettano e spetterebbero compensi in conformità a quanto deliberato da

ultimo dall'assemblea del 28 aprile 2025 nonché dal consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ..

Ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 14.4 dello statuto sociale, la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge.

* * *

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Eurotech S.p.A., preso atto della cessazione, in data odierna, degli amministratori Massimo Milan e Laura Amadesi, nominati per cooptazione rispettivamente il 5 giugno e il 7 luglio 2025, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14 dello statuto sociale, esaminata la relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione,

DELIBERA

1. di nominare, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14 dello statuto sociale, quali consiglieri di amministrazione della Società fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025: (i) il dott. Massimo Milan, nato Ferrara l'8 settembre 1968, domiciliato per la carica presso la sede della Società, codice fiscale MLNMSM68P08D548N, e (ii) l'ing. Laura Amadesi, nata a Bologna il 26 aprile 1968, domiciliata per la carica presso la sede della Società, codice fiscale MDSLRA68D66A944H".

Secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

Rinuncia, ai sensi dell'art. 2393, comma 6, cod. civ. all'azione di responsabilità nei confronti dell'ex amministratore delegato Paul Chawla; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come comunicato in data 5 giugno 2025 nel contesto della cessazione anticipata di Paul Chawla dalla carica di consigliere e amministratore delegato di Eurotech S.p.A. (la "Società" o "Eurotech"), la Società e il dott. Chawla hanno previsto, tra l'altro, l'impegno della Società a sottoporre alla prima Assemblea utile la proposta, con espressa esclusione di tutte le ipotesi di dolo e colpa grave, di:

ratificare l'operato del dott. Chawla e rinunciare, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2393, comma 6, cod. civ., all'esercizio di eventuali azioni di responsabilità nei suoi confronti, nonché a qualsiasi diritto, azione, rimedio e/o pretesa nei suoi confronti, per tutto il periodo nel corso del quale Paul Chawla abbia rivestito il ruolo di consigliere e amministratore delegato;
manlevarlo e tenerlo indenne in ordine a eventuali responsabilità civili verso terzi per fatti commessi dal dott. Chawla, nonché in relazione a sanzioni amministrative comminate allo stesso, nell'esercizio delle proprie funzioni, rilasciando all'uopo piena manleva, anche in merito ai costi e spese legali che il dott. Chawla dovesse sostenere all'esito delle eventuali iniziative intraprese da terzi.

Qualora l'Assemblea deliberi favorevolmente in merito a quanto precede, è inoltre previsto l'impegno della Società affinché siano assunte delibere conformi dalle assemblee delle società controllate di Eurotech in cui il dott. Chawla abbia rivestito mandati, incarichi e funzioni.

La proposta che viene sottoposta alla Vostra attenzione è volta quindi ad ottemperare agli impegni assunti dalla Società nell'ambito dell'interruzione anticipata del rapporto con il dott. Chawla e già resi noti in precedenza.

* * *

Tutto ciò premesso, il consiglio di amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Eurotech S.p.A., esaminata la relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione,

DELIBERA

1. con espressa esclusione di tutte le ipotesi di dolo e colpa grave, da accertarsi in via giudiziale con sentenza anche solo provvisoriamente esecutiva, di ratificare l'operato del dott. Paul Chawla e rinunciare, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2393, comma 6, cod. civ., all'esercizio di eventuali azioni di responsabilità nei suoi confronti, nonché a qualsiasi diritto, azione, rimedio e/o pretesa nei suoi confronti, per tutto il periodo nel corso del quale il dott. Chawla abbia rivestito il ruolo di consigliere e amministratore delegato;
2. con espressa esclusione di tutte le ipotesi di dolo e colpa grave, da accertarsi in via giudiziale con sentenza anche solo provvisoriamente esecutiva, di manlevare e tenere pienamente indenne il dott. Chawla con riferimento alla responsabilità civile verso terzi per fatti commessi dallo stesso, nonché in

relazione a sanzioni amministrative ad egli comminate, nell'esercizio delle proprie funzioni, con estensione di detta manleva ai costi e spese legali che il dott. Chawla dovesse sostenere all'esito delle eventuali iniziative intraprese da terzi;

3. di conferire al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato in carica, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione.

Terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

Adozione di modifiche del Piano di Performance Shares 2024-2026; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 11 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione di Eurotech, previa istruttoria svolta dal Comitato, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 15 ottobre 2025 talune proposte di modifica al Piano di Performance Shares 2024-2026, approvato dalla medesima Assemblea in data 29 aprile 2024. Le modifiche al Piano sono volte a recepire le intese intercorse con il nuovo amministratore delegato Massimo Milan, nominato il 5 giugno 2025.

In particolare, le proposte di modifica riguardano (i termini sottoindicati con la lettera maiuscola e non altrove definiti hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel documento informativo menzionato nel seguito della presente relazione illustrativa):

l'introduzione nei confronti del nuovo Amministratore Delegato di un cap all'assegnazione di Azioni Target al momento di avvio di ciascun ciclo del Piano, che viene fissato in n. 150.000 Azioni Target (importo proporzionalmente ridotto in relazione al ciclo 2025-2027 su base pro rata temporistenuto conto della data di assunzione della carica nell'esercizio 2025). L'introduzione del cap si rende opportuna alla luce (i) del numero massimo di n. 500.000 Azioni a servizio di ciascun ciclo del Piano, (ii) dell'entità del premio target previsto per l'Amministratore Delegato Massimo Milan, nonché (iii) dell'andamento al ribasso del corso azionario che negli ultimi tempi ha caratterizzato il titolo Eurotech rispetto al momento di implementazione iniziale del Piano, ed è volta a preservare l'architettura originaria del Piano ed in particolare a far sì che, all'avvio di ciascun ciclo, residui un ammontare significativo di Azioni Target da destinarsi ai Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato;
vista l'entità del premio target comunque previsto per l'Amministratore Delegato Massimo Milan (pari a due volte l'importo della remunerazione fissa su base annua, il "Valore Target"), viene al contempo introdotto un meccanismo di compensazione secondo cui, qualora all'avvio del relativo ciclo il controvalore complessivo di tali n. 150.000 Azioni Target risulti inferiore al Valore Target, in sede di eventuale maturazione delle relative Azioni si procederà come segue: ove il controvalore complessivo delle Azioni effettivamente maturate al termine del ciclo risulti inferiore al Valore Target, la differenza verrà colmata (i) prioritariamente mediante attribuzione di Azioni non maturate (ove disponibili) e, (ii) per l'eventuale parte residua, mediante corresponsione in denaro. Il Valore Target si intende inoltre ridotto proporzionalmente (oltre che in relazione al ciclo 2025-2027) in caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, secondo quanto più ampiamente indicato nel Documento Informativo.

* * *

Nel rinviare al documento informativo (disponibile all'indirizzo www.eurotech.com (Investitori / Assemblea Azionisti ) predisposto per illustrare integralmente le sopra descritte modifiche al Piano – e redatto ai sensi

dell'art. 84-bis del Regolamento n. 11971/1999 e dello Schema n. 7 di cui al relativo Allegato 3A –, il consiglio di amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Eurotech S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione e visto il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento n. 11971/1999

DELIBERA

1. di approvare le modifiche al Piano di Performance Shares 2024-2026, nei termini descritti nella relazione del consiglio di amministrazione e risultanti dal documento informativo predisposto ai sensi della disciplina applicabile;
2. conferire al consiglio di amministrazione tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione alla delibera che precede e alle modifiche ivi previste, incluso quello di modificare il regolamento attuativo del Piano e ogni altra documentazione a corredo dello stesso, con autorizzazione altresì al compimento di atti di disposizione sulle azioni proprie ordinarie di tempo in tempo presenti nel portafoglio della Società – a qualunque titolo o per qualunque finalità originariamente acquistate –, a beneficio dei destinatari del Piano per tutto il tempo a tal fine necessario e in conformità ai relativi termini e condizioni.

Primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria

Proposta di modifica dell'art. 5 statuto sociale introducendo una nuova soglia rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per deliberare sulla proposta di modifica dello statuto sociale di Eurotech, volta ad introdurre – nei limiti consentiti dalla normativa vigente – una soglia più elevata per l'insorgere dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF").

Si rammenta che l'art. 106, comma 1 TUF stabilisce, in via generale, che chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi, è tenuto a promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato il loro possesso. Al contempo, il comma 1-ter dell'art. 106 TUF prevede che gli statuti delle "PMI"1 come Eurotech "possono prevedere una soglia diversa da quella indicata nel comma 1, comunque non inferiore al venticinque per cento né superiore al quaranta per cento. Se la modifica dello statuto interviene dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un mercato regolamentato, i soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o parte dei loro titoli; si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile".

Ricordando che la Società ha sin qui emesso solamente azioni ordinarie, ciascuna delle quali dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, il consiglio di amministrazione, nel rispetto dei limiti stabiliti dal citato comma 1-ter, propone di determinare per via statutaria la soglia rilevante ai fini dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto nel 40% del capitale sociale (o dei diritti di voto esercitabili).

1. Motivazioni della modifica proposta

La modifica statutaria sarebbe volta a garantire, in una fase cruciale per il rilancio e la trasformazione del Gruppo Eurotech, il sostegno finanziario da parte dell'azionista di maggioranza relativa e/o di eventuali altri investitori, favorendo la realizzazione di operazioni funzionali alla raccolta dei capitali necessari (anche esercitando la delega ad aumentare il capitale sociale già conferita al consiglio di amministrazione dall'Assemblea in data 15 ottobre 2024). La modifica è quindi volta, in un quadro più ampio, a preservare la stabilità degli indirizzi strategici e gestionali, anche alla luce del sostegno sin qui assicurato alla Società dall'azionista di riferimento, assicurando la continuità nell'esecuzione del disegno strategico di medio-lungo termine, e mantenendo al contempo un equilibrio, entro i limiti di legge, tra esigenze di rafforzamento del capitale e salvaguardia delle prerogative degli azionisti di minoranza, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti.

¹ Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per PMI si intende: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi…".

2. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla ricorrenza del diritto di recesso. Indicazione dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso, delle modalità e dei termini previsti per l'esercizio del diritto e per il pagamento del relativo rimborso, con indicazioni dei criteri per la determinazione del rimborso

Si precisa che la proposta di modifica dello statuto (la "Delibera Rilevante"), ove approvata, fa sorgere per i soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione il diritto di recedere per tutti o parte dei loro titoli; a tal riguardo si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater cod. civ.. Pertanto, avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci detentori delle azioni ordinarie che non concorreranno all'approvazione della Delibera Rilevante (i.e. soci assenti, astenuti e dissenzienti).

Ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, ai fini dell'esercizio del diritto di recesso, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83 sexies, comma 2, TUF (6 ottobre 2025), e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni.

Il socio recedente ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso, nella misura di Euro 0,847 per ciascuna azione ordinaria. Al riguardo, ai sensi dell'articolo 2437-ter cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni è stato determinato dal consiglio di amministrazione facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura di Borsa nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria del 15 ottobre 2025. Lo statuto della Società non deroga ai criteri previsti dalla legge.

Come previsto all'art. 2437-bis cod. civ., il diritto di recesso è esercitato mediante invio di lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso"), che deve essere spedita, entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che lo legittima, al seguente indirizzo: (i) Via Fratelli Solari 3/A – 33020 Amaro (UD) o, in alternativa, (ii) per posta elettronica certificata dall'indirizzo PEC del socio recedente al seguente indirizzo PEC [email protected].

La Dichiarazione di recesso deve contenere:

le generalità del socio recedente e, in particolare, i dati anagrafici, il codice fiscale (se attribuito), il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e, ove possibile, un numero di telefono e l'indirizzo e-mail;
il numero delle azioni ordinarie per le quali il diritto di recesso viene esercitato;
gli estremi del conto corrente, incluso l'IBAN, dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso, con i dati relativi al relativo conto.

Fermo quanto sopra, la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso è attestata da una comunicazione che l'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso dovrà inviare alla Società, entro il termine per esercitare il diritto di recesso (la "Comunicazione"). In particolare, la Comunicazione attesta:

la titolarità ininterrotta delle azioni per le quali viene esercitato il recesso in capo al socio recedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria della Società che adotterà la Delibera Rilevante e sino alla data della Comunicazione;
l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per il legittimo esercizio del diritto di recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto a favore del quale sono previsti altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile a effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.

L'intermediario che rilascia la Comunicazione rende indisponibili le azioni per le quali è esercitato il recesso; segnatamente, tali azioni non possono essere cedute o, comunque, formare oggetto di atti di disposizione. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre la data per l'esercizio del diritto di recesso e/o sprovviste delle necessarie informazioni e/o per le quali non pervenga in tempo utile la Comunicazione non verranno prese in considerazione. In conformità all'articolo 2437-bis, comma 3, cod. civ., il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro 90 (novanta) giorni, la società revoca la delibera che lo legittima (i.e. la Delibera Rilevante). Inoltre, l'efficacia del recesso sarà subordinata all'efficacia della Delibera Rilevante; pertanto, la liquidazione delle azioni dei soci recedenti sarà subordinata all'avveramento (ovvero, alla rinuncia all'avveramento) della Condizione Sospensiva, come descritta nel successivo paragrafo.

L'art. 2437-quater cod. civ. stabilisce che gli amministratori offriranno in opzione le azioni degli eventuali soci recedenti agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Il diritto di opzione potrà essere esercitato entro il termine che sarà comunicato nelle modalità previste dalla normativa applicabile e che, in ogni caso, non sarà inferiore a 30 (trenta) giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il Registro delle Imprese. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate. Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni dei soci recedenti, gli amministratori potranno collocarle presso terzi nelle modalità consentite dalla normativa applicabile.

In caso di mancato acquisto delle azioni ai sensi di quanto precede entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso, l'art. 2437-quater, commi 5 e 6, cod. civ. prevede che: (i) le azioni dei recedenti saranno rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2357, terzo comma, cod. civ.; (ii) in assenza di utili e riserve disponibili, dovrà essere deliberata la riduzione del capitale sociale.

A tal proposito, per quanto occorrer possa, si richiede all'Assemblea degli Azionisti, nel contesto della delibera di approvazione della Delibera Rilevante, di autorizzare espressamente il consiglio di amministrazione a procedere eventualmente, ricorrendone i presupposti, all'acquisto delle azioni oggetto di recesso che non siano state acquistate daisoci e/o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437 quater cod. civ. Le informazioni di dettaglio relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima dell'Assemblea Straordinaria del 15 ottobre 2025 – quali, ad esempio, la data di iscrizione della deliberazione assembleare, dalla quale decorrono i termini per l'esercizio del diritto di recesso

– verranno rese note dalla Società con le modalità previste dalla normativa vigente, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.eurotech.com nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

Anche le ulteriori informazioni relative alla procedura di liquidazione – incluso il numero di azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'eventuale offerta sul mercato – saranno comunicate al mercato con le modalità previste dalla normativa vigente, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.eurotech.com nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

3. Condizione cui è soggetta l'efficacia della Delibera Rilevante

L'efficacia della Delibera Rilevante sarà soggetta al fatto che l'esborso in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società, ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ., agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda complessivamente l'importo di Euro 600.000,00 (seicentomila/00) (la "Condizione di Esborso Massimo" o la "Condizione Sospensiva"). Si precisa che tale ammontare sarà calcolato quale importo che la Società sarà tenuta a corrispondere a fronte delle azioni recedute che non dovessero essere acquistate da soci o terzi all'esito dell'offerta in opzione, dell'esercizio della prelazione e dell'eventuale collocamento presso terzi. La verifica circa l'avveramento della Condizione di Esborso Massimo avverrà al termine di tali fasi (ovvero anche in precedenza a seconda del numero delle Dichiarazioni di Recesso eventualmente ricevute). La Società avrà la facoltà di rinunciare all'avveramento della Condizione di Esborso Massimo – in tempo utile per consentire alla Società di perfezionare l'eventuale acquisto delle azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso o di procedere alla eventuale riduzione di capitale – entro il termine di 180 giorni di cui all'articolo 2437-quater, comma quinto, cod. civ. La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della Condizione Sospensiva (o l'eventuale rinuncia alla medesima in conformità ai termini sopra indicati) secondo i termini e le modalità di legge. A scopo di chiarezza, qualora la Condizione Sospensiva non dovesse avverarsi – o il mancato avveramento non dovesse essere oggetto di rinuncia – la Delibera Rilevante non sarà efficace e, pertanto, non si perfezionerà il procedimento di liquidazione né, in particolare, i trasferimenti delle azioni recedute (i) dai soci recedenti a coloro che abbiano aderito all'offerta in opzione (o in prelazione), (ii) dalla Società ad eventuali terzi in caso di collocamento e (iii) dai soci recedenti alla Società, con riferimento alle azioni oggetto di eventuale acquisto.

4. La proposta di modifica statutaria.

Si propone quindi di introdurre nell'art. 5 statuto sociale, ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, un nuovo comma che preveda una soglia superiore a quella prevista dalla legge ai fini dell'insorgere dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto, pari come anticipato al 40% del capitale sociale (o dei diritti di voto).

Si rinvia alla tabella sottostante per l'esposizione a confronto del testo vigente dello statuto sociale e di quello proposto, con evidenza della modifica proposta.

Art. 5 vigente	Nuovo Art. 5
1. Il capitale sociale è determinato in euro	1. Il capitale sociale è determinato in euro
9.657.277,25 diviso in numero 38.629.109 azioni	9.657.277,25 diviso in numero 38.629.109 azioni

ordinarie.

2. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

2-bis Salva ogni altra disposizione di legge, ai sensi dell'art. 2441 quarto comma del Codice Civile la deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all'approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in caso di ammissione delle azioni della società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

5. L'Assemblea, convocata in sede Straordinaria, in data 15 ottobre 2024, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, per il periodo di due anni da tale data, per l'importo massimo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi in denaro e/o mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: beni immobili, partecipazioni, strumenti finanziari in generale, contratti di leasing, aziende e/o rami d'azienda sul presupposto essenziale che, in relazione alla

ordinarie.

2. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

tipologia del conferimento in natura concretamente determinato, esso abbia valenza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale e comunque attinenza specifica all'attività economica concretamente esercitata), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere – nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento – eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di altra natura di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici, siano essi già azionisti o meno della Società.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'aumento di capitale, ivi incluso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, i destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni da emettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempistiche

di sottoscrizione e liberazione, nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge e in conformità con quanto previsto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; (ii) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione (e, se del caso, di eventuali warrant) sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o

anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse,	anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; (iii) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse,
compreso l'incarico di depositare presso il	compreso l'incarico di depositare presso il
competente registro delle imprese lo statuto sociale	competente registro delle imprese lo statuto sociale
aggiornato.	aggiornato.
	6. Ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-
	ter, del D.Lgs. 58/1998, l'obbligo di promuovere
	un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sorge
	solamente in capo a chi, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a
	detenere una partecipazione superiore alla soglia
	del quaranta per cento ovvero a disporre di diritti
	di voto in misura superiore al quaranta per cento
	dei medesimi.

***

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Eurotech S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale inserendo un nuovo sesto comma del seguente tenore (invariato il restante testo dell'art. 5): "Ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/1998, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sorge solamente in capo a chi, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del
medesimi"; 2. di subordinare l'efficacia della delibera di cui al precedente punto 1 all'avveramento della seguente condizione sospensiva, relativa al fatto che l'importo eventualmente da pagarsi da parte della Società ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c. agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda complessivamente l'importo di Euro 600.000,00 (seicentomila/00), con la precisazione che

quaranta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al quaranta per cento dei

tale importo sarà calcolato quale esborso che la Società sarà tenuta a corrispondere a fronte delle azioni recedute che eventualmente residuino ad esito dell'offerta in opzione rivolta agli azionisti non recedenti e dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione da parte dei medesimi nonché dell'eventuale collocamento presso terzi, ferma restando la possibilità di rinunciare all'avveramento della presente condizione, in ogni caso, nel termine di 180 giorni di cui all'art. 2437 quater, comma quinto, cod. civ.;

3. di conferire al presidente del consiglio di amministrazione ed all'amministratore delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare al deliberato assembleare tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché ogni potere necessario per provvedere allo svolgimento del procedimento volto alla liquidazione delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) definire termini e modalità della procedura di liquidazione (ivi incluso, l'eventuale collocamento presso terzi delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso rimaste inoptate o per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione); (ii) verificare e dichiarare l'eventuale avveramento della condizione sospensiva di cui al precedente punto 2 e/o eventualmente rinunciare alle stessa procedendo ai conseguenti depositi di legge presso il Registro delle Imprese nonché (iii) per quanto occorrer possa, con espressa autorizzazione, ove le azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito alla procedura prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, ricorrendone i presupposti, acquistare le medesime, alle condizioni e nei termini previsti dalla legge.

Amaro (UD), 11 settembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luca di Giacomo

AI Terminal

Eurotech

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RELAZION E DEGLI AMMINISTRATORI

L ' ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA IL GIORNO 15 OTTOBRE 2025

Primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

Signori Azionisti,

DELIBERA

Secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

Signori Azionisti,

DELIBERA

Terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

Adozione di modifiche del Piano di Performance Shares 2024-2026; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

DELIBERA

Primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria

Proposta di modifica dell'art. 5 statuto sociale introducendo una nuova soglia rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

1. Motivazioni della modifica proposta

3. Condizione cui è soggetta l'efficacia della Delibera Rilevante

4. La proposta di modifica statutaria.

DELIBERA

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