ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Sep 15, 2025

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI

İÇİNDEKİLER

BASLIK

GIRIS

1. İNCELEME KONUSU KİRA SERTİFİKASININ YAPISI

2. INCELENEN BİLGİ ve BELGELER

• 2.1. VKŞye Ilişkin Belge ve Dokumanlar
• 2.1.1. Kurulus
• 2.1.2. Faaliyet Alanı
• 2.1.3. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı
• 2.2. Fon Kullanıcısı'na Ilişkin Belge ve Dokümanlar
• 2.2.1. Kurulus
• 2.2.2. Faaliyet Alanı
• 2.2.3. Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı
• 2.3. Yapıya Ilişkin Sözleşmeler ve Değerlendirilmesi
• 2.3.1. Kira Sertifikası Ihraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları
• 2.3.2 Sertifika Hüküm ve Sartları
• 2.3.3. Yönetim Sözleşmesi
• 2.3.4. Gider Sözleşmesi
• 2.3.5. Garanti Sözleşmesi

3. YÖNETİM SÖZLEŞMESİ'NE DAYALI KİRA SERTİFİKALARI İHRAÇLARINDA KAYNAK KURULUŞ SIFATINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME

4. KIRA SERTIFIKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİ

4.1. VKŞ'nin Kira Sertifikasına İlişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

4.1.1. Kira sertifikası sahiplerinin varlık portlöyü dışında VKŞ'nin diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

4.1.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı ve maliyetine ilişkin bilgi

4.1.3 Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve buna ilişkin bilgi / değerlendirme

4.1.4. Daha önce gerçekleştirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü

4.1.5 Kaynak Kuruluş'un kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip getiremeyeceğine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek riskler

5. SONUC

1. AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI'NIN GEÇMİŞTE HÜKUKÇU RAPORU TESİS ETTİĞİ İŞLEMLERİNDEN BAZILARININ LİSTESİ

Sayfa 2 / 23

GİRİŞ

İşbu rapor, ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. ("VKŞ" veya "İhraççı") taralından, Gezinomi Seyahat Turizm Ticaret A.S.'nin ("Fon Kullanıcısı" veya "Kaynak Kuruluş") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması yöntemiyle ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin hukuki durum değerlendirmesini içermektedir ("Rapor").

Söz konusu Rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 7 Haziran 2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Seri III No.61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") Ek 1 uyarınca yurtiçinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç başvurusunun onaylanması için talep edilen belgeler kapsamında hazırlanmıştır.

ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. tarafından Gezinomi Seyahat Turizm Ticaret A.Ş.'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ'in 10.3. maddesi uyarınca, 200.000.000,00 TL (İki Yüz Milyon Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesi amaçlanmaktadır.

İşbu Rapor, tarafımıza iletilen taslak ihraç belgeleri ve bilgiler kapsamında hazırlanmış olup, meveut taslak belgelerin VKS ve Fon Kullamıcısı arasında imzalanacağı varsayılmaktadır. İşbu Rapor, ihraççın yapısını ve dayanak belgeleri imza tarihi itibariyle yürürlükte olan ilgili mevzuat ve Kurul düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirmektedir. İşbu Rapor finansal, mali, vergi mevzuatından doğabilecek riskler, yatırımcılar nezdindeki finansal riskler, kredi riskleri ve/veya herhangi bir ticari risk hususunda bir değerlendirme içermemektedir.

1. İNCELEME KONUSU KİRA SERTİRİKASININ YAPISI

Tarafımıza iletilen bilgi ve belgelere göre incelemeye konu kira sertifikası yapısının Tebliğ'in 4.1.b ve 6. maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası türünde yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde olacağı belirtilmektedir.

Sayfa 3 / 23

Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası İhracı Yapısı

• 1. VKŞ, Kira Sertifikası ihraç eder.
• 1. Yatırımcılar, Kira Sertifikaları karşılığında VKŞ'ye ödemc yapar.
• 1. VKŞ, Yatırımcılardan toplamış olduğu ihraç tutarını vekil tayin ettiği Fon Kullanıcısına aktarır. Fon Kullanıcısı kendisine aktarılan ihraç tutarını vekil sıfatıyla Katılım Finans ilke ve esaslarına uygun olarak işlem sözleşmelerinde bahsi geçen içeriklerde bir portföy oluşturarak faaliyetlerinde değerlendirir.
• 1. Fon Kullarıcısı tarafından, Kira Sertifikaları sahiplerine ödenmek üzere, VKŞ'ye dönemsel getiri ödemeleri yapılır.
• 1. Fon Kullanıcısı tarafından yatırımcılara ödenmek üzere VKŞ'ye ödenen dönemsel getiriler, VKŞ tarafından Yatırımcılar'a aktarılır.
• 1. Thraç tutarı, itfa tarihinde, Fon Kullanıcısı tarafından, Kira Sertifikaları sahiplerine anapara ödenmesi yapılmak üzere VKŞ'ye ödenir.
• 1. Thraç tutarı, itfa tarihinde, VKŞ tarafından Kira Sertifikaları sahiplerine anapara ödemesi şeklinde aktarılır (itfa).

2. İNCELENEN BİLGİ ve BELGELER

• 1. Gezinomi Seyahat Turizm Ticaret A.Ş. hin 03.06.2025 tarihli 2025/11 Karar No ve 20635 Mersis Karar No'lu 6012 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 390/4 maddesi uyarınca MERSİS üzerinden alınmış ve elektronik imzalı olduğu belirtilen Yönetim Kurulu Kararı Surcti
• 1. ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş.'nin 11.06.2025 Tarih ve 2025/13 No'lu Yönetim Kurulu Kararı'nın Noter Tasdikli Sureti
• 1. Gezinomi Seyahat Turizm Ticaret A. Ş.'nin Esas Sözleşme Sureti
• 1. ZKB VARLIK KİRALAMA ŞİRKETİ A.Ş.'nin Esas Sözleşme Surcti
• 1. SAHA KURUMSAL YÖNETİM VE KREDİ DERECELENDİRME A.Ş. tarafından Gezinomi Seyahat Turizm Ticaret A.Ş. için hazırlanan Rating Bildirim Formu Sureti ve Bilgilendirmeler
• 1. İşlemde kullanılacak Sözleşme ve Belgelerin Surçtleri

2.1. VKŞ'ye Ilişkin Belge ve Dokümanlar

2.1.1. Kuruluş

Şirket, SPK'nın 07/06/2013 tarihi ve 28670 sayılı Resmi Gazetede Yayımlanan Seri:III ve 61.1 Nolu Kira Sertifikaları Tebliği hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 08/09/2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 98038-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Şirketin merkezi, Finanskent Mah. Finans Cad. B Blok No:44B İç Kapı No:29 Ümraniye / İSTANBUL adresindedir.

2.1.2. Faaliyet Alanı

VKŞ Esas Sözleşmesi' nin "AMAÇ VE KONU" başlıklı 7. maddesi incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğu görülmüştür.

"Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır

Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kıra sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket, kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

a. Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kişilere kiralamak,

b. Kaynak kuruluşa ait varlık veya haklan mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek

c. Ihraca dayanak varlıklardan ve haklardan elde edilen gelirleri ve fon kullanıcısından yapılan tahsilatları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,

d. Kıra sertifikası ihracının gerektirmesi durumunda vade sonunda başlangıçta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kişileri devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek,

e. Sahip olduğu varlıkları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlıklar üzerinde hukuki tasarruflardı bulunmak, foarlıklar üzerinde kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyaşdsı Kurulu'nun ilgili

düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek,

f. Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlerieri çerçevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak aliminin finansmanı sağlanmak,

g. Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,

h. İş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve salmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin fınansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeler düzenlemek,

i. Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili/aracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetnek, maksat ve mevzuna faydalı olabilecek her türlü ticari anlamalara ve düzenlemelere taraf olmak,

j. Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrımenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminalları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilerce verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,

k. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmal Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve tüzumlu görülebilecek her türlü tasarrıflarda ve faaliyetlerde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşme'nin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin, 6102 sayıl Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir."

2.1.3. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı

ZKB VARLIK KIRALAMA A.Ş.'nin Yönetim Kurulu tarafından 11/06/2025 tarih ve 2025/ 13 nolu Yönetim Kurulu kararıyla Gezinomi, Seyahat Turizm Ticaret A.Ş.'nin Fon Kullanıcısı ve/veya Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı ve ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK/karar tarihinden

Sayfa 6 / 23

itibaren 1(bir) yıl içinde, 1(bir) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 200.000.000,00-TL (Iki Yüz Milyon Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurtiçinde kira sertifikaları ihraç edilmesine karar verildiği tespit olunmuştur. Kararda VKŞ'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olduğu belirtilen Ekrem BALCI'nın da imzası olduğu, tarafımıza iletilen Yönetim Kurulu Kararı'nın noter tasdıklı suretinden anlaşılmaktadır.

2.2. Fon Kullanıcısı'na İlişkin Belge ve Dokümanlar

2.2.1. Kurulus

Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 08/12/2015 tarihinde Antalya Ticaret Sicili Memurluğunca 91343 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Şirketin merkezi ve adresi Mehmetçik Mah., 1242 Sok., No:3b/2, Muratpaşa/ Antalya .

2.2.2. Faaliyet Alanı

Fon Kullanıcısı Esas Sözleşmesi'nin "AMAÇ VE KONU" başlıklı 3. Maddesi uyarınca aşağıdaki faaliyetleri gerçekleştirebilmektedir.

"AMAÇ VE KONU

Madde 3

Şirket, üğili kanun, mevzuat ve yönetmeliklere uymak suretiyle, seyahat hizmetleri sunmak ve turizm faaliyetlerinde bulunmak amacıyla kurulmuştur ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye pıyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir.

Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır:

I - Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekti açıklamaların yapılması kaydıyla, yurt içi ve yurtdışında otel, motel, tatil köyü, konaklama tesisleri, dinlenme tesisleri, lokantalar, yüzme havuzları, plaj parklar, bahçeler ve eğlence tesisleri gibi turistik amaçlı tesisler yapabilir, yaptırabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, gerektiğinde üçüncü şahıslarla müştereken işletebilir.

2- Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar Kapsamında sermaye

Sayfa 7 / 23

piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında turizm amaçlı seyahat hizmetleri yapabilir, yaptırabilir, konusuyla ilgili olarak kara, deniz ve hava nakil vasıtalarını iktisap edebilir kiralayabilir veya kiraya verebilir.

3- Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında turizm amaçlı gerçek ve tüzel kişilerle servis eğitim satış ve satış sonrası hizmetler sunabilir. Lüzumlu lisans ve patentleri satın alabilir, satabilir, devir edebilir, devir alabilir.

1- Turizm. amaçlı teşvikli yatırımlar yapabilir. Teşvik tedbirlerinden yararlanabilir. Konusuyla ilgili ithalatta ve ihracata müteallik faaliyetlerde bulunabilir. Konusuyla ilgili komisyonculuk acentecilik, mümessillik yapabilir.

5- Turizm ile ilgili turizm seyahat acentelikleri kurabilir, işletebilir, turizm büroları açabilir, gerek yurt içinde gerekse yurt dışında turistik acente ve irlibat büroları kurabilir, mümesillik alabilir ve verebilir, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarınına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, deniz, hava ve kara seyahat şirketleri ile iş birliği yapabilir, bu alanlarda faaliyetlerde bulunabilir.

6- Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yurt içi ve yurt dışı seyahat düzenleyebilir, seyahat acentelikleri kurabilir, acentelikleri açabilir, bu hususta yurtiçi ve yurtiçi ve yurt dışı fırmalar ile anlaşmalar düzenleyebilir, teminatlar verebilir ve alabilir, ortaklıklar kurabilir, seyahat acentelikleri, irtibat büroları kurabilir, ilgili kurum ve kuruluşlardan gerekli izinleri alabilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garantı, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakka tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzualı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

7- Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye pıyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, amaç ve konusu gereği kara, deniz ve hava ulaştırma araçları alabilir, satabilir, ithal edebilir, yurt içinde, gurt dışında, grup gezi seyahat, eğlence spor organizasyonları yapabilir ve başka acenteler tarafından "yapılan bu tür organizasyonlar ile hava, deniz ve kara ulaşım seyahçaf şirketlerinin de biletlerini satabilir sattırabilir, bunlara ilişkin isim ve yef rezervasyonlarını yapabilir.

8- Turistik faaliyetlerle ilgili olarak dağ sporları (dağcılık, tırmanma, yamaç paraşüt sporları, çim ve buz kayağı sporu vb.) av sporları, deniz sporları (su topu, yelken, kürek, sörf ile nehir sporları vs.) turizmin gerektirdiği diğer spor dalları ve turistik faaliyetlerle ilgili olarak gerekli izin ve müsaadeler alınmak suretiyle özel spor organizasyonları düzenleyebilir, bu amaçla turizm seyahat organizasyonları düzenleyebilir.

Şirket bu amaçlarını gerçekleştirebilmek için aşağıdaki konularda faaliyetlerde bulunabilir:

1- Şirket amacı ile ilgili olarak ihracat, ithalat, iç ve dış uluslararası mümessillik, komisyonculuk, e- ticaret, pazarlamacılık, toptancılık işleri yapabilir.

2- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye pıyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirketin işleri için iç ve dış piyasalarda uzun orta kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, aval, kefalet kredileri, açık krediler, senet üzerinden avans kredileri, emtia üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir.

3- Şirket'in faaliyet konuları dahilinde araştırma ve geliştirme çalışmalarını yapabilir, yurt içinde ve yurt dışında açılacak fuarlara teşhir, tanılım veya ticari amaçlar ile iştirak edebilir.

4- Şirket'in amacının gerçekleştirilebilmesi için mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir.

5- Yürürlükteki doğrudan yabancı yatırımcılar mevzuatı ve sair ilgili mevzuat yükümlükleri uyarınca, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket'in faaliyet konularına giren işleri yapan gerçek ve tüzel kişilerle ortak girisimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir, bu amaçla ticari tesisler kurabilir, tamamen veya kısmen satın alabilir, satabilir, kurulmuş olanlara ortak olabilir.

6- Sermaye pıyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durunlar kapsamında sermaye pıyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket'in amacına ulaşabilmesi için gerekli makine ve tesisler ile menkul ve gayrimenkulleri alabilir, Şirket konusu ile ilgili olarak kara, deniz ve hava nakıl vasıtalarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, gayrımenkuller üzerinde irtifak, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis edebilir bu sayılanlar üzerinde her nevi ayni ve nakdi tasarrıf ve faaliyetlerde bulunabılır, gayrimenkullerle ilgili tasarruf ve muamelelerde bulunabilir.

7- Şirket'in amacı ile ilgili olarak Şirket'in borçlarını ve alaçoklarını temin için, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminalları verebilir ve algilir, teminatlı veya

Sayfa 9 / 23

teminatsız olarak ödünç alabilir, ticarı işletme rehini kurabilir, üçüncü şahıs ve kuruluşların borçlarına karşılık ipotek alabilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

8- Yukarıdaki faaliyetlerle ilgili olarak, sermaye piyasası mevzualı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, gerekli bilumum. ruhsatnamelerin müsaadeleri istihsal ve iktisap edebilir işletme ruhsatnameleri ve intiyazları, yerli ve yabancı marka, patent, ihtira beratı haklarını, lisans ve intiyazları, know how, model, resim, browe, ticari unvanları, teknik yardım ve fikri hakları ve benzeri diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap, devir ve ferağ edebilir, bunlar hakkında lisans anlaşmaları yapabilir.

9- Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırıncıların aydırlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket'in amacının gerçekleştirilebilmesi için, her türlü idari binalar ve hizmet bınalarını inşa edebilir, bunları alıp satabilir, kiraya verebilir ve kiralayabilir, devir ferağ edebilir, bu konuya ilişkin olarak menkul ve gayrimenkul alabilir ve satabilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir, resmi ve özel ihalelere katılabilir.

10- Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmeti ve faaliyeti nileliğinde olmamak şartıyla, her türlü sermaye piyasası aracını çıkarabilir, ihraç edebilir. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracını suğlamak adına varlık kiralama Şirket'i ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilir, bu çerçevede gerektiğinde Şirket'in sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketine devredebilir, kiralayabilir ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri yapabilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdedebilir.

11- Yukarıdaki faaliyet konuları dışında, Şirket, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun ticari faaliyet ve işlemlerde bulunabilir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde, Ana Sözleşme değişikliği için SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izniyin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul kararı qlıylarğı takdirde Şirket bu

işleri de yapabilecektir. Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu karar tescil ve ilan ettirilerek uygulanacaktır."

"SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Madde 16

Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde yurtiçinde ve/ veya yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda SPKn ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Şırket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma inlifa senedi ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur."

Şirket Esas Sözleşmesi 3 ve 16 maddeleri birlikte değerlendirildiğinde, kira sertifikası ihracına engel bir hükmün yer almadığı tespit edilmiştir.

2.2.3. Fon Kullanıcısı Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısı'nın Yönetim Kurulu tarafından 6012 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 390/4 maddesi uyarınca MERSIS üzerinden yine 5070 Sayılı Kanun kapsamında elektronik/mobil imza ile imzalandığı görülen 03.06.2025 tarih ve 2025/11 nolu Yönetim Kurulu Kararıyla, ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş. aracılığıyla, Gezinomi Seyahat Turizm Ticaret A.Ş. nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı Tebliğ Madde 10 Fıkra 3 gereği, ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren 1 (bir) vil içinde, 1(bir) yılı aşmayacak vadelerde çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 200.000.000,00-TL (İki Yüz Milyon Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurtiçinde kira sertifikaları ihraç edilmesine toplantıya katılan üyelerinin oybirliği ile karar verildiği tarafımıza iletilen MERSİS sistemi üzerinden ofuşturulmuş ve elektronik olarak imzalanmış Yönetim Kurulu Kararı/şuretinden tespit olundu.

2.3. Yapıya İlişkin Sözleşmeler ve Değerlendirilmesi

İhraççı taralından birden fazla tertipte ve farklı vadelerde ihraç edilebilecek kira sertifikaları, III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nin 4.1.b ve 6. maddesi kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası türünde gerçekleştirilebilecektir. Bu bağlamda belirlenen türüne göre aşağıdaki sözleşmeler ve dokümanların imzalanacağı belirtilmektedir.

2.3.1. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç tavanı içerisinde yapılacak tüm ihraçlara ilişkin temel hüküm ve koşullar belirlenmektedir. Bu sözleşme ile tertip ihraçlarında imzalanacak sözleşmelerin şekil ve içeriği, ödemelerin ne şekilde yapılacağı, erken itfa halleri, temerrüt halinde VKŞ'nin dayanak varlık ve haklar üzerindeki tasarruf yetkisi ve benzeri tüm tertip ihraçlarına uygulanacak genel hususlar düzenlenmekte; bu kapsamda fon kullanıcısının temerrüdü halinde, VKŞ'nin varlık ve hakları 3. kişilere devrederek kira sertifikası sahiplerini tazmin etme hak ve yetkisi bulunmaktadır.

2.3.2. Sertifika Hüküm ve Şartları

Ihraççı ile Fon Kullamcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış ve/veya tahsisli olarak kira sertifikası ihracı halinde, kira sertifikalarına ilişkin yapı, tür, dayanak varlık/hak, sertifika bedeli, adedi, vade, gelir oranı, gelir dağıtım tarihi ve benzeri konular düzenlenmektedir.

Yönetim Sözleşmesi 2.3.3.

Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık ve hakların VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.

2.3.4. Gider Sözleşmesi

İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç programı çerçevesinde yapılan giderlerin Fon Kullanıcısı tarafından karşılanmasına ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.

2.3.5. Garanti Sözlesmesi

Bu Sözleşmenin konusu, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını oluşturan, Varlık ve Haklardan oluşan Varlık Portföyü'nün Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözleşmesi çerçevesinde VKŞ lehine yönetilmesi suretiyle söz konusu Varlık ve Haklar üzerinden Fon Kullanıcısı'na borçlanacak olan müşterilerin ("Varlık Portföyü Müşterileri") söz konusu borglarının vadesinde,

tam ve eksiksiz olarak tahsil edileceğinin Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine garanti edilmesidir.

3. YÖNETİM SÖZLEŞMESİ'NE DAYALI KİRA SERTİFİKALARI İHRAÇLARINDA KAYNAK KURULUŞ SIFATINA İLİŞKİN DEGERLENDIRME

Kaynak Kuruluş, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmekte olan anonim şirkettir. Tebliğ Madde 3 Fikra 1 (ç) bendi uyarınca, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Fon Kullamıcısı Kaynak Kuruluş'u ifade etmektedir. Tebliğ Madde 3 Fıkra 1 (ğ) bendi hükmünde " ..... yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12nci maddenin birinci fikrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifadesi yer almaktadır.

Bu kapsamda Gezinomi Seyahat Turizm Ticaret A.Ş. 'nin yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Kaynak Kurulus/Fon Kullanıcısı olarak yer alabilmesi için Tebliğ Madde 12 Fıkra 1 tahtındaki kurum ya da kuruluşlar arasında yer alması gerektiği değerlendirilmektedir.

Tebliğ Madde 12 Fıkra 1 (c) bendi uyarınca "Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar," kapsam dahilinde değerlendirildiğinden, Kaynak Kurulus/Fon Kullancısı Gezinomi Scyahat Turizm Ticaret A.Ş.'nin derecelendirme raporu temini gerekliliği ortaya çıkmaktadır. SAHA KURUMSAL YÖNETİM VE KREDİ DERECELENDİRME A.Ş. tarafından hazırlanan 08.07.2024 tarihli raporda; Gezinomi Seyahat Turizm Ticaret A.S. için Uzun Vadeli (Ulusal) Kredi Derecelendirme Notu (TR) A+ / (Stabil Görümüm); Kısa Vadeli (Ulusal) Kurum Kredi Derecelendirme Notu (TR) A1 / (Stabil Görünüm) olarak belirlenmiştir. Yine yapılan değerlendirmede Tebliğ Madde 12 Fikra 1 (d) bendi uyarınca "Kurulun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen birinci ve ikinci grupta yer alan halka açık ortaklıklar," hükmü yer almaktadır. Gezinomi Seyahat Turizm Ticaret A.Ş.'nin 16.01.2025 Tarih ve 2025/3 Sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni'nde Kurumsal Yönetim Tebliğ kapsamında 2025 yılı için "İkinci grup" halka açık ortaklıklar arasında belirtildiği görülmüştür.

Sonuç olarak, tarafımıza sunulan bilgi ve belgelerden Fon Kullanıcısı'nın bahsi geçen derceelendirme notuna ve Sermaye Piyasası Bülteni kapsamında İkinci grup halka açık ortaklık statüsüne sahip olduğu tarafımıza sureti iletilen raporda görüldüğünden, Tebliğ hükümleri uyarınca yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullamıcısı/kaynak kuruluş

Sayfa 13 / 23

olarak yer almasında hukuken bir engel olmadığı değerlendirilmekte olup bu değerlendirme taratımıza iletilen rapor ve verilen bilgi ve tevitler çercevesinde yapılmıştır.

4. KIRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN RİSK FAKTÖRLERİ

VKŞ tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, Kira Sertifikası Sahiplerine karşı ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından doğrudan garanti altına alınmamış olmakla birlikte; Fon Kullanıcısı, Yönetim Sözleşmesi'nin 6'ncı maddesinin (g),(h],(i),(i) fikraları uyarınca varlık ve hakları yatırımcıların haklarına herhangi bir zarar gelmeyecek şekilde basiretli tacir sıfatıyla mevzuat kapsamında hareket ederek itfa tutarını, itfa tarihinde Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen şartlarda ödemcyi sağlayacak önlemleri almayı kabul, beyan ve taahhüt etmiştir.

Aynı zamanda, işbu Rapor kapsamında incelenen ve Taraflar arasında imzalanacağının beyan edildiği Garanti Sözleşmesi'nin ilgili 4. Maddesinde yer alan garanti beyanı ile "Fon Kullanıcısı, Portföy ve Portföy Borçlulan'ndan kaynaklanan alacakların, Portföy Borçluları tarafından vadesinde tam ve eksiksiz olarak ödeneceğini, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu madde 128 gereği ve Taraflar arasındaki vekalet ilişkisinden ve İhraca Kişkin Sözleşmeler (Temel Hüküm ve Koşullar'da tanımlandığı üzere) tahtında üstlenmiş oldukları borç, taahhüt ve yükümlülüklerinden bağımsız olarak işbu Garanti Sözleşmesi tahtında garantı ettiğini kabul, beyan ve taahhüt eder." VKŞ lehinc Fon Kullanıcısı tarafından garanti verildiği hüküm altına alınmıştır.

Her ne kadar Fon Kullanıcısı tarafından bahse konu Garanti Sözleşmesi kapsamında ödeme yükümlülüklerine ilişkin beyan verildiği anlaşılsa da bu taahhütlerin şartlar oluştuğunda For Kullanıcısı tarafından yerine getirilmemesi halinde ödeme yükümlülüğü ve taahhütlerde risk altına girecektir.

4.1. VKŞ'nin Kira Sertifikasına Ilişkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler

VKŞ, yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuş bir anonim şirkettir. VKŞ bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişfler lehine hiçbir aynı

Sayfa 14 / 23

hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve VKŞ esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, VKŞ'nin yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

VKŞ'nin sahip olduğu tek değer kendi nam ve Kira Sertifikası Sahipleri hesabına devraldığı "Varlık Portföyü" olacaktır. VKŞ'e, belirlenen şartlarda Kaynak Kuruluş tarafından her bir Kira Sertifikası için belirli aralıklarla gelir / getiri dağıtımı yapılacaktır. VKŞ'nin Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKŞ'ye yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, VKŞ doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Kaynak Kuruluş'a ilişkin risklere de maruz kalacaktır. Söz konusu risklerin ne şekilde bertaraf edileceği ve bu risklere ilişkin VKŞ ve Fon Kullanıcısı'nın yükümlülüklerine işlem sözleşmelerinde yer verildiği görülmektedir. Ozellikle Yönetim Sözleşmesi'nin 6. Maddesinin aşağıdaki fıkraları incelendiğinde vekalet kapsamında Fon Kullanıcısı'nın sertifikalara ilişkin ödemeleri gerçekleştirebilmek adına hak ve yükümlülüklerine açıkça yer verildiği görülmektedir:

"g) Portföy kapsamında bulunan Müşterilere olan yükümlülüklerini Müşteriler ile arasında belirlemiş olduğu sözleşmelerdeki kriterlere uygun olarak mümkün olduğu ölçüde yerine getirmeyi, bunun mümkün olmaması durumunda ise VKŞ ile irtibata geçip gerekirse Portföy'e dahil olan Varlık ve Haklar'ı kısmen veya tamamen, İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans likelerif'ne uygun ve en az Sertifika Gelir oranını sağlama potansiyeline sahip diğer Varlık ve Haklarla ikame etmeyi,

h) - İhraca ilişkin yükümlüklerini İhraca İlişkin Sözleşmeler ve yasalara uygun olarak yerine getirmeyı,

i) Vekâlet hizmetini asgari kendi işlerinde gösterdiği özen ile ve basirelli bir tacır gibi yerine getirmeyi,

j) Yukarıda yer alan ve işlemlerin yerine getirilmeşt şırasında, uygulanabilir. tüm kanuni yükümlülükleri eksiksiz yerine getirmeyi, kabul, beyan ve taahhüt eder."

Sayfa 15 / 23

Bununla birlikte Fon Kullanıcısı'nın temerrüdü halinde, Kira Sertilikası Ihraç Programı Temel Hüküm Ve Koşulları'nın 9. Maddesi uyarınca, "Bu durumda VKŞ, Varlık ve Haklar üzerinde doğrudan tasarruf edebilir hale gelecek ve bu çerçevede Varlık ve Haklar'ı, Tebliğ'e uygun olarak, Tebliğ'in gerektirmesi durumunda, yaptırılacak değerleme çerçevesinde ve piyasa koşullarında, yosal yollara başınırmaksızın satarak veya (herhalde yasal olarak söz konusu Varirk ve Haklar'ı devrolma ehliyetine sahip olması kaydıyla) Sertifika Sahipleri'ne alacaklarına mahsuben devrederek Sertifika Sahipleri'nin zararlarını tazmin edebileceği gibi, Sertifika Sahipleri'nin hak ve menfaatlerinin korunması için gerekli tüm hukuki ve cezai tedbirleri alabilir."

Yinc, "Zapt" başlıklı 10. Maddede "Varlık ve Haklar üzerinde ihraç sonrasında meydana gelebilecek bir hak dolayısıyla, Varlık ve Haklar'dan herhangi biri, bir üçüncü kişi tarafından kısmi veya tam zapta konu olur ise, Fon Kullanıcısı, VKŞ'nin yazılı talebini müteakip, zapta konu olan Varlık ve Haklar yerine, bu Varlık ve Haklar ile aynı değerde, İhraca İlişkin Sözleşmeler'de belülenen. getiriyi üretme kapasitesine sahip, Islami Finans like ve Esasları (Faizsiz Finans Ilkeleril'ne uygun başka bir Varlık veya Hakkın Portföy'e dahil edilmesini sağlayacaktır. Portföy'de yer alan bu Varlık ve Hakların değerlemesinin gerekmesi durumunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca uygulanan değerleme kuralları uygulanacaktır." hükmüne yer verilmek suretiyle Varlık ve Haklar'dan herhangi birinin zapta konu olması durumunda bu Varlık ve Haklar'ın aynı değerde, İhraca İlişkin Sözleşmeler'de belirlenen getiriyi üretme kapasitesine sahip, İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun başka bir Varlık veya Hakkın Portlöy'e dahil edilmesi suretiyle ikamc edilmesi yoluna gidilmesi de hüküm altına alınmıştır.

4.1.1. Kira sertifikası sahiplerinin varlık portföyü dışında VKŞ'nin diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi;

Kira Sertilikaları, VKŞ'nin borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyü'ndeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından VKŞ'ye rücu Varlık Portföyü ile sınırlıdır ve bu Varlık Portföyü'nden elde edilen dönemsel gelirler ile muhtemel bir temerrüt halinde bu Varlık Portlöyü'nün satışından elde edilecek gelir Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, VKŞ aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Kaynak Kuruluştan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmamaktadır. Kira/Sertifikası Sahipleri, VKŞ'den sözleşme ve taahhütlere uyumunun istenmesi ve bunlara

Sayfa 16 / 23

aykırılıktan kaynakları hakları talep etme hakları bulunmakla birlikte, Varlık Portföyü dışında VKŞ'nin diğer mal varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portföyünün Kira Sertifikası Sahiplerine yapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen değer Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası sahiplerinin VKŞ'ye ve Kaynak Kuruluş'a karşı hakları Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat dahilinde değerlendirilecektir.

4.1.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı ve maliyetine ilişkin bilgi;

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKŞ'ye ve VKŞ'nin Kıra Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Kaynak Kuruluş veya VKŞ bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karşı her birinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için dava açılması söz konusu olabilecektir. Bu süreçler normal şartlar altında masraflı ve zaman alıcı olabileceği gibi, Kaynak Kuruluş'a karşı yapılacak takip işlemlerinin, Kaynak Kuruluş'un mevcut borcu karşılamaya yeterli malvarlığı bulunmaması ya da başka alacaklıların takip prosedürlerinden ya da yasalardan kaynaklanacak takip ve tahsilattaki öncelik hakları (rüçhanlı alacaklar) nedeniyle sonuçsuz kalması söz konusu olabilecektir.

4.1.3. Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve buna ilişkin bilgi / değerlendirme;

Fonun kullanılacağı, Varlık Portföyüne dahil varlık/hakların sigortalandığına ilişkin herhangi bir kayda rastlanılmamıştır.

4.1.4. Daha önce gerçekleştirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü;

Tebliğin 13. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca "Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir." Yine Scrmaye Piyasası Kanunu'nun 61. Maddesinin 3. Fikrasına göre de "Varlık Kiralama Şirketi, Kurul tarafından. uygun görüş ve verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bunları kira şerlifikası sahiplerinin

Sayfa 17 / 23

menfaaletlerine aykırı bir şekilde kiralayamaz veya devredemez. Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şirketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraççının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kanu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez."

Dolayısıyla kural olarak VKŞ'nin varsa daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülükleri ile işbu ihraca ilişkin yükümlülükleri birbirinden bağımsız olacak, bu ihraçlara dair kayıtlar birbirinden ayrı tutulacak ve kira sertifikası sahiplerinin bu sertifikalar tahunda talep edebilecekleri hak ve alacakları sadece ilgili sertifikanın temsil ettiği varlıklar üzerinde söz konusu olabileceklerdir. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nın "Kayılların Ayrılması" başlıklı 7. Maddesi uyarınca: " İhraca esas Varlık ve Haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ve katlanılacak giderler Sertifikalar bazında VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayn ayrı izlenir. Fon Kullanıcısı, Varlık ve Haklar'ın bu şekilde izlenebilmesi için gerekli bilgi ve belgeleri düzenli olarak VKŞ'ye sunmak ve VKŞ tarafından ilgili muhasebe kaytlarının usulüne uygun olarak tutulabilmesini sağlamaktan sorumludur."

4.1.5. Kaynak Kuruluş'un kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip getiremeyeceğine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek riskler;

Kaynak Kuruluş'un iflası, iflaslarımın ertelenmesinin talep edilmesi, borçlarını ödemekten aciz hale gelmeleri, konkordato ilan etmeleri, kendilerine vasi, kayyım ya da yasal temsilci atanması ehliyetlerinin sınırlanması ya da ortadan kalkması ve benzeri nedenlerle, akdi ya da yasal yükümlülüklerini ifa etmeleri olanaksız hale gelebilecektir.

Bu durumda, yasal hakların kullanılması neticesinde elde ediler gelirler de, Yatırımcının Kira Sertifikası uyarınca sahip olduğu alacaklarıy odenmesine yetmezse, Kira Sertifikası Sahiplerinin bu alacaklarını tahsil ingkanı kalmamış olacaktır.

5. SONUC

İşbu Rapor, Fon Kullanıcısı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve taralımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 25,06.2025 itibariyle mevcut durumu yansıtmaktadır.

1. VKŞ, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir şirket olup, VKŞ Yönetim Kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiye haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

2. Fon Kullanıcısı, Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen şartları havi olarak kurulmuş bir anonim şirket olup, Yönetim Kurulu tarafından kira sertifikası ihracı neticesinde fon kullanımı için geçerli bir şekilde karar almıştır. Yine Fon kullanıcısı Yönetim Kurulu, bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiye haizdir.

3. Incelememiz neticesinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilmesi ve onay görmesi halinde, Tebliğ'in 6. maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası hükümleri kullanılmak suretiyle yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, 200.000.000,00-TL (İki Yüz Milyon Türk Lirası) ile sınırlı kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIGI tespit edilmistir.

Saygılarımızla,

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI Istanbul Barosu-78 Av. Hasan AYAZ & Av. Akın KARATOY & Ay. Tarık BÜYÜKDENİZ

6. AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI'NIN GEÇMİŞTE HUKUKÇU RAPORU TESİS ETTİĞİ İŞLEMLERİNDEN BAZILARININ LİSTESİ

Ayaz Avukatlık Ortaklığı olarak kira sertifikası ihraçları konusunda aşağıda yer alan ihraçlara ilişkin olarak Hukukçu Raporu tesis ettiğimizi ve kira sertifikası ihraçları hususunda uzman ve deneyim sahibi olduğumuzu beyan ederiz.

Bülten Han Tarihi	İhraççı	Sermaye Piyusası Aracı Turli	Nominal Thraç Tavani TL	Satış Türü	Kira Sertifikusı İhraçlarında
					Kurucu	Kaynak Kurulus /Fon Kullanici
06.12.2017	Halk Varlık Kiralama A.S.	Yonelim. Säzleşmesine Dayalı Kıra Sertilikası	1.000.000.000 TL	Tansisti : Nitclike Yatırımcı	Halk GYO A.S.	Halk GYO A.S.
01 03, 2018	KT Stikuk Varlık Kualama A.S.	Yonelin Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	300.000.000 TL	Tah sisti / Nitelikli Yatırımcı	Kuvert Türk Katilim Bankası A.S.	Superonline lletisim Hizmetleri A. S.
05.04.2018	Halk Varlık Kiralama A.S.	Diger Kira Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli YELETHICH	T. Halk Bankası A. S.	Toprak Mahaulleri Olisi A.S.
08.04.2021	Yatırım Varlik Kiralama A.S.	Yonetim Scizlespnesine Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırma	Yatırım Finansman Menkill Degerler A.S.	Zorlu Energi Elektrik Uretim A. S.
18.11.2021	Zimnt Katılımı Varlık Kiralama A. S.	Yanetim Sözleşmesine ve/veya Alm- Satura Dayah Kira Sertifikası	15.000.000.000 TL	Halka Arzy Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı	Terast Katilim Dankus: A.S.	Zirant Katilim Bankpsi A.S.
25.11.2021	Nurol Varlık Kiralama A. S.	Yonetim Sözlesmesine Dayalı Kira Sertifikası	500.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatmana	Nurol Tating y Bankası A.S.	Nurol Yaurim Ronkası A.Ş.

Sayfa 20 / 23

17.03.2022	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yonctim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yalırımcı	Nurol Yatırım Banksist A.S.	Nurol Yatının Bankası A.S.
29.09.2072.	Nurol Varlık Kirslama A.S.	Yonctim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	10.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikh Catarines	Nurol ratiring Bunkrisa A.S.	HST Tarm A.S.
03.11.2022	Golderi Global Varlık siralama A. S.	Yonelin Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.000 000 000 1.1	Tahsish/Nitclikli Yaurinier	Golden Global Yatırım Bankası A. 8.	Golden Global Yatırım Bankası A.S.
24.11.2022	168.107 Katiliu Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sazleşmesine ve/veya Alım Satıma Dayalı Kira Sertilikası	15.000.000.000 TL	Halka Arz/ Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı	Ziraal Katılım Bankasi A.S.	Ziraat Katilim Bankası A.Ş.
15.12.2022	Nurol Varilk Kiralama A.S.	Yonctim Sozicamesme Dayalı Kiru Sertifikası	35.000 000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Nural Yatırm Bankası A.S.	HST Tarm A.S.
12.01.2023	Golden Global Varlık Kiralama AS.	ronetim Sözlegmesine Dayalı Kirn Sertifikası	30.000.000 USD	Yurt Dist	Golden Global Yaturim Hankası A.S.	Galden Glounl Yntırım Rankası 1. 8
19.01.2023	Nurol Varlık KITA RITA A. 8.	Yonetin Sözleşmesine Daynh Kirk Sertifikası	TL OOD OOD OOD TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırımı Bankası A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.
21.00 2023	Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayslı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırumcı	Nurol Yaurun Barikansı A. S.	Nural Yatırım Bankası A.S.
05.10.2023	Nurol Variak Kiralama A.S.	Yonction Sazleşmesine Dayalı Kıra Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Bankinsa A.S.	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.
12.10.2023	Nurol Varlık Karalama A.S.	Yonctim Sozleşmesine Dayalı Kirn Sertifikas	11 000 000 000 00	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Nural Currities A Bankası A.S.	HST Tarm A.S.
27,10,2023	Ziraat Katilim Varlik FIFTERSELLING A.S.	Yonetim Sozicanesine ve / veya Alımı Saturn Dayalı KITA Sertifikası	30.000.000.000 TL	Halka Arz/Tahsisli/ Nitelikli THUTHLITET	188.17 Katılım Bankasa 18/	Zirist Katalorn Bankası A. S.

31.01.2024	NUTOI VELIK Kiralama A.S.	Yonetim Sözlesmesine Dayalı Kira Sertifikası	2.000.000.000 TL	Tuhsisli / Nitelikli Yatırımcı	Nurol Yatırım Rankast A. 8	Nurol Yatırımı Bankası A.S.
31.01.2024	Galden Glangi Varlık Kiralama A.S.	Yonelim Sözleşmesine ve/veya Alım Satma Dayalı Kira Scruikas	1.500.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yalınıncı	Golden Glahal Yaum Bankası A.S.	Golden Global Yatırım Bankası A.S.
16.02.2024	ZKB Varlik Kiralima A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kiru Sertifikust	1.000.000.000 TL	Tahsish / Nitelikli Yatırımcı	Tirant Katilin Bankası A.S.	Fasdat Gida Sanayi ve Ticuret A.S.
09:05:2024	Nurol Verlik Kiralama A.S.	Yonclini Sözleşmesine Daynlı Kira Sertifikusi	TI 000 000 000 009	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Nurol Taurin Bankası A.S.	HST Tann A.S.
08.08.2024	ZKB Varlık Kiralama 1.8.	Yonetim Sozleşmesine Dayalı Kiru Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı	Ziraat Katilim Bankasi A.S.	11:24 Geyrimenkul Yatırımı Ortaklığı A.Ş.
12.09 2024	ZKB Varlik Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yntimmet	Zirant Katilim Bankast A.S.	Tiryaki Argo Gida Sanayi ve Ticarel A.S.
19.09.2024	ZKB Varlık Kiralama A.S.	Yonelim Sozleşmesine Dayalı Kıra Sertifikası	2.500.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırının	Ziraal Katilim Bankası A. S.	Tarin Kredi Tedarik ve Uretim A.S.
25.09.2024	Zarant Katilim Varlık Kiralama A.S.	Yonctim Sozleşmesi ve/veya Almi- Satisu Sözlesmesine Dayalı Kiru Sertifikaları	50.000.000.000.11	Halka Arz ve/veya Tahsisli/Nitelikli Yatarmica	158.177 Katılım Bankası 4.8.	Zirmat Katılım Bankası A. S

C

ZKB Varlık Fire Rina A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertilikası	4.000.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatrımıcı	Zirant Katilim Bankası A.S.	TK Tarm Kredi Pazarlama ve Marketçilik A.S.
Nurol Varlik Kiralama A.S.	Yonetim Sozleşmesine Dayalı Kira Sertilikası	3.000.000.000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırıncı	Nurol Yatırım Benkası 1.8.	Nurol Yaturia Bankası A.Ş.
ZKB Varlık КІГІНІНІЯ A.S.	ronetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikusı	3.000 000 000 TL	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Zirast Katilin Banksst A.S.	Tarım Kredi Yağ Sanayi ve Ticaret A.S.
Nurol Varlik Kiralama A.S.	Yonelim Sözleşmesine Dayalı Kıra Scrillikası	500.000.000 T1.	Tahsisli / Nitelikli Yalıfuncı	Nurel Yatırımı Bankası A. S.	WorqCompany Drs Ticaret A.S.
Nurol Varlık Kirslama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kira Scruikası	100.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Patriner	Nurol Yalırımı Bankası A.S.	HST Tarun A.S.
Golden Global Varlık Kiralama AS	Yonetim Sözleşmesine ve/veya Alım Satima Dayalı Kira Sertifikası	7.1. 000'000'000'000' C	Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı	Golden Global Yaurum Bankası A.S.	Golden Global Yalırım Hankası A.S.
Nurol Varlık Kiralama A.S.	Yonetim Sözleşmesine Dayalı Kira Serilikusi	5.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yalınmışı	Nurol Yatırım Bankası A. S.	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.

AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI

İstanbul Barosu-78 Av. Hasan AYAZ & Av. Akın KARATOY & Ay. Tarak BÜYÜKDENİZ Sayfa 23 / 23