Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.

Annual Report • Mar 15, 2017

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年３月15日
【事業年度】	第２期(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)
【会社名】	窪田製薬ホールディングス株式会社
【英訳名】	Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表執行役会長、社長兼最高経営責任者　窪 田　良
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-5789-5872
【事務連絡者氏名】	ファイナンスディレクター    石 川　康 男
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】	03-5789-5872
【事務連絡者氏名】	ファイナンスディレクター    石 川　康 男
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32854 45960 窪田製薬ホールディングス株式会社 Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 US GAAP true cte cte 2016-01-01 2016-12-31 FY 2016-12-31 2015-12-11 2015-12-31 2015-12-31 1 false false false E32854-000 2017-03-15 E32854-000 2015-12-11 2015-12-31 E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 E32854-000 2015-12-31 E32854-000 2016-12-31 E32854-000 2015-12-11 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32854-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32854-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32854-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32854-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32854-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32854-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32854-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32854-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32854-000 2016-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第１期	第２期
決算年月		平成27年12月	平成28年12月
提携からの収益	(千円)	―	870,198
税引前当期純損失	(千円)	―	△3,952,508
当社株主に帰属する 当期純損失	(千円)	―	△3,952,549
当社株主に帰属する 包括利益	(千円)	―	△3,601,470
株主資本	(千円)	―	16,520,263
純資産額	(千円)	―	16,520,263
総資産額	(千円)	―	17,168,534
１株当たり株主資本	(円)	―	436.14
１株当たり当社株主に 帰属する当期純損失	(円)	―	△105.64
希薄化後１株当たり 当社株主に帰属する 当期純損失	(円)	―	△105.64
株主資本比率	(％)	―	96.2
株主資本当社株主に 帰属する当期純利益率	(％)	―	―
株価収益率	(倍)	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	△3,154,251
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	3,210,098
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	384,829
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	1,042,474
従業員数	(名)	―	44
〔ほか、平均臨時 雇用者数〕	〔―〕	〔1〕

(注) １　当社は、平成28年12月１日付で、当時当社の親会社であったアキュセラ・インクと平成28年３月24日付で設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式をアキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行っております。この結果、第２期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　提携からの収益には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　株主資本当社株主に帰属する当期純利益率及び株価収益率については、当社株主に帰属する当期純損失及び１株当たり当社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５　平成28年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり株主資本、１株当たり当社株主に帰属する当期純損失を算定しております。　 #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第１期	第２期
決算年月		平成27年12月	平成28年12月
営業収入	(千円)	―	―
経常損失	(千円)	△687	△483,518
当期純損失	(千円)	△693	△483,692
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	―	―
資本金	(千円)	500	19,081
発行済株式総数	(株)	10	37,877,705
純資産額	(千円)	△193	△2,621
総資産額	(千円)	500	20,603
１株当たり純資産額	(円)	△0.01	△11.80
１株当たり配当額	(円)	―	―
(１株当たり中間配当額)	(―)	(―)
１株当たり当期純損失	(円)	△0.02	△12.78
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―
自己資本比率	(％)	△38.7	△2,168.5
自己資本利益率	(％)	―	―
株価収益率	(倍)	―	―
配当性向	(％)	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	500	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	500	―
従業員数	(名)	―	―
〔ほか、平均臨時 雇用者数〕	〔―〕	〔―〕

(注) １　第１期は平成27年12月11日から平成27年12月31日までであります。

２　第１期及び第２期において、営業収入の計上はありません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失及び１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第２期より連結財務諸表を作成しているため、第２期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については、記載しておりません。

６　平成28年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(参考情報)

当社は、平成28年12月１日付で、当時当社の親会社であったアキュセラ・インクと平成28年３月24日付で設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式をアキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行っております。

参考として、旧アキュセラ・インクの経営指標等を記載します。前期の財務情報は連結であるのに対し、2011(平成23)年から2014(平成26)年の財務情報は非連結であります。

なお、括弧内に表示されている金額(千円もしくは円単位)は、便宜上、１米ドル＝120.61円（平成27年12月30日現在の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の対顧客外国為替相場の仲値）にて換算されております。

	12月31日終了年度
損益計算書データ	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
(非連結)	(非連結)	(非連結)	(非連結)	(連結)
	(単位：１株当たり金額を除き、千米ドル(千円))
提携からの収益	34,226	46,424	52,947	35,396	24,067
	(4,127,998)	(5,599,199)	(6,385,938)	(4,269,112)	(2,902,721)
税引前当期利益	3,786	6,825	7,182	353	△25,459
	(456,630)	(823,164)	(866,221)	(42,577)	(△3,070,610)
当期純利益(損失)	6,266	4,178	4,299	△2,006	△25,509
	(755,743)	(503,909)	(518,502)	(△241,942)	(△3,076,641)
参加証券に帰属する当期純利益	4,584	3,056	3,138	―	―
	(552,876)	(368,584)	(378,474)	(―)	(―)
普通株主に帰属する当期純利益(損失)	1,682	1,122	1,161	△2,006	△25,509
	(202,867)	(135,325)	(140,028)	(△241,942)	(△3,076,641)
普通株主に帰属する基本１株当たり 当期純利益(損失)(米ドル(円))	0.14	0.09	0.10	△0.06	△0.71
	(17)	(11)	(12)	(△7)	(△86)

	12月31日現在
貸借対照表データ:	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
(非連結)	(非連結)	(非連結)	(非連結)	(連結)
	(単位：従業員数を除き、千米ドル(千円))
現金及び現金同等物ならびに投資	19,117	23,566	32,419	187,819	166,525
	(2,305,701)	(2,842,295)	(3,910,056)	(22,652,848)	(20,084,594)
資産合計	41,495	47,024	54,048	196,966	175,950
	(5,004,712)	(5,671,565)	(6,518,729)	(23,756,065)	(21,221,344)
関連当事者に対する条件付転換債務 (１年以内満期を含む。)	12,000	12,000	12,000	―	―
	(1,447,320)	(1,447,320)	(1,447,320)	(―)	(―)
転換優先株式	28,209	28,209	28,209	―	―
	(3,402,287)	(3,402,287)	(3,402,287)	(―)	(―)
累積欠損	△11,937	△7,759	△3,460	△5,466	△30,975
	(△1,439,722)	(△935,813)	(△417,311)	(△659,254)	(△3,735,895)
株主資本合計	20,840	25,607	31,124	184,363	166,434
	(2,513,512)	(3,088,460)	(3,753,866)	(22,236,021)	(20,073,606)
従業員数(人)	76	79	84	49(1)	49

(1) 「レバミピド」契約の解除に伴い、2013(平成25)年10月に当社は人員削減を含む費用削減計画を発表しました。当計画の結果、2014(平成26)年１月１日付で当社の総従業員の約35％に相当する約30名の従業員を削減しました。

キャッシュ・フロー計算書データ：	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
(非連結)	(非連結)	(非連結)	(非連結)	(連結)
	(単位：千米ドル(千円))
営業活動によるキャッシュ・フロー (純額)	437	11,246	7,246	9,442	△16,871
	(52,707)	(1,356,380)	(873,942)	(1,138,798)	(△2,034,811)
投資活動によるキャッシュ・フロー (純額)	△4,093	△3,743	△6,581	△152,932	4,341
	(△493,657)	(△451,443)	(△793,735)	(△18,445,129)	(523,583)
財務活動によるキャッシュ・フロー (純額)	△581	△624	△3,310	148,274	△1,160
	(△70,074)	(△75,261)	(△399,220)	(17,883,328)	(△139,908)
現金及び現金同等物	9,760	16,639	13,994	18,778	5,088
	(1,177,154)	(2,006,830)	(1,687,817)	(2,264,814)	(613,678)

年月	概要
平成27年12月	東京都渋谷区にアキュセラ・インクの完全子会社としてアキュセラ・ジャパン株式会社(現　窪田製薬ホールディングス株式会社)を設立。
平成28年３月	当社の完全子会社として、アキュセラ・ノースアメリカ・インク(米国子会社)を設立。
平成28年８月	アキュセラ・インク及び米国子会社間でアキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結。
平成28年10月	アキュセラ・インクの定時株主総会において、三角合併契約について承認決議。
平成28年12月	三角合併の効力発生により、アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社となる。当社商号を「窪田製薬ホールディングス株式会社」に、米国子会社の商号を「アキュセラ・インク」に変更。
平成28年12月	当社の普通株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場。

(注)　アキュセラ・インクの沿革については、以下のとおりであります。

年月	概要
平成14年４月	変性眼疾患の治療法及び医薬品のスクリーニング・システムの開発を目的として、米国ワシントン州シアトル市にAcugen Neuropeutics Inc.を設立。
平成15年８月	社名をアキュセラ・インク(Acucela Inc.)に変更。
平成17年12月	視覚サイクルモジュレーターの探索を開始。
平成18年３月	米国ワシントン州ボセル市に本社及び研究所を含むすべての部署を移転。
平成18年４月	網膜疾患治療に向けた視覚サイクルモジュレーター　エミクススタト塩酸塩の開発を開始。
平成18年８月	東京都品川区に東京オフィスを開設。
平成19年７月	エミクススタト塩酸塩のIND申請(新薬臨床試験開始申請)に向けた非臨床試験の開始。
平成20年４月	エミクススタト塩酸塩のINDをFDA(米国食品医薬品局)に提出。
平成20年９月	大塚製薬株式会社と、当社の主要化合物エミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を締結。
平成22年３月	FDAがエミクススタト塩酸塩をファスト・トラックに指定。
平成22年９月	ワシントン州シアトル市に管理部門及び臨床開発部門を含む本社を移転。
平成25年９月	東京都渋谷区に東京オフィスを移転。
平成26年２月	東京証券取引所マザーズ市場に上場。
平成26年３月	エミクススタト塩酸塩の臨床第2b/3相試験の被験者登録完了。
平成27年６月	エミクススタト塩酸塩の臨床第2a相試験の結果を発表。
平成27年12月	東京都渋谷区に子会社アキュセラ・ジャパン株式会社(現　窪田製薬ホールディングス株式会社)を設立。
平成28年５月	エミクススタト塩酸塩の臨床第2b/3相試験の結果を発表。
平成28年６月	大塚製薬株式会社とのエミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を終了。
平成28年12月	アキュセラ・インク及び当社の米国子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併により、日本への本社機能移転を実施し、窪田製薬ホールディングス株式会社が米国アキュセラ・インクを完全子会社とする。

(1) 事業の概要

当社は、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。当社は、全世界において数百万人に影響を及ぼしている視力を脅かす眼疾患に対する医療ソリューションを提供することを目的とした、非臨床及び臨床開発段階における複数の技術による幅広い製品候補ポートフォリオを有しています。当社は、糖尿病網膜症、糖尿病黄斑浮腫、白内障、加齢黄斑変性、並びに主に若年成人に影響を及ぼすスターガルト病や網膜色素変性のような失明をきたす稀少性網膜疾患などを適応症とする製品候補の開発を目指しています。また、モバイルヘルス分野におきましては、在宅・遠隔医療分野での需要を見込み、ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫をはじめとする、網膜血管新生による眼疾患の治療中および治療後の病変と経過をモニタリングする在宅眼科医療機器を開発しています。本書において「当社」、「我々」及び「私たち」とは、窪田製薬ホールディングス株式会社、あるいは窪田製薬ホールディングス株式会社及びアキュセラ・インクを含む子会社を指すものとします。

(2) 本社移転取引について

当社は、平成28年12月１日付で、当時当社の親会社であったアキュセラ・インク(米国)との間で本社機能を移転する企業再編を実行しました。かかる再編に基づき、日本法に基づき設立された窪田製薬ホールディングス株式会社は、ワシントン州の会社として設立されたアキュセラ・インクの親会社となり、東京証券取引所に上場致しました。当該本社移転取引は、当社、アキュセラ・インク及び当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インク(米国)との間で締結された三角合併を実施するための合併契約(以下「本三角合併契約」)に基づいております。本三角合併契約の効力発生により、(1) アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社として、アキュセラ・ノースアメリカ・インクは商号をアキュセラ・インクに変更し、(2) 本三角合併の対価として、アキュセラ・インクの株主に対して、アキュセラ・インクの普通株式１株につき、当社の普通株式１株を交付致しました。当社の普通株式は三角合併の効力発生と同日付けで交付され、平成28年12月６日に当社は証券コードを4596として東京証券取引所マザーズ市場に上場致しました。

当社は、米国の1934年証券取引所法(改正済)に基づくルール12g-3(a)に従い、アキュセラ・インクの登録承継者となっております。平成28年12月31日現在の授権株式数は、当社の授権株式数を示しております。

(3) 当社が研究開発の対象としている眼科疾患

［網膜疾患］

網膜変性疾患は、世界の失明の主要原因と言われています。網膜疾患を対象とした医薬品の市場は平成29年に110億ドル、平成32年には約130億ドルに成長すると予想されています（Visiongain, Macular Degeneration and Other Retinal Diseases: World Drug Industry and Market 2015-2025）。網膜とは、何百万もの光受容細胞及び神経細胞を含む眼の奥の内側にある薄い組織の層のことで、視覚情報を受け取り整理します。網膜はこの情報を、視神経を介して脳に送り、その結果モノを見ることができます。網膜疾患は、中心視力を司る網膜の領域(黄斑及び黄斑の中心にある中心窩)に影響を及ぼします。

当社が開発対象とする重要な網膜疾患の概要は次のとおりです。

・糖尿病網膜症

糖尿病網膜症は、糖尿病の合併症のひとつで、高血糖、高血圧、糖尿病を長く患っていることなどが主要原因として挙げられます。網膜の細小血管障害で、血管新生や血液成分の漏出により、視野の中心部が黒ずんだりぼやけたりする視力低下の症状が特徴です。病態進行により非増殖糖尿病網膜症と増殖糖尿病網膜症に分類されます。糖尿病黄斑浮腫は、糖尿病網膜症のどの段階でも発症する可能性があります。世界中で約１億500万人の人々が罹患しており、糖尿病患者の視力喪失の主要原因で、労働年齢の成人の視力障害及び失明の主要原因であると報告されています(Market Scope、The Global Retinal Pharmaceuticals＆Biologic Market 、2015;及びNational Eye Institute)。

・スターガルト病

スターガルト病は、目の網膜に障害をきたす稀少遺伝性疾患で若年者に発症し、緩やかに視力が低下していきます。スターガルト黄斑ジストロフィーもしくは若年性黄斑変性とも言われます。スターガルト病は若年性黄斑変性の中で最も多く、米国、欧州及び日本で約15万人の患者がいます(Market Scope, 2015 report on the Retinal Pharmaceuticals & Biologics Market; UN World Population Prospects 2015)。スターガルト病の主な要因とされるABCA4遺伝子異常により、徐々に光受容体が損傷し視力が低下します。スターガルト病患者には、視野の欠損、色覚異常、歪み、ぼやけ、中心部が見えにくいといった様々な症状が見られます。典型的なスターガルト病は、小児期から青年期にかけて発症しますが、中には成人期まで視力低下を自覚しない患者もいます。

・網膜色素変性

網膜色素変性は、一つまたは複数の遺伝子変異が、光を捕らえ視覚認知につなげる働きを持つ視細胞(光受容細胞)において、緩やかに進行して変性を引き起こす遺伝性の網膜疾患です。網膜色素変性の多くは、最初に明暗を認識する杆体(かんたい)細胞が損傷され、周辺視野及び夜間視力が障害されます。その後に、色を認識する錐体(すいたい)細胞が損傷され、色覚異常や中心視力の低下をきたし、最終的には失明に至ります。米国及び欧州では約4,000人に１人が罹患する稀少疾病です（Genetics Home Reference）。米国では約10万人が網膜色素変性を患っており(Foundation Fighting Blindness)、世界中で約150万人が罹患しています(Vaidya P, Vaidya A (2015) Retinitis Pigmentosa: Disease Encumbrance in the Eurozone. Int J Ophthalmol Clin Res 2:3)。網膜色素変性は、幼少期に発症する例も多く見られます。進行は緩やかな症例もありますが、典型的に数十年経つと重度が増し、生涯的な視力低下をきたします。小児期に網膜色素変性と診断された患者のほとんどは40歳までに社会的失明(矯正視力0.1以下)に至ると報告されています(Foundation Fighting Blindness)。

・加齢黄斑変性(AMD)

加齢黄斑変性は、網膜の中心部にあり視力、視覚をつかさどる黄斑が損傷する病気です。加齢黄斑変性には、ウェット型とドライ型があります。ウェット型は病的な新生血管の生成により、そこから黄斑部に血液成分が滲出し、著しく視力が低下します。ドライ型は進行が緩やかで血管新生は見られませんが、黄斑の組織が萎縮します。初期から中期においては、病気の進行に伴い視力が低下していきます。加齢黄斑変性は、世界で1億3,800万人が罹患していると報告されています (Market Scope, the Global Retinal Pharmaceuticals & Biologic Market, 2015)。進行したドライ型及びウェット型加齢黄斑変性は、米国において50歳以上の人々の視力喪失及び失明を引き起こす主要な原因となっています。

［白内障］

白内障は眼球内にある水晶体が変性をきたす症状で、視界の曇り、色覚の変化、あるいは失明にいたります。健康な眼は、水晶体を構成するタンパク質が規則性ある構造をしており、光を通す水晶体が透明なので、鮮明な画像を脳に送ることができます。白内障を患うと、水晶体を構成するタンパク質が凝集して混濁するため、光が通りにくくなり視界がぼやけます。加齢が白内障発症の主な要因で、紫外線などの環境的要因、身体的外傷、皮膚科学的及び中枢神経系障害、毒素やステロイドなどの薬剤使用、変性を起こす遺伝子発現、水晶体を構成するタンパク質の酸化や立体構造の変化などが累積した結果、白内障が発症すると言われています。白内障は世界でもっとも多い失明原因疾患で、中等度から重度の視力障害の33％及び失明の51％を占めています(Visiongain, Ophthalmic Drugs Market Forecast 2015-2025, World Health Organization)。現在の治療法としては、中等度から重度の白内障の患者には、選択肢として手術があり、基本的な白内障手術では、角膜を切開して水晶体を摘出し、眼内レンズを移植します。米国だけで年間約370万件の白内障手術が行われています。平成27年の世界の眼内レンズ市場は36億ドルを超えると見積もられています(Market Scope、The Global IOL Market、2015)。

(4) 開発パイプライン

・エミクススタト塩酸塩

眼球の奥にある網膜には脳に映像を認識させるために光を電気信号に変える働きをする「視覚サイクル(VCM)」と呼ばれる仕組みがあります。この視覚サイクルは明るい光や強い光に曝露されると有害代謝産物を生成します。これが長期にわたり消化されないまま蓄積されると、視覚サイクルの働きに支障をきたすだけではなく、網膜が損傷され、視力低下あるいは失明に至ると考えられています。

スターガルト病の治療薬候補として：

網膜には、視覚サイクルの過程で産生されたビタミンA由来の有害代謝産物の前駆物質を分解する細胞に輸送する働きをもつABCA4遺伝子が発現しています。スターガルト病はこの遺伝子異常により、網膜にA2EなどのビタミンA由来の有害代謝産物が過剰に蓄積される特徴的な症状を有しており、最終的に視機能障害をきたすと考えられています。約95%のスターガルト病の症例は、網膜に局在するABCA4遺伝子の異常に起因しています(National Eye Institute)。

エミクススタト塩酸塩は、視覚サイクルに不可欠な酵素であるRPE65を抑制することで、視覚サイクルを調節し、ビタミンAの代謝率を低下させます。これにより、スターガルト病の発症に関与すると考えられているA2EなどのビタミンA由来の有害代謝産物の産生が低下するので、網膜の健康維持に有用であると理論づけられています。当社が実施したスターガルト病モデルマウスを使った非臨床試験では、エミクススタト塩酸塩はA2Eの産生と蓄積を軽減することが顕著に示されました。米国FDAは、平成29年１月にエミクススタト塩酸塩をスターガルト病の治療ためのオーファンドラッグに認定しました。現在、臨床第2a相試験を実施しております。

糖尿病網膜症の治療薬候補として：

網膜は明るいところよりも暗い環境下のほうが視覚サイクルによる代謝は高く、より多くのエネルギーと酸素を消費することが知られています。このことから、視覚サイクルを調節することにより、網膜の代謝が軽減されるとともに網膜の酸素需要を減少させることが可能になると考えられます。糖尿病網膜症は、慢性的に酸素供給が減少した状態が続くことが原因であると考えられているため、視覚サイクルを調節するエミクススタト塩酸塩は、糖尿病網膜症に対する革新的なアプローチであると期待されます。

非臨床試験では、エミクススタト塩酸塩は暗環境下で酸素消費量を軽減させる効果があるという作用機序が示唆されました。現在、重度である増殖糖尿病網膜症患者を対象に臨床第２相試験を実施しております。

既存の侵襲的な治療法とは異なり経口投与であるため、糖尿病網膜症の治療においてパラダイムシフトをもたらす可能性があります。経口投与による治療は、網膜光凝固術、手術、硝子体内注射など合併症のリスクがある侵襲的な治療のあり方を抜本的に変えるものと考えられます。

・ラノステロール

ラノステロールは、白内障治療のためのリード化合物です。ラノステロールは、ヒト生体内物質で、白内障の症状である眼球内の水晶体を構成するタンパク質が凝集することにより生じる混濁を解消することが、動物試験において確認されています。現在、白内障に対し、非侵襲的な治療法はありません。そのため、白内障初期段階から水晶体の透明度と混濁に伴う視力低下を改善し、混濁が進行した重症例に対しては水晶体の混濁を解消し視力を改善できる、侵襲性の低い薬物治療が可能になれば、眼科医療における飛躍的な進歩をもたらすと考えております。当社は平成28年３月に、ラノステロールの探索研究を行ったカリフォルニア大学サンディエゴ校とYouHealth社からラノステロールの香港、台湾及び中国を除くグローバルな開発権利を取得しています。当社は、今後ラノステロールの老視(老眼)のための臨床開発も検討する予定です。

・オプトジェネティクス(遺伝子療法)

網膜色素変性治療を目的とする当社のリード技術は、網膜の光感度を持たない双極細胞に光感受性を持たせるオプトジェネティクス(遺伝子療法)です。細胞の電気信号を活用するもので、これまでにも眼科学以外において様々な研究が行われてきました。遺伝子性網膜変性疾患に対する治療の可能性として眼科でも研究が行われるようになったのはつい最近のことです。網膜のオン型双極細胞にヒトロドプシン(杆体細胞の視物質で光を受容するタンパク質)を形質導入するためにウイルスベクターを利用するこの技術は、細胞特異的なプロモーターの制御下において、視覚反応の回復に有効であることが網膜変性を発症する病態モデルマウスで実証されています。さらに、ヒトロドプシンを用いることにより、他のタンパク質を用いる場合と比較して、光に対してより高い感度を獲得できることが期待されるとともに、ヒト型タンパク質であるため、免疫の働きにより誘導される炎症反応が引き起こされる可能性を最小限に抑えることができると考えられます。

このオプトシジェネティクスに基づく研究は、様々な遺伝子変異に起因する網膜色素変性やそれに関連する症状に対して行う予定で、網膜色素変性全般に対する遺伝子変異に依存しない治療法として有用となる可能性があります。この技術によって、視覚機能をほとんど失っている重篤な網膜色素変性患者の視力が回復する可能性があると考えています。当社は平成28年４月にマンチェスター大学(英国)との間で、開発・販売を目的とする独占契約を締結しました。平成30年から平成31年に臨床第２相試験を開始し、平成31年のPOC取得を目指します。

・ACU-6151

ACU-6151は、バイオミメティックス（生物模倣技術）に基づく加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫のような血管新生を伴う網膜疾患に対する当社のリード化合物です。ACU-6151は、初期段階の炎症過程で放出される内因性因子を全く新しいメカニズムで調節することを目指す低分子化合物で、新生血管を生じる逐次的反応における早期治療に加え、現在の標準的な治療薬として投与されている抗VEGF 生物学的製剤よりも投与回数を削減し、より長期間にわたり治療効果を持続する可能性を検討しております。in vivo非臨床試験(マウスなどの生体内に被験物質を投与し、薬物反応を調べる試験)では、眼内の細小血管を損傷することなく病的な血管新生及び血管漏出を抑制する働きにおいて、既存の抗VEGF療法と同等の効果を得られる可能性が示唆されました。

平成28年12月、当社はこの化合物の技術開発を南カリフォルニア大学から受け継いだEyeMedics社と全世界製造・開発・販売の独占的実施権取得に関するオプション契約を締結しました。当社は、ACU-6151の非臨床及び臨床開発を通じて平成32年のPOC（概念の実証、Proof of Concept）取得を目指します。

・PBOS(Patient Based Ophthalmology Suite)

PBOSは、モバイルヘルスを含む在宅・遠隔医療分野での需要を見込んだ自社技術をもとに開発する在宅眼科医療機器ソリューションです。PBOSは、1）患者自身で検査を行うための超小型 OCT機能を含む小型ハンドヘルドデバイス、2）クラウドにデータをアップロードするためのネットワーク機能、3）検査結果を解析するソフトウェア、 そして4）医師及び医療機関が解析されたデータにアクセスするクラウドサービスで構成される予定です。

開発の第一段階として、ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫をはじめとする、網膜血管新生による眼疾患の治療中及び治療後の病変と経過のモニタリングを提供する予定です。網膜の構造や視力の変化といった病状の経過を、医師が遠隔で診断できるシステムを確立することにより、個別の患者に適した眼科治療を実現し、視力の維持向上を目指します。

平成29年から平成30年にかけて、デザイン、プロトタイプの設計及び構築、平成31年に臨床試験および承認・認証、POC取得を目標にしております。

(5) 中長期的な会社の経営戦略

当社の長期的戦略は、眼疾患に苦しむ人々の負担を軽減するための医薬品及び医療機器を商品化することです。この目標に向けて、当社は以下の基準を満たす研究開発につながる機会を探求しています。

・製品候補が、患者数及び／または症例数、価格及び還付機会、特許権保護ならびに競争の位置づけ等を評価した結果優れた市場潜在能力を有していること。

・医薬品及びバイオテクノロジー領域における製品候補が、標的とする疾病の科学的データと密接な関連性を有する分子標的に作用すること。かかる関連性が、科学的な成功可能性を強化するため、外部専門家により証明されていること。医療機器製品候補は、期待される結果を実現するために、工学技術との間に説得力のある関連性及び作用機序を有すること。

・当社が、POC試験(概念実証試験)において、特定の時間と資源を用いて市場価値を生み出せる製品候補の潜在的な医療効果を確立できること。

当社の目標は、革新的な眼科医療製品を開発することです。かかる目標を達成するための当社の戦略における主要な要素は、以下のとおり、現在開発中のプログラムの進展及び開発品パイプラインの拡充です。

・エミクススタト塩酸塩の治療的有効性を確立すること

当社のエミクススタト塩酸塩は、特定の網膜疾患を治療、または進行を抑制することを目的とし、網膜内の色素上皮細胞の主要な酵素を標的とするよう開発されています。当社は、平成28年12月期第２四半期に糖尿病網膜症を対象とした探索的臨床試験を開始しており、平成29年度中のPOC取得を目標としています。さらに、平成29年１月にスターガルト病を対象とした薬理作用などを調べる小規模臨床試験を開始し、平成30年度中のPOCを目標としています。当社は、その他の眼科疾患の治療のためのエミクススタト塩酸塩の探索的臨床試験を開始することを検討しております。

・ラノステロールの治療的有効性を確立すること

ラノステロールは、生体内化合物であり、非臨床試験において、動物の水晶体の混濁を解消させることが確認されています。当社は現在、非臨床試験を実施し、ヒト用のラノステロール眼科製剤を開発しており、平成29年から平成30年に、白内障患者に対する探索的臨床第1/2相試験を開始し、平成30年度中のPOC取得を目標としています。当社はまた、老視(老眼)に対するラノステロールの探索的試験についても、検討する予定であります。

・オプトジェネティクスの治療的有効性を確立すること

当社は、英国マンチェスター大学より、網膜色素変性により光受容体を損傷した患者の視力を回復するために特定の網膜細胞におけるヒトロドプシンを形質導入する遺伝子治療技術のライセンスを取得しました。当社は現在、様々な遺伝子及びウィルス構造の設計および試験をしており、平成30年から平成31年の間に、わずかな視覚機能しか持たない網膜色素変性患者に対する探索的臨床試験を開始することを目指しております。

・ACU-6151(低分子バイオミメティック化合物)の治療的有効性を確立すること

当社は、眼内の細小血管を損傷することなく病的な血管新生及び血管漏出を抑制する働きにおいて、既存の抗VEGF療法と同等の効果が得られる可能性が非臨床試験で示唆された、南カリフォルニア大学の基礎研究を基にEyeMedics社から導入したバイオミメティック化合物(ACU-6151)を開発していきます。当社は現在、眼科製剤を開発中であり、平成31年から平成32年の間に臨床第２相試験を開始し、平成32年度中のPOC取得を目指しております。

・PBOS技術の有効性を確立すること

モバイルヘルス（mHealth）に関する当社の主要なプロジェクトは、Patient Based Ophthalmology Suite (以下「PBOS」)です。PBOSは当社の独自技術をもとに開発されている医療機器ソリューションです。開発の第一段階として、ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫をはじめとする、網膜血管新生による眼疾患の治療中及び治療後の病変と経過をモニタリングする在宅眼科医療機器を開発しています。患者が通院をしなくても、網膜の解剖学的構造や視力の変化といった病変の経過を、医師が遠隔で診断できるシステムを確立することで、個々の患者にあった眼科治療を実現し、治療の遅れによる視力低下を防ぐことを目的に開発に取り組みます。平成31年に臨床試験を開始し同年中の承認及び認証、そして、同年中のPOC取得を目指しております。

・自社研究、Ｍ＆Ａ及びその他パートナーシップまたはインライセンス機会を通じて、眼科領域における開発パイプラインを拡大すること

当社は、社内における創薬及び開発努力のため、また新たな眼科製品候補に対する権利をライセンスまたはその他の方法により取得するために資金を投入する予定です。

当社は、開発品パイプラインを拡充していく予定であり、そのため追加的なインライセンス取引を通じた戦略的事業計画の遂行により前払金及びマイルストーンの支払いが発生し、研究開発費用は米ドル換算の絶対額において増加すると予想しています。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金	主要な事業 の内容	議決権の所有 又は被所有 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
アキュセラ・インク (注)１、２、３	米国ワシントン州 シアトル市	207,030千米ドル	眼科医療ソリューション・カンパニー	100.0	・役員の兼任 　当社取締役　５名 　当社執行役　１名
(その他の関係会社)
SBIホールディングス株式会社 (注)４	東京都港区	81,681百万円	株式の保有を通じた企業グループの統括・運営	被所有　38.1 (21.7)	―

(注) １　特定子会社であります。

２　平成28年８月にアキュセラ・インク及び当社米国子会社アキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間でアキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結し、同年12月に三角合併の効力発生により、アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社となっております。

３　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く売上高)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４　有価証券報告書の提出会社であります。

５　「議決権の所有又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有又は間接被所有割合を内数として記載しております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
医薬品開発	23 〔―〕
全社(共通)	21 〔 1〕
合計	44 〔 1〕

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

当社は純粋持株会社のため、当事業年度末において従業員はおりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあります。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社は、平成28年12月１日付で、当時当社の親会社であったアキュセラ・インクと平成28年３月24日付で設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式をアキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行っております。なお、以下の分析は、当資料を利用する投資者の便宜のため前期(平成27年12月期)の数字は旧アキュセラ・インクの連結数値を利用しております。

当期(平成28年12月期)と前期(平成27年12月期)の比較

① 提携からの収益

当期の提携からの収益は870百万円となり、前期と比較して2,033百万円(前年度比 70.0％)の減少となりました。

プログラムごとの収益は以下の通りであります(単位：パーセンテージを除き、千円)。

	平成28年12月期	平成27年12月期	増減額	増減率(％)
エミクススタト塩酸塩	868,572	2,902,397	△2,033,825	△70.1
OPA-6566	1,626	324	1,302	401.9
合計	870,198	2,902,721	△2,032,523	△70.0

提携からの収益の前期からの減少は、主にエミクススタト塩酸塩に関する大塚製薬株式会社(以下「大塚製薬」といいます。)との共同開発契約の終了に伴い、エミクススタト塩酸塩に関連する臨床試験が終了したため、これまで請求可能であったフルタイム従業員の数が減少し、開発活動が段階的に縮小されていったことによるものであります。エミクススタト塩酸塩に関する開発費の精算は、平成28年12月に完了致しました。

地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性に対する治療薬候補としてのエミクススタト塩酸塩に関連する当社の臨床プログラムは、平成28年５月に終了しました。当社は、将来において、かかる提携から収益を生み出すことを予想しておりません。

緑内障治療に用いられる大塚製薬の占有化合物であるOPA-6566に関連した大塚製薬との開発契約は当期において終了致しました。当社は、将来において、かかる提携から収益を生み出すことを予想しておりません。

② 研究開発費

当期の研究開発費は2,370百万円となり、前期と比較して、360百万円(前年度比 13.2％)の減少となりました。

プログラムごとの研究開発費は以下の通りであります(単位：パーセンテージを除き、千円)。

	平成28年12月期	平成27年12月期	増減額	増減率(％)
エミクススタト塩酸塩	1,324,661	2,540,027	△1,215,366	△47.8
自社研究	1,044,622	189,962	854,660	449.9
OPA-6566	1,080	139	941	677.0
合計	2,370,363	2,730,128	△359,765	△13.2

エミクススタト塩酸塩契約に基づく臨床試験に関する研究開発費の前期からの減少は、主に、エミクススタト塩酸塩契約の終了後、臨床第2b/3相試験の終了により関連する研究開発活動が段階的に縮小されていったことによるものです。

緑内障治療に用いられるOPA-6566に関連した大塚製薬との開発契約が終了し、また、平成24年度に終了したOPA-6566の評価結果により、当社は将来において、当該プロジェクトに関連した研究開発費の支出を予想しておりません。

当期における自社研究に関連した研究開発費は、前期と比較して主に新規プロジェクトの開発費により増加しました。これはラノステロールに関するオプション及びライセンス契約に基づき、平成28年度第１四半期中にYouHealth社に対して支払われた572百万円の払戻し不可の前払金の費用計上を含んでおります。

戦略的事業計画に基づく製品候補の開発は自己資金により賄われ、提携パートナーによる資金提供を受けられないことを想定しております。この結果、研究開発の遂行ならびにインライセンス取引の実行による契約一時金やマイルストーンの支払いにより、近い将来、研究開発費用総額が米ドル換算の絶対額において増加すると予想しています。

③ 一般管理費

一般管理費の金額は、以下の通りであります(単位：パーセンテージを除き千円)。

	平成28年12月期	平成27年12月期	増減額	増減率(％)
一般管理費	2,620,904	3,375,512	△754,608	△22.4

当期の一般管理費は前期と比較して、755百万円(前年度比22.4％)の減少となりました。主な要因は以下の通りであります。

［減少要因］

・退職者に対する株式報酬費用の減少：△396百万円

・平成27年５月の臨時株主総会関連費用が当期発生しなかったことによる減少：△271百万円

・賞与及び従業員残留手当の減少：△151百万円

・前役員及び従業員に対する退職金の支払いの減少：△139百万円

・会計及びコンプライアンス・サービスに関する費用の減少：△107百万円

［増加要因］

・本社移転取引に関連する弁護士費用及び手数料の増加：372百万円

(2) キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物は、取得日後３か月以内に満期が到来する、短期の流動性の高いすべての投資を含み、現金同等物は、マネー・マーケット・ファンドで構成されております。取得日現在の満期が３か月から１年の間である投資は、短期投資に分類されます。短期投資は社債、コマーシャル・ペーパー、米国政府機関債及び預金証書で構成されております。

当社が有する現金、現金同等物及び短期・長期投資は、当期末及び前期末において、それぞれ16,459百万円及び20,085百万円でありました。第三者金融機関への預金額は、連邦預金保険公社及び証券投資家保護公社の適用ある保証上限を超える可能性があります。

当社は、現金、現金同等物及び投資の残高は、少なくとも今後12か月間において事業を行うための資金として、また運転資本、資本支出やその他の資金需要に対して、十分なものであると考えております。当社の将来の資金需要は、研究開発費の拡大、インライセンスや技術導入が成功する可能性等の様々な要因により変動します。現時点において当社は、EyeMedics社との提携契約に関連して当社が独占する資産購入オプションを除き、補完的な事業や適応症、技術に対する潜在的な投資または取得に関連した契約や基本合意書の当事者ではありませんが、将来においてこのような契約を締結するに当たり追加的な増資や借入を行う可能性があります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当期及び前期における営業活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ△3,154百万円及び△2,035百万円でした。営業活動によるキャッシュ・フローの変動は、主に営業費用の現金支払い171百万円の増加及び提携からの未収金の現金回収額1,290百万円の減少によります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当期及び前期における投資活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ3,210百万円及び524百万円でした。投資活動によるキャッシュ・フローの増加は、主に売却可能市場性有価証券の満期償還(純額)による2,613百万円の増加によるものです(売却可能市場性有価証券の取得に関する支出31百万円の増加により一部相殺されております)。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当期及び前期における財務活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ385百万円及び△140百万円でした。当期における財務活動によるキャッシュ・フローの増加は主に、当期において在籍している現在の従業員及び退職した前従業員によるストック・オプションの行使に伴う普通株式の発行による収入1,304百万円によるものです(エクイティ・アワードに関する従業員の源泉徴収税による919百万円により一部相殺されました)。前期における財務活動によるキャッシュ・フローの減少は主に、エクイティ・アワードに関する従業員の源泉徴収税によるものです。  ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社は、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社は、受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	提携からの収益(千円)	前年同期比(％)
医薬品事業	870,198	―
合計	870,198	―

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
大塚製薬株式会社	―	―	870,198	100.0

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当社は、平成28年12月１日付で、当時当社の親会社であったアキュセラ・インクと平成28年３月24日付で設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式をアキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行っております。このため、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しており、それ以前については記載しておりません。なお、旧アキュセラ・インクの前連結会計年度における大塚製薬株式会社からの収益は2,902,721千円であり、収益全体に対する割合は100.0％であります。  ### ３ 【対処すべき課題】

(1) 製品候補の商業化の可能性

当社は、現在販売承認を得た製品を有しない臨床段階の眼科専門企業です。当社は、研究開発パイプラインを引き続き前進させ、米国及び全世界における承認の獲得への最適な経路を探求していきます。当社は、自社開発に加え、他の医薬品会社、バイオテクノロジー企業もしくは機器メーカーまたは大学とのライセンス契約またはパートナーシップを通じて、エミクススタト塩酸塩、ラノステロール、オプトジェネティクス、PBOS及びACU-6151以外にも製品候補ポートフォリオをさらに拡大していく予定です。しかしながら、まだ実証されていない技術があるため、医薬品及び機器開発研究に携わるその他の企業と同様に、臨床現場において当社の製品候補の有効性及び安全性を証明する能力には不確実性が存在します。また、第三者ベンダーとの問題、製造に関する制約ならびに規制及び／または還付金に関する課題などにより追加的な臨床試験が必要となり、スケジュールに影響が及ぶ可能性があります。当社は、開発及び規制承認の獲得ならびにマーケティングに成功しない限り、単独でまたは第三者からも、いかなる医薬品または機器候補からの販売収益も得ることはありません。

(2) 競争

製薬及びバイオテクノロジー産業は競争が激しく、当社の製品候補は、商業化された場合、現在開発中または既に販売されている薬剤、機器及び治療法と競合することになります。当社が競争に勝てるかどうかは、以下の能力に大きく依存しています。

・他の製品より優れた薬剤を創薬し開発する能力

・優秀な研究者ならびに開発・販売経験のある人材を獲得し維持する能力

・製品候補及びそれにまつわる技術に関する規制上の独占権、特許及びその他の知的財産を取得し保護する能力

・必要とされる薬事規制の承認を取得する能力

・ヘルスケア提供者からの払戻しを獲得する能力

・新規化合物の創薬、開発及び商業化において業務提携を成功させる能力

当社の製品候補も、その有効性及び安全性プロフィール、開発期間、価格設定、ならびに治療法の指針及び利便性など、様々な要因において競合が予想されます。  ### ４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、リスク要因における将来の見通しに関する記述は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 当社の事業及び産業に関連するリスク

1. 当社は商業販売の承認を受けた製品を有していません。

当社は、臨床段階の眼科専門企業でありますが、商業販売の承認を受けた製品を有しておりません。当社が開発中であるかまたは将来開発する可能性のある、すべての製品は追加の研究開発を必要とします。当社の製品候補はいずれも、いかなる国においても販売承認を受けておらず、かかる承認を受けられない場合、当社の事業が重大な損失を被る可能性があります。今日に至るまで、当社において製品収益は発生しておらず、IPOによる手取金、有価証券の売却、ならびに大塚製薬との提携契約により事業資金を賄ってきました。当社は、単独でまたは第三者と、商業的可能性のある医薬品の開発及び規制当局の承認の取得ならびに販売に成功しない限り、医薬品の販売から収益を受け取ることはありません。当社はこれらの活動において成功せず、十分な収益を挙げることができない可能性もあります。

2. 当社の製品候補または医療機器が臨床試験、規制承認の獲得または商業化において成功するという確証はありません。

当社は多大な時間及び財源を、当社内部で開発された視覚サイクルモジュレーター化合物から発生した主たる治療薬候補であるエミクススタト塩酸塩の開発に投資しました。視覚サイクルモジュレーターは新たな技術であり、その長期的な安全性及び有効性は不明であります。従って当社の治療薬候補が規制承認を取得することができるとの保証はありません。平成28年５月、当社は、地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性患者を対象としたエミクススタト塩酸塩の臨床第2b/3相試験のトップライン結果を発表しました。かかる試験は、主要評価項目を達成することができず、平成28年６月、大塚製薬は、当社とのそれまでの提携に関するエミクススタト塩酸塩契約を終了しました。当社は、地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性以外の網膜疾患の治療に関してエミクススタト塩酸塩の開発を継続していきます。かかる開発努力が成功するという確証はありません。臨床開発は長期、高額、かつ不確実なプロセスであり、遅延または更なる必要事項が生じうるものであります。また臨床試験を完了するために十分な被験者を適時に確保できないために、遅延または申請拒否が生じる可能性もあります。製品候補または機器の試験を完了するためには数年を要し、多大な資源の支出が必要となる可能性があり、また試験のすべての段階において失敗が生じえます。臨床または非臨床試験の中間結果は、その最終結果を予想させるものではなく、開発の初期段階においては有望であるように見える製品候補であっても、最終的には失敗する可能性があります。当社は販売承認を取得できないか、当社が意図した広範な適応症に対する承認を取得できない可能性があります。試験または承認において遅延が生じた場合にも当社製品の開発費用は増加します。大幅な臨床試験の遅延は、当社に先んじて競合他社が製品を市場に送り出すことを許し、当社が製品を商業化する能力を害する可能性があります。

当社が製品候補に関し、開発、規制上の承認の取得、販売及び流通を成功裡に行うことができず、または製品候補からの収益を認識できない場合、当社の業績が悪影響を受けます。

3. 大塚製薬との提携による研究開発活動からの収益は、平成28年12月期における当社の全収益に該当し、これらの収益の喪失は当社事業に対し悪影響を及ぼします。

大塚製薬との提携契約に基づく研究開発活動からの収益は、平成27年12月期及び平成28年12月期において唯一の収益源でした。平成28年６月、大塚製薬は、完了した地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性に関する臨床第2b/3相試験において、エミクススタト塩酸塩が主要評価項目を達成できなかったことを理由とし、エミクススタト塩酸塩契約を含む既存の提携契約を終了しました。エミクススタト塩酸塩契約に基づく、当該契約終了通知日の翌日から６か月間にわたる活動終了期間の後、当社の収益は著しく減少しました。大塚製薬と提携して行っていた研究開発からの収益の喪失は、当社の事業に悪影響を及ぼします。さらに、大塚製薬が当社との関係を終了したことは、当社の評判を害する可能性があります。

4. 当社は、より優れたリスク／ベネフィット特性を有する代替製品の提供による競争に直面する可能性があります。

眼科領域は急速に成長している市場であり、多数の大手企業及び新興企業が、優れた製品への研究開発及び商業化に多大な投資を行っています。それらの製品は、優れた経済価値(ただしそれに限定されない)を含む、より優れたリスク／ベネフィット特性を買手に対し提供する可能性があり、それにより将来における当社の製品候補よりも好まれる治療法となる可能性があります。それにより、将来におけるかかる製品の販売からの収益が悪影響を受け、また特定の市場または地域において製品を商業化する当社の能力も影響を受けます。

5. 当社は平成28年12月期において損失を計上し、今後も損失を計上するものと予想しています。

当社は平成28年12月期において3,953百万円の純損失を計上し、また平成28年12月31日現在累積欠損は、7,496百万円となっております。当社は、今後数年間は製品候補の開発を継続するため当期純損失を計上すると見込んでおり、また長期的には、当社が研究開発プログラムを拡大し、追加の自社補完的な製品、技術または事業を取得またはインライセンスした場合、当期純損失を計上すると見込んでおります。かかる損失の結果、当社の金融資産は枯渇し、当社の製品候補の開発を完了できない可能性があります。もし必要な資金調達ができない場合、当社は今後事業を縮小または停止する可能性があり、また、今後受け入れ可能な条件で十分な資金を調達できない可能性があります。

6. 為替変動の影響は、当社の業績に影響を及ぼします。

当社の主たる事業である研究開発活動は、現在米国子会社を拠点として行われております。米国子会社の機能通貨は米ドルであり財務諸表も米ドルで作成されます。一方、日本における報告通貨は日本円であるため、連結財務諸表を作成する過程において、当該財務諸表は日本円に換算されます。したがって、大幅な為替相場の変動があった場合には、当社の連結業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

7. 当社は、これまで製品販売から収益を生み出したことがなく、当社が製品販売から収益を生み出し利益を得る能力は、複数の要因の遂行における成功に著しく左右されます。

当社は商業販売を承認された製品を有しておらず、製品販売から収益を生み出したことがなく、製品候補の商業販売の規制承認を受けるまで、製品販売による収益の発生を見込んでおりません。当社が収益を生み出し利益を得る能力は、研究開発の完了、規制承認及び販売承認の獲得、持続的かつ測定可能な製造プロセスへのアクセス、製品候補の発売及び販売ならびに市場による受け入れを含む複数の要因の遂行における当社の成功に著しく左右されます。

当社は、承認後の製品候補の販売において多大な費用を発生する見込みです。当社の費用は、予想を上回る可能性があり、製品の販売により当社が十分な収益を生み出すことができない場合、当社は利益を得ることができない可能性があります。

8. 医薬品市場は競争が非常に激しいものであります。当社がいずれかの治療薬候補について承認を取得することに成功したとしても、その他の医薬品、新たな治療法及び技術に対して効果的に競争することができない可能性があります。

医薬品市場は競争が非常に激しいものです。当社の製品候補が販売承認を受けた場合、競争の度合いは、承認を受けた適応症によって異なるものであると当社は予想します。現在、スターガルト病または網膜色素変性については、患者の日々の生活を支援するための視覚補助技術は存在するものの、FDAの承認を受けた治療法はありません。白内障に関しては、FDAの承認を受けた複数の治療法があるものの、白内障の予防、治癒または進行を遅らせるための薬剤による治療については、FDAの承認を受けたものは存在せず、様々な競合製品が開発中です。しかしながら、日本においては、加齢黄斑変性及び糖尿病網膜症の治療について、複数の治療法が承認を受けています。したがって当社は、市場から受け入れられるために、ACU-6151のリスク、利便性または価格プロフィールを改善する必要があります。

当社の競合他社の多くは、当社よりはるかに大きな資金的、技術的及び人的資源、医薬製品の非臨床試験、臨床試験の実施、規制承認の取得、製造及びマーケティングについて、より幅広い経験、試験済みまたは受け入れられた技術に基づく治療薬候補、承認済み製品または開発の後期段階にある治療薬候補ならびに当社のターゲット市場における提携契約を有しています。

当社の競合者は、当社より先に同一適応症について特許権保護を取得し、医薬品または機器に対する規制承認を受領する可能性があります。当社の競合医薬品または機器は、当社の開発する製品よりも効果が高い、またはより効率的にマーケティングが行われ販売される可能性があります。さらに、医師はしばしば、製品のラベルに表示されておらず、臨床研究において試験され、規制当局により承認されたものとは異なる用法のため治療法を処方することがあります。これらの認可外または「オフ・ラベル」使用は医療専門家の間では一般的であり、当社の治療薬候補の潜在的競争対象となりえます。競合する治療法には外科治療や医療機器が含まれ、当社の治療薬候補を、その開発及び商業化費用を回収できる前に、旧式の、または競争力のないものとしてしまう可能性があります。

9. 将来当社が開発する可能性のある製品の市場受入れは限定されたものである可能性があります。

当社が規制当局より販売承認を取得する製品の商業的成功は、医療コミュニティー及び医療費の第三者負担者によりこれらの製品が、臨床的に有用であり、費用対効果が高く、安全なものであるとして受け入れられることにかかっています。仮に潜在的製品が望ましい有効性及び安全性特性を臨床試験において示したとしても、製品の市場受入れは、上市されてみなければ判明しません。

10. 当社の業績は将来的に変動する可能性があり、これにより当社の株価は下落する可能性があります。

当社の四半期及び年次の業績は、様々な理由により将来的に変動する可能性があり、その理由の多くは当社の支配の及ばないものであります。当社の業績は、特に、将来における提携契約の条件、かかる条件に基づき当社が支払うまたは受領するマイルストーン支払いのタイミング、規制承認、競合する技術及び製品、自社開発努力のタイミング及び度合いならびに一般的及び産業特有の経済状態を含む複数の要因の影響を受けます。

当社の業績が投資家または証券アナリストの期待を下回る場合、当社の普通株式の価格は大幅に下落するおそれがあります。さらに、当社業績及びキャッシュ・フローの変動は、当社の株価を変動させる可能性があります。当社の過去の業績の比較は必ずしも将来の業績を示すものではありません。

11. 自社の販売及びマーケティング機能は限定的であり、当社の製品候補の開発が成功した場合、これらの機能を拡大するために多大な投資を行う必要があります。

当社の製品候補の将来における商業化の機会を活用するため、当社は、販売及びマーケティング・インフラを立ち上げる必要があると考えます。当社は、これを適時に行える保証はありません。これに失敗した場合、当社は、製品収益を生み出す当社の能力を害することになります。製品候補のマーケティング、販売または流通について内部資源を使用することができない、または使用することを選択しない場合、当社は提携パートナーまたはライセンシーに頼る予定です。当社はそのような関係を構築または維持できない可能性があります。当社がマーケティング、販売及び流通について、提携パートナーまたは第三者と共同する場合、当社が受領するいずれの収益も彼らの努力に依存することとなります。このような努力は成功しない可能性があり、当社は当社ライセンシー、提携パートナーまたは第三者が当社製品に対して投入する資源の量及びタイミングを支配することができません。

12. 当社は製品候補ポートフォリオの拡大努力において成功しない可能性があります。

当社は自社開発、ライセンシング及び製薬企業またはバイオテクノロジー企業もしくは機器メーカーまたは大学とのパートナーシップにより、製品候補のポートフォリオ拡大をさらに追求しています。

当社の自社研究プログラムは、未だ実証されてない技術に関連するものです。新たな対象疾病及び製品候補を特定するための研究プログラムは、かなりの技術的、資金的及び人的資源を必要とします。当社の研究プログラムは、初期においては潜在的な化合物特定の見込みを示したとしても、製品候補を生み出さない可能性があります。

また当社は製品候補のライセンスまたは取得を試みる可能性があり、複数の理由によりこれを行うことができない可能性があります。特に、医薬製品のライセンス及び取得は競争的な分野です。当社は、適正な利益を上げることのできる条件で当該知的財産権をライセンスまたは取得することができない可能性があります。当社を競合者とみなす企業は、その製品の権利を当社に譲渡またはライセンスすることに否定的である可能性があります。当社が製品候補のポートフォリオ拡大に成功したとしても、当社がかかる製品候補の開発に成功し、適切な提携先を見つけることができるという確証はありません。当社が適切な新製品候補を特定した場合でも、かかる製品候補は、費用効率の良い方法で概念実証を確立することができない、または概念実証を全く確立することができない可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生することにより、当社の事業が重大な悪影響を受ける可能性があります。

13. 第三者製造者に対する依存は、当社の臨床試験及び製品導入を遅延させる可能性があります。

当社の製造の経験は限られており、また当社は専用の製造施設を有していません。また当社は当面臨床試験または商業化目的のための製品候補製造用施設を開発する予定はありません。当社製品候補の製造については、競争的供給者が存在する可能性が高いものの、新たな契約締結は遅延及び追加的支出を生じさせる可能性があり、これらは見積もることができません。

医薬品製造に内在するリスクは、第三者製造者が当社または規制当局の要求を充たす能力に影響する可能性があり、結果として遅延を生じさせる可能性があります。当社が十分な製造能力を有しない場合、製品を開発し商業化する当社の能力は悪影響を受ける可能性があります。

14. 当社は当社の経営陣に依存しており、主要な経営陣及び科学者を維持しその意欲を引き出すことができない場合、当社の開発プログラムは遅延する可能性があり、成功裏に製品候補を開発または商業化することができない可能性があります。

当社は、当社の経営陣に依存しています。当社の経営陣のメンバーが眼科コミュニティーにおいて構築した関係及び評判は、当社がかかる領域において技術を活用し開発を継続する上で非常に重要です。当社の成功は、高い能力を有する経営陣及び科学者を惹きつけ、獲得し、意欲を引出す当社の能力に依存しています。当社は、多数の企業及び学術機関ならびにその他の研究機関の経験豊富な科学者及びその他専門家との競争に直面しています。

15. 当社が開発する製品のいずれかが、第三者による還付金制度、好ましくない価格規制または医療改革イニシアチブの対象となる場合、当社の事業は損なわれるおそれがあります。

政府及びその他の医療サービスの第三者負担者による還付金は、当社の潜在的製品の市場に影響します。これらの負担者は、医薬製品及びサービスについて請求される金額を争うことにより、継続的に医療費の制限または低減を図っています。当社の将来的な製品候補について還付金が認められるとの確証がなく、認められたとしても還付金の金額は当社の将来的な製品の需要または価格を低下させる可能性があります。

政府及びその他の医療サービスの第三者負担者の承認取得は、多大な時間と費用を要します。当社の製品候補は開発中であるため、現時点において還付金の水準または方法について判断することができません。販売認可を受けた製品候補について、十分な還付金の承認を得ることができない場合、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。

16. 当社は組織規模を拡大しなければならない可能性がありますが、当該成長の管理において当社は困難に直面する可能性があります。

当社が臨床開発を通じて製品候補を前進させ、関連する商業化計画及び戦略を展開するにつれ、当社は経営、運営、販売、マーケティング、財務、人事及びその他の機能分野において従業員を雇用する必要が生じる可能性があります。これらの従業員に対する競争は激しく、当社は適時または合理的な条件で有能な人材を追加的に雇用することができない可能性があります。当社が主要な人材の獲得及び維持をするために優位性のある報酬パッケージの提供を試みる一方、当社の多くの競合他社はより多くの資金及び経験を有する可能性があり、当社が主要となる人材を勝ち取ることに困難を伴ってきました。

17. 当社は製造物責任請求のリスクに直面し、これに対する保険を取得できず、多大な偶発債務を負う危険にさらされる可能性があります。

当社の事業は、製造物責任請求のリスクにさらされています。当社製品が人を害する場合、当社は高額かつダメージの大きい製造物責任請求の対象となる可能性があります。当社は、当社の臨床試験を年次総額10百万米ドルまで補償する製造物責任保険に加入しています。当社は、開発するいずれかの製品について販売承認を得ることができた場合、その商業製品の販売を含めるよう被保険対象を拡大していく所存であります。保険はますます高額となっており、保険に入れるとしても、その補償は、合理的な条件ではない可能性があります。当社が潜在的な製造物責任請求に対し、許容できる費用により保険を取得するか、またはその他の方法により潜在的な製造物責任請求に対し保護することができない場合、当社は多大な債務にさらされることとなり、当社事業及び財務状態に重大かつマイナスの影響が生じる可能性があります。

18. 当社は追加的な資金を必要とする可能性があり、その取得が難しい可能性があります。必要な資金調達の失敗またはこれを不利な条件で行うことは、当社の開発プログラム及び他の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

平成28年12月31日現在、当社は16,459百万円の現金、現金同等物及び投資を有し、14,294百万円の運転資本を有していました。当社が有する現金、現金同等物及び投資は、少なくとも今後12か月間において当社の運転資本及び資本支出需要を充足するに十分であると当社は考えています。しかし、当社の将来的な運転資本及び資本支出需要は、製品候補の開発及び商業化における成功ならびにパートナーシップ及びアウトライセンスその他の方法により資金を調達する当社の能力を含む多くの要因に依存しています。

追加的な資金は当社が必要とする時点において有利な条件で取得できない可能性があります。当社が十分な資金を取得できない場合、当社は開発、ライセンスまたは取得プログラムの一つまたは複数を縮小しなければならない可能性があります。当社が株式または株式に転換可能な証券の発行により追加的な資金調達を行う場合、同時点における既存の株主には希薄化が生じることとなり、新たな株式または株式に転換可能な証券の内容は当社の普通株式に優先するものとなりえます。当社が負債により追加的な資金調達を行う場合、当社は支払義務を負うこととなり、一定の制限条項に服する可能性があります。

19. 当社のコンピューターシステムは故障またはセキュリティ侵害による被害を受ける可能性があります。

セキュリティ対策の導入にも関わらず、当社のコンピューターシステムは、コンピューターウィルス及び不正アクセスによるダメージに対し脆弱性を有しておりますが、当社の知る限りでは、当社は重大なシステム障害またはセキュリティ侵害の被害を受けたことはありません。しかしながら、かかる事象が発生し、当社のオペレーションが侵害された場合、当社の開発プログラム及び事業運営に重大な混乱が生じるおそれがあります。

当社は、秘密情報及び独占所有の情報を当社のコンピューターネットワークに保管しています。当社は、かかる情報を不正アクセスから保護するために、セキュリティ対策を導入していますが、セキュリティ侵害は、コンピューターハッカー、従業員のミス、不正行為その他を含む第三者による行為により発生する可能性があり、それにより何者かによる不正アクセスが生じる可能性があります。ハッカーが不正アクセスを行い、システムを侵害する手法は頻繁に変化するため、当社はこれらの手法を予期するまたは適切な防止対策を講じることができない可能性があります。セキュリティ侵害は、当社の取引上の秘密情報または供給業者もしくは従業員に関する秘密情報の開示につながるおそれがあります。当社のシステム及び外部バックアップの対策は、自然災害またはその他の予期せぬ事態による被害または侵害に対して脆弱である可能性があります。そのようなことが起きた場合、当社は多大な賠償責任を負い、復旧のための費用が発生し、当社の評判及び当社の事業に悪影響が生じる可能性があります。

20．当社が傷害を起こすあるいは適用ある法律に違反する方法で有害物質または生体物質を使用した場合、当社は損害賠償の責任を負うことになる可能性があります。

当社の研究開発活動は、潜在的に有害な化学物質及び生体物質の使用を必要とする可能性があり、当社の事業は危険廃棄物を産出する可能性があります。当社は有害物質の使用を管理する法規制の対象となっています。当社は、これらの有害物質に関する基準を法的に遵守していると考えておりますが、当社は将来において適用ある法律を遵守するために多額の追加的費用を発生する可能性があります。当社は、有害物質からの汚染または傷害のリスクを完全に排除することはできず、そのような汚染または傷害により法的責任を負う可能性があります。事故が起きた際、当社は賠償責任を負う、罰金を課せられるまたは当社の資源を超過した債務を負う可能性があります。適用ある環境法規制の遵守のための費用は高額であり、現在または将来の環境規制は、当社の研究開発及び生産努力を害する可能性があり、それにより当社の事業、業績及び財務状態が悪影響を受ける可能性があります。

21. 当社は「新興企業」であり、新興企業に適用される軽減された財務報告義務要件にのみ従うとの当社の決定は、投資家にとっての当社株式の魅力を減少させる可能性があります。

当社は東京証券取引所マザーズ市場の上場会社であると同時に、1933年米国証券法(改正済)セクション2(a)に定義される新興企業(emerging growth company)でもあり、かかる地位を維持する限り、当社は公開会社に適用される様々な報告要件の一定の免除を利用する可能性があります。当該免除には、当社定期報告及び委任状勧誘における役員報酬についての開示義務の軽減ならびに役員報酬についての非拘束の勧告的決議要件が含まれます。当社は平成31年末または第三者により保有される当社普通株式の市場価値が毎年６月30日現在で700百万米ドルを超える時まで、新興企業であることを認められます。当社がこれらの免除に依拠することを選択した場合、投資家が当社の普通株式をより魅力的でないものと判断する可能性があります。

(2) 最近完了した本社機能移転取引に関連するリスク

1. 本社機能移転取引により期待される利益は実現しない可能性があります。

利益の実現は当社の支配の及ばない要因に左右される多数の重要な側面を含むため、当社は、本社機能移転取引により期待する利益を実現できない可能性があります。これらの要因には、当社が契約を締結し、事業を行う第三者の反応ならびに投資家及びアナリストの反応、本社機能移転取引に関する日本及び米国の税務当局の見解ならびに本社機能移転取引後における当社への課税ならびにその他本リスク要因で討議される事項が含まれます。例えば、日本の投資家による当社の情報へのアクセスならびに情報の量及び注目度が増加し、本社機能移転取引後に当社に投資をすることが可能となった東京証券取引所に焦点を当てた機関投資家の人数が増加したとしても、それが当社の上場株式に対する需要の増加につながるとは限りません。当社の上場株式に対する需要が増加したとしても、当社は、株式アナリストが当社に関する調査を開始するまたは継続することを投資家に対して保証することはできません。これらの期待される利益を実現できない場合、当社の株価は悪影響を受ける可能性があります。

本社機能移転取引はまた、日本の製薬会社との新たな提携を含む、日本における追加的なビジネスチャンスをもたらさない可能性もあります。かかるビジネスチャンスは、当社の技術、製品候補及び当社との提携を検討する日本の製薬会社の興味を含む、本社機能移転取引による直接的な影響を受けない要因により著しく左右されます。

これらの利益またはその他期待されるビジネスチャンスが実現されない場合、当社の事業、業績または財務状態は悪影響を受ける可能性があります。

2. 国税局は、当社の本社機能移転取引の課税の取扱いに異議を唱える可能性があり、国税局は本社機能移転取引に対する日本の税制に関する最終決定を下しておらず、当社も要求していません。

本社機能移転取引は、日本の税制目的における適格合併として扱われるため、日本の株主に対して重大な納税義務を生じるものではないと当社は考えます。しかしながら、国税局がかかる見解に異議を唱えた場合、本社機能移転取引の結果として、高額な日本の所得税もしくは法人税債務またはその金額を日本の株主が支払わなければならないとする立場を取る可能性があります。国税局は、本社機能移転取引に対する日本の税制に関する最終決定を下しておらず、当社も要求しておりません。国税局が本社機能移転取引に対する租税及びそれに関連する事項に関する当社の解釈に同意するという確証はありません。

3. 本社機能移転取引後、当社は米国及び日本の法人税の対象となりました。

本社機能移転取引後、当社は、米国法人と日本法人の双方として扱われ、米国と日本の課税の対象となりました。租税の目的における当社の二重ステータスは、重大な追加的法人税を生じることはないと当社は考えますが、税務当局は、関連する税法、規制または租税条約に関する当社の適用及び／または解釈、評価ならびに手法またはその他の裏付け資料に異論を唱える可能性があり、それが実現した場合、当社の税効果は悪影響を受ける可能性があります。当社が税務ポジションを維持できたとしても、税務当局によるこれらのポジションに対する異議またはその他の主張により、当社は多大な費用を発生する可能性があります。さらに、当社の持株会社としてのストラクチャーは、一部の場合において日本の当局から非課税で現金を米国子会社アキュセラ・インクから当社へ移転する能力の制限を含むその他の運営に関する問題を生じさせる可能性があります。

4. 当社の二重ステータスは、将来における組織再編に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が買収される場合、取得者は、当社の二重ステータスを継承しなければならないため、当社が取得対象となる可能性が減少しまたは取得における当社の評価額が低下する可能性があります。

当社によりアキュセラ・インクが売却される場合、取得者は、当社の二重ステータスを承継する必要はありません。しかしながら、かかる場合、当社は、アキュセラ・インクの売却による利益に対する米国及び日本の双方の課税の対象となる可能性があり、当社の株主もさらにかかる売却利益の分配における課税の対象となる可能性があります。したがって、当社は、アキュセラ・インクの売却を計画していませんが、将来におけるいかなる組織再編も正確に予測することができません。

5. 当社の普通株式の保有者は、配当に対する二重課税の対象となる可能性があります。

当社普通株式に関し、米国の株主に対して支払われる配当の総額は、一般的に米国連邦法人税の目的で、受取配当金として総所得に含まれます。かかる配当は一般的に日本の源泉徴収税の対象にもなります。しかしながら、当社は日本で設立された株式会社であるものの、米国の連邦法人税の目的上は米国会社として扱われるため、かかる配当は、米国の外国税額控除制度における国外源泉所得と認められません。したがって、米国の株主は、その他の国外源泉所得を十分に有しない限り、当社から受領した配当に対する日本の源泉徴収税に関し、外国税額控除を主張することができません。

また、当社普通株式に関し、日本の株主に対して支払われる配当の総額は、日本の租税の目的上、(法人株主に対する一部の例外を除き)一般的に課税の対象となります。かかる配当は一般的に米国の源泉徴収税の対象にもなります。しかしながら、日本の外国税額控除制度においては、租税条約に基づく締約国により徴収されることが認められる外国税額のみが原則的に控除されるため、米国の源泉徴収税は、日本の課税を相殺するために控除される税金として認められない可能性があります。さらに、仮に米国の源泉徴収税が控除される税金として認められたとしても、当社は日本の会社であるため、支払われた配当は日本の税控除の目的上国外源泉所得と認められず、米国の源泉徴収税は控除されない可能性があります。したがって、日本の株主は、米国の源泉徴収税に対する日本の外国税額控除を主張できない可能性があります。日本の源泉徴収税は、原則として、日本の株主の日本の所得税に対して控除が認められ、適切な場合において日本の株主に対して払戻されます。

米国または日本の株主以外の当社の普通株式の保有者は、通常米国と日本の双方の源泉徴収税の対象となります。

当社が配当の支払いを決定した場合、配当に対する二重課税を避けるための手段を講じる可能性があります。しかしながら、かかる手段により、特定の当社の普通株式の保有者に関する二重課税が回避できるという保証はありません。

6. 当社の商号の変更及びブランド再構築が成功するとは限らず、当社ブランドの移行が成功しない場合、当社の業績及び事業の見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。

本社機能移転取引に関連し、当社がアキュセラ・インクの親会社となり、上場致しました。当社の商号の変更は、ロゴや画像の更新による追加的費用を発生し、また当社の提携先、サプライヤー、サービス供給業者及びその他第三者に対する通知のためのマーケティング費用を増加させました。さらに、当社の新ブランドは営業費用の増加につながる可能性もあります。これらの費用の増加が、通常のまたは予想した費用の金額を超過した場合、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、商号の変更及びブランド再構築の結果、当社はのれんの喪失を被り既存のまたは将来の提携先、サプライヤー、サービス供給業者及びその他第三者が当社の新しい社名を認識しない可能性があります。また、商号の変更及びブランド再構築により、知名度の低さが原因で優秀な人材を採用する当社の能力に悪影響が及ぶ可能性もあります。当社は、市場において新しいブランド名を発展させるために多額の資源を投じなければならない可能性があり、強いブランド認知を構築できない場合、当社のビジネス関係、採用努力及び事業の見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。

7. 本社機能移転取引に伴う否定的な評判は、当社の事業及び株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の再法人化は、米国において大きく報じられ、その多くは否定的なものでした。本社機能移転取引による否定的な評判により、特に米国における当社の従業員が、将来に対する不確実性を認識する可能性があります。さらに、否定的な評判は、当社のベンダー、提携先及びその他第三者が当社との取引を行うことを控えさせる可能性もあります。これらの事象はいずれも、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。否定的な評判はまた、当社の株主による株式の売却を促し、新たな株主による投資の意欲を低下させる可能性もあります。

(3) 規制リスク

1. 当社は、当社の開発努力から生じる、いずれの製品についても規制承認を得ることができないおそれがあります。これらの承認を得られないことは、当社事業に重大な損害をもたらす可能性があります。

当社製品候補のいずれも米国内外における規制当局の販売承認を得ていません。当社は米国において人を対象とした新たな臨床試験開始に先立ち、新薬臨床試験開始申請(IND)または治験医療機器の適用免除(IDE)の承認を受ける必要があり、米国における製品の商業化を行う前に、販売承認を取得するため、新薬承認申請(NDA)、市販前承認(PMA)または510(k)申請を行う必要があります。同プロセスは高額なものであり、高度に不確実かつ多大な時間を要するものであり、承認されるとしても、多くの場合製品の販売承認には数年を要します。米国外では、国によって承認手続きが異なり、追加的な製品テスト、行政機関による評価期間及び価格管理局との合意を必要とする場合があります。承認方針または規制は変更される可能性があり、規制当局は製品の承認プロセスにおいて大幅な裁量を有し、様々な理由により製品候補の承認を遅延、制限または拒否することができます。規制当局は、当社の臨床試験の設計または実施について異議を唱える可能性があり、当社は規制当局に対し当社の製品候補が安全かつ効果的であることを十分に示すことができない可能性があります。従って、規制当局が当社が開発する製品を承認するとの保証はありません。

2. 当社の製品が承認された場合において、当社が規制要件の遵守を怠った、または製品について問題が発生した場合、当社製品は「承認後」規制または市場からの回収の対象となり、また当社は処罰の対象となる可能性があります。

当社が販売承認を取得するいずれの製品についても、適用ある規制主体による継続的な要件、審査及び定期検査の対象となります。規制承認が得られたとしても、承認は製品を市販可能な用途としては、表示される用法についてのみ認められるといった制限に服する可能性があります。また承認は、多額の費用を要する、安全性及び有効性を監視するための、販売開始後の試験及び検査についての条件または要件を含む可能性があります。当社製品もしくは製造過程についての未知であった問題の承認後の発見、または規制要件遵守の懈怠は、製品のリコールまたは市場からの回収、製造プロセスにおける制限、製品承認の停止、罰金及び罰則などの結果をもたらしえます。

3. 当社は、直接的または間接的に、連邦及び州の医療詐欺及び不正防止に関する法律、虚偽請求に関する法律、医師に対する支払いの透明性に関する法律ならびに健康情報の保護及びセキュリティに関する法律の対象となる可能性があり、当社がかかる法律を遵守できないまたはこれまで完全に遵守していなかった場合、当社は重大な罰則を課せられる可能性があります。

当社が製品候補に対するFDAの承認を獲得し、米国においてそれらの製品の商業化を開始した場合、当社の運営は、直接的または当社顧客を通じて間接的に、連邦反キックバック法、連邦虚偽請求取締法及び医師に対する支払いに関するサンシャイン条項(情報公開)を含むがそれらに限定されない複数の連邦及び州の医療詐欺及び不正防止に関する法律の対象となる可能性があります。これらの法律は、とりわけ当社の将来の売上、マーケティング及び教育プログラムに影響を及ぼす可能性があります。さらに当社は、連邦政府及び当社が事業を展開する州の双方による患者のプライバシーに関する規制の対象となる可能性があります。当社の事業上の取決めが医療に関する適用ある法律を確実に遵守するためには、多大な費用がかかり、政府当局は、当社の事業慣習が、適用ある法律に違反すると結論付ける可能性があります。

当社に対してかかる行為が行われた際、当社が自らを防御し、当社の権利を主張できなかった場合、それらの行為は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産及び他の法的事項に関連するリスク

1. 当社製品候補に関連する知的財産の専有性の保護のための努力が十分でない場合、当社は市場において効果的に競争することができない可能性があります。

当社の特許の強度は、複雑な法的、科学的及びバイオエンジニアリング的問題が絡んでおり、不確実性を有しえます。当社が提携先またはライセンス・パートナーより取得した権利に加え、当社は当社が保有する特許、特許出願及び営業秘密を含む独自の知的財産に依存しています。当社の特許出願については異議を申し立てられる、もしくは特許権取得に至らない可能性があり、また当社の既存または将来の特許は、第三者がこれらの特許を迂回して開発もしくは設計することを防止するには狭すぎる可能性があります。さらに同事項については統一された世界的な方針が存在するわけではなく、医薬品特許について認められる請求の範囲及び世界における特許権付与について特許当局により適用される基準は必ずしも予測可能または一定ではありません。

当社が申請またはインライセンスする特許が認められる保証はなく、当社の特許が有効で異議申立に対し対抗可能であるとの保証もありません。第三者による異議申し立てにより、当社の特許の範囲が狭められる、あるいは無効になる可能性もあります。当社は提携契約の違反または終了により、当社がライセンスする特許または特許出願に対する権利を失う可能性があります。さらに、当社は第三者のライセンシーとして、特許の出願、特許の維持、いくつかのライセンス契約の下で権利付与された知的財産権の保護について、これらの第三者に依存しております。 当社は、当社の特許または特許出願のいくつかのものについて、これらの活動を一元的に管理しておりません。第三者によるそのような行為が、適用される法律および規則に従って実施されてきた、または今後実施される、あるいは特許またはその他の知的財産権が有効で法的拘束力のある形で成立するかどうか確信できません。また製造者は、ライセンスされた関連特許の消滅前に、当社製品候補のジェネリック版もしくはバイオシミラー版または類似の設計について販売承認を取得する可能性があります。当社がライセンスを受ける、製品候補に関連した特許による保護の幅及び強度の十分性が脅かされる場合、当該事実は他者に、当社の他の製品候補についてその開発に関する当社との提携を断念させ、または当社が商業化する能力を脅かす可能性があります。さらに、臨床試験において遅延が生じ、またはその他の事由により開発活動が妨げられる場合、特許の保護のもと当社が製品候補を販売できる期間は短縮されます。一度製品特許が消滅した場合、当社はジェネリック版、バイオシミラー版または設計の複製に関する競争に服する可能性があります。

2. 当社がその専有情報及びノウハウの秘密性を保護できないとすれば、当社の技術及び製品の価値は悪影響を受ける可能性があります。

当社は、当社の専有情報及び権利を確立、保護及び強化するために、特許、著作権ならびに営業秘密保護、秘密保持契約ならびにライセンス契約の併用に依存しています。営業秘密保護及び秘密保持契約は、特許を取得することができない特定の専有ノウハウ、特許の強制が困難であるプロセス、ならびに特許出願の対象となっていない専有ノウハウ、情報及び技術に関わる、製品候補に関する開発プロセスのその他の要素を保護するものです。当社は、常に当社の専有権利を保護するための措置を精力的に講じておりますが、これらの努力が成功するという保証はありません。

3. 知的財産侵害に関する第三者からの請求は、当社の製品候補に関連した当社の発見、開発及び商業化努力を阻害または遅延する可能性があります。

当社の商業的な成功は、部分的に、第三者の特許及び財産権侵害の回避にかかっています。現時点において当社は知的財産侵害に関する訴訟もしくはその他手続きまたは第三者による請求について認識していませんが、バイオテクノロジー及び医薬品産業は、特許及びその他の知的財産権についての膨大な訴訟により特徴づけられます。当社は第三者から、当社の活動がその特許を侵害している、または当社が専有技術を承認なく使用していると主張される可能性があります。当社は、当社製品を商業化する能力を阻害し、当社もしくは当社のライセンサーの製品の一つまたは複数の側面についてその特許可能性を妨げ、または当社製品候補を販売する能力に影響を及ぼす同一もしくは類似技術を対象とすることにより、当社の事業に影響する可能性があるすべての特許、特許出願または既刊の文献のすべてを特定していない可能性があります。これらの請求に対する防御は、その請求の正当性にかかわらず、多額の訴訟費用を発生させることとなり、当社事業から資源を大幅に割かなければならないこととなります。当社による侵害の主張が認容された場合、当社は多額の賠償金を支払わなければならない、一つもしくは複数のライセンスを第三者より取得もしくはロイヤリティを支払わなければならない、または当社製品候補及び技術の更なる開発もしくは商業化を禁止される可能性があります。

4. 当社の特許及び当社ライセンサーの特許を保護または強制するため、当社は訴訟に関与する可能性があり、多額の費用、多大な時間が必要となる可能性があり、また敗訴する可能性もあります。

競合他社は、当社の特許及び当社ライセンサーの特許を侵害する可能性があります。当社が当社財産権について第三者に依存する限度において、当社は当該権利保護及び防御について制限された支配のみを有することとなります。侵害及び未承認使用に対抗するため、侵害に関する請求を提起する必要が生じる可能性もあり、これには多額の費用及び多大な時間が必要となる可能性があります。加えて、侵害訴訟において裁判所は、当社または当社ライセンサーの特許は有効でないもしくは強制可能でない旨判断するまたは当社の特許が係争中の技術をカバーしないと結論付ける可能性があります。訴訟または防御手続きにおける不利な結果は、当社の一つまたは複数の特許を無効とする、または解釈を狭めるリスクを生じさせ、また当社の特許出願が特許発行に至らないリスクを生じさせます。

当社の特許及び特許出願または当社の提携者もしくはライセンサーのそれらに関して、発明の優先性を決定するため米国特許商標局による抵触審査が必要となる可能性があります。不利な結果により、当該技術の使用の停止、または勝訴当事者からそれに関する権利のライセンスを試みることが必要となる可能性があります。訴訟または抵触審査において当社は負ける可能性があり、勝利したとしても多大な費用を生じさせ、当社経営陣及び他の従業員の業務を阻害する要因となりえます。

知的財産訴訟においては大量の開示が必要となるため、訴訟手続きにおける開示により当社の秘密情報が害される可能性があります。加えて、審理、申立てまたはその他の中間的な訴訟手続きもしくは展開について公表がある可能性があります。証券アナリストまたは投資家がこれらの結果を否定的にとらえた場合、当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 当社普通株式の保有に関するリスク

1. 東京証券取引所に上場していたアキュセラ・インクの承継発行会社である米国の公開報告会社として、当社は複数の財務等の報告及び企業統治の要件に服していますが、これらの要件は履行困難となる可能性があり、当社の費用を増加させ、また、資源及び経営陣の注意が当社の事業経営からそがれる可能性があります。

米国において証券取引法に基づき普通株式を登録し、また日本の東京証券取引所マザーズ市場においてかかる普通株式を上場する公開会社として、当社では、米国及び日本における様々な財務報告及び企業統治要件に関連し、多額の法律、会計及びその他の関連費用が発生しており、また今後も継続して発生する可能性があります。特に、当社は日本において東京証券取引所の上場基準ならびに米国の証券取引法の開示要件に服することになり、これらは当社に対して重大なコンプライアンス義務を課すことになります。このような規則及び規定は増加し、当社の法律、会計及び財務コンプライアンス費用を増加させ、より時間及び費用のかかるものにしました。これらの規則はまた、当社の取締役会もしくは取締役会委員会に従事するまたは執行役員として従事する有資格者の獲得をより困難にする可能性があります。

2. 一定数の株主だけが取締役の選任及び株主の承認を要するその他の事項の結果に影響を及ぼすことができます。

平成28年12月31日現在、当社の筆頭株主である窪田氏は単独でならびに当社の取締役及び執行役ならびにその関係者は集団で、当社の発行済普通株式の28.1％及び28.7％をそれぞれ実質的に保有しており、SBIホールディングス株式会社とその関係会社(以下「SBIグループ」と総称します。)は当社の発行済普通株式の38.1％を保有しております。

窪田氏及びSBIグループまたは将来におけるその他の大株主による当社普通株式の株式保有の割合は重大であり、個人として行為した場合、取締役の選任及び合併、買収またはその他の企業結合または企業再編取引の承認を含む、当社の株主の承認を要する事項に対して多大な影響を及ぼすことが可能であり、集団として投票した場合、株主による承認が必要な事項についての結果を左右することが可能です。このような所有権の集中は当社の支配権の変更を阻害し、遅延しまたは阻止することがあり、これにより当社の株主は当社の売却を通してその保有株式のプレミアムを受ける機会を奪われる可能性があり、また当社の株価を毀損する可能性があります。これらの行為は、当社の他の株主の反対を受けた場合であっても、行われる可能性があります。窪田氏が個人としてまたはこれらのその他株主と共に行為した場合、取締役の選任及び合併、買収またはその他の企業結合取引の承認を含む、窪田製薬ホールディングスの株主による承認が必要な事項について重大な影響を及ぼすことが可能です。このような所有権の集中は当社の支配権の変更を阻害し、遅延しまたは阻止することがあり、これにより当社の株主は当社株式の売却を通してその保有株式のプレミアムを受ける機会を奪われる可能性があり、また当社の株価を毀損する可能性があります。これらの行為は、当社の他の株主の反対を受けた場合であっても、行われる可能性があります。

日本の会社法に基づき、一定の重要な議案は、全議決権の３分の１以上の出席または委任状による出席があり適法に開催された株主総会において直接の出席または委任状による出席による３分の２以上の賛成票を必要とします。SBIグループが、３分の２以上の賛成票が必要とされる議案を決議する株主総会に直接出席または委任状により出席した場合、かかる動議の承認を阻止することが可能です。適法に開催された株主総会への直接の出席または委任状による出席による過半数の賛成票を必要とする議案について、SBIグループは、かかる株主総会における株主の出席状況次第で必要とされる承認の獲得を阻止することが可能です。SBIグループの保有割合は、将来における当社の株主により提案される動議の承認を阻止する可能性があり、それにより当社の株価は重大な悪影響を受ける可能性があります。

3. 当社が日本に移転したことが買収の試みを抑制し、支配権の変更を伴う取引の可能性が低下するまたは排除される可能性があり、したがって当社の株主はその保有株式のプレミアムを受ける機会を奪われる可能性があります。

敵対的買収の試みは日本では珍しいことです。日本法には買収防衛策に関する規則がなく、定款には、株主ライツプランなどの敵対的買収に対する特定の防衛策が含まれていない一方で、否定的な社会的知覚及び日本企業の株主基盤の性質などを含む一定の要因は、敵対的買収の完了を困難にする可能性があり、それにより支配権の変更に関わる取引が行われる可能性は少なく、当社の株主はその保有株式の売却によりプレミアムを受ける機会を奪われる可能性があります。

4. 当社は当面、配当を支払う予定はありません。よって、投資家はその投資のリターンとしては株価の上昇に頼らざるをえません。

当社は当面、当社の普通株式につき現金配当を支払う予定はありません。現金配当の支払いは当社の財務状態、業績、資金需要及びその他の要因にも依存することになり、また、当社の取締役会の裁量によることになります。よって、投資家は当社の普通株式に対するその投資のリターンを得るためには、株価の上昇に頼らざるをえないことになります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入

契約会社名	相手先の 名称	相手先の 所在地	契約 締結日	契約期間	契約内容
アキュセラ・インク	EyeMedics	米国	平成28年 12月14日	(オプション期間) 平成28年12月14日から、POCの結果が出て臨床第２相試験の結果検討後120日間	新規バイオミメティック技術における全世界製造・開発・販売の独占的実施権取得に関するオプション契約
アキュセラ・インク	YouHealth Eyetech, Inc.	米国	平成28年 ３月16日	(オプション期間) 平成28年３月16日から 平成31年６月30日まで	ラノステロール技術の開発に関わる、中国、台湾、香港を除く地域における独占的実施権に関するオプション契約
アキュセラ・インク	マンチェスター大学	英国	平成28年 ４月４日	平成28年４月４日から 特許権の有効期限もしくは販売開始後10年間のどちらか遅い方まで	ヒトロドプシンによるオプトジェネティクス治療の独占的実施権

(注)　これらの契約の詳細は、「第一部　企業情報　第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記９．提携及びライセンス契約」に記載のとおりであります。

(2) 技術導出

当社は、大塚製薬株式会社との間で締結した平成20年９月４日付のエミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売に関する契約、ならびに、平成22年９月15日付のOPA-6566の共同開発及び共同販売に関する契約について、平成28年６月27日に終了しております。

この詳細は、「第一部　企業情報　第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記９．提携及びライセンス契約」に記載のとおりであります。  ### ６ 【研究開発活動】

当社は、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。当社は、全世界において数百万人に影響を及ぼしている視力を脅かす眼疾患に対する医療ソリューションを提供することを目的とした、非臨床及び臨床開発段階における複数の技術による幅広い製品候補ポートフォリオを有しています。当社は、糖尿病網膜症、糖尿病黄斑浮腫、白内障、加齢黄斑変性、並びに主に若年成人に影響を及ぼすスターガルト病や網膜色素変性のような失明をきたす稀少性網膜疾患などを適応症とする製品候補の開発を目指しています。また、モバイルヘルス分野におきましては、在宅・遠隔医療分野での需要を見込み、ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫をはじめとする、網膜血管新生による眼疾患の治療中および治療後の病変と経過をモニタリングする在宅眼科医療機器を開発しています。

当連結会計年度における研究開発費は2,370百万円であります。

当社は、製品候補数を増やし開発していく予定であり、そのため追加的なインライセンス取引を通じた戦略的事業計画の遂行により前払金及びマイルストーンの支払いが発生し、研究開発費用は米ドル換算の絶対額において今後増加すると予想しています。

当社の開発パイプラインの詳細は、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　(4)開発パイプライン」に記載のとおりであります。  ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来予測に関する記述は、現在入手可能であり、かつ当社が合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等はさまざまな要因により著しく異なる可能性があります。業績予想の前提となる条件及び業績予想のご利用にあたっての注意事項等については、本報告書「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要」及び「４　事業等のリスク」等をご参照ください。

(1) 重要な会計方針及び見積もり

当社の連結財務諸表は、米国において一般に認められた会計基準による用語、様式及び作成方法に基づいて作成しております。重要な会計方針は、本報告書「第一部　企業情報　第５　経理の状況」に記載のとおりであります。

当社経営陣は連結財務諸表及び添付の注記で報告された数値に影響を与える見積り及び仮定を行わなければなりません。実際の結果はこれらの見積りと相違する場合があります。

(2) 経営成績の分析

本報告書「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要」をご参照ください。

(3) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は17,169百万円であり、このうち現金及び現金同等物、投資、長期投資の合計額が16,459百万円で、総資産の96％を占めております。

当連結会計年度末における流動負債は537百万円であり、これは主に未払債務と未払報酬で構成されています。長期負債は111百万円となり、主に長期繰延賃借料及びリース・インセンティブであります。

当連結会計年度末における株主資本は16,520百万円であり、株主資本比率は96.2％であります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

本報告書「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要」をご参照ください。

(5) 次期の見通し

平成29年12月期において、当社は製品候補のポートフォリオの開発を進展させるための戦略を遂行します。当期までにおける当社の主要な開発活動は、当社が開発収益を得ていた大塚製薬との提携の終了に伴い完了しました。翌期から、当社は独立してすべての開発プログラムを運営して参ります。幅広い製品ポートフォリオを追求することにより、臨床上の実証を行い、商業的成功を追求することのできる複数の機会が存在するものと、当社は考えます。

開発プログラムを前進させるとともに、当社は、開発の終盤において開発及び商業化を支援するための資金を提供するパートナーとの提携を検討して参ります。提携パートナー及びそれに伴う収益が確保されるまで、当社は自ら運営資金を捻出する必要があり、それにより損失が生じる予定です。

① 提携からの収益

平成28年６月に大塚製薬との提携契約が終了されたことにより、平成29年12月期における収益の発生は見込まれておりません。現在当社は、複数のパートナーシップの可能性を模索し、戦略パートナーとの提携を通じて将来において収益を発生させることを予定しています。

② 営業損失

平成29年12月期における営業損失は4,290百万円を見込んでおります。これは主に、製品候補ポートフォリオの開発及びパイプラインの継続的な拡大を自己資金で行うことによる自社研究及び開発努力の増加によるものです。平成28年12月において本社機能移転取引が完了したことから、一般管理費は平成28年12月期と比較して減少するものと予想しています。

なお、為替レートについては、１米ドル＝110.00円を前提として次期の見通しを算出しております。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主に研究開発機器への投資や、ウェブサイトの構築等を実施しており、その総額は16,727千円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項はありません。なお、事業所は賃借物件で、年間賃借料は10,516千円であります。

(2) 在外子会社

						平成28年12月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
実験及び コンピューター装置	リース物件 改良費	オフィス家具及び設備	合計
アキュセラ・インク	シアトルオフィス (米国ワシントン州シアトル市)	医薬品開発	統括業務施設	7,857	8,254	15,000	31,111	19
アキュセラ・インク	研究所 (米国ワシントン州ボセル)	医薬品開発	研究用施設	35,738	8,091	14,703	58,532	23

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　事業所は賃借物件で、その概要は以下のとおりです。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	年間賃借料 (千円)
シアトルオフィス (米国ワシントン州シアトル市)	医薬品開発	103,749
研究所 (米国ワシントン州ボセル)	医薬品開発	47,107

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	151,358,476
計	151,358,476

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年３月15日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	37,877,705	37,911,040	東京証券取引所 (マザーズ市場)	単元株式数は100株であります。
計	37,877,705	37,911,040	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  #### (2) 【新株予約権等の状況】

平成28年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	7,500 (注)１	―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	―
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,500 (注)１	―
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　3.23米ドル (注)２	―
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成29年３月15日まで	―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	―
新株予約権の行使の条件	(注)４	―
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	―
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	―

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

②　第２回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	250 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	250 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　4.52米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成33年５月17日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

③　第３回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	500 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	500 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　4.52米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成33年７月21日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

④　第４回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	10,500 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	10,500 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　5.19米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成32年５月25日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑤　第５回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	165,222 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	165,222 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　5.48米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成37年５月１日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑥　第６回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	390,050 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	390,050 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　5.88米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成37年12月18日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑦　第８回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	21 (注)１	―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	―
新株予約権の目的となる株式の数(株)	21 (注)１	―
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　7.78米ドル (注)２	―
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成29年１月７日まで	―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	―
新株予約権の行使の条件	(注)４	―
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	―
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	―

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑧　第９回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	260 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	260 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　7.78米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成36年５月22日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑨　第10回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	1,041 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,041 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　7.78米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成37年４月21日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑩　第11回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	867,462 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	867,462 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　9.22米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成38年１月21日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑪　第12回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	1,000 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,000 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　9.30米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成34年５月24日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑫　第13回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	32,538 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	32,538 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　10.14米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成38年１月21日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑬　第14回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	244 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	244 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　10.33米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成29年１月31日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑭　第15回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	37,800 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	37,800 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　12.93米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成38年２月９日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑮　第16回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	225,000 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	225,000 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　15.41米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成38年７月12日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑯　第17回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	500 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	500 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　22.69米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成35年５月22日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑰　第18回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	62,000 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	62,000 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　37.81米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成38年５月３日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑱　第19回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	207,700 (注)１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	207,700 (注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　9.63米ドル (注)２	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成38年11月21日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３	同左
新株予約権の行使の条件	(注)４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)６	同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑲　第20回新株予約権

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個)	361,015 (注)１	335,180 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	361,015 (注)１	335,180 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり　１円	同左
新株予約権の行使期間	平成28年12月６日から 平成32年３月15日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)２	同左
新株予約権の行使の条件	―	―
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)４	同左

(注) １　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全てまたは実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社取締役会が別途決定した本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部または一部を取得し、これと引換えに、当該本新株予約権１個につき、対象株式数を交付することができるものとする。なお、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約上、当社は当該割当契約において定められる権利確定の日から30日目に、本(3)に従って本新株予約権者から本新株予約権を取得する旨規定されている。

４　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)１円に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

該当なし。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成27年12月11日 (注)１	10	10	500	500	―	―
平成28年12月１日 (注)２	37,839,609	37,839,619	―	500	―	―
平成28年12月１日～ 平成28年12月31日 (注)３	38,086	37,877,705	18,581	19,081	18,581	18,581

(注) １　発行済株式総数及び資本金の増加は会社設立によるものであります。

２　平成28年12月１日付をもって１株を3,783,961.9株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が37,839,609株増加しております。

３　新株予約権の権利行使等による増加であります。

４　平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使等により、発行済株式総数が33,335株、資本金が11,529千円及び資本準備金が11,529千円増加しております。  #### (6) 【所有者別状況】

	平成28年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	2	29	149	28	29	13,438	13,675	―
所有株式数 (単元)	―	3,080	3,550	187,464	5,428	102,598	76,644	378,764	1,305
所有株式数 の割合(％)	―	0.81	0.94	49.49	1.43	27.09	20.24	100.00	―

(注) １　自己株式70株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

２　平成28年11月21日開催の株主総会決議により、平成28年12月１日付で１単元の株式数は100株となっております。 #### (7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
窪田良	米国ワシントン州シアトル市	10,250	27.06
SBIインキュベーション株式会社	東京都港区六本木１丁目６－１	8,232	21.73
SBIホールディングス株式会社	東京都港区六本木１丁目６－１	6,196	16.36
大塚製薬株式会社	東京都千代田区神田司町２丁目９	1,888	4.98
株式会社大塚製薬工場	徳島県鳴門市撫養町立岩字芥原115	1,515	4.00
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	301	0.79
株式会社東京ウエルズ	東京都大田区北馬込２丁目28－１	278	0.73
信越化学工業株式会社	東京都千代田区大手町２丁目６－１	222	0.58
DNP Holding USA Corporation	335 Madison Avenue, Third Floor, New York, NY, U.S.A.	222	0.58
Morgan Stanley Smith Barney LLC Clients Fully Paid SEG Account	1585 Broadway New York, NY, 10036, U.S.A.	127	0.33
計	―	29,236	77.18

(注)　平成28年12月26日(米国時間)付で米国証券取引委員会(SEC)に提出されたSchedule 13Dにおいて、SBIホールディングス株式会社及びその共同保有者であるSBIインキュベーション株式会社が平成28年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には一部の株式が含まれておりません。

なお、Schedule 13Dの内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (％)
SBIホールディングス株式会社	東京都港区六本木１丁目６－１	6,196	16.36
SBIインキュベーション株式会社	東京都港区六本木１丁目６－１	8,252	21.78
計	―	14,449	38.14

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			平成28年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式		―	―
議決権制限株式(自己株式等)		―	―
議決権制限株式(その他)			―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 37,876,400	378,764	―
単元未満株式	普通株式 1,305	―	―
発行済株式総数	37,877,705	―	―
総株主の議決権	―	378,764	―

				平成28年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

なお、旧アキュセラ・インクが発行していたストックオプションまたは制限付株式ユニットの保有者が、その有する旧アキュセラ・インクのストックオプションまたは制限付株式ユニットに代えて、割当てを受けた当社の新株予約権について記載しているため、付与対象者の区分には、旧アキュセラ・インクの元従業員等が含まれております。

①　第２回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

②　第３回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

③　第４回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　２
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

④　第５回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社執行役員　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑤　第６回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　32
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑥　第９回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　２
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑦　第10回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑧　第11回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　４ 当社執行役　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑨　第12回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　２
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑩　第13回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑪　第14回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社元従業員　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑫　第15回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　２
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑬　第16回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　４ 子会社執行役員　１ 子会社従業員　　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑭　第17回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　１
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑮　第18回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　３
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑯　第19回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	子会社従業員　38
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

⑰　第20回新株予約権

決議年月日	平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役　　　１ 子会社執行役員　１ 子会社従業員　　30
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(参考) １

旧アキュセラ・インクの制限付株式については、三角合併の効力発生時に消滅し、これに代えて、三角合併の効力発生直前時に当該制限付株式を保有している株主に対して当社普通株式が割り当てられていますが、制限付株式の保有者は、当社との間で別途締結する契約に基づき、主要な点においてこれまでと同等の制限に服します。当該普通株式に係る契約上の制限の内容は以下のとおりです。

保有者の区分及び人数(名)	子会社執行役員　 １
対象となる株式の数(株)	普通株式　71,515
株式の譲渡に関する事項	当該契約により定められる権利確定の日までは、当該株式を譲渡することはできない。
当社による株式の取得に関する事項	当該契約により定められる権利確定の日までに、(i)当該株主が当社(当社の親会社または子会社を含む。)の従業員、取締役、またはコンサルタントとしての当社に対する役務の提供を終了した場合、(ⅱ)当該株主が辞職、退職もしくは死亡した場合、または(ⅲ)当該株主が契約に違反して当該株式を譲渡しようとした場合、当社は当該株式を無償で取得することができる。また、当該株主の役務提供の終了日から90日以内に、当社が当該株主に対して、取得の対象となる当該株式について無償で取得しない旨を書面により通知しない限り、当該株式の取得を請求したものとみなされる。

(参考) ２

平成28年11月21日、以下の内容にて、ストックオプションプラン(2016年～2026年)が当社株主総会において承認されております。

(1) 窪田製薬ホールディングス株式会社ストックオプションプラン(2016年～2026年)(以下「本プラン」という。)に基づき発行される新株予約権

本プランに基づき、窪田製薬ホールディングス株式会社により発行される新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、インセンティブ・ストックオプション(1986年米国内国歳入法(その後の改正を含む。以下「内国歳入法」という。)第422条で定義されるところを意味する。以下「インセンティブ・ストックオプション」という。)又は税制非適格ストックオプション(nonstatutory stock options)である (注)。

当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)及びすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべてのプランに基づいて、執行役、又は従業員によって最初に行使が可能となる新株予約権に係る当社の普通株式の公正価額の総額が、１年間を通じて、10万米ドルを超える場合、当該新株予約権は、税制非適格ストックオプションとして取り扱われる。

本新株予約権は、それらが付与された順番に従って考慮されるものとし、株式の公正価額は、当該株式に係る本新株予約権が付与された時点を基準に決定され、その算定方法は、内国歳入法第422条及び米国財務省規則に従うものとする。

(注)　当社は、本プランに基づかずに新株予約権を付与することができます。当社は、現時点において、本プランの他に新株予約権を付与することを予定していませんが、将来においてかかる新株予約権を付与する可能性があります。

(2) 本新株予約権の付与対象者

本新株予約権の付与対象者は、窪田製薬ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)及び当社の子会社(内国歳入法第424条(f)で定義されるところを意味する。)のすべての従業員、取締役及びコンサルタントである。インセンティブ・ストックオプションは従業員のみに付与される。

(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数

本新株予約権の行使によって当社普通株式1,513,313株が発行され、また、インセンティブ・ストックオプションとして設計された新株予約権の行使によって、当社普通株式499,393株が発行され得る。

なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数	＝	(調整前当社普通株式数)	×	(分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率)

本プランにおいて、「株式無償割当ての比率」とは、(i)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(ⅱ)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

(4) 本新株予約権１個当たりの付与時の払込金額

金銭の払込みは要しないものとする。

(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額の概要

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)は、当社の取締役会によって決定される本新株予約権の付与日における当該株式の公正価額の100％を下回らないものとする。当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)又はすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべての種類の株式のうち10％以上の議決権を有する株式を保有する執行役又は従業員に対して、本新株予約権が付与される場合、１株あたりの行使価額は、当社の取締役会により決定される本新株予約権の付与日における当該株式の公正価額の110％を下回らない。

公正価額は、当該付与日において、当社の取締役会が信頼性があるとみなす情報源において報告された、当該株式に係る証券取引所又はシステム上の終値(又は、当該日の終値が報告されない場合は、必要に応じて、終値のついた直近の取引日における終値とする。)とする。

取締役会は、その裁量によって、行使価額を円建て又は、米ドル建てとすることができる。

また、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

(6) 本プランの期間

本プランは、当社の取締役会によって決議されたときから効力を有する。本プランは、(a)本プランが、当社の取締役会で決議された日、又は(b)本プランが、当社の株主によって承認された日のいずれか早い日から10年間、効力を有し続ける(但し、それ以前に終了した場合を除く。)。本プランの期間は、当該付与日から10年を超えることはない。本新株予約権の付与時において、当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)又はすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべての種類の株式のうち合計で10％以上の議決権を保有する執行役又は従業員に対して、本新株予約権が付与される場合、本新株予約権の期間は、付与日から５年間又はそれより短い期間とする。本新株予約権は、付与時に定められる期間内にのみ行使することができ、また、当該期間において本プランに従ってのみ行使することができる。

(7) その他の諸条件

当社は、日本の会社法及び当社の定款に従い、本プランに基づく本新株予約権の発行に際してその他の諸条件を定めることができる。

本プランは、本プランが取締役会で決議された日から12ヶ月以内に当社の株主総会において承認される必要がある。かかる承認決議は、適用される法律に基づき必要となる方式及び割合に従って取得される。

当社は、本プランをいつでも、改正、修正、中止又は終了させることができる。当社は、適用される法律上必要となる場合又は望ましい場合、いかなる本プランの修正についても株主総会の承認決議を取得する。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	70	64
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	70	―	70	―

(注)　当期間における保有自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、これまで当社の株主資本に対する現金配当を支払ったことがありません。当面は現金配当を行わず、当社の発展及び成長のためにすべての調達可能な資金及び将来の利益を保持する意向であります。当社の将来における株主資本に対する現金配当の支払いの取締役会による決定は、当社の業績、財務状況、流動性要件、適用ある法律または契約により課される制限ならびに当社の取締役会がその独自の裁量によって関連があると判断するあらゆるその他の要因により影響を受けます。 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第１期	第２期
決算年月	平成27年12月	平成28年12月
最高(円)	―	1,330
最低(円)	―	851

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　当社株式は、平成28年12月６日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	―	―	―	―	―	1,330
最低(円)	―	―	―	―	―	851

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　当社株式は、平成28年12月６日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(参考) 旧アキュセラ・インクの株価の推移は以下のとおりであります。

(1) ［最近５年間の事業年度別最高・最低株価］

回次	第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月	平成24年12月	平成25年12月	平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月
最高(円)	―	―	2,460	888	7,700
最低(円)	―	―	520	572	835

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　旧アキュセラ・インクの株式は、平成26年２月13日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３　旧アキュセラ・インクの株式は、平成28年11月28日付で東京証券取引所マザーズを上場廃止となっております。

(2) ［最近６月間の月別最高・最低株価］

月別	平成28年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	2,500	1,377	1,425	1,348	1,213	―
最低(円)	1,211	1,003	956	1,006	985	―

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　旧アキュセラ・インクの株式は、平成28年11月28日付で東京証券取引所マザーズを上場廃止となっております。それ以降については、該当事項はありません。  ### ５ 【役員の状況】

男性　６名　女性　０名　(役員のうち女性の比率０％)

(1) 取締役の状況

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役	―	窪　田　　良	昭和41年10月18日生	平成14年６月	アキュセラ・インク設立、取締役(現)	(注)３	10,250,654
平成14年６月	アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者
平成17年４月	アキュセラ・インク取締役会長
平成26年６月	慶応義塾大学医学部客員教授(現)
平成27年５月	アキュセラ・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役(現)
平成27年12月	当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者
平成28年12月	当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者(現)
取締役	―	浅子　信太郎	昭和49年６月14日生	平成10年８月	アーサー・アンダーセンLLP	(注)３	800
平成14年６月	KPMG LLP
平成17年７月	メディシノバ・インク財務・経理部　ヴァイス・プレジデント
平成18年11月	メディシノバ・インク最高財務責任者
平成23年11月	DeNA West財務部ヴァイス・プレジデント
平成24年１月	DeNA West最高財務責任者
平成25年10月	DeNA West最高経営責任者・最高財務責任者
平成27年６月	アキュセラ・インク取締役(現)
平成28年３月	当社取締役(現)
平成29年２月	DeNA Corp最高経営責任者・最高財務責任者(現)
取締役	―	三田　四郎	昭和26年８月２日	平成元年６月	参天製薬株式会社取締役研究開発本部長	(注)３	200
平成７年６月	参天製薬株式会社取締役探索研究本部長
平成12年11月	株式会社エムズサイエンス 社長兼最高経営責任者(現)
平成27年５月	アキュセラ・インク取締役(現)
平成28年３月	当社取締役(現)
取締役	―	中村　栄作	昭和36年７月１日生	平成13年４月	Berevno Corporation代表取締役社長	(注)３	800
平成14年５月	CanBas Corporation社外取締役
平成18年９月	バイオサイトキャピタル株式会社取締役東京支社長
平成22年10月	株式会社アクティバスファーマ 社外取締役
平成25年９月	一般社団法人こいのぼり　理事
平成27年５月	アキュセラ・インク取締役(現)
平成28年３月	当社取締役(現)
平成29年１月	一般社団法人こいのぼり　監事(現)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役	―	ロバート・ タケウチ	昭和32年５月17日生	昭和63年７月	Credit Suisse First Boston社 国際エクイティ・セールスディレクター	(注)３	―
平成８年10月	Softbank America Corporation, Inc.財務部長及び秘書役
平成10年３月	Softbank Investment America Corporation社長
平成16年10月	RTコンサルティング・インク社長(現)
平成16年12月	SBIインベストメント株式会社取締役
平成22年４月	Quark Pharmaceuticals, Inc.取締役
平成27年５月	アキュセラ・インク取締役(現)
平成28年３月	当社取締役(現)
計							10,252,454

(注) １　取締役浅子信太郎氏、取締役三田四郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２　当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。

指名委員会：委員長　窪田良、委員　三田四郎、委員　中村栄作

報酬委員会：委員長　ロバート・タケウチ、委員　浅子信太郎、委員　中村栄作

監査委員会：委員長　浅子信太郎、委員　三田四郎、委員　ロバート・タケウチ

３　取締役の任期は、平成29年５月に開催予定の定時株主総会での承認を前提として、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

(2) 執行役の状況

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
代表執行役会長、社長兼最高経営責任者	―	窪　田　　良	(1) 取締役の 状況参照	(1) 取締役の状況参照		(注)	(1) 取締役の状況参照
最高財務 責任者	―	ジョン・ ゲブハート	昭和29年10月９日	昭和51年９月	アーンスト・アンド・ヤング CPA(公認会計士)	(注)	17,127
昭和59年１月	Catalytica, Inc. 財務部ディレクター
平成元年１月	Access Health Inc. 上副社長、CFO(最高財務責任者)
平成７年９月	CareWise, Inc. 会長兼CEO(最高経営責任者)
平成12年９月	At Health, Inc.社長、CEO(最高経営責任者)兼取締役
平成14年２月	DoctorQuality 会長兼CEO(最高経営責任者)
平成15年８月	John Gebhart & Associates 創業者
平成16年５月	HyperQuality COO(最高執行責任者)兼CEO(最高経営責任者)
平成20年12月	Apex Learning CFO(最高財務責任者)
平成22年６月	Universal Water Group CFO(最高財務責任者)
平成23年６月	Remote Medical International CFO(最高財務責任者)
平成23年６月	VentriPoint, Inc. 臨時CFO(最高財務責任者)
平成24年５月	Qliance Medical Management Inc. CFO(最高財務責任者)
平成27年５月	アキュセラ・インク最高財務責任者(現)
平成28年３月	当社最高財務責任者(現)

(注)　各執行役の任期は、平成29年５月に開催予定の定時株主総会での承認を前提として、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

(ア)企業統治体制の概要

(ⅰ)概要

当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させるだけでなく、経営の透明性を確保するため、事業運営に関する意思決定の大部分が執行役に委任されることにより迅速な経営上の意思決定が可能となる上に、すべての委員または過半数の委員が社外取締役で構成される指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の連携により、取締役会が効率的に事業遂行を管理・監督することができる指名委員会等設置会社制度を採用しております。また、当社は、取締役会、各委員会、各取締役及び各経営陣が各々の役割をいかに果たすべきかという点について共通原則を定めたコーポレート・ガバナンス指針を制定しております。

さらに、当社は、上記法定の三委員会に加えて、法令に従い事業上の指揮及び経営管理を行う執行役会を設置しております。

(ⅱ)取締役会

当社の取締役会は、社内取締役である窪田良氏並びに浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の４名の社外取締役から構成され、現在、上記５名はいずれもアキュセラ・インクの取締役を兼務しております。

取締役会は少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保するためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあり、経営判断の決定権限は可能な限り、執行役に委任されます。

(ⅲ)指名委員会

当社の指名委員会は、委員長である窪田良氏、並びに三田四郎氏及び中村栄作氏の３名の取締役から構成されており、うち２名は社外取締役です。

指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。さらに、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価も主導します。

(ⅳ)監査委員会

当社の監査委員会は、委員長である浅子信太郎氏、並びに三田四郎氏及びロバート・タケウチ氏の３名の社外取締役から構成されています。

監査委員会は、(1) 取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2) 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。

(ⅴ)報酬委員会

当社の報酬委員会は、委員長であるロバート・タケウチ氏、並びに浅子信太郎氏及び中村栄作氏の３名の社外取締役から構成されています。

報酬委員会は、取締役及び執行役が業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益(取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益も含みます。)の内容を決定します。

(ⅵ)執行役会

当社は、２名の執行役から構成される執行役会を設置します。

執行役会は、少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の執行役会が開催され、取締役会によって承認された経営戦略及び運営計画を実行し、また事業運営を促進させるためにあらゆる事業活動及び事業上の問題について検討します。

(イ)企業統治体制を採用する理由

当社は、会社法上の指名委員会等設置会社制度を採用しています。当社は、事業の規模及び業態から、社外取締役及び各委員会の管理・監督及び助言機能を確保する一方で執行役による事業遂行の効率性を向上させることは、非常に効果的な企業統治体制を構築するために重要であると考えています。当社は、このような考え方に基づき、現在の企業統治体制を採用しています。

②　内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及び改善を続けていきます。

(ア)取締役会、具体的には監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換することとしています。

(イ)当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

(ウ)当社は、コンプライアンスの促進のため、法令(米国証券取引法を含みます。)に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。

(エ)当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。

(オ)当社は、インサイダー取引を防止するために、インサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、(ⅰ)取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、(ⅱ)取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに(ⅲ)取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。

(カ)当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。

当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。

当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO(最高経営責任者)またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定します。また、当社は、子会社が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査を実施するよう確保していきます。

⑤　内部監査及び監査委員会監査の状況

(ア)内部監査の組織、人員、手続き

当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については、監査法人及び有資格のコンサルタントに外部委託します。

当社のCFO(最高財務責任者)またはその指名する者は、かかる監査法人及び有資格のコンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

(イ)監査委員会の組織、人員(財務、会計に関する相当程度の知見を有する監査委員が含まれる場合には、その内容を含む。)、手続き

当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。浅子信太郎氏(委員長)は、監査委員会における財務の専門家として選任されています。

当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他のコンサルタント、会計士及び当該問題に係る専門家から報告書を受領します。監査委員会は、有資格の会計士及びコンサルタントに指揮しまたは追加的にもしく別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。

当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員を選任しません。

(ウ)内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員、会計監査人、内部監査部門及びCFO(最高財務責任者)は、四半期毎に開催される監査委員会に出席します。監査委員会においては、監査委員会、会計監査人及び内部監査部門の監査計画、それらによる監査の実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われます。

監査委員会は、会計監査人の報酬等に係る決定または有資格の監査法人及びコンサルタントにより許容される業務について承認を与える方針です。

これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査委員会に報告することが必要となります。

⑥　会計監査の状況

当社は三優監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
代表社員　業務執行社員　古藤　智弘	三優監査法人
代表社員　業務執行社員　齋藤　浩史	三優監査法人

(注) １　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

３　監査業務に係る補助者は、米国公認会計士１名、公認会計士３名で構成されております。

⑦　社外取締役

(ア)社外取締役の員数

当社の独立社外取締役は、浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の４名です。

(イ)提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係

当社社外取締役浅子信太郎氏、三田四郎氏及び中村栄作氏は、当事業年度末において、当社株式800株、200株及び800株をそれぞれ所有しますが、それ以外に当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。

当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求された、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役５名のうち４名(浅子氏、三田氏、中村氏、及びタケウチ氏)は、東京証券取引所及びNYSEにより設定された独立性に関する基準を満たす独立社外取締役であると判断しています。

(ウ)独立性に関する基準又は方針

当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」)のルール(NYSE上場会社マニュアル303A.02を含みます)並びに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。

(エ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の取締役は、５名中、４名が社外取締役です。当社取締役は当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の執行役、取締役の成果について評価する責務を負っています。

会長職及び最高経営責任者職が同一の取締役によって兼務される場合、または、会長職が独立社外取締役ではない取締役によって担われる場合、独立社外取締役は、その中から１名、筆頭独立社外取締役として業務を行う者を任命します。筆頭独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役が、独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、筆頭独立社外取締役は、経営陣、取締役会、及び他のステークスホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を高めることに寄与しています。筆頭独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年４回、エグゼクティブ・セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。

(オ)社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

上述のとおり、社外取締役のうち３名は監査委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者とともに、３か月に一度監査委員会に出席します。監査委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗について報告及び議論がなされます。

監査委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務について、承認することをその方針としています。承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、また、一般に個別の予算制限に服します。監査法人及び経営陣は、監査委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査委員会に報告することが必要となります。

⑧　役員報酬等

(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外取締役	82,027	38,051	43,975	―	―	４
執行役	486,579	101,212	357,171	28,195	―	２

(注) １　当社とアキュセラ・インクからの報酬の合計額を記載しております。

２　執行役を兼務する取締役は、執行役に含めております。

(イ)連結報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等

氏名	連結報酬等 の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額等(千円)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
窪田　良	371,515	執行役	当社 アキュセラ・インク	61,796	291,179	18,539	―
ジョン・ ゲブハート	115,063	執行役	当社 アキュセラ・インク	39,415	65,991	9,656	―

(ウ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、原則として、執行役・使用人を兼務しない取締役に対しては、金銭及び株式型報酬の組み合わせにより報酬を支払います。他方、執行役・使用人を兼務する取締役に対しては、取締役としての業務について追加的な報酬を支払いません。加えて、当社は、執行役に対して、給与、賞与及びその他の経済的利益ならびに株式型報酬を支払います。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途報酬委員会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、ならびに従業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。報酬委員会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役及び執行役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。

⑨　株式の保有状況

(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑩　非業務執行取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。

⑫　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

⑭　剰余金の配当等の決議機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。

⑮　取締役及び執行役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	500	―

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	15,000	―
連結子会社	29,395	―
計	44,395	―

前事業年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断して決定してまいります。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号) 第95条の規定を適用し、米国において一般に認められた会計基準による用語、様式及び作成方法に基づいて作成しております。

また、連結財務諸表の記載金額は、千円未満の端数を四捨五入して表示しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、財務諸表の記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書ついては、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等からの情報収集に努めることにより、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等へ適時に対応するなどの取組みを行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (平成28年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び現金同等物(注記４)	1,042,474
投資(注記４)	13,205,924
提携からの未収金	239,393
前払費用及びその他の流動資産	343,643
流動資産合計	14,831,434
有形固定資産(純額)(注記５)	89,643
長期投資(注記４)	2,210,404
その他の資産	37,053
資産合計	17,168,534
負債及び株主資本
流動負債
買掛金	51,132
未払債務	201,004
未払報酬	267,373
繰延賃借料及びリース・インセンティブ	17,795
流動負債合計	537,304
コミットメント及び偶発事象(注記12)
長期繰延賃借料及びリース・インセンティブ、 その他	110,967
長期負債合計	110,967
株主資本
普通株式(無額面):(注記６) 授権株式数 平成28年12月31日現在 151,358千株 発行済株式数 平成28年12月31日現在  37,878千株	23,730,843
その他の包括利益累計額(注記６)	285,249
累積欠損	△7,495,829
株主資本合計	16,520,263
負債及び株主資本合計	17,168,534

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年12月31日)
提携からの収益	870,198
費用
研究開発費	2,370,363
一般管理費	2,620,904
費用合計	4,991,267
営業損失	△4,121,069
その他の収益(費用)(純額)
受取利息	161,254
その他の収益(費用)(純額)	7,307
その他の収益合計(純額)	168,561
税引前当期純損失	△3,952,508
法人税等	△41
当期純損失	△3,952,549
当社株主に帰属する当期純損失	△3,952,549

(１株当たり情報)

１株当たり当社株主に帰属する当期純損失
基本	△105.64円
希薄化後	△105.64円
加重平均発行済株式数(普通株式)
基本	37,417千株
希薄化後	37,417千株

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【連結包括利益計算書】

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年12月31日)
当期純損失	△3,952,549
その他の包括利益
税引後有価証券未実現損益	50,783
為替換算調整勘定	300,296
包括利益	△3,601,470
(内訳)
当社株主に帰属する包括利益	△3,601,470

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

(単位：千円)

	普通株式		その他の 包括利益累計額	累積欠損	合計
株式数(千株)	金額
平成27年12月31日現在 残高	36,517	22,647,363	△65,830	△3,543,280	19,038,253
株式報酬	―	680,515	―	―	680,515
制限付普通株式の発行	397	―	―	―	―
給与税を徴収された 制限付株式	△282	△522,223	―	―	△522,223
ストック・オプション の行使に関連して 発行された普通株式(源泉税396,910千円控除後)	1,246	928,778	―	―	928,778
新規株式公開費用に 関する超過法人税 ベネフィット(純額)	―	△3,590	―	―	△3,590
当社株主に帰属する 当期純損失	―	―	―	△3,952,549	△3,952,549
売却可能市場性 有価証券未実現損益	―	―	50,783	―	50,783
為替換算調整勘定	―	―	300,296	―	300,296
平成28年12月31日現在 残高	37,878	23,730,843	285,249	△7,495,829	16,520,263

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
当期純損失	△3,952,549
当期純損失から営業活動に使用された現金(純額) への調整
減価償却費	33,884
株式報酬	680,515
市場性有価証券のプレミアムまたは ディスカウントの償却	137,275
固定資産除却損	95
営業資産及び負債の変動：
提携からの未収金	467,262
前払費用及びその他の流動資産	△67,267
買掛金	24,614
未払債務	△161,757
未払報酬	△18,881
繰延賃借料及びリース・インセンティブ	△16,255
提携からの繰延収益	△282,220
その他の資産	1,033
営業活動によるキャッシュ・フロー(純額)	△3,154,251
投資活動によるキャッシュ・フロー
売却可能市場性有価証券の取得	△10,412,367
売却可能市場性有価証券の満期償還	13,639,192
有形固定資産の取得	△16,727
投資活動によるキャッシュ・フロー(純額)	3,210,098
財務活動によるキャッシュ・フロー
源泉徴収税に関する制限付株式ユニットの買戻し	△919,133
普通株式の発行による収入	1,303,962
財務活動によるキャッシュ・フロー(純額)	384,829
現金及び現金同等物の換算差額	△11,880
現金及び現金同等物の増加(減少)	428,796
現金及び現金同等物－期首残高	613,678
現金及び現金同等物－期末残高	1,042,474

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【注記事項】

注記１．事業、会計処理の原則及び表示の基礎

(1) 事業

窪田製薬ホールディングス株式会社(以下、窪田製薬ホールディングス)は、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。当社は、全世界において数百万人に影響を及ぼしている視力を脅かす眼疾患に対する医療ソリューションを提供することを目的とした、非臨床及び臨床開発段階における複数の技術による幅広い製品候補ポートフォリオを有しています。当社は、糖尿病網膜症、糖尿病黄斑浮腫、白内障、加齢黄斑変性、並びに主に若年成人に影響を及ぼすスターガルト病や網膜色素変性のような失明をきたす稀少性網膜疾患などを適応症とする製品候補の開発を目指しています。また、モバイルヘルス分野におきましては、在宅・遠隔医療分野での需要を見込み、ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫をはじめとする、網膜血管新生による眼疾患の治療中および治療後の病変と経過をモニタリングする在宅眼科医療機器を開発しています。本書において「当社」、「我々」及び「私たち」とは、窪田製薬ホールディングス株式会社、あるいは窪田製薬ホールディングス株式会社及びアキュセラ・インクを含む子会社を指すものとします。

(2) 本社機能移転取引

平成28年12月１日付で、当社は、その本社機能を日本に移転し、日本法に基づき設立された窪田製薬ホールディングスがワシントン州の会社として設立されたアキュセラ・インク(米国)の親会社となり、最終的に上場会社となる企業再編を行いました。本社機能の移転(以下「本社機能移転取引」といいます。)は、平成28年８月９日付のアキュセラ・インク、ワシントン州の会社として設立された窪田製薬ホールディングスの完全子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インク(以下「米国子会社」といいます。)及び窪田製薬ホールディングスとの間の合併契約及び計画に基づき効力を生じました。合併の効力発生時において、(1)アキュセラ・インクは米国子会社に吸収合併され、米国子会社が存続会社かつ窪田製薬ホールディングスの完全子会社となり商号をアキュセラ・インクに変更し、(2)アキュセラ・インクの発行済普通株式の各株式は消却され、窪田製薬ホールディングスの普通株式１株を受領する権利に転換されました。窪田製薬ホールディングスの普通株式合計約37.8百万株は、本社機能移転取引に基づき、同社が東京証券取引所マザーズ市場にコード番号4596で上場する前に、アキュセラ・インクの株主に対して交付されました。

窪田製薬ホールディングスは、1934年米国証券取引所法(改正済)ルール12g-3(a)に基づき、アキュセラ・インクの登録承継者となっております。平成28年12月31日現在の授権株式数は、窪田製薬ホールディングスの授権株式数を示しております。

(3) 連結財務諸表が準拠している用語、様式及び作成方法及びその作成状況

当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第95条の規定を適用し、米国において一般に認められた会計基準による用語、様式及び作成方法に基づいて作成しております。

(4) 連結財務諸表の作成状況及び米国証券取引委員会における登録状況

当社は、上記(2)に記載のとおり、平成28年12月１日付の本社移転取引に伴い、1934年米国証券取引所法(改正済)ルール12g-3(a)に基づき、アキュセラ・インクの登録承継者となっており、米国の1934年証券取引所法第13条に基づき、米国において一般に認められた会計基準による用語、様式及び作成方法（以下、米国会計基準）に基づく連結財務諸表を含む年次報告書(Form 10-K)を米国証券取引委員会に提出しております。また、米国会計基準に準拠して連結財務諸表を作成しています。

(5) 日本における会計処理基準との主要な相違点

日本において一般に認められた会計基準による用語、様式及び作成方法に準拠して連結財務諸表を作成した場合と、当社が採用する米国会計基準に準拠して連結財務諸表を作成した場合との主要な相違の内容は次のとおりです。

① 収益認識

収益認識の会計処理は、米国財務会計基準審議会の会計基準書Accounting Standards Codification（以下、ASC）605「収益の認識」に準拠しており、米国証券取引委員会により公表された、Staff Accounting Bulletins（SAB）に従い、①契約について説得力のある証拠が存在すること、②製品等の引渡しまたはサービスの提供がなされたこと、③買主に対する売主の価格が固定または決定可能であること、④代金の回収可能性が合理的に保証されていること、のいずれの要件も満たした時点で収益を認識しております。

② 市場性のある有価証券

ASC 320「投資－負債及び持分証券」の規定に準拠して、市場性のある有価証券及び投資を「満期保有目的有価証券」及び「売却可能有価証券」に分類しております。「満期保有目的有価証券」は償却原価により測定し、満期まで保有する意思のある有価証券を分類しております。「売却可能有価証券」は公正価値により測定し、未実現の保有損益は実現するまで資本の部のその他の包括損益累計額に区分表示しております。

有価証券及び投資の価値の下落が一時的であるかどうかについて下落の期間や程度、発行体の財政状態や業績の見通し、及び公正価値の回復が予想される十分な期間にわたって保有する意思等をもとに判断し、一時的でないと判断された場合には、帳簿価額と公正価値の差を評価損として認識しております。

③ 有給休暇

有給休暇の会計処理は、ASC 710「報酬－全般」に準拠しています。従業員に付与された有給休暇のうち、未使用の有給休暇に対して負債を計上しています。

④ 株式報酬

ストック・オプション等の株式を基礎とした報酬については、ASC 718「報酬－株式報酬」に基づいて会計処理を行っております。株式報酬取引に係る費用は公正価値に基づいて測定され、対応する金額は株主資本に含めて計上されております。

⑤ 研究開発

研究開発費については、ASC 730「研究開発費」に従っており、将来の研究開発活動のために利用または提供される商品またはサービスに対して支払った払戻不能の前渡金を繰延べ、回収可能性の評価を前提に、当該商品の利用期間または関連サービスの提供期間にわたって償却しております。

(6) 表示の基礎

当社の連結財務諸表には、当社ならびに当社の完全子会社であるアキュセラ・インク及び窪田オフサルミクス株式会社の財務諸表が含まれています。連結会社間の残高及び取引はすべて連結上消去しています。当社経営陣の意見では、当該連結財務諸表には、財務諸表を公正に表示するために必要な通常の反復的調整を含むすべての調整が反映されています。米国会計基準に準拠した連結財務諸表を作成するため、経営陣はこれらの連結財務諸表及び添付の注記で報告された数値に影響を与える見積り及び仮定を行わなければなりません。実際の結果はこれらの見積りと著しく相違する場合があります。

当社の普通株式は無額面であるため、旧アキュセラ・インクの前連結会計年度における資本剰余金の表示は、当連結会計年度の資本金と表示を一致させるために組替えております。

(7) セグメント

当社は１つのセグメント、すなわち医薬品開発において事業活動を行っています。当社の全ての重要な資産は米国に所在します。平成28年12月31日終了年度において、全収益は米国において発生しました。

注記２．重要な会計方針

(1) 収益の認識

当社の事業戦略のひとつは、製品候補の開発及び商業化のために製薬会社と提携契約を締結することです。契約の条項には、払戻不能のライセンス使用料、研究開発活動の資金提供、開発マイルストーンの達成に基づく支払い、規制及び収益マイルストーンの達成に基づく支払い、及び製品売上または製品売上のロイヤリティが含まれる場合があります。当社は以下の４つの基本的な条件をすべて満たした時に収益を認識します。(a) 取決めについての説得力のある証拠が存在する場合、(b)サービスが提供された場合、(c) 手数料が固定または決定可能な場合、及び(d) 回収可能性が合理的に保証されている場合。これらの条件が充足される前に受領された金額は、繰延収益として計上されます。

平成28年12月31日終了年度に認識された収益は、すべて大塚製薬株式会社(以下、大塚製薬)との提携契約によって発生した金額からなります。(注記９．提携及びライセンス契約を参照)

(2) 複数要素契約

当社と大塚製薬との提携契約は複数要素契約であり、当該契約に含まれる成果物が個別の会計単位と認められるか否かを特定するため、当該契約の分析を行いました。開発に関する活動は大塚製薬にとって単独で価値を有していたため、当社はこれらのサービスが個別の会計単位としての基準を満たすものと判断しました。販売価格の最善の見積り(以下「BESP」といいます。)は、提供するサービスの価値についての当社の分析及び類似の開発サービスを提供する第三販売者により請求される料金の検討に基づいています。研究サービスについて請求される料金は、第三販売者が類似研究サービスについて請求する価格に対し競争力を有すると当社は判断しました。当社の提携契約において返品の権利はありませんでした。もっぱら当社の管理下にない将来の事象により偶発的に発生する支払は、当該偶発性が解消するまでの間、配分可能な契約対価から除外されます。

開発努力に基づく収益は第三者によりサービスが発生した際に認識されます。常勤または非常勤の報酬を受領する従業員によって獲得された収益は、労働時間に基づく比例履行モデルを用いて認識されます。会計単位に基づくサービスの総額を見積ることができ、かかる履行義務が最善努力に基づき履行される場合、収益は比例履行モデルを用いて認識されます。予想される費用の総額と比較した現在までに発生した費用は、これが完成物の引渡しを表すものとして比例履行の決定に用いられます。各会計単位において要求される努力の水準及び当社の履行義務の完成に予想される期間の決定については、実質的な判断が必要とされます。

(3) 繰延収益

上記の収益認識基準を満たす前に受領した金額は、繰延収益として計上されます。

(4) 現金及び現金同等物ならびに投資

当社は、取得日後３か月以内に満期が到来する、流動性の高い商品への投資を現金同等物とみなします。金額は原価で計上され、これは公正価値に近似します。当社の現金同等物は、現預金及びマネー・マーケット・ファンドから成り立っています。

当社は投資ポートフォリオ(社債、コマーシャル・ペーパー、米国政府機関債及び預金証書から構成されます。)の全体を売却可能なものと分類しています。売却可能有価証券は、各貸借対照表日現在の市場価格に基づく公正価値で計上され、未実現利益及び損失はその他の包括利益(損失)累計額の項目に純額で表示されています。取得時に発生したプレミアムまたはディスカウントは、利益において償却されます。

当社は、取得原価を下回る当社の投資の公正価値の下落が一時的といえないものであるかにつき定期的に評価しています。かかる評価は当該未実現損失の深刻さ及び期間、ならびに当該投資を償却原価ベースの回復まで保有する可能性がそうでない可能性より高いかに関する複数の質的及び量的要因で構成されます。実現利益及び損失は個別法を用いて計算されています。実現利益及び損失ならびに一時的でないと判断された価値の下落は、損益計算書のその他の収益(費用)の項目に計上されます。

当社は貸借対照表日から満期が12か月以上の投資を長期とみなし、貸借対照表日から満期が12か月未満の投資を短期とみなします。

(5) 信用リスクの集中

平成28年12月31日現在の当社の未収金は、当社と大塚製薬との提携により受け取るべき金額からなります。これまでの回収の実績を踏まえ、当社と大塚製薬との契約上の取決めに基づく残高はすべて支払われるものと当社は判断したため、当該期間において貸倒引当金は計上されませんでした。大塚製薬との契約上の取決めに基づき、担保は要求されていません。

(6) 有形固定資産

有形固定資産は、減価償却累計額控除後の原価により計上されます。当社は、器具備品について５年の見積耐用年数にわたり定額法で償却しています。ただし、リース物件改良費は、リース契約期間または資産の見積耐用年数のいずれか短い期間にわたり定額法で償却しています。

なお、主な見積耐用年数は以下のとおりであります。

実験装置及びコンピューター装置　５年

リース物件改良費　　　　　　　　２年～７年

オフィス家具及び備品　　　　　　５年

維持及び修理のための支出は、発生時に費用計上します。

使用目的で保有する長期性資産は、事象または状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性が示されたときは、減損評価の対象となります。帳簿価額が、当該資産の割引前将来キャッシュ・フローに基づき回収不能である場合、減損金額は資産の簿価と公正価値との差額となります。当社は、表示期間において、減損損失を計上していません。

(7) 公正価値

当社は現金同等物及び投資を公正価値で測定し、計上します。公正価値は、測定日において主たるもしくは最も有利な資産もしくは負債の市場における市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却によって受け取るであろう価格、または負債の移転のために支払うであろう価格(出口価格)と定義されます。公正価値測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットの使用を最大化し、観察不能なインプットの使用を最小化します。

貸借対照表に反映される未収金及び買掛金の帳簿価額はその短期の性質により公正価値に近似します。

(8) 株式報酬

株式報酬費用は、報奨の公正価値に基づき付与日に見積もられ、見積失権分を控除し、修正定額法に基づき、必要な役務期間(通常は権利確定期間)にわたり費用として認識されます。当社の株式型インセンティブ・プラン(以下「エクイティ・プラン」といいます。)に基づくストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて計算されます。かかるモデルは、予想無リスク金利、株価ボラティリティ率、配当利回り及び加重平均オプション期間を決定するための仮定の設定を必要とします。当社は、アワードの付与日から、かかるアワードが従業員の追加的な役務の提供を条件としなくなる日までまたは当社普通株式の市場価格が最低限の期間にわたり一定の水準に達した日までのいずれかの期間(権利確定期間)にわたって株式報酬費用を認識します。未行使のオプションは、５年から10年後に失効します。当社は、各付与の公正価値を単独のアワードとして見積もり、オプションの権利確定期間にわたり定額法で報酬費用に組込み、償却しています。当社はまた、株式報酬費用の計算に使用されるストック・オプションが将来失効する割合を10％と想定しております。従業員等が退職した場合は、当社は現在までに発生した費用に対して失効した数を考慮して、精算処理を行います。

制限付株式ユニット及び制限付株式アワードの公正価値は、付与日における当社株式の市場価格と同等です。当社は、かかる価値を制限付株式の権利確定期間にわたり定額法で報酬費用に組込み、償却しています。

(9) 研究開発費

研究開発費には、臨床開発スタッフ及び科学者に支払われた給与、研究及び開発活動を実施するための外部サービス提供者ならびに開発業務受託機関への支払手数料が含まれます。また、研究所備品、ライセンス料、顧問料、旅費及び研究開発活動に従事する第三者に支払われた報酬、ならびに設備費及び情報技術費用を含む一般管理費用の割当分が含まれることもあります。研究開発費は発生時に費用計上されます。

前臨床化合物が将来の研究開発に利用または提供されるという確証がないため、研究開発提携契約に関連する返金不能の前払金支払は、現在、発生時に費用計上されています。提携プロジェクトが研究開発費を発生し始める前においては、返金不能の前払金は、前払費用として計上されています。当社は実施者契約取決めにしたがい、各報告期間において返金不能の前払金が将来の研究開発活動のために利用または提供される性質を有するか否かを評価します。その時点で、かかる支払を繰延べ資産計上するかどうかを決定します。将来における経済的利益は見込めるものの確実性を持ってその度合いを測定できない場合に、当社は、ライセンスに対する契約上の権利を取得するための支払いが発生した際に、それらを費用として計上します。

払戻可能の前払金の支払いは、払戻可能保証金として計上されます。手数料が払戻し不可となった際には、将来における経済的利益の確実性を基に、資本化または費用計上されます。

(10) 法人税

当社は、繰延税金資産及び負債を、財務諸表または税務申告書においてすでに認識された事象の将来の税効果のため認識します。ストック・オプション行使及びその他持分報奨に関連する超過税金ベネフィットは、株主資本に計上されます。繰延税金負債及び資産は財務諸表上の帳簿価額と税務上の資産及び負債の差異、営業損失ならびに繰越税額控除に基づき、当該差異または繰越が回収されるかまたは解消されると予想される年度において有効となると考えられる適用税率を用いて測定されます。評価性引当金は、繰延税金資産のベネフィットが実現されない可能性が実現される可能性より高いと当社が考える場合に、計上されます。

当連結会計年度において、当社は税効果会計における繰延税金資産及び負債の表示方法について簡便法を採用し、連結貸借対照表において長期資産及び負債として分類しました。かかる会計基準の採用が当社の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(11) 為替換算及び再測定

当社の連結財務諸表には、当社ならびに当社の完全子会社であるアキュセラ・インク及び窪田オフサルミクス株式会社の財務諸表が含まれています。当社及び窪田オフサルミクス株式会社の機能通貨は日本円であり、アキュセラ・インクの機能通貨は米ドルであります。当連結会計年度の期首から本社機能移転取引の日付まで、当社は米ドルの日本円への換算のため本社機能移転日である平成28年12月１日現在のレートを用いました。以降、当社はアキュセラ・インクの取引による資産及び負債の日本円への換算に、各報告期間末に有効なレートを用いており、また、収益及び費用は、期中平均レートを用いて換算され、これらの換算による非現金利益及び損失は、株主資本の一部を構成するその他包括利益累計額に含まれる為替換算調整勘定として認識されます。

注記３．最近の会計に関する発表

平成26年５月、米国財務会計基準審議会(以下「FASB」といいます。)は、GAAPに基づく既存の収益認識指針のほぼすべてを差し替えるため、会計基準更新書(以下「ASU」といいます。)第2014-09号「顧客との契約から生じる収益の認識(Topic 606)」を公表しました。ASU第2014-09号の中核となる原則は、約束された商品またはサービスが顧客に移転された時点において、これらの商品またはサービスに対し受領することが期待される対価を反映した金額で収益を認識することです。ASU第2014-09号は、この原則を達成するため、５段階のプロセスを定めており、契約上の履行義務の識別、取引価格に含まれる変動する対価の見積り及び取引価格を独立した履行義務に配分することを含み、既存のGAAPに基づき求められるよりも多くの判断及び見積が収益認識プロセスにおいて求められる可能性があります。ASU第2014-09号は、(i)ASU第2014-09号に定められる一定の実務上の便法を選択するオプションを示して各過年度に遡及適用する方法または(ⅱ)ASU第2014-09号の適用日に認識されたその累積的影響額を遡及させ定められた追加の開示を行う方法のいずれかを用いて、適用することができます。平成27年８月、FASBは、ASU第2014-09号における発効日を１年延期するための、ASU第2015-14号「顧客との契約から生じる収益の認識(Topic 606)：発効日の延期」を公表しました。平成28年４月、FASBはASU第2016-10号「顧客との契約から生じる収益(Topic606)：履行義務の識別及びライセンス」を公表しました。ASU第2016-10号は、契約上の個別の履行義務の識別及び知的財産のライセンス付与の会計処理を明確化するものです。平成28年５月、FASBは、ASU第2016-12号「顧客との契約から生じる収益(Topic 606)：限定的な改善及び実務上の便法」を公表しました。これにより、中核となる原則は変更されず、回収可能性の評価、売上税の表示、非現金対価の測定及び一定の移行に関する事項についての指針が明確化されました。改正済収益認識新基準の適用は、平成29年12月15日以降より後に開始する事業年度及びそれらの期中期間から開始されます。早期適用は、平成28年12月15日より後に開始する事業年度及びそれらの期中期間についてのみ認められています。

大塚製薬との契約の解除及び活動終了期間の完了後、当社は大塚製薬との契約に基づくいかなる将来の収益も見込んでいません。現在、当社は複数のパートナーシップの可能性を模索しており、将来における戦略的パートナーとの提携からの収益を得る可能性があります。当社が収益を生じる契約を締結した場合、当社はASU第2014-09号の採用がもたらす影響を評価していきます。

平成28年２月、FASBは、ASU第2016-02号「リース(Topic 842)」を公表しました。かかる新指針は、貸借対照表におけるリース資産及び負債を認識することにより、組織の透明性及び比較可能性を高めることを目的としており、リース契約に関する追加的な財務情報の開示を義務付けるものです。かかる修正は、主に借手のオペレーティング・リースに対処するためのものであり、借手は、すべてのリース資産及び負債を貸借対照表上で会計処理することになります。ASU第2016－02号は、平成30年12月15日より後に開始する事業年度及びそれらの期中期間において適用されることが求められています。当社は現在、ASU第2016-02が当社の連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。

平成28年３月、FASBはASU第2016-09号「報酬-株式報酬(Topic 718)：従業員の株式に基づく報酬の会計に対する改善」を公表しました。かかる新指針は、株式報酬取引の会計処理を簡素化することを目的としています。かかる改訂には、株式報酬の会計処理における以下のさまざまな側面が含まれます。

・法人税の会計処理

・キャッシュ・フロー計算書における超過税金ベネフィットの分類

・失効

・源泉税に関する最低要件

・雇用者が源泉徴収目的で株式の一部を留保する場合の源泉徴収のキャッシュ・フロー計算書の区分

ASU第2016-09号は、平成28年12月15日より後に開始する事業年度及びそれらの期中期間において適用されることが求められています。当社は、ASU第2016-09号が当社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼすと考えていません。

上記以外で、当社は、当社の業績、財政状態及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性のある、最近公表された会計基準を適用する予定はありません。

注記４．現金及び現金同等物ならびに投資

FASBの会計基準編纂書のTopic 820「公正価値測定及び開示」に基づき、公正価値は、測定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却によって受け取るであろう価格、または負債の移転のために支払うであろう価格と定義されます。公正価値評価基準の比較可能性を向上させるために、以下の階層が公正価値を測定するのに利用される評価手法のインプットの優先順位を決めます。

レベル１－活発な市場における、同一の資産及び負債の取引相場価格。

レベル２－直接的または間接的に観測可能なレベル１以外のインプット(類似の資産もしくは負債の取引相場価格、活発でない市場における取引相場価格、または資産もしくは負債の期間の実質的全体についての観測可能もしくは観測可能な市場データにより裏付けられるその他のインプット)

レベル３－市場データがわずかまたは皆無であり、当社が独自の仮定を確立する必要のある観測不可能なインプット

平成28年12月31日現在の現金及び現金同等物ならびに投資には、現金、マネー・マーケット・ファンド、社債、米国政府機関債、コマーシャル・ペーパー及び預金証書が含まれます。当社はマネー・マーケット・ファンドの公正価値を、活発な市場における、同一の資産または負債の取引相場価格に基づき測定します。当社は、社債、米国政府機関債、コマーシャル・ペーパー及び預金証書への当社の投資は売却可能であると考えています。売却可能有価証券は公正価値で計上されます。売却可能有価証券は、活発ではない市場における直近の取引に基づいて、または類似の商品の取引市場価格及び観察可能な市場データによりもたらされるもしくは裏付けられるその他重要なインプットに基づいて評価されました。当社は平成28年12月31日現在、レベル３に分類される金融商品を保有していませんでした。

以下の表は、平成28年12月31日現在の継続的に公正価値測定された当社の金融資産に関する情報とともに、かかる公正価値の決定に使用された評価要素に関する公正価値ヒエラルキーを示したものです。

(単位：千円)

	当連結会計年度 (平成28年12月31日)
	償却原価		未実現総額						公正価値
		評価益		評価損 (１年未満)		評価損 (１年以上)
現金	306,692		―		―		―		306,692
レベル１有価証券：
マネー・マーケット・ファンド	735,782		―		―		―		735,782
レベル２有価証券：
コマーシャル・ペーパー	3,027,380		113		△1,126		―		3,026,367
米国政府機関債	3,213,433		20		△2,243		△1,612		3,209,598
社債	9,023,099		708		△5,500		△6,012		9,012,295
預金証書	167,746		322		―		―		168,068
	16,474,132		1,163		△8,869		△7,624		16,458,802

平成28年12月31日現在、社債1,542百万円及び米国政府機関債669百万円が１年超２年未満の期間に満期を迎えます。平成28年12月31日現在において保有されるその他すべての投資有価証券は12か月以内に満期を迎えます。当社は、当該投資を売却する意向はなく、償却原価ベースが回復する(すなわち満期)前に投資を売却しなければならない可能性も50％超にはなりません。

投資ポートフォリオ内の個々の有価証券について市場価値が測定されました。これらの一定の投資価額の減少は主に金利の変動によるものであり、一時的な性質のものであると解されます。当社は、有価証券の公正価値が原価を下回る期間及び程度、発行者の財政状態、ならびに当社の売却意図または償却原価ベースまで回復する前に有価証券を売却する必要が生じる可能性が生じない可能性より高いか否か等を評価します。平成28年12月31日現在、当社はこれらの投資に一時的でない減損が生じているとは考えていません。

注記５．有形固定資産

平成28年12月31日現在、当社の固定資産は、以下のとおりに構成されました。

(単位：千円)

	当連結会計年度 (平成28年12月31日)
実験装置及びコンピューター装置	340,273
リース物件改良費	165,797
オフィス家具及び設備	57,905
	563,975
減価償却累計額	△474,332
有形固定資産(純額)	89,643

注記６．株主資本

(1) 普通株式

平成28年12月１日付で、当社は、その本社機能を日本に移転し、当社がワシントン州の会社として設立されたアキュセラ・インクの親会社となり、最終的に上場会社となる本社機能移転取引を完了しました。合併の効力発生時において、アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社として、アキュセラ・ノースアメリカ・インクは商号をアキュセラ・インクに変更しました。その後、アキュセラ・インクの発行済普通株式の各株式は消却され、当社の普通株式１株を受領する権利に転換されました。当社は証券コード番号を4596として東京証券取引所マザーズ市場に上場しました。

本社機能移転取引に関連し、アキュセラ・インクの発行済普通株式１株は、当社の普通株式１株を受領する権利に転換されました。

(2) その他の包括利益(損失)累計額の変動(単位：千円)

	当連結会計年度 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年12月31日)
期首残高	△65,830
その他の当期包括利益(損失)(税引後)	50,783
為替換算調整勘定	300,296
期末残高	285,249

その他の包括利益累計額の変動は、売却可能有価証券未実現保有損益及び為替換算調整勘定に関連します。

注記７．株式報酬

(1) 株式型インセンティブ・プラン

本社機能移転取引以前において、当社の従業員等は、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プラン、2012年エクイティ・インセンティブ・プランならびに2002年ストック・オプション及び制限付株式プランの３つのエクイティ・インセンティブ・プラン(以下総称して「アキュセラ・エクイティ・プラン」といいます。)に基づき、ストック・オプションを保有していました。本社機能移転取引の完了において、当社が管理する窪田製薬ホールディングス株式会社ストックオプションプラン(2016年～2026年)(以下「窪田製薬ホールディングス・ストック・プラン」といいます。)が効力を発生しました。なお、本社機能移転取引に伴いアキュセラ・エクイティ・プランは失効し、当社は、その保有者に対し、主要な点において同等の内容の新株予約権を以下のとおり発行しております。

・アキュセラ・インクの発行済オプションはすべて消却され、かかるオプションと同一の付与日、行使価格、権利確定条件及び期間による当社の新株予約権が発行されました。これらは第１回新株予約権から第19回新株予約権として登記されています。

・アキュセラ・インクの発行済制限付株式ユニット(RSU)はすべて消却され、権利確定時の行使価格を１円とする当社の新株予約権が発行されました。これは第20回新株予約権として登記されています。

・アキュセラ・インクの発行済制限付株式アワードはすべて消却され、同一の権利確定期間を有する当社の制限付株式アワードが割当てられました。

平成28年12月31日現在当社が有していたのは、窪田製薬ホールディングス・ストック・プランのみでした。これに基づき、将来エクイティ・アワードが付与される可能性があります。当連結会計年度末において、窪田製薬ホールディングス・ストック・プランに基づくストックオプションは発行されておりません。

当社は、当連結会計年度において681百万円であったすべての株式アワードの公正価値を報酬費用として計上しています。

平成28年12月31日現在、普通株式1,513,313株が窪田製薬ホールディングス・ストック・プランに関連する発行のために留保されております。窪田製薬ホールディングス・ストック・プランは、従業員、取締役及びコンサルタントに対するストック・オプションの付与を認めています。米国における従業員に対して付与されたストック・オプションは、米国内国歳入法に基づきインセンティブ・ストック・オプションとして扱われる可能性があります。

(2) エクイティ・アワード

当連結会計年度における本社移転取引前において、旧アキュセラ・インクの取締役会は、同社CEOに対する780,000個のオプション、取締役に対する220,000個のオプション、研究開発担当上級副社長に対する120,000個のオプション及び従業員に対する312,500個のオプションから構成される合計1,432,500個のオプション付与を承認しました。

アキュセラ・インクのCEOに付与されたオプションのうち390,000個は、３年間にわたり権利が確定するものです(そのうち33％が１年後に権利が確定し、残りの67％はその後毎月按分した割合で権利が確定していきます。)。さらに、同氏には平成28年３月31日付ですべての権利が確定した390,000個の株価連動アワードも付与されました。

当社取締役に対する付与は４年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。

研究開発担当上級副社長に対する付与に関し、7,500個のオプションの権利が平成28年９月１日に確定しました。その後、毎月１日に2,500個のオプションの権利が確定していき、平成32年６月１日付で当該オプションの全ての権利が確定します。

当連結会計年度において従業員に付与されたオプション312,500個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。

・新規採用従業員に対して付与された104,800個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。

・新規採用従業員に対して付与された14,000個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり３か月ごとに権利が確定していき、平成32年９月16日付で全ての権利が確定します。

・既存の従業員に対して付与された159,700個のオプションのうち16分の１は、平成29年１月11日に権利が確定し行使可能となり、その後３か月ごとに権利が確定し、平成32年10月11日付で当該オプションの全ての権利が確定します。

・昇進により従業員に対して付与された34,000個のオプションのうち16分の１は、平成28年12月16日に権利が確定し行使可能となり、その後３か月ごとに権利が確定し、平成32年９月16日付で当該オプションの全ての権利が確定します。

平成27年において、旧アキュセラ・インクの取締役会は、1,509,872個のRSU、477,061個の制限付株式アワード及び1,500,903個のオプションを、従業員及び上級役員に付与しました。

平成27年において付与されたアワードの確定期間は４年間であり、付与日から１年後の応当日に25％の権利が確定し、残りの75％につきその後３年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。

(3) オプションの概要

以下は、当連結会計年度におけるストック・オプション(第１回新株予約権から第19回新株予約)の概要です。

	当連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)
ストック・オプション:	株式が潜在する オプション(株)	加重平均 行使価額(円)	本源的価値総額 (千円)	加重平均残存 有効期間(年)
期首現在発行済	1,854,030	733.89	261,404
付与	1,432,500	1,352.45
行使済	△1,235,794	764.17	1,001,232
失権	△40,929	687.29
失効	△219	957.55
期末現在発行済	2,009,588	1,155.58	217,254	9.1
期末現在権利確定済且つ権利行使可能	192,883	917.94	45,781	8.6
権利確定済及び権利確定予定	1,827,918	1,153.25	200,130	9.0

補足情報	当連結会計年度 (平成28年12月31日)
ストック・オプション:
付与日における１株当たり公正価値の加重平均 ― 付与(単位：円)	781.65
行使済オプションの本質的価値合計(単位：千円)	1,001,232
権利確定済オプションの公正価値合計(単位：千円)	107,171

当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用い、以下の仮定を適用して計算されました。

	当連結会計年度 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年12月31日)
無リスク金利	1.2％-2.0％
予想期間	3.5-6.3年
配当利回り	―％
予想ボラティリティ率	62％-70.6％

無リスク金利  　　　　当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される無リスク金利は、同等の期間について発行された米国財務省証券のインプライド・イールドに基づいています。当社の株式報奨の予想期間が金利が示される期間に対応していない場合、当社は利率の決定のため入手可能な満期期間から直線補間を行います。

予想期間　　　　　　　当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想期間は、当社の株式報奨が残存すると予想される期間を表示し、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。当社におけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社は単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。

配当利回り　　　　　　当社は過去に現金配当を支払ったことがなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。

予想ボラティリティ率　当社のオプション価格決定モデルにおいて使用されるボラティリティ要因は、当社独自のボラティリティ率の確率加重平均及び類似の公開会社のボラティリティ率の平均を用いて見積られます。当社の取引の歴史が浅いため、予想ボラティリティ率は、予想期間と同等の過去の期間における当社と類似の公開会社の株価のヒストリカル・ボラティリティの評価に基づいています。当連結会計年度において当社は、評価及び２つのグループの確率加重平均の一部に、当社の株価を追加しました。金融商品の予想残存期間は、経験値及びオプション保有者の一般行動に基づきます。

(4) RSU(第20回新株予約権)及び制限付アワードの概要

以下は、当連結会計年度における当社のエクイティ・プランに基づくRSU及び制限付株式アワードの概要です。

	当連結会計年度 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年12月31日)
RSU及び制限付株式アワード	(単位：株)		付与日における公正価値の 加重平均(円)
期首現在発行済	1,195,931		653.51
付与	―		―
権利確定済	△454,148		652.34
失権(注)	△309,253		641.86
期末現在発行済	432,530		665.16

平成28年12月31日現在発行済であったアワードの権利確定スケジュールは以下のとおりです。

アワードの種類		権利確定スケジュール		対象者
ストック・オプション		付与日から１年後に25％が確定し、その後毎月按分した割合で残りの75％が確定		従業員及び執行役員
ストック・オプション		毎月按分した割合で確定		取締役
制限付株式ユニット(RSU)		毎年25％ずつ、４年間にわたり確定		従業員
制限付アワード及び制限付株式ユニット(RSU)		付与日から１年後に25％が確定し、その後毎月按分した割合で残りの75％が確定		執行役員
ストック・オプション		16分の１が平成29年１月11日に確定し、その後３か月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、平成32年10月11日に全ての権利が確定		従業員
ストック・オプション		16分の１が平成28年12月16日に確定し、その後３か月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、平成32年９月16日に全ての権利が確定		従業員
ストック・オプション		25％が平成29年９月16日に確定し、その後四半期ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、平成32年９月16日に全ての権利が確定		従業員
ストック・オプション		付与日から１年後に33.3％が確定し、その後毎月按分した割合で残りの66.7％が確定		執行役
ストック・オプション		株価連動型アワード：株価が①30暦日連続で1,102.32円以上であった場合にアワードの33％の権利が確定②30暦日連続で1,469.76円以上であった場合にさらに33％の権利が確定③30暦日連続で1,837.20円以上であった場合に残りの権利が確定		執行役
ストック・オプション		7,500株が平成28年９月１日に確定。その後各月初日に2,500株ずつ確定し、平成32年６月１日に全ての権利が確定		執行役員

ストック・オプションの権利行使期間は５年間から10年間です。当該期間の終了時点で未行使のオプションは失効します。

平成28年12月31日現在、エクイティ・プランに基づき付与された、未確定のオプションに関連する未認識報酬費用は907百万円であり、制限付株式ユニット及び制限付株式アワードに関連する未認識報酬費用は273百万円でした。かかる費用は、それぞれ加重平均期間である3.0年及び2.4年にわたって認識される予定です。

注記８．法人税

当連結会計年度の繰延税金資産は以下のとおりであります。

(単位：千円)

	当連結会計年度 (平成28年12月31日)
繰延税金資産：
繰越欠損金	2,020,824
研究開発費用の繰越税額控除	119,857
繰延賃借料	43,798
有形固定資産	17,761
報酬	312,178
代替ミニマム税額控除	30,144
その他	2,063
未実現損失	16,367
合計	2,562,993
評価性引当額	△2,562,993
繰延税金資産(純額)	―

当連結会計年度末における研究開発費用の繰越税額控除及び繰越欠損金は、それぞれ119百万円及び5,931百万円であります。繰越金の使用は、会社の将来の所得額に基づき制限されています。研究開発費用の繰越税額控除は平成40年に失効が開始し、繰越欠損金の失効は平成47年に開始します。

研究開発費用の繰越税額控除の30百万円が、財務諸表の目的のために認識された金額を上回る課税控除対象の株式報酬に関連しています。研究開発費用の繰越税額控除(認識された場合)が株式報酬に関連する範囲において、それに伴う税務ベネフィットは、損益ではなく株主資本に計上されます。

当連結会計年度における法人税等の内訳は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

	当連結会計年度 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年12月31日)
州税
当期税額	41
繰延税額	―
法人税等	41

当社の実効税率に対する法定連邦所得税率の調整は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (平成28年12月31日)
法定税率(日本)	33.0％
海外税率差異	1.0％
法定連邦税率	34.0％
州所得税	△0.1％
株式報酬	△1.6％
その他の永久差異項目	△0.1％
評価性引当額	△32.2％
実効税率	―

将来における課税所得を通じて将来減算一時差異ならびに営業損失(純額)及び繰越税額控除が50％超の可能性で実現されないことが予想されるため、繰延税金資産に対する評価性引当金は全額計上されました。当連結会計年度において、当社は評価性引当金2,563百万円を全額計上しました。

当社は、課税当局による調査において税務ポジションが長期間続く可能性が50％超になる場合にのみ、テクニカル・メリットに基づき、不確実な税務ポジションからの税務ベネフィットを認識します。税務ポジションについて財務諸表上で認識された税務ベネフィットは、最終的な解決において50％超の可能性で実現が期待される最大金額で測定されます。しかし、当連結会計年度末において、当社は重大な未認識の税務ベネフィットを有していませんでした。さらに、今後12か月間において、未認識の税務ベネフィットにおける重大な変化は予想されません。

当社は、法人税費用における不確実な税務ポジションに対する当社の負債に関する利息及び罰金を認識します。しかし、当連結会計年度において、当社は、未認識の税務ベネフィットに関するいかなる利息及び罰金も発生しませんでした。

注記９．提携及びライセンス契約

(1) 大塚製薬との提携

当連結会計年度において、当社は大塚製薬との共同開発契約の遂行に関し、870百万円の収益を認識しました。

① エミクススタト塩酸塩提携

平成20年に当社は大塚製薬と、当社の化合物であるエミクススタト塩酸塩について、米国、カナダ及びメキシコ(以下「共通テリトリー」といいます。)における地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性及びその他の潜在的適応症に関する共同開発及び商業化につき正式契約を締結しました。同契約に基づき、当社は欧州、南アメリカ、中央アメリカ、カリブ諸国及びアフリカ(以下「Acucelaテリトリー」といいます。)において全権利を保持し、大塚製薬はアジア、中東及び世界のその他の地域における特定の市場(以下「大塚製薬テリトリー」といいます。)において同化合物の開発及び商業化に関する排他的権利を取得しました。大塚製薬は同契約締結にあたり、当社に対し、582百万円の払戻不能のライセンス料を前払いで支払いました。

本契約において大塚製薬は、共通テリトリーにおける臨床第２相試験までの全開発活動について最高4,660百万円(40.0百万米ドル)まで資金提供する旨合意しました。平成24年において、開発活動費用は4,660百万円(40.0百万米ドル)を超過し、大塚製薬は契約を継続し、開発費用を当社と均等に負担することに合意しました。平成28年６月に大塚製薬が本契約を解除する以前、当社は、以下の通り、総額9,610百万円(82.5百万米ドル)に上る開発マイルストーンを受領する可能性がありました。

ｉ．第１適応症－6,407百万円(55.0百万米ドル)

ａ．米国における臨床第2b/3相試験開始により582百万円(5.0百万米ドル、平成25年12月31日終了年度中に受領しました。)

ｂ．米国における臨床第３相試験開始、または臨床第３相試験において臨床第２相試験が不要である場合には、米国におけるFDAに対する新薬承認申請(以下「NDA」といいます。)提出により582百万円(5.0百万米ドル)

ｃ．米国におけるFDAに対するNDA提出により1,747百万円(15.0百万米ドル)

ｄ．米国におけるFDAによるNDA承認の受領により2,330百万円(20.0百万米ドル)

ｅ．日本の規制当局による販売承認申請に対する承認の受領により1,165百万円(10.0百万米ドル)

ⅱ．第２適応症－3,203百万円(27.5百万米ドル)

ａ．米国における臨床第３相試験開始により582百万円(5.0百万米ドル)

ｂ．米国におけるFDAに対するNDA提出により874百万円(7.5百万米ドル)

ｃ．米国におけるFDAによるNDA承認の受領により1,165百万円(10.0百万米ドル)

ｄ．日本の規制当局による販売承認申請に対する承認の受領により582百万円(5.0百万米ドル)

本契約に基づき、大塚製薬は臨床第２相試験開発費用のうち当社負担分を担保付約束手形の形で資金提供しました。当該約束手形には、(a)利息は日次で発生し、年間360日ベースで計算され、当社に対し貸付けられた全額に対して貸付日から全額支払われるまで発生すること、(b)未払利息は年次で複利となること、(c)適用金利は四半期毎にその時々の実効金利、すなわち各暦四半期の第１営業日にウォール・ストリート・ジャーナル紙の「Money Rates」欄に記載される３か月ロンドン銀行間取引金利(以下「LIBOR」といいます。)に、３％を加えた数字を反映するために調整されること、ならびに(d)全額米ドルにより支払われることが定められています。本契約には、大塚製薬に対し、共通テリトリー及びAcucelaテリトリーの両方における、純利益及びロイヤリティ支払いに対する当社持分、ならびに関連提携化合物及び提携製品の所有権ならびに前提となる知的財産権の当社持分について第一優先担保権を付与する担保権合意が含まれます。

借入金は、提携契約に基づく将来の製品販売または北米及び大塚製薬単独のテリトリー外における契約に基づき開発された提携化合物及び提携製品の販売もしくはライセンスにより収入が発生した場合においてのみ、返済されます。

本契約は資金提供を受けた開発の要素を含んでいたため、担保付約束手形に基づく当社の大塚製薬に対する義務が、借入金返済に関わる債務として計上されるべきか、または契約上の役務を提供する義務として計上されるべきかを判断するため、当社は本契約を評価しました。借入金返還債務が存在しないとの結論に至るためには、当社から大塚製薬への研究開発に関連する財務リスクの移転が、実体的かつ真正である必要があります。当社は、当社の大塚製薬に対する債務は、契約上の役務を提供する義務であると判断しました。何故なら返済は開発結果に将来の経済的便益が存在することのみに依存しているからです。結果として本契約に基づく当社負担分の開発費用として大塚製薬より受領した金額は、収益として認識されました。当連結会計年度までにおいて、約7,392百万円の累積収益を認識しました。平成28年６月、大塚製薬は当社との提携及びライセンス契約を解除しました。今後当社は大塚から受領する収益がゼロになるものと予想しています。平成28年12月31日現在、偶発的返済義務を負う提供資金に対し、823百万円の利息が生じています。

当社と大塚製薬との提携契約は複数要素契約であり、当該契約に含まれる成果物が個別の会計単位と認められるか否かを特定するため、当該契約の分析を行いました。開発に関する活動は大塚製薬にとって単独で価値を有していたため、当社はこれらのサービスが個別の会計単位としての基準を満たすものと判断しました。販売価格の最善の見積り(以下「BESP」といいます。)は、提供するサービスの価値についての当社の分析及び類似の開発サービスを提供する第三販売者により請求される料金の検討に基づいています。研究サービスについて請求される料金は、第三販売者が類似研究サービスについて請求する価格に対し競争力を有すると当社は判断しました。当社の提携契約において返品の権利はありませんでした。もっぱら当社の管理下にない将来の事象により偶発的に発生する支払は、当該偶発性が解消するまでの間、配分可能な契約対価から除外されます。

開発努力に基づく収益は第三者によりサービスが発生した際に認識されます。常勤または非常勤の報酬を受領する従業員によって獲得された収益は、労働時間に基づく比例履行モデルを用いて認識されます。当社が会計単位に基づくサービスの総額を見積もることができ、かかる履行義務が最善の努力に基づき履行される場合、収益は比例履行モデルを用いて認識されます。予想される費用の総額と比較した現在までに発生した費用は、これが完成物の引渡しを表すものとして比例履行の決定に用いられます。各会計単位において要求される努力の水準及び当社の履行義務の完成に予想される期間の決定については、実質的な判断が必要とされます。

当連結会計年度において、当社は868百万円の開発活動関連収益を認識しました。平成28年12月31日終了年度において、マイルストーン支払いは行われませんでした。

② OPA-6566提携

平成22年に大塚製薬及び当社は、緑内障治療に用いられる大塚製薬の専有化合物であるOPA-6566の開発について正式契約を締結しました。

当社は契約を評価し、本契約に基づく開発活動が取決めに基づく唯一の提供物であると判断しました。開発活動による収益は、サービスが実施されるとともに認識されます。当連結会計年度において当社は、本契約の履行による収益を認識しませんでした。

③ 大塚製薬とのエミクススタト塩酸塩契約及びOPA-6566契約の終了

当社は、平成28年６月13日に当社と大塚製薬との間で平成20年９月４日付で締結された共同開発及び共同販売契約(以下「エミクススタト塩酸塩契約」といいます。)ならびに当社と大塚製薬との間で平成22年９月15日付で締結された開発及び提携契約(以下「OPA-6566契約」といいます。)を完全に終了することを決定したとの書面による通知を大塚製薬から受領しました。それぞれの契約に基づく条項にしたがい、エミクススタト塩酸塩契約及びOPA-6566 契約の終了は、平成28年６月27日(以下「契約終了日」といいます。)に効力を生じました。大塚製薬からの書面による通知には、同社の契約終了の決定は、当社が公表した地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性の患者に対して実施されたエミクススタト塩酸塩の臨床第2b/3相試験の結果に基づくものである旨が記されていました。大塚製薬によるエミクススタト塩酸塩契約及びOPA-6566契約の終了は、かかる契約における条項に則したものであり、かかる契約には、いかなる修正または改訂も行われておりません。

エミクススタト塩酸塩契約に基づき当社が大塚製薬に付与した権利は、契約終了日付で、当社に返還されました。また、当該契約に基づき、両社は契約終了後も一定の義務を有します。これらの一定の義務のひとつとして、大塚製薬は、契約終了通知日の翌日から６か月間にわたり、開発活動の終了に関する一定の費用に対する責任を引き続き有します。契約終了日付で、大塚製薬は、エミクススタト塩酸塩を開発、製造または販売するために必要または有用な、同社の特定の知的財産及びデータに関する無期限かつ完全払込済の非排他的ライセンス(サブライセンス権を含みます。)を当社に対して付与しました。平成28年12月31日に終了した６か月間における開発活動の終了に関する費用は、総額で139百万円であり、当社は将来的にさらなる収益の発生を見込んでおりません。

エミクススタト塩酸塩契約にしたがい、当社は、契約終了日後において、当社がエミクススタト塩酸塩の開発及び商業化を継続することにより承認される製品の売上高に基づき、大塚製薬に対し一桁台前半のパーセンテージに相当するロイヤリティを支払う必要があります。かかるロイヤリティの金額は、契約終了日前に大塚製薬がすでに資金提供済みの開発費用及び研究費用の合計金額(利息を含みます。)を上限とします。

平成28年３月11日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kによる年次報告書を含め、当社の開示書類において既に公表されているとおり、OPA-6566契約の条項に基づき、同契約により、当社は大塚製薬の専有化合物であるOPA-6566の米国における共同開発及び共同販売について選択権を付与されました。当社は、過去にかかる選択権を行使しておりません。OPA-6566契約に基づき、大塚製薬から当社に対して付与されたすべてのライセンスは、契約終了日付で失効し、同日以降に発生する開発または販売費用について、当社は支払義務を負いません。

上記は、エミクススタト塩酸塩契約及びOPA-6566契約のうち重要な条項の簡潔な説明にすぎず、その完全性を意図するものではありません。エミクススタト塩酸塩契約及びOPA-6566契約はそれぞれ、平成25年12月17日に米国証券取引委員会に提出された当社のフォームS-1による登録届出書(ファイル番号333-192900)の別紙10.9及び別紙10.10を参照することにより、完全なものとなります。

(2) EyeMedics社との提携契約

平成28年12月、当社はEyeMedics社との間で提携契約を締結しました。当該契約の条項に基づき、当社とEyeMedics社は、南カリフォルニア大学からライセンスを取得したバイオミメティック技術に基づく眼科疾患(当初は糖尿病黄斑浮腫に焦点を当てます。)の治療、予防及び診断のための低分子化合物である、ACU-6151に関し、ヒトに対する概念実証(Proof of Concept)を通じて非臨床及び臨床開発を共同で進める予定です。当該契約には、眼科用の最初の低分子化合物候補を含むACU-6151に対する世界的権利を獲得する独占的オプションが含まれています。当社は、概念実証試験及び臨床第２相試験の最終結果に関するEyeMedics社とFDAとの面談の結果が出た後120日以内に、かかるオプションを行使することができます。

EyeMedics社が南カリフォルニア大学よりライセンスを取得した当該専有技術は、加齢黄斑変性、増殖糖尿病網膜症、糖尿病黄斑浮腫及びその他の血管新生を伴う網膜疾患において、初期段階の炎症過程で放出される内因性因子を調節するものです。

アキュセラ・インク及びEyeMedics社は、次年度の予算を決定するため半年に１回開催される共同開発委員会を設置しました。当社はEyeMedics社に対し、共同開発委員会の開催から30日以内に、前の半年間において使われなかった金額を差し引いた資金を前払いしなければなりません。平成28年12月31日現在、研究開発作業は開始されておりません。

当該契約の条項にしたがい、当社は将来の提携活動のための返金不能の資金として平成28年７月に57百万円を、平成28年12月に49百万円を支払いました。当社はこれらの支払金額を、研究開発費用として支出する前払金として認識しています。

(3) YouHealth Eyetech, Inc.とのオプション及びライセンス契約

平成28年３月、当社は、YouHealth社との間で、オプション及びライセンス契約を締結しました。YouHealth社の親会社であるGuangzhou Kang Rui Biological Pharmaceutical Technology Co., Ltd.は、YouHealth社の義務履行に対する保証会社として当該契約の当事者となっております。当該契約の条項に基づき、YouHealth社は、YouHealth社の一定の技術を用いた製品を開発及び商業化する、または中国、台湾及び香港(以下「YouHealthテリトリー」といいます。)を除くすべてのテリトリーにおいて、眼疾患治療のためのラノステロールを含む製品を開発及び商業化する独占的かつロイヤリティを発生するライセンスを獲得するオプションを当社に付与しました。かかるライセンスには、サブライセンスの権利が含まれます。当社は、平成31年６月30日までのオプション期間中いつでも、書面による通知及び1,144百万円の支払いをYouHealth社に提供することで、かかるオプションを行使できます。

当該オプション期間において、当社はYouHealth社に対して、YouHealthテリトリーにおいて、当社の一定の技術を用いたラノステロールを含む製品を開発するための独占的かつロイヤリティを発生しない、全額支払済みのライセンス(サブライセンスの権利なし)を、YouHealth社に対して付与することに同意しました。当社がオプションを行使することを選択した場合、YouHealthテリトリーにおいてYouHealthが開発するラノステロールを含む製品のサブライセンスと商業化が許可されます。当該契約の条項に基づき、当社は、平成28年第１四半期においてYouHealth社に対して572百万円の前払金を支払いました。オプション期間中、YouHealth社は、概念実証を確立する一定の短期開発及び規制マイルストーンの達成時に、追加で最高572百万円を受領する権利を有します。当社がオプションを行使したのち、YouHealth社は、臨床第３相試験の開始及び複数の適応症に関する新薬申請の承認など、当社が一定の規制マイルストーンを達成した際に、追加で最高34,317百万円、そして承認後の販売許可に関するマイルストーンを達成した際には、追加で最高10,295百万円を受領する権利を有することになります。これらの支払いに加え、YouHealth社は年間純売上高に対し一桁台の中盤のパーセンテージに相当する金額を受領する権利も有します(かかるパーセンテージは、一定の年間純売上高が一定の数値を超過した場合、一桁台の中盤の、より高いパーセンテージに引き上げられる可能性があります。)。ロイヤリティは、特定の国における最初の販売日から10年後、または一定のYouHealth社の製品に関する特許クレームが最後に失効する日のいずれか遅いほうまで、製品ごと及び国ごとに支払われます。製品を保護する有効な特許クレームがない場合にはロイヤリティのパーセンテージは50％削減されます。またジェネリック製品との競合が発生した場合には、ロイヤリティが終了される可能性があります。

当該契約の条項に基づき、各当事者は、それぞれのテリトリーにおける製品の開発、製造及び販売ならびに適用ある規制要件の遵守及び関連する費用に対する責任を有します。当社は、YouHealth社及びカリフォルニア大学との間における既存のライセンスに適用される一定のマイルストーンの達成に関し尽力することに合意しました。YouHealth社とカリフォルニア大学との間のライセンスは、かかる契約を通じ、当社が使用可能なYouHealth社の技術の一部により構成されています。

商業化された製品のロイヤリティ期間の終了時またはいずれかの当事者により契約が早期解除された時、当社がオプションを行使しない場合、YouHealth社と当社の契約は平成31年６月30日に失効します。当事者はそれぞれ、相手方当事者により重大な違反行為があった場合、書面による通知及びかかる違反行為を治癒する機会を提供した後、当該契約を解除することができます。当社は、理由を問わず、YouHealth社に対し60日前までに書面による通知を行うことで、いつでも当該契約を解除する権利を有します。当社がオプションを行使しないことを決定した場合、YouHealth社は、眼疾患治療のために開発及び商業化するための当社の一定の特許に基づく独占的な国際的ライセンス(サブライセンスの権利を含みます。)を獲得するための第一交渉権を有することになります。

(4) マンチェスター大学とのライセンス契約

平成28年４月、当社は、マンチェスター大学との間で、網膜色素変性を含む網膜変性疾患の治療に向けた、同大学のヒトロドプシンによるオプトジェネティクス(光遺伝学治療)の開発ならびに商業化を目的とする独占ライセンス契約を締結したことを発表しました。

当社は、当該契約の締結に関連して払戻し不能の手数料25百万円を支払い、かかる手数料は平成28年第２四半期において費用計上されました。

注記10．１株当たり情報

基本的１株当たり当社株主に帰属する当期純利益(損失)は、その期間の普通株主に帰属する当期純利益(損失)を発行済加重平均株式数により除することで算出されます。その期間の希薄化後１株当たり当社株主に帰属する当期純利益(損失)は、普通株主に帰属する当期純利益(損失)を、発行済加重平均普通株式数に希薄化効果を有するその他の発行済株式数を加えた数により除することで算出されます。当社普通株式の潜在的希薄化効果を有する株式には、希薄化効果を有する発行済ストック・オプション及び制限付株式ユニットの行使が含まれます。

当連結会計年度において、1,089,606個の株式アワードは、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当社株主に帰属する当期純損失の計算から除外されました。

注記11．退職金制度

当社の401(k)プランは、内国歳入法セクション401(k)に基づく繰延給与取決めです。401(k)プランにより、米国従業員は、内国歳入法に基づく年間拠出限度額(平成28年については18,000米ドル)まで、税制適格である報酬に対する課税前及び課税後の繰延べが認められます。当社は401(k)プランに対する各従業員による拠出額(各従業員の報酬額の６％を上限とします。)の50％に相当するマッチングを開始しました。従業員は、常に自身の拠出の100％に対し権利を有しており、当社の拠出に対しては毎年年末に権利が確定します。

当連結会計年度における会社負担の拠出額は20百万円であります。

平成27年１月、取締役会はまた、従業員の雇用日に基づき４年間にわたり権利が確定していく47百万円の雇用者による非選択的かつ任意の拠出も承認しました。かかる金額は、付随する連結損益計算書における一般管理費及び研究開発費に含まれています。

注記12．コミットメント及び偶発事象

(1) リース

当社は、オペレーティング・リース契約に基づき、研究施設及び会社オフィス・スペースを賃借しています。平成28年８月17日、当社はServcorp社との間で、日本の東京都に所在する本社に関しオフィス・スペースのリース契約を締結しました。リース期間は平成28年９月１日に開始し、平成29年６月30日に満了しますが、Servcorp社に対し２か月前までに書面による通知を行わない限り２か月ごとに自動更新されます。

平成26年６月26日、当社はワシントン州シアトルのアキュセラ・インクのオフィス内におよそ38,723平方フィートのオフィス・スペースを賃借する契約を締結しました。リース期間は平成27年１月１日に開始し、リースの条項に従い、平成33年11月30日に満了します。当社は平成27年に当リースの開始に関連して140百万円のリース物件改良費負担金を受領しました。平成29年１月12日、当社はZillow社との間で、サブリース契約を締結しました(以下「Zillowサブリース」といいます)。Zillowサブリースに関する追加的な情報は、「注記15．後発事象」をご参照ください。

アキュセラ・インクは、同社が研究所としてまた研究開発及び一般管理目的に使用する、ワシントン州ボセル市の約17,488平方フィートの研究施設及びオフィス・スペースをリースしています。年間賃借料は47百万円ですが、リース契約の条項に基づき調整される場合があります。平成29年１月４日、当社はボセル市のオフィス・スペースに関するリース契約について改訂契約を締結しました。この改訂は満了日を原リース契約の平成29年２月28日から平成32年２月29日に延長するものであり、当社は書面で通知することによりリース期間の２年間延長を１回行う権利を有しています。ボセル市のオフィス・スペースに関するリース契約の改訂に関する追加的な情報は、「注記15．後発事象」をご参照ください。

リース・インセンティブは、繰延賃借料債務として認識され、リース期間にわたり賃借費用として償却されます。オペレーティング・リースに基づく最低賃借料支払額は、リース期間(フリーレント及び減額賃借期間を含みます。)にわたり定額法により認識されます。

平成28年12月31日現在の、当初または残存リース期間が１年超のオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース支払額は以下のとおりです。

(単位：千円)

	期間別支払期限
	平成29年	平成30年	平成31年	平成32年	平成33年	それ以降	合計
オペレーティング・リース債務	122,431	112,762	117,306	121,849	115,778	―	590,126

当連結会計年度における賃借費用は、216百万円でした。

上記の表は、Zillowサブリース契約の影響を考慮しておりません。この詳細は、「注記15．後発事象」をご参照ください。

(2) 退職金

当社の前最高事業戦略責任者であるロジャー・ジラルド氏は、平成28年７月10日付で当社との雇用が終了しました。平成28年７月11日、当社は同氏との間に別離契約及び責務の解除を締結しました。かかる契約により同氏は、同氏の年間基本給と同等の金額の雇用終了日より９か月間にわたる継続的な支払い、当社のCOBRAプログラムに基づく健康保険料の最高９か月分の支払い及び雇用終了日において有効な同氏の年間基本給の９か月分の50％に相当するインセンティブ賞与を受領する権利を有すること、ならびに同氏の制限付株式ユニット(以下「RSU」といいます。)が雇用終了日から９か月間にわたり権利が確定することを定めています。平成28年12月31日現在、同氏に対する退職金のうち27百万円が未払いであり平成29年４月までに支払いがなされなければなりません。また、当社は、権利確定が早められた同氏のRSUに関連して、54百万円の株式報酬費用を計上しております。残存する権利未確定のRSUはすべて失効しました。

平成28年７月９日、当社は前ジェネラル・カウンセル兼上級副社長であるジョージ・ラセズキー氏との間で別離契約及び責務の解除を締結しました。当該別離契約及び責務の解除により同氏は、同氏の年間基本給と同等の金額の雇用終了日より９か月間にわたる継続的な支払い、当社のCOBRAプログラムに基づく健康保険料の最高９か月分の支払い及び雇用終了日において有効な同氏の年間基本給の９か月分の35％に相当するインセンティブ賞与を受領する権利を有すること、ならびに同氏の制限付株式ユニット(以下「RSU」といいます。)が雇用終了日から９か月間にわたり権利が確定することを定めています。平成28年12月31日現在、同氏に対する退職金のうち17百万円が支払済みでしたが、20百万円の退職金が未払いであり、平成29年４月までに支払いがなされなければなりません。さらに、当社は、権利確定が早められた同氏のRSUに関連して、17百万円の株式報酬費用を計上しております。残存する権利未確定のRSUはすべて失効しました。

当連結会計年度において、当社は、平成29年４月までに支払いがなされなければならない前従業員に対する退職金のうち73百万円を支払済みです。

(3) 訴訟

当社は、通常の業務過程において訴訟手続及び法的要求の対象となる場合があります。現時点において、当社は重要な法的手続の当事者とはなっておらず、当社の知る限りその恐れはありません。しかしながら、将来において、通常の業務過程その他において発生する法的手続が、当社の財政状態、経営成績またはキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

注記13．関連当事者取引

前ジェネラルカウンセル兼上級副社長のジョージ・ラゼスキー氏が平成28年７月に退職したのち、当社は同氏とコンサルティング契約を締結しました。当該コンサルティング契約に基づき、同氏は当社に対して、事業活動及び戦略的なパートナーシップに関連した助言を提供しております。当連結会計年度において、当社は同氏に対して、コンサルティング料として22百万円を支払いました。当該コンサルティング契約の期限は平成29年４月までとなりますが、現時点において当社は契約を更新をする予定はありません。

注記14．後発事象

平成29年１月４日付で、アキュセラ・インクは、Nexus Canyon Park社との間で米国ボセル市のオフィス・スペースと研究所スペースに関するリース変更契約を締結しました。当該変更に基づき、当該リース契約の期間は平成32年２月28日まで延長されました。アキュセラ・インクは、平成32年２月28日より18か月前以降12か月前までにNexus社に対し書面で通知することにより、リース期間を１回のみ２年間延長する権利を有しています。

平成29年１月12日付で、アキュセラ・インクはZillow社との間で38,723平方フィートの米国シアトルのオフィス・スペースをサブリースする契約を締結しました。

Zillowサブリース契約は、平成29年５月１日に開始し、Boeing社が平成33年11月30日にアキュセラ・インクとのサブリース契約(以下「アキュセラ・サブリース契約」といいます。) を早期解除しない限り、アキュセラ・サブリース契約が平成34年２月28日に満了するまで継続されます。Zillowサブリース契約のリース期間の最初の３か月間において、アキュセラ・インクは、Boeing社に対し賃借料を支払う義務を引き続き有します。かかる３か月間の後、基本賃借料は毎月Zillow社からアキュセラ・インクに対して支払われます。基本賃借料に加え、Zillow社はまた、アキュセラ・サブリース契約に基づきアキュセラ・インクがBoeing社に対して支払う義務がある管理費用及びその他費用に対する責任を有します。Zillowサブリース契約は、アキュセラ・サブリース契約及びシアトルオフィス・スペースの家主とBoeing社との間のリース契約の支配下にあり、それらに従属するものです。Zillowサブリース契約の期間中、アキュセラ・サブリース契約に基づくアキュセラ・インクの義務は引き続き効力を有します。

アキュセラ・インクは、ワシントン州シアトルにおける代替的なオフィス・スペースを検討しており、満足のいくスペースが確保された後、現在のシアトル・オフィスにおける機能を移転する予定です。

平成28年12月、当社は、糖尿病黄斑浮腫を最初の対象とした眼疾患の治療、予防及び診断のために、南カリフォルニア大学から導入されるライセンスにより保護されるバイオミメティック(生物模倣技術)小分子(ACU-6151)のヒトにおける概念実証を通じた臨床及び非臨床開発を共同で行うための提携契約を締結しました。かかる契約には、当該提携契約において予定される開発プログラムに関連するEyeMedics社の資産の取得に関する独占的オプションが含まれます。当社は、かかるオプションを、概念実証の完結ならびにヒトに対する概念実証に関する臨床第２相試験の最終結果についてのEyeMedics社及びFDAとの協議から120日間以内のいつでも行使することができます。平成29年１月、アキュセラ・インクはEyeMedics社に対して、平成29年上半期における提携活動に関する前払金132百万円を支払いました。

ボセル市のオフィス・スペースに関するリース契約の変更、サブリース契約及びEyeMedics社に対する将来の前払金支払いに関する詳細については、上記の注記９「提携及びライセンス契約」ならびに注記12「コミットメント及び偶発事象」をご参照ください。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度の期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度の期首及び当連結会計年度末における負債及び株主資本の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

四半期情報(未監査)

下表は、平成28年12月31日までの最新の４四半期に関する未監査損益計算書の数値を記載しています。下記の未監査損益計算書の数値はForm10-Kに含まれる監査済財務諸表と同一の基準により作成されており、かかる情報を公正に表示するため必要であると当社が確信する、通常の反復的調整のみからなるすべての必要な調整が反映されています。過去の四半期の業績は通年または将来の期間における業績を必ずしも示唆するものではありません。

	３月31日現在		６月30日現在		９月30日現在		12月31日現在
	(単位：１株当たり数値を除き、千円) (未監査)
平成28年
提携からの収益	429,657		328,774		81,337		30,430
当期純利益(損失)	△1,440,316		△886,624		△797,977		△827,632
１株当たり当社株主に帰属する当期純損失
基本	△39		△24		△21		△22
希薄化後	△39		△24		△21		△22

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成27年12月31日)	当事業年度 (平成28年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								500	19,238
		前払費用								―	1,064
		流動資産合計								500	20,303
	固定資産
		投資その他の資産
			子会社株式							―	300
			投資その他の資産合計							―	300
		固定資産合計								―	300
	資産合計									500	20,603
負債の部
	流動負債
		未払金								※１ 687	※１ 23,044
		未払法人税等								5	180
		流動負債合計								693	23,224
	負債合計									693	23,224
純資産の部
	株主資本
		資本金								500	19,081
		資本剰余金
			資本準備金							―	18,581
			資本剰余金合計							―	18,581
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△693	△484,385
			利益剰余金合計							△693	△484,385
		自己株式								―	△64
		株主資本合計								△193	△446,786
	新株予約権									―	444,164
	純資産合計									△193	△2,621
負債純資産合計										500	20,603

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　平成27年12月11日 　至　平成27年12月31日)	当事業年度 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年12月31日)
営業費用
	一般管理費									※２ 133	※１、２ 483,478
	営業費用合計									133	483,478
営業損失（△）										△133	△483,478
営業外収益
	受取利息									―	0
	営業外収益合計									―	0
営業外費用
	為替差損									―	39
	創立費									553	―
	営業外費用合計									553	39
経常損失（△）										△687	△483,518
特別利益
	新株予約権戻入益									―	6
	特別利益合計									―	6
税引前当期純損失（△）										△687	△483,512
法人税、住民税及び事業税										5	180
当期純損失（△）										△693	△483,692

 0105330_honbun_0445400102901.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

当事業年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他 利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高	500	―	△693	―	△193	―	△193
当期変動額
新株の発行	18,581	18,581			37,163		37,163
当期純損失（△）			△483,692		△483,692		△483,692
自己株式の取得				△64	△64		△64
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）						444,164	444,164
当期変動額合計	18,581	18,581	△483,692	△64	△446,592	444,164	△2,428
当期末残高	19,081	18,581	△484,385	△64	△446,786	444,164	△2,621

 0105400_honbun_0445400102901.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法 ２．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

創立費

発生時に全額費用処理しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税込方式によっております。 ##### (表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。 

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (平成27年12月31日)	当事業年度 (平成28年12月31日)
短期金銭債務	553千円	23,044千円

(損益計算書関係)

※１　各科目に含まれている関係会社に対する営業費用は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成27年12月11日 至  平成27年12月31日)	当事業年度 (自  平成28年１月１日 至  平成28年12月31日)
一般管理費	―千円	1,098千円

	前事業年度 (自  平成27年12月11日 至  平成27年12月31日)		当事業年度 (自  平成28年１月１日 至  平成28年12月31日)
株式報酬	―	千円	462,288	千円
支払手数料	133	〃	7,916	〃

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

		(単位：千円)
区分	前事業年度 (平成27年12月31日)	当事業年度 (平成28年12月31日)
子会社株式	―	300

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成27年12月31日)			当事業年度 (平成28年12月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金	243	千円		11,264	千円
株式報酬	―	〃		157,056	〃
繰延税金資産小計	243	千円		168,320	千円
評価性引当額	△243	〃		△168,320	〃
繰延税金資産合計	―	千円		―	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に、また、「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(但し、平成29年１月１日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.3％から、回収または支払が見込まれる期間が平成29年１月１日から平成30年12月31日までのものは30.9％、平成31年１月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

なお、この変更による当事業年度への影響はありません。

###### (企業結合等関係)

当事業年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

三角合併

平成28年10月18日に開催された当社の親会社(当時)であるアキュセラ・インクの定時株主総会の決議に基づき、平成28年12月１日付でアキュセラ・インクと平成28年３月24日に設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式をアキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行っております。

当社は、当該三角合併により本社機能を日本に移転することによって、日本の投資家にとっての当社に関する情報の利用可能性、量及び認知度の向上、東証マザーズ指数の算出対象への追加、機関投資家が当社株式の投資機会を得ること、アナリスト・リサーチにおいてカバーされる機会の増加等の利点があるものと考えております。

(1) 取引の概要

①　結合当事企業の名称及び当該事業の内容

ａ．名称：アキュセラ・ジャパン株式会社(現　窪田製薬ホールディングス株式会社)

事業の内容：眼科医療ソリューションカンパニー

ｂ．名称：アキュセラ・インク

事業の内容：眼科医療ソリューションカンパニー

ｃ．名称：アキュセラ・ノースアメリカ・インク(現　アキュセラ・インク)

事業の内容：眼科医療ソリューションカンパニー

②　企業結合日

平成28年12月１日

③　企業結合の法的形式

米国の企業再編法制に基づく三角合併

④　結合後企業の名称

当社の名称：アキュセラ・ジャパン株式会社(現　窪田製薬ホールディングス株式会社)

吸収合併存続会社の名称：アキュセラ・ノースアメリカ・インク(現　アキュセラ・インク)

⑤　その他取引の概要に関する事項

当該三角合併に伴い、平成28年12月１日付で当社普通株式１株を3,783,961.9株に分割する株式分割を行うとともに、平成28年11月21日開催の株主総会の決議に基づき、１単元を100株とする単元株制度への移行を行っております。

(2) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

該当事項はありません。 

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

当社は、平成28年12月１日付で、当時当社の親会社であったアキュセラ・インクと平成28年３月24日付で設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式をアキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行っております。

参考として、旧アキュセラ・インク(Acucela Inc.)の前連結会計年度における連結財務諸表(財務書類)を記載します。当該連結財務諸表における「当社」とは、旧アキュセラ・インク(Acucela Inc.)を指します。

なお、米ドルから日本円へは、便宜上、１米ドル＝120.61円（2015年12月30日現在の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の対顧客外国為替相場の仲値）にて換算されております。

［財務書類］

(1) 連結貸借対照表

ACUCELA INC.
連結貸借対照表
(単位：千米ドル、千円)

	12月31日現在
	2015年
	千米ドル	千円
資産
流動資産：
現金および現金同等物	5,088	613,678
投資	106,922	12,895,862
提携からの未収金	6,140	740,546
前払費用およびその他の流動資産	2,051	247,372
流動資産合計	120,201	14,497,458
有形固定資産(純額)	920	110,961
長期投資	54,515	6,575,054
その他の資産	314	37,871
資産合計	175,950	21,221,344
負債および株主資本
流動負債：
買掛金	207	24,966
未払債務	3,138	378,487
未払報酬	2,457	296,339
提携からの繰延収益	2,467	297,545
繰延賃借料およびリース・インセンティブ	143	17,247
流動負債合計	8,412	1,014,584
コミットメントおよび偶発事象(注12)：
長期繰延賃借料およびリース・インセンティブ、 その他	1,104	133,154
長期負債合計	1,104	133,154
株主資本：
普通株式(無額面): 授権株式数 2015年12月31日現在 100,000千株 発行済株式数 2015年12月31日現在  36,517千株	191,696	23,120,455
資本剰余金	6,288	758,396
その他の包括損失累計額	△575	△69,350
累積欠損	△30,975	△3,735,895
株主資本合計	166,434	20,073,606
負債および株主資本合計	175,950	21,221,344

添付の連結財務書類の注記を参照のこと。

(2) 連結損益計算書

ACUCELA INC.
連結損益計算書
(単位：株式数および１株当たり金額を除き、千米ドル、千円)

	12月31日終了年度
	2015年
	千米ドル	千円
提携からの収益	24,067	2,902,721
費用：
研究開発費	22,636	2,730,128
一般管理費	27,987	3,375,512
費用合計	50,623	6,105,640
営業利益(損失)	△26,556	△3,202,919
その他の収益(費用)(純額)：
受取利息	1,117	134,721
その他の収益(費用)(純額)	△20	△2,412
その他の収益合計(純額)	1,097	132,309
税引前当期純利益(損失)	△25,459	△3,070,610
法人税ベネフィット(費用)	△50	△6,031
当期純利益(損失)	△25,509	△3,076,641
普通株主に帰属する当期純利益(損失)	△25,509	△3,076,641
普通株主に帰属する１株当たり当期純利益 (損失)(米ドル(円))
基本	△0.71	△86
希薄化後	△0.71	△86
普通株主に帰属する１株当たり当期純利益(損失)の 計算に使用した加重平均株式数(千株)
基本	35,972
希薄化後	35,972

添付の連結財務書類の注記を参照のこと。

(3) 連結包括利益(損失)計算書

ACUCELA INC.
連結包括利益(損失)計算書
(単位：千米ドル、千円)

	12月31日終了年度
	2015年
	千米ドル	千円
当期純利益(損失)	△25,509	△3,076,641
その他の包括損失：
税引後有価証券未実現純損失	△214	△25,811
当期包括利益(損失)	△25,723	△3,102,452

添付の連結財務書類の注記を参照のこと。

(4) 連結株主資本等変動計算書

ACUCELA INC.
連結株主資本等変動計算書
(単位：千株、千米ドル)

	転換優先株式		普通株式		資本剰余金	その他の 包括損失 累計額	累積欠損	合計
	株式数	金額	株式数	金額
2014年12月31日現在 残高	―	―	35,809	186,589	3,601	△361	△5,466	184,363
株式報酬	―	―	―	―	8,940	―	―	8,940
制限付株式の発行			904	―	―	―	―	―
給与税を徴収された 制限付株式	―	―	△207	―	△1,165	―	―	△1,165
ストック・オプションの行使に関連して発行された普通株式	―	―	11	17	△12	―	―	5
新規株式公開費用に関する超過法人税ベネフィット(純額)	―	―	―	―	14	―	―	14
純損失	―	―	―	―	―	―	△25,509	△25,509
制限付株式の権利確定およびストック・オプションの行使	―	―	―	5,090	△5,090	―	―	―
売却可能市場性 有価証券未実現損失	―	―	―	―	―	△214	―	△214
2015年12月31日現在 残高	―	―	36,517	191,696	6,288	△575	△30,975	166,434

ACUCELA INC.
連結株主資本等変動計算書
(単位：千株、千円)

	転換優先株式		普通株式		資本剰余金	その他の 包括損失 累計額	累積欠損	合計
	株式数	金額	株式数	金額
2014年12月31日現在 残高	―	―	35,809	22,504,499	434,316	△43,540	△659,254	22,236,021
株式報酬	―	―	―	―	1,078,254	―	―	1,078,254
制限付株式の発行	―	―	904	―	―	―	―	―
給与税を徴収された 制限付株式	―	―	△207	―	△140,510	―	―	△140,510
ストック・オプションの行使に関連して発行された普通株式	―	―	11	2,051	△1,448	―	―	603
新規株式公開費用に関する超過法人税ベネフィット(純額)	―	―	―	―	1,689	―	―	1,689
純損失	―	―	―	―	―	―	△3,076,641	△3,076,641
制限付株式の権利確定およびストック・オプションの行使	―	―	―	613,905	△613,905	―	―	―
売却可能市場性 有価証券未実現損失	―	―	―	―	―	△25,810	―	△25,810
2015年12月31日現在 残高	―	―	36,517	23,120,455	758,396	△69,350	△3,735,895	20,073,606

添付の連結財務書類の注記を参照のこと。

(5) 連結キャッシュフロー計算書

ACUCELA INC.
連結キャッシュフロー計算書
(単位：千米ドル、千円)

	12月31日終了年度
	2015年
	千米ドル	千円
営業活動によるキャッシュフロー
当期純利益(損失)	△25,509	△3,076,641
当期純利益(損失)から営業活動により生成された (使用された)現金(純額)への調整：
減価償却費	381	45,952
株式報酬	8,940	1,078,254
市場性有価証券のプレミアムまたはディスカウントの償却	2,290	276,197
繰延税金	103	12,423
固定資産除却損	30	3,592
営業資産および負債の変動：
提携からの未収金	△855	△103,122
前払費用およびその他の流動資産	815	98,323
買掛金	△234	△28,223
未払債務	△1,038	△125,193
未払報酬	774	93,353
繰延賃借料およびリース・インセンティブ	1,075	129,656
提携からの繰延収益	△3,764	△453,976
その他の資産	121	14,594
営業活動によるキャッシュフロー(純額)	△16,871	△2,034,811
投資活動によるキャッシュフロー
売却可能市場性有価証券の取得	△86,590	△10,443,647
売却可能市場性有価証券の満期償還	91,420	11,026,182
有形固定資産の取得(純額)	△489	△58,952
投資活動によるキャッシュフロー(純額)	4,341	523,583
財務活動によるキャッシュフロー
源泉徴収税に関する制限付株式ユニットの買戻し	△1,165	△140,511
普通株式の発行による収入	17	2,050
株式の売却(純額)	△12	△1,447
財務活動によるキャッシュフロー(純額)	△1,160	△139,908
現金および現金同等物の増加(減少)	△13,690	△1,651,136
現金および現金同等物－期首残高	18,778	2,264,814
現金および現金同等物－期末残高	5,088	613,678

添付の連結財務書類の注記を参照のこと。

(前連結会計年度)

ACUCELA INC.
連結財務書類に対する注記

注記１．事業および表示の基礎

事業

当社およびその子会社は、世界中で数百万人が罹患している視力を脅かす眼疾患を治療するまたはその進行を遅らせる可能性のある革新的な治療法の特定および開発に取り組んでいる、臨床段階の眼科専門企業である。

2008年、当社および大塚製薬株式会社(以下「大塚製薬」という。)は、当社の臨床試験中のリード化合物であり、現在、地図上萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性患者に対する臨床第2b/3相試験において評価中の「エミクススタト塩酸塩」について正式な共同開発契約を締結した。

表示の基礎

連結の方針

当社の連結財務書類には、当社および2015年12月11日に日本法に基づき設立された当社の完全子会社であるアキュセラ・ジャパン株式会社の財務書類が含まれている。2015年12月31日までにアキュセラ・ジャパン株式会社は事業の運営を開始しなかった。連結会社間の残高および取引はすべて連結上消去している。

キャッシュ・フローの表示

前年度のキャッシュ・フローの表示には、本年度において取得された市場性有価証券の利息との整合性を保つための再表示が含まれる。

見積りの使用

米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務書類を作成するため、経営陣は財務書類および添付の注記で報告された数値に影響を与える見積りおよび仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの見積りと相違する場合がある。

セグメント

当社は１つのセグメント、すなわち医薬製品開発において事業活動を行う。当社の全ての重要な資産は米国に所在する。2015年12月31日終了年度において、全収益は米国において発生した。

注記２．重要な会計方針

収益の認識

当社の事業戦略には、当社の製品候補の開発および商業化のための製薬会社との提携契約の締結が含まれる。契約の条項には、払戻不能のライセンス使用料、研究開発活動の資金提供、開発マイルストーンの達成に基づく支払い、収益マイルストーンの達成に基づく支払い、または製品売上のロイヤリティが含まれる場合がある。当社は以下の４つの基本的な指標に合致したときに収益を認識する。(a) 取決めについての説得力のある証拠が存在する場合、(b) 引渡しが行われたまたはサービスが提供された場合、(c) 手数料が固定または決定可能な場合、および(d) 回収可能性が合理的に保証されている場合。

2015年12月31日に終了した年度に認識された収益は、すべて大塚製薬(注記９を参照)との提携契約によって発生した金額からなる。

複数要素契約

当社の提携契約は複数要素契約であり、契約に含まれる提供物を識別し、当該提供物が個別の会計単位とみなされるかを決定するために、分析されなければならない。(i) 提供済みの要素が単独で顧客にとって価値を有し、かつ(ⅱ)当該契約に提供済みの要素に関する一般的な返品の権利が含まれる場合、提供が済んでいない要素の提供または履行が可能でありかつ当社の実質的な管理下にあるとみなされる場合、提供物は個別の会計単位とみなされる。当社の提携契約において返品の権利はない。

契約の対価は、相対的販売価格に基づき個別の会計単位に配分される。当社は、まず第一に公正価値に関する売り手特有の客観的証拠(VSOE)(通常当社が商品またはサービスを単独で販売する価格)の有無を判断し、各会計単位に対する販売価格を決定するためのヒエラルキーに従う。公正価値に関するVSOEが利用できない場合、類似の商品またはサービスを類似する状況の顧客に単独で販売する売り手である第三者による証拠(TPE)を、公正価値を決定するために用いる。公正価値に関するVSOEおよびTPEのいずれも存在しない場合、当社は販売価格に関する最善の見積り(BESP)を当該会計単位のために用いる。当社のBESPは、当社が通常会計単位を単独で販売する場合の取引価格を示している。

当社は、販売価格を見積る際、市場の状況および企業特有の要素を考慮する。各会計単位の販売価格が設定されると、受領した対価は相対的販売価格に基づき会計単位に配分され、適用可能な収益認識基準はそれぞれ個別の単位に適用される。個別の会計単位である提供済みの要素に配分される契約対価額は、固定または決定可能な契約対価に限られる。もっぱら当社の管理下にない将来の事象の発生による偶発的な支払いは、当該偶発性が解消するまでの間、配分可能な契約対価から除外される。

当社が継続的な履行義務を有する場合、２つの方法のうち１つを用いて収益を認識する。会計単位に基づくサービスの総額を見積ることができ、かかる履行義務が最善努力に基づき履行される場合、収益は比例履行法を用いて認識される。予想される費用の総額と比較した現在までに発生した費用は、これが完成物の引渡しを表すものとして比例履行の決定に用いられる。予想費用総額見積りの変更は、見積りの変更として将来にわたって計上される。当社が履行すべきサービスの総額を合理的に見積ることはできないが、履行義務が消滅するかまたは重要でなくなる時を合理的に見積ることができる場合、収益は時間基準法を用いて認識される。時間基準法のもとでは、収益は会計単位の見積履行期間にわたり均等に認識されるが、偶発事象の解消前を除く。当社の履行義務が消滅するかまたは重要および実質的でなくなる時を当社が合理的に見積ることができない場合、履行義務が消滅するかまたは重要および実質的でなくなる時を合理的に見積ることができるまで、収益は認識されない。収益は、履行の残存見積期間にわたり認識される。各会計単位において要求される努力の水準および当社の履行義務の完成に予想される期間の決定については、実質的な経営陣の判断が必要とされる。

実体的マイルストーンの支払い

当社が締結した提携契約には実体的マイルストーンが含まれている。実体的マイルストーンとは、(i) 当該取決めの締結日において当該事象が達成されるかについて実体的な不確実性があり、(ⅱ)当該事象の達成の全部または一部が、当社の実績または当社の実績から生じた個別の結果に基づいており、かつ(ⅲ)当該事象の達成の結果、当社に対する追加的な支払いが発生するという条件を満たす事象をいう。マイルストーンが実体的であるとみなされるためには、当社の達成に関連する支払いは、(i)過去の実績にのみ関連し、(ⅱ)取決めに含まれる提供物および支払条件と比較して合理的であり、かつ(ⅲ)マイルストーンの達成に必要とされた当社の努力またはマイルストーンの達成の結果がもたらした提供物の価値の増大と相応していなければならない。

前述のすべての条件が満たされ、当該マイルストーンの支払いが払戻不能である場合にのみ、実体的マイルストーンの支払いは当該マイルストーンの達成後に収益として認識される。支払いが前述の条件を満たすかどうかの決定は、経営陣の判断に関わる。前述の条件のうちいずれかを満たさない場合、得られた支払いは実体的なマイルストーンとはみなされず、したがって、かかる支払いは配分可能な取決め上の対価の一部とみなされ、比例履行または時間基準法のうち適用可能な方法に基づきまた前述の方針にしたがって、かかる履行義務が履行されるとともに収益として認識される。

繰延収益

上記の収益認識基準を満たす前に受領した金額は、繰延収益として計上される。

現金および現金同等物ならびに投資

当社は、取得日後３か月以内に満期が到来する、流動性の高い商品への投資を現金同等物とみなす。金額は原価で計上され、これは公正価値に近似する。当社の現金同等物は、現金およびマネー・マーケット・ファンドで構成される。

当社は投資ポートフォリオ(社債、コマーシャルペーパーおよび預金証書から構成される。)の全体を売却可能なものと分類している。売却可能有価証券は、各貸借対照表日現在の市場価格に基づく公正価値で計上され、未実現利益および損失はその他の包括損失累計額の項目に純額で表示されている。取得時に発生したプレミアムまたはディスカウントは、利益において償却される。

当社は、取得原価を下回る当社の投資の公正価値の下落が一時的といえないものであるかにつき定期的に評価している。かかる評価は当該未実現損失の深刻さおよび期間、ならびに当該投資を償却原価基準の回復まで保有する可能性がそうでない可能性より高いかに関する複数の質的および量的要因で構成される。実現利益および損失は個別法を用いて計算されている。実現利益および損失ならびに一時的でないと判断された価値の下落は、損益計算書のその他の利益(費用)の項目下に計上される。

当社は貸借対照表日から満期が12か月以上の投資を長期とみなし、貸借対照表日現在満期が12か月未満の投資を短期とみなす。

信用リスクの集中

2015年12月31日現在の当社の未収金は、当社と大塚製薬との提携により受け取るべき金額から成る。表示期間に関し、貸倒引当金は計上されていない。当社は、大塚製薬との契約上の取決めに基づき、また契約に基づき回収が成功している経緯により、残高がすべて支払われることおよび担保が必要でないことを確信している。2015年12月31日終了年度について認識された収益は大塚製薬との提携契約から発生した金額から成る。

有形固定資産

有形固定資産は、減価償却累計額控除後の原価により計上される。当社は、器具備品について５年の見積耐用年数にわたり定額法で償却している。ただし、リース物件改良費は費用で表示され、リース契約期間または資産の見積耐用年数のいずれか短い期間にわたり定額法で償却している。

維持および修理のための支出は、発生時に費用計上する。

使用目的の長期保有資産は、事象または状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性が示されたときは、減損評価の対象となる。帳簿価額が、当該資産の割引前将来キャッシュフローに基づき回収不能である場合、減損金額は資産の簿価と公正価値との差額となる。当社は、表示期間について、減損損失を計上していない。

公正価値

当社は現金同等物および投資証券を公正価値で測定し、計上する。公正価値は、測定日において主たるもしくは最も有利な資産もしくは負債の市場における市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却によって受け取るであろう価格、または負債の移転のために支払うであろう価格(出口価格)と定義される。公正価値測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットの使用を最大化し、観察不能なインプットの使用を最小化する。

貸借対照表に反映される未収金および買掛金の帳簿価額はその短期の性質により公正価値に近似する。

株式報酬

株式報酬費用は、報奨の公正価値に基づき付与日に見積もられ、見積失権分を控除し、定額法に基づき、必要な役務期間(通常は権利確定期間)にわたり費用として認識される。当社の株式型インセンティブ・プラン(以下「エクイティ・プラン」という。)に基づくストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて計算される。かかるモデルは、予想無リスク金利、株価ボラティリティ率、配当利回りおよび加重平均オプション期間を決定するための仮定の設定を必要とする。当社は、アワードの付与日から、かかるアワードが従業員の追加的な役務の提供を条件としなくなる日までまたは当社普通株式の市場価格が最低限の期間にわたり一定の水準に達した日までのいずれかの期間(権利確定期間)にわたって株式報酬費用を認識する。未行使のオプションは、10年後に失効する。当社は、各付与の公正価値を単独のアワードとして見積もり、オプションの権利確定期間にわたり定額法で報酬費用に組込み、償却している。

制限付株式ユニットおよび制限付株式アワードの公正価値は、付与日における当社株式の市場価格と同等である。当社は、かかる価値を制限付株式の権利確定期間にわたり定額法で報酬費用に組込み、償却している。

研究開発費

研究開発費には、臨床開発スタッフおよび科学者に支払われた給与、研究および開発活動を実施するための外部サービス提供者ならびに開発業務受託機関への支払手数料が含まれる。また、研究開発活動に従事する第三者に支払われた研究所備品、ライセンス料、顧問料、旅費および一般管理費の割当分が含まれることもある。研究開発費は現在発生時に費用計上される。

法人税

当社は、繰延税金資産および負債を、財務書類または税務申告書においてすでに認識された事象の将来の税効果のため認識する。ストック・オプション行使およびその他持分報奨に関連する超過税金ベネフィットは、株主資本に計上される。繰延税金負債および資産は財務書類上の帳簿価額と税務上の資産および負債の差異、営業損失ならびに繰越税額控除に基づき、当該差異または繰越が回収されるかまたは解消されると予想される年度において有効となると考えられる適用税率を用いて測定される。評価性引当金は、繰延税金資産のベネフィットが実現されない可能性が実現される可能性より高いと当社が考える場合に、計上される。

注記３．最近の会計に関する発表

2014年５月28日、米国財務会計基準審議会(以下「FASB」という。)および国際会計基準審議会(以下「IASB」という。)は、「顧客との契約から生じる収益の認識」に関する基準を収斂するASU第2014-09号(Topic 606およびIFRS第15号)を公表した。かかる基準は、既存の収益認識指針のほぼすべてを差し替えるものである。新たな収益認識モデルに基づき、企業は約束した商品またはサービスの顧客への移転を表現する収益を、これらの商品またはサービスと交換に企業が受ける権利を持つと予想する対価を反映した金額で認識する。ASUの適用は１年間延期され、2017第１四半期に発効することになった。早期適用は認められていない。ASU第2014-09号は、2017年12月15日より後に開始する事業年度およびそれらの期中期間から有効となる。当社は現在、かかる指針が当社の財務状態、業績およびキャッシュフローに及ぼす影響を評価している。

2014年６月、FASBはASU第2014-12号「権利確定のために必要な勤務期間の終了後に権利確定の条件が満たされた場合の株式報酬の会計処理」を公表した。ASU第2014-12号は、権利確定に影響を与える業績目標および必要な勤務期間が終了してから達成される可能性がある業績目標を、業績条件として取り扱うことを定めている。たとえば、業績目標は、アワードの付与日における公正価値の見積もりには反映されない。かかる改訂はさらに、報酬費用は、業績目標が達成される可能性が高くなった期間において認識され、必要とされる役務がすでに提供された期間に帰属する報酬費用を表示することを明確に定めた。かかるASUの改訂は、2015年12月15日より後に開始する事業年度およびそれらの期中期間から適用される。当社は現在、かかる指針が当社の財務状態、業績およびキャッシュフローに及ぼす影響を評価している。

2015年11月、FASBはASU第2015-17号「法人所得税(Topic 740)：簡素化された貸借対照表における繰延税金の分類」を公表した。かかる改訂は、繰延税金負債および資産を、貸借対照表上、非流動に分類することを求めるものである。公開企業については、最終的な指針は2016年12月15日より後に開始する事業年度およびそれらの期中期間について作成される財務書類において適用される。

上記以外で、当社は、当社の業績、財務状態およびキャッシュフローに重大な影響を及ぼす可能性のある、最近公表された会計基準を適用する予定はない。

注記４．現金および現金同等物ならびに投資

2015年12月31日現在の現金および現金同等物ならびに投資には、現金、マネー・マーケット・ファンド、社債、コマーシャルペーパーおよび預金証書が含まれる。当社は投資を売却可能であるとみなす。売却可能有価証券は公正価値で計上される。公正価値は、測定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却によって受け取るであろう価格、または負債の移転のために支払うであろう価格と定義される。公正価値評価基準の比較可能性を向上させるために、以下の階層が公正価値を測定するのに利用される評価手法のインプットの優先順位を決める。

レベル１－活発な市場における、同一の資産および負債の取引相場価格。

レベル２－直接的または間接的に観測可能なレベル１以外のインプット(類似の資産もしくは負債の取引相場価格、活発でない市場における取引相場価格、または資産もしくは負債の期間の実質的全体についての観測可能もしくは観測可能な市場データにより裏付けられるその他のインプット)

レベル３－市場データがわずかまたは皆無であり、当社が独自の仮定を確立する必要のある観測不可能なインプット

当社はマネー・マーケット・ファンドの公正価値を、活発な市場における、同一の資産または負債の取引相場価格に基づき測定する。その他の金融商品はすべて、活発な市場における有価証券の直近の取引に基づいて、または類似の商品の取引市場価格および観察可能な市場データによりもたらされるもしくは裏付けられるその他重要なインプットに基づいて評価された。当社は2015年12月31日現在、レベル３に分類される金融商品を保有していなかった。

2015年12月31日現在の現金および現金同等物ならびに投資の構成は以下の通りである(単位：千米ドル)。

	2015年12月31日
	償却原価		未実現総額						公正価値
		評価益		評価損 (１年未満)		評価損 (１年以上)
現金	$   3,856		$      ―		$      ―		$      ―		$   3,856
レベル１有価証券：
マネー・マーケット・ファンド	1,232		―		―		―		1,232
レベル２有価証券：
米国政府機関債	10,020		―		△37		―		9,983
社債	144,352		―		△435		△96		143,821
預金証書	7,640		1		△7		△1		7,633
	$ 167,100		$       1		$   △479		$    △97		$ 166,525

2015年12月31日現在、預金証書のうち1.4百万米ドル、社債のうち43.1百万米ドルおよび米国政府機関債のうち10.0百万米ドルが１年超２年未満の期間に満期を迎える。2015年12月31日現在において保有されるその他すべての投資証券は12か月以内に満期を迎える。当社は、当該投資を売却する意向はなく、償却原価ベースが回復する(すなわち満期)前に投資を売却しなければならない可能性も50％超にはならない。

投資ポートフォリオ内の個々の証券について市場価値が測定された。これらの一定の投資価額の減少は主に金利の変動によるものであり、一時的な性質のものであると解される。当社は、有価証券の公正価値が原価を下回る期間および程度、発行者の財務状態、ならびに当社の売却意図または償却原価ベースが回復する前に有価証券を売却する必要が生じる可能性が生じない可能性より高いか否か等を評価する。2015年12月31日現在、当社はこれらの投資に一時的でない減損が生じているとは考えていない。

注記５．有形固定資産

2015年12月31日現在、当社の固定資産は、以下のとおりに構成された(単位：千米ドル)。

	12月31日 2015年
実験およびコンピューター装置	$     2,981
リース物件改良費	1,423
オフィス家具および設備	366
	4,770
減価償却累計額	△3,850
有形固定資産(純額)	$       920

注記６．株主資本

普通株式

当社の修正再表示済基本定款は、100,000,000株の無額面普通株式の発行を授権する。

その他の包括損失累計額の変動(単位：千米ドル)

	2015年12月31日 終了年度
期首残高	$   △361
その他の当期包括利益(損失)(税引後)	△214
期末残高	$   △575

その他の包括損失累計額の変動は、売却可能有価証券未実現保有損益に関連する。

注記７．株式報酬

株式型インセンティブ・プラン

2015年12月31日現在、当社は３種類の株式型インセンティブ・プラン(修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プラン、2012年エクイティ・インセンティブ・プラン(以下「2012年プラン」という。)ならびに2002年ストック・オプションおよび制限付株式プラン(以下「2002年プラン」という。)以下総称して「エクイティ・プラン」という。)を有しており、それらプランに基づきエクイティ・アワードが発行済であった。

当社は、2015年12月31日終了年度に8.9百万米ドルであったすべての株式アワードの公正価値を報酬費用として計上している。

2015年12月31日現在、普通株式30,425株がエクイティ・プランに関連する発行のために留保されていた。エクイティ・プランに基づき、従業員、取締役およびコンサルタントに対するストック・オプション、制限付株式ユニット(以下「RSU」という。)、制限付株式アワードおよび株価連動型アワードなど各種のアワードの付与が認められている。インセンティブ・ストック・オプションは、従業員に対してのみ付与される。

2015年12月18日、当社取締役会の報酬委員会は、従業員に対する458,100個のストック・オプションの付与を承認した。当社は、人材保持資金プールにおける0.6百万米ドルの現金に代えて、新規採用従業員に対し64,500株および既存従業員に対し393,600株を付与した。

2015年12月31日現在で発行済のアワードに関する権利確定スケジュールは、以下のとおりである。

アワードの種類		権利確定スケジュール (1)		対象者
ストック・オプション		付与日から１年後に25％が確定、その後毎月按分した割合で残りの75％が確定		全員
ストック・オプション		毎年20％ずつ、５年間にわたり確定		役員
ストック・オプション		毎年25％ずつ、４年間にわたり確定		役員
制限付株式アワード		付与日から１年後に25％が確定、その後毎月按分した割合で残りの75％が確定		役員
制限付株式ユニット		付与日から１年後に25％が確定、その後毎月按分した割合で残りの75％が確定		役員
制限付株式ユニット		毎年20％ずつ、５年間にわたり確定		役員
制限付株式ユニット		毎年25％ずつ、４年間にわたり確定		従業員

(1) 前取締役に関する権利確定スケジュールには12か月から48か月の幅がある。

ストック・オプションの権利行使期間は10年間である。当該期間の終了時点で未行使のオプションは失効する。

エクイティ・インセンティブ・プランおよび株式報奨の修正

2015年３月24日、当社取締役会は、当社従業員、執行役員および非従業員取締役に対し、エクイティ・プランに基づき付与されたエクイティ・アワードの修正を承認した。かかる修正は、従業員および執行役員に対して適用され、当社における適格な支配権の変更に続き、従業員および執行役員が原因なくまたは正当な理由(これらの用語は支配権の変更に関する契約において定義される。)により退職した場合、かかる退職した従業員および役員が保有するアワードの未確定部分が直ちに権利確定することを定めている。2015年５月１日に開催された臨時株主総会における事象は、エクイティ・プランにおいて定められる支配権の適格な変更を構成するものと判断された。

支配権の適格な変更に関わる事象以前、従業員、役員および非従業員取締役は、退職後３か月以内にアワードを行使することが認められていた。支配権の適格な変更に関わる事象により、退職後のアワード行使可能期間は３か月から12か月に変更された。かかる変更により、27名の従業員および１名の非従業員取締役に関し、0.1百万米ドルの追加的な費用が発生した。

2015年５月１日の支配権の適格な変更に関わる事象により、当社の前非従業員取締役に以前に付与されたオプションならびに当社前社長兼CEOに付与されたオプションおよび制限付株式ユニットの権利確定が早期化された(注記12を参照)。

エクイティ・アワード

2015年において、当社は、当社従業員および上級役員に対して1,509,872個の制限付株式ユニット、477,061個の制限付株式アワードおよび1,500,903個のオプションを、当社従業員および上級役員に付与した。

これらのアワードの確定期間は４年間であり、付与日から１年後の応当日に25％の権利が確定し、残りの75％につきその後３年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していく。

オプションの動き

以下は、2015年12月31日現在の、当社のエクイティ・プランに基づく発行済および行使可能なストック・オプションの概要である。

	2015年12月31日終了年度
ストック・オプション:	株式が潜在する オプション	加重平均 行使価額	本質的価値総額 (千米ドル)	加重平均残存 有効期間(年)
期首現在発行済	375,956	$　8.45	$　397
付与	1,500,903	5.76
行使済	△10,500	1.60	45
失権	△5,104	10.33
失効	△7,225	10.33
期末現在発行済	1,854,030	6.30	2,244	4.2
期末現在確定済兼権利確定予定	1,783,811	6.32	2,162	4.0
期末現在権利確定済兼行使可能	1,151,837	6.63	1,430	0.8

補足情報	2015年
ストック・オプション:
付与日における１株当たり公正価値の加重平均 ― 付与	$    3.57
権利確定済オプションの公正価値合計(単位：千)	$   3,768
行使済オプションの本質的価値合計(単位：千)	$      45

2015年12月31日に終了した年度において付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズのオプション価格決定モデルを用い、以下の仮定を適用して計算された。

	12月31日終了年度
	2015年
無リスク金利	0.13％-1.8％
予想期間	6.3年
配当利回り	―％
予想ボラティリティ率	67％

無リスク金利  　　　　当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される無リスク金利は、同等の期間について発行された米国財務省証券のインプライド・イールドにＶ基づいている。当社の株式報奨の予想期間が金利が示される期間に対応していない場合、当社は利率の決定のため入手可能な満期期間から定額補間を行う。

予想期間　　　　　　　当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想期間は、当社の株式報奨が残存すると予想される期間を表示し、単純化された手法に基づき決定される。単純化された手法は、権利確定期間およびオプションの契約期間の単純平均を用いる。当社におけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な基準を提供しないことから、当社は単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定している。

配当利回り　　　　　　当社は過去に現金配当を支払ったことがなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はない。従って、当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロである。

予想ボラティリティ率　当社のオプション価格決定モデルにおいて使用されるボラティリティ要因は、類似の公開会社株式のボラティリティ率を用いて見積られる。

RSUおよび制限付株式アワードの動き

以下は、2015年12月31日現在の、当社のエクイティ・プランに基づくRSUおよび制限付株式アワードの概要である。

	12月31日終了年度
	2015年
RSUおよび制限付株式アワード	(単位：株)		付与日における公正価値の 加重平均
期首現在発行済	10,000		$   7.46
付与	1,986,933		5.65
行使済	△785,902		5.73
失権	△15,100		5.71
期末現在発行済	1,195,931		$   5.61

2015年12月31日現在、エクイティ・プランに基づき付与された、未確定のオプションに関連する未認識報酬費用は2.2百万米ドルであり、制限付株式ユニットおよび制限付株式アワードに関連する未認識報酬費用は6.0百万米ドルであった。かかる費用は、それぞれ加重平均期間である3.8年および3.5年にわたって認識される予定である。

RSUの権利確定

2015年12月31日終了年度中、従業員に関し、RSU427,210株の権利が確定した。

注記８．法人税

継続的な損失の発生により、2015年12月31日終了年度において、実効税率はマイナス0.2％であった。これは、繰延税金資産の全額に対する評価性引当金を計上したことにより米国連邦法定税率の34％とは異なっている。

繰延税金資産は、財務報告および税務報告の一時差異等により生じる。当社がベネフィットを実現できる前に繰延税金資産が失効する可能性が失効しない可能性より高い場合、または将来の税控除可能性が不確実である場合に、当社は評価性引当金を設定している。評価性引当金は定期的に見直され、経営陣による繰延税金資産の実現可能性の評価に基づき調整される。2015年12月31日終了年度において、当社は、前年度から8.6百万米ドル増加した営業損失(純額)に対する全額の評価性引当金10.9百万米ドルを計上した。当社の取締役会は、一定の専有技術の前臨床プログラムまたはインライセンス機会の開発の開始を含む新たな戦略的事業計画を承認した。これらの開発は当社が独立して行うため、これらのプログラムの当社の開発支出は当初は提携パートナーによる資金供与を受けない予定であり、当社の研究開発費合計は増加し、営業活動は純損失となると当社は予想する。

2015年12月31日終了年度の繰延税金資産は以下のとおりである(単位：千米ドル)。

	12月31日終了年度 2015年
繰延税金資産：
繰越営業損失(純額)	$      6,050
研究開発費用の繰越税額控除	1,029
繰延賃借料	427
有形固定資産	140
報酬	2,810
代替ミニマム税額控除	259
その他	7
未実現損失	141
合計	$     10,863
評価性引当金控除	△10,863
繰延税金資産(純額)	―
分類：
短期繰延税金資産	$         ―
短期繰延税金負債	△16,962
長期繰延税金資産	16,962
繰延税金資産(純額)	$         ―

2015年12月31日現在、当社は、研究開発費用の繰越税額控除および繰越営業損失(純額)それぞれ1.0百万米ドルおよび17.0百万米ドルを有していた。繰越金の使途は、会社の将来の所得額に基づき限定されている。研究開発費用の繰越税額控除は2028年に失効が開始し、繰越営業損失(純額)の失効は2035年に開始する。

研究開発費用の繰越税額控除の約0.3百万米ドルが、財務諸表の目的のために認識された金額を上回る課税控除対象の株式報酬に関連している。研究開発費用の繰越税額控除(認識された場合)が株式報酬に関連する範囲において、それに伴う税務ベネフィットは、損益計算書ではなく株主資本に計上される。

法人税等計上額の構成は、以下のとおりである(単位：千)。

	12月31日終了年度
	2015年
連邦税：
当期の法人税等	$          △2
法人税等調整額	43
	41
州税：
当期の法人税等	$           ―
法人税等調整額	9
	9
合計	$           50

当社の実効税率に対する法定連邦所得税率の調整は、以下のとおりである。

	12月31日終了年度
	2015年
法定連邦税率	34.0％
州所得税	0.2
株式報酬	△0.8
その他の永久差異項目	△0.1
評価性引当金	△33.5
実効税率	△0.2％

当社は、課税当局による調査において税務ポジションが長期間続く可能性が50％超になる場合にのみ、テクニカル・メリットに基づき、不確実な税務ポジションからの税務ベネフィットを認識する。税務ポジションについて財務書類上で認識された税務ベネフィットは、最終的な解決において50％超の可能性で実現が期待される最大金額で測定される。しかし、2015年12月31日現在、当社は重大な未認識の税務ベネフィットを有していなかった。さらに、今後12か月間において、未認識の税務ベネフィットにおける重大な変化は予想されない。

当社は、法人税費用における不確実な税務ポジションに対する当社の負債に関する利息および罰金を認識する。しかし、2015年12月31日終了年度において、当社は、未認識の税務ベネフィットに関するいかなる利息および罰金も発生しなかった。

注記９．提携およびライセンス契約

エミクススタト塩酸塩提携

2008年、当社は大塚製薬と、当社の化合物である「エミクススタト塩酸塩」について、米国、カナダおよびメキシコ(以下「共通テリトリー」という。)におけるドライ型加齢黄斑変性およびその他の潜在的適応症に関する共同開発および商業化につき正式契約を締結した。同契約に基づき、当社は欧州、南アメリカ、中央アメリカ、カリブ諸国およびアフリカ(以下「Acucelaテリトリー」という。)において全権利を保持し、大塚製薬はアジア、中東および世界のその他の地域における特定の市場(以下「大塚製薬テリトリー」という。)において同化合物の開発および商業化に関する排他的権利を取得した。大塚製薬は同契約締結にあたり、当社に対し、5.0百万米ドルの払戻不能のライセンス料を前払いで支払った。

本契約において大塚製薬は、共通テリトリーにおける臨床第２相試験までの全開発活動について最高40.0百万米ドルまで資金提供する旨合意した。臨床第２相試験における開発費用が40.0百万米ドルを超過する場合、大塚製薬は、その単独裁量により、(i)契約を終了するか、(ⅱ)契約を継続し40.0百万米ドルを超過する全開発費用を当社と均等に負担するかを選択することができる。2012年において、開発活動費用は40.0百万米ドルを超過し、大塚製薬は契約を継続し、開発費用を当社と均等に負担することに合意した。本契約において臨床第３相試験の費用は当社と大塚製薬の間で均等に負担する旨定められている。更に、本契約に基づき、当社は総額82.5百万米ドルに上る開発マイルストーンを受領する可能性がある。本契約の共同開発部分は共同開発委員会(以下「JDC」という。)が定める。当社は以下の通り開発マイルストーンを受領する可能性がある。

ｉ．第１適応症－55.0百万米ドル

ａ．米国における臨床第2b/3相試験開始により5.0百万米ドル(2013年12月31日終了年度中に受領した。)

ｂ．米国における臨床第３相試験開始、または臨床第３相試験において臨床第２相試験が不要である場合には、米国におけるFDAに対する新薬承認申請(以下「NDA」という。)提出により5.0百万米ドル

ｃ．米国におけるFDAに対するNDA提出により15.0百万米ドル

ｄ．米国におけるFDAによるNDA承認の受領により20.0百万米ドル

ｅ．日本の規制当局による販売承認申請に対する承認の受領により10.0百万米ドル

ⅱ．第２適応症－27.5百万米ドル

ａ．米国における臨床第３相試験開始により5.0百万米ドル

ｂ．米国におけるFDAに対するNDA提出により7.5百万米ドル

ｃ．米国におけるFDAによるNDA承認の受領により10.0百万米ドル

ｄ．日本の規制当局による販売承認申請に対する承認の受領により5.0百万米ドル

本契約に基づき、大塚製薬は臨床第２相試験および臨床第３相試験開発費用のうち当社負担分を担保付約束手形の形で資金提供する。当該約束手形には、(a)利息は日次で発生し、年間360日ベースで計算され、当社に対し貸付けられた全額に対して貸付日から全額支払われるまで発生すること、(b)未払利息は年次で複利となること、(c)適用金利は四半期毎にその時々の実効金利、すなわち各暦四半期の第１営業日にウォール・ストリート・ジャーナル紙の「Money Rates」欄に記載される３か月ロンドン銀行間取引金利(以下「LIBOR」という。)に、３％を加えた数字を反映するために調整されること、ならびに(d)全額米ドルにより支払われることが定められている。本契約には、大塚製薬に対し、共通テリトリーおよびAcucelaテリトリーの両方における、純利益およびロイヤリティ支払いに対する当社持分、ならびに関連提携化合物および提携製品の所有権ならびに前提となる知的財産権の当社持分について第一優先担保権を付与する担保権合意が含まれる。

借入金は、提携契約に基づく将来の製品販売または北米および大塚製薬単独のテリトリー外における契約に基づき開発された提携化合物および提携製品の販売もしくはライセンスにより収入が発生した場合においてのみ、返済される。

本契約は資金提供を受けた開発の要素を含むため、担保付約束手形に基づく当社の大塚製薬に対する債務が、借入金返済に関わる債務として計上されるべきか、または契約上の役務を提供する債務として計上されるべきかを判断するため、当社は本契約を評価した。貸金返還債務が存在しないとの結論に至るためには、当社から大塚製薬への研究開発に関連する財務リスクの移転が、実体的かつ真正である必要がある。当社は、当社の大塚製薬に対する債務は、契約上の役務を提供する債務であると判断した。何故なら返済は開発結果に将来の経済的便益が存在することのみに依存しているからである。結果として本契約に基づく当社負担分の開発費用として大塚製薬より受領した金額は、収益として認識される。2015年12月31日に終了した年度において、前述のとおり偶発的要因により返済義務を負うものとして、61.5百万米ドルの累積収益を認識した。2015年12月31日現在、偶発的返済義務を負う提供資金に対し、4.6百万米ドルの利息が生じており、前述の債務とともに偶発的に返済義務がある。

商業化がなされた場合、当社は共通テリトリーにおいて国別ベースで共同販売を行う選択権を行使することができる。製品の共同販売を選択した市場において、大塚製薬および当社は、共通テリトリー内の製品販売による費用および収益を均等に分配する。当社が共通テリトリー内の国または複数の国において共同販売を行うことを選択しない場合、大塚製薬は当社が共同販売を選択しない共通テリトリー内の国または複数の国における提携製品の年間純売上高総額について当社に対してロイヤリティを支払う。各当事者は、それぞれの単独テリトリーにおける年間純売上高総額について２％のロイヤリティを他方当事者に対して支払う。これに加え、当社は総額175.0百万米ドルに上る純売上高マイルストーンを受領する可能性を有する。共同販売の合意については共同商業化委員会(以下「JCC」という。)が定める。マイルストーンは以下の通り。

ｉ．全適応症

ａ．世界における全提携製品の年間売上高総額が250.0百万米ドルに達した場合、25.0百万米ドル

ｂ．世界における全提携製品の年間売上高総額が500.0百万米ドルに達した場合、50.0百万米ドル

ｃ．世界における全提携製品の年間売上高総額が1.0十億米ドルに達した場合、100.0百万米ドル

本契約には３年間の研究プログラム(以下「研究プログラム」という。)も含まれる。同研究プログラムの目的は、主たる提携化合物につき第２適応症を特定し、提携化合物のバックアップ化合物の開発を行うことである。2011年に終了した研究プログラムの３年間において、大塚製薬は当社に対し、年間5.0百万米ドルを四半期毎に支払った。本契約は、契約期間中に当社が(提携活動とは独立して)発見または開発した新化合物のライセンスについての優先交渉権を大塚製薬に提供する。

大塚製薬と当社との間の契約は複数要素の取決めであり、当社は同取決め中の要素には、ライセンス、研究プログラムおよび研究開発サービスが含まれる旨判断した。

大塚製薬に対して付与されるライセンスは、大塚製薬にとり単独で価値を有するものであるため、個別の会計単位であると判断された。大塚製薬は、当社により提供される開発またはリサーチ・プログラム・サービスとは独立してライセンス付与または知的財産の開発を行うことができるため、当社はライセンスの正味現在価値の測定を行ったところ、契約開始時におけるライセンスの単体見積売却価格はライセンス料として受領された取決め対価を超過した。提供済み要素に対して配分される価値は、取決め対価を超過することはできないことから、契約実施時が支払期日であり、そして支払われた取決め対価5.0百万米ドルがライセンスに配分された。

開発に関する活動は大塚製薬にとり単独で価値を有するため、当社はこれらのサービスが個別の会計単位としての基準を満たすものと判断した。BESPは、提供サービス価値についての当社の分析および類似の開発サービスを提供する第三販売者により請求される料金の検討に基づいており、当社によるBESPを表す。開発努力に基づく収益は、サービスが実施されるとともに認識される。2015年12月31日終了年度において、当社は開発活動関連収益として、24.1百万米ドルを認識した。

研究プログラムに関する活動は大塚製薬にとり単独で価値を有するため、当社はこれらのサービスが個別の会計単位としての基準を満たすものと判断した。研究プログラムにおいて想定されるサービスの種類は、第三者によっても実施可能なものである。研究サービスについて請求される料金は、第三販売者が類似研究サービスについて請求する価格に対し競争力を有すると当社は判断した。研究プログラム販売価格についての当社BESPは15.0百万米ドルであり、契約対価と一致する。研究活動による収益は、比例履行法により認識された。

当社は取決めにおける開発および純売上高マイルストーンを評価し、それぞれASC 605-28「収益認識－マイルストーン法」によるマイルストーンの基準を充たすものと判断した。当社は、実体的マイルストーン全体の達成を条件とする対価を、そのマイルストーンが達成された期間において認識する。2015年12月31日終了年度において、開発または売上高マイルストーンは達成されなかった。

2015年第４四半期中、当社は、2015年における適用可能な間接費用の金額について大塚製薬と交渉を行った。かかる交渉の結果、開発費用として大塚製薬に帰するものとして計上され2015年における収益として認識されていた約2.6百万米ドルについて決着し、2015年12月31日終了年度について収益の減少として計上された。

OPA-6566提携

2010年、大塚製薬および当社は、緑内障治療に用いられる大塚製薬の専有化合物である「OPA-6566」の開発について正式契約を締結した。本契約は当社に、米国における「OPA-6566」の共同開発および共同販売について選択権を付与する。当社が選択権を行使するまで、大塚製薬は開発活動の指揮および費用について責任を負う。当社が選択権を行使した場合、大塚製薬は以下を含む追加的選択権を当社に対し付与する：(1)米国において、緑内障以外の眼科的適応症につき「OPA-6566」を共同開発および共同販売する権利、(2)米国において、緑内障につき「OPA-6566」の新製剤を共同開発および共同販売する権利、ならびに(3)米国において、眼科的疾患治療に用いられるその他のアデノシンA2a受容体アゴニスト化合物の共同開発および共同販売についての第一交渉権。

当社は契約を評価し、本契約に基づく開発活動が取決めに基づく唯一の提供物であると判断した。開発活動による収益は、サービスが実施されるとともに認識される。2015年12月31日終了年度において当社は、本契約の履行による収益として、０米ドルを認識した。

注記10．１株当たり純利益(損失)

普通株主に帰属する１株当たりの純利益(損失)は、当社が純利益を挙げた期間の参加証券に必要とされる２クラス法に合わせて表示される。転換優先株式保有者は普通株式について配当が宣言または支払われる前に、これに優先して配当利益に対し参加権を有したため、新規株式公開前は、転換優先株式の全シリーズが参加証券とみなされた。これらの参加証券に配当される未分配配当利益は、普通株主に帰属する純利益の算定にあたり純利益より控除された。

当社新規株式公開の払込み直前に、発行済優先株式は全て普通株式に転換された。当社は新規株式公開において普通株式9,200,000株を発行した。さらに、3,636,365株の普通株式が、関連当事者が保有する条件付転換債務の転換により発行された。その結果、2015年12月31日現在、当社の株主資本のうち発行済の種類は普通株式のみであった。

１株当たりの基本純利益(損失)は、その期間の普通株主に帰属する純利益を発行済加重平均株式数により除することで算出される。その期間の１株当たりの希薄化後純利益(損失)は、普通株主に帰属する純利益(損失)を、発行済加重平均普通株式数に希薄効果を有するその他の発行済株式数を加えた数により除することで算出される。当社普通株式の希薄効果を有する株式には、希薄効果を有する発行済ストック・オプションおよび制限付株式ユニットの行使が含まれる。

下表は、当該期間の１株当たりの希薄化後純利益の計算に用いられる分子と分母を調整するものである(単位：千米ドル、千株)。

	12月31日終了年度
	2015年
分子：
普通株主に帰属する純利益(損失)	△25,509
分母：
発行済加重平均株式数－基本	35,972
ストック・オプション、 RSUおよび制限付株式アワードの希薄効果	―
発行済加重平均株式数－希薄化後	35,972

2015年12月31日終了年度中、96,683個のエクイティ・アワードは、逆希薄効果を有するため、１株当たりの希薄化後純利益(損失)の計算から除外された。

注記11．退職金制度

当社は、401(k)退職貯蓄プラン(以下「401(k)プラン」という。)を全従業員に提供している。401(k)プランにより、参加者は、内国歳入法に基づく限度額まで、税制適格である報酬に対する課税前および課税後の繰延べが認められる。2015年から、当社は401(k)プランに対する従業員による拠出額(報酬全額の６％を上限とする)の50％に相当するマッチング(各従業員の報酬合計の３％以内)を開始した。従業員は、常に自身の拠出の100％に対し権利を有しており、当社の拠出に対しては毎年年末に権利が確定する。2015年１月、取締役会はまた、従業員の雇用日に基づき４年間にわたり権利が確定していく0.4百万米ドルの雇用者による非選択的かつ任意の拠出も承認した。かかる金額は、付随する連結損益計算書における一般管理費および研究開発費に含まれている。

注記12．コミットメントおよび偶発事象

リース

当社は、オペレーティング・リース契約に基づき、研究施設および会社オフィス・スペースを賃借している。2014年6月26日、当社はワシントン州シアトルの当社本社建物内におよそ38,723平方フィートのオフィス・スペースを賃借する契約を締結した。リース期間は2015年１月１日に開始し、リースの条項に従い、2021年11月30日に満了する。当社は2015年の当リースの開始に関連して1.2百万米ドルのリース物件改良費引当金を受領した。

2014年９月19日に、当社はワシントン州ボセルの約17,488平方フィートの研究施設およびオフィス・スペースの改訂リース契約を締結した。この改訂は満了日を原リース契約の2015年２月28日から2017年２月28日に延期し、リースの条項に従い改訂により年間賃借料を約0.4百万ドル削減した。リース・インセンティブは、繰延賃借料債務として認識され、リース期間にわたり賃借費用として償却される。オペレーティング・リースに基づく最低賃借料支払額は、リース期間(無料および減額賃貸期間を含む。)にわたり定額法により認識される。

2015年12月31日現在の、当初または残存リース期間が１年超のオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース支払額は以下のとおりである。(単位：千米ドル)

	期間別支払期限
	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	それ以降	合計
オペレーティング・リース債務	1,328	997	968	1,007	1,046	994	6,340
合計	1,328	997	968	1,007	1,046	994	6,340

2015年12月31日終了年度における賃借費用は、2.0百万米ドルであった。

退職および効果的支配権の変更に関する契約

2015年３月24日、当社取締役会は、当社と当時の当社経営陣の各メンバーおよびその他の一定の従業員との間に締結される「退職および効果的支配権の変更に関する契約」の条件を承認した。同契約は、従業員の何らかの理由によるもしくは理由なしの(就業不能を含む。)退職、正当な理由(同契約において定められる。)による自主退職または従業員の死亡の場合で、かつ、「効果的支配権の適格な変更」(同契約において定められる。)後６か月以内に当該退職が発生した場合、当該従業員が月給の６か月分および2015年の年次目標賞与の50％に相当する金額の合計額に退職後６か月間にわたり団体医療保障を維持するための保険料を加えた金額(税金を補てんする「グロスアップ」となる。)を受領する権利を有する旨を定めている。同契約は、2015年11月１日または当該従業員の雇用が終了した日(当該雇用の終了が効果的支配権の適格な変更後６か月以内である場合を除く。)のいずれか早い日に終了した。2015年５月１日、臨時株主総会における当社株主による決議の結果、同契約に基づく効果的支配権の適格な変更があったものとみなされた。2015年12月31日現在、同契約の条項に基づいて総額1.9百万米ドルの支払いがなされており、追加の総額0.4百万米ドルの支払いが未払いであった。

訴訟

当社は、通常の業務過程において法的手続および要求の対象となる場合がある。現在、当社は重要な法的手続の当事者とはなっておらず、当社の知る限りそのおそれはない。通常の業務過程その他において発生する将来の法的手続が、当社の財務状態、業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないという確証はない。

注記13．前最高経営責任者および最高事業責任者の退職金

前最高経営責任者および最高事業責任者の退職金

2014年10月14日付のオカラガン氏との修正済雇用契約に基づき、同氏の雇用が「原因」なく、または「正当な理由」(いずれも同氏の雇用契約において定義される。)により終了した場合、同氏は給与の18か月分、COBRAプログラムに基づき提供される健康保険料の最高18か月分ならびに同氏の日割計算された年間賞与(以下、「最高経営責任者退職金額」という。)を受領する権利を有していた。2015年５月３日付で、オカラガン氏は当社の社長兼最高経営責任者を退任した。総額約0.9百万米ドルに上る最高経営責任者退職金額が現金で2015年５月11日に支払われた。さらに、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プランに基づき、オプション712,480個および制限付株式ユニット356,410個の権利確定が早められ、2015年５月３日付で同氏に対するエクイティ・アワードの権利は全て確定された。

2015年４月に、オカラガン氏の712,480個のオプションが修正され、退職後の行使期間が３か月から12か月に延長された。当社は、オカラガン氏の退職に伴うオプションの早期権利確定による株式報酬費用2.7百万米ドルを認識した。さらに、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プランの条項にしたがい、同氏の制限付株式ユニット356,410個の権利確定が早められ、これらのエクイティ・アワードの権利は2015年５月３日付で全て確定された。当社は、2015年度において、これらの制限付株式ユニットに関連して約2.1百万米ドルの一般管理費を認識した。

2015年５月１日付のスティーブ・ター氏との雇用契約に基づき、同氏の雇用が「理由」なく、または「正当な理由」により終了したため、同氏は給与の９か月分およびCOBRAプログラムに基づき提供される健康保険料の９か月分を受領する権利を付与された。ター氏は、2015年11月18日付で当社COOを退任した。合計で0.3百万米ドルのCOOの退職金は、2016年８月までの期間において現金で支払われる予定である。さらに、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プランの条項にしたがい、同氏の制限付株式358,692株の権利確定が早められ、これらのエクイティ・アワードの権利は2015年11月18日に全て確定された。当社は、ター氏の雇用終了に関連して権利確定が早められた制限付株式に関し、1.8百万米ドルの株式報酬費用を認識し、一般管理費に計上した。

注記14．関連当事者取引

2015年12月22日、当社は、SBIホールディングス株式会社が当社普通株式7,752,425株を上限として随時募集および売出しを行うためのフォームS-3による登録届出書をSECに提出した。かかる普通株式は、証券法に基づく登録のされていない私募により発行されたものである。当社は、売却される当社の普通株式に関し、一切の手取金を受領しない。

当社の大株主である窪田氏およびSBI社は、2015年５月１日開催の臨時株主総会の準備に関する総額約0.8百万米ドルの一定の費用を負担した。当社取締役会は、かかる費用またはその一部が、当社から払い戻されるべきかを検討するために、独立取締役のみで構成される特別委員会を指名した。特別委員会は2015年６月８日に開催され、これらの費用の払い戻しは適切であると結論付けた。

注記15．四半期情報(未監査)

下表は、2015年12月31日までの最新の４四半期に関する未監査損益計算書の数値を記載している。下記の未監査損益計算書の数値は本報告書に含まれる監査済財務書類と同一の基準により作成されており、かかる情報を公正に表示するため必要であると当社が確信する、通常の反復的調整のみからなるすべての必要な調整が反映されている。過去の四半期の業績は通年または将来の期間における業績を必ずしも示唆するものではない。

	３月31日現在		６月30日現在		９月30日現在		12月31日現在
	(単位：１株当たり数値を除き、千米ドル)
2015年
提携からの収益	7,215		7,181		7,128		2,543(1)
当期純利益(損失)	△3,940		△9,738		△3,550		△8,281
基本１株当たり当期純利益(損失)	△0.11		△0.27		△0.10		△0.23
希薄化後１株当たり当期純利益 (損失)	△0.11		△0.27		△0.10		△0.23

(1) 2015年第４四半期に、当社は2015年における適用可能な間接費用の金額について大塚製薬と交渉を行った。かかる交渉の結果、開発費用として大塚製薬に帰するものとして計上され2015年における収益として認識されていた約2.6百万米ドルについて決着し、2015年12月31日終了年度について収益の減少として計上された。

注記16．後発事象

2016年１月６日に、1,460,684株が、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プランの自動更新条項に基づく発行のために追加的に留保された。

2016年１月21日、当社取締役会は、当社CEOである窪田氏に対し780,000個のオプションおよび４名の社外取締役に対しそれぞれ30,000個のオプションを含む合計900,000個のオプションを付与した。

窪田氏に対するオプション付与のうち390,000個のオプションは、３年間にわたり権利が確定する(そのうち33％は１年後に権利が確定し、残りの67％はその後毎月権利が確定していく。)ものである。残りの390,000個のオプションは株価連動型アワードであり、東京証券取引所における当社普通株式の価格の終値が30暦日連続でそれぞれ①1,102円、②1,470円、③1,837円に達した場合、３分の１ずつ権利が確定していくものである。

取締役に対するオプションは、当社取締役に選任された2015年５月１日を権利確定開始日とし、４年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していく。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	定時株主総会の議決権の基準日後３箇月以内
基準日	２月末日　(注)２
剰余金の配当の基準日	毎年12月31日 毎年６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.kubotaholdings.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の権利を有していません。

２　平成28年11月21日開催の株主総会決議に基づく定款変更により、基準日を毎年２月末日に変更しております。 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第１期(自　平成27年12月11日　至　平成27年12月31日)　平成28年12月28日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。