有価証券報告書（通常方式）_20170322120228

【表紙】



【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2017年３月23日
【事業年度】	2016年（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）
【会社名】	中外製薬株式会社
【英訳名】	CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長　　永山　治
【本店の所在の場所】	東京都北区浮間五丁目５番１号（上記は登記簿上の本店所在地であり、事実上の本社業務は下記「最寄りの連絡場所」において行っております。）
【電話番号】	03(3968)6111
【事務連絡者氏名】	財務経理部連結決算グループマネジャー　　北川　陽子
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
【電話番号】	03(3281)6611（代表）
【事務連絡者氏名】	財務経理部連結決算グループマネジャー　　北川　陽子
【縦覧に供する場所】	中外製薬株式会社　本社事務所（東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号）中外製薬株式会社　横浜支店（横浜市神奈川区金港町１番地４）中外製薬株式会社　大阪支店（大阪市淀川区宮原三丁目３番31号）中外製薬株式会社　名古屋支店（名古屋市中区丸の内三丁目20番17号）中外製薬株式会社　東京第二支店（さいたま市大宮区桜木町一丁目９番６号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）平成29年４月１日付けで、組織改正に伴い、大阪支店が関西統括支店、名古屋支店が東海・北陸統括支店、東京第二支店が関東北・甲信越統括支店に名称変更する予定です。なお、住所の変更はありません。また、横浜支店は支店廃止の登記を行う予定です。

E00932 45190 中外製薬株式会社 CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 IFRS true CTE CTE 2016-01-01 2016-12-31 FY 2016-12-31 2015-01-01 2015-12-31 2015-12-31 1 false false false E00932-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E00932-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember E00932-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E00932-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2013-01-01 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2012-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00932-000 2012-01-01 2012-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20170322120228

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等



回次		国際会計基準
2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
決算年月		2012年12月	2013年12月	2014年12月	2015年12月	2016年12月
売上収益	(百万円)	386,552	423,652	461,109	498,839	491,780
税引前当期利益	(百万円)	72,678	76,944	76,164	87,276	74,448
当期利益	(百万円)	46,841	51,886	52,077	62,353	54,372
当社の株主に帰属する当期利益	(百万円)	46,052	50,895	50,980	61,125	53,592
当期包括利益	(百万円)	52,488	66,793	48,485	57,476	51,073
当社の株主に帰属する当期包括利益	(百万円)	51,564	65,497	47,379	56,380	50,393
資本合計	(百万円)	529,161	573,204	597,756	627,271	646,497
総資産額	(百万円)	645,325	697,212	739,538	787,401	806,285
１株当たり当社の株主帰属持分	(円)	970.08	1,049.47	1,092.90	1,146.17	1,181.67
基本的１株当たり当期利益	(円)	84.62	93.47	93.53	112.00	98.12
希薄化後１株当たり当期利益	(円)	84.58	93.35	93.38	111.79	97.97
当社の株主帰属持分比率	(％)	81.8	82.0	80.6	79.5	80.1
当社の株主帰属持分当期利益率	(％)	9.0	9.3	8.7	10.0	8.4
株価収益率	(倍)	19.51	24.88	31.69	37.86	34.19
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	77,542	53,521	37,034	62,918	38,787
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△54,901	△13,213	△14,351	△45,269	△10,107
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△22,792	△23,169	△24,388	△28,467	△33,415
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	95,445	115,070	114,037	101,707	95,368
従業員数	(人)	6,836	6,872	7,023	7,169	7,245

（注）１．2013年より、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、2012年のIFRSに基づいた経営指標等も併せて記載しております。

２．売上収益は消費税等抜きであります。

３．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。



回次		日本基準
2012年	2013年
決算年月		2012年12月	2013年12月
売上高	(百万円)	391,220	426,003
経常利益	(百万円)	75,406	77,764
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	48,205	50,615
包括利益	(百万円)	53,317	65,573
純資産額	(百万円)	490,074	532,894
総資産額	(百万円)	587,720	634,173
１株当たり純資産額	(円)	896.02	972.86
１株当たり当期純利益金額	(円)	88.58	92.95
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	88.54	92.84
自己資本比率	(％)	83.0	83.6
自己資本利益率	(％)	10.2	9.9
株価収益率	(倍)	18.64	25.01
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	77,299	50,682
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△54,769	△10,447
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△22,720	△23,096
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	95,445	115,070
従業員数	(人)	6,836	6,872

（注）１．売上高は消費税等抜きであります。

２．当社グループは従来、百万円未満を切り捨てて端数処理しておりましたが、2013年より百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．2013年の日本基準による諸数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

（２）提出会社の経営指標等



回次		日本基準
2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
決算年月		2012年12月	2013年12月	2014年12月	2015年12月	2016年12月
売上高	(百万円)	382,099	417,393	451,775	489,760	486,903
経常利益	(百万円)	69,993	68,895	75,134	79,658	73,289
当期純利益	(百万円)	45,699	45,925	51,056	56,207	50,907
資本金	(百万円)	72,966	72,967	72,967	72,967	72,967
発行済株式総数	(株)	559,685,889	559,685,889	559,685,889	559,685,889	559,685,889
純資産額	(百万円)	460,184	490,158	514,707	547,051	570,756
総資産額	(百万円)	557,261	585,219	634,344	669,989	689,868
１株当たり純資産額	(円)	843.30	897.18	941.01	999.04	1,041.47
１株当たり配当額	(円)	40.00	45.00	48.00	58.00	52.00
(うち１株当たり中間配当額)	(20.00)	(22.00)	(22.00)	(26.00)	(26.00)
１株当たり当期純利益金額	(円)	83.97	84.34	93.67	102.99	93.21
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	83.93	84.24	93.52	102.79	93.07
自己資本比率	(％)	82.4	83.5	80.9	81.4	82.5
自己資本利益率	(％)	10.2	9.7	10.2	10.6	9.1
株価収益率	(倍)	19.66	27.57	31.64	41.17	36.00
配当性向	(％)	47.6	53.4	51.2	56.3	55.8
従業員数	(人)	4,910	4,936	4,932	4,990	4,950

（注）１．提出会社の財務諸表は日本基準に基づいて作成しております。

２．売上高は消費税等抜きであります。

３．当社は従来、百万円未満を切り捨てて端数処理しておりましたが、2013年より百万円未満を四捨五入して記載しております。

２【沿革】



1925年３月	上野十蔵、中外新薬商会を創業、医薬品の輸入販売を開始
1927年	医薬品製造に着手
1943年３月	株式会社に組織変更、商号を中外製薬株式会社（本社・東京都）に変更
1944年４月	㈱松永製薬所を吸収合併、松永工場開設（広島県）
1946年９月	鏡石工場建設（福島県）
1956年３月	株式を東京証券取引所（現在　㈱東京証券取引所）に上場
1957年４月	浮間工場建設（東京都）
1960年９月	綜合研究所建設（東京都・高田研究所）
1971年２月	血液分析器及び試薬を発売、臨床検査薬機器分野へ進出
３月	藤枝工場建設（静岡県）
1987年６月	富士御殿場研究所建設（静岡県）
1989年12月	ジェン・プローブ・インコーポレーテッド買収（米国）
1990年10月	宇都宮工場建設（栃木県）
1994年１月	ロンドン駐在事務所（1986年３月開設）を現地法人化し、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド設立（英国）
1995年７月	中外バイオファーマシューティカルズ・インコーポレーテッド設立（米国）
1997年３月	中外診断科学㈱設立（東京都）
12月	中外ファーマ・マーケティング・リミテッド設立（英国・現在、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド）
2001年４月	筑波研究所開設（茨城県）中外ファーマ・フランス・エスエーエス設立（仏国）
2002年３月	持株会社中外ユー・エス・エー・インコーポレーテッド設立（米国・現在、中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド）
５月	中外診断科学㈱の全株式を富士レビオ㈱に譲渡
９月	ジェン・プローブ・インコーポレーテッドをスピンオフ
10月	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンスに基づき、中外製薬㈱と日本ロシュ㈱が合併し、ロシュ・ホールディング・リミテッドが親会社となる
2003年12月	高田研究所と松永工場を閉鎖
2004年12月	一般用医薬品事業をライオン㈱に譲渡、永光化成㈱の殺虫剤製造事業をライオンパッケージング㈱に譲渡
2005年３月　　　６月	筑波研究所を閉鎖鏡石工場及び東北中外製薬㈱をニプロ㈱に譲渡
2006年５月	浮間工場、藤枝工場、宇都宮工場及び鎌倉工場における医薬品等の製造に関する事業を、会社分割により、子会社である中外製薬工業㈱に承継
2010年12月	中外製薬工業㈱鎌倉工場を閉鎖
2012年１月	中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド設立（シンガポール）
2014年６月	日健中外製薬有限公司設立（中国）
2015年	海外子会社組織を統合・再編
７月	欧州：開発機能と販売機能を統合（再編後名称：中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド）
	中国：医薬品学術情報提供機能と販売機能を統合（再編後名称：日健中外製薬有限公司）
	台湾：開発機能と販売機能を統合（再編後名称：台湾中外製薬股份有限公司）
10月	米国：米国の持株会社と開発子会社を統合（再編後名称：中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド）
2016年６月	泰州日健中外製薬工業有限公司設立（中国）

３【事業の内容】

当企業集団は、連結財務諸表提出会社（以下、「当社」という。）、子会社19社、共同支配事業１社及び親会社の子会社２社により構成されており、主な事業内容と企業集団を構成する各会社の当該事業に係る位置づけの概要は次のとおりであります。

医薬品事業23社

国内事業：当社が製造した医薬品を、全国の特約店を通じて販売しております。

製造については、一部医薬品の原材料をエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド［本社：スイス］から購入しております。また、中外製薬工業㈱及びジェネンテック・インコーポレーテッド［本社：米国］に医薬品の製造を委託しております。

研究業務については、㈱中外医科学研究所に医薬品の研究業務の一部を委託しており、また同社に研究用施設等の管理業務を委託しております。㈱未来創薬研究所は創薬研究を実施しております。

開発業務については、㈱中外臨床研究センターに臨床開発業務の一部を委託しております。

また、㈱シービーエスは当社の事務処理業務を請け負っており、その他の２社は、運送・保管業務、医薬情報の文献調査等のサービスを当社に提供しております。

海外事業：欧州では、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドが販売統轄会社として位置づけられております。

エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドが当社一部製品を輸入し販売しております。

欧州において、中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーが当社製品を輸入し販売しております。中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッドが英国とドイツでの販売活動を、中外ファーマ・ユー・ケー・リミテッドが英国において販売活動を、中外ファーマ・フランス・エスエーエスが仏国における販売活動を行っております。

台湾において、台湾中外製薬股份有限公司が医薬品の販売を行っております。

中国においては、日健中外製薬有限公司が医薬品の販売を行い、医薬品学術情報を提供しております。また、2016年６月に泰州日健中外製薬工業有限公司を設立しました。

海外での研究開発活動は、中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外科技（北京）有限公司（中国）及び台湾中外製薬股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）及び共同支配事業であるＣ＆Ｃリサーチ・ラボラトリーズ（韓国）が医薬品の研究を行っております。

企業集団の関係概要図は次のとおりであります。

（2016年12月31日現在）

・子会社及び共同支配事業のうち、上場している会社はありません。

・泰州日健中外製薬工業有限公司は、2016年６月に設立され、現在（2016年12月31日）開業準備中であるため、企業集団の関係概要図には記載しておりません。

・仲外製薬諮詢（上海）有限公司及び中外ファーマ・デベロップメント・リミテッドは現在、活動中止中のため、上記の企業集団の関係概要図には記載しておりません。

４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権に対する所有又は被所有割合	関係内容
---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員の兼任等	資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借
---	---	---	---	---	---	---	---	---
（親会社）				％
ロシュ・ホールディング・リミテッド	スイスバーゼル市	百万スイス・フラン 160	持株会社	61.36	有	─	―	─
（連結子会社）
株式会社中外医科学研究所	静岡県御殿場市	百万円 100	医薬品事業	100.00	有	─	研究用材料の購入及び研究用器材施設などの管理委託	社屋及び研究用設備の賃貸
株式会社中外臨床研究センター	東京都中央区	50	医薬品事業	100.00	有	─	臨床試験に関する業務の委託	社屋の賃貸
株式会社未来創薬研究所	神奈川県横浜市	100	医薬品事業	100.00	有	─	医薬品の研究開発の委託	研究用設備の賃貸
中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド	アメリカ合衆国ニュージャージー州	米ドル 1	医薬品事業	100.00	有	―	医薬品の研究開発の委託	─
中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド	イギリスロンドン市	英ポンド 8,677,808	医薬品事業	100.00	有	─	当社製造の医薬品の販売、開発・申請	─
中外ファーマ・ユー・ケー・リミテッド	イギリスロンドン市	16,000,000	医薬品事業	100.00 (100.00)	有	─	当社製造の医薬品の販売	─
中外ファーマ・デベロップメント・リミテッド　(注)３	イギリスロンドン市	6,000,000	医薬品事業	100.00	有	─	―	─
中外ファーマ・フランス・エスエーエス	フランスパリ市	ユーロ 1,000,000	医薬品事業	100.00 (100.00)	有	─	当社製造の医薬品の販売	─
中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシー　(注)４	フランスアントニー市	160,000	医薬品事業	50.00 (50.00)	有	─	当社製造の医薬品の輸入販売、開発・申請	─
台湾中外製薬股份有限公司	中華民国台北市	新台湾ドル 33,376,000	医薬品事業	100.00	有	─	当社製造の医薬品の販売、開発・申請	─
仲外製薬諮詢（上海）有限公司　(注)３	中華人民共和国上海市	米ドル 400,000	医薬品事業	100.00	有	─	─	─
日健中外科技（北京）有限公司	中華人民共和国北京市	百万円 16	医薬品事業	100.00	有	─	医薬品の開発・申請業務の委託	─
日健中外製薬有限公司	中華人民共和国江蘇省	米ドル 30,000,000	医薬品事業	100.00	有	─	当社製造の医薬品の販売、学術情報の提供	─
泰州日健中外製薬工業有限公司　(注)５	中華人民共和国江蘇省	中国元 31,000,000	医薬品事業	100.00	有	─	―	─
中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド	シンガポール共和国	シンガポールドル 1,500,000	医薬品事業	100.00	有	運転資金の貸付	医薬品の研究開発の委託	─


名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権に対する所有又は被所有割合	関係内容
---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員の兼任等	資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借
---	---	---	---	---	---	---	---	---
（連結子会社）				％
株式会社シービーエス	東京都北区	百万円 66	医薬品事業	100.00	有	─	当社の事務処理業務の委託	社屋の賃貸
中外物流株式会社	埼玉県加須市	50	医薬品事業	100.00	有	─	当社販売の医薬品等の運送、保管業務の委託	土地社屋の賃貸
株式会社メディカルカルチュア	東京都中央区	10	医薬品事業	100.00	有	─	医薬情報の文献調査等の委託	社屋の賃貸
中外製薬工業株式会社　(注)６	東京都北区	80	医薬品事業	100.00	有	運転資金の貸付	医薬品の製造委託	土地社屋及び製造用設備の賃貸

（注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権に対する所有または被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であり、小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。

３．仲外製薬諮詢（上海）有限公司及び中外ファーマ・デベロップメント・リミテッドは現在、活動中止中です。

４．中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーは、当社の議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５．泰州日健中外製薬工業有限公司は、2016年６月に設立され、現在（2016年12月31日）開業準備中であるため、企業集団の関係概要図には記載しておりません。

６．上記のうち、中外製薬工業株式会社は特定子会社に該当しております。

７．上記のうち、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社、及び連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

８．親会社の所有関係は次のとおりであります。（参考：アライアンス基本契約等については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表注記　28．関連当事者」をご参照ください。）

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況



	2016年12月31日現在



従業員数（人）	7,245

（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．当社グループは、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

（２）提出会社の状況



	2016年12月31日現在


従業員数（人）	平均年齢	平均勤続年数	平均年間給与（円）
---	---	---	---
4,950	42才3カ月	16年6カ月	9,544,663

（注）１．従業員数は就業人員数を記載しております。

２．当社は、医薬品事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、当社全体での従業員数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

当社グループには、中外製薬労働組合、中外製薬工業労働組合による中外製薬労組連合会が組織されており、2016年12月末現在の組合員数は4,170名であります。労使は、相互信頼をベースとした協力的な関係を維持しております。

有価証券報告書（通常方式）_20170322120228

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

単位：億円


	2016年 12月期実績	2015年 12月期実績	前年同期比
---	---	---	---
連結損益（Core実績）
売上収益	4,918	4,988	△1.4％
製商品売上高（タミフル除く）	4,592	4,602	△0.2％
タミフル	135	82	+64.6％
ロイヤルティ及びその他の営業収入	191	304	△37.2％
売上原価	△2,467	△2,389	+3.3％
売上総利益	2,450	2,600	△5.8％
販売費	△698	△747	△6.6％
研究開発費	△826	△819	+0.9％
一般管理費等	△121	△128	△5.5％
営業利益	806	907	△11.1％
当期利益	568	649	△12.5％

連結損益（IFRS実績）
売上収益	4,918	4,988	△1.4％
営業利益	769	868	△11.4％
当期利益	544	624	△12.8％

Core EPS（円）	102.50	116.42	△12.0％
Core 配当性向（％）	50.7	49.8	－

＜連結損益の概要（IFRSベース）＞

当連結会計年度の売上収益は4,918億円（前年同期比1.4％減）、営業利益は769億円（同11.4％減）、当期利益は544億円（同12.8％減）となりました。これらには当社が管理する経常的業績（Coreベース）では除外している無形資産の償却費13億円、無形資産の減損損失24億円などが含まれています。

＜連結損益の概要（Coreベース）＞

当連結会計年度の売上収益は、ロイヤルティ及びその他の営業収入の減少により、4,918億円（同1.4％減）となりました。

売上収益のうち、タミフルを除く製商品売上高は4,592億円（同0.2％減）でした。うち国内においては、新製品や主力品の順調な成長により、４月の薬価改定の影響を吸収して前年同期並みの3,797億円（同0.4％増）となりました。また、ロイヤルティ及びその他の営業収入は、アクテムラ関連収入等が堅調に推移したものの、当期はマイルストン収入等の一時的な収入が少なかったため、191億円（同37.2％減）となりました。

円安影響や薬価改定、アクテムラ輸出価格の低下等により、製商品原価率は52.2％と前年同期比で1.2％ポイント悪化しました。結果、売上総利益は2,450億円（同5.8％減）となりました。

経費については、1,645億円（同2.8％減）となりました。販売費は為替影響や諸経費の減少により698億円（同6.6％減）、研究開発費は為替影響を受けたものの、開発テーマの進展に伴う研究開発活動の増加により826億円（同0.9％増）、一般管理費等は諸経費の減少により121億円（同5.5％減）となりました。

この結果、Core営業利益は806億円（同11.1％減）となりました。

なお、当社は、エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの取引において、日スイス租税条約に基づき日本及びスイス両税務当局に対し、独立企業間価格の算定方法等に関する事前確認を申請しておりましたが、今般、当社の課税所得を減額、ロシュの課税所得を増額する旨の合意に至りました。

これにより、両社間でのライセンス契約の取決めに基づき、法人税等減額の一部を、ロシュにおいて納付すると見込まれる額等としてロシュへ支払うこととし、35億円を移転価格税制調整金として、その他の費用に計上しております。

これらの結果、Core当期利益は568億円（同12.5％減）となりました。

※Core実績について

当社はIFRS移行を機に2013年よりCore実績を開示しております。Core実績とはIFRS実績に当社が非経常事項と捉える事項の調整を行ったものであり、ロシュが開示するCore実績の概念とも整合しております。当社ではCore実績を、社内の業績管理、社内外への経常的な収益性の推移の説明、並びに株主還元をはじめとする成果配分を行う際の指標として使用しております。

株主還元を行う際の指標には、Core EPS及びCore配当性向を指標として使用しております。Core EPSは、Core実績をもとに算出された、当社株主に帰属する希薄化後１株当たり当期利益であり、Core配当性向は、Core EPS対比の配当性向です。

＜製商品売上高の内訳＞

単位：億円


	2016年 12月期実績	2015年 12月期実績	前年同期比
---	---	---	---
製商品売上高	4,727	4,684	+0.9％
国内製商品売上高（タミフル除く）	3,797	3,780	+0.4％
がん領域	2,203	2,157	+2.1％
骨・関節領域	861	794	+8.4％
腎領域	411	454	△9.5％
移植・免疫・感染症領域	137	159	△13.8％
その他領域	185	217	△14.7％
タミフル	135	82	+64.6％
通常	120	82	+46.3％
行政備蓄等	15	0	－％
海外製商品売上高	795	822	△3.3％

［国内製商品売上高（タミフル除く）］

タミフルを除く国内製商品売上高は、がん領域及び骨・関節領域における新製品や主力品の順調な成長が、抗悪性腫瘍剤/抗VEGFヒト化モノクローナル抗体「アバスチン」の特例拡大再算定を含む薬価改定の影響等を吸収し、3,797億円（同0.4％増）となりました。

がん領域の売上は、2,203億円（同2.1％増）となりました。これは、2014年に発売した抗悪性腫瘍剤/ALK阻害剤「アレセンサ」及び抗HER2抗体チューブリン重合阻害剤複合体「カドサイラ」が順調に伸長していることに加え、主力製品である抗CD20モノクローナル抗体「リツキサン」をはじめ、抗悪性腫瘍剤/抗HER2ヒト化モノクローナル抗体「パージェタ」や2015年に胃がんにおける術後補助化学療法の適応を取得した抗悪性腫瘍剤「ゼローダ」等が堅調に推移したことによります。「アバスチン」は、数量ベースでは堅調に推移したものの、特例拡大再算定の影響を受け、921億円（同1.8％減）となりました。

骨・関節領域の売上は、861億円（同8.4％増）でした。経口骨粗鬆症治療剤のトップブランド「エディロール」、ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体「アクテムラ」、ビスホスホネート系骨粗鬆症治療剤「ボンビバ」等の主力品が堅調に推移しました。

腎領域の売上は、後発品を含む競合の影響等を受けて二次性副甲状腺機能亢進症治療剤「オキサロール」の売上が減少し、411億円（同9.5％減）となりました。移植・免疫・感染症領域（タミフル除く）は、他社新製品の参入により、ペグインターフェロン-α-2a製剤「ペガシス」の売上が大きく減少し、137億円（同13.8％減）となりました。

［タミフル］

抗インフルエンザウイルス剤「タミフル」の通常シーズン向けの売上は120億円（同46.3％増）、行政備蓄向け等の売上は15億円でした。

［海外製商品売上高］

「アレセンサ」の輸出が増加したものの、輸出価格低下等による「アクテムラ」のロシュ向け輸出の減少や、為替影響と競合激化による遺伝子組換えヒトG-CSF製剤「ノイトロジン」の売上減少により、海外製商品売上高は795億円（同3.3％減）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

単位：億円


	2016年 12月期実績	2015年 12月期実績	前年同期比
---	---	---	---
フリー・キャッシュ・フローの推移
営業利益	769	868	△11.4％
調整後営業利益	985	1,054	△6.5％
営業フリー・キャッシュ・フロー	260	646	△59.8％
フリー・キャッシュ・フロー	43	370	△88.4％
ネット現金の純増減	△305	55	－％

連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS実績）
営業活動によるキャッシュ・フロー	388	629	△38.3％
投資活動によるキャッシュ・フロー	△101	△453	△77.7％
財務活動によるキャッシュ・フロー	△334	△285	+17.2％
現金及び現金同等物の増減額	△63	△123	△48.8％
現金及び現金同等物の期末残高	954	1,017	△6.2％

営業利益から、営業利益に含まれる減価償却費などのすべての非現金損益項目及び純営業資産に係るすべての非損益現金流出入を調整した調整後営業利益は、985億円となりました。主な調整内容は、有形固定資産の減価償却費の148億円です。

調整後営業利益に、純運転資本等の増加362億円を減算し、さらに有形固定資産及び無形資産の取得による支出363億円を減算した営業フリー・キャッシュ・フローは260億円の収入となりました。純運転資本等の増加要因は、後述の「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）財政状態」に記載したとおりです。有形固定資産の取得は、主に事業用地の購入、研究所及び工場の建物・設備等の取得によるものです。

また、営業フリー・キャッシュ・フローから財務管理に伴うキャッシュ・フロー及び法人所得税の支払の合計217億円を減算したフリー・キャッシュ・フローは43億円の収入となりました。

その結果、支払配当金及び換算差額等を調整したネット現金の純増減は305億円の減少、有価証券及び有利子負債の増減を除いた現金及び現金同等物は63億円減少し、当期末残高は954億円となりました。

※フリー・キャッシュ・フロー（FCF）の推移について

連結キャッシュ・フロー計算書は国際会計基準第７号「キャッシュ・フロー計算書」に基づいて作成しております。一方で、FCFは、連結キャッシュ・フロー計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、FCFにはCore実績のような除外事項はありません。

また、FCFについて、これまで支払配当金を控除したものとしておりましたが、ロシュのFCFの定義の変更を契機として、2016年第２四半期より、支払配当金を控除する前のものとし、一般的なFCFの定義に合わせることにしました。この変更を2016年第２四半期報告書より反映し、比較情報である2015年12月期のFCFも変更しております。なお、営業FCFには影響ありません。

（３）IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

有形固定資産の減価償却方法について、日本基準では定率法、IFRSでは定額法を採用しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、当連結会計年度における売上原価、販売費、研究開発費及び一般管理費等が17億円増加しております。

外部から導入した開発品に係る一時金及びマイルストン支払いについて、日本基準では発生した会計期間の費用として計上しておりますが、IFRSでは無形資産に計上しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、当連結会計年度における研究開発費が38億円減少しております。

外部に導出した開発品・製品の契約一時金受取りについて、日本基準では一時の収益として計上しておりますが、IFRSでは繰延収益としてその他の非流動負債及びその他の流動負債に計上しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、当連結会計年度におけるロイヤルティ及びその他の営業収入が36億円減少しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産の状況

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。


セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
---	---	---
医薬品事業	475,450	5.7
合計	475,450	5.7

（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きの売価換算（仕切単価ベース）であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（２）商品仕入実績

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の商品仕入実績は次のとおりであります。


セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
---	---	---
医薬品事業	23,591	8.6
合計	23,591	8.6

（注）IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きの実際仕入高であり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（３）受注の状況

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

（４）販売の状況

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。


セグメントの名称	金額（百万円）	前年同期比（％）
---	---	---
医薬品事業	491,780	△1.4
合計	491,780	△1.4

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先	当連結会計年度		前連結会計年度
---	---	---	---	---
販売高（百万円）	割合（％）	販売高（百万円）	割合（％）
---	---	---	---	---
アルフレッサ株式会社	103,308	21.0	100,181	20.1
株式会社メディセオ	79,275	16.1	78,489	15.7
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	78,321	15.9	89,639	18.0
株式会社スズケン	50,248	10.2	49,457	9.9

２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．販売高は売上収益（製商品売上高とロイヤルティ及びその他の営業収入）であります。

３【対処すべき課題】

世界人口の増加と各国における高齢化進展によって医薬品へのニーズが増大するなか、限られた資源のもと、持続可能な医療をいかに実現するかという点が、世界共通の課題となっております。ライフサイエンスやICTの飛躍的な進化によって医療問題解決へのイノベーション創出機会が拡大する一方、イノベーション実現を巡る企業間のスピード競争はこれまで以上に熾烈化しています。また、各国の財政難を背景とした薬剤費抑制圧力が高まりつつあり、特に日本市場においては非常に厳しい価格抑制策が採られることが予測されます。

当社グループは前中期経営計画「ACCEL 15」を通じて、多くの革新的な新薬を基盤とした国内トップクラスの成長とがん領域でのトップシェア拡大を実現し、研究開発面でも抗体改変技術に代表される世界最先端の自社創薬力とロシュからの豊富な開発候補品による強力な開発パイプラインの構築をはじめとする多くの成果を挙げてまいりました。後期開発段階には、自社創製品であるACE910（エミシズマブ、予定適応症：血友病Ａ）や、ロシュから導入し、複数のがん種で開発が進行中の免疫チェックポイント阻害剤RG7446（アテゾリズマブ）に代表される多くの有力な新薬候補があり、これらを成長ドライバーとした大きな飛躍の機会を迎えつつあります。その一方で、新成長ドライバー製品の寄与が本格化するまでの今後数年間は、既存主力製品に対する大幅な薬価引き下げによって、従来よりも売上成長ペースが鈍化することが見込まれます。

このように機会と脅威が交錯する状況のなか、当社グループは、2016年度から2018年度までを実行期間とする新中期経営計画「IBI 18」を策定し、ロシュとの戦略的アライアンスを活用した競争優位性の発揮を通じて、グローバルに飛躍し続ける企業への変革を目指す、新たな取り組みを開始いたしました。新中期経営計画の名称である「IBI 18」は、計画最終年度の2018年に向けて

“Innovation Beyond Imagination”（創造で、想像を超える。）という徹底した革新追求への姿勢を表したものであります。

「IBI 18」におきましては、「グローバルトップクラスの競争力獲得・発揮」と「成長加速への選択と集中」の２つを重点テーマとして、以下の各分野での課題に注力してまいります。

（１）創薬

当社グループは、バイオ医薬、低分子医薬の双方において革新的医薬品の創製を進めてまいりました。バイオ医薬品分野での取り組みは、リサイクリング抗体・スイーピング抗体等の抗体改変技術確立等の世界最先端の成果へと結実し、低分子医薬品においても、自社技術の蓄積に加え、ロシュとの化合物ライブラリー共有によって、飛躍的な創薬基盤の強化を成し遂げてきております。

これまで、３つの当社創製医薬品が米国食品医薬品局（Food and Drug Administration：FDA）から画期的治療薬（Breakthrough therapy）に指定されるなど、当社グループの創薬力は世界的に高い評価を受けております。

「IBI 18」においては、世界最先端の抗体改変技術への優先投資によって、革新的な研究開発プロジェクトの創出を一層加速してまいります。また、低分子、抗体改変に続く次世代のコア技術候補として、中分子技術を選択し、集中投資による技術確立と研究開発プロジェクトの早期創出を目指します。さらにアカデミアとの協働やモレキュラーインフォメーション分野でのロシュとの連携を通じて、がん・免疫を重点とした研究基盤の強化に取り組んでまいります。

今後はこれらの革新的創薬技術及び創薬研究体制を活用し、ファーストインクラス、ベストインクラスの医薬品の連続創出を目指してまいります。

（２）開発

当社グループは、自社研究所からの創出及びロシュからの導入による豊富な開発パイプラインを保有しています。ロシュとの戦略的アライアンスによるユニークなビジネスモデルを活かし、自社グローバル開発の資源を早期開発段階に集中するとともに、国内開発においてはグローバル臨床開発試験と連動した効率的な活動を進めることによって、高い研究開発生産性を実現しております。

「IBI 18」においては、今後の飛躍的成長を担うことが期待されるACE910（エミシズマブ）、RG7446（アテゾリズマブ）の開発・メディカルプラン推進に最優先で資源を投入し、早期の承認取得とエビデンス構築を目指します。また、多くの自社創製品からなるグローバル開発プロジェクトについて、日米欧３極を軸としたトランスレーショナルクリニカルリサーチ（Translational Clinical Research：TCR）推進体制のもと、グローバルトップクラスの質・スピードによる早期開発を進めてまいります。

当社創製開発プロジェクトのグローバル後期開発と市場浸透を、導出先であるロシュあるいは第三者と協働して迅速に進めるためには、早期開発の完了段階までに当社のプロジェクトが医療上・経済上の両面で高いポテンシャルを持つ魅力的なものであることを証明することが極めて重要ですが、この実現に向けて創薬段階から各機能が統合した戦略のもと、連携してエビデンスの創出・蓄積を行う体制の強化にも取り組んでまいります。

（３）製薬

当社グループは、バイオ医薬品に代表される高度な製造技術を保有し、信頼性の高い医薬品の安定供給を行っておりますが、今後は多くの当社創製研究開発プロジェクトのグローバル複数同時開発・高速上市を促進することと、コスト競争力のさらなる強化が重要な課題となります。

「IBI 18」においては、グローバル複数同時開発の迅速な遂行に向けて、タイムリーな治験薬供給を行う柔軟な設備・要員体制の整備を進めてまいります。同時に中分子医薬品など製剤難度の高い研究開発プロジェクトに対応した製造技術のさらなる強化に取り組んでまいります。

また、高付加価値・低コストの製薬を実現するため、後期開発から初期生産までを一貫して行う生産体制を迅速に立ち上げるとともに、グローバル主要市場の動向に的確に対応した品質管理、品質保証及びレギュラトリー機能を強化してまいります。

（４）営業・メディカル・安全性

持続可能な医療が大きな課題となるなか、患者さんを中心とした最適な医療の実現に向けて、医療提供環境は大きく変化しつつあります。

当社グループは、「アバスチン」、「アクテムラ」をはじめとする自社及びロシュからの多くの有力新薬を活かし、がん領域、腎領域、骨・関節領域、リウマチ領域をはじめとして参入市場において確固たる地位を築いてまいりました。

今後は、こうした基盤を活かしながら、患者・医療関係者をはじめとするステークホルダーの皆様の高度化・多様化するニーズに応えるソリューション提供体制をさらに強化していくことが重要な課題となります。

「IBI 18」においては、国内外「アクテムラ」やACE910（エミシズマブ）、RG7446（アテゾリズマブ）などの成長ドライバー製品へ活動を集中させ、営業・メディカル・安全性を中心とする各機能の分業・協業による高度な情報提供・医療課題の解決を進めることで、最適な医療実現への貢献と当社グループの成長加速を目指してまいります。

同時に各国・各地域の多様な特性に応じたソリューション提供を進めるため、エリアごとの機能横断チームによる戦略構築・遂行体制の確立を図ってまいります。

（５）全社

ここまでに掲げた課題の遂行にあたっては、激変する環境に対応し、イノベーションを牽引する人財が非常に重要となります。

「IBI 18」においては、全社基盤強化の最重要テーマとして、人財へフォーカスし、革新加速のための重点強化ポジションの選定と、適所適財での人財獲得・育成・配置を進めてまいります。

また、生命関連企業としての高い倫理・道徳観に基づくコンプライアンスの徹底や、生産性向上の追求にも引き続き取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの業績は、今後起こりうる様々な要因により重要な影響を受ける可能性があります。以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）新製品の研究開発について

当社グループは革新的新薬を継続的に提供する、日本のトップ製薬企業を目指しており、国内外にわたって積極的な研究開発活動を展開しております。がん領域を中心とする充実した開発パイプラインを有しておりますが、そのすべてについて今後順調に開発が進み発売できるとは限らず、途中で開発を断念しなければならない事態も予想されます。そのような事態に陥った場合、開発品によっては当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（２）製品を取りまく環境の変化について

近年の製薬産業における技術進歩は顕著であり、当社グループは国内外の製薬企業との厳しい競争に直面しております。このような状況におきまして、競合品や後発品の発売及び当社グループが締結した販売・技術導出入に関わる契約の変更等により当社グループ製品を取りまく環境が変化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（３）副作用について

医薬品は各国規制当局の厳しい審査を受けて承認されていますが、その特殊性から、使用にあたり、万全の安全対策を講じたとしても副作用を完全に防止することは困難です。当社グループの医薬品の使用に関し、副作用、特に新たな重篤な副作用が発現した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（４）医療制度改革について

国内においては、急速な少子高齢化が進むなか医療保険制度改革が実行され、その一環として診療報酬体系の見直し、薬価制度改革などの議論が続けられ医療費抑制策が実施されております。海外においても、先進国を中心として薬剤費の引き下げの圧力が高まっています。これら各国の薬剤費抑制策の方向によっては当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（５）知的財産権について

当社グループは業務活動上様々な知的財産権を使用しており、それらは当社グループ所有のものであるか、あるいは適法に使用許諾を受けたものであると認識しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、また当社グループの業務に関連する重大な知的財産権を巡っての係争が発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（６）ロシュとの戦略的提携について

当社グループはロシュとの戦略的提携により、日本市場におけるロシュの唯一の医薬品事業会社となり、また日本以外の世界市場（韓国・台湾除く）ではロシュに当社製品の第一選択権を付与し、多数の製品及びプロジェクトを同社との間で導入・導出しております。なんらかの理由により戦略的提携における合意内容が変更された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（７）国際的な事業活動について

当社グループは国外における医薬品の販売や研究開発活動、医薬品バルクの輸出入など国際的な事業を積極的に行っております。このような国際的な事業活動においては、法令や規制の変更、政情不安、経済動向の不確実性、現地における労使関係、税制の変更や解釈の多様性、為替相場の変動、商習慣の相違等に直面する場合があり、これらに伴うコンプライアンスに関する問題の発生を含め、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（８）ITセキュリティ及び情報管理について

業務上、各種ITシステムを駆使するため、システムの障害やコンピューターウイルス等の外部要因により、業務が阻害される可能性があります。また、万が一の事故等により機密情報が社外に流出した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（９）大規模災害等による影響について

地震、台風などの自然災害、火災などの事故などが発生した場合、当社グループの事業所・営業所及び取引先が大規模な被害を受け事業活動が停滞し、また損害を被った設備などの修復のため多額の費用が発生するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（10）訴訟等について

事業活動に関連して、医薬品の副作用、製造物責任、労務問題、公正取引等に関して訴訟を提起される場合があり、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（11）環境問題について

環境問題に関連して関係法令等の順守はもとより、さらに高い自主基準を設定してその達成に向けて努めております。事業活動を行う過程において万が一の事故等により関係法令等の違反が生じた場合、関連費用等のため当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）技術導入契約等


契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
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中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド（及びロシュ・ダイアグノスティクス・インターナショナル（バーゼル支店））	スイス	抗悪性腫瘍剤（抗VEGFヒト化モノクローナル抗体）	2003	一定額の契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	ペルツズマブ（遺伝子組換え）	2003	一定額の契約金	発売日から20年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬株式会社（当社）	個人	日本	ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体	2004	一定料率のロイヤルティ	2020年
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	オビヌツズマブ（ヒト化抗CD20モノクローナル抗体）	2007	一定額の契約金	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	Gantenerumab	2007	一定額の契約金	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗HER2抗体チューブリン重合阻害剤複合体	2008	一定額の契約金	発売日から20年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬株式会社（当社）	全薬工業株式会社	日本	抗悪性腫瘍剤（抗CD20モノクローナル抗体）	2011	一定額の契約金	2021年
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	Lebrikizumab（ヒト化抗IL-13抗体）	2011	一定額の契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	atezolizumab（改変型ヒト化抗PD-L1モノクローナル抗体）	2013	一定額の契約金	発売日から25年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（連結子会社）	ヘルシン・ヘルスケア・エスエー	スイス	Anamorelin	2013	一定額の契約金及び一定料率のロイヤルティ	2027年


契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
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中外製薬株式会社（当社）	ファーマ　マー・エスエー	スペイン	lurbinectedin	2016	一定額の契約金及び一定料率のロイヤルティ	発売日から12年または後発品発売日のいずれか長い方

（注）興和株式会社とのペレチノインに関する契約につきましては、重要性が乏しくなったため記載を省略しております。

（２）技術導出契約等


契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
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中外製薬株式会社（当社）	中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシー	フランス	遺伝子組換えヒトG-CSF製剤	1993	一定料率のロイヤルティ	販売終了時
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	トシリズマブ	2003	一定額の契約金及び一定料率のロイヤルティ	国毎に発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方
中外製薬株式会社（当社）	大正製薬株式会社	日本	イバンドロン酸ナトリウム水和物	2006	一定額の契約金	製剤毎に発売日から10年（以降自動更新）
中外製薬株式会社（当社）	大正製薬株式会社	日本	エルデカルシトール	2008	一定額の契約金	発売日から10年（以降自動更新）
中外製薬株式会社（当社）	興和株式会社及びサノフィ株式会社	日本	トホグリフロジン水和物	2012	一定額の契約金	発売日から15年または基本特許満了日のいずれか長い方(日本）
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	アレクチニブ塩酸塩	2012	一定額の契約金及び一定料率のロイヤルティ	発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬株式会社（当社）	日本新薬株式会社	日本	オビヌツズマブ（ヒト化抗CD20モノクローナル抗体）	2012	一定額の契約金	発売日から15年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗体改変技術	2014	一定額の契約金及び一定料率のロイヤルティ	ロイヤルティ等の支払義務終了時
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	emicizumab（抗factor IXa/X バイスペシフィック抗体）	2014	一定額の契約金及び一定料率のロイヤルティ	国毎に発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬株式会社（当社）	興和株式会社	日本	トホグリフロジン水和物	2015	一定額の契約金及び一定料率のロイヤルティ	データ保護期間満了日または基本特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）(欧米）


契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約年	対価	契約終結年
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中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	スイス	抗IL-6レセプターヒト化モノクローナル抗体　(SA237)	2016	一定額の契約金及び一定料率のロイヤルティ	発売日から10年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）
中外製薬株式会社（当社）	ネスレ・スキンヘルス・エス・エイ	スイス	Nemolizumab （ヒト化抗ヒトIL-31受容体Aモノクローナル抗体）	2016	一定額の契約金及び一定料率のロイヤルティ	発売日から12年または対象特許満了日のいずれか長い方（以降自動更新）

（３）合弁関係


契約会社名	相手方の名称	国名	合弁会社名及び所在地	設立年	設立の目的
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中外製薬株式会社（当社）	サノフィ・アベンティス・パーティシペーションズ・エスエーエス	フランス	中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシー（フランス）	1990	医薬品の開発販売
中外製薬株式会社（当社）	ジェイダブリュ・ファーマシューティカル	韓国	C＆Cリサーチ・ラボラトリーズ（韓国）	1992	医薬品等の研究開発

（４）エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの戦略的アライアンス


契約会社名	相手方の名称	契約の名称	契約年	契約の内容
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中外製薬株式会社（当社）	ロシュ・ホールディング・リミテッド	基本契約	2001	日本国内におけるエフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの医薬品事業の統合を柱とする戦略的アライアンスにかかわる基本契約
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	日本包括的権利契約	2001	同社が有する開発候補品の日本における開発・販売について当社に第一選択権を付与する契約
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	包括的開発品導入契約	2002	日本ロシュ株式会社との合併時に日本ロシュ株式会社が開発していた開発品の包括的導入
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	包括的既存品導入契約	2002	日本ロシュ株式会社との合併時に日本ロシュ株式会社が販売していた製品の包括的導入
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	研究協力契約	2002	低分子化合物に関する同社との間の共通研究基盤構築及びその共同使用に関する基本契約
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	研究協力契約	2004	高分子化合物に関する同社との間の共通研究基盤構築及びその共同使用に関する基本契約
中外製薬株式会社（当社）	エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	改訂世界包括的権利契約	2014	当社が有する開発候補品の海外(韓国、台湾を除く)における開発・販売について同社に第一選択権を付与する契約

（５）その他


契約会社名	相手方の名称	契約の名称	契約年	契約の内容
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中外製薬株式会社（当社）	デンカ株式会社	スベニール事業提携契約書	2003	スベニールの独占的供給及び購入にかかる契約
中外製薬株式会社（当社）	ジェネンテック・インコーポレーテッド	原薬製造委受託契約	2008	ヒト化抗ヒトIL-6レセプターモノクローナル抗体（トシリズマブ）原薬にかかる製造委受託契約
中外製薬株式会社（当社）	株式会社日立製作所	不動産売買契約	2016	事業用地購入の不動産売買契約
中外製薬株式会社（当社）	国立大学法人大阪大学	包括連携契約	2016	大阪大学免疫学フロンティア研究センターとの先端的な免疫学研究活動に関わる包括連携契約

６【研究開発活動】

当社グループは、医療用医薬品に関して国内外にわたる積極的な研究開発活動を展開しており、国際的に通用する革新的な医薬品の創製に取り組んでおります。国内では、御殿場、鎌倉に研究拠点を配置し、連携して創薬の研究を行う一方、浮間では工業化技術の研究を行っております。また、海外では、中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド（米国）、中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド（英国）、日健中外科技（北京）有限公司（中国）、台湾中外製薬股份有限公司（台湾）が医薬品の開発・申請業務を、中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド（シンガポール）、共同支配事業であるC&Cリサーチ・ラボラトリーズ（韓国）が医薬品の研究開発を行っています。

当連結会計年度におけるCoreベースの研究開発費は、826億円となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態

単位：億円


	2016年期末実績	2015年期末実績	前期末比
---	---	---	---
資産負債の推移
純運転資本	2,585	2,146	+20.5％
長期純営業資産	1,727	1,658	+4.2％
純営業資産（NOA）	4,311	3,804	+13.3％
ネット現金	2,049	2,354	△13.0％
その他の営業外純資産	105	115	△8.7％
純資産合計	6,465	6,273	+3.1％

連結財政状態計算書（IFRS実績）
資産合計	8,063	7,874	+2.4％
負債合計	△1,598	△1,601	△0.2％
純資産合計	6,465	6,273	+3.1％

純運転資本は2,585億円と、前連結会計年度末に比べ439億円増加しました。これは、増加要因である棚卸資産の増加と未払金の減少の合計額が、減少要因である買掛金の増加を上回ったことによります。長期純営業資産は、主に無形資産の増加により前連結会計年度末から69億円増加し、1,727億円となりました。その結果、純営業資産(NOA)は前連結会計年度末に比べ507億円増加し、4,311億円となりました。

前述の「１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に示すとおり、有価証券や有利子負債を含むネット現金は前連結会計年度末に比べ305億円減少し、2,049億円となりました。また、その他の営業外純資産は、投資有価証券の減少などにより前連結会計年度末から10億円減少し、105億円となりました。

その結果、純資産合計は前連結会計年度末に比べ192億円増加し、6,465億円となりました。

※資産負債の推移について

連結財政状態計算書は国際会計基準第１号「財務諸表の表示」に基づいて作成しております。一方で、純営業資産（NOA）を含む資産負債の推移は、連結財政状態計算書を内部管理の指標として再構成したものであり、ロシュも同様の指標を開示しております。なお、資産負債の推移にはCore実績のような除外事項はありません。

※純営業資産（NOA）について

純営業資産（NOA：Net Operating Assets）は金融取引や税務上の取引とは独立に当社グループの業績を評価することを可能としております。純営業資産は純運転資本及び有形固定資産、無形資産等を含む長期純営業資産から引当金を控除することで計算しております。

（２）経営成績

「１　業績等の概要　（１）業績」をご参照ください。

（３）キャッシュ・フローの状況

「１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

※本章において、金額は億円未満を四捨五入しております。また、増減及び％は億円単位で表示された数字で計算しております。

有価証券報告書（通常方式）_20170322120228

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは生産設備の増強・合理化及び研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度における設備投資額は194億円であり、主要なものは、横浜市戸塚区の事業用地の購入、浮間工場における少量多品種の抗体原薬の初期商用生産（生産能力の拡充）、宇都宮工場における少量多品種のプレフィルドシリンジ製造（トレイフィラーの導入）及び藤枝工場における固形剤製造設備等の増強（高速上市及び安定供給への対応）への投資などであります。

※本項において、金額は億円未満を四捨五入しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（提出会社）



	2016年12月31日現在


事業所名（所在地）	設備の内容	帳簿価額（百万円）（注）１				従業員数（人）
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土地（面積千㎡）	建物及び構築物	機械装置及び備品	合計
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浮間地区（東京都　北区）（注）４	医薬品の研究	1,077 (67)	13,012	10,876	24,965	431
藤枝地区（静岡県　藤枝市）	医薬品の研究	350 (217)	1,191	1,929	3,470	－
宇都宮地区（栃木県　宇都宮市）	子会社に賃貸している土地等	2,101 (122)	0	3,323	5,424	－
富士御殿場研究所（静岡県　御殿場市）（注）５	医薬品の研究	3,726 (149)	7,800	5,230	16,755	341
鎌倉研究所（神奈川県　鎌倉市）	医薬品の研究	1,690 (83)	8,998	6,633	17,320	281

（中外製薬工業株式会社）



	2016年12月31日現在


事業所名（所在地）	設備の内容	帳簿価額（百万円）（注）１				従業員数（人）
---	---	---	---	---	---	---
土地（面積千㎡）	建物及び構築物	機械装置及び備品	合計
---	---	---	---	---	---	---
浮間工場（東京都　北区）	医薬品の製造	－－	2,602	3,907	6,510	498
藤枝工場（静岡県　藤枝市）	医薬品の合成	－－	8,455	14,450	22,905	386
宇都宮工場（栃木県　宇都宮市）	医薬品の製造	－－	14,405	20,150	34,555	455

（注）１．帳簿価額の内訳には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため「セグメントの名称」の記載を省略しております。

４．浮間地区には中外物流株式会社東日本物流センター（埼玉県加須市）に貸与している土地916百万円（12千㎡）、建物及び構築物1,025百万円、機械装置及び備品406百万円が含まれております。

５．富士御殿場研究所には、御殿場寮（静岡県御殿場市）の土地660百万円（７千㎡）、建物及び構築物374百万円、機械装置及び備品６百万円が含まれております。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

７．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。全て建物の賃借であります。

（提出会社）


事業所名（所在地）	設備の内容	従業員数（人）	当期賃借料（百万円）
---	---	---	---
本社事務所（東京都中央区）	統轄業務施設	1,589	2,690
東京第一支店（東京都品川区）	販売業務施設	328	193
大阪支店（大阪市淀川区）	販売業務施設	329	168

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（提出会社）

2016年12月31日現在


事業所名（所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手年月	完成予定年月
---	---	---	---	---	---	---
総額（百万円）	既投資額（百万円）
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－	横浜市戸塚区の事業用地購入	43,400	4,797	自己資金	2016年３月	2018年 12月

（中外製薬工業株式会社）



2016年12月31日現在


事業所名（所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手年月	完成予定年月
---	---	---	---	---	---	---
総額（百万円）	既投資額（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
宇都宮工場（栃木県　宇都宮市）	少量多品種のプレフィルドシリンジ製造（トレイフィラーの導入）	6,038	4,680	自己資金	2013年９月	2017年７月
浮間工場（東京都　北区）	少量多品種の抗体原薬の初期商用生産（生産能力　の拡充）	37,200	10,670	自己資金	2015年 11月	2018年 12月
藤枝工場（静岡県　藤枝市）	固形剤製造設備等の増強（高速上市及び　安定供給への対応)	5,966	3,120	自己資金	2015年 11月	2017年 10月

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額は消費税等抜きであり、百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。

３．2015年に少量多品種のプレフィルドシリンジ製造（トレイフィラーの導入）に関する計画は、全て当社から中外製薬工業株式会社に移管しております。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20170322120228

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	799,805,050
計	799,805,050

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2016年12月31日）	提出日現在発行数（株）（2017年３月23日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	559,685,889	559,685,889	東京証券取引所（市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	559,685,889	559,685,889	―	―

（注）提出日現在の発行済株式数には、2017年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

2006年３月23日の定時株主総会決議にて発行した新株予約権は、2016年３月23日に行使期間が満了となりました。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。


取締役会の決議日（2007年３月23日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	1,002	567
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	100,200（注)１	56,700（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,039（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2007年４月９日～ 2017年３月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　4,090（注)３資本組入額　2,045	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４	同左

(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。



調整後行使金額＝調整前行使金額×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使及び「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法に基づく転換社債の転換の場合は除く）は、次の算式により１株当たりの行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額＝調整前行使金額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。


取締役会の決議日（2009年３月25日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	813	595
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	81,300（注)１	59,500（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,696（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2009年４月９日～ 2019年３月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　2,286（注)３資本組入額　1,143	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める調整を行います。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

なお、株式分割または株式併合等により、行使価額の変更をすることが適切となった場合は、当社は必要と認める調整を行う（調整により生じる１円未満の端数は切り上げる）ものとします。



調整後行使金額＝調整前行使金額×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額＝調整前行使金額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2009年４月24日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
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新株予約権の数（個）	519	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	51,900（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2009年５月11日～ 2039年４月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,659（注)３資本組入額　　830	同左
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、募集事項を決定する取締役会決議日後、株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿ってそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。


取締役会の決議日（2010年４月23日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	1,048	1,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	104,800（注)１	100,000（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,881（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2010年５月11日～ 2020年４月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　2,372（注)３資本組入額　1,186	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2010年４月23日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
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新株予約権の数（個）	579	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	57,900（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2010年５月11日～ 2040年４月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,518（注)３資本組入額　　759	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。


取締役会の決議日（2011年５月27日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	840	830
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	84,000（注)１	83,000（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,397（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2011年６月14日～ 2021年５月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,753（注)３資本組入額　　877	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2011年５月27日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	672	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	67,200（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2011年６月14日～ 2041年５月27日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,189（注)３資本組入額　　595	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。


取締役会の決議日（2012年４月24日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	2,025	1,947
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	202,500（注)１	194,700（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,528（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2012年５月10日～ 2022年４月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,938（注)３資本組入額　　969	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2012年４月24日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	723	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	72,300（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2012年５月10日～ 2042年４月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　1,356（注)３資本組入額　　678	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。


取締役会の決議日（2013年４月25日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	1,823	1,793
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	182,300（注)１	179,300（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,500（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2013年５月13日～ 2023年４月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　3,240（注)３資本組入額　1,620	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2013年４月25日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	457	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	45,700（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2013年５月13日～ 2043年４月25日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　2,343（注)３資本組入額　1,172	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。


取締役会の決議日（2014年４月24日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	2,877	2,816
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	287,700（注)１	281,600（注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,674（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2014年５月12日～ 2024年４月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　3,466（注)３資本組入額　1,733	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2014年４月24日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	461	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	46,100（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2014年５月12日～ 2044年４月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　2,507（注)３資本組入額　1,254	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。


取締役会の決議日（2015年４月22日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	2,794	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	279,400（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	4,007（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2015年５月11日～ 2025年４月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　5,179（注)３資本組入額　2,590	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2015年４月22日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	313	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	31,300（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2015年５月11日～ 2045年４月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　3,651（注)３資本組入額　1,826	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。


取締役会の決議日（2016年４月22日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	2,744	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	274,400（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,746（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2016年５月10日～ 2026年４月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　4,897（注)３資本組入額　2,449	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。


取締役会の決議日（2016年４月22日）
---	---	---
	事業年度末現在（2016年12月31日）	提出日の前月末現在（2017年２月28日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	354	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	35,400（注)１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1（注)２	同左
新株予約権の行使期間	2016年５月10日～ 2046年４月22日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　3,547（注)３資本組入額　1,774	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注)４	同左

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当該記載事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2008年１月１日～ 2008年12月31日（注）	49,828	559,685,889	19	72,967	18	92,815

（注）転換社債の株式転換であります。

（６）【所有者別状況】



	2016年12月31日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	―	79	56	192	556	20	26,176	27,079	―
所有株式数（単元）	―	771,666	110,686	53,885	4,283,985	82	374,502	5,594,806	205,289
所有株式数の割合（％）	―	13.79	1.98	0.96	76.57	0.00	6.70	100.00	―

（注）１　自己株式13,417,953株は、「個人その他」の欄134,179単元、「単元未満株式の状況」の欄に53株を含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式3,000株は、「その他の法人」の欄に30単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】



		2016年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ROCHE HOLDING LTD （常任代理人西村あさひ法律事務所）	Grenzacherstrasse 124, CH-4058 Basel, Switzerland （東京都千代田区大手町１丁目１－２　大手門タワー）	335,223	59.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11－３	22,271	3.97
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	18,540	3.31
JP MORGAN CHASE BANK 385147 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟）	14,288	2.55
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟）	4,920	0.87
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟）	4,476	0.79
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海トリトンスクエアタワーＺ	4,045	0.72
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟）	3,761	0.67
中外製薬社員持株会	東京都北区浮間５丁目５－１	3,158	0.56
住友生命保険相互会社（常任代理人日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）	東京都中央区築地７丁目18－24 （東京都中央区晴海１丁目８－11）	3,000	0.53
計	―	413,686	73.91

（注）１　当社は自己株式13,417,953株を所有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。

２　所有株式数は、千株未満を、また発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を、それぞれ切り捨てて記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】



	2016年12月31日現在


区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）普通株式 13,417,900	―	権利内容に何ら限定の無い、当社における標準となる株式であります。
完全議決権株式（その他）	普通株式 546,062,700	5,460,627	同上
単元未満株式	普通株式 205,289	―	同上
発行済株式総数	559,685,889	―	―
総株主の議決権	―	5,460,627	―

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

②【自己株式等】



	2016年12月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
（自己保有株式）中外製薬株式会社	東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号	13,417,900	―	13,417,900	2.39
計	―	13,417,900	―	13,417,900	2.39

（９）【ストック・オプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。　当該制度は会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（2007年３月23日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2007年３月23日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2007年３月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役６名及び従業員110名並びに当社子会社の取締役３名及び従業員４名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	355,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,039（注）２
新株予約権の行使期間	2007年４月９日から2017年３月23日まで
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②　その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整します。



調整後行使金額＝調整前行使金額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額＝調整前行使金額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2009年３月25日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2009年３月25日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2009年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役６名及び従業員101名並びに当社子会社の取締役２名及び従業員５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	330,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,696（注）２
新株予約権の行使期間	2009年４月９日から2019年３月25日まで
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。 ②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率



調整後行使金額＝調整前行使金額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使金額＝調整前行使金額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2009年４月24日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2009年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2009年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役６名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	78,500株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2009年５月11日から2039年４月24日まで
新株予約権の行使の条件	①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

(注)１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿ってそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（2010年４月23日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2010年４月23日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2010年４月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５名及び従業員96名並びに当社子会社の従業員４名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	324,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,881（注）２
新株予約権の行使期間	2010年５月11日から2020年４月23日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2010年４月23日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2010年４月23日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2010年４月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	71,600株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2010年５月11日から2040年４月23日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

（2011年５月27日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2011年５月27日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2011年５月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５名及び当社従業員並びに当社子会社の従業員104名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	325,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,397（注）２
新株予約権の行使期間	2011年６月14日から2021年５月27日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2011年５月27日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2011年５月27日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2011年５月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	88,800株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2011年６月14日から2041年５月27日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

（2012年４月24日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2012年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2012年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５名及び当社従業員並びに当社子会社の従業員110名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	334,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1,528（注）２
新株予約権の行使期間	2012年５月10日から2022年４月24日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2012年４月24日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2012年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2012年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	81,700株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2012年５月10日から2042年４月24日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

（2013年４月25日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年４月25日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2013年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５名及び当社従業員並びに当社子会社の従業員104名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	327,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,500（注）２
新株予約権の行使期間	2013年５月13日から2023年４月25日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2013年４月25日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年４月25日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2013年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	52,200株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2013年５月13日から2043年４月25日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

（2014年４月24日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2014年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2014年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５名及び当社従業員並びに当社子会社の従業員105名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	310,000株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,674（注）２
新株予約権の行使期間	2014年５月12日から2024年４月24日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2014年４月24日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2014年４月24日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2014年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	46,100株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2014年５月12日から2044年４月24日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

（2015年４月22日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2015年４月22日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2015年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５名及び当社従業員並びに当社子会社の従業員106名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	281,400株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	4,007（注）２
新株予約権の行使期間	2015年５月11日から2025年４月22日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2015年４月22日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2015年４月22日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2015年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	31,300株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2015年５月11日から2045年４月22日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

（2016年４月22日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2016年４月22日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2016年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役５名及び当社従業員並びに当社子会社の従業員98名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	276,400株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	3,746（注）２
新株予約権の行使期間	2016年５月10日から2026年４月22日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。



調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率



	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整します。

（2016年４月22日取締役会決議）

会社法に基づき、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2016年４月22日開催の取締役会において決議したものであります。



決議年月日	2016年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	35,400株（新株予約権１個につき普通株式100株）（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１（注）２
新株予約権の行使期間	2016年５月10日から2046年４月22日まで
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間（10日目が休日にあたる場合には翌営業日）に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	2,105	7,758
当期間における取得自己株式	95	331

（注）１　当期間における取得自己株式には、2017年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。

２　金額は千円未満を四捨五入して記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額（千円）	株式数（株）	処分価額の総額（千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（単元未満株式の買増請求）	95	338	―	―
その他（ストック・オプションの権利行使）	225,800	506,397	88,000	215,325
保有自己株式数	13,417,953	―	13,330,048	―

（注）１　当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2017年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り買増し及びストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。

２　金額は千円未満を四捨五入して記載しております。

３【配当政策】

当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案したうえで、Core EPS対比平均して50％の配当性向を目途に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度は、中間配当として１株当たり26円、期末配当は１株当たり26円を実施し、年間52円としております。これによりCore配当性向は50.7％（日本基準による単体配当性向は55.8％）となります。

内部留保資金につきましては、一層の企業価値向上に向け、現戦略領域でさらなる成長を図ることや将来のビジネス機会を探索するための投資に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
---	---	---
2016年７月21日取締役会決議	14,202	26
2017年３月23日定時株主総会決議	14,203	26

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】


回次	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
---	---	---	---	---	---
決算年月	2012年12月	2013年12月	2014年12月	2015年12月	2016年12月
---	---	---	---	---	---
最高（円）	1,718	2,550	4,015	5,090	4,200
最低（円）	1,176	1,655	2,107	2,862	3,010

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】


月別	2016年７月	８月	９月	10月	11月	12月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	4,000	3,895	3,710	3,725	3,565	3,515
最低（円）	3,615	3,180	3,205	3,390	3,110	3,010

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）


役名及び職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
---	---	---	---	---	---	---
代表取締役会長	永山　治	1947年４月21日生	1978年11月	当社入社	(注)５	256
1985年２月	開発企画本部副本部長
1985年３月	取締役
1987年３月	常務取締役
1989年３月	代表取締役副社長
1992年９月	代表取締役社長
2012年３月	代表取締役会長（現任）
代表取締役副会長	上野　幹夫	1957年８月11日生	1984年４月	当社入社	(注)５	771
1991年10月	ロンドン駐在事務所長
1993年３月	取締役
1994年11月	取締役学術本部長
1995年１月	取締役臨床開発本部長
1996年６月	取締役研開統轄副本部長
1997年６月	常務取締役
1998年６月	常務執行役員
2000年６月	常務取締役
2002年６月	取締役副社長
2003年６月	取締役副社長執行役員
2004年３月	代表取締役副社長執行役員
2006年４月	中外製薬工業（株）代表取締役社長
2012年３月	代表取締役副会長（現任）
代表取締役社長	小坂　達朗	1953年１月18日生	1976年４月	当社入社	(注)５	19
1995年４月	中外ファーマ・ヨーロッパ社（英）副社長
2000年６月	医薬事業戦略室長
2002年10月	執行役員経営企画部長
2004年10月	常務執行役員経営企画部長
2005年３月	常務執行役員営業統轄本部副統轄本部長
2005年７月	常務執行役員戦略マーケティングユニット長
2008年３月	常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長
2010年３月	取締役専務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長
2011年１月 2012年３月	取締役専務執行役員代表取締役社長（現任）
取締役	板谷　嘉夫	1954年３月15日生	2003年６月	当社入社　財務経理部部長	(注)５	16
2006年３月	執行役員財務経理部長
2007年１月	執行役員経営企画部長
2010年３月	常務執行役員財務統轄部門長兼財務経理部長
2012年３月 2016年３月	取締役専務執行役員取締役上席執行役員（現任）


役名及び職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
---	---	---	---	---	---	---
取締役	奥　正之	1944年 12月２日生	1968年４月 1994年６月 1998年11月 1999年６月 2001年１月 2001年４月	（株）住友銀行入行同行取締役同行常務取締役同行常務取締役兼常務執行役員同行専務取締役兼専務執行役員（株）三井住友銀行専務取締役兼専務執行役員	(注)５	―
2002年12月	（株）三井住友フィナンシャルグループ専務取締役
2003年６月	（株）三井住友銀行副頭取兼副頭取執行役員
2005年６月	（株）三井住友フィナンシャルグループ取締役会長（現任）
2005年６月	（株）三井住友銀行頭取兼最高執行役員
2015年３月	当社取締役（現任）
	（重要な兼職の状況）（株）三井住友フィナンシャルグループ取締役会長花王（株）社外取締役（株）小松製作所社外取締役パナソニック（株）社外取締役南海電気鉄道（株）社外監査役東亜銀行（中）非常勤取締役
取締役	池田　康夫	1944年１月18日生	1979年９月	慶應義塾大学病院輸血センター室長	(注)５	―
1991年４月	慶應義塾大学医学部内科学教授
2001年10月	慶應義塾大学総合医科学研究センター長
2005年10月	慶應義塾大学医学部医学部長
2009年４月	慶應義塾大学名誉教授（現任）
2009年４月	早稲田大学理工学術院先進理工学研究科生命医科学専攻教授
2010年３月	当社取締役（現任）
2013年５月	学校法人根津育英会武蔵学園副理事長（現任）
2014年４月	早稲田大学特命教授（現任）
	（その他主な現役職）
2002年４月	（財）（現（公財））東京生化学研究会評議員
2003年４月	（財）（現（公財））先進医薬研究振興財団理事
2011年４月	（財）（現（公財））医療研修推進財団理事
2011年４月	（財）（現（公財））内藤記念科学振興財団理事
2011年９月	（社）（現（一社））日本血栓止血学会名誉理事長
取締役	一丸　陽一郎	1948年 10月10日生	1971年７月 2001年６月 2003年６月 2005年６月 2009年６月 2009年６月 2010年10月 2011年６月 2015年６月	トヨタ自動車販売株式会社入社トヨタ自動車株式会社取締役同社常務役員同社専務取締役同社代表取締役副社長あいおい損害保険株式会社監査役あいおいニッセイ同和損害保険株式会社監査役トヨタ自動車株式会社常勤監査役同社相談役（現任）	(注)５	―
2015年６月	あいおいニッセイ同和損害保険株式会社代表取締役会長（現任）
2017年３月	当社取締役（現任）
取締役	クリストフ・フランツ	1960年５月２日生	1990年１月 1994年７月	ドイチェ・ルフトハンザAG入社ドイチェ・バーンAG（ドイツ鉄道）経営会議（Executive Board）メンバー兼旅客部門CEO	(注)５	―
2004年７月	スイスインターナショナルエアラインズAG　CEO
2009年６月	ドイチェ・ルフトハンザAG経営会議（Executive Board）副議長
2011年１月	同社経営会議（Executive Board）議長兼CEO
2014年３月	ロシュ・ホールディング・リミテッド取締役会議長（現任）
2017年３月	当社取締役（現任）


役名及び職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
---	---	---	---	---	---	---
取締役	ダニエル・オデイ	1964年５月26日生	1987年４月	ロシュ・ファーマ（米）入社	(注)５	―
1995年１月	ロシュ・ファーマ（米）人事部長
1996年11月	ロシュ・ファーマ（米）プロダクト・マーケティング部長
1998年５月	ロシュ関節炎・呼吸器疾患ビジネスユニット長
1999年７月	ロシュタミフル・ライフサイクルリーダー
2001年４月	日本ロシュ株式会社経営企画部長
2003年４月	ロシュ・ファーマ（デンマーク）社長
2006年４月	ロシュ・モレキュラー・ダイアグノスティクス社社長兼ＣＥＯ
2010年１月	ロシュ診断薬事業部門ＣＯＯ兼ロシュ経営執行委員会委員
2012年９月	ロシュ医薬品事業部門ＣＯＯ兼ロシュ経営執行委員会委員兼ジェネンテック社（米）取締役
2013年３月	当社取締役（現任）
2016年６月	ロシュ医薬品事業部門ＣＥＯ兼ロシュ経営執行員会委員兼ジェネンテック社（米）取締役(現任）
取締役	ソフィー・コルノウスキー- ボネ	1963年５月29日生	1985年10月	アボット（仏）診断薬部門学術マネージャー	(注)５	―
1989年７月	アボット・ファーマシューティカル・プロダクツ（米）マーケティング調査アナリスト
1990年８月	アボット・ファーマシューティカル・プロダクツ（米）神経領域医薬情報担当者
1991年８月	サノフィ・ウィンスロップ（米）画像診断領域戦略マーケティング部長
1994年９月	サノフィ・ウィンスロップ（仏）神経領域ビジネスユニット部長
1996年６月	メルク・シャープ＆ドーム（仏）市場調査・戦略企画部長
1997年４月	メルク・シャープ＆ドーム（イスラエル）社長
2000年10月	メルク＆コー・インク（米）関節炎・鎮痛薬フランチャイズ担当執行役員
2002年６月	メルク・シャープ＆ドーム（仏）リウマチ部門部長
2006年２月	メルク・シャープ＆ドーム（仏）循環器領域部門部長
2007年３月	ロシュ・ファーマ（仏）社長
2012年２月	ロシュ医薬品提携部長兼ロシュ拡大経営執行委員会委員（現任）
2012年３月	当社取締役（現任）
常勤監査役	横山　俊二	1955年３月12日生	1981年４月 2002年10月 2004年10月 2007年３月	当社入社臨床開発第一部長執行役員臨床開発本部長執行役員信頼性保証本部副本部長兼医薬品安全性ユニット長	(注)６	4
2009年７月	執行役員医薬安全性本部長
2011年４月	執行役員信頼性保証ユニット長兼医薬安全性本部長
2013年１月	常務執行役員信頼性保証ユニット長
2015年３月	常勤監査役（現任）
常勤監査役	富樫　守	1956年 8月12日生	1982年７月 2004年10月 2006年３月 2009年７月 2010年１月 2016年４月 2017年３月	当社入社株式会社シー・ビー・エス社長広報IR部長人事部長執行役員人事統轄部門長兼人事部長執行役員人事統轄部門長常勤監査役（現任）	(注)６	1


役名及び職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
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監査役	原　壽	1947年７月３日生	1975年４月 1975年４月	弁護士登録（第一東京弁護士会）長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所	(注)６	―
1983年７月 1991年４月 2006年１月 2006年４月 2008年３月 2012年３月	同法律事務所パートナー弁護士同法律事務所マネージング・パートナー弁護士長島・大野・常松法律事務所代表弁護士東京大学経営協議会理事ＪＰモルガン証券株式会社監査役当社監査役（現任）
2013年１月	長島・大野・常松法律事務所アジア総代表（現任）
監査役	二村　隆章	1949年 10月25日生	1974年10月 1980年10月 1983年10月 1989年５月	アーサー・ヤング（米）東京事務所入社監査法人朝日会計社大阪支社出向アーサー・ヤング（米）ロサンゼルス事務所出向監査法人朝日会計社シニアパートナー	(注)６	―
1993年７月	太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入社
1997年５月	太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2008年８月 2010年９月 2012年６月 2016年３月	新日本有限責任監査法人常務理事二村公認会計士事務所開設ソニー（株）社外取締役（現任）当社監査役（現任）
計						1,070

（注）１　取締役のうち奥正之、池田康夫、一丸陽一郎は、社外取締役であります。

２　監査役のうち、原壽、二村隆章は、社外監査役であります。

３　代表取締役副会長上野幹夫は、代表取締役会長永山治の義弟であります。

４　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

５　当社では取締役の任期を、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の取締役10名のうち、永山治、上野幹夫、小坂達朗、板谷嘉夫、池田康夫、ソフィー・コルノウスキー‐ボネの６名は2016年３月に、奥正之、一丸陽一郎、クリストフ・フランツ、ダニエル・オデイの４名は2017年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。

６　当社では監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しております。なお、上記の監査役４名のうち横山俊二は2015年３月に、原壽、二村隆章は2016年３月に、富樫守は2017年３月に、それぞれ選任（再選を含む）されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

中外製薬は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことをMission（存在意義）とし、「ロシュ・グループの最重要メンバーとして、国内外において革新的な新薬を継続的に提供する、日本のトップ製薬企業となる」ことを経営の基本目標としています。

当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

なお、当社は、東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」に定めるすべての原則について、これを実施しています。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

取締役会は、取締役10名、うち社外取締役は３名の体制であり、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。社外取締役の専従スタッフは設けておりませんが、社内取締役と併せて、秘書部が対応しております。なお、ロシュから就任した３名の取締役は、社外取締役の要件を満たさない、業務執行を行わない取締役であります。

取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、2012年３月より最高経営責任者（ＣＥО）が全社経営戦略及び重要案件の意思決定に対する最終的な責任を担い、最高執行責任者（ＣＯＯ）が業務執行上の意思決定に対する責任を担う体制としました。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（ＣＥО）及び最高執行責任者（ＣＯＯ）をはじめとする主要な執行役員からなる経営会議にて行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期毎に取締役会へ報告しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っています。

さらに、グローバルなビジネス環境の変化への的確な対応とともに適正な企業姿勢によるグローバルビジネス展開を目指して、国内外の各界専門家による中外・インターナショナル・カウンシル（ＣＩＣ）を運営し、意思決定のより一層の充実に努めております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

ハ．ガバナンス体制図

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法施行に伴い、当社グループの業務の適正を確保することを目的として、2006年５月18日、取締役会にて内部統制システムの整備について決議いたしました。取締役会決議の取組み状況を定期的に取締役会において報告するとともに適時に必要な改定を行い、体制整備に努めています。なお、2017年には取締役会機能を定期的に検証することを「内部統制システムに関する取締役会決議」に明記しました。

企業の社会責任遂行の一層の充実を図るため、当社グループの経営の意思決定と従業員の行動規準である「中外ビジネス・コンダクト・ガイドライン（中外ＢＣＧ）」を制定するとともに、経営会議の下部機関であるＣＳＲ推進委員会を設置し、社会責任推進の方針を審議・決定しております。この方針に基づき、ＣＳＲ推進部は中外ＢＣＧ遵守のため、全従業員を対象としたＢＣＧ・人権研修を定期的かつ継続的に実施しております。また、中外ＢＣＧ違反事項に関する従業員の通報・相談窓口を設置するとともに、ハラスメントに関する相談窓口を社内外に設けており、問題等の早期発見と再発防止に努めております。この体制のもと、企業倫理、コンプライアンス、人権、環境保全及び安全衛生、社会貢献等における社会責任遂行の充実・強化を行っております。

なお、2017年１月より、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程に基づくコンプライアンスやヘルスケアコンプライアンスなど、複数の委員会が対応していたコンプライアンスの統括機能を集約して、経営専門委員会であるコンプライアンス委員会を設置し、より経営に直結した管理体制としました。海外子会社も含めて当社グループ全体のコンプライアンスを監視・牽引・支援するコンプライアンス統括機能（ＣＳＲ推進部、信頼性保証ユニット）を設置し、横軸を通して管理するグローバルコンプライアンス体制としております。

＜内部統制システムに関する取締役会決議＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人はその職務の遂行に当たり、別に定める「中外ビジネス・コンダクト・ガイドライン（中外ＢＣＧ）」を遵守するものとする。

・法令等遵守の統轄部署としてＣＳＲ推進部を置く。

・監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき内部監査を行い、その結果を経営会議及び監査役会に報告するものとする。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行うものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務遂行に係る文書及び情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行うものとする。

・監査役会または監査役が要求した場合、当該文書は速やかに閲覧に供されるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図るものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督するものとする。

・取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。

・取締役会が有効かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ適切な措置を講ずるものとする。

・別に定める「決裁規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図るものとする。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する

ための体制

・別に定める「関係会社管理規程」に基づき関係会社ごとに管理組織を設置し、関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、職務の執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、中外グループにおける業務の適正運営に努めるものとする。

・監査部は、別に定める「内部監査規程」に基づき関係会社に対し、業務活動が法令及び定款等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査するものとする。

６．反社会的勢力排除に向けた体制

・「中外ビジネス・コンダクト・ガイドライン（中外ＢＣＧ）」に基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持するものとする。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に

する体制

・監査役会及び監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置する。

８．前項の使用人について、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する

事項

・監査役室は監査役会直属の組織とし、専任の当該使用人を置き取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するものとする。

・監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。

９．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告するための

体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、監査役会が「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づき定めた事項を監査役会に定期的に報告するものとする。

・本項の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めるものとする。

・中外グループの取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査基準」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力するものとする。

・監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い速やかに行うものとする。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、リスクの未然防止及びトラブル発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会及び部門リスク管理委員会を設置しております。

部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの未然防止に努めるとともに、重要リスクについてはその防止策の進捗状況をリスク管理委員会に報告しております。

リスク管理委員会は、経営に重大な影響を及ぼしかねないリスクを中外製薬グループリスク課題として特定し、その防止策の進捗状況を経営会議に報告しております。

また、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼすおそれがある緊急事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を含むスタッフからなる監査部を設置しています。監査部は業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言や監査役会への報告を行っています。さらに、子会社監査役については監査部員が担当する体制をとっています。

また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。

当社は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成される監査役会を設置しております。各監査役は、経営上の意思決定や取締役の職務の執行状況に関し、厳正な監査を実施しております。監査にあたっては、全監査役による代表取締役・財務経理担当役員との面談、常勤監査役による重要会議への出席、その他社内会議並びに執行役からの報告及び重要書類の閲覧などからの経営情報を共有し、監査役会にて意見交換を行っております。また、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役の職務を補佐する監査役室を設置しております。

なお社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との

関係

監査の相互補完及び効率性の観点から、監査役、監査部、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。また、監査役と会計監査人は、監査計画の相互確認、四半期レビュー結果などの意見交換を行っております。さらに、子会社監査役（監査部員）とは四半期報告・期末報告などを通じて連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。

なお、監査役は、取締役のほか、ＣＳＲ推進部、信頼性保証ユニット、財務経理部、監査部内部統制評価グループなどの内部統制機能を所管する部署から、各体制の構築・運用状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の

利害関係について

社外取締役の奥正之は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの取締役会長であります。当社は同グループに属する株式会社三井住友銀行との間に資金預入など、通常の銀行取引があります。

また、社外監査役の原壽は長島・大野・常松法律事務所のアジア総代表であります。当社は、同事務所から、原壽以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、同事務所と当社との間における取引額は僅少であります。

上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、より広いステークホルダーの視点を経営の意思決定に反映させるべく、社外取締役を登用しています。社外取締役には、それぞれ企業経営者あるいは医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する適切な助言・監督等を行っております。

社外監査役は、企業法務、企業会計の専門家としての豊富な経験・知識等から当社の経営に関し適宜発言等を行っております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役については、当社の経営に関する助言及び監督の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して選任することとしており、社外監査役については、会計・法律等に関する豊富な知識・経験を有する専門家の中から選任することとしております。

また、取締役会は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、独立社外取締役２名以上を選任することとしております。

社外取締役の池田康夫は、医師・大学教授としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、池田康夫は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。奥正之は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等を社外取締役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、奥正之は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。一丸陽一郎は、企業経営者としての豊富な経験・知識等から、当社の経営に関する助言・監督等、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、一丸陽一郎は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の原壽は、企業法務専門家（弁護士）としての豊富な経験・知識等に基づく監査を社外監査役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。二村隆章は、企業会計専門家（公認会計士）としての豊富な経験・知識等に基づく監査を社外監査役として適切に遂行することができるものと判断いたしました。また、二村隆章は株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制としております。

社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査及び内部統制部門からの情報を入手し、情報の共有に努めております。また、代表取締役、財務経理担当役員との定期的会合に出席し、意見を述べると共に、適宜使用人から状況を聴取するなど、取締役の職務執行を適正に監査する体制としております。

④　取締役及び監査役に対する報酬等の額

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（名）
---	---	---	---	---	---	---
定例報酬	賞与	一般型ストック・オプション	株式報酬型ストック・オプション
---	---	---	---	---	---	---
取締役（社外取締役を除く）	750	313	191	123	122	5
社外取締役	51	51	－	－	－	3
計	801	555		123	122	8
監査役（社外監査役を除く）	63	63	－	－	－	2
社外監査役	22	22	－	－	－	3
計	85	85		－	－	5

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．上記には、当事業年度中に退任した監査役１名を含んでおります。

３．取締役（全員）の報酬等（定例報酬及び賞与）の額は、2007年３月開催の第96回定時株主総会での決議により年額750百万円以内となっております。

また、これとは別枠で、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役の報酬限度額は、2009年３月開催の第98回定時株主総会での決議により一般型ストック・オプションは年額125百万円以内、株式報酬型ストック・オプションは年額150百万円以内となっております。

４．監査役（全員）の報酬の額は、2006年３月開催の第95回定時株主総会での決議により年額100百万円以内となっております。

５．上記の「賞与」の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

６．上記の「一般型ストック・オプション」及び「株式報酬型ストック・オプション」の額並びに「対象となる役員の員数」は、当事業年度に費用計上した額及びその対象となる役員の員数であります。

７．当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会にて業務執行を伴う取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、第98回定時株主総会終結後引き続き在任する当該取締役に対して、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金をそれぞれの退任時に贈呈することを決議いただいております。

８．取締役ダニエル・オデイが当事業年度社外取締役であった期間において当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等の総額は258百万円（当事業年度における期中平均相場による円換算額）であります。なお、同氏は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、2016年３月24日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって社外取締役から取締役（非業務執行取締役）となっております。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等


氏名（役員区分）	会社区分	連結報酬等の種類別の総額（百万円）				連結報酬等の総額 (百万円)
---	---	---	---	---	---	---
定例報酬	賞与	一般型ストック・オプション	株式報酬型ストック・オプション
---	---	---	---	---	---	---
永山　治（代表取締役）	提出会社	125	142	55	58	380
上野　幹夫（代表取締役）	提出会社	58	25	21	20	123
小坂　達朗（代表取締役）	提出会社	61	32	21	24	138

（注）１．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。

３．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。

社内取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績に応じて支給される賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしてのストックオプション（一般型、株式報酬型）により構成します。社外取締役及び監査役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとします。

取締役及び監査役の報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内で、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議を経て決定します。取締役の個別報酬については、取締役会によって選任された独立社外取締役１名以上を含む３名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、決定プロセスの透明性及び客観性を担保しております。

なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労金制度を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役及び監査役に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。

また、2017年３月23日開催の第106回株主総会において、社内取締役に株主の皆様とさらなる価値共有を進めること、及び当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、現行ストック・オプション報酬に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は現行の定例報酬及び賞与のための報酬枠とは別枠で年額345百万円以内としております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

31銘柄　　8,725百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
---	---	---	---
アルフレッサ　ホールディングス㈱	1,681,888	4,045	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	531,500	2,504	取引関係の維持・強化
キッセイ薬品工業㈱	615,000	1,876	取引関係の維持・強化
㈱メディパルホールディングス	617,231	1,280	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
野村ホールディングス㈱	1,500,000	1,019	金融取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	653,094	645	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
ナノキャリア㈱	389,400	407	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
東邦ホールディングス㈱	51,368	152	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱スズケン（注）２	25,165	116	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱（注）３	23,250	93	取引関係の維持・強化
鹿島建設㈱	92,000	67	取引関係の維持・強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱	16,350	58	取引関係の維持・強化

（注）１　日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入し

て記載しております。

２　2015年３月31日を基準日として、１株につき1.1株の割合をもって株式分割されました。

３　2016年10月１日に、損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は、ＳＯＭＰＯホールディングス㈱に社名変更しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式


銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額（百万円）	保有目的
---	---	---	---
アルフレッサ　ホールディングス㈱	1,681,888	3,253	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	531,500	2,549	取引関係の維持・強化
㈱メディパルホールディングス	620,722	1,144	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	653,094	647	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
ナノキャリア㈱	389,400	346	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
東邦ホールディングス㈱	51,368	120	医薬品販売等における取引関係の維持・強化
㈱スズケン	25,165	96	医薬品販売等における取引関係の維持・強化

（注）１　日本基準に基づく金額を記載しております。また、金額は百万円未満を四捨五入し

て記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥　弁護士・会計監査人等その他第三者の状況

会計監査人である有限責任あずさ監査法人には通常の会計監査を受けております。また、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じ、弁護士からアドバイスを受けております。

イ．業務を執行した公認会計士


	公認会計士の氏名等		所属する監査法人
---	---	---	---
指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	目加田雅洋	有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	椎名弘	有限責任あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員	公認会計士	小林茂夫	有限責任あずさ監査法人

（注）１　継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名、その他13名

⑦　取締役の選解任に係る決議要件として定款に定めている事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できる旨を定款に定めている事項

当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・市場取引等による自己の株式の取得（経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行を可能にするため）

・中間配当の実施（株主への機動的な利益還元を行うため）

⑨　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

2015年６月１日より、東京証券取引所上場規程の別添として「コーポレートガバナンス・

コード」が定められ、すべての上場会社に適用されました。当社は、同コードに記載されて

いる73のすべての原則を実施することを決め、同コードの５つの基本原則に沿ってこれまで

の取り組みを整理し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「中

外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」を2015年11月の取締役会で決議、制定し、

当社ウェブサイトに公開いたしました。また、東京証券取引所の上場規程に則り、同コードへ

の対応を整理した内容に基づき当社「コーポレート・ガバナンス報告書」を更新し、2015年12

月25日に東京証券取引所に提出しております。

当該「コーポレート・ガバナンス報告書」において、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」として記載いたしました３項目につきましては、2016年度中にすべて実施いたしました。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
---	---	---	---	---
提出会社	117	―	119	―
連結子会社	15	―	15	―
計	132	―	133	―

（注）金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の海外連結子会社は、当社の会計監査人と同一のネットワークであるＫＰＭＧに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に関する報酬等及び非監査業務（税務コンサルティング等）に関する報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで決定し、監査役会において同意しております。

有価証券報告書（通常方式）_20170322120228

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS)に準拠して作成しております。

本報告書の連結財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

本報告書の財務諸表等の金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2016年１月１日から2016年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2016年１月１日から2016年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や独立監査法人、その他関係団体が主催するセミナー等に参加しております。

また、IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアルを整備し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】



（単位：百万円）


	注記	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---	---
売上収益		491,780		498,839
製商品売上高	２	472,673		468,427
ロイヤルティ及びその他の営業収入	２	19,108		30,413
売上原価		△247,944		△240,238
売上総利益		243,836		258,601

販売費		△69,770		△74,811
研究開発費		△85,011		△83,799
一般管理費等		△12,171		△13,207
営業利益		76,884		86,784

金融費用	３	△86		△67
その他の金融収入（支出）	３	1,111		559
その他の費用	４	△3,460		－
税引前当期利益		74,448		87,276

法人所得税	５	△20,076		△24,923
当期利益		54,372		62,353

当期利益の帰属：
当社の株主持分	20	53,592		61,125
非支配持分	21	780		1,228

１株当たり当期利益	25
基本的１株当たり当期利益（円）		98.12		112.00
希薄化後１株当たり当期利益（円）		97.97		111.79

【連結包括利益計算書】



（単位：百万円）


	注記	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---	---
当期利益		54,372		62,353

その他の包括利益

確定給付制度の再測定	５,20	△3,472		△1,519
純損益に振り替えられない項目合計		△3,472		△1,519

売却可能金融資産	５,20	△1,735		1,844
キャッシュ・フロー・ヘッジ	５,20	5,204		△1,741
在外子会社等の為替換算差額	５,20	△3,296		△3,461
のちに純損益に振り替えられる可能性のある項目合計		173		△3,358

その他の包括利益合計	５	△3,300		△4,877
当期包括利益		51,073		57,476

当期包括利益の帰属：
当社の株主持分	20	50,393		56,380
非支配持分	21	680		1,096

②【連結財政状態計算書】



（単位：百万円）


	注記	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---	---
資産
非流動資産：
有形固定資産	６	157,081		153,545
無形資産	７	19,299		13,511
長期金融資産	８	9,706		13,715
繰延税金資産	５	27,474		26,025
その他の非流動資産	９	13,965		12,832
非流動資産合計		227,525		219,628

流動資産：
棚卸資産	10	185,440		161,135
営業債権及びその他の債権	11	167,482		158,668
未収法人所得税	５	1		49
有価証券	12	110,176		134,419
現金及び現金同等物	13	95,368		101,707
その他の流動資産	14	20,293		11,796
流動資産合計		578,760		567,773

資産合計		806,285		787,401

負債
非流動負債：
長期有利子負債	15	△510		△604
繰延税金負債	５	△9,146		△10,028
退職後給付負債	23	△8,790		△2,358
長期引当金	16	△2,140		△1,974
その他の非流動負債	17	△15,543		△12,108
非流動負債合計		△36,128		△27,071

流動負債：
短期有利子負債	15	△135		△131
未払法人所得税	５	△10,533		△13,133
短期引当金	16	△76		△180
営業債務及びその他の債務	18	△72,346		△78,353
その他の流動負債	19	△40,570		△41,260
流動負債合計		△123,660		△133,058

負債合計		△159,788		△160,130

純資産合計		646,497		627,271

資本の帰属：
当社の株主持分	20	645,508		625,857
非支配持分	21	989		1,414
資本合計		646,497		627,271

③【連結キャッシュ・フロー計算書】



（単位：百万円）


	注記	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---	---
営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による現金創出	26	102,797		110,159
運転資本の減少（増加）		△36,159		△15,945
確定給付制度に係る拠出		△2,381		△3,883
引当金の支払	16	△77		△510
その他の営業活動		△54		2,239
小計		64,127		92,059
法人所得税の支払		△25,339		△29,141
営業活動によるキャッシュ・フロー		38,787		62,918

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得		△30,084		△18,367
無形資産の取得		△6,247		△6,472
有形固定資産の処分		△91		△424
利息及び配当金の受取	26	301		355
有価証券の取得		△208,686		△241,432
有価証券の売却		232,018		221,679
投資有価証券の売却		2,679		－
その他の投資活動		4		△607
投資活動によるキャッシュ・フロー		△10,107		△45,269

財務活動によるキャッシュ・フロー
利息の支払		△8		△7
配当の支払―当社株主持分		△31,677		△28,375
配当の支払―非支配持分		△1,105		△1,064
ストック・オプションの行使	24	506		1,391
自己株式の減少（増加）		△7		15
その他の財務活動		△1,124		△425
財務活動によるキャッシュ・フロー		△33,415		△28,467

現金及び現金同等物に係る換算差額		△1,604		△1,513
現金及び現金同等物の増減額		△6,338		△12,331

現金及び現金同等物の期首残高		101,707		114,037
現金及び現金同等物の期末残高	13	95,368		101,707

④【連結持分変動計算書】



（単位：百万円）


		当社の株主持分
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	注記	資本金		資本剰余金		利益剰余金		その他の資本構成要素		合計		非支配持分		資本合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
前連結会計年度
2015年１月１日		72,967		60,817		457,720		4,594		596,099		1,657		597,756
当期利益		－		－		61,125		－		61,125		1,228		62,353
売却可能金融資産	５,20	－		－		－		1,844		1,844		－		1,844
キャッシュ・フロー・ヘッジ	５,20	－		－		－		△1,741		△1,741		－		△1,741
在外子会社等の為替換算差額	５,20, 21	－		－		－		△3,329		△3,329		△132		△3,461
確定給付制度の再測定	５,20	－		－		△1,519		－		△1,519		－		△1,519
当期包括利益合計		－		－		59,605		△3,225		56,380		1,096		57,476

剰余金の配当	20,21	－		－		△28,372		－		△28,372		△1,064		△29,436
ストック・オプション	20	－		△44		－		－		△44		－		△44
自己株式	20	－		1,801		－		－		1,801		－		1,801
非支配持分の変動	20,21	－		△8		－		－		△8		△275		△283
2015年12月31日		72,967		62,567		488,954		1,369		625,857		1,414		627,271


当連結会計年度
2016年１月１日		72,967		62,567		488,954		1,369		625,857		1,414		627,271
当期利益		－		－		53,592		－		53,592		780		54,372
売却可能金融資産	５,20	－		－		－		△1,735		△1,735		－		△1,735
キャッシュ・フロー・ヘッジ	５,20	－		－		－		5,204		5,204		－		5,204
在外子会社等の為替換算差額	５,20, 21	－		－		－		△3,195		△3,195		△101		△3,296
確定給付制度の再測定	５,20	－		－		△3,472		－		△3,472		－		△3,472
当期包括利益合計		－		－		50,119		273		50,393		680		51,073

剰余金の配当	20,21	－		－		△31,675		－		△31,675		△1,105		△32,780
ストック・オプション	20	－		276		－		－		276		－		276
自己株式	20	－		657		－		－		657		－		657
2016年12月31日		72,967		63,500		507,399		1,642		645,508		989		646,497

【連結財務諸表注記】

１．重要な会計方針等

（１）作成の基礎

この連結財務諸表は、日本（東京）に所在し、東京証券取引所に上場（証券コード:4519)している中外製薬株式会社及びその子会社の連結財務諸表です。この連結財務諸表は、2017年３月23日に、当社代表取締役会長である永山治及び最高財務責任者である取締役上席執行役員板谷嘉夫によって承認されております。

ロシュ・ホールディング・リミテッドはスイス証券取引所に上場し、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠し業績を開示しているロシュグループの親会社です。当社グループはロシュとの戦略的アライアンスの締結により2002年10月よりロシュグループの主要なメンバーになっております。ロシュ・ホールディング・リミテッドは、当社株式の発行済株式総数のうち59.89％（発行済株式総数から自己株式を控除したベースでは61.36％）を所有しております。

当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）第１条の２に定める指定国際会計基準特定会社の要件を満たすことから、第93条の規定によりIFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。

連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示し、百万円未満を四捨五入しております。公正価値による測定が要求されている一部の項目を除き、測定は取得原価に基づいております。

（２）重要な会計上の判断、見積り及び前提

連結財務諸表の作成にあたっては、収益、費用、資産、負債及び偶発事象に係る報告金額に影響を与える判断、見積り及び前提の設定を行うことを経営者に求めております。これらの見積りは実際の結果と異なる可能性があります。見積りやその基礎をなす前提は、過去の経験や多くの要因に基づいて設定されており、継続的に見直されます。見積りの変更による影響は、見積りの変更が行われた会計期間に認識しております。

現時点で入手可能な情報に基づき適切に設定されていると考える重要な会計上の判断、見積り及び前提に関する情報は以下のとおりです。

収益：売上収益に係る収益認識は、経営者の判断として、所有に伴う重要なリスクと経済価値が第三者に移転し、かつ、当社グループが販売した製商品に対し継続した管理を行わず、事実上の支配を有さなくなった時点または取引の義務が果たされた時点に行っております。

当社グループは技術導出契約により契約一時金や複数年にわたるマイルストンの支払を受けるとともに、将来の債務を負うことがあります。このため、一部の取引については、対価をその受取時に一旦繰延収益として認識したうえで、その後の期間の収益として契約に定められた成果に応じて振替を行っております。

売上割戻：製商品売上高に対する割戻に係る流動負債を計上しております。割戻に係るこの見積りは、契約上または法律上の義務や過去の傾向・実績値に基づく分析を基礎に行っております。製商品売上高から控除される金額は経営者の見積りに基づいているため、より有用な情報が入手できる場合に変更される可能性があります。このような変更が生じた場合、連結財政状態計算書に計上していた流動負債の将来の金額に影響を与え、その結果として将来の連結損益計算書の製商品売上高に影響を与える可能性があります。

減損損失：利用可能でない製品関連無形資産は、減損の判定を毎年行っております。有形固定資産及び利用可能な無形資産は、減損の兆候がある場合に減損の判定を行っております。減損の必要性を評価するため、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。割引将来キャッシュ・フローによるこのような見積りは、実際の結果と大きく異なる可能性があります。割引率の変更、建物、機械装置及び備品等について予定していた使用方法からの変更、使用中止、競合相手の有無、技術の陳腐化、または資産計上にあたって想定した製商品売上高からの低下といった変化がある場合には、耐用年数の短縮または減損を行う可能性があります。

退職後給付：当社グループは、確定給付型の退職後給付制度を設けており、当該制度から認識される資産及び負債の公正価値は、統計及び年金数理計算に基づいて測定されております。確定給付負債（資産）の測定にあたっては、割引率及び死亡率の変動などの影響を受けます。年金数理計算上使用される仮定は、市場や経済状況、加入者の余命及びその他の評価に含まれる要素により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。このような前提に変更があった場合には、連結財政状態計算書に計上される将来の資産または負債に影響を与える可能性があります。

訴訟：訴訟関連費用は、資源の流出の可能性が高く、金額を合理的に見積ることができる場合に計上されます。これらの見積りにあたり、個々の訴訟案件の特徴や関連する法的判断を考慮しております。しかし、訴訟には高度な複雑性があるため、訴訟関連費用の見積りは判断に大きく依拠しております。また、新たな事実の発見や訴訟案件の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。信頼できる見積りができない場合、引当金は計上されませんが、重要性がある場合には偶発負債として開示しております。

環境対策：環境修復費用は、資源の流出の可能性が高く、金額を合理的に見積ることができる場合に計上されます。環境対策引当金の主なものは、汚染場所の原状回復、埋め立て、特定の場所に存在する汚染物質の処理等のための費用です。これらの見積りは、新たな汚染場所の検出、修復の方法や程度、修復場所にある問題物質のうち当社グループに帰属する割合、潜在的な責任当事者の財政能力等の不確実性に大きく依拠しております。また、新たな事実の発見や個々の環境修復の進展により、時間の経過に伴い見積りが大幅に変更される可能性があります。

法人所得税：法人所得税に係る未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債の測定について重要な見積りが必要となります。このような見積りは、見積時点で適用される税法や規制等に関する解釈に基づいて行っております。税法や規制もしくは税率の改定、税法もしくは規制の解釈の変更、研究開発費の動向または税引前利益の変化といった要因が未収及び未払法人所得税並びに繰延税金資産及び負債に影響を与える可能性があります。

リース：リース取引の会計処理は、主にオペレーティング・リースに該当するか、ファイナンス・リースに該当するかの判断によって決まります。この評価では、経営者は、法的形式に加えリースの実態をみて、所有に伴うすべてのリスクと経済価値が実質的に移転されているかどうかを判断しております。リースの法的形式はないが、資産を使用する権利が移転する取決めについても、同様な判断を行っております。

（３）会計方針

連結の基礎

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンの額に影響を与える能力を有する場合をいいます。会計期間内に買収した企業は当社グループに支配が移行した日をもって連結を行い、一方、売却する子会社は当社グループの支配が喪失する日まで連結しております。

子会社との債権債務残高、取引高及びグループ内取引によって発生した未実現利益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。親会社の子会社に対する持分の変動は、子会社の支配の獲得後に生じ、子会社に対する支配の喪失とならない場合は資本取引としております。

関連会社とは、当社グループにより支配されていないが、その財務及び経営方針に対して重要な影響力を行使している、または行使するパワーを有している企業をいい、関連会社への投資は持分法によって処理しております。

外貨換算

当社グループの在外子会社は、原則として現地通貨を機能通貨としておりますが、一部、その企業の活動する経済環境が主に現地通貨以外（例えばユーロ）である場合には、現地通貨以外を機能通貨としております。当社グループの外貨建取引は取引日時点での為替レートを適用してそれぞれの機能通貨に換算しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジはその他の包括利益として繰り延べられますが、外貨建取引の決済並びに外貨建貨幣性資産及び負債の期末日における評価で生じる損益はその期間の純損益に認識しております。

連結財務諸表作成に際し、日本円以外を機能通貨としている在外子会社の資産及び負債は、期末時点の為替レートを適用し日本円に換算しております。損益及びキャッシュ・フローは、期中平均為替レートで日本円に換算しております。期首と期末の換算レートの差による換算差額及び損益に係る期中平均為替レートと期末時点の為替レートによる換算差額はその他の包括利益に直接計上しております。

収益認識

製商品売上高は、取引店への値引・割戻等を控除した後の金額で表示しております。売上収益には消費税や付加価値税等は含めておりません。

製商品売上高に係る収益認識は、所有に伴う重要なリスクと経済価値が第三者に移転した場合に行っております。取引店への値引・割戻等は、発生主義により関連する製商品売上高の計上と同一の会計期間に計上しております。返品やリベート等は、製商品売上高から減額すると同時に営業債権から減額または流動負債として計上しております。

ロイヤルティ及びその他の営業収入は、その収入の獲得時点または履行義務を果たした時点で認識しております。取引の実質によっては、単一の取引に関する収益を複数回に分けて計上することがあります。一方で取引全体の価値を反映するために、複数回にわたる受取りを一括して収益に計上する場合があります。

売上原価

売上原価は、売上収益に対応する直接原価、製造間接費及びサービス費用を含みます。支払ロイヤルティをはじめ、売上収益の計上に係る業務提携や技術導入等に由来する費用についても売上原価として計上しております。設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）完了から生産能力を通常生産レベルに引き上げるための製法検討費用は、発生主義で費用としております。

研究開発

次のような内部研究開発活動は、発生した時点で費用としております。

• 新しい科学的または技術的知識の取得のための内部研究費用

• 商用生産に向けた研究成果やその他知識の応用により発生する内部開発費用

当社グループで実行される開発プロジェクトに係る費用は、技術、薬事規制及びその他の不確実性に左右されるため、主要市場での規制当局による販売承認を得るまでは無形資産の計上要件を満たしていないと判断しております。

•医薬品として製造販売承認後の臨床試験（フェーズ４）等に係る費用

通常、当該費用には承認後の安全性調査や承認条件として承認後も継続される臨床試験等を含みます。フェーズ４試験は、規制当局から実施を要求されることがあるほか、安全性または適正使用の検証のために自ら実施することもあります。これらのフェーズ４試験の結果からは、信頼性をもって測定でき、単独で識別可能な将来の経済的便益の増加を見込むことができないと判断しているため、これに係る費用は無形資産として資産化しておりません。

技術導入契約、企業結合または個別の資産購入によって獲得された仕掛中の研究開発は無形資産として資産化しております。これらの獲得された資産は、当該研究開発が最終的に製品になるかどうかの不確実性は存在したとしても、当社グループによって支配されており、かつ単独で識別可能で、将来の経済的便益の流入が期待されます。したがって、承認前の医薬品や化合物に係る第三者への契約一時金やマイルストンの支払は、無形資産として認識しております。このような契約を通じて獲得された資産は無形資産の会計方針に基づいて測定しております。無形資産の取得後、当社グループ内部で引き続き行われる研究開発の費用は、他の内部研究及び内部開発と同様に処理しております。研究開発が戦略的提携の契約に係る場合、当社グループは契約一時金またはマイルストンの支払が研究開発への資金提供に該当するか、それとも資産獲得に該当するかの検討を行っております。

ライセンス料、マイルストン収入及び契約一時金等の受取

ロイヤルティ収入は、それぞれのライセンス契約の実質に従って、発生主義により計上しております。対価の回収可能性が確実でない場合には、入金をもって収益として計上しております。

当社グループは、製商品や技術の譲渡、またはこれらの許諾に関連する契約一時金、マイルストン収入、ライセンス料及びその他類似した収入を第三者より得ております。成果のマイルストンに関連して受領する収益は、当事者間で合意したマイルストンの達成に従い計上しております。後続期間を通じて成果が存在する契約一時金やライセンス料は、当初は繰延収益として計上し、その後の開発協力や製造義務の期間にわたって収益を認識しております。

従業員給付

短期従業員給付である賃金及び給料、社会保険料、有給休暇、賞与並びにその他の非貨幣性給付は、当社グループの従業員が勤務を提供した期間に費用として計上しております。当社グループは、賞与等の支払について、契約上の義務や過去の勤務の結果、推定的債務を負っている場合に負債として認識しております。

当社グループが通常の退職日より前に従業員の雇用を終了する場合または従業員が給付と引き換えに自主退職を受け入れる場合には、割増退職金が支払われることがあります。割増退職金は、当社グループが当該給付の申し出を撤回できなくなった時点または関連する事業所再編費用を認識した時点のいずれか早い時点で認識しております。

退職後給付

確定拠出制度については、当社グループが支払う拠出額を、従業員が関連する勤務を提供した会計期間の営業損益に含めて計上しております。

確定給付制度については、制度債務の現在価値と制度資産の公正価値の純額を、負債または資産として連結財政状態計算書に計上しております。

確定給付負債（資産）の純額の変動は次のように計上しております。当期勤務費用は営業損益に含めております。過去勤務費用及び制度清算に伴う損益は発生時に一般管理費等として認識しております。また、確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は金融費用として計上しております。数理計算上の仮定の変更や見積りと実績との差異に基づく数理計算上の差異及び制度資産に係る収益（確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額に含まれる金額を除く）は、その他の包括利益に計上しております。確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は、制度資産に係る利息収益及び制度債務に係る利息費用から構成されております。利息純額は、期首の確定給付負債（資産）の純額に期中の拠出及び給付支払いによる変動を考慮し、制度債務の現在価値の測定に用いられるものと同じ割引率を乗じて算定しております。

ある確定給付制度の積立超過を他の制度の債務を決済するために使用できる法的権限を当社グループが有している場合を除いて、制度間の資産と負債は相殺しておりません。

株式報酬

取締役及び一部の従業員に付与される新株予約権は、付与日の公正価値で見積り、権利確定までの期間にわたり営業費用として計上し、同額を連結財政状態計算書の資本として認識しております。確定した権利の行使が発生した際のキャッシュ・フローについても、資本の増加として計上しております。

有形固定資産

有形固定資産の取得原価は、当初、購入に要した支出または建設に要した原価により計上しております。取得原価には、会社が意図した場所や状態で稼動を可能にするために必要となる費用、例えば、準備、据付、組立の費用や専門家への報酬を含みます。バリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用を含む、取得した資産が適切に機能しているかどうか確認を行う試験の費用は、当初の建設に要した取得原価に含めております。

土地を除く有形固定資産は、定額法により減価償却を行っております。減価償却に係る見積耐用年数の主なものは以下のとおりです。

構築物　　　　　　　　　　　　40年

建物　　　　　　　　　　10年～50年

機械装置及び備品　　　　３年～15年

有形固定資産が複数の構成要素に分割できる場合には、その構成要素ごとに、それぞれ該当する耐用年数を適用しております。資産の耐用年数の見積りは定期的に見直しを行い、必要がある場合には耐用年数の短縮を行っております。修繕及び保守費用は発生した時点で費用としております。

リース（借手）

ファイナンス・リースとは、所有に伴うリスクと経済価値のすべてが当社グループに移転するリースを指します。ファイナンス・リースは、リース開始時に算定したリース物件の公正価値または最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で資産計上し、リース期間及び耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。リース債務については、金融費用を除いた金額を有利子負債として認識しております。支払リース料のうち金融費用に相当する部分は、実効金利法を用いてリース期間にわたり費用としております。

オペレーティング・リースとは、所有に伴うリスクと経済価値が当社グループに移転しないリースを指します。オペレーティング・リース料の支払は、リース期間にわたり定額で費用としております。

無形資産

購入した特許権、商標権、許諾権及びその他の無形資産は取得原価で計上しております。これらの無形資産を企業結合を通じて取得した場合は公正価値で計上しております。無形資産は使用可能となった時点から耐用年数にわたり定額法により償却しております。耐用年数は、法的存続期間または経済的耐用年数のうちいずれか短い年数を採用し、定期的に見直しを行っております。

主な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりです。

製品関連無形資産　　　　　　　　５年～16年

マーケティング関連無形資産等　　２年～５年

技術関連無形資産　　　　　　　　３年～８年

有形固定資産及び無形資産の減損損失

有形固定資産及び利用可能な無形資産について減損の兆候がある場合、各会計期間末に減損の判定を実施しております。また、利用可能でない無形資産は、毎年、減損の判定を行っております。資産の回収可能価額（公正価値から売却費用を控除した額または使用価値のいずれか高い方）が帳簿価額を下回った場合は帳簿価額を回収可能価額まで引き下げております。減損損失は発生時の営業損失としております。使用価値は将来のキャッシュ・フローを見積り、適切な長期金利を使用し、時間的価値を考慮したうえで算定しております。減損損失が発生した場合、当該資産の耐用年数を見直し、必要に応じて耐用年数を短縮しております。

減損の戻入は、減損の額が減少し、その減少が減損後に発生した事象に客観的に関連付けることができる場合に連結損益計算書を通じて認識しております。

棚卸資産

棚卸資産は取得原価または正味実現可能価額のいずれか低い方で計上しております。製品及び仕掛品の取得原価は、原材料費、直接労務費、直接経費及び正常生産能力に基づく製造間接費を含んでおります。取得原価は総平均法で計算しております。正味実現可能価額は、見積売価から完成までの見積原価及び通常の営業過程における販売に要する見積費用を控除した額となります。

営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権は、当初の請求金額から貸倒引当金、値引及び一部の割戻等を控除した金額で計上しております。貸倒引当金は、当社グループが期日までに全額を回収できないという客観的証拠のある取引について計上しております。回収可能価額の見積りには、営業債権及びその他の債権の回収までに必要と見込まれる期間や実際の回収状況、過去の実績、経済情勢等の指標を用いております。

営業債権に対する貸倒引当金繰入額は、販売費に計上しております。値引・割戻等は、契約上の義務、過去の傾向や実績等を考慮したうえで、関連する売上収益が計上される会計期間に計上しております。

現金及び現金同等物

現金及び現金同等物には、現金、当座預金及びその他の預金等が含まれます。現金同等物は、現金化することが容易で、大幅な価値の変動が起こるリスクが低く、預入日から満期日が３か月以内の預金等が該当します。

引当金及び偶発負債・資産

引当金は、経済的資源の流出が生じる可能性が高く、法的または推定的債務があり、これに係る債務の金額を確実に見積ることができる場合に計上しております。事業再編引当金は、当社グループが事業再編に伴う詳細な計画を発表または開始した時点で計上しております。引当金は、最終的に生じると見込まれる債務の見積額を、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割り引いて計上しております。

偶発負債は、将来の事象によって債務の存在が確認されるか、または債務の金額を合理的に見積ることができない場合に注記で開示しております。偶発資産は、経済的資源の流入が生じる可能性が高くなった場合に注記で開示しております。

公正価値

公正価値とは、測定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却によって受け取るであろう価格、または負債の移転のために支払うであろう価格です。公正価値は、活発な市場における相場価格が入手できない場合には、その市場価格を参考にする評価方法、またはオプション・プライシング・モデル、もしくは割引キャッシュ・フロー法等、確立された評価方法を用いることにより決定しております。

金融商品

金融商品を次のように分類しております。

売却可能金融資産：売却可能金融資産に指定されている、または以下のいずれにも分類されない、非デリバティブ金融資産です。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は、減損、金利及び為替レートの変動を除き、その他の包括利益として認識しております。資産の認識を中止する場合には、それまでその他の包括利益として資本で認識されていた累積損益をその他の金融収入（支出）に組替えております。この分類には、有価証券及び長期金融資産の大部分が該当します。

公正価値で測定する金融商品－ヘッジ手段：為替リスクを管理するために活用されているデリバティブ金融商品です。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。適格なキャッシュ・フロー・ヘッジに指定されたデリバティブを除き、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）として計上しております。

公正価値で測定する金融商品－その他：当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定する金融商品として指定された非デリバティブ金融商品です。これらは認識時点での公正価値で当初測定した後、各会計期間末の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は純損益で認識されます。この分類には、売買目的として分類された金融資産が該当します。

貸付金及び債権：活発な市場における公表価格がなく、支払額を固定または確定し得る非デリバティブ金融商品です。これらは認識時点での公正価値で当初測定され、各会計期間末に、減損損失を控除したうえで、実効金利法を用いて償却原価で測定しております。この分類には、営業債権及びその他の債権、現金及び現金同等物並びに長期金融資産の一部が該当します。

その他の金融負債：非デリバティブ債務です。これらは認識時点での公正価値で当初測定され、各会計期間末に実効金利法を用いて償却原価で測定しております。この分類には、営業債務及びその他の債務並びに有利子負債が該当します。

金融商品の認識中止

金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、または金融資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて移転するような取引で当社グループが金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡した場合、金融資産の認識を中止しております。

金融負債は、契約上の義務が免責、取消、または失効となった場合に、認識を中止しております。

金融資産の減損損失

金融資産は各会計期間末に個別に減損テストを行っております。発行者の倒産、デフォルトまたは重要な財政状態の悪化が認められた場合には減損の客観的な証拠があるものとして、減損損失を認識しております。加えて、売却可能な資本性金融商品が、当初認識時の取得価額の25％を下回る時価となった場合、または６か月以上当初認識時の取得価額を継続して下回る場合にも、減損したものとみなします。

償却原価で測定している金融資産については、当初の実効利子率を用いて割引いた見積将来キャッシュ・フローを使用して計算された回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、その差額を減損損失として計上しております。売却可能金融資産については、その他の包括利益として認識していた当初取得原価または過去の減損を控除した帳簿価額と公正価値との差額を、減損認識時に連結損益計算書に振り替えております。

公正価値の回復が減損を認識した後に発生した事象に客観的に関連付けることができる場合には、減損損失の戻入を行っております。売却可能な資本性金融商品に係る減損後の公正価値の回復はその他の包括利益に計上しております。償却原価で測定している負債性金融商品または売却可能な負債性金融商品の場合には、減損損失の戻入はその他の金融収入（支出）として計上しております。

ヘッジ会計

当社グループは為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約及び通貨オプションを中心とするデリバティブ取引を行っております。ヘッジ会計の利用は特定の重要な取引に制限しております。ヘッジ会計の要件を満たすには、ヘッジ関係の文書化、高い発生可能性、ヘッジの有効性及び測定の信頼性等、いくつかの厳しい基準を満たす必要があります。経済的観点からヘッジ関係にあると考えられる取引であっても、これらの要件が満たされていない場合、当該ヘッジ関係はヘッジ会計として適格ではありません。この場合のヘッジ手段とヘッジ対象は、ヘッジ会計を適用していない独立の項目として認識されます。このようなヘッジ会計を適用していないデリバティブは公正価値で測定され、公正価値の変動はその他の金融収入（支出）で認識されます。

キャッシュ・フロー・ヘッジ：キャッシュ・フローの変動可能性のうち、認識されている資産・負債に関連する特定のリスクまたは可能性の非常に高い予定取引に起因し、純損益に影響し得るものに対するヘッジです。ヘッジ手段は公正価値で測定されます。ヘッジとして有効な部分の公正価値の変動はその他の包括利益として認識され、非有効部分はその他の金融収入（支出）に計上しております。ヘッジ関係が、非金融資産・非金融負債の為替リスクをヘッジする確定約定または可能性が高い予定取引である場合には、それらが認識される際に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額を非金融資産・非金融負債の当初の帳簿価額に振り替えており、また、それ以外の予定取引である場合には、ヘッジ対象が純損益に影響を与えるのと同じ期の純損益に振り替えております。その他のヘッジされた予定キャッシュ・フローについては、純損益に影響を与えるのと同じ期に、それまでその他の包括利益で認識されていたヘッジ手段の公正価値の累積変動額をその他の金融収入（支出）に振り替えております。

公正価値ヘッジ：認識されている資産・負債もしくは未認識の確定約定、または特定されたそれらの一部分の公正価値の変動に対するエクスポージャーのうち、特定のリスクに起因し、純損益に影響し得るものに対するヘッジです。ヘッジ手段は公正価値で測定し、ヘッジ対象は帳簿価額にヘッジしたリスクに相当する公正価値の変動を調整したうえで計上しております。公正価値の変動はすべてその他の金融収入（支出）に計上しております。

法人所得税

法人所得税は、課税所得を基礎に課税される税金をすべて含んでおります。課税所得に連動しない税金である固定資産税及び資本課税等は、営業費用としております。子会社で発生する内部留保の配分である子会社配当金等に対する所得税の負担は、当該子会社が将来配当を実施する確実性が高まったときのみ計上しております。

繰延税金資産及び負債は、税務上の資産及び負債の帳簿価額と会計上の資産及び負債の帳簿価額との間に生じた一時差異について認識しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に対して未使用の欠損金が利用できる範囲で認識しております。

繰延税金資産及び負債並びに未収及び未払法人所得税は、同一の税務当局に法人所得税を徴税され、法的に相殺する権利がある場合にのみ相殺しております。繰延税金資産及び負債は、当社グループが事業を行うそれぞれの国において現時点で適用されるべき税率に基づいております。

自己株式

当社グループは、自己株式を資本の控除項目としております。自己株式を取得または売却した場合には、資本の変動として認識しております。取締役及び一部の従業員に付与した新株予約権が行使された場合には、自己株式から割り当てを行っております。

（４）会計方針の変更

当社グループは、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一のものを適用しております。

なお、一部の基準書において軽微な変更がありましたが、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響はありません。

（５）未適用の新たな基準書

当社グループは2017年度以降に適用となる新たな基準書による影響を調査中ですが、2017年度において当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼすものはないと判断しております。

なお、連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた重要な基準書のうち、当社グループが早期適用していないものは以下のとおりです。


IFRS			強制適用時期（以降開始年度）		当社グループ適用予定時期		新設・改訂の概要
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IFRS第15号	顧客との契約から生じる収益		2018年１月１日		2018年12月期		収益の認識に関する会計処理の改訂

IFRS第９号	金融商品		2018年１月１日		2018年12月期		金融商品の分類、測定及び認識、並びにヘッジ会計に関する改訂

IFRS第16号	リース		2019年１月１日		2019年12月期		リースの認識に関する会計処理の改訂

２．セグメント情報

当社グループは、単一の医薬品事業に従事し、複数の事業セグメントを有しておりません。当社グループの医薬品事業は、新規の医療用医薬品の研究、開発、製造、販売活動から成り立っております。これらの機能的な活動は事業として統合した運営管理を行っております。



売上収益	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）				前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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製商品売上高		ロイヤルティ及びその他の営業収入		製商品売上高		ロイヤルティ及びその他の営業収入
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日本	393,134		1,998		386,241		3,770
海外	79,539		17,109		82,185		26,643
うちスイス	62,780		15,563		63,084		26,555
合計	472,673		19,108		468,427		30,413



主要顧客に関する情報


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）				前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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売上収益（百万円）		割合（％）		売上収益（百万円）		割合（％）
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アルフレッサ株式会社	103,308		21.0		100,181		20.1
株式会社メディセオ	79,275		16.1		78,489		15.7
エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッド	78,321		15.9		89,639		18.0
株式会社スズケン	50,248		10.2		49,457		9.9

３．金融費用及びその他の金融収入（支出）



金融費用	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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支払利息	△8		△7
確定給付制度に係る純利息費用	△8		8
その他	△69		△68
合計	△86		△67



その他の金融収入（支出）	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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受取配当金	201		208
資本性金融商品の売却による利益	1,341		2
資本性金融商品の売却による損失	－		－
資本性金融商品の評価減及び減損	△160		△64
資本性金融商品からの収益の純額	1,382		146

受取利息	81		148
負債性金融商品の売却による利益	－		－
負債性金融商品の売却による損失	－		－
受取利息及び負債性金融商品からの収益の純額	81		148

為替差益（損）	452		△585
デリバティブによる収益（損失）	△804		849
為替関連差益（損）の純額	△352		265

合計	1,111		559

４．その他の費用

当社は、エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドとの取引において、日スイス租税条約に基づき日本及びスイス両税務当局に対し、独立企業間価格の算定方法等に関する事前確認を申請しておりましたが、今般、当社の課税所得を減額、ロシュの課税所得を増額する旨の合意に至りました。

これにより、両社間でのライセンス契約の取決めに基づき、法人税等減額の一部を、ロシュにおいて納付すると見込まれる額等としてロシュへ支払うこととし、移転価格税制調整金3,460百万円を計上しております。

５．法人所得税



法人所得税	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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当期税金費用	△22,804		△25,471
繰延税金費用	2,728		548
合計	△20,076		△24,923

法定実効税率と実際負担率の調整


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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加重平均実効税率	32.0％		34.4％

益金不算入及び損金不算入項目	0.5％		0.6％
税率変更による繰延税金の再測定	2.1％		1.6％
研究開発費控除	△5.5％		△7.8％
移転価格税制関連	△3.6％		－％
その他	1.3％		△0.2％
実際負担率	27.0％		28.6％



その他の包括利益に関連する法人所得税	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）						前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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税効果前		税効果		税効果後		税効果前		税効果		税効果後
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確定給付制度の再測定	△4,758		1,285		△3,472		△1,782		263		△1,519
売却可能金融資産	△2,518		783		△1,735		2,415		△571		1,844
キャッシュ・フロー・ヘッジ	7,588		△2,384		5,204		△2,598		857		△1,741
在外子会社等の為替換算差額	△3,296		－		△3,296		△3,461		－		△3,461
その他の包括利益	△2,984		△316		△3,300		△5,425		548		△4,877



税金資産（負債）	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
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法人所得税
未収	1		49
未払	△10,533		△13,133
未収（未払）法人所得税の純額	△10,532		△13,084

繰延税金
資産	27,474		26,025
負債	△9,146		△10,028
繰延税金資産（負債）の純額	18,328		15,997



未収（未払）法人所得税の純額の変動	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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１月１日	△13,084		△16,505
税金の支払額	25,339		29,141
当期税金費用	△22,804		△25,471
外貨換算の影響等	17		△248
12月31日	△10,532		△13,084



繰延税金資産（負債）の純額の変動	（単位：百万円）


	有形固定資産		無形資産		引当金		従業員給付		その他の一時差異		合計
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前連結会計年度
2015年１月１日	△18,808		△940		628		3,613		30,457		14,950
当期利益への計上額	△496		△291		△370		262		1,444		548
その他の包括利益への計上額	－		－		－		263		286		548
外貨換算の影響等	9		△3		△5		△2		△48		△50
2015年12月31日	△19,295		△1,235		252		4,136		32,139		15,997


当連結会計年度
2016年１月１日	△19,295		△1,235		252		4,136		32,139		15,997
当期利益への計上額	600		△1,175		△180		149		3,332		2,728
その他の包括利益への計上額	－		－		－		1,285		△1,601		△316
外貨換算の影響等	6		△2		△4		△2		△80		△81
2016年12月31日	△18,689		△2,411		69		5,568		33,790		18,328

その他の一時差異の主なものは、税務上の前払費用額、税務上の繰延資産償却限度超過額、税務上の貯蔵品額です。

将来減算一時差異のうち1,377百万円（前連結会計年度1,586百万円）は繰延税金資産を計上しておりません。

税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。



繰延税金資産を計上していない繰越欠損金とその失効時期	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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１年未満	－		－
１年以上５年未満	－		－
５年以上	480		410
合計	480		410

繰越税額控除に係る繰延税金資産は、将来の回収可能性が確実であると判断した場合に認識しております。



繰延税金資産を計上していない繰越税額控除とその失効時期	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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１年未満	－		－
１年以上５年未満	－		－
５年以上	144		122
合計	144		122

当社グループは、100％出資の在外子会社における利益剰余金を将来にわたり再投資する方針であるため、これに係る繰延税金負債を認識しておりません。在外子会社の未処分利益に係る一時差異の総額は1,792百万円（前連結会計年度1,746百万円）です。

６．有形固定資産



有形固定資産の帳簿価額	（単位：百万円）


	土地		建物及び構築物		機械装置及び備品		建設仮勘定		合計
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2015年１月１日
取得原価	9,973		117,796		160,610		4,262		292,642
減価償却累計額及び減損損失累計額	△608		△57,476		△94,312		－		△152,396
帳簿価額	9,365		60,320		66,298		4,262		140,245


前連結会計年度
2015年１月１日	9,365		60,320		66,298		4,262		140,245
増加	－		63		1,261		27,409		28,733
除売却	△253		△340		△556		△3		△1,153
振替	－		3,780		15,722		△19,503		－
減価償却費	－		△3,928		△10,036		－		△13,964
減損損失	－		△114		△88		－		△202
為替換算差額	－		△6		△107		△2		△115
2015年12月31日	9,112		59,775		72,494		12,164		153,545

取得原価	9,141		115,036		171,457		12,164		307,798
減価償却累計額及び減損損失累計額	△28		△55,261		△98,964		－		△154,253
帳簿価額	9,112		59,775		72,494		12,164		153,545


当連結会計年度
2016年１月１日	9,112		59,775		72,494		12,164		153,545
増加	－		71		374		18,981		19,425
除売却	－		△107		△311		－		△418
振替	－		3,282		8,402		△11,684		－
減価償却費	－		△4,247		△10,514		－		△14,761
減損損失	－		△51		△10		－		△61
その他	－		－		△497		－		△497
為替換算差額	－		△31		△121		△1		△153
2016年12月31日	9,112		58,693		69,817		19,459		157,081

取得原価	9,141		117,163		175,949		19,459		321,712
減価償却累計額及び減損損失累計額	△28		△58,470		△106,133		－		△164,631
帳簿価額	9,112		58,693		69,817		19,459		157,081

当連結会計年度及び前連結会計年度において、有形固定資産として資産化した借入コストはありません。

減損損失

資産の回収可能額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を使用価値まで減額しております。



減損損失の費用区分	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
売上原価	55		139
販売費	－		－
研究開発費	6		63
一般管理費等	－		－
合計	61		202

ファイナンス・リース

有形固定資産に計上したファイナンス・リース資産の取得価額は768百万円（前連結会計年度741百万円）、帳簿価額は439百万円（前連結会計年度527百万円）です。

負債に計上したリース債務の帳簿価額は476百万円（前連結会計年度570百万円）です。ファイナンス・リース債務は注記15に記載しております。

オペレーティング・リース

主に設備や機械、車両、建物に係るオペレーティング・リースを契約しております。これらの契約が当社グループの意思決定に重要な制限を課すことはありません。

オペレーティング・リース費用は6,979百万円（前連結会計年度7,123百万円）です。



解約不能なオペレーティング・リース　に基づく将来の最低リース料	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
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１年以内	4,271		4,732
１年超５年以内	4,538		6,755
５年超	216		350
合計	9,025		11,837

資本的支出コミットメント

有形固定資産の購入または建設に係る解約不能の資本的支出契約を27,339百万円（前連結会計年度29,918百万円）締結しております。

７．無形資産



無形資産の帳簿価額	（単位：百万円）


	製品関連無形資産		利用可能でない製品関連無形資産		マーケティング関連無形資産等		技術関連無形資産		合計
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2015年１月１日
取得価額	16,577		5,271		717		103		22,668
償却累計額及び減損損失累計額	△10,997		△259		△107		△17		△11,381
帳簿価額	5,580		5,012		609		85		11,286


前連結会計年度
2015年１月１日	5,580		5,012		609		85		11,286
増加	616		4,466		744		－		5,826
除売却	－		－		－		－		－
振替	1,136		△1,136		－		－		－
償却費	△1,386		－		△200		△17		△1,603
減損損失	－		△1,852		－		－		△1,852
為替換算差額	20		△166		－		－		△146
2015年12月31日	5,966		6,324		1,153		68		13,511

取得価額	18,027		8,435		1,460		103		28,026
償却累計額及び減損損失累計額	△12,061		△2,112		△307		△35		△14,515
帳簿価額	5,966		6,324		1,153		68		13,511


当連結会計年度
2016年１月１日	5,966		6,324		1,153		68		13,511
増加	687		7,678		1,574		－		9,939
除売却	－		－		－		－		－
振替	－		－		－		－		－
償却費	△1,207		－		△384		△17		△1,608
減損損失	－		△2,380		－		－		△2,380
為替換算差額	△41		△121		－		－		△161
2016年12月31日	5,405		11,500		2,344		51		19,299

取得価額	18,479		15,992		3,035		103		37,608
償却累計額及び減損損失累計額	△13,074		△4,492		△691		△52		△18,309
帳簿価額	5,405		11,500		2,344		51		19,299

重要な無形資産

主な製品関連無形資産及び利用可能でない製品関連無形資産は、関連当事者との製品に係る技術導入契約により取得したものです。

製品関連無形資産の残存耐用年数は２年～15年です。

減損損失

当連結会計年度及び前連結会計年度の主な減損損失は、研究開発プロジェクトの中止等によるものです。



償却費及び減損損失の費用区分	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）				前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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	償却費		減損損失		償却費		減損損失
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売上原価	1,270		－		1,386		－
販売費	107		－		154		－
研究開発費	104		2,380		63		1,852
一般管理費等	128		－		－		－
合計	1,608		2,380		1,603		1,852

自己創設無形資産

当社グループの開発プロジェクトから生じる支出は、資産の認識基準を満たさないため、資産計上しておりません。

耐用年数を確定できない無形資産

耐用年数を確定できない無形資産はありません。

利用可能でない製品関連無形資産

利用可能でない製品関連無形資産は、主に製品に係る技術導入契約または個別の資産購入のいずれかにより取得した進行中の研究開発資産です。研究開発プロセスに内在する不確実性のため、研究開発中の資産は製品化に至らず減損損失が発生するリスクがあります。

無形資産の減損損失

減損損失は、資産の使用及び資産の最終的な処分から生み出される将来キャッシュ・フローの見積りの変更により生じます。競合相手の有無、技術的陳腐化または資産計上にあたって想定した製商品売上高からの低下といった要因により、資産の耐用年数の短縮または資産の減損を行います。

アライアンスによる潜在的コミットメント

当社グループは、アライアンスのパートナーと技術導入契約及び類似の契約を締結しております。これらの契約により、合意された目標や成果を達成した場合、特定のマイルストンまたは同様の支払を行います。

このような第三者への支払に関するコミットメントの現在の見積りは以下のとおりです。下記の金額は、割引前のものであり、また成功確率の調整は行わず、現在開発中であるすべてのプロジェクトが成功すると仮定した場合に生じる潜在的な支払をすべて含めております。また、支払時期は現時点における当社グループの最善の見積りに基づいております。



当連結会計年度末における潜在的コミットメント	（単位：百万円）


	第三者		関連当事者		合計
---	---	---	---	---	---
１年以内	4,017		2,456		6,473
１年超２年以内	2,712		1,271		3,983
２年超３年以内	1,767		715		2,482
合計	8,496		4,442		12,938

８．長期金融資産



長期金融資産	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
売却可能金融資産	9,706		13,715
合計	9,706		13,715

長期金融資産は事業の政策目的のために保有しております。このうち、主な売却可能金融資産は資本性金融商品であり、取引関係の維持・強化のために保有している国内の上場企業への投資です。

９．その他の非流動資産



その他の非流動資産	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
長期前払費用	9,481		8,240
その他	4,483		4,591
合計	13,965		12,832

長期前払費用は、主に製造委託先における設備のバリデーション（性能が確保されていることを検証すること）費用であり、当社グループが関連当事者に支払ったものです。

10．棚卸資産



棚卸資産	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
原材料及び貯蔵品	72,459		59,146
仕掛品	21		32
半製品	46,404		34,336
商品及び製品	69,449		69,009
棚卸資産評価減	△2,894		△1,388
合計	185,440		161,135

売上原価に計上した棚卸資産の金額は236,048百万円（前連結会計年度225,144百万円）です。また、費用計上した棚卸資産損失は2,239百万円（前連結会計年度1,481百万円）です。

11．営業債権及びその他の債権



営業債権及びその他の債権	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
売掛金―第三者	123,391		120,926
売掛金―関連当事者	17,314		13,529
受取手形	20		22
その他―第三者	5,343		4,986
その他―関連当事者	21,420		19,210
貸倒引当金	△5		△6
合計	167,482		158,668

12．有価証券



有価証券	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
売却可能金融資産
短期金融資産及び預入期間が３か月超の定期預金	105,177		134,419
負債性金融商品	4,999		－
合計	110,176		134,419

有価証券は資金運用目的で保有しております。主な短期金融資産は、譲渡性預金、金銭信託及びコマーシャル・ペーパーです。主な負債性金融商品は、社債です。

13．現金及び現金同等物



現金及び現金同等物	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
現金
手許現金及び当座その他の預金	91,580		97,902
現金同等物
預入期間が３か月以内の定期預金	3,788		3,805
合計	95,368		101,707

14．その他の流動資産



その他の流動資産	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
デリバティブ金融資産	10,733		3,409
金融資産合計	10,733		3,409

前払費用	8,662		8,387
その他	898		－
非金融資産合計	9,560		8,387

合計	20,293		11,796

15．有利子負債



有利子負債	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
１月１日	735		214
有利子負債の増加	47		606
有利子負債の減少	△137		△85
12月31日	645		735

ファイナンス・リース債務	476		570
その他	169		165
合計	645		735

長期有利子負債	510		604
短期有利子負債	135		131
合計	645		735

16．引当金及び偶発負債



引当金	（単位：百万円）


	環境対策引当金		事業再編引当金		その他の引当金		合計
---	---	---	---	---	---	---	---
前連結会計年度
2015年１月１日	453		42		2,602		3,097
期中増加額	458		－		107		565
期中減少額（戻入）	△1		△22		△163		△185
期中減少額（目的使用）	△488		△21		△808		△1,317
その他	－		1		△5		△5
2015年12月31日	421		－		1,733		2,154

長期引当金	345		－		1,629		1,974
短期引当金	77		－		104		180
2015年12月31日	421		－		1,733		2,154


当連結会計年度
2016年１月１日	421		－		1,733		2,154
期中増加額	12		－		364		376
期中減少額（戻入）	－		－		△24		△24
期中減少額（目的使用）	△77		－		△209		△286
その他	－		－		△4		△4
2016年12月31日	356		－		1,859		2,216

長期引当金	356		－		1,783		2,140
短期引当金	－		－		76		76
2016年12月31日	356		－		1,859		2,216



当連結会計年度末における予想される支払時期	（単位：百万円）


	環境対策引当金		事業再編引当金		その他の引当金		合計
---	---	---	---	---	---	---	---
１年以内	－		－		76		76
１年超２年以内	14		－		44		58
２年超３年以内	－		－		－		－
３年超	342		－		1,739		2,081
合計	356		－		1,859		2,216

環境対策引当金

環境対策引当金は、当社グループに関係する環境問題に対する引当金です。その性質から、支出の金額及びその時期を具体的に予測することは容易ではありません。重要な環境対策引当金のうち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。

事業再編引当金

事業再編引当金は、当社グループの事業の範囲や事業の運営方法を大きく変更するようなプログラムが計画されることによって生じます。

事業再編によって必然的に生じる費用のうち、当社グループが行う継続的な活動に関連付けられない費用のみを引当金として計上しております。また、これらの支出の生じる時期はかなり確実であると判断しております。事業再編引当金は、貨幣の時間的価値に重要性がないため割引計算を行っておりません。

その他の引当金

その他の引当金の主なものは資産除去債務及び有形固定資産の解体撤去に係る引当金です。支出の時期はそれらの性質により不確実です。重要なその他の引当金のうち、貨幣の時間的価値に重要性がある場合には割引計算を行っております。

偶発負債

当社グループの事業及び業績は、環境保護に関連するものをはじめ、常に様々な程度で政治、法制度、財政や規制等の変化による影響を受け続けております。当社グループが参入している産業は、これらの影響以外にも様々な種類のリスクにさらされております。これらの変化やリスク事象の頻度及び性質は、予測することが困難であり、また保険ですべてをカバーできないため、将来の事業や業績に与える影響も同様に予測することは困難です。

当社グループは、潜在的な新製品の権利を得るため、また、当社グループ独自の潜在的な新製品の開発支援に他の企業の参画を得るため、様々な企業と戦略的アライアンスを締結しております。アライアンス契約の条項に従い、アライアンスパートナーが特定のマイルストンを達成することで、将来支払が生じる可能性があります。当社グループの潜在的コミットメントの最善の見積りは注記７に記載しております。

17．その他の非流動負債



その他の非流動負債	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
繰延収益	14,352		11,004
その他	1,191		1,104
合計	15,543		12,108

18．営業債務及びその他の債務



営業債務及びその他の債務	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
買掛金―第三者	9,564		7,194
買掛金―関連当事者	32,965		33,979
その他の未払税金	4,343		3,920
設備未払金	4,250		15,309
その他―第三者	6,819		3,770
その他―関連当事者	14,405		14,180
合計	72,346		78,353

19．その他の流動負債



その他の流動負債	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
繰延収益	1,387		1,095
未払賞与等	10,312		11,300
デリバティブ金融負債	6,347		6,180
未払費用等	22,523		22,685
合計	40,570		41,260

20．当社株主に帰属する資本



当社株主に帰属する資本	（単位：百万円）


							その他の資本構成要素
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	資本金		資本剰余金		利益剰余金		公正価値評価		ヘッジ		為替換算差額		資本合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
前連結会計年度
2015年１月１日	72,967		60,817		457,720		4,755		111		△271		596,099

当社株主に帰属する当期利益	－		－		61,125		－		－		－		61,125

売却可能金融資産
公正価値の純変動額	－		－		－		2,353		－		－		2,353
売却または減損による連結損益計算書への組替調整額	－		－		－		62		－		－		62
税効果額	－		－		－		△571		－		－		△571
キャッシュ・フロー・ヘッジ
公正価値の純変動額のうち有効部分	－		－		－		－		△4,207		－		△4,207
連結損益計算書への組替調整額	－		－		－		－		335		－		335
ヘッジ対象の当初帳簿価額に振り替えられた金額に係る調整	－		－		－		－		1,274		－		1,274
税効果額	－		－		－		－		857		－		857
在外子会社等の換算差額
為替相場の変動	－		－		－		－		－		△3,461		△3,461
非支配持分	－		－		－		－		－		132		132
確定給付制度
再測定	－		－		△1,782		－		－		－		△1,782
税効果額	－		－		263		－		－		－		263
小計	－		－		△1,519		1,844		△1,741		△3,329		△4,745

当期包括利益合計	－		－		59,605		1,844		△1,741		△3,329		56,380

剰余金の配当	－		－		△28,372		－		－		－		△28,372
ストック・オプション	－		△44		－		－		－		－		△44
自己株式	－		1,801		－		－		－		－		1,801
非支配持分の変動	－		△8		－		－		－		－		△8
2015年12月31日	72,967		62,567		488,954		6,599		△1,630		△3,600		625,857



当社株主に帰属する資本	（単位：百万円）


							その他の資本構成要素
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	資本金		資本剰余金		利益剰余金		公正価値評価		ヘッジ		為替換算差額		資本合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度
2016年１月１日	72,967		62,567		488,954		6,599		△1,630		△3,600		625,857

当社株主に帰属する当期利益	－		－		53,592		－		－		－		53,592

売却可能金融資産
公正価値の純変動額	－		－		－		△1,337		－		－		△1,337
売却または減損による連結損益計算書への組替調整額	－		－		－		△1,181		－		－		△1,181
税効果額	－		－		－		783		－		－		783
キャッシュ・フロー・ヘッジ
公正価値の純変動額のうち有効部分	－		－		－		－		△3,619		－		△3,619
連結損益計算書への組替調整額	－		－		－		－		△635		－		△635
ヘッジ対象の当初帳簿価額に振り替えられた金額に係る調整	－		－		－		－		11,841		－		11,841
税効果額	－		－		－		－		△2,384		－		△2,384
在外子会社等の換算差額
為替相場の変動	－		－		－		－		－		△3,296		△3,296
非支配持分	－		－		－		－		－		101		101
確定給付制度
再測定	－		－		△4,758		－		－		－		△4,758
税効果額	－		－		1,285		－		－		－		1,285
小計	－		－		△3,472		△1,735		5,204		△3,195		△3,199

当期包括利益合計	－		－		50,119		△1,735		5,204		△3,195		50,393

剰余金の配当	－		－		△31,675		－		－		－		△31,675
ストック・オプション	－		276		－		－		－		－		276
自己株式	－		657		－		－		－		－		657
2016年12月31日	72,967		63,500		507,399		4,864		3,574		△6,796		645,508



資本金	（単位：株）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
授権株式	799,805,050		799,805,050
発行済株式総数（無額面普通株式）	559,685,889		559,685,889

配当


決議内容		株式の種類		配当金の総額（百万円）		１株当たり配当額（円）		基準日		効力発生日
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2015年３月26日定時株主総会		普通株式		14,181		26		2014年12月31日		2015年３月27日
2015年７月23日取締役会		普通株式		14,190		26		2015年６月30日		2015年９月１日
2016年３月24日定時株主総会		普通株式		17,473		32		2015年12月31日		2016年３月25日
2016年７月21日取締役会		普通株式		14,202		26		2016年６月30日		2016年９月１日
2017年３月23日定時株主総会		普通株式		14,203		26		2016年12月31日		2017年３月24日

自己株式


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
	株式数（株）		株式数（株）
---	---	---	---
１月１日	13,641,743		14,258,437
株式の発行	－		－
ストック・オプションの行使	△225,800		△621,900
株式の買取・買増	2,010		5,206
12月31日	13,417,953		13,641,743

帳簿価額（百万円）	31,413		31,935

その他の資本構成要素

公正価値評価：売却可能金融資産について、売却、減損及びその他の処分が行われるまでに生じた公正価値の累積的な純変動額を表示しております。

ヘッジ：未認識のヘッジ対象に係るキャッシュ・フロー・ヘッジ手段から生じる公正価値の累積的な純変動額のうち、ヘッジが有効である部分を表示しております。

為替換算差額：日本円以外の機能通貨を用いる在外子会社を連結する際に生じる累積的な通貨換算差額を表示しております。

21．非支配持分に帰属する資本



非支配持分に帰属する資本	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
１月１日	1,414		1,657

非支配持分に帰属する当期利益	780		1,228

在外子会社等の為替換算差額	△101		△132
小計	△101		△132

当期包括利益合計	680		1,096

剰余金の配当	△1,105		△1,064
非支配持分の変動	－		△275
12月31日	989		1,414

非支配持分は中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシーの非支配株主に帰属するものです。

22．従業員給付



従業員給付に係る費用	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
賃金及び給料	66,976		68,227
社会保険料	8,358		8,292
確定拠出制度費用	1,099		1,020
確定給付制度に係る営業費用	4,145		3,806
株式報酬費用	433		387
その他の従業員給付	3,939		4,373
営業費用合計	84,951		86,106

確定給付制度に係る純利息費用	8		△8
合計	84,959		86,097

その他の従業員給付の主なものは福利厚生費です。

23．退職後給付制度

退職後給付制度のうち、第三者である金融機関に固定額の拠出を行い、それ以上の拠出を行う法的または推定的債務を有しないものは確定拠出制度に分類しております。それ以外のすべての制度は、当社グループの潜在的な債務の金額が比較的小さい場合またはそのような債務が発生する可能性が相対的に低い場合であっても確定給付制度に分類しております。当社グループは、従業員に対して確定拠出型及び確定給付型の退職後給付制度を設けておりますが、その大部分は確定給付制度に該当します。

なお、当社は2009年３月開催の第98回定時株主総会の決議により取締役に対する退職慰労金制度を、2006年３月開催の第95回定時株主総会の決議により社外取締役及び監査役（社外監査役を含む）に対する退職慰労金制度をそれぞれ廃止しております。

確定拠出制度

確定拠出制度は、当社グループによる第三者への掛金の拠出からなり、その費用は1,099百万円（前連結会計年度1,020百万円）です。

確定給付制度

当社グループは、確定給付制度として企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。

企業年金基金制度では、従業員は退職までの雇用期間に付与された制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。雇用期間が一定以上となる従業員は、この金額の一部または全部について有期または終身年金として給付を受けることを選択できます。退職一時金制度では、従業員は制度ポイントの累計に基づく金額について、退職時に一時金として給付を受けることができます。退職一時金制度に対しては、退職給付信託を設定しております。なお、従業員の退職等に際して、確定給付制度の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

確定給付制度に関する基金及び信託は当社グループから独立していますが、当社グループからの拠出のみを財源としております。

これらの制度資産は、制度債務を踏まえた長期の運用を考慮し、複数の種類の金融商品に投資が行われております。また、積立状況は責任部門で管理し、報告日時点での評価を毎年実施しております。

確定給付制度債務は予測単位積増方式を用いて算定しています。計算の結果、潜在的な資産が生じる場合、制度からの返還または将来の制度への掛金の減額から得られる経済的便益の現在価値を限度として、資産を認識しております。

当連結会計年度において、国内の一部の連結子会社は退職一時金制度の一部について、企業年金基金制度及び確定拠出制度へ移行しました。当該移行に伴い、過去勤務費用及び清算損益を認識しております。



確定給付制度に係る費用	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
勤務費用	3,983		3,806
過去勤務費用	139		－
制度清算による損益	23		－
営業費用合計	4,145		3,806

確定給付制度に係る純利息費用	8		△8
費用合計	4,154		3,797



制度資産の積立状況	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
制度資産の公正価値	76,551		76,543
確定給付債務	△85,341		△78,901
積立超過（不足）	△8,790		△2,358

退職後給付資産	－		－
退職後給付負債	△8,790		△2,358
認識される制度資産（負債）の純額	△8,790		△2,358



制度資産の公正価値	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
１月１日	76,543		74,897
利息収益	815		805
再測定	155		298
為替換算差額	△10		△11
事業主による拠出	2,209		3,665
受給者への給付	△3,162		△3,110
12月31日	76,551		76,543
内訳
資本性金融商品	11,267		11,421
負債性金融商品	46,046		44,880
現金及び現金同等物	8,866		9,886
その他	10,373		10,356
合計	76,551		76,543

制度資産で保有している資本性金融商品及び負債性金融商品は相場価格を入手できるものであり、公正価値ヒエラルキーのレベル１に該当する金融商品です。



制度債務の現在価値	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
１月１日	78,901		75,567
勤務費用	3,983		3,806
過去勤務費用	139		－
清算	△67		－
利息費用	824		796
再測定―人口統計上の仮定	△1		1,206
再測定―財務上の仮定	4,694		144
再測定―実績修正	220		731
為替換算差額	△18		△20
受給者への給付	△3,334		△3,328
12月31日	85,341		78,901

デュレーション（年）	15.6		15.2

年金数理計算上の仮定

年金数理計算上の仮定は、退職後給付の最終的な費用を決定するために用いられる客観的かつ相互に矛盾のない見積変数であり、年金数理人の助言に基づき責任部門により毎年見直されます。この仮定は、死亡率や退職率などの人口統計上の仮定と、金利などの財政上の仮定で構成されています。

人口統計上の仮定：人口統計上の仮定には、死亡率や退職率などがあります。死亡率は確定給付企業年金法施行規則に定める基準死亡率を使用しております。退職率は退職後給付制度における

過去の実績に基づいております。

財政上の仮定：財政上の仮定には割引率があります。主に優良社債の利回りを参照し、退職後給付の支給見込期間などを反映しております。


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
割引率（％）	0.71		1.07

年金数理計算上の仮定の感応度

使用した数理計算上の仮定が変化した場合の制度債務への影響額は以下のとおりです。計算にあたり使用した仮定以外の変数は一定であるとしております。


	当連結会計年度（2016年12月31日）
---	---
割引率
0.25％ポイント増加	3,211百万円減少
0.25％ポイント減少	3,421百万円増加
平均余命
１年増加	1,505百万円増加

将来キャッシュ・フロー

最新の数理計算によると、当社グループは、確定給付制度に対して2017年度に2,236百万円の拠出が求められることが予想されております。

24．株式報酬

当社グループは取締役及び一部の従業員に対する持分決済型株式報酬制度を設けております。これらはIFRS第２号（株式に基づく報酬）に従って、権利付与日の公正価値で評価し、権利確定期間にわたり費用計上しております。



株式報酬に係る費用	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
売上原価	3		3
販売費	48		41
研究開発費	71		58
一般管理費等	311		285
合計	433		387

持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプション	311		273
株式報酬型ストック・オプション	122		115



株式報酬に係るキャッシュ・フロー	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
持分決済型株式報酬
一般型ストック・オプションの行使	506		1,391
株式報酬型ストック・オプションの行使	－		－

一般型ストック・オプション

当社グループは、2003年から取締役及び一部の従業員に対する一般型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式100株を特定の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は権利付与後約10年間、権利行使の確定条件は付与日以降約２年間継続して勤務することです。

一般型ストック・オプションの未行使残高


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）				前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---	---	---	---	---
新株予約権（個）		加重平均権利行使価格（円）		新株予約権（個）		加重平均権利行使価格（円）
---	---	---	---	---	---	---	---
期首未行使残高	15,698		252,938		19,201		221,330
権利付与	2,764		374,600		2,814		400,700
権利喪失	△40		387,650		－		－
権利行使	△2,258		224,268		△6,219		223,596
権利失効	△198		228,833		△98		164,900
期末未行使残高	15,966		278,016		15,698		252,938

うち行使可能残高	10,428		219,730		9,784		205,858

未行使の一般型ストック・オプション（当連結会計年度末）


権利付与年	未行使残高						うち行使可能残高
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
新株予約権（個）		加重平均残存期間（年）		加重平均行使価格（円）		新株予約権（個）		加重平均行使価格（円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2007	1,002		0.22		303,900		1,002		303,900
2008－付与なし	－		－		－		－		－
2009	813		2.23		169,600		813		169,600
2010	1,048		3.31		188,100		1,048		188,100
2011	840		4.40		139,700		840		139,700
2012	2,025		5.31		152,800		2,025		152,800
2013	1,823		6.31		250,000		1,823		250,000
2014	2,877		7.31		267,400		2,877		267,400
2015	2,794		8.31		400,700		－		－
2016	2,744		9.31		374,600		－		－
合計	15,966		6.34		278,016		10,428		219,730

株式報酬型ストック・オプション

当社グループは、取締役への退職慰労金制度を廃止し、これに代わり2009年から取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。付与対象者は、新株予約権１個当たり普通株式100株を100円の行使価格で購入する権利を有しております。この権利は譲渡できず、権利行使期間は新株予約権付与後約30年間であり、取締役を退任後に行使することができます。

株式報酬型ストック・オプションの未行使残高


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）				前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---	---	---	---	---
新株予約権（個）		加重平均権利行使価格（円）		新株予約権（個）		加重平均権利行使価格（円）
---	---	---	---	---	---	---	---
期首未行使残高	3,724		100		3,411		100
権利付与	354		100		313		100
権利喪失	－		－		－		－
権利行使	－		－		－		－
権利失効	－		－		－		－
期末未行使残高	4,078		100		3,724		100

うち行使可能残高	－		－		－		－

未行使の株式報酬型ストック・オプション（当連結会計年度末）


権利付与年	未行使残高						うち行使可能残高
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
新株予約権（個）		加重平均残存期間（年）		加重平均行使価格（円）		新株予約権（個）		加重平均行使価格（円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2009	519		22.31		100		－		－
2010	579		23.31		100		－		－
2011	672		24.40		100		－		－
2012	723		25.31		100		－		－
2013	457		26.31		100		－		－
2014	461		27.31		100		－		－
2015	313		28.31		100		－		－
2016	354		29.31		100		－		－
合計	4,078		25.41		100		－		－

公正価値測定

当連結会計年度に発行した新株予約権の公正価値測定で用いた主な基礎数値等は以下のとおりです。なお、予想株価変動率は過去（権利行使期間と同様の期間）の株価実績に基づき算定しております。

一般型ストック・オプション



新株予約権付与数	2,764個
新株予約権１個につき付与される株式数	普通株式100株
権利付与日	2016年５月10日
権利確定期間	2016年５月10日～2018年４月23日
権利行使期間（＊)	2016年５月10日～2026年４月22日
付与日における公正な評価単価	1,151円
使用した評価モデル	二項モデル
主な基礎数値
付与日の株価（普通株式100株当たり）	368,000円
権利行使価格（普通株式100株当たり）	374,600円
予想株価変動率	32.05％
予想配当利回り	1.41％
無リスク利子率	△0.11％

（＊）権利行使期間にかかわらず、発行決議日より約２年間は行使できません。

株式報酬型ストック・オプション



新株予約権付与数	354個
新株予約権１個につき付与される株式数	普通株式100株
権利付与日	2016年５月10日
権利確定期間	―
権利行使期間（＊）	2016年５月10日～2046年４月22日
付与日における公正な評価単価	3,546円
使用した評価モデル	二項モデル
主な基礎数値
付与日の株価（普通株式100株当たり）	368,000円
権利行使価格（普通株式100株当たり）	100円
予想株価変動率	33.90％
予想配当利回り	1.41％
無リスク利子率	△0.25％

（＊）新株予約権の行使は、取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限定されます。

新株予約権の行使


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）				前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
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権利行使（個）		加重平均株価（円）		権利行使（個）		加重平均株価（円）
---	---	---	---	---	---	---	---
一般型ストック・オプション	2,258		3,546		6,219		3,990
株式報酬型ストック・オプション	－		－		－		－

25．１株当たり利益

基本的１株当たり利益


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
当社株主に帰属する当期利益（百万円）	53,592		61,125

加重平均普通株式数（株）	559,685,889		559,685,889
加重平均自己株式数（株）	△13,506,255		△13,912,427
基本的加重平均普通株式数（株）	546,179,634		545,773,462

基本的１株当たり当期利益（円）	98.12		112.00

希薄化後１株当たり利益


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
当社株主に帰属する当期利益（百万円）	53,592		61,125

基本的加重平均普通株式数（株）	546,179,634		545,773,462
希薄化効果の影響調整：　ストック・オプション（株）	821,617		1,028,628
希薄化効果後加重平均普通株式数（株）	547,001,251		546,802,090

希薄化後１株当たり当期利益（円）	97.97		111.79

当連結会計年度末現在で、5,538個（前連結会計年度末2,814個）のストック・オプションが、希薄化効果を有さないとして、希薄化後加重平均普通株式数の算定から除外しております。

26．キャッシュ・フロー計算書

営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、当社グループの主要な事業活動である医薬品の研究開発・製造・販売活動から生じます。営業活動による現金創出額は、営業利益に有形固定資産の減価償却費、無形資産の償却費や減損損失等の非資金損益項目の調整を行う間接法によって計算しております。営業キャッシュ・フローには、当社グループのすべての活動によって生じる法人所得税の支払を含んでおります。



営業活動による現金創出額	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
当期利益	54,372		62,353
金融費用	86		67
その他の金融収入（支出）	△1,111		△559
その他の費用	3,460		－
法人所得税	20,076		24,923
営業利益	76,884		86,784

有形固定資産の減価償却費	14,761		13,964
無形資産の償却費	1,608		1,603
有形固定資産の減損損失	61		202
無形資産の減損損失	2,380		1,852
確定給付制度に係る営業費用	4,122		3,806
持分決済型株式報酬に係る営業費用	433		387
引当金に係る費用（戻入）の純額	12		436
棚卸資産損失	2,239		1,481
その他の調整	298		△358
合計	102,797		110,159

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは主に有形固定資産及び無形資産への投資です。また、有価証券等への投資、投資から得られる受取利息及び受取配当金を含んでおります。



利息及び配当金の受取	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
受取利息	100		147
受取配当金	201		208
合計	301		355

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは主に配当の支払です。

重要な非資金取引

当連結会計年度及び前連結会計年度において、重要な非資金取引はありません。

27．リスクマネジメント

（１）財務リスク管理

事業及び財務活動に伴い、当社グループはさまざまな財務リスクにさらされております。財務リスクは、主に為替レート、金利、株価、取引相手の信用度及び支払能力の変化に起因するものです。

当社グループにおける財務リスク管理は、取締役会によって承認を受けた方針に基づいて行われております。当該方針は信用リスク、流動性リスク及び市場リスクに対応しており、リスクの上限、投資適格な金融商品やモニタリング手続きについての指針を提供しております。方針の遵守及び日々のリスク管理は関連する部門によって行われており、これらのリスクに関する定期的な報告は財務経理部門及び管理部門によって行われております。

①信用リスク

営業債権及びその他の債権は取引先の信用リスクにさらされております。営業債権は主に売掛金です。営業債権は、カントリー・リスクの評価、与信限度額の設定、継続した信用調査及び取引先のモニタリングに重点を置いた管理を行っております。モニタリングとは、営業管理部門が経理規程に従い、主要な取引先ごとに営業債権の期日及び残高を管理し、延滞状況及び財務状況等の悪化による回収懸念を早期に把握し軽減を図ることであります。

営業債権の管理は、リスクを許容可能な水準に保ちながら資産の利用を最適化することによって、当社グループの成長及び収益性を維持することを目的としております。営業債権の回収を担保することが適切な場合には信用保険及び類似の信用補完手続きを実施しております。なお、当連結会計年度末及び前連結会計年度末において、担保として保有している重要な資産はありません。

当社グループが有する営業債権のうち第三者に対する売掛金は、主に日本の顧客に対するものです。当連結会計年度末における主要顧客に対する売掛金は、第三者に対する売掛金のうち、71％を占めております。



主要顧客に対する売掛金	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
アルフレッサ株式会社	30,979		29,866
株式会社メディセオ	23,767		24,065
株式会社スズケン	20,115		18,942
東邦薬品株式会社	12,688		11,876
合計	87,549		84,748



減損していない営業債権及びその他の債権の経過月数	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
期日経過前	167,276		158,472
１か月未満	199		187
１－３か月	6		7
４－６か月	1		1
７－12か月	－		－
１年超	－		－
合計	167,482		158,668

また、デリバティブ取引の利用及び短期金融資産への投資にあたっては、カウンター・パーティー・リスクを軽減するために、信用力の高い金融機関と取引しております。

担保、その他の信用補完措置を考慮しない場合に、財務活動から生じる信用リスクの最大エクスポージャーは、当社グループが保有する金融資産の帳簿価額になります。

金融資産の減損損失

当連結会計年度の売却可能金融資産の減損は160百万円です。なお、前連結会計年度の売却可能金融資産の減損は64百万円です。

②流動性リスク

流動性リスクは、支払義務が即時に利用可能な金融資産の金額を超過する場合に発生します。流動性リスクに対する当社グループのアプローチは、流動性の需要に即時に対応できるだけの十分な手許資金を維持することにあります。財務経理部門が各部門からの報告に基づき資金繰り計画を作成及び更新することにより、流動性リスクを管理しております。

当社は１社以上の格付機関によって高い信用格付を受けております。この結果、重要な資金調達を行う必要が生じた場合には、国際的な資本市場への効率的なアクセスが可能となっております。また、当社は複数の金融機関に対して未使用のコミットメントラインを有しており、その金額は合計で40,000百万円（前連結会計年度40,000百万円）です。



金融負債の契約上の満期日	（単位：百万円）


	合計		０－３か月		４－６か月		７－12か月		１年超
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度（2016年12月31日）
営業債務及びその他の債務	72,346		68,238		4,105		1		2
その他の流動債務
デリバティブ金融負債（注）	6,347		2,007		1,190		2,188		963
合計	78,693		70,245		5,295		2,189		965




前連結会計年度（2015年12月31日）
営業債務及びその他の債務	78,353	72,223	6,129	1	－
その他の流動債務
デリバティブ金融負債（注）	6,180	6,180	－	－	－
合計	84,533	78,403	6,129	1	－

（注）リスク管理目的で保有する、通常契約満期前に処分することのないデリバティブ金融負債に関連する契約上の割引前キャッシュ・フローです。

③市場リスク

市場リスクは、当社グループが保有する金融資産及び金融負債の市場価格の変動から生じます。市場価格の変動は、主に為替レート及び金利の変動によるものであり、当社グループの純損益及び資本に影響を与えます。

為替リスク

外貨建ての営業債権及びその他の債権並びに営業債務及びその他の債務は、為替リスクにさらされております。為替リスク管理活動の目的は、当社グループが保有する現在及び将来の資産の経済的価値を維持し、当社グループの業績の変動を最小化することにあります。

当社グループは、外貨建債権債務に係る為替リスクに対するヘッジを目的とし、先物為替予約及び通貨オプションを中心とするデリバティブ取引を行っております。また、その一部はキャッシュ・フロー・ヘッジとして予定取引の段階でヘッジ指定しております。

外貨建債権債務の為替リスクをヘッジするために用いるデリバティブ取引は、当社グループ内で規定された管理体制に基づいて実施しており、取引残高・評価損益等の取引の状況を、月次で公正価値を用いて把握しております。なお、子会社はデリバティブ取引を行っておりません。

為替感応度分析

機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合、当社の保有する外貨建金融商品が税引前当期利益に与える影響額は以下のとおりです。また、ヘッジ会計を適用したデリバティブ金融商品のうち、ヘッジ関係が有効な部分は影響額の計算から除外しております。なお、計算にあたり使用した通貨以外の通貨は変動しないものと仮定しております。


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
期中平均為替レート（円）
スイスフラン	110.46		125.74
ユーロ	120.42		134.36
USドル	108.83		121.03

税引前当期利益（単位：百万円）
スイスフラン	△237		△567
ユーロ	12		10
USドル	△140		△327

（注）上記でプラスの数値は、１％円高になった場合に、当社が保有する外貨建金融商品が税引前当期利益に与えるプラスの影響を示しております。なお、これらは当社のキャッシュ・フローや経営への影響を表したものではありません。

機能通貨である円が主要通貨に対して１％円高になった場合の、当社が保有する外貨建金融商品に与える影響額の内訳は以下のとおりです。



スイスフラン


	当連結会計年度（2016年12月31日）						前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	エクスポージャー（百万CHF）		エクスポージャー（百万円）		変動額（百万円）		エクスポージャー（百万CHF）		エクスポージャー（百万円）		変動額（百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
営業債権及びその他の債権	210		23,877		△239		217		26,462		△265
営業債務及びその他の債務	△403		△45,868		459		△357		△43,535		435
長期金融資産	－		－		－		－		－		－
現金及び現金同等物	55		6,268		△63		54		6,622		△66
デリバティブの契約価額
ヘッジ関係が有効なヘッジ手段	330		39,423		△394		464		56,580		△566
上記以外	－		－		－		87		10,601		△106
合計	192		23,700		△237		465		56,730		△567



ユーロ


	当連結会計年度（2016年12月31日）						前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	エクスポージャー（百万EUR）		エクスポージャー（百万円）		変動額（百万円）		エクスポージャー（百万EUR）		エクスポージャー（百万円）		変動額（百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
営業債権及びその他の債権	6		788		△8		10		1,364		△14
営業債務及びその他の債務	△17		△2,023		20		△18		△2,364		24
長期金融資産	－		－		－		－		－		－
現金及び現金同等物	－		－		－		－		－		－
デリバティブの契約価額
ヘッジ関係が有効なヘッジ手段	－		－		－		－		－		－
上記以外	－		－		－		－		－		－
合計	△10		△1,235		12		△8		△1,000		10



USドル


	当連結会計年度（2016年12月31日）						前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	エクスポージャー（百万USD）		エクスポージャー（百万円）		変動額（百万円）		エクスポージャー（百万USD）		エクスポージャー（百万円）		変動額（百万円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
営業債権及びその他の債権	56		6,586		△66		20		2,379		△24
営業債務及びその他の債務	△36		△4,206		42		△39		△4,645		46
長期金融資産	－		－		－		－		－		－
現金及び現金同等物	－		－		－		－		－		－
デリバティブの契約価額
ヘッジ関係が有効なヘッジ手段	100		11,581		△116		262		31,345		△313
上記以外	－		－		－		30		3,594		△36
合計	120		13,961		△140		273		32,672		△327

金利リスク

当社グループが保有する有利子負債及び貸付金の残高は僅少であり、当社グループにおける金利リスクは軽微です。

（２）金融商品

金融商品の帳簿価額及び公正価値

当社グループが保有する金融商品として、長期金融資産、営業債権及びその他の債権、有価証券、現金及び現金同等物、その他の流動資産に含まれるデリバティブ金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の流動負債に含まれるデリバティブ金融負債、有利子負債があります。これらの帳簿価額は公正価値と一致または近似しております。

公正価値で測定する金融商品

経常的な公正価値測定を行う際の評価技法へのインプットを３つのレベルに分類しております。

レベル１－活発な市場における同一資産及び負債の無修正の相場価格

レベル２－レベル１に含まれる相場価格以外で、直接または間接に観察可能なインプット

レベル３－観察不能なインプットを含む、評価技法を用いて測定された公正価値



公正価値ヒエラルキー	（単位：百万円）


	レベル１		レベル２		レベル３		合計
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度（2016年12月31日）
有価証券
短期金融資産及び預入期間が３か月超の定期預金	－		105,177		－		105,177
負債性金融商品	4,999		－		－		4,999
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－		10,733		－		10,733
長期金融資産
売却可能金融資産	8,154		－		1,552		9,706
金融資産合計	13,153		115,910		1,552		130,615

その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－		△6,347		－		△6,347
金融負債合計	－		△6,347		－		△6,347


	レベル１		レベル２		レベル３		合計
---	---	---	---	---	---	---	---
前連結会計年度（2015年12月31日）
有価証券
短期金融資産及び預入期間が３か月超の定期預金	－		134,419		－		134,419
負債性金融商品	－		－		－		－
その他の流動資産
デリバティブ金融資産	－		3,409		－		3,409
長期金融資産
売却可能金融資産	12,262		－		1,453		13,715
金融資産合計	12,262		137,828		1,453		151,543

その他の流動負債
デリバティブ金融負債	－		△6,180		－		△6,180
金融負債合計	－		△6,180		－		△6,180

レベル１の金融資産には、国債、社債、上場株式が含まれております。レベル２の金融資産には、主に譲渡性預金、金銭信託、コマーシャル・ペーパー、デリバティブが含まれております。

レベル２の公正価値測定は下記のように行っております。

・市場性のある有価証券及びデリバティブ金融商品は、観察可能な金利、イールド・カーブ、為替レートの市場のデータ、また測定日における類似の金融商品に含まれるボラティリティなどを指標とする評価モデルを使用しています。

当社グループでは、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替が生じた場合、各会計期間末にこれを認識しております。なお、レベル１とレベル２の間において重要な振替はありません。

レベル３には非上場株式が含まれております。評価技法は、最新の公表された財務データを参照しております。

レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表



前連結会計年度（自　2015年１月１日　至　2015年12月31日）	（単位：百万円）


	その他の包括利益を通じて公正価値を測定する金融資産		純損益を通じて公正価値で測定する金融資産		合計
---	---	---	---	---	---
期首残高	1,438		－		1,438
利得または損失	△87		－		△87
購入	104		－		104
売却	△1		－		△1
振替	－		－		－
為替換算差額	△0		－		△0
期末残高	1,453		－		1,453



当連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）	（単位：百万円）


	その他の包括利益を通じて公正価値を測定する金融資産		純損益を通じて公正価値で測定する金融資産		合計
---	---	---	---	---	---
期首残高	1,453		－		1,453
利得または損失	97		－		97
購入	－		－		－
売却	－		－		－
振替	－		－		－
為替換算差額	1		－		1
期末残高	1,552		－		1,552

（３）デリバティブ



デリバティブ金融資産	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
先物為替予約	10,733		3,409
通貨オプション	－		－
合計	10,733		3,409



デリバティブ金融負債	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
先物為替予約	△6,347		△6,180
通貨オプション	－		－
合計	△6,347		△6,180

ヘッジ会計

当社グループでは、キャッシュ・フロー・ヘッジのみがヘッジ会計を適用するための要件を満たしております。

キャッシュ・フロー・ヘッジ

当社グループは、海外の関連当事者と棚卸資産を外貨建てで取引しているため、為替リスクにさらされております。為替リスクを軽減するために、当社グループは先物為替予約及び通貨オプションによるヘッジを行っております。ヘッジ手段の公正価値は5,162百万円（前連結会計年度△2,425百万円）であり、非有効部分は認識しておりません。

適格なキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段から予想される将来キャッシュ・フローの現在価値は以下のとおりです。



将来キャッシュ・フローの現在価値	（単位：百万円）


	合計		０－６か月		７－12か月		１年超
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度（2016年12月31日）
キャッシュ・イン・フロー	175,272		43,872		94,775		36,625
キャッシュ・アウト・フロー	△170,110		△42,697		△91,670		△35,742
合計	5,162		1,174		3,105		883


	合計		０－６か月		７－12か月		１年超
---	---	---	---	---	---	---	---
前連結会計年度（2015年12月31日）
キャッシュ・イン・フロー	193,497		58,845		102,470		32,182
キャッシュ・アウト・フロー	△195,922		△59,655		△103,722		△32,545
合計	△2,425		△810		△1,252		△362

（４）資本管理

当社グループの資本管理の対象は有利子負債と非支配持分を含む資本の合計である投下資本です。当社グループが資本管理を行う際の方針は以下のとおりです。

• 患者さんに便益及び投資家にリターンを継続的に提供するため、継続企業としての当社グループの能力を維持する

• 投資家が引き受けるリスクの水準に応じて適切なリターンを提供する

• 将来、患者さんへの便益や投資家へのリターンをもたらすであろう領域に、当社グループが投資することを可能とするために必要な資金を利用可能とする

• リスク及び予測できない事象の悪影響を緩和するために十分な資金を維持する

投下資本は当社グループの内部経営報告の一環として定期的に最高財務責任者へ報告されます。

なお、当社グループは資本規制の対象にはなっておりません。



投下資本	（単位：百万円）


	当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---
当社の株主持分	645,508		625,857
非支配持分	989		1,414
資本合計	646,497		627,271
有利子負債合計	645		735
合計	647,142		628,006

28．関連当事者

（１）支配株主

研究基盤を強化した日本のトップ製薬企業となるべく、当社はロシュと戦略的アライアンスの契約を締結しております。この契約に基づき、当社は2002年10月、ロシュの日本における医薬品事業の子会社であった日本ロシュと合併し、合併後は中外製薬としてロシュ・グループの一員となりました。

当社はロシュと以下を合意しております。

アライアンス基本契約（Basic Alliance Agreement）

当社とロシュは、2001年12月にアライアンスに関する基本契約を締結し、戦略的アライアンスに基づく事業活動を開始いたしました。本基本契約では、以下の各項目を含む、当社のガバナンス及び業務運営に関する合意事項を定めております。

・アライアンスのストラクチャー

・ロシュの株主権

・ロシュによる当社取締役推薦権

・ロシュによる当社普通株式売買の制限事項

当社は、新株予約権付社債及びストック・オプションの行使並びにその他の目的により、普通株式を追加で発行することがあります。この場合、ロシュが保有する当社株式の割合が変動することになりますが、当基本契約では、その割合が50.1％を下回らないとするロシュの権利を保障しております。

ライセンス契約

2001年12月に調印した日本包括的権利契約（Japan Umbrella Rights Agreement）により、当社は、ロシュの日本市場における唯一の医薬品事業会社となり、ロシュが有する開発候補品の日本における開発・販売について第一選択権を保有しております。

また、2002年５月に調印した（日本、韓国を除く）世界包括的権利契約（Rest of the World Umbrella Rights Agreement）を修正し、2014年８月に（日本、韓国、台湾を除く）改訂世界包括的権利契約（Amended and Restated Rest of the World Umbrella Rights Agreement）を締結しました。これにより、ロシュは当社が有する開発候補品の海外（韓国、台湾を除く）における開発・販売について第一選択権を保有しております。

これらの包括契約に加え、当社とロシュは個別の製品ごとに契約を締結しております。この契約条項及び個別の事情に基づき、第三者間取引価格の原則に沿って、以下の項目の支払が行われることがあります。

・第一選択権行使による製品導入時の契約一時金

・開発目標達成によるマイルストン

・売上に対するロイヤルティ

これらの個別契約は、第三者間取引価格の原則に基づき生産・供給等についても包含する場合があります。

研究協力契約

当社とロシュは、バイオ医薬品探索及び低分子合成医薬品研究における研究協力契約を締結しております。

配当

当社のロシュに対する配当は19,443百万円（前連結会計年度17,432百万円）です。

（２）関連当事者との重要な取引及び債権債務



エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する取引高	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
製商品売上高	62,780		63,084
原材料仕入高	120,923		131,025



エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッドに対する債権・債務	（単位：百万円）


	当連結会計年度末（2016年12月31日）		前連結会計年度末（2015年12月31日）
---	---	---	---
営業債権	17,314		13,529
営業債務	△32,965		△33,979

（３）経営幹部の報酬



役員報酬	（単位：百万円）


	当連結会計年度（自2016年１月１日至2016年12月31日）		前連結会計年度（自2015年１月１日至2015年12月31日）
---	---	---	---
取締役
定例報酬	364		355
賞与	191		238
一般型ストック・オプション	123		117
株式報酬型ストック・オプション	122		115
合計	801		825

監査役
定例報酬	85		85
合計	85		85

29．子会社


名称		所在国		持分（％）
---	---	---	---	---	---	---
				当連結会計年度（2016年12月31日）		前連結会計年度（2015年12月31日）
---	---	---	---	---	---	---
連結子会社
株式会社中外医科学研究所		日本		100		100
株式会社中外臨床研究センター		日本		100		100
株式会社シービーエス		日本		100		100
株式会社メディカルカルチュア		日本		100		100
中外物流株式会社		日本		100		100
中外製薬工業株式会社		日本		100		100
株式会社未来創薬研究所		日本		100		100
中外ファーマ・ユー・エス・エー・インコーポレーテッド		アメリカ合衆国		100		100
中外ファーマ・ヨーロッパ・リミテッド		イギリス		100		100
中外ファーマ・ユー・ケー・リミテッド		イギリス		100		100
中外ファーマ・デベロップメント・リミテッド		イギリス		100		100
中外ファーマ・フランス・エスエーエス		フランス		100		100
中外サノフィ－アベンティス・エスエヌシー		フランス		55		55
台湾中外製薬股份有限公司		中華民国		100		100
仲外製薬諮詢（上海）有限公司		中華人民共和国		100		100
日健中外科技（北京）有限公司		中華人民共和国		100		100
日健中外製薬有限公司		中華人民共和国		100		100
泰州日健中外製薬工業有限公司		中華人民共和国		100		－
中外ファーマボディ・リサーチ・ピーティーイー・リミテッド		シンガポール共和国		100		100

30．後発事象

当連結会計年度において、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上収益（百万円）	119,893	247,531	361,517	491,780
税引前四半期（当期）利益（百万円）	20,134	43,798	59,059	74,448
当社の株主に帰属する四半期（当期）利益（百万円）	14,500	31,549	43,084	53,592
基本的１株当たり四半期（当期）利益（円）	26.55	57.77	78.89	98.12


（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
基本的１株当たり四半期利益（円）	26.55	31.22	21.12	19.24

有価証券報告書（通常方式）_20170322120228

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】



		(単位：百万円)
	前事業年度 (2015年12月31日)	当事業年度 (2016年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	76,333	73,580
売掛金	※１ 146,409	※１ 147,724
有価証券	120,996	95,998
商品及び製品	68,058	75,745
原材料及び貯蔵品	36,072	49,822
前払費用	3,793	3,834
繰延税金資産	24,195	21,397
関係会社短期貸付金	42	3,900
未収入金	※１ 48,326	※１ 59,413
その他	7,749	14,947
流動資産合計	531,973	546,360
固定資産
有形固定資産
建物	25,734	25,406
構築物	899	874
機械及び装置	2,337	1,735
車両運搬具	7	6
工具、器具及び備品	5,582	5,150
土地	9,147	9,147
リース資産	5	2
建設仮勘定	494	5,058
有形固定資産合計	44,205	47,379
無形固定資産
ソフトウエア	601	1,475
その他	1,210	1,704
無形固定資産合計	1,811	3,179
投資その他の資産
投資有価証券	12,839	8,725
関係会社株式	56,071	56,071
関係会社出資金	1,075	3,352
従業員に対する長期貸付金	1	－
関係会社長期貸付金	1,100	1,100
長期前払費用	6,440	8,179
繰延税金資産	8,579	10,327
敷金及び保証金	3,996	3,963
長期未収入金	11	11
その他	2,031	1,363
貸倒引当金	△142	△142
投資その他の資産合計	92,001	92,950
固定資産合計	138,016	143,508
資産合計	669,989	689,868



		(単位：百万円)
	前事業年度 (2015年12月31日)	当事業年度 (2016年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 45,339	※１ 42,148
リース債務	4	2
未払金	243	3,933
未払費用	※１ 38,452	※１ 39,153
未払法人税等	13,052	10,192
未払消費税等	3,179	1,984
預り金	※１ 1,657	※１ 1,820
賞与引当金	5,612	4,683
役員賞与引当金	238	191
売上割戻引当金	2,129	2,205
環境対策引当金	77	－
解体撤去引当金	104	76
設備関係未払金	3,094	2,528
その他	6,818	6,436
流動負債合計	119,998	115,348
固定負債
リース債務	2	1
退職給付引当金	601	1,583
役員退職慰労引当金	598	598
環境対策引当金	－	12
解体撤去引当金	204	－
資産除去債務	1,327	1,345
その他	209	226
固定負債合計	2,940	3,764
負債合計	122,938	119,111
純資産の部
株主資本
資本金	72,967	72,967
資本剰余金
資本準備金	92,815	92,815
資本剰余金合計	92,815	92,815
利益剰余金
利益準備金	6,480	6,480
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金	724	725
別途積立金	149,220	149,220
繰越利益剰余金	251,091	270,423
利益剰余金合計	407,515	426,849
自己株式	△31,935	△31,413
株主資本合計	541,363	561,217
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	5,787	4,128
繰延ヘッジ損益	△1,630	3,574
評価・換算差額等合計	4,158	7,702
新株予約権	1,530	1,837
純資産合計	547,051	570,756
負債純資産合計	669,989	689,868

②【損益計算書】



		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2015年１月１日　至　2015年12月31日)	当事業年度 (自　2016年１月１日　至　2016年12月31日)
売上高	※１ 489,760	※１ 486,903
売上原価	※１ 240,390	※１ 244,836
売上総利益	249,370	242,066
販売費及び一般管理費	※１,※２ 176,520	※１,※２ 173,018
営業利益	72,850	69,048
営業外収益
受取利息及び受取配当金	※１ 3,316	※１ 850
その他	※１ 4,454	※１ 4,952
営業外収益合計	7,770	5,801
営業外費用
支払利息	※１ 7	※１ 8
その他	※１ 955	※１ 1,552
営業外費用合計	962	1,561
経常利益	79,658	73,289
特別利益
固定資産売却益	※３ 37	※３ 0
投資有価証券売却益	2	1,053
特別利益合計	39	1,053
特別損失
減損損失	11	5
投資有価証券評価損	64	6
環境対策引当金繰入額	178	12
移転価格税制調整金	－	※４ 3,460
特別損失合計	254	3,482
税引前当期純利益	79,443	70,860
法人税、住民税及び事業税	23,311	20,459
法人税等調整額	△76	△506
法人税等合計	23,235	19,953
当期純利益	56,207	50,907

【製造原価明細書】


		前事業年度（自　2015年１月１日　　至　2015年12月31日）			当事業年度（自　2016年１月１日　　至　2016年12月31日）
---	---	---	---	---	---	---	---
区分	注記番号	金額（百万円）		構成比（％）	金額（百万円）		構成比（％）
---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ　原材料費			50,202	24.6		31,957	14.7
Ⅱ　労務費	※１		1,510	0.7		1,338	0.6
Ⅲ　経費
外注加工費		150,803			181,908
減価償却費		47			47
その他		1,704	152,554	74.7	2,477	184,432	84.7
当期総製造費用			204,266	100.0		217,727	100.0
当期製品製造原価			204,266			217,727

（脚注）

前事業年度及び当事業年度の原価計算の方法は、組別工程別総合原価計算（標準原価計算）であります。

※１　労務費のうち引当金繰入額は次のとおりであります。


	前事業年度（自　2015年１月１日　　至　2015年12月31日）（百万円）		当事業年度（自　2016年１月１日　　至　2016年12月31日）（百万円）
---	---	---	---
賞与引当金繰入額	196		180
退職給付費用	100		80

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2015年１月１日　至　2015年12月31日）



							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金			利益剰余金合計
	固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	72,967	92,815	92,815	6,480	703	149,220	220,390	376,793
会計方針の変更による累積的影響額							2,640	2,640
会計方針の変更を反映した当期首残高	72,967	92,815	92,815	6,480	703	149,220	223,029	379,432
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩					△13		13	－
税率変更による積立金の調整額					34		△34	－
剰余金の配当							△28,372	△28,372
当期純利益							56,207	56,207
自己株式の取得
自己株式の処分							247	247
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	21	－	28,062	28,083
当期末残高	72,967	92,815	92,815	6,480	724	149,220	251,091	407,515




	株主資本		評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△33,370	509,205	3,936	111	4,047	1,455	514,707
会計方針の変更による累積的影響額		2,640					2,640
会計方針の変更を反映した当期首残高	△33,370	511,845	3,936	111	4,047	1,455	517,346
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩		－					－
税率変更による積立金の調整額		－					－
剰余金の配当		△28,372					△28,372
当期純利益		56,207					56,207
自己株式の取得	△21	△21					△21
自己株式の処分	1,456	1,703					1,703
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			1,852	△1,741	111	75	186
当期変動額合計	1,435	29,518	1,852	△1,741	111	75	29,704
当期末残高	△31,935	541,363	5,787	△1,630	4,158	1,530	547,051

当事業年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）



							(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金
	資本準備金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金			利益剰余金合計
	固定資産圧縮積立金	別途積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	72,967	92,815	92,815	6,480	724	149,220	251,091	407,515
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩					△12		12	－
税率変更による積立金の調整額					13		△13	－
剰余金の配当							△31,675	△31,675
当期純利益							50,907	50,907
自己株式の取得
自己株式の処分							101	101
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	1	－	19,332	19,333
当期末残高	72,967	92,815	92,815	6,480	725	149,220	270,423	426,849




	株主資本		評価・換算差額等			新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△31,935	541,363	5,787	△1,630	4,158	1,530	547,051
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩		－					－
税率変更による積立金の調整額		－					－
剰余金の配当		△31,675					△31,675
当期純利益		50,907					50,907
自己株式の取得	△8	△8					△8
自己株式の処分	529	630					630
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△1,659	5,204	3,544	307	3,851
当期変動額合計	521	19,854	△1,659	5,204	3,544	307	23,706
当期末残高	△31,413	561,217	4,128	3,574	7,702	1,837	570,756

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

…償却原価法（定額法）

子会社株式及び関連会社株式

…移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

…期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

(2) デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

…主として総平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）…定率法

無形固定資産（リース資産を除く）…定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

リース資産…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えて、当事業年度の負担する支給見込額を計上しております。

(4）売上割戻引当金

売上割戻金の支出に備えて、売上高を基準とした当事業年度の負担する見込額を計上しております。

(5）環境対策引当金

環境対策を目的とした支出に備えて、当事業年度末における見込額を計上しております。

(6）解体撤去引当金

方針の決定した有形固定資産の解体撤去等に係る費用の将来の支出に備えて、当事業年度末における見込額を計上しております。

(7）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えて、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定率法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生時の翌事業年度から費用処理しております。

(8）役員退職慰労引当金

当社は役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金相当額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

(2) ヘッジ会計の方法

ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建予定取引及び外貨建債権債務

ヘッジ方針

外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、為替変動に伴うキャッシュ・フロー変動リスクのヘッジを目的として行っております。

ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(3) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(4) 退職給付に係る会計処理

退職給付にかかる未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）


	前事業年度（2015年12月31日）	当事業年度（2016年12月31日）
---	---	---
短期金銭債権	40,418百万円	41,813百万円
短期金銭債務	11,152	7,613

従業員の金融機関借入金（住宅資金）に対する債務保証


前事業年度（2015年12月31日）	当事業年度（2016年12月31日）
---	---
93百万円	66百万円

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関９行（前事業年度は９行）とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。


	前事業年度（2015年12月31日）	当事業年度（2016年12月31日）
---	---	---
コミットメントラインの総額	40,000百万円	40,000百万円
借入実行残高	－	－
差引額	40,000	40,000

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高


前事業年度（自　2015年１月１日至　2015年12月31日）		当事業年度（自　2016年１月１日至　2016年12月31日）
---	---	---	---
営業取引による取引高
売上高	5,834百万円		4,932百万円
仕入高	168,324		200,849
原材料有償支給高	111,913		137,600
営業取引以外の取引による取引高	6,039		4,298

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度８％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度93％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


前事業年度（自　2015年１月１日至　2015年12月31日）		当事業年度（自　2016年１月１日至　2016年12月31日）
---	---	---	---
給料及び手当	30,703百万円		31,079百万円
研究開発費	76,032		74,850

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。


前事業年度（自　2015年１月１日至　2015年12月31日）		当事業年度（自　2016年１月１日至　2016年12月31日）
---	---	---	---
建物	37百万円		－百万円
工具器具	－		0

※４　移転価格税制調整金

（有価証券関係）

前事業年度（2015年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式56,011百万円、関連会社株式60百万円)は、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2016年12月31日）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度（2015年12月31日）		当事業年度（2016年12月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
税務上の前払費用額	10,813百万円		12,149百万円
税務上の繰延資産償却限度超過額	4,113		5,480
税務上の貯蔵品額	4,804		3,775
退職給付引当金否認額	2,859		2,872
固定資産減価償却限度超過額	2,436		2,298
賞与引当金否認額	1,868		1,458
売上割戻引当金否認額	701		678
未払事業税及び未払地方法人特別税否認額	1,170		602
資産除去債務	427		411
有価証券評価損否認額	453		367
役員退職慰労引当金否認額	192		183
減損損失	140		23
その他	6,781		6,076
繰延税金資産小計	36,757		36,372
評価性引当額	△931		△876
繰延税金資産合計	35,826		35,496

繰延税金負債

その他有価証券評価差額金	△2,629		△1,801
繰延ヘッジ損益	－		△1,588
固定資産圧縮記帳積立金	△344		△319
その他	△79		△64
繰延税金負債合計	△3,052		△3,772
繰延税金資産の純額	32,774		31,724

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳


	前事業年度（2015年12月31日）		当事業年度（2016年12月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	35.4％		32.9％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.4		0.3
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△1.3		△0.3
住民税均等割額	0.1		0.2
試験研究費特別税額控除額	△8.6		△5.7
税制改正に伴う税率変更	3.9		3.1
移転価格税制関連	－		△3.8
その他	△0.8		1.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率	29.2		28.2

３．法人税法等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が2016年３月29日に国会で成立し、2016年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.2%から2017年１月１日に開始する事業年度及び2018年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.8%に、2019年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6%となります。

その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が1,500百万円、その他有価証券評価差額金が94百万円、繰延ヘッジ損益が73百万円、それぞれ減少し、法人税等調整額が1,667百万円増加しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】



（単位：百万円）


区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産	建物	25,734	2,301	19	2,610	25,406	45,109
	構築物	899	65	1	87	874	3,758
	機械及び装置	2,337	336	13 (5)	925	1,735	21,747
	車両運搬具	7	6	0	7	6	81
	工具、器具及び備品	5,582	2,687	27	3,092	5,150	34,281
	土地	9,147	-	-	-	9,147	-
	リース資産	5	3	3	3	2	1
	建設仮勘定	494	10,545	5,981	-	5,058	-
	計	44,205	15,942	6,045 (5)	6,724	47,379	104,978
無形固定資産	ソフトウエア	601	1,151	-	277	1,475	-
	その他	1,210	1,875	1,151	230	1,704	-
	計	1,811	3,026	1,151	507	3,179	-

（注）１　「当期減少額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額であります。（直接控除方式による。）

２　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定　　横浜市戸塚区の事業用地購入　　4,797百万円

【引当金明細表】



（単位：百万円）


科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
---	---	---	---	---
貸倒引当金	142	142	142	142
賞与引当金	5,612	4,683	5,612	4,683
役員賞与引当金	238	191	238	191
売上割戻引当金	2,129	2,205	2,129	2,205
環境対策引当金	77	12	77	12
解体撤去引当金	308	-	232	76
退職給付引当金	601	1,169	188	1,583
役員退職慰労引当金	598	-	-	598

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20170322120228

第６【提出会社の株式事務の概要】



事業年度	2016年１月１日から2016年12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日 / 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り・売渡し
取扱場所	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	――――――
買取・売渡手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL https://www.chugai-pharm.co.jp/ir
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　単元未満株主の権利

当社では、単元未満株主の権利を制限できる旨を、以下のように定款に定めております。

第９条（単元未満株式についての権利）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）次条に規定する請求をする権利

第10条（単元未満株主の売渡請求）

当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。

有価証券報告書（通常方式）_20170322120228

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ロシュ・ホールディング・リミテッドであります。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（2015年）（自　2015年１月１日　至　2015年12月31日）2016年３月24日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2016年３月24日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（2016年第１四半期）（自　2016年１月１日　至　2016年３月31日）2016年４月28日関東財務局長に提出

（2016年第２四半期）（自　2016年４月１日　至　2016年６月30日）2016年７月29日関東財務局長に提出

（2016年第３四半期）（自　2016年７月１日　至　2016年９月30日）2016年10月31日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2016年３月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2016年４月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプション制度に伴う新株予約権発行）の規定に基づく臨時報告書であります。

（５）臨時報告書の訂正報告書

2016年５月11日関東財務局長に提出

2016年４月25日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

有価証券報告書（通常方式）_20170322120228

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（２）提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

２【生産、受注及び販売の状況】

３【対処すべき課題】

４【事業等のリスク】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

④【監査報酬の決定方針】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結財政状態計算書】

③【連結キャッシュ・フロー計算書】

④【連結持分変動計算書】

【連結財務諸表注記】

（２）【その他】

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

（貸借対照表関係）

（損益計算書関係）

（有価証券関係）

（税効果会計関係）

（重要な後発事象）

④【附属明細表】