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Oncolys BioPharma Inc.
Registration Form • Mar 31, 2017
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20170328152330
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
| 【会社名】 | オンコリスバイオファーマ株式会社 |
| 【英訳名】 | Oncolys BioPharma Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 浦田 泰生 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 |
| 【電話番号】 | 03-5472-1578（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理担当 紙谷 賢志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 |
| 【電話番号】 | 03-5472-1578（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理担当 紙谷 賢志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30058 45880 オンコリスバイオファーマ株式会社 Oncolys BioPharma Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2016-01-01 2016-12-31 FY 2016-12-31 2015-01-01 2015-12-31 2015-12-31 1 false false false E30058-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30058-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30058-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30058-000 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30058-000 2013-01-01 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30058-000 2012-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30058-000 2012-01-01 2012-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30058-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30058-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E30058-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E30058-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30058-000 2014-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20170328152330
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等
| 回次 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 396,754 | 1,180 | 28,797 | 121,303 | 178,313 |
| 経常損失（△） | （千円） | △98,810 | △625,302 | △726,082 | △854,701 | △864,241 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △102,829 | △635,553 | △738,999 | △857,290 | △931,397 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 2,442,980 | 5,059,448 | 5,072,278 | 5,072,338 | 5,090,981 |
| 発行済株式総数 | （株） | 63,271 | 9,076,900 | 9,183,200 | 9,183,800 | 9,234,600 |
| （うち普通株式） | (59,635) | (9,076,900) | (9,183,200) | (9,183,800) | (9,234,600) | |
| （うちＡ種類株式） | (3,636) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 純資産額 | （千円） | 472,474 | 5,093,658 | 4,371,484 | 3,501,470 | 2,617,383 |
| 総資産額 | （千円） | 800,366 | 5,696,651 | 5,008,761 | 4,005,959 | 3,140,313 |
| 1株当たり純資産額 | （円） | 74.67 | 561.17 | 476.03 | 381.27 | 283.43 |
| 1株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （1株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| 1株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △16.83 | △94.33 | △80.55 | △93.35 | △101.18 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 59.0 | 89.3 | 87.2 | 87.2 | 82.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △151,349 | △598,528 | △814,489 | △755,756 | △903,424 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △271,354 | 110,458 | △3,408,702 | 1,754,808 | 256,627 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 362,451 | 5,440,081 | △233 | △120,060 | 6,423 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 423,855 | 5,404,610 | 1,182,466 | 2,060,252 | 1,418,993 |
| 従業員数 | （人） | 20 | 22 | 28 | 29 | 30 |
| (外、平均臨時雇用者数) | （1） | （4） | （7） | （7） | （6） |
（注）1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
3. 自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
4. 第9期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
5. 第10期から第13期までの株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
当社は平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成16年3月 | 腫瘍溶解ウイルスの研究開発及び分子標的抗腫瘍薬の研究開発を目的に、「オンコリスバイオファーマ株式会社」を東京都港区に設立 |
| 平成16年12月 | 東京都港区内で本社移転 |
| 平成17年5月 | OBP-401(テロメスキャン®)が、NEDO（独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）の平成17年度「分子イメージング機器研究開発プロジェクト/悪性腫瘍等治療支援分子イメージング機器研究開発プロジェクト」の助成金に採択 |
| 平成18年3月 | 米国食品医薬品局（FDA）へOBP-301(テロメライシン®)の治験申請（IND）を実施 |
| 平成18年6月 | Yale大学（米国）と新規HIV感染症治療薬の全世界における独占的ライセンス導入契約を締結し、OBP-601として研究・開発に着手 |
| 平成18年7月 | 東京都港区内で本社移転 |
| 平成18年10月 | 京都研究センターを京都府京都市に開設 |
| 平成18年10月 | OBP-301(テロメライシン®)の日本国内特許成立（特許第3867968号） |
| 平成18年10月 | OBP-301(テロメライシン®)のPhase I臨床試験を米国にて開始 |
| 平成19年9月 | 第5回日本バイオベンチャー大賞文部科学大臣賞受賞（主催：フジサンケイビジネスアイ） |
| 平成19年11月 | 京都研究センターを兵庫県神戸市に移転し、神戸研究センターとする |
| 平成20年3月 | Medigen Biotechnology Corp.（台湾）とOBP-301(テロメライシン®)に関する戦略的提携契約を締結 |
| 平成20年3月 | 米国食品医薬品局（FDA）へOBP-601の治験申請（IND）を実施 |
| 平成20年5月 | OBP-601のPhase Ia臨床試験を米国にて開始 |
| 平成20年8月 | フランス保健製品衛生安全庁（AFSSAPS）へOBP-601のPhase Ib/IIa臨床試験の実施許可を申請 |
| 平成21年1月 | OBP-601のPhase Ib/IIa臨床試験をフランスにて開始 |
| 平成21年9月 | OBP-601の米国特許成立（米国特許第7,589,078号） |
| 平成21年10月 | アステラス製薬株式会社と新規分子標的抗癌剤の全世界における独占的ライセンス導入契約を締結し、OBP-801として研究・開発に着手 |
| 平成21年12月 | 東京都港区内で本社移転 |
| 平成22年7月 | OBP-401(テロメスキャン®)が、NEDO（独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）の平成22年度「イノベーション実用化開発費助成金」の助成金に採択 |
| 平成23年4月 | 独立行政法人医薬基盤研究所と新規検査薬OBP-1101(テロメスキャンF35)の全世界における独占的ライセンス導入契約を締結し、研究・開発に着手 |
| 平成23年6月 | OBP-401(テロメスキャン®)を初めとする検査薬事業を承継させるために、新設分割によりオンコリスダイアグノスティクス株式会社を設立 |
| 平成24年4月 | 連結子会社であるオンコリスダイアグノスティクス株式会社を吸収合併 |
| 平成24年4月 | OBP-401(テロメスキャン®)の研究目的受託検査を開始 |
| 平成24年4月 | OBP-301(テロメライシン®)の米国特許成立（米国特許第8,163,892号） |
| 平成24年11月 | OBP-401(テロメスキャン®)が、JST（独立行政法人科学技術振興機構）の研究成果最適展開支援プログラム（A-STEP）の平成24年度「フィージビリティスタディ（FS）ステージ シーズ顕在化タイプ」に採択 |
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成25年2月 | Geron Corporation（米国）と全世界におけるヒトテロメラーゼ逆転写遺伝子（hTERT＝human Telomerase Reverse Transcriptase)プロモーターの特許について、癌に関連する検査用途での実施権の許諾に関する契約締結 |
| 平成25年5月 | OBP-801が、NEDO(独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）の「イノベーション実用化ベンチャー支援事業」に採択 |
| 平成25年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成26年5月 | OBP-801が、NEDO(独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）の「イノベーション実用化ベンチャー支援事業」に採択 |
| 平成26年6月 | 東京都港区内で本社移転 |
| 平成26年11月 | OBP-301(テロメライシン®)のPhase I/II臨床試験を台湾にて開始 |
| 平成26年11月 | 米国食品医薬品局（FDA）へOBP-801の治験申請（IND）を実施 |
| 平成26年12月 | WONIK CUBE Corp.（韓国）とOBP-1101（テロメスキャンF35）の韓国でのライセンス導出契約を締結 |
| 平成27年5月 | OBP-801のPhase I 臨床試験を米国にて開始 |
| 平成27年7月 | 国立大学法人鹿児島大学とB型肝炎ウイルス（HBV)に関する新規感染症治療薬の創製に関する共同研究契約を締結 |
| 平成27年8月 | 新たな腫瘍溶解ウイルスとしてOBP-702及びOBP-405を開発品目に追加し抗がん剤パイプラインを拡充 |
| 平成27年8月 | 台湾におけるOBP-301(テロメライシン®)のPhase I/II臨床試験にて最大用量投与段階（Cohort 3）への移行を決定 |
| 平成27年11月 | Liquid Biotech USA, Inc.（米国）とOBP-401(テロメスキャン®)の北米でのライセンス導出及び事業展開に関する業務提携契約を締結 |
| 平成28年4月 | 国立大学法人岡山大学大学院 医歯薬学総合科学研究科 産学官連携センター・おかやまメディカルイノベーションセンター（OMIC）に、オンコリスバイオファーマ岡山研究センターを共同研究拠点として開設 |
| 平成28年5月 | 台湾・韓国におけるOBP-301（テロメライシン®） Phase I/Ⅱ臨床試験の最大用量投与が完了 |
| 平成28年5月 | LBR Regulatory and Clinical Consulting Services, Inc.（米国）とHIV感染症治療薬OBP-601(Censavudine)に関するオプション契約を締結 |
| 平成28年8月 | 国立研究開発法人国立がん研究センター東病院先端医療科の土井俊彦先生の研究グループと、進行性又は転移性固形癌患者を対象とした腫瘍溶解ウイルス OBP-301（テロメライシン®）と他の治療法との併用による効果検討に関する医師主導治験契約を締結 |
| 平成28年8月 | 悪性黒色腫を対象とする米国でのOBP-301（テロメライシン®）PhaseⅡ臨床試験のプロトコール申請を完了 |
| 平成28年9月 | 医薬品及び検査薬のライセンス契約締結活動及び研究開発活動の加速を目的として、100％子会社Oncolys USA Inc.を米国デラウェア州に設立 ニュージャージー州で活動開始 |
| 平成28年10月 | がん検査薬OBP-401（テロメスキャン®）について、株式会社DNAチップ研究所と、去勢抵抗性前立腺がん（CRPC）治療薬のコンパニオン診断薬としての可能性を検討する共同研究契約を締結 |
| 平成28年11月 | 江蘇恒瑞医薬股份有限公司（本社：中国 英語名：Jiangsu Hengrui Medicine Co., Ltd. 以下「Hengrui（ハンルイ）社」）と、OBP-301(テロメライシン®)の中国、香港、マカオでの独占的ライセンス契約を締結 |
３【事業の内容】
当社の事業セグメントは、「医薬品事業」と「検査事業」の二つです。「医薬品事業」は、医薬品の研究・開発・製造・販売を事業目的とし、「検査事業」は、検査薬の研究・開発・製造・販売及び検査機器の開発・製造・販売並びに検査サービスの提供を事業目的としています。
当社はウイルス学に立脚した創薬技術を駆使した研究開発を行い、「がんと重症感染症」を初めとする難病の治療法にイノベーションを起こし、世界の医療に寄与することを使命としています。
医薬品事業においてはがんや重症感染症などの難病を対象に安全で有効な新薬を創出すること、また、検査事業においてはウイルスの遺伝子改変技術を活かした新しい検査法による特殊検査プラットホームビジネスの提供を基本的な事業方針としています。
なお、医薬品事業及び検査事業ともにアウトソーシングを積極的に活用することで、開発期間の短縮化・開発経費の最適化を図っています。当社の事業系統図は以下の通りです。
［事業系統図］
(1) 当社の収益モデルと事業領域
① 効率化経営モデル
当社では'Planning & Operation'を基軸に開発体制を構築しています。すなわち、創薬プランを企画し、その製造、前臨床試験及び臨床試験をアウトソーシングする、いわゆるファブレス経営 [*1]による研究開発を行っており、これにより経費効率化・期間短縮を図っています。
〔本項の用語解説〕
［*1］ファブレス経営
ファブレス経営（Fabless Business）とは、自社で独自に企画・設計した製品を、他社に委託し製造する経営手法をいいます。生産設備のようなストックをできるだけ持たない手法であることからフロー型経営とも呼ばれる、製造業におけるアウトソーシングの一形態です。
② 医薬品事業の収益モデルと事業展開
医薬品事業においては、「がん及び重症感染症」などの難病を対象とする医薬品候補を大学等の研究機関や企業から導入し、当社で臨床開発の初期段階をアウトソーシングによって推進しています。その品目の製品的価値の初期評価であるProof of Concept（POC）を行った上で、大手製薬企業・バイオ企業等にライセンス許諾を行い、契約一時金、開発進捗に応じたマイルストーン収入、上市後のロイヤリティ収入を獲得する収益モデルを構築しています。
一般的な医薬品研究開発プロセスとの関係は以下の通りです。
[医薬品研究開発の一般的なプロセス]
［*1］探索
新薬のもとになる候補化合物を探し出すプロセスです。化学物質、微生物、遺伝子などの中から、将来薬になる可能性がある新しい物質（成分）を発見し、化学的に作り出す段階です。
［*2］前臨床試験
基礎研究で特定された薬剤候補化合物を対象に、生物化学的試験として、動物や培養細胞を用いて安全性や有効性について調べる試験です。化学的試験として、製造方法、原薬・製剤の規格・安定性などを調べる試験です。
［*3］Phase I臨床試験
第1相臨床試験とも呼ばれ、治療効果を見ることを主目的とせず、少数の健康な志願者を対象に、試験薬を初めてヒトに投与する試験で、主に安全性や体内における薬の分布や代謝を確認する試験です。
［*4］Phase Ⅱ臨床試験
第2相臨床試験とも呼ばれ、限定された患者に試験薬を投与し有効性と安全性を検討し、用法・用量の推定とPhase Ⅲ臨床試験のエンドポイントを決定することを目的とした試験です。Phase Ⅱa臨床試験は探索的試験とも言われ、Phase Ⅱb臨床試験と区分されることもあります。
［*5］Phase Ⅲ臨床試験
第3相臨床試験とも呼ばれ、多施設にわたる多数の患者に試験薬を投与する大規模な試験で、実際に市場で用いられる場合の有効性・安全性及び有用性を評価することを主目的とする試験です。検証的試験とも呼ばれ、承認申請に向けた効能・効果、用法・用量、使用上の注意等を最終的に決めることを目的とした試験です。
［*6］申請・承認
臨床試験で有効性や安全性などが証明された治験薬について、新薬承認申請書類を作成し、各国の規制当局に製造販売承認申請を行います。数段階の審査を受けた後に薬として承認され、市場に出ることになります。
③ 検査事業の収益モデルと事業展開
検査事業では、当社開発の遺伝子改変ウイルス検査薬を用いた検査システムを検査ユニットとして検査会社・医療機関に提供し、技術利用料、技術移転料、検査キット販売代金などの収入を獲得します。本事業により継続的かつ安定的な収益性のある事業構造の構築を目指しています。この検査法は、これまでのバイオマーカーでは出来なかったがん患者の予後検査（再発予測）やがんの超早期発見に寄与する可能性があります。さらに、がん組織の生検（針刺し採取）をすることなしにがん組織の性質や遺伝子情報を知る事が可能になると考えられるため、患者様の予後予測や適正な医薬品の選定に寄与する全く新しいがん検査法として期待されています。
当社は、平成27年11月にLiquid Biotech USA, Inc.（本社：米国ペンシルベニア州）と提携し、米国での新たな検査プラット・フォームの確立とマーケットの獲得を目指しています。
(2) 主要なパイプライン
当社は、ウイルス遺伝子改変技術を活用した新規がん治療薬、新規がん検査薬の開発を行い、さらにHIVやHBVの新たな治療薬の開発を行い、がんや重症感染症領域の医療ニーズ充足に貢献することを目指しています。
特にがん領域では、腫瘍溶解ウイルスのテロメライシン並びに次世代テロメライシンの開発を進めると共に、がんの超早期発見または予後検査を行う新しい検査薬のテロメスキャンや新規なエピジェネティックがん治療薬OBP-801を揃えることで、がんの早期発見・初期のがん局所治療・予後検査・転移がん治療を網羅するパイプラインを構築しています。
① 腫瘍溶解ウイルスOBP-301(テロメライシンⓇ）
OBP-301(テロメライシンⓇ)は、がん細胞で特異的に増殖し、がん細胞を破壊することができるように遺伝子改変された5型のアデノウイルス[*1]です。5型のアデノウイルス自体は風邪の症状を引き起こすもので、自然界の空気中にも存在します。
OBP-301(テロメライシンⓇ)は、テロメラーゼ活性の高いがん細胞で特異的に増殖することでがん細胞を溶解させる強い抗腫瘍活性を示すことや、正常な細胞の中では増殖能力が極めて低いということで、臨床的な安全性を保つことが期待されています。用法としては局所療法が中心となるため、体の負担も少なく、放射線治療や化学療法剤との併用により、更に強力な抗腫瘍活性が導き出せることも明らかになっています。さらに局所注射した部位以外でのがんの縮小効果が示唆されており、がん免疫療法等との併用効果が期待されています。これまで嘔吐・脱毛・造血器障害などの重篤な副作用は報告されていないことから患者様のQOL（Quality of Life）の向上が期待されます。
ａ）対象疾患
食道がん・肝臓がん・悪性黒色腫（メラノーマ、皮膚がん）などの固形がんを対象にします。
ｂ）技術導入の概況
OBP-301(テロメライシンⓇ)は、平成18年10月に日本国内の特許（特許第3867968号）を、平成24年4月に米国での特許（米国特許第8,163,892号）を取得したのをはじめ、欧州14か国を含む世界24か国での特許取得が完了しています。日本の特許は、当社と関西ティー・エル・オー株式会社の共有、海外指定国における特許及び特許出願は当社単独で保有しています。
（特許取得済みの国）
日本・米国・欧州（14か国）・南アフリカ・シンガポール・ニュージーランド・オーストラリア・中国・香港・韓国・カナダ
ｃ）アライアンスの状況
平成20年3月にMedigen Biotechnology Corp.（台湾）と戦略的アライアンス契約を締結致しました。現在同社とともに、韓国及び台湾での肝臓がんを対象としたPhase I/Ⅱ臨床試験を進めています。
平成28年11月にはHengrui社（中国）との間で、中国におけるライセンス契約を締結し、Hengrui社による中国での本剤の研究開発が開始されました。
今後は、現在進捗中もしくは準備中の臨床試験において早期に臨床上の効果を確認した後、欧米及び国内の大手製薬企業へのライセンス導出を目指します。
ｄ）研究開発の概況
活動の詳細に関しては、「第２ 事業の状況 ６．研究開発活動」をご確認ください。
ｅ）製造体制
当社は、本剤を自社製造しておらず、他社に委託して製造しております。
ｆ）販売体制
将来的に大手製薬会社などにライセンス導出し、導出先が販売をする予定です。
＜OBP-301(テロメライシンⓇ)の構造＞
OBP-301(テロメライシンⓇ)は、ヒトテロメラーゼ逆転写酵素（hTERT)遺伝子プロモーターをアデノウイルス5型遺伝子のE1領域［*2］に組み込み、更に同領域にIRES配列［*3］を導入することによってがん細胞内での複製効率を高めたがん細胞で特異的に増殖する腫瘍溶解ウイルスです。
OBP-301(テロメライシンⓇ)のDNA構造は以下の通りです。
② エピジェネティック［*4］がん治療薬OBP-801
OBP-801は分子標的抗がん剤［*5］であり、先天的発がんメカニズムではなく、後天的な発がんメカニズムを抑制できるエピジェネティック治療薬であるヒストン脱アセチル化酵素（Histone Deacetylase; HDAC）阻害剤です。本剤は、細胞分裂を抑制する既存の化学療法剤とは全く異なり、HDACの活性を特異的かつ強力に阻害することで、がん細胞におけるがん抑制遺伝子[*6]の発現を促し、がん細胞の増殖抑制や細胞死を誘導するなどの抗腫瘍効果を示すことが期待されています。
同種同効品として、Merck社（米国）のZolinzaⓇ（vorinostat）が平成18年（日本では平成23年）に、Celgene社（米国）のIstodaxⓇ（romidepsin）が平成21年に、Spectrum Pharmaceuticals, Inc（米国）のBeleodaq®(Beliostat)が平成26年に、それぞれT細胞リンパ腫を対象として欧米で承認・上市されています。
OBP-801は、これまでの検討においてZolinzaⓇ及びIstodaxⓇを含む既存のHDAC阻害剤と比較して極めて強いHDAC阻害活性を示し、幅広いがん腫に対する効果が期待され、現在米国でPhase I臨床試験を実施中です。
さらに、新たな適応症の可能性を探索する目的で、京都府立医科大学と眼科疾患領域の適応に関する共同研究を実施しています。
ａ）対象疾患
OBP-801は、腎臓がん、中皮腫、卵巣がんなど幅広いがん種に対して有効性が期待されます。
また、眼科疾患領域への適応拡大を検討中です。
ｂ）技術導入の概況
当社は、平成21年10月にアステラス製薬株式会社よりOBP-801に関する独占実施権を獲得しています。
ｃ）研究開発の概況
活動の詳細に関しては、「第２ 事業の状況 ６．研究開発活動」をご確認ください。
ｄ）製造体制
当社は、本剤を自社製造しておらず、他社に委託して製造しております。
ｅ）販売体制
将来的に大手製薬企業等へのライセンス導出し、導出先が販売を行います。
③ HIV感染症治療薬OBP-601（Censavudine）
OBP-601（Censavudine）は、HIV［*7］の複製に必須である逆転写酵素を阻害することを作用機序とする、新規のHIV感染症治療薬です。
当社のOBP-601（Censavudine）は、下図の通り細胞内に侵入したHIVウイルスの持つRNAが細胞内でDNAに逆転写される時に作用する酵素の働きを阻害することで、HIVの複製の第一段階を阻害します。
＜OBP-601（Censavudine）の作用メカニズム＞
ａ）対象疾患
OBP-601（Censavudine）は、HIV感染症を対象疾患としています。
ｂ）技術導入の概況
当社は、OBP-601（Censavudine）の特許を出願・保有するYale大学（米国）との独占的ライセンス契約を平成18年6月に締結しています。
ｃ）研究開発の概況
活動の詳細に関しては、「第２ 事業の状況 ６．研究開発活動」をご確認ください。
ｄ）製造体制
当社では、OBP-601（Censavudine）の自社製造しておらず、治験薬は他社に委託して製造しております。
ｅ）販売体制
大手製薬会社などにライセンスし、導出先が販売してまいります。
④ 検査薬 テロメスキャンⓇ
テロメスキャンⓇは、がん細胞内で特異的に増殖し、緑の蛍光色を発するタンパク質（GFP）を産生させてがん細胞を特異的に発光させる機能を持った遺伝子改変アデノウイルスです。5型のアデノウイルスの基本構造を持ったOBP-301（テロメライシンⓇ）にクラゲの発光遺伝子を組み入れ、がん細胞や炎症性細胞などのテロメラーゼ陽性細胞で特異的に蛍光発光させる検査用ウイルスです。
＜テロメスキャンⓇの構造模式図＞
テロメスキャンⓇを用いた検査プラット・フォームは、これまでの技術では検出が困難であった血液中の微量な生きたままのがん細胞（CTC）の検出を可能とし、幅広いがん種での体外検査による予後予測・がん遺伝子検査・超早期発見などへの応用を目指して開発を進めています。特に、既存技術では効率的に検出できなかった肺がんや前立腺がんなどにおいては、CTCの個数だけではなく悪性度の評価をするサービス(T-CAS)によりがん患者の予後予測や治療法の選択を可能にすることが期待されています。更にCTCを用いた遺伝子解析サービス(T-GEN)により、危険を伴うがんの組織生検を行うことなく、血液採取でがん患者に適した抗がん剤の選択できる可能性があり、医療現場での高品質な検査への応用が期待されています。
ａ）技術導入の概況
OBP-401(テロメスキャンⓇ）は、OBP-301(テロメライシンⓇ)と同様に発明者及び関西ティー・エル・オー株式会社から「特許を受ける権利」や「特許権」を正当に譲り受け、事業化が推進できる体制を築いています。現在、国内外において特許出願中です。
OBP-1101(テロメスキャンF35)は医薬基盤研究所より平成23年4月28日付で世界における独占実施権を獲得しています。
また、平成25年2月15日付で、当社は、Geron Corporation（米国）と全世界におけるヒトテロメラーゼ逆転写酵素（hTERT)遺伝子プロモーターの特許についてがん検査用途での実施権の許諾に関する契約を締結しています。
ｂ）研究開発の概況
活動の詳細に関しては、「第２ 事業の状況 ６．研究開発活動」をご確認ください。
ｃ）アライアンスの状況
当社は平成26年12月にWONIK CUBE Corp.（韓国）に対し、韓国での独占的使用権を付与するライセンス契約を締結いたしました。
また、平成27年11月にペンシルベニア大学の研究成果商業化を目的に設立されたLiquid Biotech USA, Inc.（米国ペンシルベニア州フィラデルフィア市）との間で、北米エリアでの独占使用権を付与するライセンス契約を締結いたしました。今後、欧州・アジア圏へライセンスエリアを拡大していくことを目指しています。
当社は、これらのライセンス契約に伴う対価として、契約一時金、マイルストーン収入やがん検査キットの販売収入を受け取る権利を有しております。
ｄ）製造体制
当社は、兵庫県神戸市の神戸検査センターにおいて、自社製造体制を構築しています。また、必要に応じて他社に委託して製造する予定です。
ｅ）販売体制
当面の活動は、テロメスキャンⓇを用いた自由診療の範囲における血中循環がん細胞（CTC）検出の受託検査及び研究機関へのウイルス販売が主体となります。将来は、検査キットを検査会社や医療機関に提供していきます。
〔主要なパイプラインにかかる用語解説〕
［*１］アデノウイルス
アデノウイルスは、正二十面体構造の二本鎖DNAウイルスで、ヒトの場合は気道に感染し、のどの腫れなどのいわゆる風邪の症状を起こします。アデノウイルスには、1型から51型まで51の血清型があり、ヒトアデノウイルス5型は小児の上気道感染症の原因となるウイルスで、36 kbの2本鎖直線状のDNAゲノムを有しています。組換えDNA実験ではアデノウイルス5型がよく使われます。この属のウイルスは深刻な疾患の原因とはならず、サイズの大きな遺伝子を組み込むことができることから、遺伝子治療に応用されてきました。
［*2］E1領域
ヒトアデノウイルスゲノムは、5'逆方向末端反復配列（ITR）、パッケージングシグナル（ψ）、初期遺伝子領域E1A及びE1BからなるE1、E2、E3、E4、後期遺伝子領域L1～L5、及び3’ITRを含みます。E1及びE4は調節タンパク質を含み、E2は複製に必要なタンパク質をコードし、L領域はウイルスの構造タンパク質をコードします。E1A及びE1B遺伝子は、ウイルスの増殖に必須な初期遺伝子です。
［*3］IRES配列
IRES(Internal Ribosome Entry Site)と呼ばれる遺伝子配列は、一本のメッセンジャーRNAの途中から翻訳を開始させることができる配列です。このため複数の遺伝子を含むベクターに組み込んで使われています。
［*4］エピジェネティック
DNA配列の変異や欠失・置換等の遺伝子そのものの先天的な構造的な変化を伴わず、DNAのメチル化や染色体タンパク質ヒストンのアセチル化など、遺伝子構造の後天的な修飾により発現調節がなされることを、遺伝子のエピジェネティックな変化と呼びます。この遺伝子のエピジェネティックな変化に作用することで効果を発揮する薬をエピジェネティック治療薬と呼びます。
［*5］分子標的抗がん剤
がん細胞の増殖や転移に特異的に、あるいはがん細胞で多く発現している異常なタンパクや酵素を標的とする抗がん剤。従来の化学療法はがん細胞を殺す作用（殺細胞）によって治療効果を発揮するだけでなく、正常細胞にも障害を与えることで副作用を引き起こすのに対し、分子標的抗がん剤はがん細胞特異的にがんの増殖や転移を抑えることで副作用の軽減にも繋がることが期待されています。
［*6］がん抑制遺伝子
がん抑制遺伝子は私たちの正常細胞にも存在しており、細胞の増殖を抑制したり、細胞のDNAに生じた傷を修復したり、細胞にアポトーシス（細胞死）を誘導したりする働きをします。DNAの傷が蓄積することによるがん化をDNAの修復によって抑制したり、異常細胞の増殖を感知してその細胞に細胞死を誘導するなど、がん抑制遺伝子はがんの発生を抑制します。がん抑制遺伝子の突然変異（DNAの変化）により、がんの発生をみることがあります。がん抑制遺伝子の突然変異は、遺伝により先天的に変異を受け継ぐ場合もあれば、遺伝に関係なく後天的に発生する場合もあります。主要ながん抑制遺伝子として、p25を初めとしてp16、p53、Rb、BRCA1などがあります。
［*7］HIV
HIV（ヒト免疫不全ウイルス＝Human Immunodeficiency Virus）は、人の免疫細胞に感染し免疫細胞を破壊して、後天的に免疫不全を発症させるウイルスです。俗称的に「エイズウイルス」と呼ばれることがありますが、正式な名称ではありません。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成28年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 30(6) | 43.6 | 3.0 | 7,161,114 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| 医薬品事業 | 8(0) |
| 検査事業 | 8(3) |
| 報告セグメント計 | 16(3) |
| 全社（共通） | 14(3) |
| 合計 | 30(6) |
（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
ものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170328152330
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(１)業績
当事業年度におけるわが国経済は、企業業績・雇用情勢・所得が改善傾向にあり、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、中国をはじめとする新興国における景気減速の影響、英国のEU離脱や米国の政権移行など先行きは不透明な状況となっております。
このような状況のもと、当社は経営の効率化を図り、研究・開発・ライセンス活動を展開いたしました。
医薬品事業では、腫瘍殺傷ウイルスのOBP-301 (テロメライシンⓇ)及び新規エピジェネティックがん治療薬OBP-801、新規抗HIV剤OBP-601（センサブジン）を中心に研究・開発・ライセンス活動を推進させました。また、検査事業では、がん検査薬テロメスキャンⓇの研究・開発・受託検査・ウイルス販売・ライセンス活動を推進させました。
当社活動の詳細に関しては、「第２ 事業の状況 ６．研究開発活動」をご確認ください。
以上の結果、当事業年度は、売上高178,313千円（前期は売上高121,303千円）、営業損失861,311千円（前期は営業損失951,575千円）を計上しました。また、営業外収益として、受取利息4,894千円等を計上し、営業外費用として為替差損3,501千円、支払利息3,221千円及び金銭の信託運用損1,408千円等を計上した結果、経常損失864,241千円（前期は経常損失854,701千円）、当期純損失931,397千円（前期は当期純損失857,290千円）を計上しました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 医薬品事業
医薬品事業におきましては、積極的な研究・開発・ライセンス活動を展開し、Hengrui社との間で、OBP-301(テロメライシンⓇ)の中国におけるライセンス契約を締結し契約一時金を受領しました。
この結果、売上高118,512千円（前期は売上高なし）、営業損失318,238千円(前期は営業損失471,320千円）となりました。
② 検査事業
検査事業におきましては、血中浮遊癌細胞（CTC）検査薬として開発を進めていますテロメスキャンⓇを用いた研究用CTC受託検査収入、WONIK CUBE Corp.（本社：韓国）との韓国エリアにおけるライセンス契約に基づくマイルストーン収入及び新たに製造権の許諾を行ったことによる契約一時金収入、Liquid Biotech USA, Inc.（本社：米国 以下「Liquid Bio社」）との北米エリアにおけるライセンス契約に基づくマイルストーン収入、Deciphera Pharmaceuticals, LLC（本社：米国 以下「Deciphera社」）等へのテロメスキャンⓇの販売収入の計上により、売上高59,801千円（前期は売上高121,303千円）、営業損失105,058千円(前期は営業損失59,168千円）となりました。
(２)キャッシュ・フロー
当事業年度末における現金及び現金同等物は、1,418,993千円（前期比31.1%減）となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは903,424千円の支出（前期は755,756千円の支出）となりました。これは主
として、税引前当期純損失928,344千円、減損損失58,461千円、売上債権の増加65,228千円、減価償却費15,364千
円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは256,627千円の収入（前期は1,754,808千円の収入）となりました。これ
は、主に定期預金の払戻による収入400,000千円、投資有価証券の取得による支出112,620千円等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは6,423千円の収入（前期は120,060千円の支出）となりました。これは主に
株式の発行による収入36,878千円、長期借入金の返済による支出33,320千円等によるものです。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
該当事項はありません。
(2）受注状況
該当事項はありません。
(3）販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 医薬品事業（千円） | 118,512 | － |
| 検査事業 （千円） | 59,801 | 49.3 |
| 合計（千円） | 178,313 | 147.0 |
（注）1．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- |
| A社 | 98,248 | 81.0 |
| B社 | 10,000 | 8.2 |
| 相手先 | 当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- |
| ア社 | 62,322 | 35.0 |
| イ社 | 56,190 | 31.5 |
| ウ社 | 26,024 | 14.6 |
| エ社 | 18,500 | 10.4 |
2．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3．当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。
３【対処すべき課題】
当社は創薬バイオ企業として研究開発先行型の事業を展開しており、独自性の高い基盤技術であるウイルス遺伝子改変技術を活用した新規がん治療薬、新規がん検査薬の開発を行い、さらに重症感染症などの難病に対する治療薬の開発と事業化を推進しています。
特にがん領域においては、固形がんの治療を行う腫瘍溶解ウイルスOBP-301(テロメライシンⓇ)、転移がんの治療を行うエピジェネティックがん治療薬OBP-801、がんの早期発見または再発予測を行うテロメスキャンⓇを揃え、がんの発見から治療までを網羅するパイプラインを構築しました。また、感染症領域では、HIV感染症治療薬OBP-601（センサブジン）を軸に、重症感染症領域のパイプラインを構築しています。更に、医療現場のニーズが高い希少疾病治療薬のパイプラインの拡充に取り組んでいます。
「オンコリスなしでは医療現場が、ひいては患者が困る」そういう存在感ある創薬を展開することを基本方針とし、いち早く医療現場の課題解決に貢献していきたいと考えています。
当社は、これらを実現するため、組織戦略において下記の課題を重要な課題として取り組んでおります。
a.経営理念の浸透
当社のミッションは「医療にイノベーションを起こすこと」であり、そのための経営理念は、次の通りです。
「私たちが求めて止まないのは、医療の“イノベーション”です。そのために、普段からの医学研鑽を惜しみません。少人数で大きな仕事を成し遂げてこそ、アドベンチャーと言えるでしょう。大企業に出来ないことこそ、私たちが成し遂げるべき目標です。いくら儲かるからではなく、どれだけの人を救えるかに価値観をもち、その結果としての利益を追求してゆきたいと考えます。経営者と社員だけではなく、株主様ともこの意識を共有してゆきます。常に透明な経営を心がけ、定期的な情報公開を行ってゆきます。社会貢献を目指す社会人として、常にコンプライアンスの遵守を心がけます。」
経営理念を役職員に浸透させ、経営理念に基づいた経営戦略の遂行を柔軟且つ活気を持って執り行う組織を構築することが、重要な経営課題です。そのために、経営理念を行動レベルに細分化した行動規範を策定し、役職員に行動規範の遵守を指導するとともに、経営トップが役職員に経営理念を語る機会を積極的に設定しています。その上で、研究開発部門とアライアンス締結を実施する事業開発部門が一元的に情報を共有することを第一義に組織を構築しています。また、社内リソースを管理する管理部門は、常にステークホルダーを意識し、コンプライアンス遵守を徹底します。さらに、内部監査部門は、経営理念及び行動規範の浸透状況を初めとするモニタリング機能を充実させていきます。
b.人財の確保と成長
役職員個々の自発的な成長こそが当社の成長を支える必須要素です。その実現のために人財の採用・育成を積極的に推進します。社内外ネットワークを活用し、確かな技術・能力・成長意欲のある人財の採用を行い、併せてOJTや各種研修プログラムによる人財育成を行うことで、陣容の充実を図ります。また、業績評価を充実させ、業務のスピード及び質を最大化することに努めます。
c.研究開発体制の強化
当社の研究開発は、医薬品及び検査薬候補の探索・創製から前臨床試験及び初期臨床試験までを対象としています。従って、研究開発計画の企画立案並びにその進捗管理を主たる業務とするプロジェクトリーダーを担える人財の確保並びに育成が重要な課題です。従いまして、引き続き研究開発部門の質的・量的充実化に努めます。また、研究機関との共同研究開発を通じて先進技術を取り込み、技術レベルの向上を図ると共に、経営理念を共有できるアウトソーシング先を積極的に活用し、ローコスト且つハイレベルな研究開発体制の構築を行います。
d.事業開発部門の強化
当社は、がん治療薬領域においてウイルス製剤を用いており、この業界においては非常に特殊な製品の事業化を目指しています。従って、この領域に明るい事業開発担当者を確保・育成し、世界の製薬企業とのネットワークをより強固なものとし、当社のキャッシュ・フロー獲得に貢献する事業開発体制を構築します。
e.検査事業の独立採算化
検査事業は、韓国と北米の2エリアでライセンス契約を締結していますが、各ライセンス国において開発が進展し、経常的な売上計上に至るまでには数年の時間がかかる見通しです。検査事業の単年度黒字化を早期に達成すると共に経常的な独立採算実現に向け、迅速にグローバルなライセンスエリアの拡大を図り、将来の検査キットの販路確保に努めます。
f.アウトソーシング戦略
アウトソーシングを主体とする当社のビジネスにおいて、その効率化は重要な課題であります。必要且つ十分な研究開発及び製造力の確保に向け、外部委託会社であるCRO（Contract Research Organization）及びCMO（Contract Manufacturing Organization）との関係を強化するために、定期訪問等による綿密なコンタクト体制をとるべく全組織に啓蒙しています。また、常に最良のアウトソーシング体制を確保するべく、各々の業務領域において特定の1社依存にならぬよう、セカンドコントラクターの探索及び関係構築も行います。
４【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因には、以下のようなものがあります。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。
なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書提出日時点において、当社が判断したものであります。
医薬品及び検査薬の研究開発について
(1) 事業の内容について
① 研究開発投資が多額であることにかかる事項
当社が行う医薬品及び検査薬の研究開発は、その期間が長期にわたり、コストも多額であります。
当社は、保有するパイプラインにおいて初期の臨床試験までの開発を効率的に進める事に注力し、そこで得られた有効性と安全性のデータを以って製薬企業へのライセンス契約締結を実現することを基本的な事業活動と位置付けています。また、各種政府補助金を利用して経費を下げるとともに、ライセンス契約締結後の後期臨床試験以降の開発費用はライセンス先の拠出となりますことで、当社が負担する開発コストを最小限に抑えるとともに、契約一時金収入及びマイルストーン収入を確保することで、新規パイプラインへの再投資が実現することを事業サイクルとしております。
しかしながら、万一、ライセンス契約締結及び維持に支障が発生した場合は、当社の事業収入が減少し、新規パイプライン開発への再投資が困難になる可能性があります。また、ライセンス対象となるパイプラインの開発費用をライセンス先が負担しないため、当社に発生する多大な研究開発費負担が当社業績を圧迫し、結果として開発の大幅な遅れや開発中止といった事態に及んだ場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
② パイプラインの安全性及び有効性にかかる事項
当社が開発する医薬品及び検査薬のパイプラインにおいて、安全性や有効性の評価に問題が発見された場合は、開発が大幅に遅れる可能性もしくは開発そのものを中止する可能性があります。
当社は、保有するパイプラインの安全性及び有効性の評価を確実なものとするために、
ⅰ）科学評価顧問等のネットワークを最大限活用したパイプライン価値の適正な評価
ⅱ）非臨床・前臨床段階における徹底的な安全性及び有効性の検証
ⅲ）PMDA（独立行政法人 医薬品医療機器総合機構）やFDA（米国食品医薬品局）等の監督官庁との治験申請
事前ミーティング
等を実施し、パイプラインの安全性及び有効性評価のための情報をより効率的に収集できるように努めております。また、臨床試験の実施に当たっては、臨床試験のモニタリングを委託致しますCRO（受託臨床試験機関）と綿密なコンタクトを取り、常に最新の臨床現場情報を収集するとともに、医学専門家を交えたSRB（安全性評価委員会）を設置する等、臨床試験の安全な実行に対して最大の努力を図っております。加えまして、治験保険への加入による損害賠償リスクの移転を図っております。
上記のような対策を行ってはおりますが、予期せぬ副作用による開発の遅滞・中止のリスクを完全に排除することは困難であり、開発の大幅な遅れや開発中止もしくは国内外の監督官庁の承認が得られないといった事態に及んだ場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 法的規制にかかる事項
医薬品製造に関連する規制と致しまして薬機法があります。医薬品の前臨床試験においてはGLP（Good Laboratory Practice）、原薬等の製造においてはGMP（Good Manufacturing Practice）ならびに臨床試験においてはGCP（Good Clinical Practice）がそれぞれ定められており、その操作手順やQA／QCが確実に実施されている事が必須条件になっております。また、当社の検査薬についても、臨床現場でがんの診断に用いられるようにする為には、臨床性能試験を実施し、体外診断用医薬品として承認を受ける必要があります。当社はこれらの試験を全てアウトソーシングしております。
また、当社は遺伝子組換えウイルス製剤を開発しておりますが、日本においては、平成12年に生物多様性条約特別締約国会議で採択された「生物の多様性に関する条約のバイオセーフティに関するカルタヘナ議定書（カルタヘナ議定書）」に準拠した国内法「遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律」（カルタヘナ法）の定めるところに従って開発・製造・販売を行っていく必要があります。当社は、国内のウイルス取扱施設において、文部科学大臣より「遺伝子組換え生物等の第二種使用等をする間に執る拡散防止措置の確認」について確認を得るとともに、日本国内でOBP-301(テロメライシンⓇ)の臨床試験を実施するために、カルタヘナに関する厚生労働大臣の承認を得ております。
また、臨床施設では厚生労働省等の監督官庁への届出および承認を確認しています。
しかしながら、将来医薬品・ウイルス製造等に関する新たな法律や条例などが制定・施行される可能性があり、それにより当社の事業が何らかの制約を受ける可能性があります。
④ 技術革新にかかる事項
当社が推進する医薬品事業及び検査事業にかかる技術分野においては、いずれも技術革新及び進歩の度合いが著しく速いと考えられます。当社は、常に最新の技術情報の収集・集積に注力しておりますが、万一、医薬品及び検査薬の競合技術等が、当社の対応の及ばない状況下で格段の進歩を遂げた場合、当社の事業に影響を与える可能性があります。また、当該技術の導入等に多大な費用や時間を要する場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 競合にかかる事項
当社の業務領域と完全に一致する企業は国内に見当たりませんが、国内創薬系バイオ企業の研究開発の動向を適宜確認するとともに、海外も含めたウイルス製剤の研究・開発・販売の動向は注視しています。
医薬品事業において本書提出日時点で当社にて把握できている競合品としては、世界の多数企業が腫瘍溶解ウイルスの開発を行っている中、中国が最も先行しており、Shanghai Sunway Biotech Co.,Ltd.（中国）が有する当社と同じ増殖型アデノウイルス製剤Oncorineが、頭頸部がん治療薬としてすでに上市されております。また、遺伝子改変ヘルペスウイルス製剤Talimogene laherpareovec ：T-VEC (Amgen社：米国)が、進行性黒色腫治療薬として平成27年10月に米国食品医薬品局（FDA）の承認を受けるとともに欧州医薬品庁（EMA）の諮問委員会の承認推奨を受けました。これにより、欧米で初めて、ウイルス製剤が医療現場で使用されることとなりました。
上記以外に、現在、遺伝子改変レオウイルスReolysin(oncolytic Biotechnology社：カナダ）、遺伝子改変ワクシニアウイルスJX-594（Sillajen社：韓国）、遺伝子改変ヘルペスウイルスHF10(タカラバイオ社：日本)などが開発されています。当社では、開発スピードを早め、悪性黒色腫（メラノーマ）以外にも食道がん・肝臓がんなど他社のウイルスとは異なる適応を目標とすることで、差別化を図って参ります。
また、OBP-601（Censavudine）の対象疾患であるHIV感染症領域やOBP-801のがん疾患領域は未だに患者数は増え続けており、世界での開発競争が繰り広げられています。これらについては、作用機序が同じ医薬品が既に多数上市されておりますが、当社は既存の競合品と比して優れた有用性を発揮できる戦略を踏まえて開発を進めております。
しかしながら、これらは未だ研究開発途中であり、将来、医薬品として上市される保証はなく、臨床試験において、重篤な副作用の発生等で競合品と比して差別化が図れないと判断しうるデータを取得した場合、開発中止の可能性や開発の遅延の可能性もあります。また、将来、他社との開発販売契約を締結した場合、提携先の開発戦略の変更や契約解消による開発活動の遅延が生じることで、当社の開発計画及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
検査事業において、当社が対象としている血中循環がん細胞（CTC）の検出分野では、現在Veridex社（J&Jグループ）のCTC検出機器CellSearchシステムが唯一米国にて薬事承認されており、その後多数の企業によるCTC検査系の開発競争が激化しております。しかしながら、CellSearchをはじめとする競合の多くは、EpCAMと呼ばれる細胞表面マーカーを検出する方法を用いており、その細胞表面マーカーの発現が低いと言われている肺がん細胞等の検出が困難であるという欠点を持っております。
一方、当社のウイルス改変検査薬においては、肺がん細胞をはじめとするほとんどの種類のがんにおいて、まだ血中で生きたままのがん細胞を蛍光発光させることが可能であることが判明しており、競合品との差別化ができており、その臨床有用性を確認していく予定です。
いずれの開発領域におきましても、本書提出日時点、当社が把握する競合の存在及びその研究開発進捗が必ずしも当社にとって直接マイナスの影響をもたらすものではありませんが、競合品が飛躍的に市場を寡占化した場合等、当社のパイプライン導出や将来のロイヤリティ収入に影響を与える可能性があります。
⑥ アライアンスにかかる事項
当社の収益構造は、当社が研究開発する医薬品ならびに臨床検査薬について、その研究開発の進捗に伴って評価された製品的価値の初期評価であるProof of Concept（POC）に基づいて製薬企業等とのライセンス契約を締結し、その対価として契約一時金・研究協力金・開発協力金・マイルストーン収入及び製品の上市以降その販売に伴って発生するロイヤリティ収入等を段階的に見込むものであります。
当社は、現時点において、HIV感染症治療薬OBP-601（Censavudine）がPhase IIb臨床試験終了の段階にありますが、その他のパイプラインは製品的価値の初期評価であるProof of Concept（POC）獲得に向けた研究開発段階にあります。現時点において導出が完了しているのは、医薬品事業におけるHengrui社（中国）とのOBP-301（テロメライシンⓇ）の中国における独占的実施許諾と、検査事業におけるWONIK CUBE Corp.社（韓国）とのOBP-1101（テロメスキャンF35）の韓国における独占的実施権許諾およびLiquid Biotech USA, Inc.社（米国）とのOBP-401（テロメスキャンⓇ）の北米エリアにおける独占的実施権許諾です。
導出前の各パイプラインにおきましては、導出先候補となる製薬企業や検査薬企業等のニーズを考慮し、研究開発の進捗状況を効果的に情報提供する等の活動を続けており、既にアライアンス交渉下にあるものも存在しております。しかしながら、当社のパイプラインが導出先候補企業のニーズを満たす保証はなく、導出に至らない、または導出契約の時期や条件が当社の想定するものと大幅に乖離した場合等において、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
また、パイプラインを導出した場合、導出後の研究開発・承認申請・製造及び販売活動を導出先企業が行なう事になるため、当社の収益は導出先企業の戦略及び開発進捗等に依存することとなります。導出先企業が実施する臨床試験において予期せぬ副作用が発生した場合、及び導出先企業における戦略変更によるポートフォリオの見直し等により、導出済みパイプラインの開発中止等の決定がなされた場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、予期せぬ副作用により開発中止された場合を除き、当社は速やかに引継導出先を見つける活動を行いますが、引継導出先が早期に決定しない場合は、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ 為替相場変動リスクにかかる事項
現在、当社の業務委託先及び提携先については、欧米の企業・機関がその大半を占めております。外貨建取引は、財務諸表上全て円換算しております。これらの項目は、現地通貨における価値が変化しなかった場合も、換算時のレートによって円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。
為替相場の変動に起因する影響を軽減するために、必要に応じて為替予約などのリスクヘッジを行って参りますが、これによって全てのリスクを回避することは困難であり、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
(2) 知的財産権について
① 特許にかかる事項
当社は、本書提出日時点において、当社の事業に対する特許権等の知的財産権に関する第三者との間での苦情及び訴訟等といった問題は認識しておりません。さらに、社内に知的財産権の専任担当者を設置するとともに、顧問弁護士及び弁理士との連携を以って可能な限り特許侵害・被侵害のリスクを軽減すべく活動しております。 また、発明者、TLO法に基づく大学等の知的財産管理機関、企業及び研究機関から、「特許権又は特許を受ける権利」を正当に譲り受け、又は「実施権の許諾」を受け、事業化が推進できる体制を築いております。
しかし、当社の展開する医薬品・検査事業の一般的なリスクとして、自社で出願した特許以外にも第三者特許が関連する可能性があります。なお、今後、当社が第三者との間で係争に巻き込まれた場合、当社は弁護士や弁理士との協議の上、その内容に応じて対応策を検討していく方針でありますが、係争の解決に労力、時間及び費用を要する可能性があり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、将来的な事業展開においては、他社が保有する特許権等への抵触により、事業上の制約を受けるなど、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
主力パイプラインにかかる主要な特許の状況は以下のとおりです。
| 対象 | 適応症 | 特許権者 | 当社 | 備考 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| OBP-301（テロメライシンⓇ） | 固形がん（食道がん・肝臓がん・メラノーマなど） | 当社、関西ティー・エル・オー株式会社 | 特許権者 （*注） |
日本・米国・欧州を含む24カ国で物質に関する特許が成立。 |
| OBP-801（新規分子標的抗がん剤） | 各種がん 眼科領域 |
アステラス製薬株式会社 | 世界における独占的実施権 | 日本・米国・欧州を含む20カ国で物質に関する特許が成立。 |
| OBP-601 （Censavudine） |
HIV感染症 | Yale University他 | 世界における独占的実施権 | 日本及び米国を含む13カ国で物質に関する特許が成立。 |
| OBP-401（テロメスキャンⓇ） | がんの体外検査 | 当社 | 特許権者 | 日本及び欧州を含む10カ国で物質に関する特許が成立。更に、OBP-301（テロメライシンⓇ）の項目に記載の特許によっても保護される。 |
| OBP-1101（テロメスキャンF35） | がんの体外検査 | 国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所 | 世界における独占的実施権 | 日本を含む4カ国で物質に関する特許が成立。更にOBP-301（テロメライシンⓇ）及びOBP-401（テロメスキャンⓇ）の項目に記載の特許によっても保護される。 |
| OBP-401（テロメスキャンⓇ） OBP-1101（テロメスキャンF35） |
がんの体外検査 | Geron Corporation | 世界における実施権 | Geron Corporationが保有する複数の検査薬目的での全世界のhTERTプロモーター特許により保護される。 |
注：日本特許は当社と関西ティー・エル・オー株式会社との共有、日本以外の指定国における特許は当社単独保有であります。
② OBP-301(テロメライシンⓇ)にかかる事項
OBP-301(テロメライシンⓇ)は、関西ティー・エル・オー株式会社（日本）より「特許権又は特許を受ける権利」を正当に譲り受け、事業化が推進できる体制を築いておりますが、一部の要素について他社が保有する特許に関連しています。そのため、当該他社特許期間の満了前に製造販売承認を受け、製造販売を開始する場合には、当該他社特許のライセンスを受ける必要があります。また、当該他社特許期間の満了前にOBP-301(テロメライシンⓇ)を他社にライセンス導出する場合には、当該他社特許のライセンス導入を受ける必要性を、ライセンス導出契約先が考慮することになります。
OBP-301(テロメライシンⓇ)は、現在の臨床開発計画上、順調に開発が進んだとしても、製造販売承認を受ける時期は当該他社特許期間の満了以降であります。また、当社は、本書提出日時点において、当該他社特許権者との間での苦情及び訴訟等といった問題は認識しておりません。
当社は、必要に応じて当該他社特許のライセンス導入に努めてまいりますが、万一、適時に当該他社特許のライセンス導入を受けることができない場合には、当該他社特許の満了時期まで製造販売を開始する時期やライセンス導出する時期を遅らせなければならないことも想定され、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 職務発明にかかる事項
当社における職務発明の取扱に関しては、取締役・従業員が協議の上、取締役会決議により「職務発明規程」を作成し、運用しております。しかしながら、将来、発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
(3) 経営上の重要な契約について
当社の経営上重要と思われる契約の概要は、「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載の通りであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合、もしくは当社にとって不利な改定が行なわれた場合、または契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社の事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。
(4) 社内体制について
① 特定人物への依存にかかる事項
当社の事業活動においては、当社代表取締役社長である浦田泰生の製薬企業での経験・知識に基づく研究開発及び事業開発戦略に依るところが多く存在しております。浦田泰生の経営ビジョンを、企業理念・経営戦略として明確化して組織に浸透させること、及び後継者育成に専心し、浦田泰生に一元依存しない体制を構築することに努めております。
しかしながら、組織強化や後継者育成が遅れをきたし、事業承継が円滑に実施できない場合には、それにより当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
② 小規模組織である事にかかる事項
当社は、小規模な組織であり、社内における管理体制についてもこの規模に応じたものとなっております。当社においては、業務上必要な人員の増員及び育成等を図っていく方針でありますが、各部門において従業員に業務遂行上の支障が生じた場合、人財流出が生じかつ代替要員の不在等の問題が生じた場合には、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 人財育成・確保にかかる事項
当社が成長を続けていくために不可欠な要素の一つが、優秀な人財の確保であります。
当社はアウトソーシングを活用したファブレス経営モデルを構築することで、必要人員の絶対数を削減し、統括的なプロジェクトマネジメント能力を有する人財を重点的に確保しつつ、将来当社を担う人財の育成に注力しております。
また、経営理念を社内に浸透させ、その崇高な目的に共感できる従業員を育成すること、トップが率先して基幹人財間のコミュニケーションの充実に関与すること、及び社内の評価制度や人事制度を充実させること等により、社内人財の定着率向上に努めております。
しかしながら、人財育成が円滑に進まない場合、又は各部門において中心的役割を担う特定の従業員が万一社外に流出した場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
(5) 業務上の事故やトラブル等のリスクについて
① 研究施設における事故等の発生にかかる事項
当社は、神戸に検査センター施設を保有しております。同センターで遺伝子組み換えウイルスを検査薬として取り扱うにあたっては、いわゆるカルタヘナ法の定めに基づき、必要な設備を監督官庁に届け出てその確認を受けております。また、遺伝子組み換えウイルスの取扱に関して、その管理方法を教育指導し徹底した予防管理に努めております。しかしながら、何らかの要因により火災や環境汚染事故等が発生した場合には、重大な損失を招くリスクがあり、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
② 自然災害等にかかる事項
当社は、東京都港区に本社を設置しており、事業活動に関わる資料・データ及び人員の半数以上が本社に集中しております。万一、首都圏直下型の大型地震の発生・台風・津波等の自然災害や大規模な事故・火災・テロ行為等により本社社屋の倒壊、資料・データの散逸、人員の死傷等不測の事態が発生した場合には、事業活動の継続が困難となる状況が生じ、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 訴訟にかかる事項
当社は知的財産権及びその実施権をビジネスの基盤としておりますため、事業を展開する上で、当社の責任の有無に関わらず、第三者から権利または利益を侵害したとの主張による損害賠償請求訴訟を提起される可能性があります。また、臨床試験において被験者の健康被害が発生した場合、取引関係や労使関係において不測のトラブルが発生した場合等においても、損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があります。当社では、十分な知的財産権の管理や治験保険への加入等リスクの回避・低減に努めております。しかしながら、訴訟が提起された結果、金銭的負担の発生や当社に対する信頼・風評の低下により、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。
(6) その他
① 新株予約権及び株式にかかる事項
当社は役員、従業員及び社外協力者等に対して、当社事業及び研究開発へのモチベーションの向上を目的として、新株予約権(ストック・オプション)を発行しました。また、金融機関に対して、事業推進のための資金調達を目的として、新株予約権を発行しました。今後も優秀な人財・社外協力者の確保や事業推進のための資金調達を目的として、同様の施策を実施する可能性があります。これらの新株予約権の行使や株式発行が行われた場合には、当社の1株当たりの株式価値は希薄化し、当社株価形成に影響を与える可能性があります。また、今後も優秀な人財の確保のためにストック・オプションをはじめとするインセンティブプランや必要に応じた資金調達を実施するために、新たな新株予約権や株式が発行される可能性があります。なお、新株予約権の状況及び内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」をご覧下さい。
② 資金使途及び資金調達にかかる事項
当社が保有する資金は、主に既存パイプラインの研究開発費用、新規パイプラインの導入及びその研究開発費用、戦略的な投資に充当する考えです。当社が本書提出日時点で計画している資金使途は上記の通りですが、急激な事業環境の変化等により、計画通りに使用した場合においても、当初の想定どおりの成果が得られない場合があります。
また、当社株価が下落した場合には、必要資金を計画通りに調達できない可能性があります。計画通りに必要資金を調達できない場合には、資金使途を変更する可能性があるとともに、当初の想定通りの成果を得られない可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
(1) 当社が開発許諾を受けたライセンス契約
| 契約締結日 | 契約の名称 | 相手先 | 契約の概要 |
| --- | --- | --- | --- |
| 平成17年3月31日 | 特許を受ける権利の譲渡に関する契約 | 藤原俊義、田中紀章、京哲、水口裕之、早川堯夫 | OBP-401(テロメスキャンⓇ)の特許を受ける権利の譲渡契約 契約期間：特許存続期間 |
| 平成18年12月22日 | 特許持分譲渡契約 | 関西ティー・エル・オー株式会社 | OBP-301(テロメライシンⓇ)の特許に関する、日本国および指定国における一切の特許出願について、その持分の2分の1を当社へ譲渡する契約 契約期間：特許存続期間 |
| 平成21年10月2日 | YM753ライセンス契約 | アステラス製薬株式会社 | OBP-801の特許の全世界における独占的な実施権の許諾に関する契約 1.当社は、OBP-801の特許の全世界における独占的な実施権の許諾を受け、開発段階に応じた一時金、販売マイルストーン及びロイヤリティを支払う。 2.契約期間：特許の最長存続期間又は販売マイルストーンの支払い全てが履行されるまでのいずれか遅い方まで |
| 平成23年2月16日 | 特許権譲渡契約書 | 関西ティー・エル・オー株式会社 | OBP-301(テロメライシンⓇ)の特許出願（日本を除く）の持分（2分の1）を当社へ譲渡する契約（*注） |
| 平成23年4月28日 | 特許実施許諾契約書 | 国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所 | OBP-1101(テロメスキャンF35)の特許の全世界における独占的な実施権の許諾に関する契約 1.OBP-1101(テロメスキャンF35)の特許の全世界における独占的な実施権の許諾を受け、開発段階及び販売実績等に応じた一時金及びロイヤリティを支払う。 2.契約期間：特許存続期間 |
| 契約締結日 | 契約の名称 | 相手先 | 契約の概要 |
| --- | --- | --- | --- |
| 平成25年2月15日 | EXCLUSIVE COMMERCIAL LICENSE AGREEMENT | Geron Corporation | Geron Corporationが保有するhTERTプロモーター特許の全世界におけるがんに関連する検査用途での実施権の許諾に関する契約 1.当社が第三者に対してライセンス製品を販売するか、ライセンス製品販売のためにパートナーと契約を締結した場合、マイルストーン及びロイヤリティを支払う。 2.契約期間：当社の最終支払い義務の履行まで |
| 平成25年4月3日 | Amended and Restated Exclusive License Agreement | Yale University | OBP-601の特許の全世界における独占的な実施権の許諾に関する契約 1.当社は、OBP-601の特許の全世界における独占的な実施権の許諾を受け、開発段階に応じたマイルストーン、ロイヤリティ及びサブライセンシーから受領した金銭の一定割合を支払う。また、当社株式上場時に一定の金銭を支払う。 2.契約期間：国ごとに特許存続期間または許諾製品の販売開始から10年間のいずれか遅い方まで |
(注) 平成18年12月22日付け特許持分譲渡契約及び本契約により、日本の特許は当社と関西ティー・エル・オー株式会社の共有、海外指定国における特許及び特許出願は当社単独保有となりました。
(2) アライアンス契約ならびに当社が許諾するライセンス契約
| 契約締結日 | 契約の名称 | 相手先 | 契約の概要 |
| --- | --- | --- | --- |
| 平成25年6月12日 | Strategic Business Agreement | Wonik Co., Ltd. | 当社パイプラインの一部について、韓国でのオプション権と中国での第一拒否権に関する契約 契約期間：契約日から10年間。但し、平成27年12月末までに権利行使しない場合、あるいは何ら資金提供しなかった場合は自動的に解約 |
| 平成26年1月24日 | Amended and Restated Strategic Alliance and License Agreement | Medigen Biotechnology Corp. | OBP-301(テロメライシンⓇ)の特定適応症に関する共同開発契約 1.Medigen社主導の臨床試験実施 2.両社で開発費用を按分するが、当社負担が70万ドルを 超えるまではその負担が免除される。 3.契約期間：平成20年3月6日から特許満了日または先発 権（データ保護期間、再審査期間等）満了日のどちら か遅い方まで |
| 平成26年12月1日 | License and Commercialization Agreement | Wonik Cube Corporation | OBP－1101（テロメスキャン F35）を用いた血中循環がん細胞の検出に関する事業について、韓国において独占的に事業化し事業を行う権利を許諾する契約 契約期間：平成26年12月1日から当該事業の終了日まで |
| 平成27年11月25日 | License Agreement | Liquid Biotech USA, Inc. | OBP-401(テロメスキャンⓇ)を用いた血中循環がん細胞の検出に関する事業について、北米において独占的に事業化し事業を行う権利を許諾する契約 契約期間：平成27年11月25日から当該事業の終了日まで |
| 平成28年11月30日 | Exclusive License Agreement | Jiangsu Hengrui Medicine Co., Ltd. | OBP-301(テロメライシンⓇ)に関する事業について、中国（中国、香港、マカオ）において独占的に事業化し事業を行う権利を許諾する契約 契約期間：平成28年11月30日から製品上市後10年間または特許満了日もしくは先発権（データ保護期間、再審査期間等）満了日のどちらか遅い方まで |
６【研究開発活動】
当社の当事業年度における研究開発費は、医薬品事業336,773千円、検査事業9,725千円、両セグメント共通14,370 千円、合計360,869千円となりました。
なお、当事業年度における研究開発活動の状況は以下の通りです。
(1) 研究開発体制について
平成28年12月31日現在、研究開発部門は15名在籍しておりこれは総従業員数の44％に当たります。
(2) 研究開発活動について
当社は、以下のプロジェクトを中心に研究開発を進めました。
① 医薬品事業
腫瘍溶解ウイルスのOBP-301 (テロメライシンⓇ)につきましては、平成28年8月30日にアメリカ食品医薬品局（FDA：Food and Drug Administration）に切除不能または転移性悪性黒色腫（メラノーマ）を対象としたPhaseII臨床試験の臨床試験実施計画書（プロトコール）が承認され、現在米国において被験者登録準備を開始しています。本試験は、テロメライシンの腫瘍内投与における有効性、安全性及び腫瘍免疫反応の評価を目的としています。また、本試験結果をもとに、今後、免疫チェックポイント阻害剤との併用試験の実施も検討する予定です。平成20年3月にMedigen Biotechnology Corp.（台湾）と締結いたしました戦略的アライアンス契約に基づく肝臓がんを対象としたPhase I/II臨床試験は、データ安全性モニタリング委員会（DSMB：Data & Safety MonitoringBoard）より、肝臓がんを対象とした最高投与量群での忍容性が確認されたとの報告を受領したことを受け、FDAに対してさらに高い投与量群に関するプロトコール修正を申請し承認されました。現在、台湾と韓国にて被験者登録を開始しています。国内においては、平成25年12月から岡山大学による食道がんを対象とした医師主導の臨床研究が進んでいます。同時に食道がんを対象とした放射線療法やチェックポイント阻害剤等のがん免疫療法剤との併用効果を確認するための臨床試験の治験申請準備を行っています。さらに、平成28年11月にHengrui社（中国）と中国エリアのライセンス契約を締結し、Hengrui社による中国での本剤の研究開発が開始されました。
平成21年10月にアステラス製薬株式会社より導入いたしました新規エピジェネティックがん治療薬OBP-801につきましては、Karmanos Cancer Center（米国ミシガン州）において、他の治療法に抵抗性を示す進行性の固形がん患者を対象とするPhase I臨床試験が進行中です。
新規抗HIV剤OBP-601（センサブジン）につきましては、LBR Regulatory and Clinical Consulting Services,
Inc.（米国）との間で締結致しましたオプション契約に基づき、Phase III臨床試験の実施方針を検討して参りましたが、現在の抗HIV薬市場の状況に鑑み開発優先順位を下げることと致しました。一方、市場ニーズが見込める可能性がある新規徐放製剤の開発を武庫川女子大学薬学部と進めています。
その他、テロメライシン次世代候補品・新規B型肝炎治療薬候補品・新規抗癌剤候補品等の新しい医薬品開発シーズのパイプライン化を行うべく、アカデミア等との共同研究に積極的に取り組んでいます。
医薬品事業における主なパイプラインは以下の通りです。
| 開発コード | 商標又は名称 | 適応疾患 | 開発地域 | 開発ステージ |
| OBP-301 | テロメライシン® （腫瘍溶解ウイルス） |
各種固形がん | 米国 | Phase I（終了） |
| 肝臓がん | 台湾・韓国 | Phase I/II | ||
| 食道がん | 日本 | 臨床研究 | ||
| メラノーマ | 米国 | Phase II | ||
| OBP-601 | センサブシン（HIV感染症治療薬） | HIV感染症 | 欧米他 | Phase IIb（終了） |
| OBP-801 | エピジェネティックがん治療薬 | 各種固形がん | 米国 | Phase I |
② 検査事業
テロメスキャンⓇを用いた血中循環がん細胞（CTC）検査として、各種がん患者を対象とした臨床研究を進めるとともに、全国のクリニックを対象に自由診療の範囲での受託検査を行っています。さらに、医療機関および製薬企業への検査用ウイルス販売も推進しています。
北米においては、ペンシルベニア大学による研究成果商業化を目的に設立されたLiquid Bio社による北米での承認取得を目指した開発が進捗しています。
韓国においては、WONIK CUBE Corp.（韓国）による韓国での承認取得を目指した開発が進められると共に、韓国国内でのテロメスキャンGMP製造を目指して韓国における製造実施権を追加許諾しています。
さらに、Deciphera社（米国）は、開発中の新規分子標的抗がん剤の臨床試験において、副次的な有効性評価項目の一つとしてCTC検査を位置付けており、当社は引き続き同社に対するウイルス販売を行っています。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積もり
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積もりが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積もりを行なっております。
(2) 財政状態の分析
（流動資産）
当事業年度末における流動資産は前事業年度末より927,184千円減少し、2,746,518千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金2,564,045千円、売掛金66,351千円、前払金52,556千円です。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産は前事業年度末より61,538千円増加し、393,795千円となりました。その主な内訳は、投資有価証券351,940千円、敷金及び保証金29,980千円、関係会社株式10,173千円です。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債は前事業年度末より27,882千円増加し、204,849千円となりました。その主な内訳は、未払金89,739千円、短期借入金63,202千円、未払法人税等24,634千円です。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債は前事業年度末より9,441千円減少し、318,080千円となりました。その主な内訳は、長期借入金300,000千円、リース債務15,297千円です。
（純資産）
当事業年度末における純資産は前事業年度末より884,086千円減少し、2,617,383千円となりました。その主な内訳は、資本金5,090,981千円、資本剰余金5,083,481千円、利益剰余金△7,569,313千円です。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」をご参照下さい。
(4) 経営成績の分析
経営成績の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」をご参照下さい。
(5) 利益配分に関する基本方針
当社は、研究開発型ベンチャー企業として、先行投資的な事業資金等を支出してまいりました事により、これまで利益配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開に備えた内部留保の充実を勘案しながら、各期の経営成績を考慮に入れて配当政策を決定して参ります。
(6) 将来の見通し
当社の事業ステージは先行投資の段階にあり、現時点では当期純損失を計上しております。今後、保有しているプロジェクトのライセンス導出、事業化を成功させて得られる収益により損益が改善され、さらに売上に応じたロイヤリティ収入により、利益を拡大する計画です。これらの見通しについては、入手可能な情報及び将来の業績に与える不確実要因に関しての仮定を前提としております。
また、経営者の問題意識と今後の方針については「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載の通りです。
有価証券報告書（通常方式）_20170328152330
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は、平成28年12月期において、検査事業における検査設備等の拡充を図るため、固定資産の取得により17,877千円の設備投資を行いました。
なお、重要な設備の除去又は売却はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 平成28年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
機械及び装置 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 神戸検査センター (兵庫県神戸市中央区) |
検査事業 | オフィス 検査施設 |
－ | － | － | － | 6(3) |
（注）1．上記金額には消費税等は含まれておりません。
2．当社はリース資産について全てオンバランスにしております。
3．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外書で記載しております。
4．当社の事業所は全て賃借中のものであります。なお、上記建物の内訳は主として造作物であります。賃借している主要な設備として以下のものがあります。
| 平成28年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 従業員数 （人） |
土地面積 （㎡） |
年間賃借料 又はリース料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
医薬品事業 ・共通 |
オフィス | 24(3) | 304.62 | 26,755 |
| 神戸検査センター (兵庫県神戸市中央区) |
検査事業 ・共通 |
オフィス 検査施設 |
6(3) | 216.00 | 11,404 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測・業界動向・投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、除却計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170328152330
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 9,234,600 | 9,465,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,234,600 | 9,465,200 | － | － |
（注）１．発行済普通株式のうち8,000株は、現物出資（普通自動車1台 800千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年10月26日臨時株主総会決議 「第10回新株予約権」
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年2月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,963(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 196,300(注)1,4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 200(注)2,4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年11月1日から 平成32年10月26日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 200(注)4 資本組入額 100(注)4 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整される。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転する場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額×――――――――――
分割・併合の比率
(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1株当たり
新規発行株式数 × 払込金額
既発行 ＋ ―――――――――――――――――
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込 ＝払込 × ―――――――――――――――――――――――――――――――――
金額 金額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。
3．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社並びにグループ会社の取締役、執行役員、従業員又は監査役、並びに当社の顧問、開発アドバイザー、社外協力者、コンサルタントの地位にあることを要します。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権者に、法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、開発アドバイザー、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとします。
(3) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとします。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めます。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができます。
(6) 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。
4．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を実施しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成22年10月26日臨時株主総会決議 「第11回新株予約権」
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年2月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 50(注)1 | － |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000(注)1,4 | － |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 200(注)2,4 | － |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年10月26日から 平成28年12月31日まで |
－ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 200(注)4 資本組入額 100(注)4 |
－ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――――
分割・併合の比率
(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1株当たり
新規発行株式数 × 払込金額
既発行 ＋ ──────────────――
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込 ＝払込 × ──────────────────―――――――――
金額 金額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。
3．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役会が認める範囲内で、当社及び当社子会社並びにグループ会社と友好な提携先の地位にあることを要します。
(2) 新株予約権者に、法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと、当社取締役会が認める事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとします。
(3) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとします。
(4) 新株予約権者の相続、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等による一切の承継は認められないものとします。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができます。
(6) 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。
(7) 当社が取締役会決議に基づき上記以外の行使の条件を定めた場合、かかる条件を遵守して新株予約権を行使するものとします。新株予約権者は、権利行使時においても、当社の株主の地位にあることを要します。
4．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を実施しているため、「新株予約権の目的と
なる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成23年12月6日臨時株主総会決議 「第12回新株予約権」
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年2月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 5,195(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 519,500(注)1,4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,000(注)2,4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年12月7日から 平成33年12月6日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,000(注)4 資本組入額 500(注)4 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――――
分割・併合の比率
(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1株当たり
新規発行株式数 × 払込金額
既発行 ＋ ──────────────――
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込 ＝払込 × ──────────────────―――――――――
金額 金額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。
3．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社並びにグループ会社の取締役、執行役員、監査役、従業員又は監査役、並びに当社の顧問、開発アドバイザー、社外協力者、コンサルタントの地位にあることを要します。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権者に、法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、開発アドバイザー、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとします。
(3) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとします。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認めます。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができます。
(6) 当社と新株予約権者との問で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。
(7) 新株予約権者は1年間（1月1日から12月31日までの期間をいう。）における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額〔自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額〕の合計額が1200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければなりません。
(8) 当社が取締役会決議に基づき上記以外の行使の条件を定めた場合、かかる条件を遵守して新株予約権を行使するものとします。
4．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を実施しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成26年8月12日取締役会決議 「第13回新株予約権」
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年2月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 3,943(注)1 | 3,937(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 394,300(注)1 | 393,700(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 696(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年9月5日から 平成46年9月4日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 696 資本組入額 348 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4・5 | 同左 |
（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――――
分割・併合の比率
(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1株当たり
新規発行株式数 × 払込金額
既発行 ＋ ──────────────――
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込 ＝払込 × ──────────────────―――――――――
金額 金額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。
3．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から平成28年９月４日までの期間においては、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引価格が取引時間中に一度でも本新株予約権の行使価額（但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）の200％以上となった場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができる。
② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む21取引日の平均値が一度でも権利行使価額（但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格（但し、１円未満の端数が生じたときは、その端数切り上げるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
4．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
平成27年8月21日取締役会決議 「第14回新株予約権」
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年2月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 3,229(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 322,900(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 712(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年10月6日から 平成47年10月5日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 712 資本組入額 356 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4・5 | 同左 |
（注）1．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。但し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2． (1) 株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――――
分割・併合の比率
(2) 一般的に公正妥当とされる時価を下回る払込金額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式を処分した場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1株当たり
新規発行株式数 × 払込金額
既発行 ＋ ──────────────――
調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価
払込 ＝払込 × ──────────────────―――――――――
金額 金額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。
(3) 上記のほか、資本金の額の減少を行う場合など、払込金額の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、必要かつ合理的な範囲で、払込金額の調整を行うことができることとします。
3．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から平成29年10月5日までの期間においては、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引価格が取引時間中に一度でも本新株予約権の行使価額（但し、上記２．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）の200％以上となった場合にのみ、翌営業日以降本新株予約権を行使することができることとします。
② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む21取引日の平均値が一度でも権利行使価額（但し、上記2．に準じて当社取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格（但し、１円未満の端数が生じたときは、その端数切り上げるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないこととします。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないこととします。
4．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付することとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とすることとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定することとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容及び次項に準じて決定する。
⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
平成28年12月９日取締役会決議 「第15回新株予約権」
| 区分 | 事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年2月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 18,400(注)1 | 16,100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,840,000(注)1 | 1,610,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (注)2,3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月27日から 平成30年12月26日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）1． (1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,840,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が（注）3の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）3第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）3第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2． 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が669円（以下「下限行使価額」といい、（注）3の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
3． (1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・ 1株当たりの
処分株式数 × 払込金額
既発行 ＋ ──────────────――
調整後 調整前 株式数 時価
行使 ＝行使 × ──────────────────―――――――――
価額 価額 既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が注２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5．(1) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についてメリルリンチ日本証券（以下、割当予定先という。）との取決め内容
① 本新株予約権の行使の指定
あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権を割当予定先に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」という。）できる仕組みとなっており、割当予定先は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで行使する。但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要がある。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできない。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行う。
② 本新株予約権の行使の停止
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けて割当予定先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。
③ 本新株予約権の取得に係る請求
割当予定先は、平成28年12月27日から平成30年11月14日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は平成30年11月15日以降平成30年12月４日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得する。
④ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれる。
(2) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数（株) |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成24年1月1日 ～12月31日(注)1 |
普通株式 12,840 | 普通株式 59,635 Ａ種類株式 3,636 |
128,400 | 2,442,980 | 128,400 | 2,435,480 |
| 平成25年3月27日 (注)2 |
普通株式 5,903,865 Ａ種類株式 359,964 |
普通株式 5,963,500 Ａ種類株式 363,600 |
－ | 2,442,980 | － | 2,435,480 |
| 平成25年4月9日 (注)3 |
普通株式 727,200 | 普通株式 6,690,700 Ａ種類株式 363,600 |
－ | 2,442,980 | － | 2,435,480 |
| 平成25年4月10日 (注)4 |
Ａ種類株式 △363,600 | 普通株式 6,690,700 | － | 2,442,980 | － | 2,435,480 |
| 平成25年12月5日 (注)5 |
1,820,000 | 普通株式 8,510,700 | 2,176,720 | 4,619,700 | 2,176,720 | 4,612,200 |
| 平成25年12月25日 (注)6 |
普通株式 333,000 | 普通株式 8,843,700 | 398,268 | 5,017,968 | 398,268 | 5,010,468 |
| 平成25年1月1日 ～12月31日(注)1 |
普通株式 233,200 | 普通株式 9,076,900 | 41,480 | 5,059,448 | 41,480 | 5,051,948 |
| 平成26年1月1日 ～12月31日(注)1 |
普通株式 106,300 | 普通株式 9,183,200 | 12,830 | 5,072,278 | 12,830 | 5,064,778 |
| 平成27年1月1日 ～12月31日(注)1 |
普通株式 600 | 普通株式 9,183,800 | 60 | 5,072,338 | 60 | 5,064,838 |
| 平成28年1月1日 ～12月31日(注)1 |
普通株式 50,800 | 普通株式 9,234,600 | 18,643 | 5,090,981 | 18,643 | 5,083,481 |
（注）1．新株予約権の行使による増加であります。
2．当社は、平成25年3月27日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。
3．平成25年3月19日開催の当社取締役会決議に基づき、平成25年4月9日付でA種類株式1株は普通株式2株に転換されております。
4．平成25年3月27日開催の当社取締役会決議に基づき、平成25年4月10日付でA種類株式はすべて消却されております。
5．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,600円
引受価額 2,392円
資本組入額 1,196円
払込金総額 4,353,440千円
6. 第三者割当
発行価格 2,600円
引受価格 2,392円
資本組入額 1,196円
払込金総額 796,536千円
主な割当先 SMBC日興証券株式会社 333,000株
（６）【所有者別状況】
| 平成28年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） | － | 1 | 36 | 111 | 25 | 15 | 7,995 | 8,183 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 891 | 9,720 | 10,574 | 11,000 | 106 | 60,039 | 92,330 | 1,600 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.97 | 10.53 | 11.45 | 11.91 | 0.11 | 65.03 | 100.00 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成28年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| アステラス製薬株式会社 | 東京都中央区日本橋2丁目5-1号 | 727,200 | 7.87 |
| WONIK CUBE Corp. | WOINK BUILDING 612 SAMPYEONG-DONG, BUNDANG-GU,SEONGNAM-SI, GYEONGGI-DO,KOREA |
684,600 | 7.41 |
| 浦田 泰生 | 東京都港区 | 320,700 | 3.47 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号 | 285,900 | 3.10 |
| NVCC６号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内2丁目4-1 | 211,000 | 2.28 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 145,700 | 1.58 |
| 竹林 嘉浩 | 京都府京都市 | 122,400 | 1.33 |
| 雨堤 正博 | 東京都渋谷区 | 120,100 | 1.30 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 110,710 | 1.20 |
| MIZUHO SECURITIES ASIA LIMITED-CLIENT A/C 69250601 | 12TH FLOOR< CHATER HOUSE, 8 CONNAUGHT ROAD, CENTRAL, HONG KONG | 101,300 | 1.10 |
| 計 | － | 2,829,610 | 30.64 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 9,233,000 |
92,330 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,600 |
－ | － |
| 発行済株式総数 | 9,234,600 | － | － |
| 総株主の議決権 | 92,330 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 平成22年10月26日開催の臨時株主総会決議に基づくもの(第10回新株予約権)
会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成22年10月26日開催の臨時株主総会において特別決議したものであります。
| 決議年月日 | 平成22年10月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社監査役 １ 当社従業員 12 社外協力者 ６ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
② 平成23年12月6日開催の臨時株主総会決議に基づくもの(第12回新株予約権)
会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成23年12月6日開催の臨時株主総会において特別決議したものであります。
| 決議年月日 | 平成23年12月6日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７ 当社監査役 ３ 当社従業員 ９ 子会社従業員 ６ 社外協力者 ３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③ 平成26年8月12日開催の取締役会決議に基づくもの(第13回新株予約権)
会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成26年8月12日開催の取締役会において決議したものであります。
| 決議年月日 | 平成26年8月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社監査役 ２ 当社従業員 19 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④ 平成27年8月21日開催の取締役会決議に基づくもの(第14回新株予約権)
会社法に基づき、下表の付与対象者に対しストック・オプションとして新株予約権を発行することを平成27年8月21日開催の取締役会において決議したものであります。
| 決議年月日 | 平成27年8月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社従業員 11 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、研究開発型ベンチャー企業として、先行投資的な事業資金等を支出してまいりました事により、これまで利益配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開に備えた内部留保の充実を勘案しながら、各期の経営成績を考慮に入れて配当政策を決定して参ります。
剰余金の配当を行う場合は、年1回期末を基準日としての配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | 3,750 | 3,685 | 941 | 2,070 |
| 最低（円） | － | 2,607 | 556 | 530 | 401 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成25年12月6日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,377 | 1,339 | 1,230 | 1,295 | 1,000 | 1,575 |
| 最低（円） | 1,042 | 1,023 | 1,092 | 996 | 774 | 1,000 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役社長 | 研究開発担当 | 浦田 泰生 | 昭和30年10月26日生 | 昭和58年４月 平成６年８月 平成11年４月 平成14年３月 平成15年８月 平成16年３月 平成21年11月 平成28年８月 |
小野薬品工業㈱入社 臨床開発部配属 日本たばこ産業㈱入社 医薬総合研究所配属 同 研究企画部長就任 同 研究開発企画部長就任 同 医薬事業部調査役就任 当社設立 当社代表取締役社長 研究開発担当就任 （現任） バイオ・イノベーション研究会(経済産業省)委員就任 Oncolys USA Inc. 取締役就任（現任） |
注 3 | 320,700 |
| 取締役 | 事業開発担当 | 樫原 康成 | 昭和40年12月８日生 | 平成３年４月 平成９年１月 平成14年８月 平成15年４月 平成17年２月 平成19年12月 平成20年３月 平成28年８月 平成28年９月 |
日本チバガイギー㈱入社 参天製薬㈱入社 Trinity College Dublin留学、MBA 参天製薬㈱入社 ライセンシング室マネージャー就任 ㈱ＵＭＮファーマ入社 代表取締役社長就任 当社入社 当社取締役 事業開発担当就任（現任） Oncolys USA Inc. 社長就任（現任） Liquid Biotech USA, Inc. 取締役就任（現任） |
注 3 | 77,500 |
| 取締役 | リスク 管理担当 兼 経理担当 兼 経理部長 |
吉村 圭司 | 昭和30年７月14日生 | 昭和54年４月 昭和60年４月 平成５年11月 平成15年10月 平成19年11月 平成24年３月 平成26年４月 平成28年８月 |
クーパース アンド ライブランド入社 ＩＣＩジャパン入社 アムジェン㈱入社 財務・法務・ＩＴ部長就任 ㈱ゴーセン入社 取締役専務執行役員就任 大興製紙㈱入社 取締役ＣＦＯ 就任 当社取締役 リスク管理担当就任 当社取締役 リスク管理担当 兼 経理担当 兼 経理部長就任(現任) Oncolys USA Inc. 取締役就任（現任） |
注 3 | － |
| 取締役 | 経営管理担当 兼 業務管理部長 |
紙谷 賢志 | 昭和40年８月25日生 | 昭和63年４月 平成12年７月 平成14年８月 平成18年２月 平成18年11月 平成20年６月 平成29年１月 平成29年３月 |
大和證券㈱入社 ㈱大和証券グループ本社入社 広報IR部次長就任 ㈱秀和システム入社 社長室長就任 同 取締役 兼 ＣＥＯ就任 同 副社長 兼 ＣＥＯ就任 同 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ就任 当社入社 経営管理担当 兼 業務管理部長就任 （現任） 当社取締役 経営管理担当就任（現任） |
注 3 | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 浦野 文男 | 昭和18年４月12日生 | 昭和43年４月 平成元年６月 平成12年６月 平成19年４月 平成20年８月 平成21年３月 平成25年３月 平成26年２月 平成28年12月 |
旭光学工業㈱(後：ペンタックス㈱)入社 同 取締役就任 同 代表取締役社長就任 HOYA㈱ 顧問就任 ㈱エクスキャリバー 代表取締役就任(現任) TeraRecon,Inc.(米国) 社外取締役就任(現任) 当社取締役就任(現任) ㈱ＳＥＳＡ 代表取締役会長就任(現任) ㈱アップドラフトコム 社外取締役就任(現任) |
注 3 | － |
| 取締役 （非常勤） |
－ | 小林 直樹 | 昭和38年８月18日生 | 昭和62年４月 平成９年12月 平成10年10月 平成13年２月 平成17年６月 平成23年２月 平成24年４月 平成25年８月 平成29年３月 |
㈱大京入社 デロイトトーマツコンサルティング㈱入社 有限責任監査法人トーマツ転籍 トーマツベンチャーサポート㈱入社 執行役員就任 ㈱Argenes入社 取締役ＣＦＯ就任 エナックス㈱入社 執行役員就任 ㈱はてな入社 執行役員ＣＦＯ就任 同 取締役ＣＦＯ就任（現任） 当社非常勤取締役就任（現任） |
注 3 | － |
| 監査役 （常勤） |
－ | 立谷 勝房 | 昭和25年９月１日生 | 昭和47年７月 昭和51年８月 昭和53年８月 昭和55年８月 昭和59年８月 昭和63年12月 平成４年４月 平成20年９月 平成23年７月 平成27年９月 平成29年３月 |
外務省入省 外務事務官就任 在ロス・アンジェルス日本国総領事館 副領事就任 在ホラムシャル日本国総領事館 副領事就任 ヘンペル塗料㈱入社 日本コンピュータービジョン㈱入社 経理部長就任 フォアベルク日本㈱入社 管理部次長就任 ハイクジャパン㈱入社 管理部長就任 ケイ・コンサルティング(合）設立 代表社員就任 当社内部監査人就任 B-by-C㈱ 監査役就任 当社常勤監査役就任(現任） |
注 4 | － |
| 監査役 | － | 大木 史郎 | 昭和18年９月13日生 | 昭和45年４月 平成11年１月 平成17年９月 平成19年３月 平成21年９月 平成23年９月 平成23年９月 |
小野薬品工業㈱入社 日本たばこ産業㈱入社 執行役員臨床開発部長就任 富士化学工業㈱入社 開発部長就任 当社監査役就任 当社監査役退任 当社監査役就任(現任) 富士化学工業会社㈱ 顧問就任（現任） |
注 4 | 10,000 |
| 監査役 | － | 山岡 通浩 | 昭和41年９月12日生 | 平成６年４月 平成19年４月 平成20年６月 平成23年９月 平成27年６月 平成29年３月 |
弁護士名簿登録 慶應義塾大学大学院法務研究科 准教授就任 ㈱岡本工作機械製作所 社外監査役就任（現任） 司法研修所 刑事弁護教官就任 司法試験考査委員就任(現任) 当社監査役就任(現任) |
注 4 | － |
| 計 | 408,200 |
（注）1.取締役 浦野文男は、社外取締役であります。
2.監査役 大木史郎及び山岡通浩は、社外監査役であります。
3.平成29年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
4.平成29年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
5.当社は、法令に定める監査役を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選
任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株） |
| 永塚 良知 | 昭和40年３月30日生 | 平成８年４月 第一東京弁護士会登録 宮内・田坂法律事務所 入所 平成21年４月 東京地方裁判所民事調停員就任（現任） 平成22年３月 永塚パートナーズ法律事務所開設（現任） 平成24年５月 公益財団法人日弁連交通事故相談センター本部 監事就任（現任） 平成25年７月 日章鋲螺㈱ 監査役就任（現任） 平成28年６月 サンユー建設㈱ 社外取締役就任（現任） 平成29年３月 当社補欠監査役就任（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「研究開発を基盤とした効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現するとともに、経営上の重要課題と考えております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下の通りであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、６名の取締役で構成され、月１回定期的に開催するほか必要に応じ臨時的に開催しております。取締役会においては、戦略的かつスピーディーな経営を実現し、競争力の維持・強化をするために、経営の意思決定と業務執行の監督及び会社法に基づく決議事項について、積極的な議論のうえに決定することを旨としております。また、経営者として豊かな経験と実績を有する人財を社外取締役に起用する事により、事業の拡大発展、着実な企業価値向上に向けて適切な意思決定を行う事のできる仕組みを構築しております。
（常勤役員会）
常勤役員会は、常勤取締役により構成され、原則として毎週１回開催され、必要に応じ臨時的に開催して
おります。機能としましては、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項の審
議・決裁を行うことにより、機動的な経営判断・業務執行に関する意思決定を実現し、取締役会を補佐す
る機能を有する機関として設置しております。
（監査役会）
当社は経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として監査役会を設置しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）を選任しております。監査役会は、毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。同会において、監査方針及び監査計画に従って行われる取締役の業務執行状況等に関する監査内容について、確認及び協議を行っております。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、監査の有効性ならびに効率性を高めております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画及び監査業務の分担に従い、取締役会等の会社の重要な会議に出席し、重要な事項等について報告を行うとともに意見を述べております。
（リスク管理担当役員）
当社は、「リスク管理規程」に基づき取締役１名をリスク管理担当役員に任命しております。リスク管理担当役員は、他の常勤取締役・監査役・内部監査室と密な連携をとって事業遂行上のリスクについて集約・棚卸・評価・対応要請を行っております。また必要に応じ、経営財務会議にリスクの対応審議を上程しております。
（内部監査室）
当社は、内部統制の有効性及び業務の遂行状況を監査するために代表取締役社長直轄で他部署から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、全部門の監査を行うと共に、法令・社内諸規則の遵守やリスクの予防の状況を検証しております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認するとともに、リスク管理担当役員とも連携し、会社業績向上・業務の効率性改善・業務の適法性の維持に努めております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は会社法第362条第４項第６号、同第５項、会社法施行規則第100条第１項、同第２項、及び同第３項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制につき平成27年７月17日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の変更決議を行ないました。
（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
i.役職員の職務の執行が法令、定款等に適合することを確保するため、「経営理念」、「行動規範」を制定しております。
ⅱ.「取締役会規程」、コンプライアンスに関する各種社内規程の制定及び周知徹底を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備しております。
ⅲ.取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認しております。
（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
i.取締役会議事録、決議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型ごとに保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行なっております。
（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
i.業務遂行に伴うリスクのうち会社経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク（研究開発、知的財産権、副作用、為替変動、訴訟事件等）について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備しました。
（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
i.取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
ⅱ.常勤役員会を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任しております。また、当社の重要な業務執行に関する事項について常勤役員会で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図っております。
ⅲ.取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務及び職務権限を適切に配分しております。
ⅳ.経営目標の達成管理を適切に行うため、予実管理をはじめ個別施策の達成状況については継続的に検証し、その結果を反映する体制を整備しております。
（ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
i.当社は平成28年８月19日付で当社100％子会社Oncolys USA Inc.（米国、出資金10万米国ドル、非連結）を設立しました。同社並びに今後当社が子会社を設立等した場合、企業集団で内部統制の徹底を図るべく、子会社に関して責任を負う取締役を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理体制、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備いたします。
（ｆ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該
使用人の取締役からの独立性に関する事項
i.監査役の職務を補助すべき使用人（以下監査役スタッフという）として、適切な人材を監査役の求めに応じて任命いたします。
ⅱ.監査役スタッフに対する日常の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けないこととしております。
（ｇ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
i.取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を報告しております。
ⅱ.監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができます。
ⅲ.監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告しております。
iv.監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることがないよう、コンプライアンス上の問題を通報した通報者と同様に保護措置を講じております。
（ｈ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
i.取締役は、監査役業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力しております。
ⅱ.監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に陪席しております。
ⅲ.監査役は監査内容について情報交換を行うため、内部監査室及び会計監査人と連携を図っております。
iv.監査役が職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行において必要でない、又は生じたものでない場合を除き、これに応じております。
ハ．リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理担当役員が中心となり常勤取締役・監査役・内部監査室・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて経営財務会議等で協議し、その対応を決定しております。
また、顧問弁護士事務所、弁理士、税理士、社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、非常勤取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査は、内部監査室及び監査役がそれぞれ行っております。
内部監査室は、内部統制の有効性及び業務の遂行状況を監査するために代表取締役社長直轄で他部署から独立した担当者が行う体制としております。内部監査室は、毎期計画的に各部門の業務の遂行状況について監査を行うと共に、法令・社内諸規則の遵守やリスクの予防の状況を検証しております。また、内部監査指摘事項の改善状況を定期的に確認するとともに、リスク管理担当役員とも連携し、会社業績向上・業務の効率性改善・業務の適法性の維持に努めております。
各監査役は毎月１回開催されております監査役会に出席するとともに、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、または必要に応じて代表取締役社長との面談を行い、経営全般に関する意見具申を行っております。さらに取締役並びに内部監査室及び現場責任者の履行改善状況を確認し、管理体制についての助言・指導を行っております。
監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。
各部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。
④ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。平成28年12月期における当社の監査体制は、以下のとおりです。なお当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士並びに補助者：
監査責任者
指定有限責任社員・業務執行社員 伊藤恭治（当社に係る継続監査年数は7年以内です。）
指定有限責任社員・業務執行社員 大録宏行（当社に係る継続監査年数は7年以内です。）
監査補助者
公認会計士 ６名
公認会計士試験合格者 10名
その他 ５名
⑤ 社外役員の状況
当社は社外取締役に浦野文男を選任しております。当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を有する取締役会に対し、社外取締役の設置、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名の監査が実施される事により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外取締役の浦野文男は、上場企業の代表取締役を経験し、経営についての相当程度の知見を有しております。
社外監査役大木史郎は長年製薬企業で研究開発の責任者を務めており、当社事業に対する相当程度の知見を有しております。また、当社の株式を10,000株保有しております。
社外監査役山岡通浩は弁護士であり、法務並びにコンプライアンスに対する相当程度の知見を有しております。
当社は、社外取締役浦野文男に新株予約権200個、社外監査役大木史郎に新株予約権125個を付与しております。その他、人的関係、利害関係はありません。
社外監査役の選任においては十分な専門性をもって常勤監査役の知見を補い、当社の取締役の意思決定及び業務執行を監視し、取締役・内部監査室及び現場責任者に対して有用な助言等を行える知見を有していることを重視しております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を
選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、それぞれの職務での豊富な経験・知識に基づく視点を生かし、客観的・中立的な立場から経営の監視と助言を行うことができる人財を選任しております。
社外取締役は、上場企業の代表取締役を経験されており豊富な経験で培われた知識を企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことが期待できるものと考えております。
また、社外監査役は、独立した立場からそれぞれの豊富な経験・知見を生かし、取締役会において積極的に発言することで経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査室、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 対象となる役員の員数（人） | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 賞与 | ストック・オプション | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役(社外取締役除く) | 4 | 68,408 | 68,408 | － | － |
| 監査役(社外監査役除く) | 1 | 6,600 | 6,600 | － | － |
| 社外役員 | 3 | 10,003 | 10,003 | － | － |
| 合計 | 8 | 85,011 | 85,011 | － | － |
ロ．役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得する事ができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑭ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 2,470千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| Benitec Biopharma,Ltd. | 266,270 | 7,022 | 事業関係の安定化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| Benitec Biopharma,Ltd. | 266,270 | 2,470 | 事業関係の安定化 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 16,000 | － | 16,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査計画、監査体制と日程、事業規模、業態等を勘案し、会計監査人と検討した上で決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170328152330
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修に参加しています。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,605,286 | 2,564,045 |
| 売掛金 | 1,123 | 66,351 |
| 製品 | 14,185 | 13,403 |
| 貯蔵品 | 1,526 | 1,715 |
| 前払金 | 9,293 | 52,556 |
| 前払費用 | 17,751 | 17,474 |
| 未収入金 | 241 | 3,436 |
| 未収消費税等 | 22,621 | 27,500 |
| その他 | 1,673 | 34 |
| 流動資産合計 | 3,673,702 | 2,746,518 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 13,355 | 2,794 |
| 減価償却累計額 | △1,730 | △2,794 |
| 建物（純額） | 11,625 | － |
| 工具、器具及び備品 | 103,412 | 66,630 |
| 減価償却累計額 | △68,877 | △66,630 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 34,535 | － |
| 有形固定資産合計 | 46,160 | － |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 4,132 | － |
| 無形固定資産合計 | 4,132 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 248,082 | 351,940 |
| 関係会社株式 | － | 10,173 |
| 出資金 | 100 | 100 |
| 敷金及び保証金 | 31,821 | 29,980 |
| 長期前払費用 | 1,940 | 1,582 |
| その他 | 19 | 19 |
| 投資その他の資産合計 | 281,963 | 393,795 |
| 固定資産合計 | 332,257 | 393,795 |
| 資産合計 | 4,005,959 | 3,140,313 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年12月31日) |
当事業年度 (平成28年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 93,320 | 63,202 |
| リース債務 | 10,475 | 9,949 |
| 未払金 | 43,944 | 89,739 |
| 未払費用 | 14,469 | 11,779 |
| 未払法人税等 | 10,483 | 24,634 |
| 前受金 | 86 | 388 |
| 預り金 | 4,188 | 5,155 |
| 流動負債合計 | 176,966 | 204,849 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 303,202 | 300,000 |
| リース債務 | 21,758 | 15,297 |
| 退職給付引当金 | 2,562 | 2,783 |
| 固定負債合計 | 327,522 | 318,080 |
| 負債合計 | 504,489 | 522,929 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,072,338 | 5,090,981 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 5,064,838 | 5,083,481 |
| 資本剰余金合計 | 5,064,838 | 5,083,481 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △6,637,915 | △7,569,313 |
| 利益剰余金合計 | △6,637,915 | △7,569,313 |
| 株主資本合計 | 3,499,260 | 2,605,149 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △5,370 | △8,370 |
| 評価・換算差額等合計 | △5,370 | △8,370 |
| 新株予約権 | 7,580 | 20,604 |
| 純資産合計 | 3,501,470 | 2,617,383 |
| 負債純資産合計 | 4,005,959 | 3,140,313 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 売上高 | 121,303 | 178,313 |
| 売上原価 | ||
| 製品期首たな卸高 | 14,227 | 14,185 |
| 当期製品製造原価 | － | － |
| 合計 | 14,227 | 14,185 |
| 他勘定振替高 | ※１ 25 | ※１ 765 |
| 製品期末たな卸高 | 14,185 | 13,403 |
| 製品売上原価 | 16 | 16 |
| 売上総利益 | 121,286 | 178,297 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 1,072,862 | ※２,※３ 1,039,608 |
| 営業損失（△） | △951,575 | △861,311 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3,587 | 4,894 |
| 受取配当金 | 4 | 4 |
| 助成金収入 | 88,692 | 810 |
| 受取研究開発負担金 | 10,190 | － |
| その他 | 126 | 124 |
| 営業外収益合計 | 102,601 | 5,833 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,244 | 3,221 |
| 為替差損 | 1,483 | 3,501 |
| 金銭の信託運用損 | － | 1,408 |
| その他 | － | 631 |
| 営業外費用合計 | 5,727 | 8,763 |
| 経常損失（△） | △854,701 | △864,241 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 120 |
| 特別利益合計 | － | 120 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※４ 58,461 |
| 投資有価証券評価損 | － | 5,762 |
| 特別損失合計 | － | 64,223 |
| 税引前当期純損失（△） | △854,701 | △928,344 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,588 | 3,052 |
| 法人税等合計 | 2,588 | 3,052 |
| 当期純損失（△） | △857,290 | △931,397 |
③【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 (％) |
金額（千円） | 構成比 (％) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | － | － | |||
| Ⅱ 労務費 | － | － | |||
| Ⅲ 経費 | － | － | |||
| 当期総製造費用 | － | － | |||
| 期首仕掛品たな卸高 | 2,174 | － | |||
| 他勘定受入高 | － | － | |||
| 合計 | 2,174 | － | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 他勘定振替高 | 2,174 | － | |||
| 当期製品製造原価 | － | － |
原価計算の方法
原価計算の方法は、製品別個別原価計算によっております。
④【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 5,072,278 | 5,064,778 | 5,064,778 | △5,780,624 | △5,780,624 | 4,356,431 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 60 | 60 | 60 | 120 | ||
| 当期純損失（△） | △857,290 | △857,290 | △857,290 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 60 | 60 | 60 | △857,290 | △857,290 | △857,170 |
| 当期末残高 | 5,072,338 | 5,064,838 | 5,064,838 | △6,637,915 | △6,637,915 | 3,499,260 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 10,753 | 10,753 | 4,300 | 4,371,484 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 120 | |||
| 当期純損失（△） | △857,290 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △16,123 | △16,123 | 3,280 | △12,843 |
| 当期変動額合計 | △16,123 | △16,123 | 3,280 | △870,014 |
| 当期末残高 | △5,370 | △5,370 | 7,580 | 3,501,470 |
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 5,072,338 | 5,064,838 | 5,064,838 | △6,637,915 | △6,637,915 | 3,499,260 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 18,643 | 18,643 | 18,643 | 37,286 | ||
| 当期純損失（△） | △931,397 | △931,397 | △931,397 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 18,643 | 18,643 | 18,643 | △931,397 | △931,397 | △894,111 |
| 当期末残高 | 5,090,981 | 5,083,481 | 5,083,481 | △7,569,313 | △7,569,313 | 2,605,149 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △5,370 | △5,370 | 7,580 | 3,501,470 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 37,286 | |||
| 当期純損失（△） | △931,397 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,999 | △2,999 | 13,024 | 10,024 |
| 当期変動額合計 | △2,999 | △2,999 | 13,024 | △884,086 |
| 当期末残高 | △8,370 | △8,370 | 20,604 | 2,617,383 |
⑤【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △854,701 | △928,344 |
| 減価償却費 | 16,764 | 15,364 |
| 減損損失 | － | 58,461 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 5,762 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | △137 | 221 |
| 受取利息及び受取配当金 | △3,591 | △4,898 |
| 支払利息 | 4,244 | 3,221 |
| 為替差損益（△は益） | 1,204 | 885 |
| 金銭の信託の運用損益（△は運用益） | － | 1,408 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 5,468 | △65,228 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 3,070 | 592 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 24,468 | 188 |
| 前払金の増減額（△は増加） | 57,727 | △43,262 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 3,159 | 45,836 |
| その他 | △10,002 | 10,039 |
| 小計 | △752,324 | △899,750 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3,350 | 1,703 |
| 利息の支払額 | △4,193 | △3,261 |
| 法人税等の支払額 | △2,588 | △2,115 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △755,756 | △903,424 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △16 | △18 |
| 定期預金の払戻による収入 | 2,000,000 | 400,000 |
| 金銭の信託の取得による支出 | － | △400,000 |
| 金銭の信託の解約による収入 | － | 398,591 |
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △20,994 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 913 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △245,220 | △112,620 |
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △10,173 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,175 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,889 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 6,109 | 928 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,754,808 | 256,627 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △80,016 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △33,320 | △33,320 |
| リース債務の返済による支出 | △10,124 | △10,566 |
| 株式の発行による収入 | 120 | 36,878 |
| 新株予約権の発行による収入 | 3,280 | 13,432 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △120,060 | 6,423 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,204 | △885 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 877,786 | △641,259 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,182,466 | 2,060,252 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,060,252 | ※１ 1,418,993 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
1．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
2．たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
3．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
建物および平成28年4月1日以後に取得した付属設備ならびに構築物については定額法、その他について
は定率法
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 3～15年
工具、器具及び備品 3～6年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
4．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
5．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
6．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
7．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※1．他勘定振替高の内訳は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 研究開発費 | 25千円 | 765千円 |
※2．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56.5％、当事業年度38.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度43.5％、当事業年度61.1％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 （自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日） |
|
| 役員報酬 | 89,723千円 | 86,878千円 |
| 給与手当 | 128,041 | 204,274 |
| 研究開発費 | 552,741 | 360,869 |
| 業務委託費 | 55,061 | 83,322 |
| 特許関連費 | 53,581 | 43,227 |
※3．一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日） |
|
| 研究開発費 | 552,741千円 | 360,869千円 |
※4．減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 本社（東京都港区） 神戸検査センター（兵庫県神戸市） |
事業用資産及び共用資産 | 建物、工具、器具及び備品、ソフトウェア |
（1）減損損失の認識に至った経緯
営業キャッシュ・フローが継続的してマイナスとなる資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（2）減損損失の内訳
| 建物 | 10,561千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 43,776千円 | |
| ソフトウェア | 4,123千円 | |
| 合 計 | 58,461千円 |
（3）グルーピングの方法
継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位区分に基づき資産のグルーピングを行っております。
（4）回収可能額の算定方法
回収可能性の算定に当たっては正味売却価額により測定しており売却が困難な資産の価額は零としています。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 9,183,200 | 600 | － | 9,183,800 |
| 合計 | 9,183,200 | 600 | － | 9,183,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注） 当事業年度増加株式数は、ストックオプションの権利行使によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第11回新株予約権 | 普通株式 | 5,000 | － | － | 5,000 | － |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,580 | |
| 合計 | － | 5,000 | － | － | 5,000 | 7,580 |
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数 （株） |
当事業年度 増加株式数 （株） |
当事業年度 減少株式数 （株） |
当事業年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 9,183,800 | 50,800 | － | 9,234,600 |
| 合計 | 9,183,800 | 50,800 | － | 9,234,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注） 当事業年度増加株式数は、ストックオプションの権利行使によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第11回新株予約権 | 普通株式 | 5,000 | － | － | 5,000 | － |
| 第15回新株予約権 | 普通株式 | － | 1,840,000 | － | 1,840,000 | 13,432 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,172 | |
| 合計 | － | 5,000 | 1,840,000 | － | 1,845,000 | 20,604 |
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 3,605,286千円 | 2,564,045千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | 1,545,033 | 1,145,051 |
| 現金及び現金同等物 | 2,060,252 | 1,418,993 |
（リース取引関係）
（借主側）
1．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、研究所における製造設備並びに検査設備であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「3．固定資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。
2．オペレーティング・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(１)金融商品に対する取組方針
当社は、事業の円滑な遂行のための必要な資金を銀行借入により調達しております。また、資金運用については、短期的な預金等に限定しております。
(２)金融商品の内容及びそのリスク並びに金融商品に係るリスク管理体制
投資有価証券は外国企業の株式及び外国企業の社債であり、市場価格の変動リスク、為替の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握することにより管理を行っております。
営業債務である未払金は1年以内の支払期日です。借入金の使途は、運転資金及び設備投資資金であります。営業債務及び借入金は、流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、月次で資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。
前事業年度（平成27年12月31日）
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額(*) | 時価(*) | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 3,605,286 | 3,605,286 | － |
| (2) 投資有価証券 | 7,022 | 7,022 | － |
| (3) 短期借入金 | （60,000） | （60,000） | － |
| (4) 未払金 | （43,944） | （43,944） | － |
| (5) 長期借入金(1年内返済予定を含む) | （336,522） | （288,678） | 47,843 |
(*) 負債に計上されているものについては，（ ）で示しています。
当事業年度（平成28年12月31日）
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額(*) | 時価(*) | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 2,564,045 | 2,564,045 | － |
| (2) 投資有価証券 | 2,470 | 2,470 | － |
| (3) 短期借入金 | （60,000） | （60,000） | － |
| (4) 未払金 | （89,739） | （89,739） | － |
| (5) 長期借入金(1年内返済予定を含む) | （303,202） | （279,004） | 24,197 |
(*) 負債に計上されているものについては，（ ）で示しています。
(注) 1. 金融商品の時価の算定方法
(1)現金及び預金、(3)短期借入金、(4)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
おります。
(2)投資有価証券
投資有価証券は株式であり、時価については取引所の価格によっております。
(5)長期借入金(1年内返済予定を含む)
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっ
ております。
2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 前事業年度 （平成27年12月31日） |
当事業年度 （平成28年12月31日） |
|
| 非上場転換社債 | 241,060 | 349,470 |
| 関係会社株式 | － | 10,173 |
(1) 非上場転換社債、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時
価を把握することが極めて困難と認められるため、「(2)投資有価証券」には含めておりません。
(2) 関係会社株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時
価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
3. 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成27年12月31日）
（単位：千円）
| 1年以内 | 1年超 5年以内 |
5年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,604,836 | － | － | － |
当事業年度（平成28年12月31日）
（単位：千円）
| 1年以内 | 1年超 5年以内 |
5年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,563,571 | － | － | － |
4. 借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成27年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 60,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 33,320 | 3,202 | － | － | － | 300,000 |
| 合計 | 93,320 | 3,202 | － | － | － | 300,000 |
当事業年度（平成28年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 60,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 3,202 | － | － | － | － | 300,000 |
| 合計 | 63,202 | － | － | － | － | 300,000 |
（有価証券関係）
１.子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成27年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成28年12月31日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式10,173千円）は、市場価格がなく、時価を
把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２.その他有価証券
前事業年度（平成27年12月31日）
| 種類 | 貸借対照表 計上額(千円) |
取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 7,022 | 8,232 | △1,210 |
| 合計 | 7,022 | 8,232 | △1,210 |
（注） 当事業年度において、減損処理を行った投資有価証券はありません。
当事業年度（平成28年12月31日）
| 種類 | 貸借対照表 計上額(千円) |
取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 2,470 | 2,470 | － |
| 合計 | 2,470 | 2,470 | － |
（注） 取得原価は、減損後の帳簿価額であります。当事業年度において、減損処理を行い、投資有価証券
評価損5,762千円を計上しております。
３.売却したその他有価証券
前事業年度（自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を設けております。
退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 2,700千円 | 2,562千円 |
| 退職給付費用 | 576 | 786 |
| 退職給付の支払額 | △713 | △565 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 2,562 | 2,783 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
| 前事業年度 （平成27年12月31日） |
当事業年度 （平成28年12月31日） |
|
| 積立型制度の退職給付債務 | －千円 | －千円 |
| 年金資産 | － | － |
| － | － | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 2,562 | 2,783 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 2,562 | 2,783 |
| 退職給付引当金 | 2,562 | 2,783 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 2,562 | 2,783 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度576千円 当事業年度786千円
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 一般管理費の業務委託費 | 2,200 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第10回 新株予約権 |
第12回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
第14回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名 当社監査役1名 当社従業員12名 社外協力者6名 |
当社取締役7名 当社監査役3名 当社従業員9名 子会社従業員6名 社外協力者3名 |
当社取締役5名 当社監査役2名 当社従業員19名 |
当社取締役5名 当社従業員11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 290,500株 (注)1 |
普通株式 600,000株 (注)1 |
普通株式 430,000株 |
普通株式 328,000株 |
| 付与日 | 平成22年10月26日 | 平成23年12月6日 | 平成26年9月5日 | 平成27年10月6日 |
| 権利確定条件 | (注)2、(注)3 | (注)2、(注)3 | (注)3 | (注)3 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 平成24年11月1日 ～ 平成32年10月26日 |
平成25年12月7日 ～ 平成33年12月6日 |
平成26年9月5日 ～ 平成46年9月4日 |
平成27年10月6日 ～ 平成47年10月5日 |
(注)1. 平成25年３月27日付株式分割（１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
2. 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員、従業員又は監査役、並びに当社の顧問、開発アドバイザー、社外協力者、コンサルタントの地位にあることを要します。但し、任期満了による退任、定年退職その他、正当な理由がある場合はこの限りではありません。
3. 新株予約権者に、法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある相手先の取締役、執行役員、監査役、使用人、嘱託、顧問、開発アドバイザー、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとします。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成28年12月期）において存在するストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 198,300 | 527,500 | 430,000 | 328,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 2,000 | 8,000 | 35,700 | 5,100 | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 196,300 | 519,500 | 394,300 | 322,900 |
（注）平成25年３月27日付株式分割（１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 200 | 1,000 | 696 | 712 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,455 | 1,769 | 1,412 | 1,179 |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － | － | 696 | 712 |
（注）平成25年３月27日付株式分割（１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 487,504千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
36,585千円
（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年12月31日） |
当事業年度 （平成28年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 製品 | 7,120千円 | 6,647千円 | |
| 未払事業税 | 2,639 | 6,541 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 1,524,332 | 1,696,417 | |
| 減価償却超過額 | 72,835 | 73,931 | |
| 一括償却資産 | － | 123 | |
| 退職給付引当金 | 847 | 859 | |
| その他有価証券評価差額金 | 1,775 | 2,582 | |
| その他 | 461 | 713 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,610,012 | 1,787,815 | |
| 評価性引当額 | △1,610,012 | △1,787,815 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別内訳
税引前当期純損失のため、記載を省略しております。
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、取り扱う製品・サービスの観点から事業を区分し、各事業部門が包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業別のセグメントから構成されており、「医薬品事業」、「検査事業」の2つを報告セグメントとしております。
「医薬品事業」は、医薬品の研究・開発・製造・販売等であります。「検査事業」は、検査薬・機器の研究・開発・製造・販売ならびに検査サービスの提供等であります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
資産については、事業セグメントに配分しておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 |
財務諸表 計上額(注)2 |
|||
| 医薬品事業 | 検査事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | － | 121,303 | 121,303 | － | 121,303 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | － | 121,303 | 121,303 | － | 121,303 |
| セグメント損失（△） | △471,320 | △59,168 | △530,488 | △421,087 | △951,575 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | － | 12,045 | 12,045 | 4,718 | 16,764 |
（注）1. セグメント損失（△）の調整額△421,087千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る経費であります。
2. セグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当事業年度（自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 |
財務諸表 計上額(注)2 |
|||
| 医薬品事業 | 検査事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 118,512 | 59,801 | 178,313 | － | 178,313 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 118,512 | 59,801 | 178,313 | － | 178,313 |
| セグメント損失（△） | △318,238 | △105,058 | △423,296 | △438,014 | △861,311 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | － | 11,039 | 11,039 | 4,325 | 15,364 |
（注）1. セグメント損失（△）の調整額△438,014千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る経費であります。
2. セグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度（自平成27年１月１日 至平成27年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 米国 | その他アジア | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 10,379 | 100,923 | 10,000 | 121,303 |
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| イ社 | 98,248 | 検査事業 |
（注） 当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。
当事業年度（自平成28年１月１日 至平成28年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 米国 | その他アジア | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 6,420 | 34,881 | 137,012 | 178,313 |
（注） 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ロ社 | 62,322 | 医薬品事業 |
| ハ社 | 56,190 | 医薬品事業 |
| ニ社 | 26,024 | 検査事業 |
| ホ社 | 18,500 | 検査事業 |
（注） 当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自平成27年１月１日 至平成27年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自平成28年１月１日 至平成28年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 医薬品事業 | 検査事業 | 全社 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 47,353 | 11,107 | 58,461 |
（注） 「全社」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産にかかる減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１.子会社及び関連会社等
前事業年度（自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
２.役員及び個人主要株主等
前事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
当事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 381.27円 | 283.43円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △93.35円 | △101.18円 |
（注）1. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
2. １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前事業年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
当事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 1株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純損失(△)（千円） | △857,290 | △931,397 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失(△)（千円） | △857,290 | △931,397 |
| 期中平均株式数（株） | 9,183,633 | 9,205,637 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑥【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 13,355 | － | 10,561 (10,561) |
2,794 | 2,794 | 1,063 | － |
| 工具、器具及び備品 | 103,412 | 23,658 | 60,440 (43,776) |
66,630 | 66,630 | 13,357 | － |
| 有形固定資産計 | 116,768 | 23,658 | 71,001 (54,337) |
69,424 | 69,424 | 14,420 | － |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 6,215 | 1,246 | 5,992 (4,123) |
1,469 | 1,469 | 944 | － |
| 無形固定資産計 | 6,215 | 1,246 | 5,992 (4,123) |
1,469 | 1,469 | 944 | － |
| 長期前払費用 | 2,507 | － | － | 2,507 | 925 | 358 | 1,582 |
（注）1.当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
2.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品の主な増加額は、検査機器17,877千円であります。
ソフトウエアの主な増加額は、経理ソフト1,246千円であります。
3.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物の主な減少額は、減損損失10,561千円であります。
工具、器具及び備品の主な減少額は、検査機器の売却14,645千円及び減損損失43,776千円であります。
ソフトウエアの主な減少額は、経理ソフトの入替1,869千円及び減損損失4,123千円であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 60,000 | 60,000 | 1.33 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 33,320 | 3,202 | 1.09 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 10,475 | 9,949 | 3.29 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 303,202 | 300,000 | 0.40 | 平成30年１月～ 平成38年８月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 21,758 | 15,297 | 3.31 | 平成30年１月～ 平成32年４月 |
| 合計 | 428,755 | 388,448 | － | － |
（注）1．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2．長期借入金のうち日本政策金融公庫からの借入については、償却前売上高経常利益率の成功判定区分に応じて利率を決定しております。
3．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 1年超2年以内（千円） | 2年超3年以内（千円） | 3年超4年以内（千円） | 4年超5年以内（千円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | － | － | － | |
| リース債務 | 9,037 | 4,983 | 1,128 | 147 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 473 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,267,603 |
| 外貨普通預金 | 150,916 |
| 定期預金 | 1,145,051 |
| 小計 | 2,563,571 |
| 合計 | 2,564,045 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| イ社 | 62,322 |
| ロ社 | 3,500 |
| 医療機関等 | 529 |
| 合計 | 66,351 |
（注） 当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせて頂きます。
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） |
当期発生高 （千円） |
当期回収高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
回収率(％) | 滞留日数(日) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1,123 | 178,222 | 112,994 | 66,351 | 63.0 | 69 |
ハ．製品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 製品 | |
| ウイルス製剤(OBP301) | 8,400 |
| ウイルス製剤(OBP401) | 2,205 |
| ウイルス製剤(OBP1101) | 2,798 |
| 合計 | 13,403 |
ニ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 貯蔵品 | |
| 研究用消耗品 | 1,715 |
| 合計 | 1,715 |
ホ．投資有価証券
種類別内訳
| 種類 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 投資有価証券 | |
| 株式 社債 |
2,470 349,470 |
| 合計 | 351,940 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 29,560 | 44,680 | 46,540 | 178,313 |
| 税引前四半期（当期）純損失金額(△)（千円） | △185,545 | △416,970 | △729,895 | △928,344 |
| 四半期（当期）純損失金額(△)（千円） | △186,228 | △417,969 | △731,550 | △931,397 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額(△)（円） | △20.28 | △45.51 | △79.53 | △101.18 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額(△)（円） | △20.28 | △25.23 | △33.99 | △21.66 |
有価証券報告書（通常方式）_20170328152330
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が 生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.oncolys.com/jp/ir/ir.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めています。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20170328152330
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）平成28年３月25日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成28年３月25日関東財務局長に提出。
(3)四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期）（自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日）平成28年５月10日関東財務局長に提出。
（第13期第２四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月４日関東財務局長に提出。
（第13期第３四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月４日関東財務局長に提出。(4）臨時報告書
平成28年３月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券報告書の訂正報告書
平成28年３月30日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条第６項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第17条第１項に基づく平成28年３月25日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
(6）有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
平成28年12月９日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20170328152330
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。