HEALIOS K.K.

Quarterly Report • May 12, 2017

 第１四半期報告書_20170511150021

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年５月12日
【四半期会計期間】	第７期第１四半期（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）
【会社名】	株式会社ヘリオス
【英訳名】	HEALIOS K.K.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　鍵本　忠尚
【本店の所在の場所】	東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】	03-5777-8308
【事務連絡者氏名】	取締役　管理領域管掌　　石川　兼
【最寄りの連絡場所】	東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】	03-5777-8308
【事務連絡者氏名】	取締役　管理領域管掌　　石川　兼
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31335 45930 株式会社ヘリオス HEALIOS K.K. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2017-01-01 2017-03-31 Q1 2017-12-31 2016-01-01 2016-03-31 2016-12-31 1 false false false E31335-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2017-01-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2016-01-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31335-000 2017-05-12 E31335-000 2017-01-01 2017-03-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第１四半期報告書_20170511150021

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第６期 第１四半期累計期間	第７期 第１四半期累計期間	第６期
会計期間		自平成28年１月１日 至平成28年３月31日	自平成29年１月１日 至平成29年３月31日	自平成28年１月１日 至平成28年12月31日
売上高	（千円）	20,663	20,965	77,640
経常損失（△）	（千円）	△2,128,741	△525,187	△3,426,831
四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△2,131,658	△526,428	△3,433,554
持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△）	（千円）	1,253	1,606	△2,163
資本金	（千円）	5,380,388	6,394,702	5,394,144
発行済株式総数	（株）	40,646,000	41,965,800	40,918,400
純資産額	（千円）	7,245,704	7,520,713	5,994,428
総資産額	（千円）	10,657,555	10,564,249	9,174,980
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△52.44	△12.80	△84.33
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	67.9	70.4	65.0

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当社は、体性幹細胞再生医薬品分野、iPS細胞に関連する技術を活用した再生医療等製品（iPSC再生医薬品）の研究・開発・製造を行うiPSC再生医薬品分野、及び化学物質の合成によって医薬品を開発する従来型の化合物医薬品分野において事業を推進してまいりましたが、当第１四半期累計期間において、化合物医薬品分野の事業譲渡を決定いたしました。

当該事業譲渡の概要は以下の通りです。

(１)本事業の内容

BBG250を含有する眼科手術補助剤に係る事業

(２)本事業の経営成績

売上高　76,140千円（平成28年12月期実績）

(３)本事業の資産・負債の項目及び金額

譲渡する貸借対照表上の資産・負債はありません。

(４)譲渡価額

本契約に基づき、当社は譲渡の相手方より、譲渡に伴い一時金13億円を受領いたします。また、開発や導出の進展等に伴い、マイルストン収入を受領する可能性があります。

相手先の概要（平成28年12月末現在）

(１)名称　株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所

(２)所在地　愛知県名古屋市中区錦一丁目18番11号

(３)代表者の役職・氏名　代表取締役社長 日高 有一

(４)事業内容　医薬品研究開発

(５)資本金　2,945百万円

(６)設立年月日　平成11年２月

(７)上場会社と当該会社との間の関係　資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況のいずれの関係についても該当事項はありません。

日程

(１)取締役会決議日　平成29年１月31日

(２)契約締結日　平成29年１月31日

(３)事業譲渡日　平成29年４月30日

 第１四半期報告書_20170511150021

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて変更があった事項は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

(5)その他の事業リスク

⑦新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員等に対して、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。

また、当社は、資金調達を目的として平成29年３月、行使価額修正条項付第10回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）を発行いたしました。

これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、平成29年３月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、9,018,400株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計の17.7％に相当しております。

２【経営上の重要な契約等】

(1）化合物医薬品分野に関する重要な契約

相手方の名称	契約名称	契約締結日	契約期間	主な契約内容
---	---	---	---	---
株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所	事業譲渡契約	平成29年１月31日	期間の定め無し	・当社を事業譲渡会社、株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所を事業譲受会社とした、BBG250を含有する眼科手術補助剤に関する事業全ての譲渡に係る契約。 ・譲渡対象事業の譲渡に対して、当社は一定の対価を受け取る。

(2）その他重要な契約

相手方の名称	契約名称	契約締結日	契約期間	主な契約内容
---	---	---	---	---
株式会社ニコン	業務・資本提携契約	平成29年２月22日	期間の定め無し	・再生医療分野における新規シーズを通じた相互の成長可能性の追求を目的とした契約。 ・当社は、株式会社ニコンに対して細胞製造に係る画像評価、細胞受託製造などに関するシーズの情報を提供し、他方、株式会社ニコンより細胞製造に係る画像評価における協力及び細胞製造受託に係る開発支援を受ける。 ・当社は、株式会社ニコンに対して第三者割当方式による当社普通株式を割当てる。
野村證券株式会社	第10回新株予約権買取契約	平成29年３月10日	期間の定め無し	・新株予約権行使可能期間は、平成29年３月21日から平成32年３月31日まで。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

再生医療業界においては、平成29年３月に第16回日本再生医療学会総会が開催され、「再生医療ルネサンス」というテーマのもと、研究者のみならず経済・産業界、行政など様々な立場から再生医療に関わる方々が集い、その実用化に向けた取り組みに関して発表がなされました。また、同月、理化学研究所等により、「滲出型加齢黄斑変性に対する他家iPS細胞由来網膜色素上皮細胞懸濁液移植に関する臨床研究」の１例目の移植手術が実施されました。他人の細胞から作製して備蓄されていたiPS細胞を用いた世界で初めての移植であり、自家（患者本人）の細胞から作る場合に比べて費用や準備期間が削減されることからiPS細胞を用いた治療法開発の実用化に向けて大きな一歩となりました。また、剤型についても、細胞シートに比べて手術の際のリスクが少ないと考えられる細胞懸濁液（浮遊液）での投与となり、治療法の普及に向けた検討が加速することが期待されます。

このような状況のもと、当社は体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野において開発を推進いたしました。一方、化合物医薬品分野に関しては事業譲渡を決定し、再生・細胞医療分野へ経営資源を集中させることといたしました。

さらに、平成29年２月に、株式会社ニコン（以下、ニコンといいます。）と業務・資本提携契約を締結いたしました。当社においては、再生医療分野における新規シーズの探索・開発を推進し、ニコンにおいては、それらの新規シーズを主として製造受託・画像評価の観点から支援すること等により、当社とニコンが相互に再生医療分野における更なる成長可能性を追求してまいります。

以上の結果、当第１四半期累計期間の業績は、売上高は20,965千円(前年同期比1.5％増)、営業損失は490,230千円(前年同期は2,114,905千円の営業損失)、経常損失は525,187千円(前年同期は2,128,741千円の経常損失)、四半期純損失は526,428千円(前年同期は2,131,658千円の四半期純損失)となりました。

なお、当社は、今後の企業価値の向上に必要となる資金調達を目的として、平成29年３月に、野村證券株式会社を割当先とする行使価額修正条項付第10回新株予約権を発行しております。

(2）財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前事業年度末と比べて1,426,548千円増加し、9,500,380千円となりました。これは、現金及び預金が1,413,873千円増加したことなどによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べて37,279千円減少し、1,063,869千円となりました。これは、無形固定資産が25,215千円減少したことなどによるものであります。

（負債）

流動負債は、前事業年度末に比べて93,690千円減少し、678,552千円となりました。これは、前受金が198,714千円減少したことなどによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べて43,324千円減少し、2,364,983千円となりました。これは、長期借入金が43,000千円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

純資産は、前事業年度末に比べて1,526,284千円増加し、7,520,713千円となりました。これは、資本業務提携に伴う第三者割当による新株の発行、第三者割当による新株予約権の発行などにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,000,558千円増加したこと、四半期純損失526,428千円を計上したことなどによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はございません。

(4）研究開発活動

当第１四半期累計期間においては、体性幹細胞再生医薬品、iPSC再生医薬品の各分野において開発体制を強化したほか、以下のとおり研究開発を推進いたしました。

当第１四半期累計期間における研究開発費の総額は、340,481千円（前年同期は1,980,090千円）であります。なお、当該費用は、国内における網膜色素上皮（RPE）細胞製品の共同開発先である大日本住友製薬株式会社（以下、大日本住友製薬といいます。）による開発費用の負担分を控除した後の金額になります。

①体性幹細胞再生医薬品分野

当第１四半期累計期間において、米国Athersys, Inc.（以下、アサシス社といいます。）の開発する幹細胞製品MultiStem®を用いた日本国内における脳梗塞急性期に対する治療法の承認取得に向け、各医療機関にて患者投与開始にむけて治験準備を進めました。

また、平成29年２月に、当該製品が厚生労働省より「先駆け審査指定制度」の対象品目として指定を受けました。

「先駆け審査指定制度」とは、患者に世界で最先端の治療薬を最も早く提供することを目指し、一定の要件を満たす画期的な新薬等について、開発の比較的早期の段階から先駆け審査指定制度の対象品目に指定し、薬事承認に係る相談・審査における優先的な取扱いの対象とするとともに、承認審査のスケジュールに沿って申請者における製造体制の整備や承認後円滑に医療現場に提供するための対応が十分になされることで、更なる迅速な実用化を図るものです。この制度により、優先審査・事前評価などが適用され、審査期間が6か月まで短縮される可能性があります。

さらに、アサシス社により当該製品を用いて欧米にて実施された第Ⅱ相臨床試験の結果が、外部査読者により審査される医学雑誌 “The Lancet Neurology” に掲載されました。本論文において改めて、MultiStemの脳梗塞急性期の患者さんへの投与が安全であり忍容性(※)が良好であることが示されました。また36時間以内の患者を対象とした有効性を検証する臨床試験が計画されている、と当社実施の治験についても言及されています。

(※)忍容性とは、薬物によって生じたと判断した有害作用（副作用）が、被験者にとってどれだけ耐え得るかの程度を示したものです。

②iPSC再生医薬品分野

当第１四半期累計期間において、iPS細胞由来RPE細胞を用いた加齢黄斑変性の治療法開発にむけて治験への準備を国内外にて進めてまいりました。

国内においては、当該製品の適応疾患である加齢黄斑変性の疾患モデル動物での有効性評価や、免疫拒絶反応モデルを用いた免疫抑制処方の検討等を進めております。また大日本住友製薬との合弁会社である株式会社サイレジェンにおいて、CPC（細胞培養センター：Cell Processing Centerの略）でのRPE細胞製造及び条件最適化作業が進行しております。

海外においては、RPE細胞の受託製造会社において、海外での治験に用いるRPE細胞のCPC内におけるRPE細胞培養条件の最適化検討及び欧米での治験に使用することを想定したiPS細胞のマスターセルバンクの製造等を進めております。また、公立大学法人横浜市立大学との、機能的なヒト臓器を創り出す３次元臓器に関する共同研究では、肝臓原基の製造に向けて共同研究を進めております。肝臓原基は、幹細胞に分化する前の肝臓前駆細胞を、細胞同士をつなぐ働きを持つ間葉系幹細胞と、血管をつくりだす血管内皮細胞に混同して培養することで形成されますが、これらの構成細胞の製造に関してデータ取得を進めております。

さらに、次世代のiPS細胞として期待される、HLA型に関わりなく免疫拒絶のリスクの少ないiPS細胞の開発を目指し、米国Universal Cells, Inc.と同社の持つ遺伝子編集技術を基に共同研究を進めております。

③化合物医薬品分野

当第１四半期累計期間において、BBG250を含有する眼科手術補助剤にかかる事業を株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所に譲渡することを決定し、各関係機関との調整を図りました。

なお、当社は医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載を省略しております。 

 第１四半期報告書_20170511150021

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	134,708,000
計	134,708,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年５月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	41,965,800	42,965,800	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	41,965,800	42,965,800	－	－

（注）１．平成29年４月１日から平成29年５月10日までの間に、第10回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が1,000,000株増加しております。

２．提出日現在発行数には、平成29年５月11日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成29年２月22日及び平成29年３月２日
---	---
新株予約権の数（個）	71,457
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	7,145,700
新株予約権の行使時の払込金額（円）	（注）１、３、４
新株予約権の行使期間	自　平成29年３月21日 至　平成32年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	（注）５
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない（注）１
新株予約権の譲渡に関する事項	－（注）１
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）６

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

①本新株予約権の目的となる株式の総数は7,145,700株、交付株式数((注)２①に定義する。)は、100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額)が修正されても変化しません(ただし、(注)２に記載のとおり、調整されることがあります。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

②行使価額の修正基準及び頻度

行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する価額に修正されます。

③行使価額の下限

1,304円（ただし、(注)４の規定により調整を受けます）

④新株予約権の目的となる株式の数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は7,145,700株、交付株式数は100株で確定しています。

⑤本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。

⑥権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

当社は、野村證券株式会社（以下「割当先」という。）との間で、第10回新株予約権買取契約を締結しております。

当社は、割当先に対して一定の場合は本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権を取得すること、割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと及び以下の内容が規定されております。

＜割当予定先による行使制限措置＞

(ⅰ)当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせない。

(ⅱ)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

⑦当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

⑧当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長兼ＣＥＯである鍵本忠尚は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

⑨その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本項⑥(ⅰ)(ⅱ)の内容等について約させるものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

①本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式7,145,700株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第②号乃至第⑤号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

②当社が(注)４の規定に従って行使価額（(注)３①に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数 ＝	調整前交付株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

③本項第②号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

④調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由により、調整後行使価額を適用する日と同日とする。

⑤交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、一定の事由により適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

②行使価額は、当初、1,917円とする。ただし、行使価額は、(注)１②③、(注)４に従い、修正又は調整されることがある。

４．行使価額の調整

当社は、本新株予約権の発行後、一定の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数　×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得条項

①当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

②当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

③当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

④本項第①及び第②号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年１月１日～ 平成29年３月31日 （注）１	10,000	40,928,400	505	5,394,649	505	5,393,649
平成29年３月13日 （注）２	1,037,400	41,965,800	1,000,053	6,394,702	1,000,053	6,393,702

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価額　　　1,928円

資本組入額　　　964円

割当先：株式会社ニコン

３．平成29年４月１日から平成29年５月10日までの間に、第10回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金が765,000千円増加しております。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　40,915,800	409,158	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　2,600	－	－
発行済株式総数	40,918,400	－	－
総株主の議決権	－	409,158	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20170511150021

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （平成28年12月31日）	当第１四半期会計期間 （平成29年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	7,826,798	9,240,672
売掛金	19,485	20,755
その他	227,548	238,952
流動資産合計	8,073,832	9,500,380
固定資産
有形固定資産	154,247	140,986
無形固定資産
ソフトウエア	8,256	8,040
のれん	691,666	666,666
無形固定資産合計	699,922	674,706
投資その他の資産
関係会社株式	200,000	200,000
敷金及び保証金	46,977	48,175
投資その他の資産合計	246,977	248,175
固定資産合計	1,101,148	1,063,869
資産合計	9,174,980	10,564,249
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金	129,000	172,000
未払金	126,217	179,859
前受金	473,932	275,217
その他	43,093	51,475
流動負債合計	772,243	678,552
固定負債
長期借入金	2,371,000	2,328,000
繰延税金負債	4,259	3,916
資産除去債務	33,049	33,067
固定負債合計	2,408,308	2,364,983
負債合計	3,180,551	3,043,536
純資産の部
株主資本
資本金	5,394,144	6,394,702
資本剰余金	5,393,144	6,393,702
利益剰余金	△4,823,199	△5,349,628
株主資本合計	5,964,088	7,438,777
新株予約権	30,339	81,935
純資産合計	5,994,428	7,520,713
負債純資産合計	9,174,980	10,564,249

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期累計期間 (自　平成28年１月１日 　至　平成28年３月31日)	当第１四半期累計期間 (自　平成29年１月１日 　至　平成29年３月31日)
売上高	20,663	20,965
売上原価	2,412	2,515
売上総利益	18,250	18,449
販売費及び一般管理費	2,133,156	508,680
営業損失（△）	△2,114,905	△490,230
営業外収益
受取利息	926	223
還付加算金	66	237
その他	170	125
営業外収益合計	1,163	586
営業外費用
支払利息	5,460	6,723
為替差損	9,419	9,330
株式交付費	－	10,440
新株予約権発行費	－	9,049
その他	120	－
営業外費用合計	15,000	35,544
経常損失（△）	△2,128,741	△525,187
税引前四半期純損失（△）	△2,128,741	△525,187
法人税、住民税及び事業税	937	1,584
法人税等調整額	1,979	△343
法人税等合計	2,916	1,241
四半期純損失（△）	△2,131,658	△526,428

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （平成28年12月31日）	当第１四半期会計期間 （平成29年３月31日）
---	---	---
当座貸越極度額	500,000千円	500,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	500,000千円	500,000千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　平成28年１月１日 至　平成28年３月31日）	当第１四半期累計期間 （自　平成29年１月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---
減価償却費	4,716千円	7,556千円
のれんの償却額	25,000	25,000

（株主資本等関係）

当第１四半期累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年３月13日付で株式会社ニコンから第三者割当増資の払込を受け、新株式1,037,400株の発行を行いました。この結果、当第１四半期累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,000,053千円増加し、当第１四半期会計期間末において資本金が6,394,702千円、資本剰余金が6,393,702千円となっております。

（持分法損益等）

	前事業年度 （平成28年12月31日）	当第１四半期会計期間 （平成29年３月31日）
---	---	---
関連会社に対する投資の金額	200,000千円	200,000千円
持分法を適用した場合の投資の金額	188,927	190,533

	前第１四半期累計期間 （自　平成28年１月１日 至　平成28年３月31日）	当第１四半期累計期間 （自　平成29年１月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---
持分法を適用した場合の投資利益の金額	1,253千円	1,606千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、医薬品事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自　平成28年１月１日 至　平成28年３月31日）	当第１四半期累計期間 （自　平成29年１月１日 至　平成29年３月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	△52.44円	△12.80円
（算定上の基礎）
四半期純損失金額（△）（千円）	△2,131,658	△526,428
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失金額（△）（千円）	△2,131,658	△526,428
普通株式の期中平均株式数（株）	40,646,000	41,139,851

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（事業分離）

当社は、平成29年１月31日開催の取締役会において、株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所との間で、BBG250を含有する眼科手術補助剤に係る事業譲渡契約を締結することを決議し、平成29年４月30日に事業を譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

(１)分離先企業の名称

株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所

(２)分離した事業の内容

BBG250を含有する眼科手術補助剤に係る事業

(３)事業分離を行った主な理由

当社の経営資源を細胞医療に集中し、『「生きる」を増やす。爆発的に。』というミッションのもと、アンメットメディカルニーズ（未だ有効な治療法のない医療ニーズ）の高い疾患領域における複層かつ多層的なパイプライン戦略を進めるため、本事業を譲渡することを決定いたしました。

(４)事業分離日

平成29年４月30日

(５)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡。本契約に基づき、当社は譲渡に伴い一時金13億円を受領いたします。また、開発や導出の進展等に伴い、マイルストン収入を受領する可能性があります。

２．実施した会計処理の概要

(１)移転損益の金額

641,666千円

(２)移転する事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

のれん　　　　658,333千円

(３)会計処理

移転した事業に関する投資が清算されたものとみなして、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３．四半期累計期間に係る四半期損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　20,965千円

営業損失（△）　　△11,885千円 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20170511150021

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。