PIXTA Inc.

Quarterly Report • May 15, 2017

 第１四半期報告書_20170512062249

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年５月15日
【四半期会計期間】	第13期第１四半期（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）
【会社名】	ピクスタ株式会社
【英訳名】	PIXTA Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　古俣　大介
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】	03-5774-2692（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート本部長　　恩田　茂穂
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】	03-5774-2692（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート本部長　　恩田　茂穂
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31749 34160 ピクスタ株式会社 PIXTA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-01-01 2017-03-31 Q1 2017-12-31 2016-01-01 2016-03-31 2016-12-31 1 false false false E31749-000 2017-03-31 E31749-000 2017-01-01 2017-03-31 E31749-000 2016-12-31 E31749-000 2017-05-15 E31749-000 2016-01-01 2016-12-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20170512062249

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第13期 第１四半期 連結累計期間	第12期
会計期間		自平成29年１月１日 至平成29年３月31日	自平成28年１月１日 至平成28年12月31日
売上高	（千円）	513,067	1,758,385
経常利益	（千円）	13,196	155,787
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	2,581	100,870
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	2,581	100,870
純資産額	（千円）	662,877	659,864
総資産額	（千円）	1,634,319	1,307,342
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	1.16	45.22
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	1.14	44.35
自己資本比率	（％）	40.5	50.4

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第12期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間において、韓国のTopic Images Inc.の株式を取得し連結子会社としたことに伴い、当第１四半期連結会計期間末をみなし取得日として同社を連結の範囲に含めております。Topic Images Inc.は、当社同様、ストックフォト事業を営んでいるため、当社グループがクリエイティブ・プラットフォーム事業の単一セグメントであることについて変更はありません。

 第１四半期報告書_20170512062249

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、前第３四半期連結累計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で緩やかな回復基調にある一方、海外経済や金融資本市場の変動については先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く環境としましては、スマートデバイス、スマートフォン（以下、スマホ）アプリやインターネット広告（動画広告を含む）の普及に伴い、これまで以上にインターネットでのデジタル素材の活用機会が増えております。また、近年、スマホに付属するカメラ機能の高機能化やアプリの加工技術の向上により誰もが手軽に高品質の写真撮影ができるようになり、さらに撮影したスマホ写真をインターネットに投稿・共有するスタイルが若年層を中心に定着してきました。

このような事業環境のもと、当社グループは当連結会計年度を「積極投資の年」と位置づけ、既存の国内事業を継続的に伸ばしつつ、昨年着手した新規事業の成長加速と新たな投資による事業機会の拡大に挑戦してまいりたいと考えております。

このような方針に基づき、当第１四半期連結累計期間において、既存の国内事業につきましては、購入者及びクリエイターの拡大を引き続き進めてまいりました。デジタル素材マーケットプレイス「PIXTA（ピクスタ）」においては昨年に引き続き、購入者の利便性向上のための機能改善等を実施したほか、自社保有素材の制作や人物専属クリエイター（「PIXTA」でのみ素材の販売を行う「専属クリエイター」の中でも特に人物写真をメインに登録可能なクリエイター）の撮影サポートおよびセミナーの開催やクリエイター向けブログやメールマガジンでの情報提供等を実施することで、購入者の幅広いニーズに応えられる素材の充実に取り組みました。

また、昨年着手した新規事業のうち、出張撮影マッチングサービス「fotowa（フォトワ）」においては、今年より全国展開を開始し、その第一弾として、サービス対象地域を首都圏から東海・関西エリアにも拡大いたしました。また、七五三などの季節イベントに加え、お宮参りやマタニティフォトなどの季節を選ばないイベント撮影においても集客の強化に取り組んだ他、昨年に引き続き、機能・サービスの改善を進めることで、予約件数・撮影件数を順調に伸ばしてまいりました。スマホ写真の投稿マーケットプレイス「Snapmart（スナップマート）」においては、画像表示の高速化やフォトコンテスト機能の一般ユーザー向け開放等、各種機能改善の施策を実施いたしました。

さらに、新たな投資の一環として、平成29年２月24日付の取締役会にて、韓国でストックフォト（広告及び出版用写真素材）販売事業を手がける Topic Images Inc.（以下、Topic社）の株式を取得し連結子会社化することを決定、同日株式譲渡契約を締結し、同年３月３日に株式の取得手続を完了いたしました。Topic社は、韓国において主に高価格帯の写真・イラスト素材の販売・制作を手がけております。現状、韓国においては、「PIXTA」のようにクラウドソーシングでデジタル素材を収集し低価格で販売するマーケットプレイス型のサービスがほとんど普及していないため、Topic社の子会社化を通じてマーケットプレイス型のサービスを速やかに立ち上げ、韓国ローカルコンテンツ（韓国の人物・風景・文化等を被写体・テーマとしたデジタル素材）のボリュームとバリエーションの面で競合に対して差別化を図っていくことで、韓国における低価格デジタル素材市場の拡大とシェア獲得を目指してまいりたいと考えております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は513,067千円（うち、定額制売上は103,616千円）、営業利益は13,654千円、経常利益は13,196千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,581千円となりました。なお、当社グループはクリエイティブ・プラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2)財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ326,976千円増加し、1,634,319千円となりました。

これは主に、現金及び預金が94,991千円、売掛金が54,433千円、のれんが172,107千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ323,963千円増加し、971,441千円となりました。

これは主に、買掛金が69,767千円、１年内返済予定の長期借入金が50,000千円、長期借入金が200,000千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比べ3,013千円増加し、662,877千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益2,581千円を計上したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年３月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年５月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	2,231,340	2,231,340	東京証券取引所（マザーズ）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計	2,231,340	2,231,340	－	－

(注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年１月１日～ 平成29年３月31日 （注）	600	2,231,340	216	309,703	216	299,703

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 2,229,700	22,297	－
単元未満株式	普通株式　　 1,040	－	－
発行済株式総数	2,230,740	－	－
総株主の議決権	－	22,297	－

（注）単元未満株式の欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、第12期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成28年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	689,519	784,511
売掛金	264,294	318,727
その他	120,948	107,406
貸倒引当金	△612	△785
流動資産合計	1,074,150	1,209,859
固定資産
有形固定資産	32,250	32,835
無形固定資産
のれん	29,437	201,545
その他	64,469	74,022
無形固定資産合計	93,906	275,567
投資その他の資産	107,034	116,056
固定資産合計	233,191	424,459
資産合計	1,307,342	1,634,319
負債の部
流動負債
買掛金	275,664	345,432
未払法人税等	44,948	7,161
前受金	154,306	177,314
1年内返済予定の長期借入金	-	50,000
その他	172,558	180,581
流動負債合計	647,477	760,490
固定負債
長期借入金	-	200,000
引当金	-	7,741
その他	-	3,209
固定負債合計	-	210,950
負債合計	647,477	971,441
純資産の部
株主資本
資本金	309,487	309,703
資本剰余金	299,487	299,703
利益剰余金	50,550	53,131
自己株式	△73	△73
株主資本合計	659,452	662,465
新株予約権	412	412
純資産合計	659,864	662,877
負債純資産合計	1,307,342	1,634,319

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年１月１日 　至　平成29年３月31日)
売上高	513,067
売上原価	216,272
売上総利益	296,794
販売費及び一般管理費	283,140
営業利益	13,654
営業外収益
受取利息	3
広告料収入	648
その他	1
営業外収益合計	653
営業外費用
支払利息	39
為替差損	1,071
営業外費用合計	1,111
経常利益	13,196
税金等調整前四半期純利益	13,196
法人税、住民税及び事業税	4,882
法人税等調整額	5,733
法人税等合計	10,615
四半期純利益	2,581
親会社株主に帰属する四半期純利益	2,581

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年１月１日 　至　平成29年３月31日)
四半期純利益	2,581
その他の包括利益
その他の包括利益合計	-
四半期包括利益	2,581
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	2,581
非支配株主に係る四半期包括利益	-

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、Topic Images Inc.の株式を取得したことにより、当第１四半期連結会計期間末をみなし取得日として連結の範囲に含めております。このため、当第１四半期連結会計期間においては、当第１四半期連結会計期間末の貸借対照表についてのみ連結しております。  

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　平成29年１月１日 至　平成29年３月31日）
---	---
減価償却費	8,939千円
のれんの償却額	1,663千円

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間　（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、クリエイティブ・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

(企業結合等関係)

取得による企業結合

1. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    Topic Images Inc.

事業の内容          広告及び出版用写真・イラスト素材の販売代行、デジタル素材の撮影支援及び制作、

デジタル素材の海外輸出

(2) 企業結合を行った主な理由

Topic Images Inc.は、韓国において主に高価格帯の写真・イラスト素材の販売・制作を手がけております。

現状、韓国においては、「PIXTA」のようにクラウドソーシングでデジタル素材を収集し低価格で販売するマーケットプレイス型のサービスがほとんど普及しておらず、欧米を本拠地とする数社が進出しているのみとなっております。かかる状況の下、当社はTopic Images Inc.の子会社化を通じてマーケットプレイス型のサービスを速やかに立ち上げ、韓国ローカルコンテンツ（韓国の人物・風景・文化等を被写体・テーマとしたデジタル素材）のボリュームとバリエーションの面で競合に対して差別化を図っていくことで、韓国における低価格デジタル素材市場の拡大とシェア獲得を目的として株式を取得をしました。

(3) 企業結合日

平成29年３月３日

(4) 企業結合の法的形式

持分取得

(5) 結合後企業の名称

Topic Images Inc.

(6) 取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率  -％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　 80％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　 80％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価としてTopic Images Inc.の株式を取得したためであります。

1. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を平成29年３月31日としているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

1. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価の種類　　　　　現金	130,000千円
取得原価	130,000千円

1. 主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　　　　　　　　　　　　　  5,000千円

1. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

173,771千円

(2) 発生原因

主として被取得企業の今後の事業展開において期待される将来の超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間の均等償却  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　平成29年１月１日 至　平成29年３月31日）
---	---
（１）１株当たり四半期純利益金額	1.16円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	2,581
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	2,581
普通株式の期中平均株式数（株）	2,230,709
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	1.14円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	38,662
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（重要な後発事象）

新株予約権（ストック・オプション）の発行

当社は平成29年５月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記の通り新株予約権（有償ストック・オプション）を発行することを決議いたしました。

新株予約権の数	450個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 45,000株（新株予約権1個につき100株）
新株予約権の発行価額	新株予約権1個当たり 200円 （新株予約権の目的である株式1株当たり 2円）
新株予約権の行使価額	新株予約権1個当たり 129,000円 （新株予約権の目的である株式1株当たり 1,290円）
新株予約権の行使期間	平成30年４月１日から平成35年５月28日まで （ただし、下記の「新株予約権の行使条件」を満たしている場合に限る。）
新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価格及び資本組入額	発行価格　　　　1,292円 資本組入額　　　  646円
新株予約権の行使条件	（注）
新株予約権の払込期日	平成29年５月29日
新株予約権の割当日	平成29年５月29日
新株予約権の割当対象者	当社取締役及び従業員 計17名

（注）本新株予約権の主要な行使条件は以下のとおりです。

１．新株予約権者は、平成29年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の売上高（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで行使することができる。

（a）売上高が3,500百万円を超過した場合: 行使可能割合:30％

（b）売上高が4,000百万円を超過した場合: 行使可能割合:40％（上記（a）と合わせて70％）

（c）売上高が4,500百万円を超過した場合: 行使可能割合:30％（上記（a）及び（b）と合わせて100％）

２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20170512062249

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。