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Treasure Factory Co.,LTD.
Registration Form • May 26, 2017
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20170525181018
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年５月26日 |
| 【事業年度】 | 第22期（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
| 【会社名】 | 株式会社トレジャー・ファクトリー |
| 【英訳名】 | Treasure Factory Co.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 野坂 英吾 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 【電話番号】 | (03)3880－8822(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画部長 小林 英治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 【電話番号】 | (03)3880－8822(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画部長 小林 英治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03520 30930 株式会社トレジャー・ファクトリー Treasure Factory Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2016-03-01 2017-02-28 FY 2017-02-28 2015-03-01 2016-02-29 2016-02-29 1 false false false E03520-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03520-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03520-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03520-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03520-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03520-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03520-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03520-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03520-000 2016-03-01 2017-02-28 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有価証券報告書（通常方式）_20170525181018
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | － | 13,325,035 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | － | － | 758,036 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | － | － | － | － | 485,296 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | － | 484,019 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | － | 3,698,874 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | － | 7,495,870 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | － | 333.69 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 43.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 42.76 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | － | 49.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 13.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 18.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 331,412 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △628,648 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 561,404 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 1,336,514 |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | － | 582 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | (－) | (－) | (－) | (－) | (665) |
（注）１ 第22期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、年間の平均人員を外数で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | |
| 決算年月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 7,984,574 | 9,129,404 | 10,686,465 | 12,216,941 | 12,622,413 |
| 経常利益 | （千円） | 639,422 | 730,089 | 966,769 | 1,114,495 | 817,811 |
| 当期純利益 | （千円） | 371,487 | 417,285 | 566,187 | 804,212 | 523,161 |
| 資本金 | （千円） | 365,543 | 367,043 | 369,743 | 369,743 | 390,093 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,764,600 | 2,776,600 | 5,596,400 | 11,192,800 | 11,278,800 |
| 純資産額 | （千円） | 2,061,068 | 2,434,267 | 2,955,603 | 3,447,564 | 3,728,000 |
| 総資産額 | （千円） | 3,577,823 | 4,184,425 | 5,040,000 | 5,618,746 | 6,610,996 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 186.38 | 219.18 | 263.60 | 310.81 | 337.23 |
| １株当たり配当額 | （円） | 17.0 | 20.0 | 18.0 | 13.0 | 16.0 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (5.5) | (8.0) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 33.82 | 37.68 | 50.91 | 72.07 | 47.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 33.36 | 37.35 | 49.57 | 69.48 | 46.09 |
| 自己資本比率 | （％） | 57.6 | 58.2 | 58.5 | 61.3 | 56.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 19.6 | 18.6 | 21.0 | 25.2 | 14.6 |
| 株価収益率 | （倍） | 7.6 | 12.2 | 27.1 | 15.7 | 17.0 |
| 配当性向 | （％） | 12.6 | 13.3 | 17.7 | 18.0 | 33.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 184,507 | 538,938 | 883,213 | 613,817 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △305,195 | △288,416 | △481,680 | △506,003 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △51,230 | △13,701 | △115,503 | △174,820 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 616,584 | 853,404 | 1,139,435 | 1,072,428 | － |
| 従業員数 | （人） | 319 | 332 | 384 | 454 | 504 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | (390) | (423) | (487) | (535) | (555) |
（注）１ 第22期より連結財務諸表を作成しているため、第22期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第20期の１株当たり配当額には、東証一部上場記念配当４円を含んでおります。
４ 平成26年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割及び平成27年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、年間の平均人員を外数で記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成７年５月 | 神奈川県横浜市に有限会社トレジャー・ファクトリーを設立。 |
| 平成７年10月 | 東京都足立区舎人に当社第１号店となる総合リサイクルショップ「トレジャーファクトリー 足立本店」を開店。 |
| 平成10年11月 | 埼玉県に初進出。埼玉県草加市に「トレジャーファクトリー 草加店」を開店。 |
| 平成11年12月 | 資本金を1,000万円に増資し、株式会社に組織変更。 |
| 平成12年９月 | 東京都足立区入谷に物流センターを開設。 |
| 平成14年５月 | 東京都足立区竹の塚に本社を移転。 |
| 平成15年２月 | 東京都足立区入谷に物流センターを拡張移転。 |
| 平成15年３月 | 神奈川県に初進出。神奈川県横浜市に「トレジャーファクトリー 鶴見店」を開店。 |
| 平成16年７月 | ＦＣ事業を開始。福島県いわき市にＦＣ１号店「トレジャーファクトリー いわき鹿島店」を開店。 |
| 平成18年１月 | 千葉県に初進出。千葉県千葉市に「トレジャーファクトリー 若葉みつわ台店」を開店。 |
| 平成18年10月 | 取り扱い品目を衣料・服飾雑貨等に絞った新業態を開始。千葉県千葉市にユーズドセレクトショップ「トレファクスタイル フレスポ稲毛店」を開店。 |
| 平成19年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 平成20年２月 | 東京都足立区梅島に本社を移転。 |
| 平成22年10月 | 事業譲受により取得したブランドバッグ・ファッションレンタル事業を開始。 |
| 平成24年１月 | 茨城県に初進出。茨城県牛久市に「トレジャーファクトリー 牛久店」を開店。 |
| 平成24年７月 | 神奈川県相模原市緑区にスタイルセンターを拡張移転。 |
| 平成25年５月 平成25年６月 |
兵庫県に初進出。兵庫県神戸市に「トレジャーファクトリー 神戸新長田店」を開店。 埼玉県さいたま市南区に物流センターを拡張移転。 |
| 平成25年11月 | 低価格の衣料服飾雑貨を専門に扱う新業態を開始。埼玉県久喜市に古着アウトレット業態「ユーズレット 久喜店」を開店。 |
| 平成26年３月 平成26年９月 |
大阪府に初進出。大阪府岸和田市に「トレジャーファクトリー 岸和田店」を開店。 スポーツ・アウトドア用品を専門に扱う新業態を開始。神奈川県横浜市青葉区にスポーツ・アウトドア業態「トレファクスポーツ 青葉台店」を開店。 |
| 平成26年10月 | 事業譲受により取得したブランド古着専門業態「ブランドコレクト」を開始。 |
| 平成26年12月 平成27年９月 平成28年３月 平成28年５月 平成28年７月 平成28年８月 平成28年９月 平成28年12月 |
東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部に市場変更。 マンション専用リユース品定期回収システム「シールdeリユース」がグッドデザイン賞を受賞。 タイに海外現地法人Treasure Factory (Thailand) Co., Ltd.（現連結子会社）を設立。 愛知県に初進出。愛知県名古屋市に「トレジャーファクトリー 名古屋徳重店」を開店。 福岡県に初進出。福岡県春日市に「トレジャーファクトリー 福岡春日店」を開店。 東京都千代田区神田練塀町に本社を移転。 電化製品・家具を中心に扱う大型店舗の新業態「トレファクマーケット」を開始、千葉県千葉市に１号店を開店。 株式会社カインドオル（現連結子会社）の株式を取得し、100％子会社化。 京都府に初進出。京都府宇治市に「トレジャーファクトリー 京都宇治店」を開店。 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社２社により構成されております。
当社は、「トレジャーファクトリーは人々に喜び・発見・感動を提供します」という経営理念のもと、社名である「宝物の工場」をコンセプトとしたリユースショップを展開しております。
当社が取り扱っている商品は、主にリユース品といわれる中古品（未使用品やメーカーの在庫処分品なども含みます。）であり、衣料や家電、家具、生活雑貨、ブランド品、スポーツ・アウトドア用品、楽器、ホビー用品など多岐にわたります。
当社は、以下の６つの店舗業態を展開しております。
・幅広い分野のリユース品を扱う「トレジャーファクトリー」
・衣料服飾雑貨を専門的に扱う「トレファクスタイル」
・ブランド古着を専門的に扱う「ブランドコレクト」
・スポーツアウトドア用品を専門的に扱う「トレファクスポーツ」
・低価格の衣料服飾雑貨を専門的に扱う「ユーズレット」
・家電、家具等を中心に扱う郊外型大型店「トレファクマーケット」
また、当社では、店舗以外でも、インターネットを通じた販売も行っております。
当社で取り扱うリユース品の仕入は、一般顧客からの買取と新品・中古品取扱業者及び古物市場からの仕入（以下「業者仕入」という。）により行っております。一般顧客からの買取は、店頭にて買取を行う持込買取と、顧客宅を訪問して買取を行う出張買取があります。出張買取は、コールセンターで一括して受け付けることにより、効率的かつ機動的に対応できる体制を構築しております。そのほか、当社ウェブサイトを窓口として、宅配便による買取なども行っております。
また、当社では、店舗とは別に、商品部及び物流センターを設け、一般顧客からの買取に加え、業者仕入を行い、品揃えの充実を図っております。ドミナント出店による店舗網をベースとした販売力と物流網を活かし、大口の仕入案件にも対応しており、これが仕入力の強化につながっております。
このように一般買取から業者仕入まで多様な仕入チャネルを持つことにより、店舗に安定的に多様なリユース品が常時揃う仕入体制を構築しております。
なお、上記のほかファッションレンタル事業、引越と買取をワンストップで提供する「トレファク引越」事業を行っております。
連結子会社である株式会社カインドオルは、ブランド古着に特化したリユースショップを首都圏及び関西圏を中心に直営及びＦＣにより展開しております。
連結子会社であるTreasure Factory (Thailand) Co., Ltd.は、タイ王国のバンコクで総合リユース業態「トレジャーファクトリー」を１店運営しております。
平成29年２月28日現在における当社の店舗の状況は次のとおりであります。
| 名称 | 所在地 |
| --- | --- |
| 本社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 物流センター | 埼玉県さいたま市南区 |
| スタイルセンター | 神奈川県相模原市緑区 |
| フルフィルメントセンター | 埼玉県戸田市 |
| 総合リユース業態 トレジャーファクトリー （直営57店、ＦＣ４店） |
東京都13店、神奈川県10店、埼玉県16店、千葉県９店、茨城県１店、 福島県４店、愛知県１店、京都府１店、大阪府４店、兵庫県１店、福岡県１店 |
| 服飾専門リユース業態 トレファクスタイル （直営店29店） |
東京都13店、神奈川県５店、埼玉県３店、千葉県５店、大阪府２店、兵庫県１店 |
| ブランド古着専門業態 ブランドコレクト （直営店２店） |
東京都２店 |
| スポーツ・アウトドア業態 トレファクスポーツ （直営店２店） |
神奈川県１店、千葉県１店 |
| 古着アウトレット業態 ユーズレット （直営店４店） |
埼玉県４店 |
| 名称 | 所在地 |
| --- | --- |
| 郊外型大型リユース業態 トレファクマーケット （直営店１店） |
千葉県１店 |
平成29年２月28日現在における株式会社カインドオルの店舗の状況は次のとおりであります。
| 名称 | 所在地 |
| --- | --- |
| ブランド古着専門業態 カインドオル （直営21店、ＦＣ15店） |
東京都14店、愛知県１店、新潟県１店、滋賀県１店、奈良県１店、 和歌山県１店、京都府２店、大阪府９店、兵庫県６店 |
上記のほか、Treasure Factory (Thailand) Co., Ltd.の直営店がタイ王国のバンコクに１店あります。
［事業系統図］
（注） 古物市場とは、古物営業法第２条第２項第２号に定める「古物市場（古物商間の古物の売買又は交換のための市場をいう。）」であり、公安委員会から同法に定める許可を得た者（これを「古物市場主」といいます。）が主催する市場であります。古物市場では、それぞれの古物市場主が規約を策定し、新たな市場参加者を加えるときの条件を定めており、古物商許可を有する者であれば誰でも参加できるというものばかりではありません。
４【関係会社の状況】
| 会社名 | 住所 | 資本金 | 議決権所有割合 | 主要な事業内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社カインドオル | 大阪府大阪市淀川区 | 10,000千円 | 100.0% | ファッション品の リユース事業 |
| Treasure Factory (Thailand) Co., Ltd. | タイ王国バンコク市 | 12,960千円 | 49.0% | リユース事業 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成29年２月28日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| リユース事業 | 582（665) |
| 合計 | 582（665) |
（注） 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、年間の平均人員を外数で記載しております。
(2）提出会社の状況
| 平成29年２月28日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 504（555) | 29.5 | 4.6 | 4,535,308 |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 従業員数が前期末と比べて50人増加しておりますが、その主な理由は業容拡大に伴う新規採用等によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170525181018
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績や雇用情勢の改善が見られる等、緩やかな回復基調が見られましたが、個人消費は横ばいで推移しました。
リユース業界においては、消費者のリユースや中古品売買へのニーズの高まりを背景に、新規参入も増え、業界全体が広がりを見せる一方、競争環境も厳しさを増しております。
当社グループは、このような経営環境の中、既存事業の更なる展開に取り組むとともに、中長期的な成長のため、海外進出及び同業他社の100％子会社化を実施しました。
当連結会計年度の売上高は、13,325,035千円となりました。商品カテゴリー別の売上高では生活雑貨が1,104,520千円、衣料が5,755,534千円、服飾雑貨2,496,255千円、電化製品が2,230,529千円となりました。当期商品仕入高は5,031,351千円となりました。当社の既存店（平成28年２月期末までに出店した店舗、以下同じ）の売上は、前期比96.3％、一般買取は同97.8％となりました。
出店政策においては、当連結会計年度は新規に国内で８店出店しました。新業態として郊外型大型リユース業態「トレファクマーケット」を開発し、８月に千葉県千葉市に１号店を出店しました。「トレファクマーケット」は電化製品・家具の圧倒的な品揃えが特徴の郊外に特化した大型リユースショップです。業態別の年間出店数は、総合リユース業態「トレジャーファクトリー」（直営）が３店、服飾専門リユース業態「トレファクスタイル」（直営）が２店、古着アウトレット業態「ユーズレット」（直営）が２店、郊外型大型リユース業態「トレファクマーケット」（直営）が１店となりました。その結果、当期末現在では、直営店が「トレジャーファクトリー」57店、「トレファクスタイル」29店、「ブランドコレクト」２店、「トレファクスポーツ」２店、「ユーズレット」４店、「トレファクマーケット」１店の計95店、ＦＣ店が「トレジャーファクトリー」４店となり、当社の国内店舗数は合計99店となりました。
また、９月に株式会社カインドオルの全株式を取得し、子会社化しました。これにより、ブランド衣料、バッ
グ、時計などを専門に取り扱うブランド専門リユースショップ「カインドオル」の直営店21店、ＦＣ店15店の計36
店（平成29年２月末現在）が当社連結グループに加わりました。
海外事業においては、３月にタイ国に現地法人を設立し、７月にはバンコクで海外１号店となる総合リユースシ
ョップを出店しました。以上の結果、当社グループの期末の店舗数は、合計136店となりました。
また、利益面においては、差引売上総利益率は64.0％、販売費及び一般管理費比率は58.5％となりました。株式会社カインドオルの子会社化にあたって、株式取得にかかる費用55,932千円を販売費及び一般管理費に計上しました。この結果、営業利益率は5.5％、経常利益率は5.7％となりました。
以上の結果、売上高13,325,035千円、営業利益734,529千円、経常利益758,036千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は485,296千円となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,336,514千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは331,412千円の収入となりました。これは主に税金等調整前当期純利益730,011千円、減価償却費256,254千円があった一方で、法人税等の支払額478,232千円、たな卸資産の増加額264,364千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは628,648千円の支出となりました。これは主に店舗新設に伴う有形固定資産の取得による支出320,033千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出160,819千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは561,404千円の収入となりました。これは主に長期借入れによる収入616,000千円があった一方で、配当金の支払額170,688千円、自己株式の取得による支出111,851千円があったことによるものであります。
２【仕入及び販売の状況】
(1）仕入実績
当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。
商品別仕入実績
| 品目 | 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 仕入高（千円） | 構成比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 生活雑貨 | 386,975 | 7.7 |
| 衣料 | 2,049,236 | 40.7 |
| 服飾雑貨 | 1,075,807 | 21.4 |
| 電化製品 | 758,205 | 15.1 |
| 家具 | 242,855 | 4.8 |
| ホビー用品 | 210,269 | 4.2 |
| その他 | 308,001 | 6.1 |
| 合計 | 5,031,351 | 100.0 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ その他には、仕入副費が含まれております。
(2）販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
① 事業別販売実績
| 事業 | 品目 | 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 構成比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 直営事業 | 生活雑貨 | 1,104,520 | 8.3 |
| 衣料 | 5,755,534 | 43.2 | |
| 服飾雑貨 | 2,496,255 | 18.7 | |
| 電化製品 | 2,230,529 | 16.7 | |
| 家具 | 966,369 | 7.3 | |
| ホビー用品 | 592,786 | 4.5 | |
| その他 | 14,045 | 0.1 | |
| 小計 | 13,160,040 | 98.8 | |
| ＦＣ事業 | 25,588 | 0.2 | |
| その他事業 | 139,405 | 1.0 | |
| 合計 | 13,325,035 | 100.0 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ ＦＣ事業は、商品販売、加盟料・指導料・ロイヤリティ等であります。
３ その他事業は、レンタル売上・ソフトウエア売上・トレファク引越売上等であります。
② 地域別直営店販売実績
| 所在地 | 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 店舗数 | 売上高（千円） | |
| --- | --- | --- |
| 東京都 | 34 | 4,699,349 |
| 神奈川県 | 16 | 2,014,663 |
| 埼玉県 | 23 | 2,581,854 |
| 千葉県 | 16 | 2,134,697 |
| 茨城県 | 1 | 111,963 |
| 愛知県 | 2 | 71,452 |
| 滋賀県 | 1 | 28,609 |
| 奈良県 | 1 | 11,218 |
| 和歌山県 | 1 | 23,156 |
| 京都府 | 2 | 70,464 |
| 大阪府 | 12 | 874,463 |
| 兵庫県 | 6 | 327,777 |
| 福岡県 | 1 | 41,967 |
| タイ王国 | 1 | 2,106 |
| 合計 | 117 | 12,993,744 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 当連結会計年度における本社部門での販売額331,290千円は直営店販売実績には含まれておりません。
３【対処すべき課題】
中古品小売業界では、大手リユースショップチェーンの多店舗展開の加速や異業種からの参入、更にはインターネ
ット経由の中古品の売買サービスの増加など、業界内の競争が進んでおります。
このような環境下で、更なる事業成長を推進するためには、広域での店舗展開体制の確立、商品の確保及び人材の
確保と育成、インターネット経由の売買の強化などが課題となります。具体的な課題と対処策は以下のとおりであり
ます。
（１）広域での店舗展開
物流の効率化、地域における知名度の向上、広告宣伝の効率化などを実現するために首都圏を中心にドミナント戦
略（注）による直営店の出店を行ってまいりましたが、今後は、首都圏でのドミナント出店を継続するとともに、そ
の他の地域にも積極的に出店してまいります。広域に多店舗展開するために、店舗開発体制を強化し、出店用物件の
迅速かつ十分な確保を図るとともに、遠方店舗への商品支援体制強化を進めてまいります。
（注） 特定の地域に集中して出店を行うこと。
（２）商品仕入の強化
店頭買取、顧客宅を訪問して買取を行う出張買取及び宅配便を利用し遠方からの買取依頼に応じる宅配買取の３本
柱を軸に一般買取の強化を進めてまいります。店頭買取においては、ポイントサービスを活用した顧客還元の強化や
実店舗だからこその利便性の提供を進めてまいります。あわせて、出張買取体制強化による大型家電・家具などの買
取強化、全国からファッション品を買取る宅配買取強化により、一般買取案件の増加を図ってまいります。また、マ
ンション管理会社や引越し会社等との提携を推進し、各提携先が有する顧客に当社の買取サービスを紹介し、ご利用
いただくという取り組みも進めてまいります。
一方、新品・中古品取扱業者等からの法人仕入も引き続き強化してまいります。物流センターを活用し、大口の業
者仕入の開拓を進め、新店用在庫及び既存店への補充在庫の十分な確保を進めてまいります。
（３）人材の確保と育成
当社グループの展開する事業は、多種多様な商材を取り扱い、日々変化する顧客ニーズに対応するため、マニュア
ルだけに頼らない柔軟な店舗運営が求められます。そのため、自ら状況に合わせて思考・行動できる自律型人材の確
保・育成が必要となります。
年間10店以上の出店計画をふまえ、優秀な人材を十分に確保していくため、新卒及び中途採用を強化するととも
に、パート・アルバイトからの社員登用にも積極的に取り組み、人材の確保に努めてまいります。
また、人材の早期育成のため、研修部門を専門に設け、研修内容の充実を図り、確保した人材の早期戦力化を図っ
てまいります。
（４）インターネット経由の売買の強化
スマートフォンの普及等により、インターネット経由のリユース品の売買は拡大しております。当社グループでは、衣料服飾雑貨を中心に、インターネット経由の買取、販売の拡大に努めてまいりましたが、今後は衣料服飾雑貨以外のリユース品のネット経由の買取・販売にも積極的に取り組んでまいります。そのために、各サイトの利便性と品ぞろえを拡充し、社内体制も強化してまいります。
４【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資者の投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、本文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年５月26日）現在において当社グループが判断したものです。
(1）事業等について
① 中古品の仕入について
中古品は、新品と異なり仕入数量の調整が難しく、商品を安定的に確保することが当社グループの経営上の重要な位置を占めております。このため、当社グループでは店頭における一般顧客からの買取、顧客宅を直接訪問して行う出張買取、宅配便による買取のほか、新品・中古品取扱業者等からの仕入により仕入経路の多様化を図ることで、商品の安定的な確保に努めております。
しかしながら、今後の景気動向や競合先の出現、スマートフォンをベースにした個人間売買アプリの台頭等による買取・仕入価格の上昇や商品数の不足等により、安定的な商品の確保に支障をきたした場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② コピー商品の買取リスクについて
当社グループでは、ブランド品の取扱いを行っております。ブランド品はコピー商品が流通している場合があり、当社グループにも買取品としてコピー商品が持込まれる可能性があります。
当社グループにおいては、偽造品や不正商品の流通防止と排除を目的とした民間団体に加盟し、コピー商品に関する情報を入手するとともに、社内で真贋判定のためのマニュアルを作成し、真贋情報を共有する体制を整えるなど、コピー商品の流入防止に努めております。
しかしながら、コピー商品に関するトラブルが発生するリスクは潜んでおり、大きなトラブルが発生した場合、当社グループの店舗に対する信頼が低下することによって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ フランチャイズ（ＦＣ）店の展開について
平成29年２月期末日現在、当社グループでは以下のとおりＦＣ店を展開しております。
総合リユース業態「トレジャーファクトリー」のＦＣ店：４店
連結子会社の服飾専門リユース業態「カインドオル」のＦＣ店：15店
当社グループでは、フランチャイズ加盟店に対し独自のノウハウ・システムを提供し、対価としてロイヤリティーなどの収入を得ております。ＦＣ店で不祥事等が起きた場合にはグループ全体のブランドイメージが損なわれ、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、フランチャイズ加盟契約では、契約期間終了前でも、フランチャイズ加盟店からの申し出に基づく契約解除も認められておりますので、現在加盟中のフランチャイズが契約を解除する可能性があります。
(2）出店について
① 店舗の出店・閉店について
最近５年間の当社の直営店舗数の推移は以下のとおりであります。
| 平成25年２月期 | 平成26年２月期 | 平成27年２月期 | 平成28年２月期 | 平成29年２月期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 新規出店（店） | 7 | 7 | 9 | 9 | 8 |
| 閉店（店） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 期末店舗数（店） | 62 | 69 | 78 | 87 | 95 |
出店先の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の人口やその動態、交通の便、競合店の状況等を勘案して判断しております。このため、当社グループの望む時期に望むような物件を確保できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、収益性の悪化等により、当社の判断において店舗を閉鎖する場合や賃貸人等の事情による契約の終了により、業績が好調な店舗であっても閉鎖を余儀なくされる場合があります。これらの結果、減損損失や店舗閉鎖損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 敷金及び保証金について
当社グループは、出店に際して賃借物件により店舗開発を行うことを基本方針としております。当社グループは、物件を借り受けるにあたっては、賃貸人に対し、敷金及び保証金を差入れており、平成29年２月期末における残高は1,193,109千円（総資産額に対して15.9％）となっております。
これらの敷金保証金は、契約解消時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の事情によりその一部又は全部が回収できなくなる可能性があります。また、当社グループの都合で賃貸借契約を中途解約した場合には、契約内容によっては敷金保証金の一部が返還されなくなる場合があります。
③ 有利子負債への依存について
当社グループは、出店に係る資金の一部を金融機関からの借入により調達しております。平成29年２月期末における有利子負債の額は2,309,183千円であり、総資産額の30.8％を占めております。現在、長期借入金については固定金利により調達しているため、一定期間においては金利変動の影響を受けないこととなりますが、今後、新たに借入を行う際に、経済情勢等によって借入金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）法的規制等について
① 古物営業法に関する規制について
当社グループが取扱う商品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。当社グループでは同法に従って適切に業務を遂行するため、古物台帳の管理の徹底、古物営業法に係る社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本資料の発表日現在において、当社グループにおいて許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループが買取った商品が盗品又は遺失物であった場合には、盗難又は遺失の時から１年以内であれば無償で被害者等に返還しなければなりません。その場合には、損失が発生することになります。
② 個人情報の管理について
当社グループは、古物営業法等の規則により、商品を買取る際、顧客の個人情報を入手することがあります。また、ウェブサイトを通じて顧客や採用応募者の個人情報を取得することがあります。
このため、当社グループでは、個人情報の管理ルールを定める社内規程等の整備や従業員教育の実施等により社内管理体制の強化を図り、ネットワークシステムへのアクセス管理により不正アクセスを防止するなど、個人情報管理の強化に取組んでおり、今後も個人情報の保護に努めてまいります。
こうした対策にもかかわらず、個人情報が流出した場合には、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ その他の法的規制等について
当社グループが規制を受けているその他の法律には、「特定商取引に関する法律」、「建築基準法」、「特定家庭用機器再商品化法」及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等があります。
なお、短時間労働者に対する社会保険適用基準の拡大等の各種法令の改正等に伴い、新たな対応コストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）事業体制について
① 人材の確保及び育成について
当社グループは、店舗数の拡大に応じて人材の確保及び育成に努めておりますが、十分な人材の確保ができない場合や出店計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合には、店舗展開に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）その他
① 自然災害について
当社グループは、平成29年２月期末全136店舗のうち98店舗を首都圏に出店しております。このため、首都圏において地震、風水害（暴風・豪雨・洪水・津波）、猛暑・熱波、豪雪、火山の噴火及びその他の異常な自然現象により、当社が物的及び人的な損害を受けた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループ店舗が出店している地域において自然災害に起因して生じる電力の不足、燃料の不足、通信の途絶、運輸機能の停止及び水道の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、行政からの避難命令・勧告等により営業継続が困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
② 新株予約権について
当社グループでは、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する目的で、新株予約権を発行しております。平成29年２月期末日現在、新株予約権による潜在株式総数は554,000株であり、これら新株予約権がすべて行使された場合は、発行済株式総数の4.7％に相当します。当社グループでは、今後も適宜新株予約権の発行を予定しており、発行された新株予約権の行使により発行された新株は、将来的に当社の株式価値の希薄化をもたらし、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
③ Ｍ＆Ａ等について
当社グループは、新たな地域や新規事業への進出、既存事業の強化等のため、Ｍ＆Ａや資本提携等（以下「Ｍ＆Ａ等」という。）を積極的に検討していく方針であります。Ｍ＆Ａ等の実行においては、対象となる事業・地域・市場動向、相手先企業の経営状況、財務内容等について調査・分析を行うこととしておりますが、外部環境の著しい変化、人材の流出、当事者間の利害不一致その他の要因から想定どおりに推移する保証はなく、Ｍ＆Ａ等の検討時における制約等から十分な調査・分析を実施できない場合には、実行後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する可能性があります。また、相手先企業の業績悪化等が生じた場合には、投資回収の困難、追加費用の発生、のれん等の減損その他の要因から、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、会計基準の範囲内において過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
(2）財政状態の分析
① 資産
当連結会計年度末における資産合計は、7,495,870千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金1,349,920千円、商品2,552,420千円、敷金及び保証金1,193,109千円となっております。
② 負債
当連結会計年度末における負債合計は、3,796,995千円となりました。その主な内訳は、長期借入金1,054,754千円、短期借入金970,000千円となっております。
③ 純資産
当連結会計年度末における純資産合計は、3,698,874千円となりました。その主な内訳は、資本金390,093千円、資本剰余金325,093千円、利益剰余金3,232,300千円となっております。
(3）経営成績の分析
① 売上高
当連結会計年度の売上高は、13,325,035千円となりました。商品カテゴリー別の売上高では生活雑貨が1,104,520千円、衣料が5,755,534千円、服飾雑貨2,496,255千円、電化製品が2,230,529千円となりました。
② 差引売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、8,531,876千円となりました。また、差引売上総利益は8,531,058千円となりました。
③ 営業利益
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、7,796,529千円となりました。また、販売費及び一般管理費比率は58.5％となりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は734,529千円となりました。
④ 経常利益
経常利益は、758,036千円となりました。
⑤ 親会社株主に帰属する当期純利益
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は485,296千円となりました。
(4）キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、1,336,514千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは331,412千円の収入となりました。これは主に税金等調整前当期純利益730,011千円、減価償却費256,254千円があった一方で、法人税等の支払額478,232千円、たな卸資産の増加額264,364千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは628,648千円の支出となりました。これは主に店舗新設に伴う有形固定資産の取得による支出320,033千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出160,819千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは561,404千円の収入となりました。これは主に長期借入れによる収入616,000千円があった一方で、配当金の支払額170,688千円、自己株式の取得による支出111,851千円があったことによるものであります。
(5）経営戦略の現状と見通し
当社グループの中期の経営戦略は以下のとおりであります。
①複数業態による出店により、国内主要都市への出店を加速する
当社グループは、総合リユース業態「トレジャーファクトリー」と服飾専門リユース業態「トレファクスタイル」を中心に７つの店舗業態を展開しております。複数の業態を組み合わせ、年間10店以上、直営店を継続出店する体制を確立し、全国の主要都市への店舗展開を目指します。
②総合的にリユース品を扱っている強みを活かし、新規業態の開発に取り組む
当社グループは、顧客の多様なニーズに応えるために、総合リユース業態と各種専門業態を展開し、様々なリユース品を提供できる体制を構築してまいります。
③ネット事業・ネット経由の収益の拡大を推進する
当社グループは、実店舗でのサービスとネット経由のサービスを組み合わせて、トータル的に収益を拡大していくことを目指します。ネット経由の買取では、スマートフォンを使った事前査定サービスや宅配買取サービスの強化を進め、ネット経由の販売では、これまでは服飾アイテム中心だったものを、服飾アイテム以外のリユース品全般に拡大し、収益の拡大を図ってまいります。
④海外リユース事業を展開する
当社グループは、中長期にわたる持続的な事業成長のために、国内とともに、海外においてもリユースビジネスを展開していく方針であります。現在は、タイ国のバンコクで総合リユースショップを１店運営しておりますが、今後、タイ国での多店舗展開を進め、海外のリユース事業の収益基盤の構築に取り込んでまいります。
(6）経営者の問題意識と今後の方針について
当社は、中古品小売業者としてリユース事業を展開しております。中古品小売業界は、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」にも記載の通り、大手リユースショップチェーンの多店舗展開や異業種からの参入などにより、競争環境は厳しさを増しております。また、消費者のライフスタイルやリユースに対する意識、ニーズも絶えず変化しており、顧客がリユースショップに求めるサービスのレベルもますます高まっていくことが予想されます。
このような環境の中、常に変化する消費者ニーズを機敏に捉え、当社のリユースサービスの魅力をいかに高めていくかが、継続的な成長を図る上で重要となります。それを実現するために、当社は、顧客と接する店舗などから得られる情報を元に、顧客ニーズの分析を進め、そのニーズに対応したリユースサービスを提供してまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20170525181018
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度は、店舗の出店を中心に337,254千円の設備投資を実施いたしました。新たに名古屋徳重店、福岡春日店、京都宇治店、トレファクマーケットおゆみ野店、スタイル町田店、箕面店、入間春日町店、ユーズレット春日部店、スクンビット39店の計９店舗を出店しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
| 平成29年２月28日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 工具、 器具及び備品 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
レンタル 資産 |
その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 足立西新井店他27店舗 （東京都足立区他） |
店舗 | 194,707 | 41,862 | ― | ― | ― | 362,175 | 598,746 | 132(153) |
| 草加店他24店舗 （埼玉県草加市他） |
〃 | 156,151 | 42,683 | 141,555 (1,106) |
― | ― | 208,980 | 549,370 | 74(92) |
| 横浜鶴見店他15店舗 （神奈川県横浜市鶴見区他） |
〃 | 83,541 | 18,924 | ― | ― | ― | 142,601 | 245,066 | 105(146) |
| 流山店他15店 （千葉県流山市他） |
〃 | 149,253 | 35,152 | ― | ― | ― | 155,869 | 340,275 | 67(89) |
| 牛久店 （茨城県牛久市） |
〃 | 6,055 | 819 | ― | ― | ― | 5,340 | 12,214 | 4(4) |
| 神戸新長田店他1店 （兵庫県神戸市長田区他） |
〃 | 18,471 | 4,654 | ― | ― | ― | 26,303 | 49,429 | 7(8) |
| 岸和田店他5店 （大阪府岸和田市） |
〃 | 88,376 | 21,439 | ― | ― | ― | 99,960 | 209,776 | 23(28) |
| 名古屋徳重店 （愛知県名古屋市緑区） |
〃 | 18,514 | 9,115 | ― | ― | ― | 10,430 | 38,061 | 4(3) |
| 福岡春日店 （福岡県春日市） |
〃 | 14,512 | 8,842 | ― | ― | ― | 9,007 | 32,362 | 4(4) |
| 京都宇治店店 （京都府宇治市） |
〃 | 12,961 | 12,969 | ― | ― | ― | 9,000 | 34,931 | 4(1) |
| 本社他 （東京都千代田区他） |
事務所等 | 155,225 | 19,189 | ― | 0 | 9,521 | 74,631 | 258,568 | 80(27) |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 草加店を除く上記の建物・土地は、全て賃借設備であります。
なお、当連結会計年度における賃借料は1,801,336千円であります。
３ 建設仮勘定は含んでおりません。
４ 従業員数の（ ）内は外書きで、パートタイマー及び契約社員の年間平均雇用人員を記載しております。
５ 帳簿価額「その他」は、敷金及び保証金等の合計であります。
(2）国内子会社
平成29年２月28日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 工具、 器具及び備品 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
レンタル 資産 |
その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 原宿店他9店舗 （東京都渋谷区他） |
店舗 | 12,192 | 237 | ― | ― | ― | 49,498 | 61,928 | 12(17) |
| アメリカ村店他6店舗 （大阪府大阪市中央区他） |
〃 | 21,647 | 60 | ― | ― | ― | 79,738 | 101,446 | 10(36) |
| 元町店他4店舗 （兵庫県神戸市中央区他） |
〃 | 2,208 | 97 | ― | ― | ― | 13,905 | 16,212 | 2(15) |
| 栄店 （愛知県名古屋市中区） |
〃 | 3,452 | ― | ― | ― | ― | 3,880 | 7,332 | 1(2) |
| 京都店 （京都府京都市中京区） |
〃 | ― | ― | ― | ― | ― | 21,920 | 21,920 | 6(4) |
| 堅田店 （滋賀県大津市） |
〃 | 3,996 | 0 | ― | ― | ― | 5,000 | 8,996 | 7(25) |
| イオンタウン富雄南店 （奈良県奈良市） |
〃 | ― | ― | ― | ― | ― | 8,012 | 8,012 | 1(4) |
| 和歌山店 （和歌山県和歌山市） |
〃 | ― | ― | ― | ― | ― | 2,218 | 2,218 | 1(6) |
| 本社他 （大阪府大阪市淀川区他） |
事務所等 | 1,317 | 200 | ― | ― | ― | 5,295 | 6,812 | 25(1) |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 上記の建物は全て賃貸設備であります。
３ 建設仮勘定は含んでおりません。
４ 従業員数の（ ）内は外書きで、パートタイマー及び契約社員の年間平均雇用人員を記載しております。
５ 帳簿価額「その他」は、敷金及び保証金等の合計であります。
(3）在外子会社
平成28年11月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 工具、 器具及び備品 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
レンタル 資産 |
その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| スクンビット39店 （タイ・バンコク） |
店舗 | 9,065 | 6,963 | ― | ― | ― | 6,926 | 22,955 | 9(―) |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 上記の建物は全て賃貸設備であります。
３ 建設仮勘定は含んでおりません。
４ 従業員数の（ ）内は外書きで、パートタイマー及び契約社員の年間平均雇用人員を記載しております。
５ 帳簿価額「その他」は、敷金及び保証金等の合計であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の 増加能力 （㎡） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 岩槻店 （埼玉県さいたま市） |
店舗 | 28,200 | 9,349 | 自己資金 | 平成29年 ２月 |
平成29年 ３月 |
460 |
| 提出会社 | 与野店 （埼玉県さいたま市） |
店舗 | 37,580 | 10,831 | 自己資金 | 平成29年 ２月 |
平成29年 ３月 |
483 |
| 提出会社 | 江古田店 （東京都練馬区） |
店舗 | 28,425 | 7,936 | 自己資金 | 平成29年 ２月 |
平成29年 ３月 |
119 |
| 提出会社 | 岸和田店 （大阪府岸和田市） |
店舗 | 44,100 | 7,700 | 自己資金 | 平成29年 ３月 |
平成29年 ４月 |
995 |
| 提出会社 | 堺福田店 （大阪府堺市） |
店舗 | 46,900 | 8,400 | 自己資金 | 平成29年 ４月 |
平成29年 ５月 |
862 |
（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 投資予定金額には、敷金及び保証金等が含まれております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170525181018
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 28,160,000 |
| 計 | 28,160,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年５月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 11,278,800 | 11,168,800 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 11,278,800 | 11,168,800 | ― | ― |
（注）１ 平成29年３月１日から平成29年４月30日までの間に、第３回新株予約権の行使により16,000株増加しましたが、平成29年４月12日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月20日付で自己株式126,000株の消却を実施したため、最終的に発行済株式総数は110,000株減少し、11,168,800株となっております。
２ 提出日現在発行数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| ＜第３回新株予約権＞ 取締役会の決議日（平成26年４月11日） |
||
| --- | --- | --- |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成29年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,385 | 1,345 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）２、（注）５ |
554,000 | 538,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）３、（注）５ |
465 | 465 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年６月１日から 平成30年４月27日まで |
平成28年６月１日から 平成30年４月27日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）５ | 発行価格 465 資本組入額 232.50 |
発行価格 465 資本組入額 232.50 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１ 本新株予約権は、新株予約権１個につき3,300円で有償発行しております。
２ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株とする。なお、付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株あたりの払込額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４ 新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、平成27年２月期及び平成28年２月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）の営業利益が次の各号に定める全ての条件を達成している場合、本新株予約権を平成28年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成27年２月期の営業利益が740百万円を超過していること
（b）平成28年２月期の営業利益が820百万円を超過していること
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が次の各号に定める水準を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
（a）本新株予約権の割当日から平成27年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の80%を下回った場合
（b）平成27年４月28日から平成28年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の100%を下回った場合
ただし、上記３の行使価額の調整がなされた場合には、適切に調整されるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５ 平成26年９月１日及び平成27年６月１日にそれぞれ１株を２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| ＜第４回新株予約権＞ 取締役会の決議日（平成29年４月12日） |
||
| --- | --- | --- |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成29年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成29年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | ― | 5,380 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）２ |
― | 538,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）３ |
― | 779 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 平成31年６月１日から 平成33年４月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | ― | 発行価格 779 資本組入額 389.50 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | （注）４ |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１ 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,414円で有償発行しております。
２ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株あたりの払込額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４ 新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、平成30年２月期から平成31年２月期までの２事業年度における、参照指数（監査済みの当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする）が下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を平成31年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）平成30年２月期の参照指数が1,150百万円以上かつ平成31年２月期の参照指数が1,291百万円以上の場合、行使可能割合100％
（b）平成31年２月期の参照指数が1,420百万円以上の場合、行使可能割合100％
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が次の各号に定める水準を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
（a）本新株予約権の割当日から平成30年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の75%を下回った場合
（b）平成30年４月28日から平成31年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の85%を下回った場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成24年３月１日～ 平成25年２月28日 （注）１ |
33,600 | 2,764,600 | 4,200 | 365,543 | 4,200 | 300,543 |
| 平成25年３月１日～ 平成26年２月28日 （注）１ |
12,000 | 2,776,600 | 1,500 | 367,043 | 1,500 | 302,043 |
| 平成26年３月１日～ 平成26年８月31日 （注）１ |
3,200 | 2,779,800 | 400 | 367,443 | 400 | 302,443 |
| 平成26年９月１日 （注）２ |
2,779,800 | 5,559,600 | ─ | 367,443 | ─ | 302,443 |
| 平成26年９月１日～ 平成27年２月28日 （注）１ |
36,800 | 5,596,400 | 2,300 | 369,743 | 2,300 | 304,743 |
| 平成27年６月１日 （注）２ |
5,596,400 | 11,192,800 | ─ | 369,743 | ─ | 304,743 |
| 平成28年８月15日 （注）１ |
20,000 | 11,212,800 | 4,732 | 374,476 | 4,732 | 309,476 |
| 平成28年10月31日 （注）１ |
26,000 | 11,238,800 | 6,152 | 380,628 | 6,152 | 315,628 |
| 平成29年１月31日 （注）１ |
25,200 | 11,264,000 | 5,962 | 386,591 | 5,962 | 321,591 |
| 平成29年２月28日 （注）１ |
14,800 | 11,278,800 | 3,502 | 390,093 | 3,502 | 325,093 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 株式分割（１：２）によるものであります。
３ 平成29年３月１日から平成29年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,786千円増加しております。
４ 平成29年４月12日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月20日に自己株式126,000株を消却し、発行済株式総数が126,000株減少しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年２月28日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | ― | 17 | 19 | 66 | 34 | 7 | 9,232 | 9,375 | ― |
| 所有株式数 （単元） |
― | 7,952 | 1,270 | 9,588 | 10,604 | 11 | 83,344 | 112,769 | 1,900 |
| 所有株式数 の割合（％） |
― | 7.05 | 1.12 | 8.50 | 9.40 | 0.00 | 73.90 | 100.00 | ― |
（注） 自己株式237,731株は、「個人その他」に2,377単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
| 平成29年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 野坂 英吾 | 東京都文京区 | 4,204,000 | 37.27 |
| BBH FOR FIDELITY PURITANTR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET BOSTON MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７-１ 決済事業部） |
808,800 | 7.17 |
| 株式会社スリースターマネジメント | 東京都文京区白山２丁目21-7 | 600,000 | 5.31 |
| 野坂 淳 | 東京都足立区 | 473,600 | 4.19 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 393,600 | 3.48 |
| トレジャー・ファクトリー従業員持株会 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 大東ビル２階 | 333,000 | 2.95 |
| 野坂 直香 | 東京都文京区 | 134,400 | 1.19 |
| 上遠野 俊一 | 福島県いわき市 | 133,600 | 1.18 |
| 株式会社東京ウエルズ | 東京都大田区北馬込２丁目28－1 | 92,000 | 0.81 |
| 株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区道玄坂１丁目12－１ | 88,000 | 0.78 |
| 計 | ― | 7,261,000 | 64.37 |
（注）１ 株式会社スリースターマネジメントは当社代表取締役社長である野坂英吾氏及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。
２ 上記のほか当社所有の自己株式が237,731株（2.10％）あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年２月28日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 237,700 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 11,039,200 | 110,392 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,900 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 11,278,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 110,392 | ― |
（注） 「単元未満株式」の欄には、自己株式が31株含まれております。
②【自己株式等】
| 平成29年２月28日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社トレジャー・ファクトリー | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 237,700 | ― | 237,700 | 2.10 |
| 計 | ― | 237,700 | ― | 237,700 | 2.10 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
（平成26年４月11日定例取締役会決議）
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、公正価格にて有償で新株予約権を付与することを平成26年４月11日開催の定例取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年４月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役４名及び従業員28名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | (2）［新株予約権等の状況］に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（平成29年４月12日定例取締役会決議）
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して、公正価格にて有償で新株予約権を付与することを平成29年４月12日開催の定例取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成29年４月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名、当社及び当社関係会社の従業員39名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | (2）［新株予約権等の状況］に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役会（平成28年８月16日）での決議状況 （取得期間 平成28年８月17日～平成28年８月24日） |
120,000 | 150,000,000 | ||
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― | ||
| 当事業年度における取得自己株式 | 120,000 | 111,851,700 | ||
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 38,148,300 | ||
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | 25.43 | ||
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― | ||
| 提出日現在の未行使割合（％） | ― | 25.43 |
（注）取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役会（平成29年４月12日）での決議状況 （取得期間 平成29年４月13日～平成29年４月20日） |
150,000 | 120,000,000 | ||
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― | ||
| 当事業年度における取得自己株式 | ― | ― | ||
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― | ||
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― | ||
| 当期間における取得自己株式 | 126,000 | 98,028,000 | ||
| 提出日現在の未行使割合（％） | 16.00 | 18.31 |
（注）取得方法は、東京証券取引所における立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当期間 （自 平成29年３月１日 至 平成29年４月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 126,000 | 98,028 |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 （―） |
― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 237,731 | ― | 237,731 | ― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、株主還元と内部留保の充実による財務基盤の強化のバランスを勘案して、業績に応じ継続的に配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これらの
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記配当方針に鑑みて期末配当を８円とし、当期の１株当たり年間配当金は、前期実績より実質的に３円増配の16円となります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| --- | --- | --- |
| 平成28年10月13日 取締役会決議 |
87,800 | 8円00銭 |
| 平成29年５月26日 定時株主総会決議 |
88,328 | 8円00銭 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,258 | 1,980 | 3,680 ※3,170 |
3,385 ※1,747 |
1,218 |
| 最低（円） | 692 | 1,030 | 1,711 ※1,450 |
2,515 ※978 |
787 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成26年12月５日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２ ※印は、株式分割（平成26年９月１日付で１株につき２株の割合で分割及び平成27年６月１日付で１株につき２株の割合で分割）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年９月 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 968 | 938 | 828 | 898 | 935 | 848 |
| 最低（円） | 874 | 813 | 787 | 794 | 815 | 800 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率11.1％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役社長 (代表取締役) |
野 坂 英 吾 | 昭和47年５月６日生 | 平成７年５月 有限会社トレジャー・ファクトリー（現当社）設立、代表取締役社長 平成11年12月 同社を株式会社トレジャー・ファクトリーに改組 代表取締役社長（現任） 平成28年３月 株式会社アルプス技研社外取締役（現任） |
(注)４ | 4,206 | |
| 専務取締役 | 野 坂 淳 | 昭和49年９月15日生 | 平成10年４月 有限会社トレジャー・ファクトリー（現当社）入社 平成11年12月 当社取締役事業本部長 平成15年６月 当社専務取締役管理本部長兼システム部長 平成21年３月 当社専務取締役営業部長兼システム部長 平成23年３月 当社専務取締役営業部長 平成24年３月 当社専務取締役 平成26年２月 当社専務取締役システム部長 平成29年３月 当社専務取締役（現任） |
(注)４ | 474 | |
| 取締役 | 事業推進部長 | 澤 田 卓 | 昭和48年４月15日生 | 平成８年４月 太平住宅株式会社入社 平成11年10月 有限会社トレジャー・ファクトリー（現当社）入社 平成14年６月 当社商品スーパーバイザー 平成15年６月 当社商品部長兼店舗開発部長 平成16年１月 当社商品部長 平成16年５月 当社取締役商品部長 平成24年３月 当社取締役事業推進部長（現任） |
(注)４ | 67 |
| 取締役 | 経営企画部長 | 小 林 英 治 | 昭和50年８月19日生 | 平成10年７月 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社 平成14年10月 当社入社 平成16年１月 当社財務経理部長 平成18年３月 当社管理部長 平成23年５月 当社取締役管理部長 平成24年１月 当社取締役管理部長兼総務部長 平成24年３月 当社取締役管理部長 平成29年３月 当社取締役経営企画部長（現任） |
(注)４ | 61 |
| 取締役 | 鈴 木 信 夫 | 昭和46年６月８日生 | 平成７年４月 株式会社日本オートメーション入社 平成９年９月 千代田第一工業株式会社入社 平成12年１月 同社常務取締役 平成16年１月 同社代表取締役社長（現任） 平成16年５月 当社取締役 平成16年９月 当社取締役退任 平成18年５月 当社取締役（現任） |
(注)４ | 9 | |
| 取締役 | 宮本 久美子 | 昭和45年３月１日生 | 平成12年４月 弁護士登録、鳥飼総合法律事務所入所 平成20年１月 同所 パートナー弁護士就任 平成23年４月 株式会社ミサワ社外監査役（現任） 平成28年１月 和田倉門法律事務所設立、マネージングパートナ弁護士就任（現任） 平成28年５月 当社取締役（現任） 平成28年６月 株式会社ビューティガレージ社外取締役（現任） 平成28年12月 株式会社インタートレード社外監査役 （現任） |
(注)５ | ― |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | 佐 渡 一 雄 | 昭和25年6月1日生 | 昭和48年４月 中央労働災害防止協会入会 昭和54年10月 アーンスト・アンド・ウイニー会計事務所（現 新日本有限責任監査法人）入所 昭和58年３月 公認会計士登録 昭和62年４月 監査法人朝日親和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社 平成８年８月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）社員就任 平成24年７月 公認会計士佐渡一雄事務所設立（現任） 平成27年５月 当社常勤監査役（現任） |
(注)６ | 2 | |
| 監査役 | 石 川 博 康 | 昭和34年６月22日生 | 平成４年４月 弁護士登録（埼玉弁護士会） 石川博光法律事務所入所 平成12年１月 石川総合法律事務所設立、代表弁護士 平成18年５月 当社監査役（現任） 平成19年４月 アーク法律事務所設立、代表弁護士 （現任） 平成19年６月 ブルドックソース株式会社社外監査役 平成27年６月 ブルドックソース株式会社社外取締役 （現任） |
(注)６ | 9 | |
| 監査役 | 金野 栄太郎 | 昭和34年６月30日生 | 平成４年４月 朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社 平成７年３月 公認会計士登録 平成８年12月 こんの公認会計士事務所（現税理士法人のぞみ会計社）設立 平成12年４月 株式会社エフピー・フィールディング（現株式会社のぞみキャピタルマネジメント）設立、代表取締役 平成18年10月 東陽監査法人代表社員（現任） 平成19年５月 東陽監査法人理事 平成20年５月 当社監査役（現任） 平成24年９月 東陽監査法人理事待遇 平成25年９月 株式会社のぞみリアルエステート設立、代表取締役（現任） 平成26年８月 東陽監査法人理事 |
(注)７ | ― | |
| 計 | 4,829 |
（注）１ 専務取締役 野坂淳氏は、取締役社長 野坂英吾氏の実弟であります。
２ 取締役 鈴木信夫氏及び宮本久美子氏は、社外取締役であります。
３ 常勤監査役 佐渡一雄氏、監査役 石川博康氏及び金野栄太郎氏は、社外監査役であります。
４ 任期は、平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５ 任期は、平成28年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 任期は、平成27年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７ 任期は、平成28年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社は、経営の健全性・効率性・信頼性を向上させ、永続的に企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、当社は、株主・従業員・取引先・地域社会等のあらゆるステークホルダーの期待に応えられるよう、適時的確な情報の開示を実施すべく、内部牽制・監督機能を継続して発展させながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。
①企業統治の体制に関する事項
（イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、株主・投資家をはじめとする多様なステークホルダーの期待に応える信頼性の高い経営を実現するために、企業経営・財務・会計・法律及び内部統制等に知見を有する取締役や監査役を選任し、以下のとおりのガバナンス体制を採用しております。
（平成29年５月26日現在）
当社の取締役会は取締役６名で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、会社の重要事項についての意思決定や報告を行うとともに取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。
取締役のうち２名は社外取締役であります。１名は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、独立した立場から当社経営への監督・関与をしております。また、もう１名は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、各監査役は取締役会へ出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視するとともに経営の実態を適時に把握し、監査できる仕組みとしております。
（ロ）内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正を確保するため、以下の内容のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は、企業行動憲章を制定し、当社及び子会社にこれを周知徹底する。
② 取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関連する方針の立案及び上申を行わせ、もって役員及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。
③ 取締役会は、コンプライアンスに係る統括責任者として担当取締役を選任し、子会社を含めた全社的な管理を行う。
④ 監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書及び情報につき、文書管理規程及び情報管理規程等必要な規程を制定し、これらの規程等に従い情報を適切に保存及び管理するものとし、必要な関係者が閲覧できる体制とする。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事件、事故及び自然災害その他経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、内部統制委員会を設置し、想定されるリスクの洗出しと予防策の策定、並びにリスクが発生した際の危機管理体制を整備する。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、各部門は当該計画の達成のために適切な運営活動を実施する。
② 取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使用人に権限を委譲し、決裁権限を明確にすることにより、職務の執行を円滑なものとする。
③ 業務執行の管理・監督を行うため、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
④ 定例取締役会において月次業績の分析・評価を行い、必要な措置を講ずる。
５ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① グループ会社管理規程その他関連規程に基づき、子会社ごとに所管部門を定め、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。
② 当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。
③ 当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。
④ 子会社の規模に応じて当社又は子会社にリスク管理体制を整備し、連携して情報共有を行うものとする。
⑤ 当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。
６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置するとともに、配置に当たっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役と相談し、その意見を十分考慮して検討する。
７ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、監査役から監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けない。
８ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社及び子会社の業務執行状況及び内部監査の実施状況を報告する。
② 取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
③ 監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に明記する。
９ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
② 代表取締役は、監査役との間で適宜会合を持つ。
③ 監査役は、会計監査人と適宜会合を持ち、会計監査内容についての説明を受け、情報交換など連携を図る。
④ 監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、定期的に情報交換を行う。
11 財務報告の信頼性を確保する体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な財務情報を作成するために必要な体制・制度の整備・運用を組織的に推進するとともに、統制活動の有効性について継続的に評価し、必要に応じて統制活動の見直しを図る。
12 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
① 市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力と関係を持つことは、会社の事業継続に重大な影響を及ぼすものであるという考えの下、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりを持たないことを企業行動憲章において宣言する。
② 反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を未然に防止するため、反社会的勢力排除規程を制定し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。具体的には、不当要求防止責任者の設置及び講習の受講、反社会的勢力の排除を目的とする外部専門機関との連携、反社会的勢力に係る情報の収集及び報告体制の構築、事前審査の強化及び役職員向けの研修の実施等の取り組みを推進する。
（ハ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、コンプライアンス委員会及び内部統制委員会を設置し、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
（ニ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項及び当社定款規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役、社外監査役及び会計監査人が、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円又は法令が定める額のいずれか高い額を当該損害賠償責任の限度とするものとしております。
②内部監査及び監査役監査に関する事項
（内部監査室）
内部監査は、社長直轄の内部監査室に専任担当者２名を置き、内部監査を実施しております。各部門を対象に監査計画に基づき網羅的に内部監査を実施しております。監査の結果は、随時、社長・監査役・被監査部門等にフィードバックされ、当社の経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。
（監査役会）
当社の監査役は３名おり、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）であります。定期的に監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役３名は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監視しております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持つことにより、業務執行の状況を日常的に監視しております。なお、社外監査役佐渡一雄氏及び金野栄太郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。
③社外取締役及び社外監査役に関する事項
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社と各社外取締役及び各社外監査役の間には、資本的関係、人的関係及び取引関係並びにその他の特別な利害関係はなく、各社外取締役及び各社外監査役は、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。
なお、各社外取締役及び各社外監査役の当社株式の所有状況については、「５ 役員の状況」に記載しております。
社外取締役鈴木信夫氏は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、取締役会における意思決定の透明性、健全性、遵法性を確保し、コンプライアンス（法令遵守）強化のための助言・提言を行っております。
社外取締役宮本久美子氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。
社外監査役佐渡一雄氏は公認会計士としての専門的見地から、主に財務・経理・税務及び内部統制等に関する助言・提言を行っております。
社外監査役石川博康氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。
社外監査役金野栄太郎氏は公認会計士としての専門的見地から、主に財務・経理・税務及び内部統制等に関する助言・提言を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役の各氏はそれぞれその期待される機能及び役割を果たしており、その選任状況は十分であると考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
④役員の報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
74,744 | 72,044 | ― | 2,700 | ― | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 16,160 | 16,160 | ― | ― | ― | 5 |
（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において、取締役会で決定するものとし、その配分にあたっては職務の内容等を勘案するものとしております。
監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における協議のうえ決定しております。
⑤会計監査に関する事項
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。公認会計士筆野力氏及び伊藤孝明氏が業務を執行し、公認会計士４名、その他２名が業務の補助を行っております。
なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
（イ）自己の株式の取得の決定
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（ロ）中間配当
当社は、機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
（ハ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表上額の合計額
該当事項はありません。
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上額及び保有
目的
該当事項はありません。
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 18,000 | ― | 23,000 | 2,100 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 18,000 | ― | 23,000 | 2,100 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査法人から提示された監査計画等に基づいて検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170525181018
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3）当連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年３月１日から平成29年２月28日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体が主催するセミナーへの参加等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 （平成29年２月28日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,349,920 |
| 売掛金 | 340,364 |
| 商品 | 2,552,420 |
| 貯蔵品 | 6,021 |
| 繰延税金資産 | 117,682 |
| その他 | 296,572 |
| 流動資産合計 | 4,662,983 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物（純額） | ※１,※２ 951,651 |
| 土地 | ※１ 141,555 |
| 建設仮勘定 | 2,035 |
| その他（純額） | ※２ 232,735 |
| 有形固定資産合計 | 1,327,978 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 53,532 |
| その他 | 39,417 |
| 無形固定資産合計 | 92,950 |
| 投資その他の資産 | |
| 長期貸付金 | 4,606 |
| 繰延税金資産 | 75,186 |
| 敷金及び保証金 | 1,193,109 |
| その他 | 139,057 |
| 投資その他の資産合計 | 1,411,959 |
| 固定資産合計 | 2,832,887 |
| 資産合計 | 7,495,870 |
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 （平成29年２月28日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 32,339 |
| 短期借入金 | ※１ 970,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 284,429 |
| 未払法人税等 | 65,419 |
| 賞与引当金 | 188,700 |
| 株主優待引当金 | 13,199 |
| 返品調整引当金 | 22,686 |
| ポイント引当金 | 37,999 |
| その他 | 702,343 |
| 流動負債合計 | 2,317,115 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | ※１ 1,054,754 |
| 資産除去債務 | 411,097 |
| その他 | 14,029 |
| 固定負債合計 | 1,479,880 |
| 負債合計 | 3,796,995 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 390,093 |
| 資本剰余金 | 325,093 |
| 利益剰余金 | 3,232,300 |
| 自己株式 | △261,921 |
| 株主資本合計 | 3,685,565 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | △1,277 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,277 |
| 新株予約権 | 4,570 |
| 非支配株主持分 | 10,016 |
| 純資産合計 | 3,698,874 |
| 負債純資産合計 | 7,495,870 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
|
| 売上高 | 13,325,035 |
| 売上原価 | ※１ 4,793,158 |
| 売上総利益 | 8,531,876 |
| 返品調整引当金繰入額 | 22,686 |
| 返品調整引当金戻入額 | 21,868 |
| 差引売上総利益 | 8,531,058 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 7,796,529 |
| 営業利益 | 734,529 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 193 |
| 自販機収入 | 14,000 |
| 助成金収入 | 7,220 |
| 廃棄品売却収入 | 4,894 |
| その他 | 4,817 |
| 営業外収益合計 | 31,125 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 3,043 |
| 為替差損 | 3,340 |
| その他 | 1,235 |
| 営業外費用合計 | 7,619 |
| 経常利益 | 758,036 |
| 特別損失 | |
| 固定資産売却損 | 386 |
| 固定資産除却損 | ※３ 2,333 |
| 減損損失 | ※４ 25,304 |
| 特別損失合計 | 28,025 |
| 税金等調整前当期純利益 | 730,011 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 264,424 |
| 法人税等調整額 | △19,709 |
| 法人税等合計 | 244,715 |
| 当期純利益 | 485,296 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | - |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 485,296 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
|
| 当期純利益 | 485,296 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | △1,277 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △1,277 |
| 包括利益 | 484,019 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | 484,019 |
| 非支配株主に係る包括利益 | - |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 369,743 | 304,743 | 2,917,867 | △150,070 | 3,442,284 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 20,349 | 20,349 | 40,699 | ||
| 剰余金の配当 | △170,863 | △170,863 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 485,296 | 485,296 | |||
| 自己株式の取得 | △111,851 | △111,851 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 20,349 | 20,349 | 314,432 | △111,851 | 243,280 |
| 当期末残高 | 390,093 | 325,093 | 3,232,300 | △261,921 | 3,685,565 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | - | - | 5,280 | - | 3,447,564 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 40,699 | ||||
| 剰余金の配当 | △170,863 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 485,296 | ||||
| 自己株式の取得 | △111,851 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,277 | △1,277 | △709 | 10,016 | 8,029 |
| 当期変動額合計 | △1,277 | △1,277 | △709 | 10,016 | 251,310 |
| 当期末残高 | △1,277 | △1,277 | 4,570 | 10,016 | 3,698,874 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 730,011 |
| 減価償却費 | 256,254 |
| 減損損失 | 25,304 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,805 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 5,504 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 5,494 |
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 817 |
| 受取利息及び受取配当金 | △193 |
| 支払利息 | 3,043 |
| 為替差損益（△は益） | △1,194 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 2,720 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 48,097 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △264,364 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △5,229 |
| その他 | 8,033 |
| 小計 | 812,496 |
| 利息及び配当金の受取額 | 194 |
| 利息の支払額 | △3,045 |
| 法人税等の支払額 | △478,232 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 331,412 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △320,033 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △17,942 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △124,369 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 34,023 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △160,819 |
| その他 | △39,505 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △628,648 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 356,662 |
| 長期借入れによる収入 | 616,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △177,040 |
| 株式の発行による収入 | 39,990 |
| 自己株式の取得による支出 | △111,851 |
| 配当金の支払額 | △170,688 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 10,016 |
| その他 | △1,683 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 561,404 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △82 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 264,085 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,072,428 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,336,514 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
株式会社カインドオル
Treasure Factory (Thailand) Co.,Ltd.
（連結範囲の変更）
当社はTreasure Factory (Thailand) Co.,Ltd.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社カインドオルの全株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社カインドオルの決算日と連結決算日は一致しておりますが、Treasure Factory (Thailand) Co.,Ltd.は決算日が11月30日であります。連結財務諸表の作成にあたってはTreasure Factory (Thailand) Co.,Ltd.の11月30日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
３．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
① たな卸資産の評価基準及び評価方法
（イ）商品
・個別バーコード管理商品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
・上記以外の商品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
（ロ）貯蔵品
最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法。また、レンタル資産については定額法。
なお主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～27年
構築物 10～20年
工具、器具及び備品 ３～８年
レンタル資産 ２年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
のれんについては、その支出の効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用し、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（３）繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
（４）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度において発生すると見込まれる額を計上しております。
④ ポイント引当金
ポイントカードの使用による費用発生に備えるため、使用実績率に基づき将来において発生すると見込まれる額を計上しております。
⑤ 返品調整引当金
将来発生する見込みの返品による費用発生に備えるため、返品実績率に基づき翌連結会計年度において発生すると見込まれる額を計上しております。
（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 建物 | 26,193千円 |
| 土地 | 141,555 |
| 計 | 167,749 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 長期借入金及び短期借入金 | 140,000千円 |
（１年以内返済予定の長期借入金含む） ※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 当連結会計年度 （平成29年２月28日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 1,337,533千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 商品期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれおります。
| 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| たな卸資産帳簿価額切下額 | 65,564千円 |
| 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| 給料及び手当 | 2,903,330千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 188,679 |
| 減価償却費 | 245,706 |
| 賃借料 | 1,887,196 |
| 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 建物 | 2,017千円 |
| 工具、器具及び備品 | 315 |
| 計 | 2,333 |
※４ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 大宮店 | 店舗 | 建物、工具、器具及び備品、 長期前払費用 |
4,217 |
| 川越店 | 店舗 | 建物、構築物、工具、器具及び備品、 長期前払費用 |
11,488 |
| 東戸塚店 | 店舗 | 建物、工具、器具及び備品 | 9,598 |
当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングをしております。
当該店舗は、店舗単独の営業利益では黒字を保っているものの、共通費負担後の営業利益では営業損失が継続しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少価額を減損損失（25,304千円）として計上しております。
その内訳は、建物19,946千円、構築物258千円、工具、器具及び備品4,385千円、長期前払費用714千円であります。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | |
| 当期発生額 | △1,277 |
| その他の包括利益合計 | △1,277 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
１．発行済株式に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 11,192,800 | 86,000 | ― | 11,278,800 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加86,000株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．自己株式に関する事項
| 当連結会計年度期 首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 117,731 | 120,000 | ― | 237,731 |
（注）普通株式の自己株式数の増加120,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。
３．新株予約権等に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第３回新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 4,570 |
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年５月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 83,063 | 7.5 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月30日 |
| 平成28年10月13日 取締役会 |
普通株式 | 87,800 | 8.0 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月１日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年５月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 88,328 | 利益剰余金 | 8.0 | 平成29年２月28日 | 平成29年５月29日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 1,349,920千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △13,406 |
| 現金及び現金同等物 | 1,336,514 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社カインドオルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,060,755千円 |
| 固定資産 | 256,066 |
| のれん | 54,904 |
| 流動負債 | △438,463 |
| 固定負債 | △506,062 |
| 株式の取得価額 | 427,200 |
| 現金及び現金同等物 | 266,380 |
| 差引：取得のための支出 | 160,819 |
※３ 重要な非資金取引の内容
| 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 新たに計上した重要な資産除去債務の額 | 96,144千円 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| １年内 | 66,349 |
| １年超 | 172,700 |
| 合計 | 239,049 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、そのほとんどが顧客のクレジットカード決済による売上代金の未収金であります。
敷金及び保証金は、主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、クレジット会社以外の顧客への売上債権が発生した場合には、顧客ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主な顧客の信用状況を把握する体制をとっております。
敷金及び保証金については、契約締結前に契約先の信用状況及び対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度（平成29年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| （1）現金及び預金 | 1,349,920 | 1,349,920 | ― |
| （2）売掛金 | 340,364 | 340,364 | ― |
| （3）敷金及び保証金 | 1,193,109 | 1,183,894 | △9,214 |
| 資産計 | 2,883,394 | 2,874,180 | △9,214 |
| （1）買掛金 | 32,339 | 32,339 | ― |
| （2）短期借入金 | 970,000 | 970,000 | ― |
| （3）未払法人税等 | 65,419 | 65,419 | ― |
| （4）長期借入金 ※ | 1,339,183 | 1,341,491 | 2,308 |
| 負債計 | 2,406,942 | 2,409,250 | 2,308 |
※ 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注） 金融商品の時価の算定方法
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価と帳簿価額は近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）敷金及び保証金
敷金及び保証金については、将来キャッシュ・フローを連結会計年度末から返還までの見積期間に基づき、国債の利回り等に信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値によっております。
負 債
（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払法人税等
これらは、短期間で決済されるため、時価と帳簿価額は近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合の想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（平成29年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,349,920 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 340,364 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 84,220 | 137,200 | 347,014 | 624,674 |
| 合計 | 1,774,505 | 137,200 | 347,014 | 624,674 |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。
（有価証券関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、平成22年３月より確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 確定拠出年金に係る拠出額 | 17,684 |
（ストック・オプション等関係）
１．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）自社株式オプションの内容
| ＜第３回新株予約権＞ 取締役会の決議日 （平成26年４月11日） |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役４名及び従業員28名 |
| 株式の種類別の自社株式オプションの数（注）２ | 普通株式 640,000株 |
| 付与日 | 平成26年４月28日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年６月１日～平成30年４月27日 |
（注）１ 第３回新株予約権はストック・オプションに該当しない自社株式オプションであります。
２ 株式数に換算して記載しております。なお、平成26年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成27年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３ 新株予約権の権利確定条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、平成27年２月期及び平成28年２月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書）の営業利益が次の各号に定める全ての条件を達成している場合、本新株予約権を平成28年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成27年２月期の営業利益が740百万円を超過していること
（b）平成28年２月期の営業利益が820百万円を超過していること
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が次の各号に定める水準を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。
（a）本新株予約権の割当日から平成27年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の80%を下回った場合
（b）平成27年４月28日から平成28年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の100%を下回った場合
ただし、行使価額の調整がなされた場合には、適切に調整されるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年２月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①自社株式オプションの数
| ＜第３回新株予約権＞ 取締役会の決議日 （平成26年４月11日） |
|
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 640,000 |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | 640,000 |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | 640,000 |
| 権利行使 | 86,000 |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 554,000 |
（注） 平成26年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成27年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| ＜第３回新株予約権＞ 取締役会の決議日 （平成26年４月11日） |
|
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 465 |
| 行使時平均株価 （円） | 871 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
3,300 |
（注）１ 権利行使価格は、平成26年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び平成27年６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
２ 公正な評価単価は、新株予約権１個（400株）の単価となっております。
２．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
３．自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 7,747千円 |
| 未払事業所税 | 7,805 |
| 賞与引当金 | 58,354 |
| ポイント引当金 | 11,726 |
| 返品調整引当金 | 7,000 |
| 減損損失 | 25,542 |
| 資産除去債務 | 127,175 |
| 商品評価損 | 17,514 |
| 繰越欠損金 | 14,974 |
| 株式取得費用 | 17,126 |
| その他 | 17,687 |
| 繰延税金資産小計 | 312,657 |
| 評価性引当額 | △38,683 |
| 繰延税金資産合計 | 273,974 |
| 繰延税金負債 | |
| 前払費用 | △9,633 |
| 資産除去債務に対応する資産 | △71,472 |
| 繰延税金負債合計 | △81,105 |
| 繰延税金資産の純額 | 192,868 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に、また「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立しました。
これに伴い、平成29年３月１日から開始する連結会計年度以後において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が32.2％から、平成29年３月１日に開始する事業年度については30.9％に、平成31年３月１日に開始する連結会計年度以後に解消が見込まれる一時差異については30.6％に変更されております。
なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社カインドオル
事業の内容 ファッション品のリユース事業
（２）企業結合を行った主な理由
ブランド古着の分野において、高い認知度とノウハウを有する株式会社カインドオルを当社グループに迎え入れることにより、ブランド古着のマーケットでリユースサービスの成長を加速していきたいと考え、株式を取得することといたしました。
（３）企業結合日
平成28年11月30日（みなし取得日）
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成28年12月１日から平成29年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 427,200千円
取得原価 427,200千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
外部アドバイザーに対する報酬・手数料等 55,932千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
54,904千円
②発生原因
主に今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,060,755千円 |
| 固定資産 | 256,066千円 |
| 資産合計 | 1,316,821千円 |
| 流動負債 | 438,463千円 |
| 固定負債 | 506,062千円 |
| 負債合計 | 944,526千円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,950,655千円
営業利益 △39,487千円
経常利益 △46,958千円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、国債利回りを割引率に使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 269,849千円 |
| 連結子会社の取得に伴う増加額 | 43,789 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 96,144 |
| 時の経過による調整額 | 4,140 |
| 見積りの変更による増減額（△は減少） | 8,792 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △11,620 |
| 期末残高 | 411,097 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社はリユース事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループはリユース事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループはリユース事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社グループはリユース事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 333.69円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 43.97円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 42.76円 |
（注）１ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 3,698,874 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 14,586 |
| （うち新株予約権（千円）） | （4,570） |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （10,016） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 3,684,287 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 11,041,069 |
２ １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 485,296 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 485,296 |
| 期中平均株式数（株） | 11,037,413 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
- |
| 普通株式増加数（株） | 313,402 |
| （うち新株予約権（株）） | （313,402） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - |
（重要な後発事象）
新株予約権の発行
当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、新株予約権の発行を決議し、平成29年４月30日に発行いたしました。
（１）新株予約権の発行目的
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
（２）新株予約権の発行要領
①新株予約権の数 ：5,380個
②発行価額 ：新株予約権１個につき1,414円
③申込期日 ：平成29年４月21日
④新株予約権の割当日 ：平成29年４月28日
⑤払込期日 ：平成29年５月31日
（３）新株予約権の内容
①新株予約権の目的である
株式の種類及び数 ：普通株式538,000株（新株予約権１個につき100株）
②行使価額 ：１株あたり779円
③発行総額 ：426,709,320円
（４）行使期間 ：平成31年６月１日から平成33年４月28日まで
（５）行使条件
①新株予約権者は、平成30年２月期から平成31年２月期までの２事業年度における、参照指数（監査済みの当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする）が下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を平成31年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）平成30年２月期の参照指数が1,150百万円以上かつ平成31年２月期の参照指数が1,291百万円以上の場合、行使可能割合100％
（b）平成31年２月期の参照指数が1,420百万円以上の場合、行使可能割合100％
②上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が次の各号に定める水準を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
（a）本新株予約権の割当日から平成30年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の75%を下回った場合
（b）平成30年４月28日から平成31年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の85%を下回った場合
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）新株予約権の割当対象者及び数
当社取締役 ４名 3,650個
当社及び当社関係会社の従業員 39名 1,730個
自己株式の取得
当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。
１.自己株式の取得を行う理由
更なる資本効率の向上及び総合的な株主還元の充実を図るという観点から、自己株式の取得を行うことといたしました。
２．取得に係る事項の内容
（１）取得対象株式の種類 普通株式
（２）取得し得る株式の総数 150,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.4％）
（３）株式の取得価額の総額 120百万円（上限）
（４）取得期間 平成29年４月13日～平成29年４月20日
（５）取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）及び市場買付
３．取得の内容
（１）取得した株式の総数 126,000株
（２）株式の取得価額の総額 98百万円
（３）取得日 平成29年４月14日
なお、当該決議による自己株式の取得は、平成29年４月14日をもって終了しております。
自己株式の消却
当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記のとおり自己株式を消却することを決議し、実施いたしました。
（１）消却する株式の種類 普通株式
（２）消却する株式の総数 上記２．により取得した自己株式の全数
（３）消却日 平成29年４月20日
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 413,338 | 970,000 | 0.2 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 111,266 | 284,429 | 0.2 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 1,683 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 249,003 | 1,054,754 | 0.2 | 平成30年～35年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 775,290 | 2,309,183 | － | － |
（注）１ 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 261,995 | 240,590 | 209,980 | 144,210 | 197,979 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 3,209,079 | 6,004,495 | 9,334,994 | 13,325,035 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 377,554 | 355,051 | 602,619 | 730,011 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 246,940 | 226,732 | 383,257 | 485,296 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 22.30 | 20.48 | 34.71 | 43.97 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 22.30 | △1.83 | 14.24 | 9.26 |
有価証券報告書（通常方式）_20170525181018
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年２月29日) |
当事業年度 (平成29年２月28日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,085,834 | 944,138 |
| 売掛金 | 167,388 | ※１ 178,400 |
| 商品 | 1,806,727 | 2,088,571 |
| 仕掛品 | 858 | - |
| 貯蔵品 | 6,569 | 6,021 |
| 前渡金 | - | 1,363 |
| 前払費用 | 174,802 | 195,721 |
| 繰延税金資産 | 128,445 | 112,202 |
| その他 | 29,357 | 36,852 |
| 流動資産合計 | 3,399,982 | 3,563,273 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※２ 693,325 | ※２ 864,437 |
| 構築物 | 27,029 | 33,333 |
| 工具、器具及び備品 | 225,563 | 215,653 |
| レンタル資産 | 10,207 | 9,521 |
| 土地 | ※２ 141,555 | ※２ 141,555 |
| リース資産 | 1,469 | 0 |
| 建設仮勘定 | 1,529 | 2,035 |
| 有形固定資産合計 | 1,100,680 | 1,266,537 |
| 無形固定資産 | 27,979 | 35,030 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | - | 492,755 |
| 出資金 | 50 | 50 |
| 関係会社長期貸付金 | - | ※１ 71,126 |
| 長期前払費用 | 121,046 | 122,273 |
| 繰延税金資産 | 38,597 | 52,029 |
| 敷金及び保証金 | 925,601 | 1,004,104 |
| その他 | 4,808 | 3,817 |
| 投資その他の資産合計 | 1,090,103 | 1,746,156 |
| 固定資産合計 | 2,218,764 | 3,047,723 |
| 資産合計 | 5,618,746 | 6,610,996 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年２月29日) |
当事業年度 (平成29年２月28日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 37,352 | 32,194 |
| 短期借入金 | ※２ 413,338 | ※２ 770,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 111,266 | ※２ 194,693 |
| リース債務 | 1,683 | - |
| 未払金 | 177,510 | 187,674 |
| 未払費用 | 283,142 | 315,965 |
| 未払法人税等 | 271,321 | 64,949 |
| 未払消費税等 | 101,440 | 57,502 |
| 前受金 | 987 | 746 |
| 預り金 | 5,388 | 6,389 |
| 前受収益 | 2,275 | 170 |
| 賞与引当金 | 184,556 | 184,556 |
| 株主優待引当金 | 7,694 | 13,199 |
| 返品調整引当金 | 21,868 | 22,686 |
| ポイント引当金 | 32,504 | 37,999 |
| 資産除去債務 | 2,625 | - |
| 流動負債合計 | 1,654,955 | 1,888,727 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 249,003 | ※２ 626,970 |
| 資産除去債務 | 267,223 | 367,298 |
| 固定負債合計 | 516,226 | 994,268 |
| 負債合計 | 2,171,182 | 2,882,996 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 369,743 | 390,093 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 304,743 | 325,093 |
| 資本剰余金合計 | 304,743 | 325,093 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 2,917,867 | 3,270,165 |
| 利益剰余金合計 | 2,917,867 | 3,270,165 |
| 自己株式 | △150,070 | △261,921 |
| 株主資本合計 | 3,442,284 | 3,723,430 |
| 新株予約権 | 5,280 | 4,570 |
| 純資産合計 | 3,447,564 | 3,728,000 |
| 負債純資産合計 | 5,618,746 | 6,610,996 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日) |
当事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
|
| 売上高 | 12,216,941 | ※１ 12,622,413 |
| 売上原価 | 4,317,167 | 4,444,279 |
| 売上総利益 | 7,899,773 | 8,178,134 |
| 返品調整引当金繰入額 | 21,868 | 22,686 |
| 返品調整引当金戻入額 | 20,178 | 21,868 |
| 差引売上総利益 | 7,898,083 | 8,177,316 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 6,811,662 | ※２ 7,384,707 |
| 営業利益 | 1,086,420 | 792,609 |
| 営業外収益 | 31,291 | ※１ 29,651 |
| 営業外費用 | 3,216 | 4,450 |
| 経常利益 | 1,114,495 | 817,811 |
| 特別利益 | ||
| 受取補償金 | 134,178 | - |
| 特別利益合計 | 134,178 | - |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 1,526 | ※３ 2,333 |
| 減損損失 | - | 25,304 |
| 投資有価証券評価損 | 238 | - |
| 訴訟和解金 | 7,700 | - |
| 特別損失合計 | 9,465 | 27,638 |
| 税引前当期純利益 | 1,239,208 | 790,173 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 444,800 | 264,200 |
| 法人税等調整額 | △9,804 | 2,811 |
| 法人税等合計 | 434,995 | 267,011 |
| 当期純利益 | 804,212 | 523,161 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
当事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | ― | ― | ― | ― | |
| Ⅱ 労務費 | 689 | 80.4 | 142 | 85.3 | |
| Ⅲ 経費 | 168 | 19.6 | 24 | 14.7 | |
| 当期総製造費用 | 858 | 100.0 | 166 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | ― | 858 | |||
| 合計 | 858 | 1,025 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 858 | ― | |||
| 当期製品製造原価 | ― | 1,025 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、プロジェクト別の実際個別原価計算を採用しております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成27年３月１日 至平成28年２月29日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 369,743 | 304,743 | 304,743 | 2,275,946 | 2,275,946 | △109 | 2,950,323 | 5,280 | 2,955,603 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △162,291 | △162,291 | △162,291 | △162,291 | |||||
| 当期純利益 | 804,212 | 804,212 | 804,212 | 804,212 | |||||
| 自己株式の取得 | △149,960 | △149,960 | △149,960 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | 641,921 | 641,921 | △149,960 | 491,960 | - | 491,960 |
| 当期末残高 | 369,743 | 304,743 | 304,743 | 2,917,867 | 2,917,867 | △150,070 | 3,442,284 | 5,280 | 3,447,564 |
当事業年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 369,743 | 304,743 | 304,743 | 2,917,867 | 2,917,867 | △150,070 | 3,442,284 | 5,280 | 3,447,564 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 20,349 | 20,349 | 20,349 | 40,699 | 40,699 | ||||
| 剰余金の配当 | △170,863 | △170,863 | △170,863 | △170,863 | |||||
| 当期純利益 | 523,161 | 523,161 | 523,161 | 523,161 | |||||
| 自己株式の取得 | △111,851 | △111,851 | △111,851 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △709 | △709 | |||||||
| 当期変動額合計 | 20,349 | 20,349 | 20,349 | 352,298 | 352,298 | △111,851 | 281,145 | △709 | 280,436 |
| 当期末残高 | 390,093 | 325,093 | 325,093 | 3,270,165 | 3,270,165 | △261,921 | 3,723,430 | 4,570 | 3,728,000 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
・個別バーコード管理商品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
・上記以外の商品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法。また、レンタル資産については定額法。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～27年
構築物 10～20年
工具、器具及び備品 ３～８年
レンタル資産 ２年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
(3）株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度において発生すると見込まれる額を計上しております。
(4）ポイント引当金
ポイントカードの使用による費用発生に備えるため、使用実績率に基づき将来において発生すると見込まれる額を計上しております。
(5）返品調整引当金
将来発生する見込みの返品による費用発生に備えるため、返品実績率に基づき翌事業年度において発生すると見込まれる額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
賃貸対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金銭債権 | －千円 | 73,035千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 28,742千円 | 26,193千円 |
| 土地 | 141,555 | 141,555 |
| 170,298 | 167,749 |
上記に対応する債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金及び短期借入金 | 140,000千円 | 140,000千円 |
| （１年内返済予定の長期借入金含む） |
※３ 偶発債務
次の関係会社について、金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社カインドオル | －千円 | 693,780千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
当事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高 | ― | 18,876千円 |
| 営業取引以外の取引高 | ― | 285千円 |
※２ 販管費に属する費用のおおよその割合は前事業年度79％、当事業年度79％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21％、当事業年度21％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
当事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
|
| 給料及び手当 | 2,495,724千円 | 2,783,494千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 184,457 | 184,535 |
| 減価償却費 | 231,045 | 242,537 |
| 賃借料 | 1,622,962 | 1,801,336 |
※３ 固定資産除却損
| 前事業年度 （自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） |
当事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 1,378千円 | 2,017千円 |
| 構築物 | 119 | ― |
| 工具、器具及び備品 | 29 | 315 |
| 計 | 1,526 | 2,333 |
（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
| 子会社株式 | － | 492,755 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年２月29日） |
当事業年度 （平成29年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 23,384千円 | 7,747千円 | |
| 未払事業所税 | 7,836 | 7,436 | |
| 賞与引当金 | 61,014 | 56,954 | |
| ポイント引当金 | 10,745 | 11,726 | |
| 返品調整引当金 | 7,229 | 7,000 | |
| 減損損失 | 2,251 | 7,866 | |
| 資産除去債務 | 87,074 | 112,466 | |
| 商品評価損 | 4,547 | 7,713 | |
| その他 | 13,258 | 14,145 | |
| 繰延税金資産小計 | 217,343 | 233,058 | |
| 評価性引当額 | ― | ― | |
| 繰延税金資産合計 | 217,343 | 233,058 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する資産 | △50,300 | △68,826 | |
| 繰延税金負債合計 | △50,300 | △68,826 | |
| 繰延税金資産の純額 | 167,043 | 164,231 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に、また「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立しました。
これに伴い、平成29年３月１日から開始する事業年度以後において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が32.2％から、平成29年３月１日に開始する事業年度については30.9％に、平成31年３月１日に開始する事業年度以後に解消が見込まれる一時差異については30.6％に変更されております。
なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。
（重要な後発事象）
新株予約権の発行
当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、新株予約権の発行を決議し、平成29年４月30日に発行いたしました。
（１）新株予約権の発行目的
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
（２）新株予約権の発行要領
①新株予約権の数 ：5,380個
②発行価額 ：新株予約権１個につき1,414円
③申込期日 ：平成29年４月21日
④新株予約権の割当日 ：平成29年４月28日
⑤払込期日 ：平成29年５月31日
（３）新株予約権の内容
①新株予約権の目的である
株式の種類及び数 ：普通株式538,000株（新株予約権１個につき100株）
②行使価額 ：１株あたり779円
③発行総額 ：426,709,320円
（４）行使期間 ：平成31年６月１日から平成33年４月28日まで
（５）行使条件
①新株予約権者は、平成30年２月期から平成31年２月期までの２事業年度における、参照指数（監査済みの当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする）が下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を平成31年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）平成30年２月期の参照指数が1,150百万円以上かつ平成31年２月期の参照指数が1,291百万円以上の場合、行使可能割合100％
（b）平成31年２月期の参照指数が1,420百万円以上の場合、行使可能割合100％
②上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が次の各号に定める水準を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
（a）本新株予約権の割当日から平成30年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の75%を下回った場合
（b）平成30年４月28日から平成31年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の85%を下回った場合
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）新株予約権の割当対象者及び数
当社取締役 ４名 3,650個
当社及び当社関係会社の従業員 39名 1,730個
自己株式の取得
当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。
１.自己株式の取得を行う理由
更なる資本効率の向上及び総合的な株主還元の充実を図るという観点から、自己株式の取得を行うことといたしました。
２．取得に係る事項の内容
（１）取得対象株式の種類 普通株式
（２）取得し得る株式の総数 150,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.4％）
（３）株式の取得価額の総額 120百万円（上限）
（４）取得期間 平成29年４月13日～平成29年４月20日
（５）取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）及び市場買付
３．取得の内容
（１）取得した株式の総数 126,000株
（２）株式の取得価額の総額 98百万円
（３）取得日 平成29年４月14日
なお、当該決議による自己株式の取得は、平成29年４月14日をもって終了しております。
自己株式の消却
当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記のとおり自己株式を消却することを決議し、実施いたしました。
（１）消却する株式の種類 普通株式
（２）消却する株式の総数 上記２．により取得した自己株式の全数
（３）消却日 平成29年４月20日
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 693,325 | 314,115 | 21,963 （19,946） |
121,040 | 864,437 | 643,415 | |
| 構築物 | 27,029 | 13,979 | 258 （258） |
7,417 | 33,333 | 59,476 | |
| 工具、器具及び備品 | 225,563 | 96,530 | 4,701 （4,385） |
101,738 | 215,653 | 504,975 | |
| レンタル資産 | 10,207 | 9,976 | 136 | 10,526 | 9,521 | 39,011 | |
| 土地 | 141,555 | ― | ― | ― | 141,555 | ― | |
| リース資産 | 1,469 | ― | ― | 1,469 | 0 | 11,532 | |
| 建設仮勘定 | 1,529 | 7,285 | 6,779 | ― | 2,035 | ― | |
| 計 | 1,100,680 | 441,888 | 33,839 （24,590） |
242,192 | 1,266,537 | 1,258,411 | |
| 無形固定資産 | 計 | 27,979 | 17,942 | 0 | 10,892 | 35,030 | ― |
（注）１ 当期減少額の欄の（）は内書きで、減損損失の計上額であります。
２ 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 種類 | 業態 | 内容 | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 建物 | ― | 資産除去債務計上額 | 104,937 |
| トレジャーファクトリー | 名古屋徳重店 | 15,533 | |
| トレジャーファクトリー | 福岡春日店 | 11,342 | |
| トレファクマーケット | おゆみ野店 | 14,690 | |
| トレファクスタイル | スタイル町田店 | 10,680 | |
| トレファクスタイル | 箕面店 | 11,207 | |
| ― | 本社 | 95,482 | |
| 工具、器具及び 備品 |
トレジャーファクトリー | 名古屋徳重店 | 12,465 |
| トレジャーファクトリー | 福岡春日店 | 11,884 | |
| トレジャーファクトリー | 京都宇治店 | 15,018 |
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 184,556 | 184,556 | 184,556 | 184,556 |
| 株主優待引当金 | 7,694 | 13,199 | 7,694 | 13,199 |
| 返品調整引当金 | 21,868 | 22,686 | 21,868 | 22,686 |
| ポイント引当金 | 32,504 | 37,999 | 32,504 | 37,999 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日 ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ―――― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載 URL http://www.treasurefactory.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 毎年、２月末日現在の株主名簿に記載された株主に対し、プリペイドカード、プレゼント抽選券、当社が提供する不用品買取サービスのクーポン券をセットにした株主優待を５月に謹呈する。 |
（注） 当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨が規定されております。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第21期（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）平成28年５月27日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成28年５月27日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第22期第１四半期（自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日）平成28年７月13日関東財務局長に提出
第22期第２四半期（自 平成28年６月１日 至 平成28年８月31日）平成28年10月13日関東財務局長に提出
第22期第３四半期（自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日）平成29年１月12日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
平成28年５月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年４月12日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 平成28年８月17日 至 平成28年８月24日）平成28年９月２日関東財務局長に提出
報告期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年４月30日）平成29年５月２日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20170525181018
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。