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Annual Report • Jun 14, 2017
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（平成29年６月14日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月29日 |
| 【事業年度】 | 第23期（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
| 【会社名】 | ジェイコムホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | J-COM Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡本 泰彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区角田町８番１号梅田阪急ビルオフィスタワー19階 |
| 【電話番号】 | ０６（６３６４）０００６ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 我堂 佳世 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区角田町８番１号梅田阪急ビルオフィスタワー19階 |
| 【電話番号】 | ０６（６３６４）０００６ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 我堂 佳世 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05536 24620 ジェイコムホールディングス株式会社 J-COM Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2015-06-01 2016-05-31 FY 2016-05-31 2014-06-01 2015-05-31 2015-05-31 2 true S1008KME true false E05536-000 2014-06-01 2015-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05536-000 2014-06-01 2015-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05536-000 2014-06-01 2015-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05536-000 2014-06-01 2015-05-31 jpcrp030000-asr_E05536-000:CareRelatedServicesReportableSegmentsMember E05536-000 2014-06-01 2015-05-31 jpcrp030000-asr_E05536-000:ComprehensiveStaffingServicesReportableSegmentsMember E05536-000 2016-05-31 jpcrp030000-asr_E05536-000:CareRelatedServicesReportableSegmentsMember E05536-000 2015-06-01 2016-05-31 jpcrp030000-asr_E05536-000:CareRelatedServicesReportableSegmentsMember E05536-000 2016-05-31 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20170614012404
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（1）連結経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 平成24年５月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | |
| 売上高 | （千円） | 17,518,599 | 15,196,209 | 14,951,894 | 18,067,776 | 31,844,692 |
| 経常利益 | （千円） | 1,044,883 | 906,305 | 374,044 | 502,726 | 1,426,440 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 603,211 | 599,440 | 259,570 | 331,256 | 1,795,631 |
| 包括利益 | （千円） | 596,913 | 685,767 | 157,228 | 541,384 | 1,997,492 |
| 純資産額 | （千円） | 4,599,310 | 5,011,334 | 4,638,083 | 4,942,354 | 7,684,854 |
| 総資産額 | （千円） | 6,269,924 | 6,225,603 | 8,558,039 | 9,278,908 | 22,299,292 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 502.33 | 546.25 | 522.56 | 537.79 | 710.60 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 65.88 | 65.34 | 28.29 | 36.13 | 195.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
（円） | 65.76 | － | － | 36.12 | 190.97 |
| 自己資本比率 | （％） | 73.4 | 80.5 | 56.0 | 53.1 | 29.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 13.7 | 12.5 | 5.3 | 6.8 | 31.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 9.7 | 12.5 | 25.5 | 26.4 | 12.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 333,181 | 428,522 | 143,836 | 977,060 | 1,644,375 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 128,549 | 247,771 | 264,286 | △418,871 | △1,673,618 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △227,931 | △274,033 | △91,751 | △299,226 | 2,948,618 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,340,739 | 1,743,000 | 2,074,594 | 2,333,557 | 5,252,933 |
| 従業員数 | （人） | 210 | 209 | 1,455 | 1,118 | 3,380 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (28) | (－) | (－) | (－) | (1,942) |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
３．従業員数は就業人員数を表示しており、ジェイコムスタッフ（総合人材サービスの提供を目的として雇用したスタッフで従業員を除く者）は除いております。
４．第20期、第21期及び第22期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
５．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、連結子会社である株式会社サンライズ・ヴィラ及びジャパンコントラクトフード株式会社が新株予約権を発行しておりますが、両社はいずれも非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
７．第23期において、株式取得によりサクセスホールディングス株式会社及びその子会社である株式会社サクセスアカデミーを連結の範囲に含めたことから、売上高、総資産額が増加し、自己資本比率が低下しております。
（2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | |
| 決算年月 | 平成24年５月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | |
| 営業収益 | （千円） | 604,950 | 640,667 | 593,960 | 514,860 | 848,488 |
| 経常利益 | （千円） | 280,704 | 353,640 | 289,290 | 421,091 | 400,426 |
| 当期純利益 | （千円） | 224,422 | 301,627 | 245,907 | 358,410 | 366,874 |
| 資本金 | （千円） | 1,359,682 | 1,360,285 | 1,360,285 | 1,360,285 | 1,437,547 |
| 発行済株式総数 | （株） | 9,788,000 | 9,806,000 | 9,806,000 | 9,806,000 | 9,981,000 |
| 純資産額 | （千円） | 3,636,351 | 3,750,533 | 3,737,935 | 3,908,474 | 4,188,175 |
| 総資産額 | （千円） | 3,693,032 | 3,871,325 | 3,918,532 | 5,018,420 | 7,973,857 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 397.16 | 408.82 | 407.67 | 425.86 | 447.98 |
| １株当たり配当額 | （円） | 25.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 40.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (10.00) | (15.00) | (15.00) | (15.00) | (15.00) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 24.51 | 32.88 | 26.81 | 39.09 | 39.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
（円） | 24.47 | － | － | 39.08 | 39.02 |
| 自己資本比率 | （％） | 98.5 | 96.9 | 95.4 | 77.8 | 52.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 6.2 | 8.2 | 6.6 | 9.4 | 9.1 |
| 株価収益率 | （倍） | 26.0 | 24.9 | 26.9 | 24.4 | 61.4 |
| 配当性向 | （％） | 102.0 | 91.2 | 111.9 | 76.7 | 100.2 |
| 従業員数 | （人） | 22 | 20 | 14 | 16 | 27 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数を表示しております。
３．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
４．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．第23期の１株当たり配当額には、上場10周年記念配当５円を含んでおります。
６．第23期における総資産の増加及び自己資本比率の低下は、平成27年７月３日にサクセスホールディングス株式会社の株式を公開買付により取得し、連結子会社化したことによるものです。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成５年９月 | 大阪市西区において、代表取締役岡本泰彦がパッケージ旅行の企画事業を目的として、株式会社パワーズインターナショナル（現 ジェイコムホールディングス株式会社）を設立。 |
| 平成６年７月 | 会社名をトラーディア株式会社に変更。 |
| 平成８年４月 | 当社代表取締役岡本泰彦が設立した有限会社ジェイ・テレコムにおいて、携帯電話端末の販売に関する代理店契約を締結することにより、マルチメディアサービス事業を開始。 |
| 平成８年８月 | 旅行企画事業を、当社代表取締役岡本泰彦が設立したステップツアーズ株式会社（現 休眠会社）に譲渡。 |
| 平成８年11月 | 会社名をジェイコム株式会社に変更。 |
| 平成10年10月 | 携帯電話の販売業務に関する委託契約を締結し、総合人材サービス事業を開始。 |
| 平成11年５月 | 一般労働者派遣事業の許可を取得。派遣契約による総合人材サービス事業を開始。 |
| 平成11年11月 | 「サービスセンター岩倉店」（現 ドコモショップ宝ヶ池店）開店。 |
| 平成12年１月 | 東海地区における総合人材サービス事業拡大のため、名古屋市東区に名古屋営業所（現 東海支社）を開設。 |
| 平成12年４月 | 中国地区における総合人材サービス事業拡大のため、広島市中区に広島営業所（現 中国支社）を開設。 |
| 平成13年７月 | Ｊ－フォンショップ大正中央（現 ソフトバンク大正中央）開店。 |
| 平成15年10月 | 関東地区における総合人材サービス事業拡大のため、東京都渋谷区に東京支社（現 東京本社）を開設。 |
| 平成17年５月 | 東海支社を現在の名古屋市中区に移転。 |
| 平成17年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 平成18年１月 | 本社を大阪市中央区西心斎橋に移転。 |
| 平成18年２月 | 東北地区における総合人材サービス事業拡大のため、仙台市青葉区に東北支社を開設。 |
| 平成18年７月 | 九州地区における総合人材サービス事業拡大のため、福岡市博多区に九州支社を開設。 |
| 平成19年２月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を市場変更。 |
| 平成19年５月 | 北海道地区における総合人材サービス事業拡大のため、札幌市中央区に北海道支社を開設。 |
| 平成20年１月 | 東京支社（現 東京本社）を現在の東京都渋谷区渋谷に移転。 |
| 平成21年６月 | 持株会社体制への移行の決定に伴い、ジェイコムスタッフ株式会社（現 連結子会社 ジェイコム株式会社）を設立。 |
| 平成21年12月 | 当社のすべての事業部分を吸収分割によりジェイコム株式会社に承継し、持株会社体制へ移行。会社名をジェイコムホールディングス株式会社に変更。 株式会社サクセスアカデミーの株式を取得。 （株式会社サクセスアカデミーは、平成22年11月に株式移転により設立されたサクセスホールディングス株式会社（現 連結子会社）の完全子会社となりました。） |
| 平成22年６月 | ジェイコム株式会社において、東京・大阪の両本社制へ移行。 |
| 平成23年９月 | 株式会社アイ・エフ・シー及び株式会社アスリートグリーン兵庫の株式を取得。 |
| 平成23年10月 | 本社を現在の大阪市北区角田町に移転。 |
| 平成25年６月 | 株式会社エースタッフの株式を取得。 |
| 平成25年９月 | ジェイコム株式会社を存続会社、株式会社アイ・エフ・シーを消滅会社とする吸収合併を実施。 |
| ＡＣＡヘルスケア・再編１号投資事業有限責任組合を連結子会社化。 | |
| 平成25年10月 | 株式会社サンライズ・ヴィラ及びジャパンコントラクトフード株式会社を連結子会社化。 |
| 平成26年８月 | ジャパンコントラクトフード株式会社の全株式を譲渡し、連結子会社より除外。 |
| 平成27年７月 平成28年４月 |
持分法適用関連会社サクセスホールディングス株式会社の株式を公開買付けにより取得し、連結子会社化。 株式会社アスリートグリーン兵庫の全株式を譲渡し、関連会社より除外。 |
３【事業の内容】
当社及び当社の関係会社（子会社６社、関連会社１社）においては、主に総合人材サービス事業、保育支援サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディアサービス事業を行っております。なお、保育関連サービス事業につきましては、今後のサービスコンテンツの拡大も見据え、次期より、子育て支援サービス事業へ改称いたします。
また、当連結会計年度より報告セグメントを変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（1）総合人材サービス事業
連結子会社のジェイコム株式会社及び株式会社エースタッフにおいて、全ての販売プロセスに対する営業支援や、保育・介護業界向けサービスの他、倉庫での軽作業や事務等、あらゆる業界に対する人材サービスを提供しております。
営業支援においては、主にモバイル・アパレル業界向けに、接客、商品説明、契約といった販売応援業務、販売スタッフに対するスーパーバイジング、キャンペーン等の販売促進活動の企画・運営、営業情報の収集・報告といった店舗巡回業務、オペレーションセンターにおける保守やテレマーケティング業務といった販売に関する全ての業務に対し、人材の提供や育成を行っております。特に、モバイル業界においては、光回線や電気等取り扱う商品が多様化していること、ＭＶＮＯの参入等に伴う顧客獲得活動の激化により料金プランやサービスが複雑化していることから、販売関連業務に携わる人材には、高い提案力・説明力が求められております。このような顧客企業のニーズに対し、独自の研修により育成したスタッフが、ショップ、家電量販店、オペレーションセンター等で、主に消費者に対する販売、保守業務を行っております。また、消費者のニーズを把握し提案・説明ができるスタッフは、どの業界においてもニーズが高く、あらかじめ就業先の商品知識、高度な説明能力が備わるよう研修することで、多様な業界へサービスを提供しております。
保育・介護業界向けサービスにおいては、保育士や介護士、看護師だけでなく、施設長やスーパーバイザー、レクリエーション担当や事務等を含め、保育・介護業界に携わる様々な職種に対する人材サービスを行っております。サクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミー、株式会社サンライズ・ヴィラとの人事交流やノウハウの共有により、事業者としての業界知識と教育研修ノウハウを活かした求職者と顧客企業とのマッチング、アフターフォローを行い、保育・介護業界で働く人材を創出しております。
これら業務を行うスタッフに対して、ジェイコム株式会社及び株式会社エースタッフの従業員を専任担当者として配置し、スタッフに対する各種研修や勤怠管理といった品質管理を行うとともに、そこから得た業界知識やマーケティングデータ等を顧客企業に対して迅速かつ正確にフィードバックしております。
当社グループでは、総合人材サービス事業をサービスの特性から、人材派遣サービス、アウトソーシングサービス、人材紹介サービス、採用・教育支援サービスに区分しております。
① 人材派遣サービス
昭和61年に施行された「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（以下「労働者派遣法」という）に基づき、厚生労働大臣の許可を受け、「一般労働者派遣事業」を行っております。
「派遣」という働き方を希望されている求職者様を募集し、あらかじめ当社グループにご登録いただいておき、その中から顧客企業の希望する条件とのマッチングを行います。その後、研修を行い、当社グループと期間を定めた雇用契約を締結したうえで、顧客企業へ派遣しております。
② アウトソーシングサービス
業務の更なる効率化や品質向上を目的として、コンサルティングを行い、企画立案・運営管理・責任者を含めた人員配置等を行うことで業務運営全般を一括受託しております。現在、ショップや販売コーナーの運営・マネジメント業務、オペレーションセンターの運営業務、物流倉庫の運営業務、営業代行、キャンペーンの企画・運営業務等を行っております。
③ 人材紹介サービス
昭和22年に施行された「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け、「有料職業紹介」及び「紹介予定派遣」を行っております。新たな求職者様だけでなく、当社グループで勤務中のスタッフについても、本人の希望を把握し求人企業と最適なマッチングを行うことで、新たな業界・職種の仕事も紹介し、ご就業いただいております。特に、保育・介護業界において需要が高くなっております。
④ 採用・教育支援サービス
当社グループは、人生のどの段階においても必要とされる企業グループであり続けることを経営目標として掲げており、既にスキルや社会経験のある求職者のみならず、社会経験や希望する業界や職種での経験が乏しい求職者様についても、やる気や潜在能力に注目し、研修の実施や他のサービスでの勤務により、必要な経験やスキルを身に付けていただき、希望する仕事に就業できるよう支援を行っております。また、携帯電話販売代理店の国内最大手である株式会社ティーガイアとの共同出資により設立した研修サービス会社である株式会社キャリアデザイン・アカデミーにおいて、就業前の基礎研修だけでなく、サービス内容や就業先での役割ごとの研修等就業後も細かなフォローを実施することで、定着率の向上とキャリアアップを図っております。
（2）保育関連サービス事業
連結子会社のサクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミーにおいて、病院・大学・企業等の設置する24時間365日運営等の多様な保育施設の運営の受託を行う受託保育サービス事業、認可保育園・学童クラブ等の公的施設の運営を行う公的保育サービス事業を行っております。
（3）介護関連サービス事業
連結子会社の株式会社サンライズ・ヴィラにおいて、24時間看護スタッフ常駐を基本とした有料老人ホーム等の介護施設を運営し、入居者に介護及び看護サービス等を提供しております。
（4）マルチメディアサービス事業
連結子会社のジェイコム株式会社において、携帯電話端末の販売や加入契約取次代理店事業を行っております。現在、各通信キャリアとＭＸモバイリング株式会社との三者間契約により、関西地区においてドコモショップ１店舗及びソフトバンクショップ１店舗を運営しております。マルチメディアサービス事業は、携帯電話端末の販売拠点にとどまらず、総合人材サービス事業の品質維持のため、新製品や通信キャリアの販売施策に関する情報収集、スタッフに対する研修や継続的な指導のための資料収集、販売促進活動の効果測定等を行っております。
［事業系統図］
事業の系統図は、次のとおりであります。
（注）当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ジェイコム株式会社 （注）１、３ |
大阪市北区 | 70,000 | 総合人材サービス事業 マルチメディアサービス事業 |
100 | 経営管理業務の受託 役員の兼任４名 設備の賃貸あり |
| ＡＣＡヘルスケア・再編１号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都千代田区 | 1,050,000 | 介護関連サービス事業 | 99.0 | 該当事項なし |
| 株式会社サンライズ・ ヴィラ （注）１、２、３ |
東京都千代田区 | 393,750 | 介護関連サービス事業 | 67.2 （64.2） |
役員の兼任１名 資金の貸付 |
| 株式会社エースタッフ | 大阪市北区 | 30,000 | 総合人材サービス事業 マルチメディアサービス事業 |
100 | 役員の兼任３名 |
| サクセスホールディングス株式会社 （注）１、４ |
東京都品川区 | 285,771 | 保育関連サービス事業 | 50.1 | 経理管理業務の受託 役員の兼任２名 転換社債型新株予約権付社債の引受 |
| 株式会社サクセスアカデミー （注）１、２、３ |
東京都品川区 | 256,353 | 保育関連サービス事業 | 100 （100） |
該当事項なし |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．ジェイコム株式会社、株式会社サンライズ・ヴィラ及び株式会社サクセスアカデミーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合がそれぞれ90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
４．有価証券報告書を提出しております。
５【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 平成28年５月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| 総合人材サービス事業 | 502（ 20） |
| 保育関連サービス事業 | 2,066（1,922） |
| 介護関連サービス事業 | 778（ －） |
| 報告セグメント計 | 3,346（1,942） |
| その他 | ７（ －） |
| 全社（共通） | 27（ －） |
| 合計 | 3,380（1,942） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者及びジェイコムスタッフを除き、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末と比べて2,262名増加しておりますが、その主な理由は、サクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミーが連結子会社となったことによるものであります。
（2）提出会社の状況
| 平成28年５月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 27 | 31.6 | 3.1 | 4,554,704 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| 全社（共通） | 27 |
| 合計 | 27 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、常用パートを含んでおります。）であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20170614012404
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
（1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済の不確実性が高まっているものの、引き続き、雇用・所得環境の改善が見られております。その一方で、少子高齢化により総人口が減少局面に入る中、特に保育・介護、サービス業における人材不足はますます深刻なものとなっており、政府は、働き方の多様化による労働参加率の向上、子育て支援、介護の基盤強化を目的とした「ニッポン一億総活躍プラン」を決定いたしました。
働き方改革や子育て・介護の環境整備が進められる中、全国で総合人材サービスを営む「ジェイコム株式会社」、認可保育園や事業所内保育の受託等300ヶ所以上で保育施設の運営を行う「サクセスホールディングス株式会社」及び「株式会社サクセスアカデミー」、神奈川・東京・埼玉で19ヶ所の有料老人ホームを運営する「株式会社サンライズ・ヴィラ」をグループの主要事業会社とし、人生のどの段階においても必要とされるサービスを提供する当社グループの担う役割はますます大きなものとなっております。
このような状況のもと、当社グループが営む総合人材サービス事業、保育関連サービス事業、介護関連サービス事業におきまして、それぞれの事業会社が事業拡大に邁進しただけでなく、それぞれのノウハウを共有した結果、当連結会計年度における売上高は、31,844,692千円（前期比76.3％増）、営業利益は953,812千円（同102.9％増）、経常利益は1,426,440千円（同183.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,795,631千円（同442.1％増）となりました。
各セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（総合人材サービス事業）
総合人材サービス事業につきましては、人手不足が進み、多くの企業で人材確保が経営課題となる中、ジェイコム株式会社において、求職者様の年齢、国籍、希望する就業条件等を問わず、ご希望に沿った就業先をご紹介できるよう、顧客企業の新規開拓や既存顧客への提案に注力いたしました。また、社会経験や就業を希望する業界・職種での経験が乏しい求職者様においても就業先でご活躍いただけるよう研修機能を強化し、就業人口の増加に努めました。
保育・介護業界向けサービスにおきましては、サクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミー、株式会社サンライズ・ヴィラと、人事交流だけでなくノウハウの共有を強化することで、マッチング力の強化、定着率の向上を図りました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は15,621,292千円（前期比24.6％増）、営業利益1,630,654千円（同74.5％増）と大幅な増収増益となりました。
（保育関連サービス事業）
保育関連サービス事業につきましては、待機児童問題が緊迫化する中、サクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミーにおいて、大学・病院・企業が設置する保育施設を受託運営する受託保育サービスと、認可保育園・学童クラブ等を運営する公的保育サービスの拡大に注力いたしました。成長のボトルネックである保育士の確保については、介護関連サービス同様、ジェイコム株式会社との連携強化により採用数・定着率ともに順調であり、新規開設、サービス品質の強化が進んでおります。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は10,542,954千円（前期は－千円）、営業損失40,014千円（前期は－千円）となりました。なお、持分法適用関連会社であったサクセスホールディングス株式会社の株式を公開買付けにより取得し連結子会社化したことに伴い、平成27年７月から平成28年４月までの同社及びその子会社である株式会社サクセスアカデミーの連結業績を反映しております。
（介護関連サービス事業）
介護関連サービス事業につきましては、株式会社サンライズ・ヴィラにおいて、ジェイコム株式会社との人事交流やノウハウの共有等により必要人員数が充足し、サービス品質の向上に専念することができた結果、入居率も計画を上回るペースで向上いたしました。
以上の結果、収益力も向上したことから、前第１四半期連結累計期間におけるジャパンコントラクトフード株式会社の連結除外による売上・利益の減少も吸収し、当連結会計年度における売上高は4,956,531千円（前期比9.1％増）、営業損失は64,381千円（前期は313,200千円の営業損失）となりました。
（その他）
マルチメディアサービス事業につきましては、直営携帯電話ショップ２店舗において、引き続き販売強化に努めましたが、前年同期は法人顧客からのiPad導入案件の一時的な受注があったことから導入時のインセンティブが減少し、当連結会計年度における売上高は711,313千円（前期比27.8％減）、営業利益は23,311千円（前期比92.5％減）となりました。
（2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出や、売上増加に伴う売上債権の増加といったマイナス要因がありましたが、税金等調整前当期純利益の計上、入居者増加に伴う受入入居保証金の増加といったプラス要因があったことにより、前期末に比べ2,919,375千円増加し、当連結会計年度末は5,252,933千円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は1,644,375千円（前期比68.3％増）となりました。この主な内容は、税金等調整前当期純利益の計上2,477,136千円、段階取得に係る差益1,282,768千円の計上、法人税等の支払額769,168千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は1,673,618千円（前期使用した資金は418,871千円）となりました。この主な内容は、平成27年７月３日付で実施いたしましたサクセスホールディングス株式会社の金融商品取引法に基づく公開買付けによる連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出649,291千円、有形固定資産の取得による支出969,327千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得た資金は2,948,618千円（前期使用した資金は299,226千円）となりました。この主な内容は、平成27年７月３日付で実施いたしましたサクセスホールディングス株式会社の金融商品取引法に基づく公開買付けによる関係会社株式の取得等に伴う長期借入による収入3,450,018千円、配当金の支払いによる支出275,699千円であります。
２【生産、受注及び販売の状況】
（1）生産実績
当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
（2）受注状況
当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
（3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 区分 | 当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） （千円） |
前期比（％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 総合人材サービス事業 | 西日本地区 | 6,106,570 | 113.5 |
| 東海地区 | 1,753,225 | 136.2 | |
| 東日本地区 | 7,761,495 | 132.1 | |
| 小計 | 15,621,292 | 124.6 | |
| 保育関連サービス事業 | ― | 10,542,954 | － |
| 介護関連サービス事業 | ― | 4,956,531 | 109.1 |
| その他 | ― | 723,913 | 73.5 |
| 合計 | 31,844,692 | 176.3 |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．上記のうち、西日本地区には近畿以西を、東海地区には東海地方を、東日本地区には関東以東をそれぞれ記載しております。
３．保育関連サービス事業については、当連結会計年度において新設したため、前期比は記載しておりません。
３【対処すべき課題】
（1）コンプライアンスへの取り組み
人材サービス企業は、労働者派遣法や職業安定法に基づく認可を受けるだけでなく、顧客企業・求職者様の両者から大きな信頼を得て選ばれる会社である必要性が高まっております。また、保育・介護は許認可事業であるため、児童福祉法や老人福祉法といった関連法令の遵守が事業継続の大前提であり、コンプライアンスの徹底が求められる中で、当社グループでは、適宜改正される法令に対応すべく、諸規程等のルールや社内体制を整備・徹底し、適正に業務を遂行してまいります。
（2）事業領域の拡大
当社グループは、大部分を総合人材サービス事業が占めておりましたが、株式会社サンライズ・ヴィラの株式取得による介護関連サービス事業の開始、サクセスホールディングス株式会社の連結子会社化による保育関連サービス事業の深掘に引き続き、特定の事業に偏ることによるリスクの回避及び今後の事業拡大のため、今後も高成長、高収益を継続し、企業価値をさらに高めるべく、これまで実施してきた事業の拡大を図るとともに、新たな成長分野への拡大のため、Ｍ＆Ａや戦略的な事業提携も視野に入れた効率的な経営・管理を強化してまいります。
（3）スタッフのキャリアアップ支援の充実
平成27年９月30日施行の改正労働者派遣法においては、派遣元事業主は、雇用している派遣労働者のキャリアアップを図るため、段階的かつ体系的な教育訓練、希望者に対するキャリア・コンサルティングを実施することが義務付けられております。
当社グループにおいても、派遣事業の適正な運営のために、日々の営業活動において十分に取り組んでまいりますが、特に正社員としての就業を希望する派遣労働者の能力開発及びキャリア形成のため、適切なアドバイスを行い支援することについて、更なる充実に努めてまいります。
（4）個人情報の保護
当社グループはサービス利用者の個人情報を有しており、また、スタッフの就業先においても個人情報を取扱うことが多いことから、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。当社グループでは、従業員、スタッフ全員に情報漏洩に関する意識を徹底し、業務に携わる前には必ず個人情報の適正利用に関する指導を行う等、今後も重要課題として個人情報の適正な保護管理に取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防または回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。
（1）労働者派遣法について
総合人材サービス事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を取得しており、労働者派遣法に基づく規制を受けております。
当社グループが労働者派遣法第14条のいずれかに該当するときは、厚生労働大臣は一般労働者派遣事業の許可を取り消すことができる旨が定められておりますが、現時点において、当社は許可の取消しに該当する事実はないと認識しております。しかしながら、将来、何らかの理由により許可の取消し等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（2）保育に関する国の方針
平成12年に認可保育園の運営主体に株式会社も認められることになり、当社グループの保育関連サービス事業においても、認可保育園の運営を事業として行っております。今後、国の方針が変わり、株式会社による認可保育園の開設や既存の公立保育所の民営化が認められなくなった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（3）介護保険について
介護関連サービス事業におきましては、老人福祉法、介護保険法等に基づく規制を受けております。当社グループは、関連する法律に基づき適正にサービスを提供しておりますが、今後法律の改正及び介護報酬額の改定等があり、サービスの内容及び料金体系の見直しが必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（4）法令遵守に関するリスクについて
当社グループでは、従業員、スタッフに対する入社時及び継続的なコンプライアンス研修の実施、より充実した内部管理体制の構築など、法令を遵守するための体制を整え、社会的責任を果たすべく努力を重ねております。しかしながら、これらの教育研修及び内部管理体制の整備は、従業員、スタッフの違法行為をすべて排除することを保証するものではありません。法令遵守体制の強化については今後も継続して取り組んでまいりますが、従業員、スタッフによる重大な過失、不正、違法行為等が生じた場合には、当社グループに対する訴訟や損害賠償請求、信用の低下といった金銭的・社会的な影響が予想され、これにより業績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）個人情報の管理
当社グループは、サービス利用者の個人情報を有しており、また、スタッフの就業先においても、個人情報を取扱う業種が多く、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。当社グループでは、従業員、スタッフ全員に情報漏洩に関する意識を徹底し、業務に携わる前には必ず個人情報の適正利用に関する指導を行うとともに、継続的に研修を行っております。当社グループでは個人情報の保護管理体制を整備しており、今後も重要課題として個人情報の保護管理に取り組んでまいります。また、個人情報漏洩にかかる金銭的なリスクを回避するため、個人情報漏洩保険に加入しております。しかし、何らかの理由により個人情報が外部に漏洩するような事態が生じた場合には、当社グループに対する損害賠償請求や信用の低下といった金銭的・社会的な影響が予想され、これにより業績に影響を及ぼす可能性があります。
（6）優秀なスタッフの確保
総合人材サービス事業、子育て支援サービス、介護関連サービス事業と当社グループのどの事業においても、成長意欲のある優秀なスタッフを確保することが必要不可欠であります。よって、今後、当社グループが成長していくためにも、スタッフの確保は重要な事項であります。
優秀なスタッフを確保するためには、採用活動と研修活動がともに重要であると認識しております。採用活動においては、独自の求人サイトの構築等求職者が応募しやすい環境を整えており、研修活動においては、採用したスタッフについて、社会で活躍するにあたり必要なマナー等の基礎知識、スタッフの従事する業務に対する知識の向上、就業に際するスタッフ満足度の向上に努めております。
しかし、このような諸施策を実施するにもかかわらず、当社グループの計画どおりに優秀なスタッフの確保ができないことも想定されます。この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（7）総合人材サービス業界におけるサービス提供業界の構成比について
当社グループの総合人材サービス事業のサービス提供業界について、モバイル業界が高くなっております。これは、業界特化型で事業を展開することにより、当社グループが他の人材サービス企業との差別化を図ってきたことによります。
総合人材サービス事業における当連結会計年度の業界別売上高は、次のとおりであります。
| 業 界 | 売上高（千円） | 構成比（％） |
| --- | --- | --- |
| モバイル業界向け | 12,313,281 | 78.8 |
| その他業界向け | 3,308,010 | 21.2 |
| 合 計 | 15,621,292 | 100.0 |
現在、アパレル、保育・介護、コールセンター、物流、と積極的な事業展開を行っており、総合人材サービス事業全体に対するモバイル業界向けの割合は下がってきておりますが、今後も需要が高水準で推移する業界であると考えており、売上高を伸ばしていく方針であるため、モバイル業界の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（8）社会保険について
当社グループのスタッフにおいても、一定の条件を満たした場合は社会保険（厚生年金及び健康保険）への加入が義務付けられております。当社グループでは、既に加入義務者全員が社会保険に加入しておりますが、社会保険加入要件について、今後加入対象者が短時間労働者まで広がった場合、スタッフの社会保険加入人員数が増加します。
また、社会保険のうち厚生年金保険料の料率は、平成29年まで段階的に引上げられることから、当社グループが負担する厚生年金保険料は毎年0.177％ずつ増加していきます。これら、社会保険料が増加することにより、今後、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（9）事業投資について
当社グループは、成長を加速するための有効な手段として同業または関連する分野を中心に企業または事業の買収を積極的に検討してまいります。
これらに伴って多額の資金需要が発生する可能性があるほか、のれんの償却等により業績が影響を受ける可能性があります。また、これらの事業投資が必ずしも見込どおりに当社グループの業績に貢献したり、シナジー効果を生むとは限らず、買収した企業の収益性が著しく低下した場合、のれんの減損が生じるなど当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
直営店舗の運営に関する契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| ジェイコムホールディングス株式会社 （当社） |
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、 ＭＸモバイリング株式会社 |
ドコモショップの運営に関する業務再委託契約 | 平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで 以後１年ごと自動更新 |
| ソフトバンクモバイル株式会社、 ＭＸモバイリング株式会社 |
ソフトバンクショップ運営に関する契約 | 平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで 以後１年ごと自動更新 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因に基づき、貸倒引当金、賞与引当金、繰延税金資産等に関する見積り及び判断を行っているものがあります。これら見積り等については、継続して見直しを行っておりますが、見積り特有の不確実性を伴うため、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。
（2）財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は22,299,292千円（前期比13,020,384千円増）、純資産は7,684,854千円（前期比2,742,500千円増）、自己資本比率は29.8％（前期比23.3ポイント減）となりました。
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は9,754,686千円（前期比5,019,242千円増）となりました。これは、平成27年７月３日に連結子会社となったこと等に伴う現金及び預金の増加2,839,375千円、受取手形及び売掛金の増加1,260,011千円等があったことによります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は12,544,605千円（前期比8,001,141千円増）となりました。これは、平成27年７月３日付で実施いたしましたサクセスホールディングス株式会社の金融商品取引法に基づく公開買付けにより連結子会社となったこと等に伴う有形固定資産の増加4,802,289千円、のれんの増加3,021,728千円等があったことによります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は6,863,169千円（前期比4,433,231千円増）となりました。これは、平成27年７月３日付で実施いたしましたサクセスホールディングス株式会社の金融商品取引法に基づく公開買付けによる調達等に伴う短期借入金の増加800,000千円、１年内返済予定の長期借入金の増加1,207,611千円、未払金の増加754,524千円、賞与引当金の増加275,678千円、未払法人税等の増加245,479千円等があったことによります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は7,751,268千円（前期比5,844,652千円増）となりました。これは、平成27年７月３日付で実施いたしましたサクセスホールディングス株式会社の金融商品取引法に基づく公開買付けにより連結子会社となったこと等に伴う長期借入金の増加4,760,891千円、リース債務の増加575,371千円、資産除去債務の増加218,753千円等があったことによります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は7,684,854千円(前期比2,742,500千円増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の計上1,795,631千円、配当金の支払275,068千円、平成27年７月３日付で実施いたしましたサクセスホールディングス株式会社の金融商品取引法に基づく公開買付けにより連結子会社となったこと等に伴う非支配株主持分の増加1,035,133千円等があったことによります。
（3）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析は、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」の項目をご参照下さい。
（4）経営成績の分析
当連結会計年度における売上高は31,844,692千円（前期比13,776,916千円増）、売上総利益は5,344,800千円（前期比2,458,302千円増）、販売費及び一般管理費は4,390,988千円（前期比1,974,650千円増）、営業利益は953,812千円（前期比483,652千円増）、経常利益は1,426,440千円（前期比923,713千円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,795,631千円（前期比1,464,374千円増）となりました。
（売上高）
売上高の詳細については、「第２事業の状況 １ 業績等の概要（1）業績」の中のセグメントの業績に記載のとおりです。
（売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は26,499,891千円（前期比74.6％増）、売上原価率は0.8ポイント改善し83.2％となりました。これは、総合人材サービス事業において高付加価値のサービスに対する需要が高まったこと、介護関連サービス事業において、介護士が充足した結果サービス品質が向上し入居率が改善したことによるものであります。
この結果、売上総利益は5,344,800千円（前期比85.2％増）となりました。
（営業利益）
販売費及び一般管理費は、新規連結子会社の増加に伴うのれんの償却等の費用増等により、4,390,988千円（前期比81.7％増）となりましたが、前期において先行投資していた人員等の体制強化が売上拡大に寄与いたしましたが、売上高販売管理費率は前期比0.4ポイント減少し13.8％となりました。
この結果、営業利益は953,812千円（前期比102.9％増）となりました。
（経常利益）
営業外収益は、持分法による投資利益や保育関連サービス事業における設備補助金収入等により550,435千円となりました。一方、営業外費用は、支払利息等により77,807千円となりました。
この結果、経常利益は1,426,440千円（前期比183.7％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
特別利益は、持分法適用関連会社であったサクセスホールディングス株式会社を当連結会計年度に連結子会社にしたことに伴い発生した段階取得に係る差益1,282,768千円等により1,315,197千円となりました。一方、特別損失は、連結子会社にて退任した役員に対する役員退職慰労金209,000千円等により264,501千円となりました。
この結果、税金等調整前当期純利益は2,477,136千円（前期比193.3％増）となりました。
また、税金費用が512,551千円、非支配株主に帰属する当期純利益が168,953千円発生し、親会社株主に帰属する当期純利益は1,795,631千円（前期比442.1％増）となりました。
（5）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、今後も引き続き総合人材サービス事業、保育関連サービス事業、介護関連サービス事業の積極的な拡大を行ってまいります。どの事業におきましても、事業拡大のためには優秀なスタッフをより多く確保することが重要であることから、今後も採用体制の強化を図るとともに、教育研修体制をさらに充実させ、多くの優秀なスタッフの育成を図ってまいります。
また、人材サービス業界においては労働者派遣法、保育業界については児童福祉法、介護業界においては老人福祉法、介護保険法等、その他関連法令の改正は会社経営に大きく影響を与える可能性があります。当社グループでは、求職者や顧客から必要とされるサービスを提供し続けられるよう情報を収集し、迅速に対応してまいります。
（6）経営戦略の現状と見通し
海外経済の先行きが不透明ではあるものの、少子高齢化に立ち向かう「ニッポン一億総活躍プラン」の発表もあり、保育・介護職の待遇改善、事業所内保育所に対する助成金の拡大が決定、外国人労働者の受入れも検討される等働き方改革、子育て・介護の環境整備が早急に進められるものと思われます。
当社グループでは、これまで、保育・人材・介護と、人生のどの段階においても「必要とされる」企業グループとして事業拡大に邁進してまいりましたが、近年の我が国の状況を鑑み、人生のどの段階においても「なくてはならない」企業グループを目指してまいります。
総合人材サービス事業におきましては、労働供給が減少傾向にある中、ジェイコム株式会社を中心とし、若年層の社会進出支援から事業を開始した経験を活かし「働く」喜びを伝え、事業を開始してから多種多様な顧客企業へサービスを提供してきた知識を活かし求職者様が希望する多様な働き方を実現し、モバイル、アパレル、保育・介護、コールセンター、物流と、業界特化型で事業を展開してきたノウハウを活かし求職者様に就業先でご活躍いただくために必要な研修を実施することで、潜在的な求職者様も含め就業人口の増加に努めてまいります。また、就業後のアフターフォロ－だけでなく、顧客企業において働きやすい環境を作るためのご提案もさせていただくことで、定着率の向上も図ってまいります。
保育・介護業界向けサービスにつきましては、サクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミー、株式会社サンライズ・ヴィラの施設運営事業者としてのノウハウを活かし、独自の保育士・介護士の採用・研修機能を構築してまいります。
また、外国人労働者の受入れに対する法整備の可能性も視野に入れ、現行法上で就業いただける海外人材の活用も開始しており、特に、介護業界における人材確保策として準備を進めております。
保育関連サービス事業におきましては、女性活躍推進法の制定や待機児童問題の深刻化により、当社グループで提供できるサービスも広がると考えられることから、次期より「子育て支援サービス事業」と改称いたします。引き続き、サクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミーを中心に、事業所内保育・認可保育園・学童クラブ等の新規開設の強化、サービスの更なる向上による収益力改善に邁進してまいります。
介護関連サービス事業におきましては、株式会社サンライズ・ヴィラにおいて、引き続き、サービス品質を向上、他社との差別化を明確にすることで入居率を90％以上の高水準で維持するとともに、コスト削減にも注力し、収益力を強化してまいります。
マルチメディアサービス事業におきましては、引き続き総合人材サービス事業とのシナジー効果を意識しつつ、販売強化に努めてまいります。
（7）経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループにおいて、総合人材サービス事業は労働者派遣法、保育関連サービス事業は児童福祉法、介護関連サービス事業は老人福祉法、介護保険法に基づく規制を受けていることから、法改正に都度対応し、法令遵守を意識した行動を心がけております。
また、当社グループはスタッフ及び採用・教育支援サービス利用者、児童及び保護者、入居者等の個人情報を有しており、当社グループのスタッフの就業先においても個人情報を取扱うことが多いことから、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。
当社グループは、今後もコンプライアンス体制の充実を図り、より充実した内部管理体制の構築等法令を遵守するための体制を整え、ジェイコムスタッフ、入居者、得意先、投資家等様々なステークホルダーに対して信頼される会社であり続けるよう努力してまいります。
また、人生のどの段階においてもなくてはならない企業グループを目指し、さらに飛躍するためには、事業領域の拡大が必須であり、今後持株会社体制を活かし、Ｍ＆Ａや事業提携等成長分野や新規事業への積極的な投資を実施してまいります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20170614012404
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度におきまして、保育関連サービス事業の拡大のための新規施設の出店を進め、1,056,492千円の設備投資を実施いたしました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
（1）提出会社
| 平成28年５月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （大阪市北区） |
全社 | 事務所 | 11,396 | 1,382 | 47,542 | 60,320 | 17 |
| 東京本社 （東京都渋谷区） |
全社 | 事務所 | 1,877 | 94 | － | 1,971 | 10 |
（注）帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具及びソフトウエアであります。なお、金額には消費税等は含んでおりません。
（2）国内子会社
| 平成28年５月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
リース資産 | その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ジェイコム 株式会社 |
大阪本社 （大阪市北区) |
総合人材 サービス事業 |
事務所 | 6,582 | 74 | － | － | 6,656 | 144 （4） |
| ジェイコム 株式会社 |
東京本社 （東京都渋谷区) |
総合人材 サービス事業 |
事務所 | 13,094 | 3,635 | － | 10 | 16,740 | 184 （2） |
| ジェイコム 株式会社 |
横浜支社他10支社 | 総合人材 サービス事業 |
事務所 | 19,705 | 5,648 | － | 3,824 | 29,177 | 171 （4） |
| ジェイコム 株式会社 |
ドコモショップ 宝ヶ池店 （京都市左京区） |
その他 | 店舗 | 15,667 | 1,027 | － | － | 16,695 | 5 （7） |
| ジェイコム 株式会社 |
ソフトバンク 大正中央 （大阪市大正区） |
その他 | 店舗 | 764 | 0 | － | － | 764 | 2 （2） |
| サクセスホールディングス株式会社 | 本社事務所 （東京都品川区） |
保育関連サービス事業 | 事務所 | 20,648 | － | － | 54,340 | 74,989 | 67 （7） |
| サクセスアカデミー株式会社 | にじいろ保育園鹿島田ほか認可保育園29園（神奈川県） | 保育関連サービス事業 | 保育設備 | 1,571,105 | － | 238,115 | 35,077 | 1,844,298 | 549 （210） |
| サクセスアカデミー株式会社 | にじいろ保育園一之江ほか認可保育園29園（東京都） | 保育関連サービス事業 | 保育設備 | 1,963,060 | － | 358,272 | 64,515 | 2,385,848 | 592 （158） |
| 株式会社 サンライズ・ヴィラ |
東京事務所 （東京都千代田区） |
介護関連サービス事業 | 事務所 | 2,290 | 1,837 | － | 38,977 | 43,105 | 16 (－） |
| 株式会社 サンライズ・ヴィラ |
フェリエ ドゥ横浜鴨井他介護施設27事業所 | 介護関連サービス事業 | 施設 | 504,856 | 35,711 | － | 510 | 541,078 | 762 (－） |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具、水道施設利用権、商標権及びソフトウエアであります。なお、金額には消費税等は含んでおりません。
２．ジェイコム株式会社の設備はすべて提出会社から賃借しているものであります。
３．ジェイコム株式会社の事業所には、当該事業所の管轄するサテライトオフィスを含んでおります。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
平成28年５月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 従業員数 （人） |
土地面積 （千㎡） |
年間賃借料 （千円） |
リース契約残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ジェイコム 株式会社 |
本社及び支社 （大阪市北区 他16ヶ所） |
全社及び総合人材サービス事業 | 事務所設備 （賃借） |
499 （10） |
－ | 141,060 | － |
| ジェイコム 株式会社 |
直営ショップ （京都市左京区 他１ヶ所） |
その他 | 店舗設備 （賃借） |
7 （9） |
－ | 17,970 | － |
| 株式会社サクセスアカデミー | にじいろ保育園鹿島田ほか認可保育園27園（神奈川県） | 保育関連サービス事業 | 保育設備 （賃借） |
493 （191） |
－ | 87,372 | 1,050,772 |
| 株式会社サクセスアカデミー | にじいろ保育園一之江ほか認可保育園28園（東京都） | 保育関連サービス事業 | 保育設備 （賃借） |
510 （140） |
－ | 305,666 | 3,791,265 |
| 株式会社 サンライズ・ヴィラ |
本社及び事務所 （東京都千代田区） |
介護関連サービス事業 | 事務所設備 （賃借） |
16 （－） |
－ | 8,560 | － |
| 株式会社 サンライズ・ヴィラ |
介護施設 （横浜市保土ヶ谷区 他27ヶ所） |
介護関連サービス事業 | 介護施設 設備 （賃借） |
762 （－） |
－ | 879,334 | － |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設
当社グループの設備投資は、保育関連サービス事業の保育設備のものであります。
保育関連サービス事業の計画については、許認可が得られる時期等の特定が難しく、計画を適切に明記できないため、有価証券報告書提出日現在において許認可の内定を得られた保育所のみを開示しております。
①提出会社
該当事項はありません。
②子会社（株式会社サクセスアカデミー）
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了 予定年月 |
完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 認可保育園 （東京都２園） |
保育関連サービス事業 | 保育設備 | 287,152 | 258,739 | 自己資金及び借入金 | 2015年 １月 |
2016年 ６月 |
70名 |
| 認可保育園 （東京都６園） |
保育関連サービス事業 | 保育設備 | 1,130,110 | 20,000 | 自己資金及び借入金 | 2016年 10月 |
2017年 ４月 |
386名 |
| 認可保育園 （神奈川県１園） |
保育関連サービス事業 | 保育設備 | 143,620 | 12,000 | 自己資金及び借入金 | 2016年 10月 |
2017年 ４月 |
80名 |
（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却
重要な設備の除却等の計画はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20170614012404
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年８月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 9,981,000 | 9,981,000 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 （注） |
| 計 | 9,981,000 | 9,981,000 | － | － |
（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第２回新株予約権（平成27年４月１日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 50 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 875 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年５月１日 至 平成37年４月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 875 資本組入額 438 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．（1）割当日から平成32年４月30日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができる。また、平成32年５月１日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとする。ただし、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。
（ア）割当日から平成32年４月30日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200％を上回ること。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。
（イ）平成27年４月30日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60％を下回ること。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60％で行使させることができるとともに、新株予約権者は自らの意思で権利行使できない。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の60％を下回っている場合に限る。
（2）下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記に準じて決定する。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金875円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
平成27年５月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成37年４月30日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記(注)１．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)１．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 第３回新株予約権（平成27年４月１日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年５月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年７月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 2,746 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 274,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 875 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年５月１日 至 平成34年４月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 875 資本組入額 438 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左 |
（注）１．（1）新株予約権者は、下記（a）または（b）に掲げる経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）平成28年５月期の経常利益が８億円を超過した場合
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
（b）平成29年５月期の経常利益が12億円を超過した場合
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
（2）上記（1）における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（3）本新株予約権者は、上記(1)の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（a）平成28年９月１日から平成29年８月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１
（b）平成29年９月１日から平成30年８月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
（c）平成30年９月１日から平成31年８月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３
（d）平成31年９月１日から平成34年４月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
（4）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（7）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記に準じて決定する。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金875円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
平成27年５月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成34年４月30日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記(注)１．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)１．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成23年６月１日 （注）２ |
9,727,120 | 9,776,000 | － | 1,359,280 | － | 1,528,880 |
| 平成23年６月１日～ 平成24年５月31日 （注）１ |
12,000 | 9,788,000 | 402 | 1,359,682 | 402 | 1,529,282 |
| 平成24年６月１日～ 平成25年５月31日 （注）１ |
18,000 | 9,806,000 | 603 | 1,360,285 | 603 | 1,529,885 |
| 平成27年６月１日～ 平成28年５月31日 （注）１ |
175,000 | 9,981,000 | 77,262 | 1,437,547 | 77,262 | 1,607,147 |
（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．株式分割（１：200）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
| 平成28年５月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法 人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 19 | 22 | 50 | 45 | 7 | 4,502 | 4,645 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 16,568 | 730 | 11,439 | 6,208 | 15 | 64,832 | 99,792 | 1,800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 16.60 | 0.73 | 11.46 | 6.22 | 0.02 | 64.97 | 100 | － |
（注）自己株式637,065株は、「個人その他」に6,370単元、「単元未満株式の状況」に65株含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
| 平成28年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 岡本 泰彦 | 兵庫県西宮市 | 3,490,900 | 34.98 |
| 日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海一丁目８－11 | 932,700 | 9.34 |
| 有限会社マナックス | 奈良県大和高田市大字大中106－２ 大和高田商工会議所経済会館 |
840,000 | 8.42 |
| ジェイコムホールディングス株式会社 | 大阪市北区角田町８番１号 梅田阪急ビルオフィスタワー19階 |
637,065 | 6.38 |
| 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 303,900 | 3.04 |
| 岡本 久美子 | 兵庫県西宮市 | 280,000 | 2.81 |
| 株式会社テー・オー・ダブリュー | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 ヒューリック神谷町ビル |
280,000 | 2.81 |
| 岡本 真奈 | 兵庫県西宮市 | 230,000 | 2.30 |
| 三品 芳機 | 大阪市北区 | 155,000 | 1.55 |
| BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT SEGREGATED A/C PB CAYMAN CLIENTS （常任代理人 バークレイズ証券株式会社） |
CHURCHILL PLACE LONDON E14 5HP （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
127,900 | 1.28 |
| 計 | － | 7,277,465 | 72.91 |
（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 932,700株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 303,900株
２．平成28年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として平成28年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 740,200 | 7.42 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年５月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 637,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 9,342,200 | 93,422 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 9,981,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 93,422 | － |
②【自己株式等】
| 平成28年５月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ジェイコム ホールディングス 株式会社 |
大阪市北区角田町８番１号梅田阪急ビルオフィスタワー19階 | 637,000 | ― | 637,000 | 6.38 |
| 計 | － | 637,000 | ― | 637,000 | 6.38 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（第２回新株予約権）
会社法に基づき、平成27年４月１日に在任する当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成27年４月１日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年４月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（第３回新株予約権）
会社法に基づき、平成27年４月１日に在任する当社及び当社子会社取締役及び監査役、同日現在在籍する当社及び当社子会社使用人に対して新株予約権を発行することを、平成27年４月１日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成27年４月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４ 子会社取締役 １ 監査役 １ 従業員 ９ 子会社従業員 79 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 38 | 75,316 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 637,065 | ― | 637,065 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループの配当政策は、財務体質を強固なものとすること及び事業への再投資による企業価値の向上を図りつつ、その一方で、利益還元を積極的かつタイムリーに行うべく、連結配当性向35％以上を目標とし、中間配当及び期末配当の年２回配当を実施する方針としております。
これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この方針のもと、当期の配当金につきましては、１株につき年間40円の配当を実施することといたしました。内訳としては、中間配当金として１株につき15円、期末配当金として１株につき25円（うち上場10周年記念配当５円）であります。これにより、当期の連結配当性向は19.7％となりました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化並びに将来の事業展開に向けた投資等に活用したいと考えております。
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| --- | --- | --- |
| 平成28年１月８日 取締役会決議 |
137,534 | 15 |
| 平成28年８月29日 定時株主総会決議 |
233,598 | 25 |
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成24年５月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,065 | 1,020 | 884 | 1,029 | 2,870 |
| 最低（円） | 613 | 600 | 694 | 720 | 833 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,638 | 2,191 | 2,320 | 2,784 | 2,870 | 2,729 |
| 最低（円） | 1,367 | 1,350 | 1,750 | 2,128 | 2,480 | 2,331 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性２名 （役員のうち女性の比率25.0％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
岡本 泰彦
昭和36年４月６日生
| 昭和60年４月 | 株式会社広島銀行入社 |
| 昭和63年10月 | 株式会社文化倶楽部入社 |
| 平成元年４月 | 同社取締役就任 |
| 平成５年９月 | 株式会社パワーズインターナショナル（現 ジェイコムホールディングス株式会社）設立 |
| 同代表取締役社長（現任） | |
| 平成21年12月 | ジェイコム株式会社 代表取締役社長 株式会社サクセスアカデミー（現 サクセスホールディングス株式会社）取締役 |
| 平成22年６月 | ジェイコム株式会社 代表取締役会長 |
| 平成26年１月 | 株式会社サンライズ・ヴィラ 取締役会長 |
| 平成26年６月 | ジェイコム株式会社 代表取締役会長兼社長 |
| 平成27年６月 | 株式会社サンライズ・ヴィラ 代表取締役会長兼社長（現任） |
| 平成27年８月 | サクセスホールディングス株式会社代表取締役会長（現任） |
| 平成28年６月 | ジェイコム株式会社 代表取締役会長（現任） |
（注）４
3,490,900
取締役
三品 芳機
昭和48年８月16日生
| 平成８年４月 | トラーディア株式会社 （現 ジェイコムホールディングス株式会社）入社 |
| 平成13年６月 | 当社統括責任者 |
| 平成15年７月 | 当社取締役統括部長 |
| 平成16年10月 | 当社取締役営業本部長 |
| 平成18年６月 | 当社取締役執行役員 営業本部長兼東日本営業部長 |
| 平成19年８月 | 当社取締役常務執行役員 営業本部長兼東日本事業部長 |
| 平成20年６月 | 当社取締役常務執行役員 営業本部長 |
| 平成20年10月 | 当社取締役常務執行役員 営業本部長兼ＭＦ事業部長 |
| 平成21年12月 | 当社取締役常務執行役員営業統括 |
| 平成22年６月 | ジェイコム株式会社 代表取締役社長 |
| 平成22年８月 | 当社専務取締役 |
| 平成25年８月 | 当社取締役（現任） ジェイコム株式会社 取締役副社長 |
| 平成27年６月 | 株式会社エースタッフ 代表取締役社長（現任） |
| 平成28年６月 | ジェイコム株式会社 代表取締役社長（現任） |
（注）４
155,000
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
経営管理部長
我堂 佳世
昭和57年９月18日生
| 平成17年４月 | 日本生命保険相互会社入社 |
| 平成18年９月 | 当社入社 |
| 平成24年６月 | 当社経営管理部長 |
| 平成24年12月 | ジェイコム株式会社取締役管理担当(現任） |
| 平成25年６月 | 株式会社エースタッフ取締役 （現任） |
| 平成26年８月 | 当社取締役経営管理部長（現任） |
| 平成27年９月 | サクセスホールディングス株式会社取締役（現任） |
（注）４
5,500
取締役
横 清貴
昭和26年９月３日生
| 昭和54年４月 | 弁護士登録 |
| 昭和58年４月 | 横法律事務所開業（現任） |
| 平成14年４月 | 大阪弁護士会副会長 |
| 平成18年８月 | 当社監査役 |
| 平成28年８月 | 当社取締役（現任） |
（注）４
－
取締役
寺地 孝之
昭和34年６月20日生
| 平成10年４月 | 関西学院大学商学部教授（現任） |
| 平成21年12月 | 株式会社サクセスアカデミー取締役 |
| 平成22年11月 | サクセスホールディングス株式会社取締役 |
| 平成23年４月 | 関西学院大学教務部長 |
| 平成26年４月 | 関西学院大学商学部長 |
| 平成27年８月 | 当社取締役（現任） |
（注）４
－
取締役
（監査等委員）
蓬萊 仁美
昭和43年３月６日生
| 昭和63年４月 | 興和新薬株式会社入社 |
| 平成６年２月 | 当社入社 |
| 平成25年６月 | 株式会社エースタッフ監査役 （現任） |
| 平成25年８月 | 当社監査役 ジェイコム株式会社監査役 （現任） |
| 平成28年８月 | 当社取締役（監査等委員） （現任） |
（注）５
11,900
取締役
（監査等委員）
赤築 伸久
昭和30年２月27日生
| 昭和63年12月 | 税理士試験合格 |
| 平成元年３月 | 赤築伸久税理士事務所開業 （現任） |
| 平成２年３月 | 有限会社赤築会計事務所設立 |
| 代表取締役 | |
| 平成16年10月 | 当社監査役 |
| 平成28年８月 | 当社取締役（監査等委員） （現任） |
（注）５
20,000
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
水谷 彰孝
昭和39年６月８日生
| 昭和63年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 平成10年12月 | 第一勧業証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社 |
| 平成13年４月 | アイ・キャピタル証券株式会社入社 取締役投資部長 |
| 平成19年９月 | 株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ設立 代表取締役副社長（現任） |
| 平成24年８月 | 当社取締役 |
| 平成25年４月 | 株式会社農業生産法人たまな五葉倶楽部代表取締役会長（現任） |
| 平成26年６月 | 株式会社フンドーダイ五葉代表取締役会長 |
| 平成27年９月 | タイリョウ株式会社代表取締役社長（現任） |
| 平成28年３月 | 株式会社フンドーダイ五葉代表取締役社長（現任） |
| 平成28年８月 | 当社取締役（監査等委員） （現任） |
（注）５
－
計
3,683,300
（注）１．平成28年８月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．横 清貴、寺地孝之、赤築伸久及び水谷彰孝は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりでああります。
委員長 蓬萊 仁美、委員 赤築 伸久、委員 水谷 彰孝
４．平成28年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成28年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- |
| 三野 崇宏 | 昭和50年10月20日生 | 平成11年４月 株式会社アングローバル入社 平成16年９月 社会保険労務士試験合格 平成17年１月 大阪社会保険事務局入局 平成18年10月 当社入社 平成25年８月 当社内部監査人 平成27年６月 当社内部監査室長（現任） 平成28年３月 サクセスホールディングス株式会社取締役（監査等委員）（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「…planning the Future～人を活かし、未来を創造する～」をグループ理念とし、人生のどの段階においても社会になくてはならない企業集団を目指しており、コーポレート・ガバナンスへの取組みを重要な経営課題として認識しております。これを実現するために、当社グループの役員、従業員及びサービス利用者が、常に公正で機能的な行動をとることができるよう、持株会社体制であることを活かし、コンプライアンス体制を持株会社に集約し、持株会社の機能をグループ全体の経営管理に集中させることにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化を図っており、以下に記載する施策を実施しております。
なお、平成28年８月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更決議がされたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、取締役８名で構成され、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付けております。当社の社外取締役は４名体制となっており、それぞれ金融商品取引所に定める基準に基づき選任しております。監査等委員会設置会社として、社外取締役を含めた監査等委員会の経営監査は有効に機能していると考えております。
業務執行については、取締役会で決定した事項について、事業会社及び業務部門が速やかに業務を執行できる体制を構築しております。さらに、当社グループの取締役、幹部社員が出席する経営会議が月１回以上開催されており、幹部社員から業務執行の進捗状況が報告されるとともに、社長及び取締役から、詳細かつ具体的に業務執行に対する指示が行われております。
監査等委員会の機能強化に関する取組状況について、当社は監査等委員である取締役が３名就任しておりますが、それぞれが、元当社内部監査人、税理士、事業会社社長として、経営、会計・税務、法務面に高い知見を有しており、多面から当社経営に対し、監督、助言等を実施しております。監査等委員は２ヶ月に１回以上監査等委員会を開催し、協議・意見交換を行っております。また、監査等委員である取締役は３名のうち２名が社外取締役であり、経営陣から独立した立場で責務を遂行しております。
ｂ．内部統制システムの整備の状況
ジェイコムホールディングス株式会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備することにより、法令・定款を遵守し、取引先や投資家ほか当社グループを取り巻くあらゆる関係者に対して誠実に行動をとり、企業としての使命である社会的責任を果たします。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体に適切かつ確実に検索性の高い状態で記録し、あらかじめ定めている保存期間に応じて保存します。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動の中で生じる様々なリスクについては、リスク管理担当として経営管理部長を任命しており、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理を行います。何らかのリスクが生じた場合は、適時開示規程により、速やかにリスク管理担当役員に情報を集約できる体制を構築します。また、内部監査人は経営管理部と協調して、企業グループ内における各部署のリスク管理の状況を監査し、取締役に報告を行います。さらに不測の事態が生じた場合には、社長を中心とした対策本部を設置し、監査等委員、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行については、組織・業務分掌規程、職務権限規程において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制をとります。
４．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスを重視し、取締役、当社グループの役職員及びサービス利用者が法令・定款を遵守した行動をとれるよう継続的な教育・指導を行います。当社経営管理部がコンプライアンスに対するグループ全体の取組みを統括し、顧問弁護士と連携をとりつつ事業全般に対するコンプライアンスの維持を図ります。そして、更なる意識向上を目指し、グループ内の役職員については当社経営管理部が中心となって、当社グループのサービス利用者については当社経営管理部のサポートのもと、事業会社の営業部門が中心となってコンプライアンスの徹底を行います。また、内部監査室は、監査等委員及び経営管理部と連携のうえ、当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、社長及び監査等委員に報告を行います。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社についても当社とほぼ同水準の内部統制システムの構築を目指し、当社経営管理部長を統括責任者とし、経営管理部が主体となって当社グループ全体の内部統制を網羅的に管理し、子会社においては各社社長が中心となって内部統制システムを構築します。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
現時点において、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員（以下「補助従業員等」といいます。）は配置しておりませんが、監査等委員会の要求を受けた場合、補助従業員等を置くこととします。補助従業員等は、監査等委員会が中心となって人選することとしており、監査等委員会が選定した監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助従業員等は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとします。また、同従業員等の人事、評価、給与等についても、同様に独立性が確保できるよう配慮します。
７．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、重要会議の日程・会議事項の報告、当社の業務又は業績に重要な影響を及ぼす事項、適時開示事項の内容その他監査等委員会が必要と認める事項を、速やかに報告することとします。また、内部監査室は、監査等委員会に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査の実施状況を速やかに報告することとします。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が選定する監査等委員は、何時でも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、また、必要に応じて社内におけるすべての会議に出席できることとします。このほか、社長ほか各取締役、内部監査室及び会計監査人と、それぞれに意見交換会を設定することができます。
監査等委員会への報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底します。
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力との関係については、社会的責任及び企業防衛の観点から、断固持たないとの基本方針のもと、一切の関係遮断のために、直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても常に注意を払って行動しております。この取組方針は、当社グループの全ての社員に対して徹底しており、個人的にも関係を持たないよう、また、異常、不自然な兆候があった場合には、速やかに当社経営管理部長及び必要に応じて社長に連絡することとしております。
反社会的勢力との関係がない旨の確認は、取引先については、新規取引の開始時に販売管理規程の定めに基づき、相手先企業の経営内容や経営者等について事前調査を行っており、従業員については、採用の際に履歴書の提出を求めるとともに、必ず担当役員、社長による面談を実施し、採用予定者の本人確認を行っております。また、当社グループのサービス利用者に対しても、必ず事業会社の営業担当者が20分程度の面談を実施するとともに、身分証明書による本人確認を行っております。
これらにもかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社グループの意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するべく対応することとしております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、内部監査人を設け、監査等委員会と定期的に内部監査の実施状況を速やかに報告を行います。監査等委員会は会計監査人の監査の際には、可能な限り監査等委員である取締役が立ち会いを行っており、年４回以上、会計監査人から監査等委員である取締役に対して監査報告が行われているほか、会計監査人と監査等委員である取締役が常に直接連絡可能な体制をとっております。
監査等委員である取締役が３名就任しておりますが、それぞれが、元当社内部監査人、税理士、事業会社社長として、経営、会計・税務、法務面に高い知見を有しており、多面から当社経営に対し、監督、助言等を実施しており、取締役会その他重要会議への出席のほか、会計・税務、法務その他多面から監査、質問、助言等を実施しております。
また、監査等委員である取締役は２ヶ月に１回以上監査等委員会を開催し、協議・意見交換を行っておりますが、社外取締役の専任スタッフは配置せず、内部監査室がサポートしております。
③ 会計監査の状況
当期（自平成27年６月１日 至平成28年５月31日）において、業務を執行した公認会計士は有限責任 あずさ監査法人の松本浩、安田智則であり、補助者は公認会計士７名、その他４名で構成されております。
④ 社外取締役について
当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役が２名、監査等委員である取締役が２名となっております。
監査等委員である取締役以外の取締役横清貴氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験がありませんが、弁護士として企業法務に対する豊富な知識と経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
監査等委員である取締役以外の取締役寺地孝之氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験がありませんが、学識者としての幅広い経験と見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員である取締役赤築伸久氏は、税理士として税務に豊富な知識と経験を有していることから、水谷彰孝氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、両氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役赤築伸久は当期末現在で当社株式20,000株を保有しておりますが、その他の利害関係はありません。
⑤ 役員報酬の内容
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
61,600 | 61,600 | － | － | － | ４ |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
5,160 | 5,160 | － | － | － | １ |
| 社外役員 | 3,900 | 3,900 | － | － | － | ４ |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成28年８月29日開催の第23期定時株主総会において、監査等委員である取締役以外の報酬額は年額４億８千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額６千万円以内と決議いただいております。
ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
監査等委員である取締役以外の報酬については、取締役会において決定しており、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 359,265千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社テー・オー・ダブリュー | 260,000 | 275,860 | 資本・業務提携 |
| 上新電機株式会社 | 11,000 | 10,472 | 取引先との関係強化を目的とした 保有 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社テー・オー・ダブリュー | 520,000 | 339,560 | 資本・業務提携 |
| 上新電機株式会社 | 11,000 | 10,362 | 取引先との関係強化を目的とした 保有 |
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ｄ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｅ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である横 清貴氏、寺地孝之氏、赤築伸久氏、水谷彰孝氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。
⑧ 取締役の定数
監査等委員である取締役以外の取締役は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、期末配当は毎年５月31日、中間配当は毎年11月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対しこれを行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 22,600 | － | 29,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | 10,500 | － |
| 計 | 22,600 | － | 39,500 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査計画を基に、監査役からの意見聴取を踏まえ、前年度の監査報酬や社会動向等を勘案し、決定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20170614012404
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成27年６月１日 至平成28年５月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成27年６月１日 至平成28年５月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入することで研修等へ参加し、当社グループ内において情報を共有しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年５月31日) |
当連結会計年度 (平成28年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,433,557 | 5,272,933 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,023,197 | 3,283,208 |
| 有価証券 | － | 100,185 |
| 商品 | 2,227 | 768 |
| 原材料及び貯蔵品 | 2,510 | 23,646 |
| 繰延税金資産 | 57,687 | 182,021 |
| その他 | 217,895 | 896,030 |
| 貸倒引当金 | △1,632 | △4,106 |
| 流動資産合計 | 4,735,444 | 9,754,686 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 912,259 | 6,015,678 |
| 減価償却累計額 | △407,012 | △1,653,735 |
| 減損損失累計額 | － | △3,538 |
| 建物及び構築物（純額） | 505,247 | 4,358,405 |
| 機械装置及び運搬具 | 34,131 | 43,200 |
| 減価償却累計額 | △19,823 | △28,344 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 14,308 | 14,856 |
| リース資産 | － | 689,528 |
| 減価償却累計額 | － | △93,141 |
| リース資産（純額） | － | 596,387 |
| 建設仮勘定 | － | 246,487 |
| その他 | 323,092 | 647,209 |
| 減価償却累計額 | △262,922 | △477,715 |
| 減損損失累計額 | － | △3,614 |
| その他（純額） | 60,170 | 165,879 |
| 有形固定資産合計 | 579,725 | 5,382,015 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 516,550 | 3,538,279 |
| その他 | 74,750 | 121,772 |
| 無形固定資産合計 | 591,301 | 3,660,052 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,145,858 | 979,726 |
| 関係会社株式 | 1,061,572 | 16,000 |
| 長期貸付金 | 298,892 | 734,877 |
| 差入保証金 | 784,397 | 1,467,805 |
| その他 | 86,374 | 308,787 |
| 貸倒引当金 | △4,659 | △4,659 |
| 投資その他の資産合計 | 3,372,436 | 3,502,537 |
| 固定資産合計 | 4,543,464 | 12,544,605 |
| 資産合計 | 9,278,908 | 22,299,292 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成27年５月31日) |
当連結会計年度 (平成28年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 139,727 | 129,470 |
| 短期借入金 | － | ※２ 800,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 12,000 | ※１ 1,219,611 |
| 未払金 | 1,098,250 | 1,852,775 |
| 未払法人税等 | 303,891 | 549,370 |
| 未払消費税等 | 420,284 | 795,785 |
| 賞与引当金 | 131,664 | 407,343 |
| その他 | 324,118 | 1,108,811 |
| 流動負債合計 | 2,429,937 | 6,863,169 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 871,464 | ※１ 5,632,356 |
| 繰延税金負債 | 82,734 | 91,918 |
| 資産除去債務 | 30,302 | 249,055 |
| 受入入居保証金 | 865,909 | 958,275 |
| 退職給付に係る負債 | － | 188,504 |
| リース債務 | － | 575,371 |
| その他 | 56,205 | 55,787 |
| 固定負債合計 | 1,906,616 | 7,751,268 |
| 負債合計 | 4,336,553 | 14,614,437 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,360,285 | 1,437,547 |
| 資本剰余金 | 1,529,885 | 1,607,147 |
| 利益剰余金 | 2,602,452 | 4,123,015 |
| 自己株式 | △740,236 | △740,236 |
| 株主資本合計 | 4,752,386 | 6,427,475 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 178,608 | 213,235 |
| 退職給付に係る調整累計額 | － | △873 |
| その他の包括利益累計額合計 | 178,608 | 212,362 |
| 新株予約権 | 3,795 | 2,319 |
| 非支配株主持分 | 7,563 | 1,042,697 |
| 純資産合計 | 4,942,354 | 7,684,854 |
| 負債純資産合計 | 9,278,908 | 22,299,292 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
|
| 売上高 | 18,067,776 | 31,844,692 |
| 売上原価 | 15,181,278 | 26,499,891 |
| 売上総利益 | 2,886,497 | 5,344,800 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給与報酬手当 | 858,779 | 1,288,650 |
| 賞与引当金繰入額 | 73,242 | 105,946 |
| のれん償却額 | 153,145 | 511,591 |
| 採用教育費 | 387,718 | 748,606 |
| 賃借料 | 237,020 | 312,651 |
| その他 | 706,430 | 1,423,541 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,416,337 | 4,390,988 |
| 営業利益 | 470,160 | 953,812 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 10,778 | 8,019 |
| 受取配当金 | 16,612 | 18,429 |
| 持分法による投資利益 | 21,512 | 3,066 |
| 投資事業組合運用益 | 2,924 | － |
| 設備補助金収入 | － | 474,307 |
| その他 | 14,046 | 46,612 |
| 営業外収益合計 | 65,875 | 550,435 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 14,400 | 49,640 |
| 和解金 | 5,274 | － |
| 投資事業組合運用損 | － | 6,365 |
| その他 | 13,634 | 21,802 |
| 営業外費用合計 | 33,308 | 77,807 |
| 経常利益 | 502,726 | 1,426,440 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※１ 1,660 | ※１ 1,768 |
| 段階取得に係る差益 | － | 1,282,768 |
| 投資有価証券売却益 | 32,257 | 4,823 |
| 関係会社株式売却益 | ※２ 336,401 | 10,000 |
| 持分変動利益 | 54,589 | － |
| その他 | － | 15,838 |
| 特別利益合計 | 424,908 | 1,315,197 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
|
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 4,128 | ※３ 2,996 |
| 固定資産売却損 | ※４ 7,246 | － |
| 本社移転費用 | 21,350 | － |
| 事務所移転費用 | － | 45,351 |
| 役員退職慰労金 | － | 209,000 |
| 減損損失 | － | ※５ 7,153 |
| 損害賠償金 | 42,991 | － |
| その他 | 7,474 | － |
| 特別損失合計 | 83,191 | 264,501 |
| 税金等調整前当期純利益 | 844,443 | 2,477,136 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 418,665 | 694,184 |
| 法人税等調整額 | △32,074 | △181,633 |
| 法人税等合計 | 386,591 | 512,551 |
| 当期純利益 | 457,852 | 1,964,585 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 126,595 | 168,953 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 331,256 | 1,795,631 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
|
| 当期純利益 | 457,852 | 1,964,585 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 83,313 | 34,652 |
| 繰延ヘッジ損益 | 224 | － |
| 退職給付に係る調整額 | － | △1,742 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △5 | △2 |
| その他の包括利益合計 | ※１,※２ 83,531 | ※１,※２ 32,907 |
| 包括利益 | 541,384 | 1,997,492 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 414,743 | 1,829,385 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 126,640 | 168,106 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,360,285 | 1,529,885 | 2,546,263 | △740,236 | 4,696,198 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △275,068 | △275,068 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 331,256 | 331,256 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 56,188 | － | 56,188 |
| 当期末残高 | 1,360,285 | 1,529,885 | 2,602,452 | △740,236 | 4,752,386 |
| （単位：千円） | ||||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 95,314 | △193 | 95,121 | － | △153,236 | 4,638,083 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △275,068 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 331,256 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 83,293 | 193 | 83,486 | 3,795 | 160,799 | 248,082 |
| 当期変動額合計 | 83,293 | 193 | 83,486 | 3,795 | 160,799 | 304,270 |
| 当期末残高 | 178,608 | － | 178,608 | 3,795 | 7,563 | 4,942,354 |
当連結会計年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,360,285 | 1,529,885 | 2,602,452 | △740,236 | 4,752,386 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 77,262 | 77,262 | 154,525 | ||
| 剰余金の配当 | △275,068 | △275,068 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,795,631 | 1,795,631 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 77,262 | 77,262 | 1,520,563 | － | 1,675,088 |
| 当期末残高 | 1,437,547 | 1,607,147 | 4,123,015 | △740,236 | 6,427,475 |
| （単位：千円） | ||||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 178,608 | － | 178,608 | 3,795 | 7,563 | 4,942,354 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 154,525 | |||||
| 剰余金の配当 | △275,068 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,795,631 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 34,627 | △873 | 33,754 | △1,476 | 1,035,133 | 1,067,412 |
| 当期変動額合計 | 34,627 | △873 | 33,754 | △1,476 | 1,035,133 | 2,742,500 |
| 当期末残高 | 213,235 | △873 | 212,362 | 2,319 | 1,042,697 | 7,684,854 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 844,443 | 2,477,136 |
| 減価償却費 | 93,699 | 470,553 |
| のれん償却額 | 153,145 | 511,591 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 4,014 | 1,812 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 39,721 | 185,818 |
| 受取利息及び受取配当金 | △27,391 | △26,449 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | － | △1,282,768 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △29,380 | △4,823 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △336,401 | △10,000 |
| 役員退職慰労金 | － | 209,000 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △21,512 | △3,066 |
| 持分変動損益（△は益） | △54,589 | － |
| 設備補助金収入 | － | △474,307 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △472,205 | △487,377 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 68,534 | △10,256 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 84,748 | 337,148 |
| 受入入居保証金の増減額（△は減少） | 239,407 | 92,365 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 25,682 | △37,164 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 364,133 | 35,653 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △1,372 | 650 |
| その他 | 100,896 | 364,582 |
| 小計 | 1,075,575 | 2,350,100 |
| 利息及び配当金の受取額 | 62,788 | 28,052 |
| 利息の支払額 | △15,488 | △50,475 |
| 法人税等の支払額 | △145,814 | △769,168 |
| 補助金の受取額 | － | 294,867 |
| 役員退職慰労金の支払額 | － | △209,000 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 977,060 | 1,644,375 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有価証券及び投資有価証券の取得による支出 | △217,175 | △5,212 |
| 有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入 | 324,706 | 114,235 |
| 定期預金の預入による支出 | △200,000 | △20,000 |
| 定期預金の払戻による収入 | 100,000 | 120,000 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △414,926 | － |
| 関係会社株式の売却による収入 | 225,000 | 10,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △84,634 | △969,327 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 35,842 | 6,591 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △43,034 | △87,164 |
| 差入保証金の差入による支出 | △76,256 | △137,832 |
| 差入保証金の回収による収入 | 39,236 | 25,258 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △649,291 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ※３ △56,247 | － |
| その他 | △51,381 | △80,876 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △418,871 | △1,673,618 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の返済による支出 | △1,542,527 | － |
| 短期借入れによる収入 | 1,200,000 | － |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 800,000 |
| 社債の償還による支出 | △108,700 | △10,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △613,540 | △1,029,363 |
| 長期借入れによる収入 | 870,000 | 3,450,018 |
| 新株予約権の発行による収入 | 3,795 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 153,125 |
| 配当金の支払額 | △275,781 | △275,699 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △2,322 | △97,110 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 187,500 | － |
| その他 | △17,650 | △42,349 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △299,226 | 2,948,618 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 258,962 | 2,919,375 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,074,594 | 2,333,557 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,333,557 | ※１ 5,252,933 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 6社
連結子会社名 ジェイコム株式会社、株式会社エースタッフ、
ＡＣＡヘルスケア・再編１号投資事業有限責任組合、株式会社サンライズ・ヴィラ、サクセスホールディングス株式会社、株式会社サクセスアカデミー
なお、持分法適用関連会社であったサクセスホールディングス株式会社の普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けを実施した結果、平成27年７月３日における同社に対する議決権所有割合は50.1％となり、同社及び同社の連結子会社である株式会社サクセスアカデミーは当社の連結子会社となりました。これにより、第１四半期連結会計期間末において、同社を持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に追加しております。
（2）非連結子会社の名称等
非連結子会社はありません。
２．持分法の適用に関する事項
（1）持分法を適用した関連会社の数 0社
なお、持分法適用関連会社であったサクセスホールディングス株式会社の普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けを実施した結果、平成27年７月３日における同社に対する議決権所有割合は50.1％となり、同社及び同社の連結子会社である株式会社サクセスアカデミーは当社の連結子会社となりました。これにより、第１四半期連結会計期間末において、同社を持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に追加しております。
（2）持分法を適用していない関連会社（株式会社キャリアデザイン・アカデミー）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。なお、株式会社アスリートグリーン兵庫は、当連結会計年度に全株式を売却したため、関連会社から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち株式会社エースタッフの決算日は３月31日、ＡＣＡヘルスケア・再編１号投資事業有限責任組合の決算日は９月30日、株式会社サンライズ・ヴィラの決算日は10月31日、サクセスホールディングス株式会社、株式会社サクセスカデミーの決算日は４月30日であります。連結財務諸表の作成にあたり、ＡＣＡヘルスケア・再編１号投資事業有限責任組合については３月31日、株式会社サンライズ・ヴィラについては４月30日を決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用し、株式会社エースタッフ、サクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミーについては決算日の差異が３ヶ月を超えないため、当該子会社の正規の決算を基礎として連結決算を行っております。ただし、それぞれの決算日から連結決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、当連結会計年度より、連結子会社のサクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミーは決算日を12月31日から４月30日に変更しております。これに伴い、当連結会計年度において、平成27年７月１日から平成28年４月30日までの10ヶ月間を連結しており、決算期変更したサクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミーの平成28年４月１日から平成28年４月30日までの売上高は、1,172,292千円、営業損失は81,528千円、経常利益は35,191千円、親会社株主に帰属する当期純利益は723千円であります。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
原材料及び貯蔵品
主に先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
③ デリバティブ
時価法によっております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備除く。）については、定額法、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ８年～37年
機械装置及び運搬具 ５年～６年
その他 ３年～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。
③ リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
（4）退職給付に係る会計処理の方法
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
（5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で償却しております。
（6）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 金利スワップ
ヘッジ対象 借入金の利息
③ ヘッジ方針
当社の社内規程により定める基本ルールに基づき金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ14,000千円減少しております。
また、セグメント情報、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
（減価償却方法の変更）
当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度より適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当連結会計年度において連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「固定資産」の「投資その他の資産」の「その他」含めていた「長期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定資産」の「投資その他の資産」の「その他」に表示していた385,267千円は、「長期貸付金」298,892千円、「その他」86,374千円として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「のれん償却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた859,576千円は、「のれん償却額」153,145千円、「その他」706,430千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 消去されている連結子会社株式 | －千円 | 2,132,480千円 |
| 計 | － | 2,132,480 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | －千円 | 268,800千円 |
| 長期借入金 | － | 1,634,800 |
| 計 | － | 1,903,600 |
※２ 当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 2,100,000千円 | 2,800,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 800,000 |
| 差引額 | 2,100,000 | 2,000,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 車両運搬具 | 1,660千円 | 1,768千円 |
※２ 前連結会計年度の関係会社株式売却益は、連結子会社であったジャパンコントラクトフード株式会社の全株式を譲渡したことによる233,755千円及び連結子会社株式会社サンライズ・ヴィラの株式の一部を譲渡したことによる129,888千円からこれらの株式譲渡に要した手数料27,242千円を控除して計上しております。
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 3,201千円 | 1,808千円 |
| その他（有形固定資産） | 926 | 747 |
| その他（無形固定資産） | － | 440 |
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 土地 | 6,028千円 | －千円 |
| 建物及び構築物 | 387 | － |
| その他（有形固定資産） | 830 | － |
※５ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 介護関連サービス事業における介護付有料老人ホーム （埼玉県春日部市） |
介護付有料老人ホーム | 建物及び構築物、その他 |
当社グループは、原則として、事業用資産については各施設を基準としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、上記施設は予算を大幅に下回る営業赤字が継続しており、早期の営業黒字化が困難であると判断し固定資産簿価全額を減損損失（7,153千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物3,538千円及びその他3,614千円であります。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 144,727千円 | 48,483千円 |
| 組替調整額 | △29,138 | △4,696 |
| 計 | 115,589 | 43,787 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | △17 | － |
| 組替調整額 | 241 | － |
| 計 | 224 | － |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 当期発生額 | － | △23,003 |
| 組替調整額 | － | 22,601 |
| 計 | － | △402 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | △5 | △2 |
| 税効果調整前合計 | 115,808 | 43,381 |
| 税効果額 | △32,276 | △10,474 |
| その他の包括利益合計 | 83,531 | 32,907 |
※２ その他の包括利益に係る税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 税効果調整前 | 115,589千円 | 43,787千円 |
| 税効果額 | △32,276 | △9,134 |
| 税効果調整後 | 83,313 | 34,652 |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 税効果調整前 | 224 | － |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | 224 | － |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 税効果調整前 | － | △402 |
| 税効果額 | － | △1,339 |
| 税効果調整後 | － | △1,742 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 税効果調整前 | △5 | △2 |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | △5 | △2 |
| その他の包括利益合計 | ||
| 税効果調整前 | 115,808 | 43,381 |
| 税効果額 | △32,276 | △10,474 |
| 税効果調整後 | 83,531 | 32,907 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 9,806,000 | － | － | 9,806,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 637,065 | － | － | 637,065 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | 463,800 | － | 463,800 | 3,795 |
| 合計 | － | － | 463,800 | － | 463,800 | 3,795 |
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成26年８月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 137,534 | 15 | 平成26年５月31日 | 平成26年８月26日 |
| 平成27年１月９日 取締役会 |
普通株式 | 137,534 | 15 | 平成26年11月30日 | 平成27年２月10日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年８月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 137,534 | 利益剰余金 | 15 | 平成27年５月31日 | 平成27年８月31日 |
当連結会計年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 9,806,000 | 175,000 | － | 9,981,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 637,065 | － | － | 637,065 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加175,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権（注） | － | 463,800 | － | 184,200 | 279,600 | 2,319 |
| 合計 | － | 463,800 | － | 184,200 | 279,600 | 2,319 |
（注）新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年８月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 137,534 | 15 | 平成27年５月31日 | 平成27年８月31日 |
| 平成28年１月８日 取締役会 |
普通株式 | 137,534 | 15 | 平成27年11月30日 | 平成28年２月９日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年８月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 233,598 | 利益剰余金 | 25 | 平成28年５月31日 | 平成28年８月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,433,557 | 千円 | 5,272,933 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △100,000 | △20,000 | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,333,557 | 5,252,933 |
前連結会計年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにサクセスホールディングス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにサクセスホールディングス株式会社株式の取得価額とサクセスホールディングス株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 2,566,052 | 千円 |
| 固定資産 | 5,338,002 | |
| のれん | 3,533,320 | |
| 流動負債 | △2,339,985 | |
| 固定負債 | △3,669,362 | |
| 非支配株主持分 | △964,296 | |
| 段階取得による差益 | △1,282,768 | |
| 支配獲得時までの持分法評価額 | △1,048,482 | |
| 同社株式の取得価額 | 2,132,480 | |
| 同社現金及び現金同等物 | △1,483,188 | |
| 差引：同社取得のための支出 | 649,291 |
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
株式の売却によりジャパンコントラクトフード株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
| 流動資産 | 643,928 | 千円 |
| 固定資産 | 17,434 | |
| のれん | 77,391 | |
| 流動負債 | △269,469 | |
| 固定負債 | △162,492 | |
| 非支配株主持分 | △120,548 | |
| 株式売却益 | 233,755 | |
| 同社株式の売却価額 | 420,000 | |
| 同社現金及び現金同等物 | △476,247 | |
| 差引：同社売却のための支出 | △56,247 |
当連結会計年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
該当事項はありません。
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
（ア）有形固定資産
主に保育園施設、事務所の電話機、サーバーであります。
（イ）無形固定資産
主に事務所のソフトウエアに係るものであります。
② リース資産の減価償却の方法
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | － | 398,954 |
| １年超 | － | 4,868,659 |
| 合計 | － | 5,267,614 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして必要な資金や短期的な運転資金につきましては、主に銀行借入により調達しております。一時的な余資につきましては、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブについては、将来の金利変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
有価証券、投資有価証券及び関係会社株式は、主に債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
長期貸付金、差入保証金は、主に賃貸借契約に係るものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日は最長のもので決算日後20年であります。金利の変動リスクに晒されているものもありますが、一部はデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、販売管理規程及び与信管理規程に基づき、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、有価証券及び投資有価証券について、金融商品取扱規程に基づき、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を適切な水準に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。
前連結会計年度（平成27年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 2,433,557 | 2,433,557 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 2,023,197 | 2,023,197 | － |
| (4) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 937,388 | 937,388 | － |
| (5) 関係会社株式 | 1,045,572 | 1,638,823 | 593,250 |
| 資産計 | 6,439,715 | 7,032,965 | 593,250 |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 139,727 | 139,727 | － |
| (3) 未払金 | 1,098,250 | 1,098,250 | － |
| (4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 883,464 | 885,223 | 1,758 |
| 負債計 | 2,121,443 | 2,123,201 | 1,758 |
当連結会計年度（平成28年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 5,272,933 | 5,272,933 | － |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 3,283,208 | 3,283,208 | － |
| (3) 有価証券 | |||
| その他有価証券 | 100,185 | 100,185 | － |
| (4) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 780,184 | 780,184 | － |
| (6) 長期貸付金 | 734,877 | 732,485 | △2,392 |
| (7) 差入保証金 | 667,525 | 649,667 | △17,857 |
| 資産計 | 10,838,914 | 10,818,664 | △20,249 |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 129,470 | 129,470 | － |
| (2) 短期借入金 | 800,000 | 800,000 | － |
| (3) 未払金 | 1,852,775 | 1,852,775 | － |
| (4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 6,851,968 | 6,916,784 | 64,815 |
| (5) リース債務（※） | 605,354 | 681,544 | 76,189 |
| 負債計 | 10,239,568 | 10,380,574 | 141,005 |
（※）流動負債「リース債務」と固定負債「リース債務」を合算しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券、(4) 投資有価証券、(5) 関係会社株式
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は、取引所の価格または取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(6) 長期貸付金、(7)差入保証金
これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来のキャッシュ・フローを国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）、(5) リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入等又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （平成28年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券 投資事業有限責任組合出資金 非上場株式 |
199,127 9,343 |
190,198 9,343 |
| 関係会社株式 非上場株式 |
16,000 | 16,000 |
| 差入保証金 | 784,397 | 800,280 |
これらについては、市場価格等がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成27年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,433,557 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 2,023,197 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| (1) 債券（社債） | － | 200,000 | － | － |
| (2) 債券（その他） | － | 100,000 | － | － |
| 合計 | 4,456,754 | 300,000 | － | － |
当連結会計年度（平成28年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,272,933 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 3,283,208 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| (1) 債券（社債） | 100,000 | 100,000 | － | － |
| (2) 債券（その他） | － | 100,000 | － | － |
| 長期貸付金 | 45,472 | 172,395 | 204,475 | 312,534 |
| 差入保証金 | 86,279 | 153,448 | 46,601 | 381,196 |
| 合計 | 8,787,893 | 525,843 | 251,077 | 693,730 |
４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成27年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 12,000 | 59,464 | 812,000 | － | － | － |
| 合計 | 12,000 | 59,464 | 812,000 | － | － | － |
当連結会計年度（平成28年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 800,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,219,611 | 1,890,947 | 826,308 | 615,980 | 604,612 | 1,694,509 |
| リース債務 | 29,983 | 30,601 | 31,232 | 31,876 | 32,533 | 449,127 |
| 合計 | 2,049,594 | 1,921,548 | 857,540 | 647,856 | 637,145 | 2,143,636 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成27年５月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 (千円) | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | （1）株式 （2）債券 社債 その他 （3）その他 |
287,071 203,393 100,140 444,910 |
136,032 198,570 100,000 336,905 |
151,039 4,822 140 108,004 |
| 小計 | 1,035,515 | 771,507 | 264,007 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | （1）その他 | 101,000 | 101,000 | － |
| 小計 | 101,000 | 101,000 | － | |
| 合計 | 1,136,515 | 872,507 | 264,007 |
当連結会計年度（平成28年５月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価 (千円) | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | （1）株式 （2）債券 社債 （3）その他 |
350,326 100,185 418,799 |
135,565 99,965 324,560 |
214,760 219 94,239 |
| 小計 | 869,310 | 560,090 | 309,219 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | （1）株式 （2）債券 社債 （3）その他 |
522 93,050 107,686 |
617 99,073 112,562 |
△95 △6,023 △4,876 |
| 小計 | 201,258 | 212,253 | △10,995 | |
| 合計 | 1,070,568 | 772,344 | 298,224 |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| （1）株式 | － | － | － |
| （2）債券 | |||
| ①国債・地方債等 | － | － | － |
| ②社債 | － | － | － |
| ③その他 | 167,019 | 9,630 | 2,877 |
| （3）その他 | 50,090 | 22,627 | － |
| 合計 | 217,110 | 32,257 | 2,877 |
当連結会計年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| （1）株式 | － | － | － |
| （2）債券 | |||
| ①国債・地方債等 | － | － | － |
| ②社債 | － | － | － |
| ③その他 | － | － | － |
| （3）その他 | 10,261 | 4,823 | － |
| 合計 | 10,261 | 4,823 | － |
（デリバティブ取引関係）
金額的に重要性がないため記載を省略しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社のうち２社（サクセスホールディングス株式会社及びサクセスアカデミー）について、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
なお、前連結会計年度において連結子会社であったジャパンコントラクトフード株式会社も同制度（簡便法を適用）を設けておりましたが、前連結会計年度に全株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことから当連結会計年度においては、該当事項はありません。
また、連結子会社のうち１社（株式会社サンライズ・ヴィラ）において、確定拠出型の退職年金制度を設けております。
２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）
(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| 退職給付債務の期首残高 | －千円 | －千円 |
| 連結範囲の変更に伴う増加 | － | 143,031 |
| 勤務費用 | － | 27,196 |
| 利息費用 | － | 247 |
| 数理計算上の差異の発生額 | － | 23,003 |
| 退職給付の支払額 | － | △4,975 |
| 退職給付債務の期末残高 | － | 188,504 |
(2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （平成28年５月31日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | － | 188,504 |
| 退職給付に係る負債 | － | 188,504 |
(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| 勤務費用 | －千円 | 27,196千円 |
| 利息費用 | － | 247 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | － | 128 |
| 過去勤務費用の費用処理額 | － | 22,472 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | － | 50,045 |
(4）退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| 過去勤務費用 | －千円 | 22,472千円 |
| 数理計算上の差異 | － | △22,875 |
| 合 計 | － | △402 |
(5）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （平成28年５月31日） |
|
| 未認識過去勤務費用 | －千円 | 22,472千円 |
| 未認識数理計算上の差異 | － | △22,875 |
| 合 計 | － | △402 |
(6）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
| 前連結会計年度 （平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （平成28年５月31日） |
|
| 割引率 | －％ | 0.00％ |
３．確定給付制度
（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 10,180千円 | －千円 |
| 退職給付費用 | 520 | － |
| 連結の範囲の変更に伴う減少額 | △10,700 | － |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | － | － |
（2）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度520千円 | 当連結会計年度－千円 |
４．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度6,820千円、当連結会計年度6,831千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,795 | 2,319 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | － | 76 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 | 当社取締役 ４名 当社子会社取締役 １名 当社監査役 １名 当社従業員 ９名 当社子会社従業員 79名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 180,000株 | 普通株式 294,400株 |
| 付与日 | 平成27年４月30日 | 同左 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自平成27年５月１日 至平成37年４月30日 |
自平成27年５月１日 至平成34年４月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．（1）割当日から平成32年４月30日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができる。また、平成32年５月１日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとする。ただし、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。
（ア）割当日から平成32年４月30日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200％を上回ること。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。
（イ）平成27年４月30日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60％を下回ること。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60％で行使させることができるとともに、新株予約権者は自らの意思で権利行使できない。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の60％を下回っている場合に限る。
（2）下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。
（a） 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b） 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c） 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d） その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．（1）新株予約権者は、下記（a）または（b）に掲げる経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a） 平成28年５月期の経常利益が８億円を超過した場合
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
（b） 平成29年５月期の経常利益が12億円を超過した場合
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
（2）上記（1）における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（3）本新株予約権者は、上記（1）の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（a） 平成28年９月１日から平成29年８月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１
（b） 平成29年９月１日から平成30年８月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
（c） 平成30年９月１日から平成31年８月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３
（d） 平成31年９月１日から平成34年４月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
（4）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（7）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 180,000 | 283,800 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 9,200 |
| 権利確定 | 180,000 | 137,300 |
| 未確定残 | － | 137,300 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | 180,000 | 137,300 |
| 権利行使 | 175,000 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 5,000 | 137,300 |
②単価情報
| 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 875 | 875 |
| 行使時平均株価 （円） | 2,725 | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
800 | 830 |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプション及び当連結会計年度の条件変更により公正な評価単価が変更されたストック・オプションがないため、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （平成28年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 45,188千円 | 131,498千円 | |
| 未払事業税 | 27,282 | 47,988 | |
| 投資有価証券評価損 | 5,688 | 5,399 | |
| 投資事業組合運用損 | 2,289 | 2,154 | |
| 関係会社株式評価損 | 9,666 | － | |
| ゴルフ会員権評価損 | 8,377 | 7,951 | |
| 退職給付に係る負債 | － | 57,729 | |
| 資産除去債務 | 2,792 | 76,255 | |
| 時価評価による簿価修正額 | 33,992 | 31,528 | |
| 繰越欠損金 | 332,066 | 291,691 | |
| その他 | 59,732 | 110,008 | |
| 繰延税金資産小計 | 527,077 | 762,205 | |
| 評価性引当額 | △460,267 | △406,839 | |
| 繰延税金資産合計 | 66,809 | 355,365 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △85,063 | △94,121 | |
| その他 | △6,792 | △64,844 | |
| 繰延税金負債合計 | △91,855 | △158,965 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △25,046 | 196,399 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （平成28年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 35.6％ | 33.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.5 | 0.3 | |
| 関係会社株式売却による連結修正 | △5.3 | － | |
| のれん償却費 | 6.5 | 6.3 | |
| 持分法による投資損益 | △0.9 | △0.0 | |
| 段階取得に係る差益 | － | △15.9 | |
| 評価性引当額の増減額 | 5.1 | △2.8 | |
| 住民税均等割 | 2.5 | 1.1 | |
| 税額控除 | － | △1.3 | |
| その他 | 1.9 | 0.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 45.8 | 21.3 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は前連結会計年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年６月１日から平成30年５月31日までのものは30.8％、平成30年６月１日以降のものについては、30.6％にそれぞれ変更されております。
なお、当連結会計年度において連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
①名称 サクセスホールディングス株式会社
事業内容 株式会社サクセスアカデミーを主要事業会社とする純粋持株会社
②名称 株式会社サクセスアカデミー
事業内容 認可保育園・東京都認証保育所の運営、病院・学校・企業内の保育施設の受託運営
（2）企業結合を行った理由
当社は、平成21年12月に市場外取引により三井物産株式会社から株式会社サクセスアカデミー（現サクセスホールディングス株式会社）の発行済株式総数の20.00％を取得し、持分法適用関連会社とし、業務・資本提携契約を締結いたしました。その後、市場内取引等により株式を追加取得した結果、平成26年12月10日時点で、当社はサクセスホールディングス株式会社の筆頭株主となり、所有割合は26.17％に至りました。そして、当社は、サクセスホールディングス株式会社の企業価値向上に尽力し、平成26年４月における東京証券取引所市場第一部への市場変更までを支援いたしました。加えて、保育士確保と業界知識・ノウハウの共有のため、サクセスホールディングス株式会社から総合人材サービス事業を営む連結子会社であるジェイコム株式会社への人材招聘により、保育士の採用、求人企業とのマッチングを強化し、両社の連携体制を確立してまいりました。
しかしながら、昨今の深刻な保育士不足により、人材の確保が両社の重大な経営課題となった結果、当社といたしましては、サクセスホールディングス株式会社を連結子会社とすることにより、保育業界向け人材サービスに必要な求人企業と求職者をマッチングするための業界知識・ノウハウを、被取得会社と同じレベルで保有・蓄積し、また、被取得会社から必要な知識を十分に備える人材を招聘することが従前よりも容易になるというシナジー効果が見込まれ、他方で、サクセスホールディングス株式会社としては、当社の連結子会社となることにより、保育士を確保するために必要な求人・採用ノウハウを人材サービス企業と同じ高いレベルで得ることができ、採用人数の増加と採用コストの圧縮が可能になるというシナジー効果を見込んでおります。
（3）企業結合日
平成27年７月３日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（5）結合後の企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
（6）取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 26.17％
企業結合日に追加取得した議決権比率 23.93％
取得後の議決権比率 50.10％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がサクセスホールディングス株式会社の株式を公開買付けにより取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年７月１日から平成28年４月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 企業結合直前に保有していたサクセスホールディングス株式会社の企業結合日における時価 | 2,331,380千円 |
| 企業結合日に取得したサクセスホールディングス株式会社の普通株式の時価 | 2,132,480 |
| 取得原価 | 4,463,860 |
４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
| 段階取得に係る差益 | 1,282,768千円 |
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 29,900千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
3,533,320千円
（2）発生原因
主として、当社グループが株式会社サクセスアカデミーの事業拡大、サクセスホールディングス株式会社の企業価値の向上を図ることにより保育関連サービス事業を展開する際、総合人材サービスを利用することで、事業確立の早期化が図られる等のシナジー効果により期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,566,052 千円 |
| 固定資産 | 5,338,002 |
| 資産合計 | 7,904,054 |
| 流動負債 | 2,339,985 |
| 固定負債 | 3,669,362 |
| 負債合計 | 6,009,347 |
８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,921,474千円
営業利益 58,243
経常利益 447,012
税金等調整前当期純利益 447,012
親会社株主に帰属する当期純利益 130,827
１株当たり当期純利益 14.27円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、サクセスホールディングス株式会社の平成27年４月から平成27年６月の連結財務諸表により算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
介護施設、保育設備等の定期借地契約及び不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
主に使用見込期間を取得から15年から30年と見積り、割引率は0.37％から2.05％を用いて資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| 期首残高 | 29,945千円 | 30,302千円 |
| 連結範囲変更に伴う増加額 | － | 182,457 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 33,279 |
| 時の経過による調整額 | 356 | 3,016 |
| 期末残高 | 30,302 | 249,055 |
（注）金額的重要性が増したため、当連結会計年度より開示しております。
（賃貸等不動産関係）
金額的に重要性がないため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、提供するサービスの特性から、「総合人材サービス事業」、「保育関連サービス事業」及び「介護関連サービス事業」の３つを報告セグメントとしております。
「総合人材サービス事業」は、人材派遣サービス、アウトソーシングサービス、人材紹介サービス、採用・教育支援サービスを顧客企業に提供しております。
「保育関連サービス事業」は、サクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミーが運営する大学・病院・企業内保育を受託運営する受託保育サービスと、認可・認証保育園、学童クラブ等を運営する公的保育サービスを提供しております。
「介護関連サービス事業」は、株式会社サンライズ・ヴィラが運営する介護施設において、入居者様に介護及び看護サービス等を提供しております。
なお、第１四半期連結会計期間より持分法適用関連会社であったサクセスホールディングス株式会社の株式を取得し、同社及び同社の連結子会社を当社の連結子会社としたことに伴い保育関連サービス事業に進出したため、報告セグメントを変更しております。
また、（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載のとおり、当連結会計年度より同社及び同社の子会社の決算日を12月31日から４月30日に変更しております。この変更により、当連結会計年度は、平成27年７月１日から平成28年４月30日までの10ヶ月間を連結しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失（△）は、営業利益ベースの数値であります。
報告セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度から「企業結合に関する会計基準」等を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。
この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の各報告セグメントに配分していない全社費用として、セグメント利益の調整額が14,000千円減少しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成26年６月１日 至平成27年５月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務 諸表計上額 （注）３ |
|||
| 総合人材サービス事業 | 介護関連サービス事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 12,540,658 | 4,541,887 | 17,082,545 | 985,231 | 18,067,776 | － | 18,067,776 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 102,871 | － | 102,871 | － | 102,871 | △102,871 | － |
| 計 | 12,643,530 | 4,541,887 | 17,185,417 | 985,231 | 18,170,648 | △102,871 | 18,067,776 |
| セグメント利益又は損失（△） | 934,585 | △313,200 | 621,384 | 310,674 | 932,058 | △461,898 | 470,160 |
| セグメント資産 | 3,478,416 | 2,617,606 | 6,096,022 | 242,186 | 6,338,209 | 2,940,698 | 9,278,908 |
| セグメント負債 | 1,535,091 | 2,268,350 | 3,803,442 | 100,510 | 3,903,953 | 432,600 | 4,336,553 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 16,556 | 62,376 | 78,932 | 4,977 | 83,909 | 9,789 | 93,699 |
| のれん償却額 | 3,321 | 149,824 | 153,145 | － | 153,145 | － | 153,145 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 34,787 | 74,912 | 109,699 | 138 | 109,838 | 14,065 | 123,904 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、マルチメディアサービス事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△461,898千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額2,940,698千円は全社資産で主なものは関係会社株式、のれん等であります。
セグメント負債の調整額432,600千円は全社負債で主なものは当社及び子会社の管理部門に係る負債であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自平成27年６月１日 至平成28年５月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務 諸表計上額 （注）３ |
||||
| 総合人材サービス事業 | 保育関連サービス事業 | 介護関連サービス事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 15,621,292 | 10,542,954 | 4,956,531 | 31,120,778 | 723,913 | 31,844,692 | － | 31,844,692 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 168,529 | － | － | 168,529 | － | 168,529 | △168,529 | － |
| 計 | 15,789,821 | 10,542,954 | 4,956,531 | 31,289,307 | 723,913 | 32,013,221 | △168,529 | 31,844,692 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,630,654 | △40,014 | △64,381 | 1,526,259 | 35,911 | 1,562,170 | △608,358 | 953,812 |
| セグメント資産 | 3,923,434 | 13,832,015 | 2,572,876 | 20,328,325 | 192,155 | 20,520,481 | 1,778,810 | 22,299,292 |
| セグメント負債 | 1,500,735 | 9,420,471 | 2,400,953 | 13,322,160 | 87,730 | 13,409,891 | 1,204,546 | 14,614,437 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 21,766 | 366,323 | 67,125 | 455,215 | 4,911 | 460,127 | 10,425 | 470,553 |
| のれん償却額 | 3,321 | 368,054 | 140,216 | 511,591 | － | 511,591 | － | 511,591 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 35,786 | 1,016,034 | 31,888 | 1,083,709 | 4,800 | 1,088,509 | 583 | 1,089,092 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、マルチメディアサービス事業等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△608,358千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額1,778,810千円は全社資産で投資有価証券等であります。
セグメント負債の調整額1,204,546千円は全社負債で主なものは当社及び子会社の管理部門に係る負債であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成26年６月１日 至平成27年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成27年６月１日 至平成28年５月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 総合人材 サービス事業 |
保育関連 サービス事業 |
介護関連 サービス事業 |
計 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期末残高 | － | － | 7,153 | 7,153 | － | － | 7,153 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 総合人材 サービス事業 |
介護関連 サービス事業 |
計 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期末残高 | 10,793 | 505,757 | 516,550 | － | － | 516,550 |
（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 総合人材 サービス事業 |
保育関連 サービス事業 |
介護関連 サービス事業 |
計 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期末残高 | 7,472 | 3,165,266 | 365,540 | 3,538,279 | － | － | 3,538,279 |
（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | ㈲マナックス | 奈良県大和高田市 | 3,000 | 投資業 | （被所有） 直接 8.6 |
有価証券の保有、運用及び投資 | 建設協力金の返還 不動産賃借料の支払 |
2,887 15,228 |
長期貸付金 | 52,696 |
（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．価格その他の取引条件は、市場価格を参考に決定しております。
当連結会計年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | ㈲マナックス | 奈良県大和高田市 | 3,000 | 投資業 | （被所有） 直接 9.0 |
有価証券の保有、運用及び投資 | 建設協力金の返還 不動産賃借料の支払 |
2,887 15,228 |
長期貸付金 | 49,809 |
（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．価格その他の取引条件は、市場価格を参考に決定しております。
(イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自平成26年６月１日 至平成27年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成27年６月１日 至平成28年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 岡本 泰彦 | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 37.4 |
当社代表取締役社長 | ストックオプションの行使 | 140,000 | － | － |
（注）平成27年４月１日開催の取締役会の決議に基づき発行したストックオプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。
なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の連結子会社と役員及び近親者
前連結会計年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
該当事項はありません。
２．重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務情報
前連結会計年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
重要な関連会社はサクセスホールディングス株式会社であり、その要約連結財務諸表は以下のとおりであります。
| 流動資産合計 | 2,580,967千円 |
| 固定資産合計 | 5,246,345 |
| 流動負債合計 | 2,422,821 |
| 固定負債合計 | 3,697,301 |
| 純資産合計 | 1,707,706 |
| 売上高 | 10,496,488 |
| 税金等調整前当期純利益金額 | 470,785 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 | 257,849 |
当連結会計年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 537.79円 | 710.60円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 36.13円 | 195.33円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 36.12円 | 190.97円 |
（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| (1)１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円） |
331,256 | 1,795,631 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 331,256 | 1,795,631 |
| 期中平均株式数（株） | 9,168,935 | 9,192,883 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 3,224 | 209,889 |
| （うち新株予約権（株）） | （3,224） | （209,889） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ─────── |
（注）「会計方針の変更」に記載のとおり、企業結合に関する会計基準等を適用し、当該会計基準等に定める経過的な取扱いに従っております。
この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額はそれぞれ、1.50円、1.52円及び1.49円減少しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 800,000 | 0.1 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 12,000 | 1,219,611 | 0.7 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 29,983 | 2.0 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 871,464 | 5,632,356 | 0.6 | 平成29年～37年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 575,371 | 2.1 | 平成29年～52年 |
| 合計 | 883,464 | 8,257,322 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,890,947 | 826,308 | 615,980 | 604,612 |
| リース債務 | 30,601 | 31,232 | 31,876 | 32,533 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 5,165,318 | 13,330,112 | 21,749,192 | 31,844,692 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 1,574,527 | 1,613,725 | 1,827,676 | 2,477,136 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 1,461,144 | 1,479,498 | 1,549,611 | 1,795,631 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 159.36 | 161.36 | 169.01 | 195.33 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 159.36 | 2.00 | 7.65 | 26.76 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20170614012404
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年５月31日) |
当事業年度 (平成28年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 486,145 | 401,783 |
| 売掛金 | － | ※２ 16,200 |
| 有価証券 | － | 100,185 |
| 前払費用 | 25,625 | 31,638 |
| 繰延税金資産 | 9,024 | 5,905 |
| 短期貸付金 | ※２ 88,000 | ※２ 160,000 |
| 立替金 | ※２ 23,896 | ※２ 26,559 |
| その他 | ※２ 20,243 | 41,150 |
| 貸倒引当金 | △2 | △1 |
| 流動資産合計 | 652,934 | 783,421 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 96,889 | 116,379 |
| 減価償却累計額 | △40,560 | △47,291 |
| 建物（純額） | 56,328 | 69,087 |
| 構築物 | 143 | 143 |
| 減価償却累計額 | △143 | △143 |
| 構築物（純額） | － | － |
| 車両運搬具 | 32,781 | 32,796 |
| 減価償却累計額 | △18,473 | △22,197 |
| 車両運搬具（純額） | 14,308 | 10,598 |
| 工具、器具及び備品 | 57,291 | 58,409 |
| 減価償却累計額 | △47,649 | △46,547 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 9,641 | 11,861 |
| 有形固定資産合計 | 80,278 | 91,548 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 50,288 | 40,777 |
| その他 | 270 | 270 |
| 無形固定資産合計 | 50,558 | 41,047 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 1,145,118 | 978,800 |
| 関係会社株式 | 1,045,481 | ※１ 3,207,861 |
| 関係会社出資金 | 993,881 | 965,072 |
| 関係会社社債 | － | ※２ 1,000,000 |
| 長期貸付金 | ※２ 750,000 | ※２ 639,809 |
| 差入保証金 | 168,244 | 183,380 |
| 会員権 | 30,407 | 30,407 |
| 保険積立金 | 47,443 | 51,039 |
| その他 | 54,071 | 1,467 |
| 投資その他の資産合計 | 4,234,648 | 7,057,839 |
| 固定資産合計 | 4,365,486 | 7,190,436 |
| 資産合計 | 5,018,420 | 7,973,857 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成27年５月31日) |
当事業年度 (平成28年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | ※２ 89,100 | ※２ 81,231 |
| 短期借入金 | － | ※３ 800,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | ※１ 326,800 |
| 未払費用 | 1,102 | 1,478 |
| 未払法人税等 | 58,225 | 9,590 |
| 賞与引当金 | 7,608 | 10,032 |
| その他 | ※２ 1,176 | 17,829 |
| 流動負債合計 | 157,212 | 1,246,963 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 870,000 | ※１ 2,446,800 |
| 繰延税金負債 | 82,734 | 91,918 |
| 固定負債合計 | 952,734 | 2,538,718 |
| 負債合計 | 1,109,946 | 3,785,682 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,360,285 | 1,437,547 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,529,885 | 1,607,147 |
| 資本剰余金合計 | 1,529,885 | 1,607,147 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,575,882 | 1,667,689 |
| 利益剰余金合計 | 1,575,882 | 1,667,689 |
| 自己株式 | △740,236 | △740,236 |
| 株主資本合計 | 3,725,817 | 3,972,148 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 178,861 | 213,707 |
| 評価・換算差額等合計 | 178,861 | 213,707 |
| 新株予約権 | 3,795 | 2,319 |
| 純資産合計 | 3,908,474 | 4,188,175 |
| 負債純資産合計 | 5,018,420 | 7,973,857 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日) |
当事業年度 (自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日) |
|
| 営業収益 | ||
| 業務委託収入 | ※１ 215,940 | ※１ 380,220 |
| 経営指導料収入 | ※１ 60,200 | ※１ 78,800 |
| 設備利用料収入 | ※１ 105,720 | ※１ 126,081 |
| 受取配当金収入 | ※１ 133,000 | ※１ 263,387 |
| 営業収益合計 | 514,860 | 848,488 |
| 営業費用 | ||
| 給与報酬手当 | 130,385 | 135,801 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,608 | 10,032 |
| 採用教育費 | 10,873 | 14,020 |
| 旅費及び交通費 | 18,278 | 20,715 |
| 賃借料 | 45,319 | 53,142 |
| 支払報酬 | 30,233 | 36,847 |
| 減価償却費 | 31,171 | 37,058 |
| 雑費 | 18,612 | 22,682 |
| その他 | 87,209 | 125,094 |
| 営業費用合計 | 379,692 | 455,394 |
| 営業利益 | 135,167 | 393,093 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 7,860 | ※１ 10,249 |
| 有価証券利息 | 9,820 | 2,381 |
| 受取配当金 | 53,826 | ※１ 38,986 |
| 投資事業組合運用益 | 214,923 | － |
| その他 | 1,079 | 849 |
| 営業外収益合計 | 287,509 | 52,466 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,329 | 9,886 |
| 投資事業組合運用損 | － | 35,174 |
| その他 | 255 | 73 |
| 営業外費用合計 | 1,585 | 45,133 |
| 経常利益 | 421,091 | 400,426 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 1,660 | ※２ 124 |
| 投資有価証券売却益 | 32,257 | 4,823 |
| 関係会社株式売却益 | 19,999 | 10,000 |
| 移転補償金 | － | 15,761 |
| 新株予約権戻入益 | － | 76 |
| 特別利益合計 | 53,917 | 30,786 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 3,664 | ※３ 2,313 |
| 投資有価証券売却損 | 2,877 | － |
| 本社移転費用 | 21,350 | － |
| 事務所移転費用 | － | 7,675 |
| その他 | 1,095 | － |
| 特別損失合計 | 28,988 | 9,989 |
| 税引前当期純利益 | 446,021 | 421,222 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 95,431 | 51,160 |
| 法人税等調整額 | △7,820 | 3,187 |
| 法人税等合計 | 87,610 | 54,348 |
| 当期純利益 | 358,410 | 366,874 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,360,285 | 1,529,885 | 1,529,885 | 1,492,540 | 1,492,540 | △740,236 | 3,642,474 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △275,068 | △275,068 | △275,068 | ||||
| 当期純利益 | 358,410 | 358,410 | 358,410 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 83,342 | 83,342 | － | 83,342 |
| 当期末残高 | 1,360,285 | 1,529,885 | 1,529,885 | 1,575,882 | 1,575,882 | △740,236 | 3,725,817 |
| (単位：千円) | ||||
| 評価・換算 差額等 |
新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 95,460 | 95,460 | － | 3,737,935 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △275,068 | |||
| 当期純利益 | 358,410 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 83,400 | 83,400 | 3,795 | 87,195 |
| 当期変動額合計 | 83,400 | 83,400 | 3,795 | 170,538 |
| 当期末残高 | 178,861 | 178,861 | 3,795 | 3,908,474 |
当事業年度（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 1,360,285 | 1,529,885 | 1,529,885 | 1,575,882 | 1,575,882 | △740,236 | 3,725,817 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 77,262 | 77,262 | 77,262 | 154,525 | |||
| 剰余金の配当 | △275,068 | △275,068 | △275,068 | ||||
| 当期純利益 | 366,874 | 366,874 | 366,874 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 77,262 | 77,262 | 77,262 | 91,806 | 91,806 | － | 246,331 |
| 当期末残高 | 1,437,547 | 1,607,147 | 1,607,147 | 1,667,689 | 1,667,689 | △740,236 | 3,972,148 |
| (単位：千円) | ||||
| 評価・換算 差額等 |
新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 178,861 | 178,861 | 3,795 | 3,908,474 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 154,525 | |||
| 剰余金の配当 | △275,068 | |||
| 当期純利益 | 366,874 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 34,846 | 34,846 | △1,476 | 33,370 |
| 当期変動額合計 | 34,846 | 34,846 | △1,476 | 279,701 |
| 当期末残高 | 213,707 | 213,707 | 2,319 | 4,188,175 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備除く。）については、定額法、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～37年
車両運搬具 ５年～６年
工具、器具及び備品 ３年～15年
（2）無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
（減価償却方法の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度より適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において財務諸表に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社株式 | －千円 | 2,162,380千円 |
| 計 | － | 2,162,380 |
担保に係る債務
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 1年内返済予定の長期借入金 | －千円 | 268,800千円 |
| 長期借入金 | － | 1,634,800 |
| 計 | － | 1,903,600 |
※２ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 110,060千円 | 200,766千円 |
| 短期金銭債務 | 40,588 | 39,927 |
| 長期金銭債権 | 750,000 | 1,590,000 |
※３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 2,100,000千円 | 2,800,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 800,000 |
| 差引額 | 2,100,000 | 2,000,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | 514,860千円 | 848,488千円 |
| 営業取引以外による取引高 | 44,947 | 30,623 |
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
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| --- | --- | --- |
| 車両運搬具 | 1,660千円 | 124千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日） |
当事業年度 （自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 3,201千円 | 1,693千円 |
| 工具、器具及び備品 | 462 | 620 |
（有価証券関係）
前事業年度（平成27年５月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 関連会社株式 | 884,557 | 1,638,823 | 754,265 |
| 合計 | 884,557 | 1,638,823 | 754,265 |
（注）子会社株式（貸借対照表計上額160,924千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成28年５月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 3,046,937 | 3,445,049 | 398,111 |
| 合計 | 3,046,937 | 3,445,049 | 398,111 |
（注）子会社株式の一部（貸借対照表計上額160,924千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 2,512千円 | 3,091千円 | |
| 未払事業税 | 5,974 | 2,257 | |
| 投資有価証券評価損 | 5,688 | 5,399 | |
| 投資事業組合運用損 | 2,289 | 2,154 | |
| 関係会社株式評価損 | 9,666 | － | |
| ゴルフ会員権評価損 | 8,377 | 7,951 | |
| その他 | 854 | 924 | |
| 繰延税金資産小計 | 35,363 | 21,777 | |
| 評価性引当額 | △24,048 | △13,650 | |
| 繰延税金資産合計 | 11,314 | 8,126 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △85,023 | △94,140 | |
| 繰延税金負債合計 | △85,023 | △94,140 | |
| 繰延税金負債の純額 | △73,709 | △86,013 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成27年５月31日） |
当事業年度 （平成28年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 35.6％ | 33.0％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 | 0.5 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △12.4 | △18.8 | |
| 住民税均等割 | 0.3 | 0.4 | |
| 評価性引当額 | △4.5 | △2.4 | |
| その他 | 0.2 | 0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 19.6 | 12.9 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は前事業年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年６月１日から平成30年５月31日までのものは30.8％、平成30年６月１日以降のものについては、30.6％にそれぞれ変更されております。
なお、当事業年度において財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累 計 額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 96,889 | 26,252 | 6,762 | 11,800 | 116,379 | 47,291 |
| 構築物 | 143 | － | － | － | 143 | 143 | |
| 車両運搬具 | 32,781 | 1,721 | 1,706 | 5,391 | 32,796 | 22,197 | |
| 工具、器具及び備品 | 57,291 | 6,699 | 5,581 | 3,859 | 58,409 | 46,547 | |
| 計 | 187,105 | 34,673 | 14,050 | 21,051 | 207,728 | 116,180 | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 80,119 | 6,496 | － | 16,007 | 86,615 | 45,837 |
| その他 | 270 | － | － | － | 270 | － | |
| 計 | 80,389 | 6,496 | － | 16,007 | 86,885 | 45,837 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 事務所移転による取得 26,252千円
車両運搬具 社用車の購入による取得 1,721千円
工具、器具及び備品 事務所移転による取得 5,056千円
ソフトウエア 自社求人システム等 6,496千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 事務所移転時の除却 6,762千円
３．当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 2 | － | 1 | 1 |
| 賞与引当金 | 7,608 | 10,032 | 7,608 | 10,032 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ６月１日から５月31日まで |
| 定時株主総会 | ８月中 |
| 基準日 | ５月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 11月30日 ５月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――― |
| 買取手数料 | ――――― |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載URL http://www.jcm.co.jp |
| 株主に対する特典 | ５月31日現在の株主名簿に記録された、当社株式100株（１単元）以上を保有されている株主様に対して次のとおり進呈 ①100株以上500株未満 クオカード1,000円分 500株以上 クオカード2,000円分 ②100株以上 神奈川県・東京都・埼玉県において有料老人ホームを運営する当社連結子会社株式会社サンライズ・ヴィラの運営する施設の入居金の割引券30万円分 （平成28年５月31日現在の株主名簿に記録された、当社株式100株（１単元）以上を保有されている株主様から適用） |
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第22期）（自 平成26年６月１日 至 平成27年５月31日）平成27年８月28日近畿財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
平成27年８月28日近畿財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
（第23期第１四半期）（自 平成27年６月１日 至 平成27年８月31日）平成27年10月14日近畿財務局長に提出
（第23期第２四半期）（自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日）平成28年１月14日近畿財務局長に提出
（第23期第３四半期）（自 平成27年12月１日 至 平成28年２月29日）平成28年４月14日近畿財務局長に提出
（4）臨時報告書
平成27年８月31日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。