RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GIGLIO GROUP S.P.A.

(AI SENSI DEGLI ARTT. 2441 COMMA 4 - 6 DEL CODICE CIVILE, DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, NONCHÉ DELL' ART. 70 COMMA 4, 72, COMMA 1 BIS, E 84 TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, ED IN CONFORMITÀ ALL'ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 2, N. 3 AL MEDESIMO REGOLAMENTO

12 SETTEMBRE 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GIGLIO GROUP S.P.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A. (la "Società", "Giglio Group" o l'"Emittente") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per il giorno 3 ottobre 2025, alle ore 15.00, in unica convocazione presso lo studio del Notaio Angelo Busani in Milano, Via Santa Maria Fulcorina 2, 20123, per discutere e deliberare, tra gli altri, in merito ai seguenti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria:

1. "Aumento a pagamento del capitale sociale di Giglio Group S.p.A., in via riservata di un importo non eccedente nominali euro 4.500.000,00 (quattro milioni cinquecento mila/00), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c., come segue: (a) per euro 4.000.000, 00 (quattro milioni/00) con sottoscrizione riservata a Fortezza Capital Holding S.r.l. con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile – mediante conferimento in natura delle quote, dalla stessa detenute, rappresentative dell'intero capitale sociale di Deva S.r.l., al valore risultante dalla valutazione estimativa resa da rag. Serena Plebani, iscritta all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Bergamo al n. 1734/A e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 68807, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343-ter, comma 2, lettera (b), del Codice Civile, (b) per i restanti euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) con conferimento in denaro; da liberarsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data della relativa emissione; delibere inerenti e conseguenti; "
1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2443, commi 1 e 2, e 2420-ter del Codice Civile – del potere di: (a) aumentare a pagamento ed in via scindibile, il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. di un importo complessivamente non eccedente nominali EURO 20.000.000,00 (venti milioni/00), con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, del Codice Civile; (b) emettendo obbligazioni convertibili riservate a Global Capital Investment (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie della Società per un importo complessivamente non eccedente quello della delega di cui alla precedente lettera (a), in una o più soluzioni per un periodo massimo di 36 mesi – conseguentemente, aumentare il capitale sociale della Società del medesimo importo, a pagamento e in via scindibile, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;"
3. Attribuzione all'organo amministrativo - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443, commi 1 e 2 del Codice Civile - del potere di aumentare ulteriormente, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale di Giglio Group S.p.A. di un importo non

eccedente nominali EURO 100.000.000,00 (cento milioni/00), mediante: (a) emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile; (b) emissione di obbligazioni convertibili (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie della Società, per un importo complessivamente non eccedente quello della delega, con aumento di capitale sociale della Società del medesimo importo, a servizio della relativa conversione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, entro e non oltre il termine ultimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti;

4. Conferimento al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
- (i) definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione nonché del relativo prezzo di sottoscrizione;
- (ii) determinare in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (I) il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo prezzo di sottoscrizione, tenendo conto in particolare, elle condizioni di mercato in generale, dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio della conversione, e determinare la tempistica di esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 anni dalla data della presente deliberazione;
- (iii) conferire altresì al Consiglio di amministrazione, e per esso al presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo il potere di:
  - a. predisporre e presentale ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione e dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alla formalità necessarie per procedere all'emissione a quotazione sul mercato Euronext Milano delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
  - b. adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e opportuno anche a seguito di richiesta di ogni

autorità competente, ovvero in sede di iscrizione, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere, a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed accentuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo strutto sociale aggiornato in conformità delle deliberazioni assunte e,

c. indicare se necessario un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.
5. Modifica dello Statuto Sociale per:
- 5.1 modifica della denominazione sociale in "Ops eCom";
- 5.2 trasferimento della sede legale della Società in Milano, Via Riberto 21; deliberazioni inerenti e conseguenti;".

Come si dirà più diffusamente nel successivo paragrafo A.1, le operazioni oggetto delle proposte di delibera sopradescritte sono dirette a superare l'attuale stato di crisi nel quale versa Giglio Group, e permettere il sostanziale rilancio delle attività della Società anche al fine di rendere possibile la ripresa della normale operatività.

In ragione del loro collegamento funzionale, dunque, le motivazioni e l'interesse sociale all'approvazione delle operazioni in questione saranno trattati unitariamente nella Sezione A.

La presente relazione ("Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") dell'articolo 2441, commi 4-6, Codice Civile, dell'art. 70 comma 4, e 72, comma 1 bis, del Regolamento Emittenti, nonché, con particolare riguardo alla Sezione B, conformemente all'Allegato 3A, schema n. 2 dello stesso.

Per meglio identificare, nel corpo del testo che seguirà, le diverse componenti della presente Relazione, si precisa che:

Il Paragrafo A (la Premessa) contiene la descrizione delle operazioni oggetto delle proposte di delibera e l'illustrazione delle ragioni sottese all'approvazione delle stesse;
la Sezione B contiene la relazione degli amministratori ex art. 2441, comma 4-6, del codice civile e art. 70 del Regolamento Emittenti relativa all'Aumento di Capitale (come di seguito definito);
la Sezione C contiene la relazione degli amministratori ex artt. 2443, commi 1 e 2, e 2420 ter del Codice Civile nonché art. 72, comma 1 bis, del Regolamento Emittenti relativa alla Prima Delega (come di seguito definita);
la Sezione D contiene la relazione degli amministratori ex art. 72, comma 1 bis, del Regolamento Emittenti e art. 2443, commi 1 e 2, del Codice Civile relativa alla Seconda Delega (come di seguito definita);
la Sezione E contiene la relazione degli amministratori ex artt. 2443, commi 1 e 2, 2441, comma 6, e 2420-ter del Codice Civile nonché 72, comma 1 bis, del Regolamento Emittenti relativa alla Terza Delega (come di seguito definita);

● Sezione F contiene la relazione degli amministratori ex art. 72, comma 1 bis, del Regolamento Emittenti relativa alla modifica dello Statuto per variazione di denominazione sociale e della sede della Società.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Si segnala che verrà predisposto il documento informativo di cui all'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti che sarà messo a disposizione nei termini e con le modalità previste dalle applicabili disposizioni.

A. PREMESSA

1. DESCRIZIONE DELLE OPERAZIONI

1.1 L'Aumento di Capitale

In data 3 agosto 2025, la Società e Fortezza Capital Holding s.r.l. ("Fortezza Holding") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l"Accordo"), volto a realizzare un'operazione di integrazione societaria mediante conferimento da parte di Fortezza Holding a favore della Società della partecipazione totalitaria in Deva s.r.l., società attiva nel settore e-commerce ("Deva") e di un conferimento in denaro pari ad euro 500.000 da versarsi entro il 31 dicembre 2025.

In particolare, l'Accordo prevede che il conferimento di Deva avvenga nell'ambito di un aumento del capitale sociale della Società a pagamento di un importo non eccedente nominali euro 4.500.000,00 (quattro milioni cinquecento mila/00), riservato a favore di Fortezza Capital Holding, con esclusione dunque del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4-6, c.c.. Come si chiarirà nel successivo paragrafo A.2, la sottoscrizione verrà infine liberata come segue, per un totale di Euro 3.738.006 comprensivo di sovraprezzo:

a) per euro 3.238.006,00 (tremilioni duecentotrentottomila sei/00), mediante conferimento in natura delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Deva S.r.l.;
b) per i restanti euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) mediante conferimento in denaro (l'"Aumento di Capitale").

Si precisa che il capitale sociale verrà incrementato di un valore nominale complessivo di € 2.840.953 e la restante parte del conferimento, pari a Euro 897.052, verrà imputata a riserva da sovrapprezzo.

Come si dirà, l'esclusione del diritto di opzione dei Soci è giustificata dall'interesse sociale ad un celere rifinanziamento attraverso capitale di rischio, all'ingresso di un partner strategico nonché all'apporto rappresentato dall'acquisizione dell'intero capitale sociale di Deva, suscettibile di generare sinergie industriali e di accrescere il valore del Gruppo (cfr. § paragrafo A.2).

L'aumento sarà eseguito mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare, da accreditarsi in regime di dematerializzazione, con le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

Il valore del conferimento della partecipazione totalitaria di Deva è stato determinato sulla base della relazione giurata di stima redatta dalla dott.ssa Serena Plebani, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bergamo al n. 1734/A e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 68807, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) c.c.

Al termine dell'Aumento di Capitale, Fortezza Holding verrà a detenere una partecipazione pari al 29,9% del capitale sociale della Società.

1.2 La Prima Delega

Come reso noto con comunicato del 3 agosto 2025, la Società ha altresì accettato l'offerta vincolante di Global Capital Investments Ltd ("Global Capital") relativa alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile fino a Euro 20 milioni, strutturato in erogazioni mensili su un periodo di 36 mesi.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, in attuazione dell'accordo sottoscritto con Global Capital Investment, propone altresì di attribuire all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter c.c., la facoltà di emettere obbligazioni convertibili riservate a Global Capital (anche cum warrant) che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie della Società per un importo complessivamente non eccedente Euro 20.000.000, in una o più soluzioni per un periodo massimo di 36 mesi, e, conseguentemente, a servizio della relativa conversione, aumentare il capitale sociale della Società per il valore nominale di massimi euro 20.000.000, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, in regime di dematerializzazione ed aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, con efficacia limitata all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile ("Prima Delega").

1.3 La Seconda Delega (la seconda delega e la terza sono alternative e non cumulabili)

Si propone altresì di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega, avente una durata massima di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data di approvazione della delibera, ad aumentare, in una o più soluzioni, il capitale sociale per un valore nominale massimo di Euro 100.000.000, suddiviso in azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e da collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate, attribuendo all'organo amministrativo il potere di stabilire il prezzo di emissione delle azioni (la "Seconda Delega").

L'ammontare delle azioni ordinarie emesse sarà determinato in funzione del prezzo alla data di emissione. Tuttavia, a titolo meramente esemplificativo, qualora si ipotizzasse un aumento di capitale pari all'intero importo indicato, ovvero euro 100.000.000 (cento milioni) e si prendesse a riferimento il prezzo di borsa del 20 agosto 2025 (0,237 Euro), il prezzo di conversione sarebbe determinato come il 90% di tale prezzo, pari quindi ad euro 0,21. Rapportando tale prezzo al controvalore complessivo convertito (euro 100.000.000), risulterebbero da emettersi 468.823.254 nuove azioni.

1.4 La Terza Delega

Si propone, inoltre, di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega, avente una durata massima di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data di approvazione della delibera, all'emissione, in una o più soluzioni, di un prestito obbligazionario convertibile del valore nominale di massimi euro 100.000.00 suddiviso in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione dei soci, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ., definendo ogni caratteristica delle emittende obbligazioni convertibili e approvando il relativo regolamento, in modo tale che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a euro 100.000.000, modificando di conseguenza anche lo statuto. In particolare, a servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili, l'argano amministrativo avrà la facoltà di aumentare a pagamento, in via scindibile, il capitale sociale per il valore nominale di massimi euro 100.000.000 emettendo (in regime di dematerializzazione) azioni ordinarie, in numero corrispondente a quello che risulterà applicando il relativo rapporto di cambio, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione (la "Terza Delega" e, congiuntamente all'Aumento di capitale, la Prima Delega e la Seconda Delega, le "Operazioni").

L'ammontare delle azioni ordinarie assegnate successivamente alla conversione sarà determinato in funzione del prezzo alla data di conversione. Tuttavia, a titolo meramente esemplificativo, qualora si ipotizzasse una Conversione per l'intero importo emesso, pari a euro 100.000.000 (cento milioni) e si prendesse a riferimento il prezzo di borsa del 20 agosto 2025 (0,237 Euro), il prezzo di conversione sarebbe determinato come il 90% di tale prezzo, pari quindi ad euro 0,21. Rapportando tale prezzo al controvalore complessivo convertito (euro 100.000.000), risulterebbero da emettersi 468.823.254 nuove azioni.

2. MOTIVAZIONI, DESTINAZIONI DELLE OPERAZIONI E RIFLESSI SUI PROGRAMMI GESTIONALI NONCHÉ ESIGENZA DELLA SOCIETÀ DI ESCLUDERE IL DIRITTO DI OPZIONE

Le Operazioni si inseriscono nel processo di riorganizzazione, razionalizzazione e valorizzazione delle attività e competenze di Giglio Group, in linea con i suoi obiettivi strategici. Le Operazioni, se realizzate, consentiranno alla Società di superare l'attuale stato di crisi e rilanciare l'attività della Società, permettendo la ripresa della normale operatività.

Alla data della presente Relazione, la situazione di crisi è confermata, fra l'altro, dalle seguenti circostanze: la situazione patrimoniale della Società evidenziava (i) al 31 dicembre 2023, una perdita pari ad Euro migliaia 3.946, che aveva prodotto una diminuzione del capitale sociale dell'Emittente superiore al terzo e quindi rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 2446 primo comma del codice civile, successivamente coperta mediante utilizzo, per pari importo, delle riserve disponibili iscritte nella contabilità, (ii) al 30 giugno 2024, una perdita pari a Euro migliaia 1.156; (iii) le situazioni contabili proforma al 31.12.2023 ed al 30.6.2024 redatte e pubblicate su richiesta della Consob con delibera n. del ai sensi dell'art. 154-ter del TUF evidenziano una perdita pari rispettivamente ad Euro 19.405 ed Euro 1.553; (iv) alla data attuale la Società non

ha ancora approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Inoltre, Giglio Group è assoggettata – su richiesta della Consob - ad obblighi informativi mensili aggiuntivi ai sensi dell'art. 114, comma 5, TUF, da quando nella relazione sulla revisione contabile del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 rilasciata in data 2 maggio 2023, ove BDO Italia S.p.A. aveva formulato una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. Appare evidente, dunque, lo stato di crisi in cui versa la Società. Le Operazioni sono pertanto dirette a risanare la situazione patrimoniale e finanziaria di Giglio Group e a riequilibrare l'Emittente attraverso un ampliamento delle attività sociali in nuovi comparti.

Si consideri a tal proposito che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ricorrere alla procedura di composizione negoziata della Crisi di impresa così come disciplinata dal decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14, meglio noto come il 'Codice della crisi e dell'insolvenza" ("CNC") in attuazione della legge n. 155 del 19 ottobre 2017 e successive modifiche.

Le Operazioni consentiranno, infatti, di generare significative sinergie tra le competenze di Giglio Group nell'intelligenza artificiale applicata all'e-commerce e le risorse e competenze di Fortezza Holding, Deva e Global Capital nei settori della telefonia, digital e nei business collegati a suddette società. In definitiva, le Operazioni sono finalizzate a:

(i) fornire supporto finanziario alla Società, assicurando le risorse necessarie per il perseguimento degli obiettivi strategici e operativi, e consolidare le attività nei settori dell'e-commerce, del digital marketing e della vendita diretta, dotando l'organo amministrativo di strumenti flessibili di raccolta di risorse finanziarie;
(ii) sostenere il fabbisogno di capitale circolante e favorire gli investimenti strategici, nonché promuovere lo sviluppo delle iniziative previste dal Piano Industriale. In questo modo l'azienda intende garantire la disponibilità delle risorse necessarie per la gestione operativa quotidiana, per l'attuazione dei progetti di crescita e per il rafforzamento della propria posizione competitiva sul mercato;
(iii) rafforzare il patrimonio di Giglio Group, permettendo di acquisire rapidamente ed efficacemente capitale di rischio, così da incrementare il patrimonio netto, sostenere lo sviluppo della Società e del gruppo, migliorare la solidità finanziaria e contribuire a superare le perdite accumulate;
(iv) facilitare l'ingresso di nuovi investitori nella struttura societaria, apportando competenze strategiche;
(v) assicurare la continuità aziendale, fornendo le risorse necessarie per sostenere la crescita di Giglio Group, potenziare le infrastrutture digitali e produttive, e migliorare l'efficienza operativa;
(vi) Ottenere una più elevata flessibilità finanziaria, indispensabile per affrontare con prontezza eventuali esigenze straordinarie e cogliere opportunità di mercato. Tale obiettivo è perseguito attraverso una gestione più dinamica e versatile delle risorse

finanziarie, che permetta all'azienda di adattarsi rapidamente a scenari economici mutevoli e di sostenere la propria strategia di crescita; non da ultimo

(vii)dare concreta attuazione alla procedura di composizione negoziale della Crisi di impresa. Tale percorso si configura come strumento fondamentale per la ristrutturazione e il riequilibrio della situazione economico-finanziaria, volto a garantire la continuità aziendale e a prevenire situazioni di insolvenza.

Alla luce delle considerazioni che precedono, le Operazioni risultano pienamente rispondenti all'interesse della Società e funzionali sia al risanamento di Giglio Group dalla crisi sia al riequilibrio del gruppo attraverso l'espansione in nuovi settori.

In tale contesto – con particolare riferimento all'Aumento di Capitale, alla Prima Delega e alla Terza Delega – la necessità di reperire celermente risorse finanziare tramite capitale di rischio, in tempo utile per rispettare gli impegni strategici e operativi - senza scontare l'alea, in termini di tempi e risultato, di un eventuale aumento del capitale sociale offerto in opzione ai soci nonché l'esigenza di consentire l'ingresso nella Società di partner e investitori qualificati, che possano rilanciare l'operatività della stessa, legittimano l'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5. c.c. (o, comunque, la possibilità di escludere o limitare il diritto di opzione ex art. 2441, comma 5. c.c. nell'ambito della Prima Delega e della Terza Delega).

Infine, con riguardo all'Aumento di Capitale, si segnala sin d'ora che, fermo che per effetto dell'Aumento di Capitale non risulterà superata la soglia prevista dall'art. 106 del TUF da cui scaturisce l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, l'Aumento di Capitale è finalizzato al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società; pertanto, troverebbe comunque applicazione l'ipotesi di cui all'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3) (i) del Regolamento Emittenti di esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 del TUF, ferma la necessità di approvazione da parte dell'assemblea attraverso il c.d. meccanismo del whitewash.

B. RELAZIONE EX ART. 2441, COMMI 4-6, DEL CODICE CIVILE E ART. 70 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI RELATIVA ALL'AUMENTO DI CAPITALE

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Per le motivazioni e la destinazione dell'aumento di capitale si rimanda a quanto illustrato nel precedente paragrafo 2 Sez.A.

2. STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Alla data del 30 giugno 2025 l'indebitamento finanziario netto di Giglio Group è pari a Euro -8,6 milioni, rispetto ad Euro -10,2 milioni al 30 giugno 2024 (ultima situazione interinale pubblicata).

Si osserva una diminuzione dei debiti finanziari a lungo termine e un incremento di quelli a breve termine. Ciò è dovuto al mancato pagamento di alcune rate dei finanziamenti in essere, che ha comportato la loro riclassificazione dalla quota non corrente a quella corrente.

Relativamente ai finanziamenti erogati da BPM e Bper le banche hanno messo in mora la società chiedendo il pagamento immediato delle rate scadute, oltre al rientro dell'intero finanziamento ammontante ad euro 865 migliaia per Bpm e ad euro 302 migliaia per Bper. Lo strumento di debito (J) è relativo al prestito obbligazionario EBB S.r.l, emesso in data 2 aprile 2019 per un importo di Euro 5 milioni in linea capitale, i cui termini e condizioni sono contenuti nel regolamento. Alla data del 30 giugno 2025 il debito residuo è pari ad Euro 2.761 migliaia, di cui Euro 1.138 migliaia come quota non corrente ed Euro 1.624 migliaia come quota corrente. Alla data del 30 giugno 2025 risulta scaduto, da oltre 60 giorni, il pagamento della rata di ottobre 2024 per euro 446 migliaia ed il pagamento della rata di aprile 2025 per euro 437 migliaia.

	(in migliaia di Euro)	30 giugno 2025	30 giugno 2024	Variazion e
A	Disponibilità Liquide	141	93	48
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	0	0	0
C	Altre attività finanziarie correnti	2	2	0
D	Liquidità (A + B + C)	143	95	48
E	Debito finanziario corrente	-327	-847	520
	di cui con Parti Correlate	2	2	0
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-5.107	-3.587	-1.520
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	-5.434	-4.433	-1.001
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	-5.291	-4.338	-953
I	Debito finanziario non corrente	-2.153	-3.905	1.752
	di cui con Parti Correlate	0	-46	46
J	Strumenti di debito	-1.138	-1.889	751
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-1	-1	0
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	-3.292	-5.841	2.549
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	-8.582	-10.180	1.598

3. STIMA DEI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO E ANDAMENTO DELLA GESTIONE NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Alla data della presente relazione l'ultimo bilancio pubblicato dalla società Giglio Group si riferisce al 30 giugno 2024.

Si precisa che i risultati economici dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e della semestrale al 30 giugno 2025 sono ancora soggetti a valutazioni e revisioni da parte del Consiglio di Amministrazione, in quanto il bilancio di esercizio 2024 non è stato ancora approvato e conseguentemente la relazione semestrale al 30 giugno 2025 non è stata ancora predisposta.

4. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Dal momento che l'Aumento di Capitale è riservato a Fortezza Holding non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento, né altre forme di collocamento.

5. NUMERO, CATEGORIA, DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI GIGLIO GROUP DI NUOVA EMISSIONE E PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

A seguito dell'Aumento di Capitale, Giglio Group emetterà (in regime di dematerializzazione) n. 14.204.766 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione; le stesse saranno oggetto del processo di quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Nuove Azioni").

Come anticipato, le Nuove Azioni saranno liberato mediante conferimento della partecipazione totalitaria in Deva, per l'importo di Euro 3.238.006, e mediante versamento in denaro per i restanti Euro 500.000.

Il prezzo di emissione unitario (comprensivo di sovraprezzo) delle Nuove Azioni, rivenienti dall'Aumento di Capitale, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Giglio Group in Euro 0,263 (il "Prezzo di Emissione") ai sensi dell'articolo 2441 comma 6 del Codice Civile, secondo quanto dettagliatamente illustrato nei paragrafi successivi.

6. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO

Il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni, pari ad euro 0,263 per ciascuna nuova azione, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza alla prassi e gli usi di Borsa e di mercato.

6.1 Premesse

ai fini della determinazione del rapporto di cambio tra Giglio Group e Fortezza Holding, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto all'analisi del valore economico ("fair

value" o "equity value") delle società coinvolte nell'operazione di Aumento di Capitale.

Si ritiene che la stima dei valori economici da porre a confronto per la determinazione del rapporto di cambio, come previsto dalla dottrina aziendale e dalla più diffusa prassi professionale, debba essere condotta sulla base dei seguenti principi:

Pluralità di criteri: si fa generalmente ricorso, per le attività più significative e, ove possibile, a più metodi di valutazione al fine di determinare un intervallo di ragionevolezza in cui collocare il valore delle società oggetto di fusione e, quindi, identificare successivamente i limiti minimi e massimi da utilizzare per la stima del Rapporto di Cambio.
Omogeneità e coerenza dei criteri: l'applicazione di regole omogenee e coerenti alle due società oggetto di analisi (scelta della metodologia e relativa applicazione) rappresenta una condizione fondamentale avuto riguardo al settore in cui l'impresa opera, all'attività aziendale, alle sue caratteristiche gestionali ed alla disponibilità dei dati;
Ottica stand alone: la valutazione deve essere effettuata in ipotesi di autonomia gestionale delle società oggetto di fusione, in un'ottica cosiddetta stand alone, tenendo conto delle singole realtà aziendali come disgiunte e considerando le rispettive condizioni economiche. In particolare, devono essere esclusi i potenziali effetti derivanti dall'operazione (es. sinergie);
Relatività delle stime: nell'ambito di operazioni di questo tipo, l'obiettivo primario non è tanto la determinazione in termini assoluti dei valori economici delle società coinvolte, quanto la definizione di valori relativi che possano essere raffrontati e comparati tra loro nell'ottica della determinazione del Rapporto di Cambio, pur tenendo conto della specificità dell'operazione;

Sulla base dell'Equity Value complessivo delle società coinvolte si determina quello per singola quota.

6.2 Considerazioni sulla determinazione del rapporto di cambio e, nello specifico, sulla determinazione delle formule di riferimento

Nel caso specifico si precisa che i principi contabili utilizzati dalle due società sono differenti. Infatti, Giglio Group S.p.A. adotta i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) mentre Deva S.r.l. quelli nazionali (OIC). Ciò però non ha inciso sui risultati valutativi espressi di seguito in quanto per Giglio Group, è stato utilizzato il Metodo della Capitalizzazione di Mercato.

In considerazione di quanto sopra, è stata configurata la seguente formula relativa al Rapporto di Cambio:

Rapporto di Cambio = Equity Value Deva

Equity Value (Deva + Giglio)

6.3 Criteri utilizzati nella determinazione del rapporto di concambio

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stato utilizzato il Metodo della Capitalizzazione di Mercato per la stima dell'Equity Value di Giglio Group ed il Metodo Reddituale per la stima dell'Equity Value di Deva S.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'analisi del quadro normativo di riferimento e delle metodologie valutative di generale accettazione nella dottrina e nella prassi per il contesto specifico.

Nell'ipotesi considerata, l'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, pone come riferimento principale, sulla base del quale va determinato il prezzo di emissione, il "valore del patrimonio netto": in tale frangente, la disposizione codicistica non detta tuttavia un criterio rigido e vincolante, bensì si limita a dare un primo punto di riferimento per la determinazione del prezzo. Tale riferimento normativo deve peraltro essere letto congiuntamente all'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, che richiede che il prezzo di emissione "corrisponda al valore di mercato", con l'obiettivo di controbilanciare, dal punto di vista della tutela patrimoniale, il parziale sacrificio dei soci pretermessi nell'esercizio del diritto di opzione.

In relazione al citato criterio, non si ritiene opportuno assumerlo quale riferimento ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni. In particolare, l'ultimo bilancio di esercizio di Giglio Group approvato dall'Assemblea degli Azionisti risale al 31 dicembre 2023, mentre l'ultimo dato contabile pubblico disponibile è rappresentato dalla relazione semestrale al 30 giugno 2024. Considerato che la Società non ha ancora approvato il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, e che pertanto non è disponibile un dato contabile aggiornato, ufficialmente approvato e idoneo a rappresentare correttamente la situazione economica e patrimoniale della Società, l'approccio fondato sul patrimonio netto contabile è stato escluso poiché ritenuto non applicabile in assenza di un dato contabile aggiornato che sia, almeno in parte, rappresentativo del valore del capitale economico della Società.

6.3.1 Metodo della Capitalizzazione di Mercato – Giglio Group

La metodologia adottata si fonda sull'approccio di Market Capitalization Method, che consiste nella determinazione dell'Equity Value societario come risultante dalla capitalizzazione di mercato, ottenuta moltiplicando il numero di azioni in circolazione (33.266.763 di cui 21.968.022 quotate) per il prezzo di mercato delle stesse.

Tale metodo è stato adottato per la valutazione di Giglio Group in quanto ritenuto idoneo a rappresentare il valore che il mercato attribuisce alla Società: il prezzo di borsa riflette infatti – almeno in parte – le informazioni pubblicamente disponibili e le aspettative formulate dagli investitori in merito all'andamento futuro della stessa, costituendo così un indicatore oggettivo e immediatamente riscontrabile del valore del capitale economico. In mercati finanziari efficienti, i prezzi che si vengono a creare per azioni dotate in particolare di un buon grado di liquidità tendono a riflettere il valore economico attribuibile alla Società. In considerazione anche delle prassi di mercato consolidate in operazioni similari, si è ritenuto opportuno fare riferimento. Ai fini dell'analisi, è stata utilizzata la media dei prezzi di chiusura delle azioni registrati nei tre mesi antecedenti la data di riferimento del 4 agosto 2025 (ovvero la data del Comunicato Stampa divulgato da Giglio Group relativo alla informazione price sensitive rappresentata dalla accettazione della proposta di investimento da parte di Fortezza Holding). Tale valore è pari a €

8,75 Mln.

La scelta di considerare un intervallo temporale di tre mesi, anziché un dato puntuale, consente di mitigare la volatilità giornaliera dei corsi azionari e di ottenere un valore più rappresentativo, non influenzato da dinamiche contingenti o fenomeni di mercato temporanei che potrebbero alterare in maniera distorsiva la stima dell'Equity Value.

A sostegno di tale scelta, si richiama il Documento di Ricerca n. 221R (revised) pubblicato da Assirevi, secondo cui – con riferimento alle fattispecie degli aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice civile – l'orizzonte temporale più appropriato per la determinazione del valore di mercato è "sicuramente meno ampio rispetto a quello di sei mesi menzionato dal Codice civile", risultando più idoneo un periodo compreso tra un minimo di trecinque giorni ed un massimo di due-tre mesi. Tale orientamento si fonda sul presupposto che l'osservazione dei corsi azionari su archi temporali troppo lunghi possa restituire valori non più attuali, in quanto condizionati da eventi straordinari o circostanze non necessariamente rappresentative del contesto di mercato in cui si colloca l'operazione.

Parimenti, qualora, invece si considerassero orizzonti temporali eccessivamente estesi, si rischierebbe di introdurre una componente di obsolescenza informativa: la media rifletterebbe dinamiche di prezzo ormai superate, potenzialmente scollegate dal contesto di mercato e macroeconomico corrente come anche dalla recente situazione economico finanziaria della società.

Più precisamente, se si considerassero orizzonti temporali eccessivamente estesi, come ad esempio, il periodo di 6 mesi esplicitamente richiamato dall'articolo 2441 del Codice Civile, si rischierebbe di introdurre una componente di obsolescenza informativa: in tale ipotesi la media rifletterebbe dinamiche di prezzo ormai superate, potenzialmente scollegate dalla recente situazione economico finanziaria della società, dal contesto di mercato e macroeconomico corrente in quanto condizionate da eventi straordinari che ne comprometterebbero la rappresentatività. A titolo esemplificativo, si richiama la forte volatilità registrata sui mercati finanziari a seguito dell'introduzione dei dazi da parte dell'amministrazione Trump, che ha determinato un crollo generalizzato delle principali Borse mondiali, L'adozione di una media ponderata calcolata su un arco temporale più contenuto consente invece di cogliere informazioni maggiormente aggiornate sulle tendenze di fondo dei mercati finanziari di riferimento e, nel caso specifico, di riflettere nei corsi azionari considerati anche l'effetto delle più recenti informazioni contabili rese disponibili al mercato.

6.3.2 Metodo Reddituale – Deva S.r.l.

Il metodo reddituale si basa sulla stima del valore economico della società attraverso l'attualizzazione dei flussi reddituali futuri attesi, attualizzati a un congruo tasso di sconto. Tale approccio, presuppone la capacità dell'impresa di generare utili prospettici e si fonda sull'ipotesi che il valore dell'azienda sia funzione diretta della sua redditività sostenibile nel tempo.

Ai fini dell'analisi, sono stati considerati i dati utilizzati dalla Rag. Serena Plebani nella redazione della perizia di stima datata 4 agosto 2025 sul valore di Deva S.r.l.

Si specifica che tale perizia ha attribuito a Deva S.r.l. il valore di euro 4 Mln.

In ottica prudenziale, l'Equity Value di Deva S.r.l., rilevante ai fini della presente analisi, è stato ridotto ad Euro 3.238.006 (valore al netto del conferimento in denaro), al fine di riflettere nel tasso di sconto (WACC) ulteriori profili di rischio, tra cui l'incertezza circa il conseguimento dei risultati attesi per l'esercizio 2025, assunti dall'Esperto quale riferimento per la valutazione. Tale approccio prudenziale trova ulteriore giustificazione nella recente costituzione della Società e nella conseguente assenza di un track record consolidato.

Ciò detto e al fine di tenere conto di alcuni fattori non espressamente considerati nella citata perizia (a titolo esemplificativo le imposte figurative nel calcolo del reddito disponibile, un tasso di attualizzazione più coerente con la size della società ed il contesto macroeconomico attuale), sono state effettuate diverse simulazioni al fine di ottenere il valore utile ai fini di tale relazione.

Per quanto riguarda il tasso di attualizzazione applicato all'analisi, questo corrisponde al Weighted Average Cost of Capital (WACC), stimato pari al 9,88% (rispetto al 6% usato dalla rag. Plebani, ritenuto eccessivamente basso per il target oggetto di valutazione). Il WACC rappresenta il costo medio ponderato del capitale dell'impresa, calcolato come media tra il costo del capitale proprio e il costo del capitale di debito, ponderati in base alla rispettiva incidenza nella struttura finanziaria aziendale.

Per quanto riguarda l'EBITDA lo stesso è stato determinato sulla base del fatturato previsto per l'esercizio 2025 (circa € 7,4 mln) e della marginalità % registrati alla chiusura del primo semestre, secondo gli importi citati in perizia per un importo pari a € 119 k. Tale calcolo ha condotto ad un valore pari a € 443 k. Tale assunzione si ritiene in linea con l'ipotizzata crescita robusta della Società, favorita anche da operazioni di affitti di azienda effettuate e da effettuarsi, ma al contempo prudenziale rispetto alla marginalità attesa come risultante dalle previsioni di budget 2025.

La marginalità EBITDA registrata nel primo semestre del 2025 risulta pari al 6%. Tale soglia è stata mantenuta per il calcolo del valore annuale.

Sono state successivamente applicate imposte figurative corrispondenti ad un'aliquota pari al 27,9% (a titolo di IRES e IRAP), determinando così un reddito operativo normalizzato al 31 dicembre 2025 pari a € 319,7 k.

Prudenzialmente nel calcolo della perpetuity di tale flusso è stato ipotizzato un tasso di crescita "g" nullo.

Nella determinazione dell'Equity Value è stata considerata una Posizione Finanziaria Netta (PFN), nulla, in quanto sulla base di quanto si è potuto approfondire, Deva presenta solo poste debitorie e creditorie di natura commerciale e non finanziaria. L'Equity Value risulta quindi pari all'Enterprise Value, per un ammontare pari a 3,23 Mln.

L'Equity Value della società è stato quindi determinato in € 3,238 Mln come di seguito riepilogato.

0
		Annualizzato
Valore della produzione		7.391.566
Costi per consumi		(6.948.072)
EBITDA		443.494
Ebitda Margin %		6%
D&A
EBIT		443.494
Imposte figurative	27,9%	(123.735)
Flusso Normalizzato		319.759

WACC	9,88%
g	0.0%

Enterprise Value		3.238.006
Decimiana Linanmissia Matta

Successivamente si è tenuto conto del valore dell'obbligo di versamento in cash pari a € 500 k da effettuarsi entro dicembre 2025.

6.4 Sintesi dei risultati.

A seguito dell'aumento di capitale Fortezza Capital Holding deterrà il 29.9% dell'Emittente in conseguenza del conferimento per euro 3.738.006. In particolare, a seguito dell'Aumento di Capitale, l'Emittente deterrà un Equity Value pari a 12.492.205, il quale sarà composto dal valore derivante dal conferimento e dall'attuale valore pari a euro 8.754.199 di Giglio Group (preconferimento), consistente nel Market Cap medio di Giglio Group calcolato nei tre mesi antecedenti all'operazione.

6.5 Difficoltà incontrate nella valutazione

Le principali difficoltà incontrate nella valutazione delle società coinvolte nell'operazione sono sinteticamente le seguenti:

Essendo soltanto una delle due società coinvolte quotata sui mercati regolamentati non è stato possibile seguire criteri di coerenza nella loro valutazione;
Entrambe le società dispongono di limitata visibilità prospettica, in termini di sviluppi futuri e piani industriali. Per tal motivo si è ritenuto ragionevole escludere l'applicazione del metodo Unlevered Discounted Cash Flow (UDCF);
Il metodo dei Multipli di Mercato e di Transazioni sono stati esclusi a causa della difficoltà nel reperire un panel di comparabili adatto ad entrambe le società, alla luce del particolare settore di appartenenza, della dimensione nonché del processo di turnaround attualmente in atto per entrambe;

L'applicazione del Metodo Patrimoniale è stata considerata non idonea soprattutto per Deva S.r.l. in quanto il patrimonio netto a giugno 2025 (circa Euro 743k) non avrebbe rappresentato in maniera adeguata il relativo potenziale di crescita.

Le predette oggettive difficoltà di valutazione sono state oggetto di attenta considerazione nello svolgimento delle analisi e ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

6.6 Determinazione del Rapporto di Cambio

Il Consiglio di Amministrazione di Giglio Group S.p.A., alla luce delle considerazioni valutative di cui sopra, e sulla base degli attuali numeri di azioni Giglio pari a 33.266.763, di cui 21.968.022 quotate e 11.298.741 non quotate, ha determinato il numero di nuove azioni emesse pari a n. 14.204.766 di valore nominale in astratto pari a 0,20 per un valore nominale complessivo di € 2.840.953 e sovrapprezzo di Euro 897.052. Il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo del sovrapprezzo, è stato determinato in Euro 0,263 per azione.

A seguito dell'aumento di capitale, il numero complessivo di azioni della Società sarà dunque pari a 47.471.529.

7. Valutazione dei beni oggetto di conferimento

Al fine di verificare il valore della partecipazione totalitaria di Deva (oggetto di conferimento) e, quindi, il rispetto dei principi che sovrintendono la corretta formazione del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione di Giglio ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter, secondo comma, lettera b) e 2343 quater del cod. civ.

Tale disciplina, in particolare, consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni conferiti sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione, riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, resa da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità (art. 2343-ter, comma 2, lett. b) cod. civ.).

Come anticipato, Fortezza Holding ha conferito alla dott.ssa Serena Plebani, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bergamo al n. 1734/A e nel Registro dei Revisori Legali dei Conti con matricola n. 68807, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) c.c. - esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), cod. civ. – l'incarico di redigere la valutazione di stima ("Esperto").

L'Esperto ha attestato la propria indipendenza e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e, in data 2 agosto 2025, ha rilasciato la propria valutazione di stima alla data di riferimento del 30 giugno 2025 ed elaborata sulla base di dati a tale data, nella quale si conclude che il valore dell'intero capitale sociale di DEVA S.r.l. applicando un tasso di capitalizzazione prudenziale del 6% (valore reddituale = EBITDA / tasso 238.987 0,06 = Euro 3.983.117), tenendo in

considerazione l'andamento del primo semestre è stimato in Euro 4.000.000,00 (la "Valutazione di Stima").

Le valutazioni delle partecipazioni oggetto di conferimento effettuate dall'Esperto saranno messe a disposizione, nei termini e modi previsti dalla normativa vigente, precedentemente all'assemblea dei soci chiamata a deliberare sull'Aumento di Capitale.

Si ricorda che, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2343-quater e 2440 del cod. civ., è previsto che gli amministratori della società conferitaria (nel caso di specie, Giglio Group) rilascino, entro il termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale, una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c) e d) dell'art. 2343 quater, comma 3, cod. civ., ossia: (a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, la partecipazione totalitaria in Deva) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, comma 1, del codice civile; (b) il valore attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; (c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; (d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che abbiano inciso sulla valutazione di cui alla lettera (b) che precede. Ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 4, del cod. civ., fino a quando la dichiarazione con i contenuti di cui alle lettere (a), (b), (c), e (d) non sia iscritta nel registro delle imprese, le Nuove Azioni, per la parte liberata con il conferimento in natura, sono inalienabili e devono restare depositate presso la Società.

8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'Aumento di Capitale venga sottoscritto e liberato entro il 31 dicembre 2025.

9. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE SU GIGLIO GROUP

Il conferimento non configura un'operazione imponibile ai fini delle imposte sui redditi in capo a Giglio Group. Sotto il profilo tributario l'Aumento di Capitale potrà assumere rilevanza ai fini delle imposte dirette per la sola conferente.

Per questa, infatti, i conferimenti rappresentano, sulla base delle norme tributarie in vigore alla data del conferimento, un evento realizzativo ai fini delle imposte sui redditi che determina l'emersione di eventuali plusvalenze imponibili pari alla differenza tra il valore di realizzo delle azioni conferite e l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto delle stesse.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 175, comma primo, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi ("TUIR"), per i conferimenti di partecipazioni di controllo o di collegamento ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, si considera valore di realizzo per il soggetto conferente, quello attribuito alle partecipazioni, ricevute per effetto del conferimento, nelle proprie scritture contabili, ovvero, se superiore, quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture contabili del soggetto conferitario.

Inoltre, l'articolo 177, secondo comma, del TUIR, dispone che le azioni o quote ricevute a seguito di conferimenti mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società ai

sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile ovvero incrementa, in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario, la percentuale di controllo, sono valutate, ai fini della determinazione del reddito del conferente, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento.

La fattispecie dell'art. 175, primo comma del TUIR si distingue da quella regolamentata dall'art. 177, secondo comma, in quanto quest'ultima si riferisce alle sole ipotesi in cui il conferimento abbia ad oggetto partecipazioni di controllo e non anche di collegamento.

Infine, qualora per mancanza dei requisiti soggettivi od oggettivi, non sia possibile applicare l'articolo 175, primo comma, ovvero 177, secondo comma, del TUIR, si renderà applicabile l'articolo 9 del TUIR, il quale dispone che in caso di conferimenti in società, si considera corrispettivo conseguito il valore normale dei beni conferiti che, nel caso in cui le azioni ricevute sono negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri, non può essere inferiore al valore normale determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese.

L'eventuale plusvalenza realizzata dalla conferente per effetto del conferimento potrà essere soggetta al regime della participation exemption, a condizione che siano soddisfatti i requisiti previsti dall'art. 87, comma 1, del TUIR.

Sotto il profilo IVA, i conferimenti rappresentano un'operazione esente da IVA ex art. 10, n. 4), D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633 per i soggetti che effettuano il conferimento nell'ambito di attività d'impresa.

Gli atti di conferimento saranno soggetti ad imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell'art. 4, Tariffa Parte I, del D.P.R.26 aprile 1986, n. 131.

10. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA, NONCHÉ EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'operazione di aumento di capitale conduce all'emissione di 14.204.766 nuove azioni ordinarie di Giglio Group S.p.A., che si aggiungono alle 33.266.763 azioni già in circolazione. Questo porterà il numero complessivo delle azioni della società a 47.471.529.

La sottoscrizione di nuove azioni da parte di Fortezza Holding, mediante il conferimento in natura delle quote di Deva S.r.l., ha un impatto significativo. Anche se l'aumento nominale era previsto per 4.000.000, la perizia valutativa ha stabilito il valore effettivo del conferimento in euro 3.738.006, ovvero il valore di Deva S.r.l., pari a euro 3.238.006, ed un aggiuntivo conferimento in denaro per euro 500.000.

Con riguardo agli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro forma, non essendo presenti bilanci di Deva, in quanto società neocostituita, non è possibile rappresentare in dettaglio gli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma dell'operazione. Ciononostante, è ragionevole ritenere che l'operazione comporterà un aumento dell'attivo patrimoniale pari al valore di Deva; in aggiunta, per l'effetto dell'operazione, le disponibilità liquide dell'Emittente risulteranno incrementate di Euro 500.000.

11. COMPAGINE AZIONARIA DI GIGLIO GROUP, DELL'EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 TUF A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Ad esito dell'Aumento di Capitale, Giglio Group avrà un capitale sociale deliberato pari a Euro 10.391.358, suddiviso in n. 47.471.529 azioni ordinarie, tutte prive di indicazione del valore nominale.

Successivamente al perfezionamento dell'Aumento di Capitale, la composizione dell'azionariato della Società risulterà quindi essere la seguente:

Azionista	Quota percentuale
Meridiana Holding S.p.A.	n. 19.005.704 azioni ordinarie – 40,04%
Fortezza Capital Holding S.r.l.	n. 14.204.766 azioni ordinarie - 29.9%

Ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del Codice Civile, ad esito dell'Aumento di Capitale, nessun soggetto eserciterà il controllo ex art. 93 del TUF.

Inoltre, Fortezza Holding potrà esercitare nell'assemblea di Giglio Group un numero di diritti di voto pari a circa il 29,9% del capitale sociale di Giglio Group. Pertanto, considerata anche l'assenza di patti parasociali, il perfezionamento dell'Aumento di Capitale non comporta l'obbligo per Fortezza Holding di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ex art. 106 del TUF. Pertanto, considerata anche l'assenza di patti parasociali, il perfezionamento dell'Aumento di Capitale non comporta l'obbligo per Fortezza Holding di promuovere un'offerta pubblica di acquisto.

12. ESENZIONE DALL'OBBLIGO DI PROMUOVERE OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E WHITEWASH

Come meglio specificato nella Sezione A, paragrafo 2, della presente Relazione, l'Aumento di Capitale è finalizzato al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società. Per tale ragione – fermo che, come chiarito nel precedente paragrafo, per effetto dell'Aumento di Capitale non risulterà superata la soglia prevista dall'art. 106 del TUF - l'Aumento di Capitale rientrerebbe in ogni caso tra l'ipotesi di cui all'art. 49, comma 1, lett. b), n. 3) (i) del Regolamento Emittenti di esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 del TUF.

In particolare, anche per gli effetti di cui all'art. 49, comma 3, del Regolamento Emittenti, si ricorda che, ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. b) n.3 (i) del Regolamento Emittenti, un acquisto superiore alla soglia di cui all'art. 106 del TUF non richiede la promozione di un'offerta pubblica di acquisto se "il superamento della soglia rilevante si realizza in presenza di una situazione di crisi, non riconducibile a una delle situazioni descritte ai numeri 1) e 2), purché: qualora l'operazione sia di competenza dell'assemblea anche ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5, del codice civile, la relativa delibera, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, sia approvata, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento;" (cd.

procedura di whitewash). In sostanza, affinché si possa beneficiare dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 del TUF, l'Aumento di Capitale dovrà essere oggetto di approvazione da parte dell'assemblea dei soci attraverso il c.d. meccanismo del whitewash ossia senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento.

13. MODIFICHE STATUTARIE

Qualora la proposta di Aumento di Capitale sia approvata, sarà necessario sostituire il comma 6.11. dello statuto della Società (recante una clausola transitoria divenuta inefficace per decorrenza del termine ivi contemplato) introducendovi il seguente nuovo testo:

"L'assemblea straordinaria del giorno 3 ottobre 2025 ha deliberato di (i) aumentare a pagamento il capitale sociale per il valore nominale di euro 3.738,006 (in regime di dematerializzazione) n. 14.204.766 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione; (ii) di stabilire che l'aumento di capitale venga sottoscritto e liberato entro la data del 31 dicembre 2025; (iii) di escludere il diritto di opzione dei soci e di riservare (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.) la sottoscrizione dell'aumento di capitale alla società Fortezza Capital Holding S.r.l. con sede in Milano, Via Antonio Da Recanate 2, numero di codice fiscale e di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: MI-2757276; CF e P.IVA. 14024150964 ; (iv) di stabilire che la sottoscrizione da parte di Fortezza Capital Holding S.r.l. sia da liberare: per il valore nominale di euro 3.238.006 (tre milioni duecentotrentottomila sei) mediante conferimento del diritto di piena proprietà di una quota di partecipazione pari al 100 (cento) per cento del capitale sociale della società Deva S.r.l, con sede in Napoli in Corso Umberto 1 n.237, numero di codice fiscale e di iscrizione nel Registro delle Imprese di Napoli P.Iva 10508551214; e per il valore nominale di euro 500.000 (cinquecentomila) mediante conferimento in denaro; (v) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni occorrente facoltà per portare a esecuzione la deliberazione assunta, con ogni potere inerente e conseguente."

14. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società propone ai Soci l'assunzione della seguente deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di "Giglio Group s.p.a.", udita la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno, vista la relativa documentazione sottoposta all'Assemblea a corredo di tale relazione e ritenuto che l'interesse della Società esige l'adozione della presente deliberazione,

delibera:

1) di aumentare a pagamento il capitale sociale per il valore nominale di euro 3.738,006 emettendo (in regime di dematerializzazione) n. 14.204.766 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione;

2) di stabilire che l'aumento di capitale venga sottoscritto e liberato entro la data del 31 dicembre 2025];

3) di escludere il diritto di opzione dei soci e di riservare (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.) la sottoscrizione dell'aumento di capitale alla società Fortezza Capital Holding S.r.l. con sede in Milano, Via Antonio Da Recanate 2, numero di codice fiscale e di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: MI-2757276; CF e P.IVA. 14024150964;

4) di stabilire che la sottoscrizione da parte di Fortezza Capital Holding S.r.l. sia da liberare:

4.1. per il valore nominale di euro 3.238.006 (tre milioni duecento trentottomila sei) mediante conferimento del diritto di piena proprietà di una quota di partecipazione pari al 100 (cento) per cento del capitale sociale della società Deva S.r.l., con sede in Napoli, numero di codice fiscale e di iscrizione nel Registro delle Imprese di Napoli: P.Iva e C.F. 10508551214;

4.2. per il valore nominale di euro 500.000 (cinquecentomila) mediante conferimento in denaro;

5) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni occorrente facoltà per portare a esecuzione la deliberazione assunta, con ogni potere inerente e conseguente;

6) di sostituire il comma 6.11. dello statuto della Società (recante una clausola transitoria divenuta inefficace per decorrenza del termine ivi contemplato) introducendovi il seguente nuovo testo:

"L'assemblea straordinaria del giorno 3 ottobre 2025 ha deliberato di (i) aumentare a pagamento il capitale sociale per il valore nominale di euro 3.738,006 (in regime di dematerializzazione) n. 14.204.766 azioni ordinarie, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione; (ii) di stabilire che l'aumento di capitale venga sottoscritto e liberato entro la data del 31 dicembre 2025; (iii) di escludere il diritto di opzione dei soci e di riservare (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.) la sottoscrizione dell'aumento di capitale alla società Fortezza Capital Holding S.r.l. con sede in Milano, Via Antonio Da Recanate 2, numero di codice fiscale e di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: MI-2757276; CF e P.IVA. 14024150964 (iv) di stabilire che la sottoscrizione da parte di Fortezza Capital Holding S.r.l. sia da liberare: per il valore nominale di euro 3.238.006 (tremilioni duecento trentottomila sei) mediante conferimento del diritto di piena proprietà di una quota di partecipazione pari al 100 (cento) per cento del capitale sociale della società Deva S.r.l., con sede in Napoli, numero di codice fiscale e di iscrizione nel Registro delle Imprese di Napoli: P.Iva e C.F. 10508551214; e per il valore nominale di euro 500.000 (cinquecentomila) mediante conferimento in denaro; (v) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni occorrente facoltà per portare a esecuzione la deliberazione assunta, con ogni potere inerente e conseguente."

* * *

C. RELAZIONE EX ARTT. 2443, COMMI 1 E 2, E 2420-TER DEL CODICE CIVILE E ART. 72, comma 1 bis DEL REGOLAMENTO EMITTENTI RELATIVA ALLA PRIMA DELEGA

1. MOTIVAZIONI DELLA PRIMA DELEGA ED ESIGENZA DI ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Sulle motivazioni della Prima Delega e, in particolare, sull'esigenza di escludere (o comunque limitare) il diritto di opzione, si rimanda a quanto illustrato nel precedente paragrafo 2 sez. A.

2. CRITERI DI ESERCIZIO DELLA PRIMA DELEGA

Si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere (i) di stabilire il numero delle obbligazioni convertibili da emettere, (ii) di stabilire il prezzo di emissione delle obbligazioni e (iii) di stabilire il rapporto di cambio tra le obbligazioni convertibili e le azioni ordinarie della Società, tenendo conto in particolare, delle condizioni di mercato in generale, dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari ed esercitando tale potere in applicazione del criterio di cui all'art. 2441, comma 6, ultimo periodo, del Codice civile, e in modo che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a euro 20.000.000 (venti milioni).

3. DURATA DELLA PRIMA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone di stabilire che la durata massima della Prima Delega sia pari a 36 mesi, a decorrere dalla data dell'adozione della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata anche parzialmente e avvenire in più fasi e in momenti diversi. Pertanto, ove approvata dall'Assemblea dei Soci, la Prima Delega potrà essere esercitata entro il termine del 3 ottobre 2028, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Prima Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi della normativa applicabile.

4. OGGETTO DELLA PRIMA DELEGA

il Consiglio di Amministrazione potrà procedere all'emissione, in una o più soluzioni, di un prestito obbligazionario convertibile del valore nominale di massimi euro 20.000.000 suddiviso in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione dei soci (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.) e riservandole in sottoscrizione a Global Capital Investments Ltd (anche cum warrant). A servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili, in via scindibile, si procederò ad aumentare a pagamento il capitale sociale per il valore nominale di massimi euro 20.000.000 (venti milioni) emettendo (in regime di dematerializzazione) azioni ordinarie, in numero corrispondente a quello che risulterà applicando il relativo rapporto di cambio, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione.

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE

DELLE OBBLIGAZIONI

In via preliminare, si rappresenta come il capitale sociale di Giglio Group S.p.A., interamente sottoscritto e versato, prima dell'operazione di aumento di capitale di cui alla sezione A paragrafo 1 che precede, sia pari ad EURO 6.653.352 (sei milioni seicentocinquantatremila trecentocinquantadue), diviso in n. 33.266.763 (trentatremilioni duecentosessantaseimila settecentosessantatre) azioni ordinarie prive di valore nominale.

Pertanto, alla data in cui si farà luogo alla conversione delle Obbligazioni, tutte le azioni precedentemente emesse da Giglio Group risulteranno interamente liberate, in conformità all'articolo 2438, comma 1, del Codice Civile.

L'ammontare delle azioni emesse sarà determinato in funzione del prezzo alla data di emissione. Tuttavia, a titolo esemplificativo, qualora si effettuasse la conversione alla data del 20 agosto 2025, il cui prezzo di riferimento risulta essere 0,237 Euro, le nuove azioni emesse sarebbero 93.764.651.

Al riguardo, si rappresenta come l'importo del prestito obbligazionario, la sua emissione al 100% (cento per cento) del valore nominale delle Obbligazioni e il rapporto di conversione in azioni ordinarie dell'Emittente sono stati determinati sulla base della libera negoziazione delle parti dell'accordo per l'emissione e sottoscrizione di obbligazioni convertibili sottoscritto da Giglio Group e Global Capital (l'"Accordo di Sottoscrizione" o "Contratto"), sul presupposto di cui all'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari, per ciascuna azione, al 90% (novanta per cento) del più basso volume weighted average price (VWAP) giornaliero rilevato da Bloomberg nel Periodo di Conversione ¹ (Conversion Period) antecedente la Data di Conversione2 .

La scelta di non determinare un prezzo stabilito, bensì un criterio, è in linea con la prassi di mercato per operazioni similari caratterizzate da un ampio periodo di tempo entro cui avviene la sottoscrizione delle Obbligazioni e l'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse.

Ciò presuppone che tale calcolo avverrà in un momento successivo rispetto alla data di pubblicazione della presente Relazione. Pertanto, alla data della presente Relazione non è possibile determinare gli effetti sul valore unitario delle azioni in termini di diluizione del valore.

¹ Per Periodo di Conversione si intende il momento temporale entro il quale si possano esercitare le conversioni in azioni dell'Emittente come regolato dall'Accordo di Sottoscrizione o Contratto.

² Per Data di Conversione si intende la data scelta per la conversione delle Obbligazioni nel durante il Periodo di Conversione mediante apposito avviso che ne indica numero di Obbligazioni e importo di conversione.

Tuttavia, a titolo meramente esemplificativo, qualora si ipotizzasse una conversione per l'intero importo emesso, pari a euro 20.000.000 (venti milioni) e si prendesse a riferimento il prezzo di borsa del 20 agosto 2025 (0,237 Euro), il Prezzo di Conversione sarebbe determinato come il 90% di tale prezzo, pari quindi ad euro 0,21.

Rapportando tale prezzo al controvalore complessivo convertito (euro 20.000.000), risulterebbero da emettersi 93.764.651 nuove azioni. Di conseguenza, la partecipazione di Meridiana Holding, attualmente titolare di 19.005.704 azioni, subirebbe una significativa diluizione, passando dal 40,04% (quota successiva alla conclusione dell'operazione con Fortezza Capital Holding) al 13% circa, vedendo dunque venir meno il suo ruolo di azionista di riferimento.

Il numero di azioni Giglio Group da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte dell'Investitore sulla base delle singole richieste di conversione) e il prezzo di conversione.

Per l'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale. Al fine di individuare criteri il più possibile obiettivi è parso quindi opportuno tenere in debita considerazione precedenti operazioni analoghe di emissione di obbligazioni convertibili in Italia e le relative modalità di esecuzione.

Da un'analisi delle varie emissioni effettuate in Italia emerge che il prezzo di conversione delle Obbligazioni in azioni dell'Emittente, anche se deve necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un determinato momento, ai fini di individuare la corrispondenza dello stesso con il valore di mercato; il metodo dei prezzi di borsa è quindi quello prescelto nel caso di specie.

In particolare, per la determinazione del prezzo (o del valore) delle azioni, la prassi consolidata in operazioni similari, nel caso di società quotate in Borsa, suggerisce di considerare i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico della società oggetto di analisi, utilizzando le capitalizzazioni di borsa calcolate sulla base delle quotazioni dei prezzi (di chiusura) registrati in intervalli temporali ritenuti significativi. Inoltre, gli investitori fanno tipicamente riferimento – oltre che al prezzo di Borsa – anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (iii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) il contesto di solidità patrimoniale e finanziaria dell'emittente al momento della emissione, (vi) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri dell'emittente, (vii) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (viii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse

finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal Codice Civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. I Principi Italiani di Valutazione (PIV), ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda".

Si fa in ogni caso presente che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario del paese ed internazionale, sia a previsioni speculative connesse allo specifico titolo; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, possono risentire di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo. Al riguardo si evidenzia che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo stabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui le quotazioni di Borsa delle azioni Giglio Group fossero significativamente superiori a tale prezzo, di penalizzare l'Emittente ed i suoi azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere titoli a un prezzo che segue l'andamento del valore dei titoli stessi, valore esplicitamente riconosciuto anche dal mercato.

Alla luce di tali fattori, si ritiene che il prezzo a cui gli investitori sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia funzione del recente prezzo di borsa del titolo.

Nel caso di specie, sulla base delle analisi effettuate, si è ritenuto che, ai fini dell'individuazione di un prezzo di emissione coerente con l'andamento del titolo e delle condizioni del mercato, non si possa prescindere dal prezzo di borsa più recente del titolo Giglio Group, in quanto rappresentativo del valore attribuito all'Emittente dagli investitori in quel momento. Tenendo conto delle caratteristiche dell'azione Giglio Group, si ritiene opportuno prendere a riferimento una media ponderata di prezzi ufficiali (Pricing Period) antecedenti alla data della richiesta di conversione che fisserà il suddetto prezzo (il Prezzo di Riferimento), al fine di evitare l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi.

Relativamente all'orizzonte temporale dei prezzi di borsa da utilizzare come calcolo dei VWAP, la scelta di un pricing period di 5 (cinque) giorni consecutivi di borsa aperta antecedenti la notizia di conversione, oltre ad essere già prevista nell'ambito dell'accordo, è stata individuata considerando il progressivo deterioramento, avvenuto nel recente passato, delle performance economiche e finanziarie della Società, con il conseguente peggioramento dell'integrità patrimoniale della stessa, nonché il peggioramento del contesto macroeconomico e del mercato in cui opera la Società, che potrebbe aver contribuito alla progressiva contrazione del corso delle azioni di Giglio Group nel corso degli ultimi mesi.

Tale scelta risulta suffragata anche dal contenuto del Documento di Ricerca n. 221R (revised) pubblicato da Assirevi ("Associazione Italiana delle Società di Revisione Legale") nel quale si rileva, con riferimento alle fattispecie degli aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, che "l'orizzonte temporale di riferimento per l'analisi ai fini della determinazione del valore di mercato è sicuramente meno ampio rispetto a quello di sei mesi menzionato per l'andamento delle quotazioni di Borsa dal Codice civile ritenendo più appropriato il riferimento ad un periodo più limitato, compreso tra un minimo di tre cinque giorni ed un massimo di due tre mesi". Tale considerazione si fonda sull'assunto che l'osservazione dei prezzi di borsa di un titolo lungo un orizzonte temporale troppo ampio, possa esprimere dei riferimenti di valore eccessivamente 'obsoleti', ancorché influenzati da fatti ed eventi non necessariamente attuali.

Si precisa che a fronte degli impegni di sottoscrizione e pagamento assunti dal sottoscrittore, la Società pagherà una commissione del 5%, pari a complessivi Euro 1.000.000, da corrispondersi secondo le modalità indicate nell'accordo.

Infine, si ricorda che per le Obbligazioni che non sono state convertite dal detentore prima della loro data di scadenza:

(i) l'Emittente avrà il diritto di rimborsare in contanti l'ammontare principale residuo delle Obbligazioni alla Data di Scadenza3 ; oppure

(ii) nel caso in cui l'Emittente non eserciti il diritto di rimborsare in contanti l'ammontare principale residuo delle Obbligazioni alla Data di Scadenza, l'Investitore convertirà tutte le Obbligazioni in essere alla Data di Scadenza, eliminando "in nuce" il rischio di ripagare il debito con cassa e, conseguentemente, incrementando il Patrimonio Netto dell'Emittente medesima.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato:

(i) la struttura finanziaria dell'operazione e le sue specificità in termini di rendimento finanziario e di conversione obbligatoria;
(ii) la necessità ed interesse dell'Emittente e degli azionisti di favorire una rapida patrimonializzazione dell'Emittente, propedeutica al mantenimento della continuità aziendale ed alla realizzazione del Piano Industriale;
(iii) l'andamento dei prezzi di borsa;
(iv) le operazioni effettuate da società aventi titoli quotati nel mercato italiano negli ultimi anni, con particolare riferimento a quelle operazioni fatte da società con caratteristiche similari a quelle dell'Emittente,

ha ritenuto di determinare il Prezzo di Riferimento delle nuove azioni, a servizio della eventuale conversione del Prestito Obbligazionario, nel 90% (novanta per cento) del valore dei prezzi di

³ Per Data di Scadenza si intende il termine di ciascuna Obbligazione, considerando che la stessa ha durata di dodici (12) mesi dalla data di emissione.

riferimento rilevati da Bloomberg nel Periodo di Conversione (Conversion Period) antecedente la Data di Conversione. La percentuale di sconto applicata è situata all'interno del range normalmente applicato per operazioni similari e si ritiene che lo stesso rappresenti una congrua remunerazione del rischio derivante dall'impegno assunto da Global Capital nel contesto dell'operazione.

Si precisa infine che il Prezzo di Riferimento è soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti di debito, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi: aumento gratuito del capitale, riduzione del capitale per perdite, raggruppamento o frazionamento di azioni, emissione di azioni ordinarie (o altri strumenti che diano diritto di acquistare azioni ordinarie) a favore degli azionisti, operazioni di fusione o scissione.

Al verificarsi di eventi avversi individuati nel contratto o di un evento di inadempimento, l'Investitore ha il diritto di richiedere all'Emittente il rimborso in contanti di tutte le Obbligazioni emesse al loro valore nominale ("Importo di Vendita dell'Investitore" e complessivamente "Opzione di Vendita dell'Investitore"), dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 60 (sessanta) Giorni Lavorativi ed indicando la data in cui avverrà il rimborso ("Data di Rimborso"), fermo restando che la Data di Rimborso non potrà essere antecedente a 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla scadenza del Periodo di Vendita4 a cui l'Emittente ha diritto.

L'Investitore potrà esercitare l'Opzione di Vendita dell'Investitore solo se il Prezzo dell'Azione scende al di sotto del 35% del Prezzo Minimo (pari a 0,045 EUR per Azione) durante un periodo di 5 Giorni di Negoziazione successivi all'annuncio al mercato del verificarsi dell'Evento Rilevante Avverso o di un evento di inadempimento come previsti nell'Accordo di Sottoscrizione.

Al verificarsi di Eventi Rilevanti Avversi5 , come previsti dall'Accordo di sottoscrizione, Global Capital avrà il diritto, qualora l'Opzione di Vendita dell'Investitore non venga esercitata, a sua esclusiva discrezione, di risolvere il contratto in questione, nel qual caso le Parti non avranno ulteriori obblighi derivanti dal contratto medesimo. In caso di tale risoluzione, tutte le Obbligazioni in essere rimarranno invariate.

L'Emittente avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, di risolvere il contratto con Global Capital

⁴ Periodo di Vendita: 15 (quindici) Giorni Lavorativi decorrenti dal verificarsi del relativo evento rilevante avverso o evento di inadempimento, come definito nel contratto, e fino al 15° (quindicesimo) Giorno Lavorativo successivo

⁵ Eventi Rilevanti Avversi: indica qualsiasi comunicazione effettuata dall'Emittente oppure qualsiasi cambiamento nelle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali, nei tassi di cambio valutari o nei controlli sui cambi, con esclusione di quelli relativi e/o derivanti dalla guerra in corso tra Russia e Ucraina, dalla crisi energetica in atto e dalla pandemia da Covid-19, che possa ragionevolmente, in buona fede, compromettere in maniera sostanziale il buon esito dell'operazione prevista dal presente Accordo, nonché la distribuzione delle Note e delle Azioni o la negoziazione delle Azioni sul mercato secondario.

qualora il prezzo dell'azione sia inferiore al prezzo minimo di 0,045 EUR per azione, per un periodo di 5 giorni di negoziazione. Qualora l'Emittente decida di risolvere il Contratto, l'Investitore manterrà comunque il diritto di convertire le Obbligazioni in essere, essendo specificato che tale risoluzione sarà libera da qualsiasi penale. Al verificarsi di tale risoluzione, le Parti non avranno ulteriori obblighi derivanti dal Contratto (salvo quanto diversamente previsto e salvo eventuali responsabilità sorte prima o in relazione a tale risoluzione) e tutte le Obbligazioni in essere rimarranno invariate.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni e, quindi, del Prezzo di Riferimento delle azioni di compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con la prassi di mercato e con i criteri stabiliti dall'articolo 2441, comma 6 del Codice Civile e idonei a preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti dell'Emittente.

6. DIFFICOLTÀ INCONTRATE NEL PROCESSO VALUTATIVO

L'analisi delle operazioni di emissione di prestiti obbligazionari convertibili da parte di emittenti quotati su mercati regolamentati in Italia ha evidenziato come, negli ultimi anni, il numero di operazioni realizzate sia relativamente limitato. Una più mirata analisi, peraltro, ha evidenziato come solo alcune di queste operazioni fossero state realizzate da società in condizioni finanziarie comparabili a quelle dell'Emittente. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene che tali condizioni finanziarie siano un parametro valutativo rilevante da tenere in considerazione nell'analisi dell'operazione e degli effetti della stessa sugli Azionisti esclusi dal diritto di opzione di sottoscrizione delle azioni rinvenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il limitato numero di operazioni comparabili costituisca, ai fini dell'elaborazione del criterio valutativo identificato, una specifica difficoltà di valutazione.

7. MODIFICHE STATUTARIE

Qualora la proposta relativa alla Prima Delega fosse approvata, sarà necessario introdurre il nuovo comma 6.12. dello statuto della Società con il seguente nuovo testo:

36 (trentasei) mesi; (iii) attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire il numero delle obbligazioni convertibili da emettere e di stabilire il rapporto di cambio tra le obbligazioni convertibili e le azioni ordinarie della Società, esercitando tale potere in applicazione del criterio di cui all'art. 2441, comma 6, ultimo periodo, del Codice civile, e in modo che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a euro 20.000.000 (venti milioni); (iv) di aumentare a pagamento, a servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili, in via scindibile, il capitale sociale per il valore nominale di euro 20.000.000 (venti milioni) emettendo (in regime di dematerializzazione) azioni ordinarie, in numero corrispondente a quello che risulterà applicando il relativo rapporto di cambio, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione; (v) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni occorrente facoltà per portare a esecuzione la deliberazione assunta, con ogni potere inerente e conseguente.".

8. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società propone ai Soci l'assunzione della seguente deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di "Giglio Group s.p.a.", udita la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno, vista la relativa documentazione sottoposta all'Assemblea a corredo di tale relazione e ritenuto che l'interesse della Società esige l'adozione della presente deliberazione,

delibera:

1) di delegare il Consiglio di Amministrazione all'emissione, in una o più soluzioni, di un prestito obbligazionario convertibile del valore nominale di massimi euro 20.000.000 suddiviso in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione dei soci (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.) e riservandole in sottoscrizione a Global Capital Investments Ltd con sede in Regno Unito, 71-75 Shelton Street, Covent Garden, London WC2H 9JQ, Company Number 12891991 definendo ogni caratteristica delle emittende obbligazioni convertibili e approvando il relativo regolamento;

2) di attribuire alla delega la durata massima di 36 (trentasei) mesi;

3) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, fermi i criteri illustrati nella relazione illustrativa, il potere (i) di stabilire il numero delle obbligazioni convertibili da emettere, (ii) di stabilire il prezzo di emissione delle obbligazioni e (iii) di stabilire il rapporto di cambio tra le obbligazioni convertibili e le azioni ordinarie della Società, esercitando tale potere in applicazione del criterio di cui all'art. 2441, comma 6, ultimo periodo, del Codice civile, e in modo che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a euro 20.000.000 (venti milioni);

4) di aumentare a pagamento, a servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni

convertibili, in via scindibile, il capitale sociale per il valore nominale di massimi euro 20.000.000 (venti milioni) emettendo (in regime di dematerializzazione) azioni ordinarie, in numero corrispondente a quello che risulterà applicando il relativo rapporto di cambio, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione;

5) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni occorrente facoltà per portare a esecuzione la deliberazione assunta, con ogni potere inerente e conseguente;

6) di introdurre il nuovo comma 6.12. dello statuto della Società con il seguente nuovo testo:

"L'assemblea straordinaria del giorno 3 ottobre 2025 ha deliberato di (i) delegare il Consiglio di Amministrazione all'emissione, in una o più soluzioni, di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società con esclusione del diritto di opzione (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.), riservandole in sottoscrizione a Global Capital Investments Ltd con sede in Regno Unito, 71-75 Shelton Street, Covent Garden, London WC2H 9JQ, Company Number 12891991 definendo, fermi i criteristabiliti dall'Assemblea, ogni caratteristica delle emittende obbligazioni convertibili e approvando il relativo regolamento; (ii) attribuire alla delega la durata massima di 36 (trentasei) mesi; (iii) attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire il numero delle obbligazioni convertibili da emettere e di stabilire il rapporto di cambio tra le obbligazioni convertibili e le azioni ordinarie della Società, esercitando tale potere in applicazione del criterio di cui all'art. 2441, comma 6, ultimo periodo, del Codice civile, e in modo che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a euro 20.000.000 (venti milioni); (iv) di aumentare a pagamento, a servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili, in via scindibile, il capitale sociale per il valore nominale di euro 20.000.000 (venti milioni) emettendo (in regime di dematerializzazione) azioni ordinarie, in numero corrispondente a quello che risulterà applicando il relativo rapporto di cambio, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione; (v) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni occorrente facoltà per portare a esecuzione la deliberazione assunta, con ogni potere inerente e conseguente.".

D. RELAZIONE EX ART. 72, comma 1 bis DEL REGOLAMENTO EMITTENTI E ART. 2443, COMMI 1 E 2, DEL CODICE CIVILE RELATIVA ALLA SECONDA DELEGA

1. MOTIVAZIONI DELLA SECONDA DELEGA

Sulle motivazioni della Seconda Delega, si rimanda a quanto illustrato nel precedente paragrafo Sezione A.

2. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

Le azioni emesse a seguito dell'esercizio della Seconda Delega saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio in sede di esercizio della Seconda Delega.

L'ammontare delle azioni emesse sarà determinato in funzione del prezzo alla data di emissione.

Tuttavia, a titolo esemplificativo, qualora si effettuasse la conversione alla data del 20 agosto 2025, il cui prezzo di riferimento risulta essere 0,237 Euro, le nuove azioni emesse sarebbero 468.823.254.

3. DURATA DELLA SECONDA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone di stabilire che la durata massima della Seconda Delega sia pari a 5 anni, a decorrere dalla data dell'adozione della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata anche parzialmente e avvenire in più fasi e in momenti diversi. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea dei Soci, la Seconda Delega potrà essere esercitata entro il termine del 3 ottobre 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Seconda Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni dell'eventuale aumento di capitale dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi della normativa applicabile.

4. OGGETTO DELLA SECONDA DELEGA

il Consiglio di Amministrazione potrà procedere ad aumentare il capitale, in una o più soluzioni, per un valore nominale massimo di euro 100.000.000, suddiviso in azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e da collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate.

Il valore nominale massimo di euro 100.000.000 va in inteso alternativamente rispetto al valore nominale della Terza Delega, su cui si dirà nel successivo sezione E.

5. MODIFICHE STATUTARIE

Qualora la proposta relativa alla Seconda Delega fosse approvata, sarà necessario introdurre il nuovo comma 6.13. dello statuto della Società con il seguente nuovo testo:

"L'assemblea straordinaria del giorno 3 ottobre 2025 ha deliberato (i) di delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare, in una o più soluzioni, il capitale sociale per un valore nominale massimo di euro 100.000.000, suddiviso azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e da collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate; (ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire il prezzo di emissione delle azioni; (iii) di attribuire alla delega la durata massima di 5 (cinque) anni dalla data del 3 ottobre 2025; (iv) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte."

6. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società propone ai Soci l'assunzione della seguente deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di "Giglio Group s.p.a.", udita la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 (a) e sul punto 4 della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno e vista la relativa documentazione sottoposta all'Assemblea a corredo di tale relazione,

delibera:

1) di delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare, in una o più soluzioni, il capitale sociale per un valore nominale massimo di euro 100.000.000, suddiviso azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e da collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate;

2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire il prezzo di emissione delle azioni;

3) di attribuire alla delega la durata massima di 5 (cinque) anni dalla data odierna;

4) di conferire altresì al Consiglio di amministrazione, e per esso al presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo il potere di: a) predisporre e presentale ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione e dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alla formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milano delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; e di b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e opportuno anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, ovvero in sede di iscrizione, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere, a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed accentuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità delle deliberazioni assunte;

5) di introdurre il nuovo comma 6.13. dello statuto della Società con il seguente nuovo testo:

"L'assemblea straordinaria del giorno 3 ottobre 2025 ha deliberato (i) di delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare, in una o più soluzioni, il capitale sociale per un valore nominale massimo di euro 100.000.000 in azioni ordinarie prive di valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi gli stessi diritti e caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute e da collocare sul mercato limitatamente a quelle rimaste inoptate; (ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire il prezzo di emissione delle azioni; (iii) di attribuire alla delega la durata massima di 5 (cinque) anni dalla data del 3 ottobre 2025; (iv) di conferire al

Consiglio di amministrazione, e per esso al presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte.".

E. RELAZIONE EX ART. 72, comma 1 bis DEL REGOLAMENTO EMITTENTI E ARTT. 2443, COMMI 1 E 2, 2441, SESTO COMMA, NONCHÉ 2420-TER DEL CODICE CIVILE RELATIVA ALLA TERZA DELEGA

1. MOTIVAZIONI DELLA TERZA DELEGA ED ESIGENZA DI ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Sulle motivazioni della Terza Delega e, in particolare, sull'esigenza di escludere (o comunque limitare) il diritto di opzione, si rimanda a quanto illustrato nel precedente paragrafo 2 Sezione A.

2. CRITERI DI ESERCIZIO DELLA TERZA DELEGA

Si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere (i) di stabilire il numero delle obbligazioni convertibili da emettere, (ii) di stabilire il prezzo di emissione e (iii) di stabilire il rapporto di cambio tra le obbligazioni convertibili e le azioni ordinarie della Società, tenendo conto in particolare, delle condizioni di mercato in generale, dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari ed esercitando tale potere in modo che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a euro 100.000.000.

3. DURATA DELLA TERZA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone di stabilire che la durata massima della Prima Delega sia pari a 5 anni, a decorrere dalla data dell'adozione della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata anche parzialmente e avvenire in più fasi e in momenti diversi. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea dei Soci, la Prima Delega potrà essere esercitata entro il termine del 3 ottobre 2030, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Terza Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi della normativa applicabile.

4. OGGETTO DELLA TERZA DELEGA

il Consiglio di Amministrazione potrà procedere all'emissione, in una o più soluzioni, di un prestito obbligazionario convertibile del valore nominale di massimi euro 100.000.000 convertibili in azioni ordinarie della Società (anche cum warrant) da offrire in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione dei soci (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.), definendo ogni caratteristica delle emittende obbligazioni convertibili e approvando il relativo regolamento. A servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili, si procederò aumentare a pagamento, in via scindibile, il capitale sociale per il valore nominale di massimi euro 100.000.000 emettendo (in regime di dematerializzazione) azioni ordinarie, in numero

corrispondente a quello che risulterà applicando il relativo rapporto di cambio, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione.

Il valore nominale massimo di euro 100.000.000 va inteso alternativamente rispetto al valore nominale della Seconda Delega, su cui si è detto nel precedente Sezione D.

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Come precisato nel precedente paragrafo 2, si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere (i) di stabilire il numero delle obbligazioni convertibili da emettere, (ii) di stabilire il prezzo di emissione e (iii) di stabilire il rapporto di cambio tra le obbligazioni convertibili e le azioni ordinarie della Società, tenendo conto in particolare, delle condizioni di mercato in generale, dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari ed esercitando tale potere in modo che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a euro 100.000.000.

6. MODIFICHE STATUTARIE

Qualora la proposta relativa alla Terza Delega fosse approvata, sarà necessario introdurre il nuovo comma 6.14. dello statuto della Società con il seguente nuovo testo:

"L'assemblea straordinaria del giorno 3 ottobre 2025 ha deliberato di (i) delegare il Consiglio di Amministrazione all'emissione, in una o più soluzioni, di un prestito obbligazionario convertibile del valore nominale di massimi euro 100.000.000 suddiviso in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione dei soci (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.), definendo ogni caratteristica delle emittende obbligazioni convertibili e approvando il relativo regolamento; (ii) di attribuire alla delega la durata massima di 5 (cinque) anni; (iii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire il numero delle obbligazioni convertibili da emettere, di stabilire il prezzo di emissione e di stabilire il rapporto di cambio tra le obbligazioni convertibili e le azioni ordinarie della Società, esercitando tale potere in modo che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a euro 100.000.000; (iv) di aumentare a pagamento, a servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili, in via scindibile, il capitale sociale per il valore nominale di massimi euro 100.000.000 emettendo (in regime di dematerializzazione) azioni ordinarie, in numero corrispondente a quello che risulterà applicando il relativo rapporto di

cambio, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione; (v) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni occorrente facoltà per portare a esecuzione la deliberazione assunta, con ogni potere inerente e conseguente e quindi ogni e più ampio potere."

7. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società propone ai Soci l'assunzione della seguente deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di "Giglio Group s.p.a.", udita la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 (b) e sul punto 4 della Parte Straordinaria dell'Ordine del Giorno e vista la relativa documentazione sottoposta all'Assemblea a corredo di tale relazione e ritenuto che l'interesse della Società esige l'adozione della presente deliberazione,

delibera:

1) di delegare il Consiglio di Amministrazione all'emissione, in una o più soluzioni, di un prestito obbligazionario convertibile del valore nominale di massimi euro 100.000.000 suddiviso in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società da offrire in sottoscrizione con esclusione del diritto di opzione dei soci (ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, cod. civ.), definendo ogni caratteristica delle emittende obbligazioni convertibili e approvando il relativo regolamento;

2) di attribuire alla delega la durata massima di 5 (cinque) anni;

3) di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere (i) di stabilire il numero delle obbligazioni convertibili da emettere, (ii) di stabilire il prezzo di emissione e (iii) di stabilire il rapporto di cambio tra le obbligazioni convertibili e le azioni ordinarie della Società, esercitando tale potere in modo che, qualora le obbligazioni emittende siano interamente convertite in azioni, il valore nominale del capitale sociale risulti aumentato in misura non superiore a euro 100.000.00;

4) di aumentare a pagamento, a servizio dell'eventuale conversione delle obbligazioni convertibili, in via scindibile, il capitale sociale per il valore nominale di massimi euro 100.000.000 emettendo (in regime di dematerializzazione) azioni ordinarie, in numero corrispondente a quello che risulterà applicando il relativo rapporto di cambio, prive di valore nominale, con godimento regolare e dotate di diritti e caratteristiche identici a quelli delle azioni già in circolazione alla data di emissione;

5) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni occorrente facoltà per portare a esecuzione la deliberazione assunta, con ogni potere inerente e conseguente e quindi ogni e più ampio potere per:

(i) definire l'ammontare definitivo delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) oggetto di ciascuna successiva emissione nonché del relativo prezzo di sottoscrizione;

(ii) determinare in conseguenza dell'esercizio delle obbligazioni convertibili (anche cum warrant) sub (i) il numero massimo di azioni da assegnarsi ai relativi sottoscrittori, nonché il rapporto di assegnazione e il relativo prezzo di sottoscrizione, tenendo conto in particolare, delle condizioni di mercato in generale, dell'andamento del titolo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, richiedere la sottoscrizione ed il pagamento dell'aumento di capitale deliberato a servizio della conversione, e determinare la tempistica di esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale di 5 anni dalla data della presente deliberazione;

(iii) conferire altresì al Consiglio di amministrazione, e per esso al presidente, nei limiti di legge, ogni più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione e dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alla formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul mercato Euronext Milano delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e opportuno anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, ovvero in sede di iscrizione, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse con ogni e qualsiasi potere, a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed accentuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato in conformità delle deliberazioni assunte e, c) indicare se necessario un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari;

6) di introdurre il nuovo comma 6.14. dello statuto della Società con il seguente nuovo testo:

F. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

2 MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA

Nell'ambito dell'operazione finalizzata al rilancio della Società, si rende necessario procedere a talune modifiche dello statuto sociale. In particolare, le proposte sottoposte all'Assemblea riguardano:

la variazione della denominazione sociale in "Ops eCom", al fine di rafforzare l'identità aziendale e renderla maggiormente coerente con la nuova strategia industriale;
il trasferimento della sede legale in Milano, con l'obiettivo di ottimizzare gli aspetti gestionali, amministrativi e di relazione con il nuovo socio.

I Signori Azionisti sono pertanto convocati per deliberare sulle suddette modifiche statutarie. Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di esaminare e approvare le variazioni illustrate, ritenute funzionali al miglior perseguimento degli interessi sociali.

2. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Il Consiglio propone all'Assemblea di esaminare approvare le proposte di modifica allo statuto sociale sottostanti.

Articolo	Testo Vigente	Testo Modificato
1. DENOMINAZIONE	1.1. È costituita una società per azioni denominata: "GIGLIO GROUP S.P.A.".	1.1. È costituita una società per azioni denominata: "Ops eCom S.p.A."
1. SEDE	La società ha sede nel comune di Roma; con decisione dell'organo amministrativo, possono essere istituite e soppresse, anche all'estero, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.	La società ha sede nel comune di Milano; con decisione dell'organo amministrativo, possono essere istituite e soppresse, anche all'estero, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate; compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.
OMISSIS

3. VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALL'EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non diano luogo al diritto di recesso degli Azionisti ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.

Roma, 12 settembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

____________________________ Alessandro Giglio

Presidente del Consiglio di Amministrazione

AI Terminal

Giglio Group

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GIGLIO GROUP S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GIGLIO GROUP S.P.A.

A. PREMESSA

1. DESCRIZIONE DELLE OPERAZIONI

1.1 L'Aumento di Capitale

1.2 La Prima Delega

1.3 La Seconda Delega (la seconda delega e la terza sono alternative e non cumulabili)

1.4 La Terza Delega

2. MOTIVAZIONI, DESTINAZIONI DELLE OPERAZIONI E RIFLESSI SUI PROGRAMMI GESTIONALI NONCHÉ ESIGENZA DELLA SOCIETÀ DI ESCLUDERE IL DIRITTO DI OPZIONE

B. RELAZIONE EX ART. 2441, COMMI 4-6, DEL CODICE CIVILE E ART. 70 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI RELATIVA ALL'AUMENTO DI CAPITALE

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

2. STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

3. STIMA DEI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO E ANDAMENTO DELLA GESTIONE NELL'ESERCIZIO IN CORSO

4. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

5. NUMERO, CATEGORIA, DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI GIGLIO GROUP DI NUOVA EMISSIONE E PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

6. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO

6.1 Premesse

6.2 Considerazioni sulla determinazione del rapporto di cambio e, nello specifico, sulla determinazione delle formule di riferimento

6.3 Criteri utilizzati nella determinazione del rapporto di concambio

6.3.1 Metodo della Capitalizzazione di Mercato – Giglio Group

8,75 Mln.

6.3.2 Metodo Reddituale – Deva S.r.l.

6.4 Sintesi dei risultati.

6.5 Difficoltà incontrate nella valutazione

6.6 Determinazione del Rapporto di Cambio

7. Valutazione dei beni oggetto di conferimento

8. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

9. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE SU GIGLIO GROUP

10. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA, NONCHÉ EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E DILUIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

11. COMPAGINE AZIONARIA DI GIGLIO GROUP, DELL'EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 TUF A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE

12. ESENZIONE DALL'OBBLIGO DI PROMUOVERE OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E WHITEWASH

13. MODIFICHE STATUTARIE

14. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

delibera:

1. MOTIVAZIONI DELLA PRIMA DELEGA ED ESIGENZA DI ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

2. CRITERI DI ESERCIZIO DELLA PRIMA DELEGA

3. DURATA DELLA PRIMA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

4. OGGETTO DELLA PRIMA DELEGA

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE

DELLE OBBLIGAZIONI

6. DIFFICOLTÀ INCONTRATE NEL PROCESSO VALUTATIVO

7. MODIFICHE STATUTARIE

8. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

delibera:

D. RELAZIONE EX ART. 72, comma 1 bis DEL REGOLAMENTO EMITTENTI E ART. 2443, COMMI 1 E 2, DEL CODICE CIVILE RELATIVA ALLA SECONDA DELEGA

1. MOTIVAZIONI DELLA SECONDA DELEGA

2. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

3. DURATA DELLA SECONDA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

4. OGGETTO DELLA SECONDA DELEGA

5. MODIFICHE STATUTARIE

6. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

delibera:

E. RELAZIONE EX ART. 72, comma 1 bis DEL REGOLAMENTO EMITTENTI E ARTT. 2443, COMMI 1 E 2, 2441, SESTO COMMA, NONCHÉ 2420-TER DEL CODICE CIVILE RELATIVA ALLA TERZA DELEGA

1. MOTIVAZIONI DELLA TERZA DELEGA ED ESIGENZA DI ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

2. CRITERI DI ESERCIZIO DELLA TERZA DELEGA

3. DURATA DELLA TERZA DELEGA E TEMPI DI ESERCIZIO

4. OGGETTO DELLA TERZA DELEGA

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

6. MODIFICHE STATUTARIE

7. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

delibera:

F. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

2 MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA

2. PROPOSTA DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

3. VALUTAZIONI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALL'EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

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