Medinice S.A.

Management Reports • Sep 12, 2025

Medinice S.A. oraz Grupa Kapitałowa Medinice S.A.

Sprawozdanie zarządu na temat działalności za okres od 01.01.2025 r. do 30.06.2025 r.

Spis treści

		Sprawozdanie z działalności Medinice S.A. oraz Grupy Kapitałowej Medinice S.A. 1
1.		Informacje ogólne 1
2.		Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 3
	2.1	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Medinice S.A. 3
	2.2	Sytuacja finansowa Medinice S.A. 5
3.		Strategia i perspektywy rozwoju 7
4.		Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 9
5.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 12
	5.1	Zbiór zasad ładu korporacyjnego 12
	5.2	Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego 13
	5.3	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 15
	5.4	Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji 16
	5.5	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych posiadających specjalne uprawnienia kontrolne 16
	5.6	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 16
	5.7	Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 16
	5.8	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji lub wykupie akcji 16
	5.9	Opis zasad zmiany Statutu 17
	5.10	Sposób działania Walnego Zgromadzenia 17
	5.11	Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej 20
	5.12	Opis działania Komitetu Audytu 23
6.		Wskazanie istotnych postępowań prawnych 24
7.		Dodatkowe informacje dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej 24
	7.1	Informacja o produktach 25
	7.1.1	CoolCryo 25
	7.1.2	PacePress 26
	7.1.3	AtriClamp 26
	7.1.4	MiniMax 27
	7.1.5	EP Bioptom 28
	7.1.6	Inne istotne dla działalności Grupy wydarzenia operacyjne 28
	7.2	Omówienie rynków, na których oferowane są produkty Grupy Medinice S.A. 29
	7.2.1	Globalny rynek urządzeń medycznych w kardiologii i kardiochirurgii. 29
	7.2.2	CIED – rynek dla PacePress 30
	7.2.3	Krioablacja – rynek dla CoolCryo 31
	7.2.4	Ablacja RF – rynek dla MiniMax 31

Sprawozdanie Zarządu

na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za okres zakończony 30 czerwca 2025 r.

7.2.5	Biopsje mięśnia sercowego – rynek dla EP Bioptom 32
7.2.6	LAAO – rynek dla Atriclamp 32
7.3	Znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej umowy 33
7.4	Informacje o istotnych powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta 33
7.5	Informacja o zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną transakcjach na warunkach nierynkowych 34
7.6	Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach. 34
7.7	Informacja o udzielonych pożyczkach 34
7.8	Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 34
7.9	Wykorzystanie wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 34
7.10	Objaśnienie różnic wyniku względem prognoz 34
7.11	Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi 34
7.12	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków. 35
7.13	Ocena czynników nietypowych i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy. 35
7.14	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla Grupy Kapitałowej 35
7.15	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 35
7.16	Umowy z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 36
7.17	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 36
7.18	Informacja o zobowiązaniach emerytalne dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 36
7.19	Akcje będące w posiadaniu członów organów zarządzających 36
7.20	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 36
7.21	System kontroli programów pracowniczych 37
7.22	Informacje o współpracy z firmą audytorska 37

Sprawozdanie z działalności Medinice S.A. oraz Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

Niniejsze sprawozdanie na temat działalności dotyczy Medinice S.A. (Spółka, Emitent) oraz Grupy Kapitałowej Medinice S.A ("Grupa", "GK") i zostało przygotowane w formie jednego dokumentu na podstawie Art. 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami ("Rozporządzenie").

1. Informacje ogólne

Dane rejestrowe

MEDINICE S.A.
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Warszawa
Adres:	ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa
Telefon	+48 725 500 051
Adres poczty	biuro@medinice.pl
elektronicznej
Strona internetowa	www.medinice.pl
Kapitał zakładowy	769.564,80 zł
NIP:	6631868308
REGON:	260637552
Numer KRS:	0000443282
LEI	259400LGO9UDV1Y18Z11
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Opis działalności Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

Medinice S.A. została utworzona w 2012 roku z inicjatywy trzech założycieli – dwóch specjalistów z dziedziny kardiologii i kardiochirurgii (prof. dr. hab. Piotra Suwalskiego i prof. dr. hab. Sebastiana Steca) oraz doświadczonego menedżera – Sanjeeva Choudhary. Od początku istnienia Emitent zajmuje się tworzeniem, rozwijaniem i komercjalizacją innowacyjnych, bezpiecznych, małoinwazyjnych i prostych w obsłudze technologii medycznych, w szczególności w obszarach kardiologii oraz kardiochirurgii. Misja Spółki to Patient friendly smart routing therapies for quality of life (z ang. Przyjazne i inteligentne metody leczenia poprawiające jakość życia pacjenta).

Medinice S.A. jest podmiotem działającym w branży MedTech, skupiający się przede wszystkim na rozwiązaniach kardiologicznych i kardiochirurgicznych. Specjalizacja obszaru działania pozwoliła Spółce na nawiązanie współpracy zarówno z zewnętrznymi, jak i wewnętrznymi (założyciele Medinice S.A. oraz członkowie Rady Naukowej) ekspertami w dziedzinie kardiologii i kardiochirurgii, z którymi realizowane są innowacyjne projekty. Dzięki zbudowaniu szerokiej sieci kontaktów w środowisku medycznym Grupa posiada możliwość pozyskiwania, selekcji i rozwoju nowych, innowacyjnych inicjatyw biznesowych.

Głównymi wynalazcami spółki są jej założyciele, akcjonariusze, praktykujący lekarze i naukowcy: prof. dr hab. Piotr Suwalski oraz prof. dr hab. Sebastian Stec. Profesor dr hab. Piotr Suwalski jest jednym ze światowych pionierów kardiochirurgicznych zabiegów małoinwazyjnych. Od marca 2024 pełni obowiązki Dyrektora Państwowego Instytutu Medycznego MSWiA i jednocześnie pełni funkcję kierownika Kliniki Kardiochirurgii i Transplantologii PIM MSWiA. Pełni lub pełnił wysokie funkcje w szeregu polskich, europejskich i globalnych organizacji, w tym: były prezydent Międzynarodowego Towarzystwa Kardiochirurgii Małoinwazyjnej (International Society for Minimally Invasive Cardiothoracic Surgery - ISMICS), przewodniczący elekt Sekcji Kardiochirurgii Polskiego Towarzystwa Kardiologicznego, członek m.in. Nucleus Cardiovascular Working Group European Society of Cardiology, New Technology Committee European Society for Cardio-Thoracic Surgery, Guideline Committee European Society for Cardio-Thoracic Surgery. Ponadto prof. Suwalski jest członkiem prestiżowego klubu 21 Century Club zrzeszającego 60 najważniejszych kardiochirurgów całego świata. Z kolei dr hab. Sebastian Stec jest elektrofizjologiem, który jako jeden z niewielu na świecie wykonuje z dużą skutecznością zabiegi ablacji bez szkodliwego promieniowania RTG. Jest także członkiem Europejskiego Towarzystwa Kardiologicznego oraz EHRA/SRS, a także autorem kilku zgłoszeń patentowych, opracowań naukowych w Polsce i USA w obszarze badań klinicznych.

Model biznesowy Grupy Kapitałowej zakłada rozwój opatentowanych rozwiązań urządzeń medycznych i wprowadzenie ich na rynek poprzez udzielanie licencji na produkcję i dystrybucję lub sprzedaż pełnych praw do produktu. Emitent nie rozwija własnych działów produkcji seryjnej, sprzedaży oraz nie prowadzi samodzielnie działań dystrybucyjnych. Grupa Kapitałowa komercjalizuje rozwijane projekty poprzez zawieranie strategicznych umów o współpracy badawczej i handlowej z międzynarodowymi firmami z branży medycznej.

Na datę sporządzenia Raportu spółki z Grupy posiadają prawa do trzynastu wynalazków, z czego większość z nich to wyroby medyczne najbardziej wymagającej klasy III, co oznacza, że służą do leczenia, diagnozowania, monitorowania lub korygowania wad serca lub centralnego układu krążenia drogą bezpośredniego kontaktu. Projekty spółek z Grupy znajdują się na różnych etapach rozwoju. Wszystkie z nich posiadają ochronę patentową (przyznany patent lub są trakcie procedury patentowej), która zabezpiecza prawa do naszych produktów na kluczowych rynkach oraz przyczynia się do zapewnienia odpowiedniej pozycji negocjacyjnej przed podpisaniem umów komercyjnych.

Władze Medinice S.A.

W roku sprawozdawczym w skład organów zarządczych i nadzorczych wchodziły następujące osoby:

Zarząd Medinice S.A.:	Funkcja
Sanjeev Choudhary	Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza Medinice S.A.:	Funkcja
Joanna Bogdańska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Marcin Gołębicki	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Sobkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Bogdan Szymanowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Wróblewski	Członek Rady Nadzorczej
Robert Dziubłowski	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 30 czerwca 2025 Walne Zgromadzenie Medinice S.A. powołało Członka Rady Nadzorczej Roberta Dziubłowskiego oraz Pawła Sobkiewicza.

Zatrudnienie

Na dzień 30.06.2025 Grupa Kapitałowa zatrudniała 11 osób i nie zmieniła wielkości zatrudnienia w porównaniu do 31.12.2024.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

2.1 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

Przychody ze sprzedaży

W okresie od 1 stycznia 2025 do 30 czerwca 2025 Grupa Kapitałowa Medinice S.A. nie odnotowała przychodów ze sprzedaży, w odróżnieniu do ubiegłego półrocza, w którym przychody ze sprzedaży wyniosły 113 tys. zł (brak przychodów na poziomie grupowym wynika z pełnej konsolidacji spółki Jitmed Sp. z o.o.). W powyższym czasie Grupa nie zanotowała istotnych przychodów ze sprzedaży projektów. Brak istotnych powtarzalnych przychodów ze sprzedaży jest zgodny ze strategią Grupy, która koncentruje się na pracach badawczo-rozwojowych swoich innowacyjnych projektów w celu ich późniejszej komercjalizacji.

Koszty działalności

Koszty działalności operacyjnej Grupy w I półroczu 2025 wyniosły 2.678 tys. złotych i były niższe o 21 tys. złotych w porównaniu do I półrocza 2024.

Największa nominalnie wartość kosztów, dotyczyła usług obcych, które wyniosły 1.129 tys. zł odnotowując wzrost o 78 tys. zł, w porównaniu do ubiegłego półrocza. Drugą pod względem wielkości nominalnej pozycją były koszty świadczeń pracowniczych, które wyniosły 798 tys. zł i były niższe o 419 tys. zł względem analogicznego okresu w roku ubiegłym. Koszty te zawierają koszt wyceny programu motywacyjnego w wysokości 323 tys. zł. Wycena programu motywacyjnego jest niższa od o 216 tys. zł w stosunku kosztu rozpoznanego analogicznym okresie ubiegłego roku i odzwierciedla szacunkową wartość oczekiwaną realizacji opcji na akcje przyznanych pracownikom Grupy odniesioną do okresu 1 stycznia 2025 – 30 czerwca 2025. Pozostałe koszty rodzajowe wyniosły 578 tys. zł i były wyższe o 377 tys. zł względem okresu porównawczego.

Grupa nie odnotowała istotnych zmian kosztów w pozostałych kategoriach kosztów wykazanych w Rachunku Zysków i Strat. Grupa osiągnęła do daty publikacji raportu za pierwsze półrocze 2025 r. kamienie milowe w ramach kluczowych projektów (np. zakończenie badania klinicznego PacePress, czy złożenie wniosku do FDA w procedurze 510(k)), co przekłada się na atrakcyjny profil kosztowy Grupy i zmniejsza zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne.

W okresie 1 stycznia 2025 do 30 czerwca 2025, Grupa wykazała stratę netto w wysokości 2,6 mln złotych wobec straty na poziomie 2,4 mln złotych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Osiągnięty wynik finansowy jest efektem przyjętego przez Grupę Kapitałową modelu biznesowego, który zakłada osiągnięcie zysku w momencie komercjalizacji realizowanych projektów badawczo rozwojowych.

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Grupa wykazuje wartość firmy w kwocie 47,8 mln złotych, w odniesieniu do 31 grudnia 2024 r. wartość ta się nie zmieniła.

Na dzień 30 czerwca 2025 roku Grupa prezentuje 31,7 mln złotych pozostałych aktywów niematerialnych (28,2 mln złotych na koniec 2024 roku), co stanowi wzrost o 3,5 mln złotych. Głównym czynnikiem zmiany był wzrost wartości prac badawczo-rozwojowych.

Na dzień 30 czerwca 2025 saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Grupy wyniosło 2,5 mln złotych, w porównaniu do 9,1 mln złotych na dzień 30.12.2024 roku.

Grupa Kapitałowa zakończyła pierwsze półrocze 2025 r., z zobowiązaniami wynoszącymi 5,2 mln złotych (5,6 mln złotych w na koniec 2024 roku), z czego 3 mln złotych to długoterminowe dotacje do projektów B+R prowadzonych przez Grupę Kapitałową (3,0 mln również na koniec 2024 roku), oraz 1,7 mln złotych to zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (2,1 mln złotych na zakończenie 2024 roku).

Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

Udział procentowy, poszczególnych pozycji w strukturze bilansu przedstawia się następująco:

Aktywa	30.06.2025	31.12.2024	30.06.2024
Aktywa trwałe	95,67%	88,63%	83,51%
Aktywa obrotowe	4,33%	11,37%	16,49%
Aktywa razem	100,0%	100,0%	100,0%

Pasywa	30.06.2025	31.12.2024	30.06.2024
Kapitał własny	93,77%	93,54%	87,64%
Zobowiązania długoterminowe	3,85%	3,61%	8,69%
Zobowiązania krótkoterminowe	2,38%	2,85%	3,67%
Pasywa razem	100,0%	100,0%	100,0%

Suma bilansowa na dzień 30.06.2025 r. wyniosła 84,0 mln złotych, wobec 86,6 mln zł na 31.12.2024 r. Grupa posiada adekwatny poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności finansowej (aktywa bieżące / zobowiązania bieżące) wyniósł 1,8 wobec 4,0 na koniec 2024 roku.

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z przepływów pieniężnych

W pierwszym półroczu 2025 roku Grupa Kapitałowa odnotowała -3,1 mln złotych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Przepływy operacyjne w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosły -1,8 mln złotych.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -3,5 mln złotych w pierwszym półroczu 2025 r. (-3,4 mln złotych w 2024 roku). Działalność inwestycyjna obejmowała głównie nakłady na prowadzone projekty B+R.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 3 tysiące złotych w pierwszym półroczu 2025 roku (23 tys. złotych w pierwszym półroczu 2024 roku).

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej

W 2025 r. nadwyżki środków pieniężnych spółka Medinice S.A. lokowała na krótkoterminowych lokatach bankowych. Spółki zależne Grupy nie posiadały lokat ani inwestycji kapitałowych.

Opis pozycji pozabilansowych Grupy Kapitałowej Medinice S.A.

W okresie sprawozdawczym Zarząd Medinice S.A. podpisał z Zarządem Województwa Mazowieckiego umowę o dofinansowanie realizacji projektu pn. "AtriClamp – innowacyjny system do zamykania uszka lewego przedsionka serca (LAAO)" w ramach Programu Funduszy Europejskich dla Mazowsza 2021– 2027, Priorytet: Fundusze Europejskie dla bardziej konkurencyjnego i inteligentnego Mazowsza, Działanie: Badania, rozwój i innowacje przedsiębiorstw (numer naboru: FEMA.01.01-IP.01-013/24).

Całkowita wartość projektu netto wynosi 17 414 110,25 zł, z czego rekomendowana kwota dofinansowania to 8 707 055,00 zł. Projekt otrzymał pozytywną ocenę merytoryczną i został wybrany do dofinansowania decyzją Zarządu Województwa Mazowieckiego z dnia 7 marca 2025 roku. Zgodnie z zapisami umowy, w celu zabezpieczenia należytej realizacji projektu, Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na rzecz instytucji finansującej.

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły okoliczności uzasadniające jego realizację. Zobowiązanie to pozostaje poza bilansem i jest traktowane jako zobowiązanie pozabilansowe.

2.2 Sytuacja finansowa Medinice S.A.

Przychody ze sprzedaży

Przychody Medincie S.A. w okresie od 1 stycznia 2025 do 30 czerwca 2025 wyniosły 75 tys. zł., w porównaniu do 113 tys. zł w analogicznym okresie ubiegłego roku. W powyższym czasie Spółka nie zanotowała istotnych przychodów ze sprzedaży projektów. Brak istotnych powtarzalnych przychodów ze sprzedaży jest zgodny ze strategią Spółki, która koncentruje się na pracach badawczo-rozwojowych swoich innowacyjnych projektów w celu ich późniejszej komercjalizacji.

Koszty działalności

Koszty działalności operacyjnej Spółki w I półroczu 2025 wyniosły 2.645 tys. złotych i były niższe o 25 tyś. złotych w porównaniu do I półrocza 2024.

Największa nominalnie wartość kosztów, dotyczyła usług obcych, które wyniosły 1.108 tys. zł odnotowując wzrost o 81 tys. zł, w porównaniu do ubiegłego półrocza. Drugą pod względem wielkości nominalnej pozycją były koszty świadczeń pracowniczych, które wyniosły 798 tys. zł i były niższe o 419 tys. zł względem analogicznego okresu w roku ubiegłym. Koszty te zawierają koszt wyceny programu motywacyjnego w wysokości 323 tys. zł. Wycena programu motywacyjnego jest niższa od o 216 tys. zł w stosunku kosztu rozpoznanego analogicznym okresie ubiegłego roku i odzwierciedla szacunkową wartość oczekiwaną realizacji opcji na akcje przyznanych pracownikom Spółki odniesioną do okresu 1 stycznia 2025 – 30 czerwca 2025. Pozostałe koszty rodzajowe wyniosły 578 tys. zł i były wyższe o 377 tys. zł względem okresu porównawczego.

Spółka nie odnotowała istotnych zmian kosztów w pozostałych kategoriach kosztów wykazanych sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Spółka osiągnęła do daty publikacji raportu za pierwsze półrocze 2025 r. kamienie milowe w ramach kluczowych projektów (np. zakończenie badania

klinicznego PacePress, czy złożenie wniosku do FDA w procedurze 510(k)), co przekłada się na atrakcyjny profil kosztowy Spółki i zmniejsza zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne.

W okresie 1 stycznia 2025 do 30 czerwca 2025, Spółka wykazała stratę netto w wysokości 2,4 mln złotych wobec straty na poziomie 2,4 mln złotych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Osiągnięty wynik finansowy jest efektem przyjętego przez Spółkę modelu biznesowego, który zakłada osiągnięcie zysku w momencie komercjalizacji realizowanych projektów badawczo rozwojowych.

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z sytuacji finansowej

Na dzień 30 czerwca 2025 saldo gotówki na rachunkach bankowych Spółki wyniosło 2,5 mln złotych. Saldo gotówki zmniejszyło się w okresie 1 stycznia 2025 – 30 czerwca 2025 o 6,6 mln złotych w porównaniu do 31 grudnia 2024 r. Pozostałe aktywa niematerialne w których wykazywane są głównie prowadzone przez Spółkę prace R&D zwiększyły się w okresie 1 stycznia 2025 do 30 czerwca 2025 o 3,4 mln złotych do kwoty 29,9 mln zł. Łączne zobowiązania Spółki na dzień 30 czerwca 2025 wyniosły 5,3 mln zł. Zobowiązania długoterminowe stanowią 62,1% łącznych zobowiązań. Zobowiązania długoterminowe wynoszą 3,3 mln zł z czego 3,0 mln to długoterminowe dotacje do projektów B+R prowadzonych przez Spółkę.

Struktura aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta

Udział procentowy, poszczególnych pozycji w strukturze bilansu przedstawia się następująco:

Aktywa	30.06.2025	31.12.2024	30.06.2024
Aktywa trwałe	86,66%	78,10%	79,09%
Aktywa obrotowe	13,3%	21,90%	20,9%
Aktywa razem	100,0%	100,0%	100,0%
Pasywa	30.06.2025	31.12.2024	30.06.2024
Kapitał własny	87,60%	87,52%	87,68%
Zobowiązania długoterminowe	7,69%	7,03%	8,66%
Zobowiązania krótkoterminowe	4,70%	5,46%	3,66%

Suma bilansowa na dzień 30.06.2025 r. wyniosła 42,5 mln złotych, wobec 44,9 mln na dzień 31.12.2024. Spółka posiada adekwatny poziom płynności finansowej, wskaźnik bieżącej płynności finansowej (aktywa bieżące / zobowiązania bieżące) wyniósł 2,8 wobec 4,0 na dzień 31.12.2024.

Omówienie wybranych danych ze sprawozdania z przepływów pieniężnych

W pierwszym półroczu 2025 roku Spółka odnotowała -2,9 mln złotych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Przepływy operacyjne w pierwszym półroczu 2024 roku wynosiły -1,8 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -3,7 mln złotych w pierwszym półroczu 2025 r. (-3,4 mln złotych w pierwszym półroczu 2024 roku). Działalność inwestycyjna obejmowała głównie nakłady na prowadzone projekty B+R. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 3 tys. złotych w pierwszym półroczu 2025 r. w porównaniu do 23 tys. zł w minionym półroczu.

3. Strategia i perspektywy rozwoju

Podstawowym celem strategicznym Spółki i podmiotów zależnych jest komercjalizacja poszczególnych projektów Grupy Kapitałowej Medinice S.A. i wypłata zysku w postaci dywidendy zgodnie z przyjętą polityką dywidendową.

Zarząd będzie dążył do realizacji celu strategicznego poprzez:

• aktywne zarządzanie patentami,
• dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii,
• sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne,
• rozbudowę unikatowych kompetencji zespołu pracowników.

Sukcesywnie w miarę osiągania kolejnych kamieni milowych na najbardziej zaawansowanych projektach Grupa zamierza poszerzać swoje obecne portfolio poprzez rozwijanie własnych projektów oraz aktywne monitorowanie rynku w celu poszukiwania nowych projektów, będących potencjalnym celem przyszłych akwizycji.

Komercjalizacja projektów

Działalność Grupy Kapitałowej skupia się na rozwijaniu innowacyjnych rozwiązań w obszarze kardiologii i kardiochirurgii. Model biznesowy Grupy Kapitałowej zakłada sprzedaż pełnych praw do produktu lub udzielenie licencji na produkcję i dystrybucję produktu zewnętrznym podmiotom branżowym, które posiadają wieloletnie doświadczenie, szeroką sieć dystrybucji oraz rozbudowane kontakty. Model przyjęty przez Grupę Kapitałową jest powszechnie stosowany na świecie przez małe i średnie firmy zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową w branżach: biotechnologicznej i technologii medycznych. Grupa Kapitałowa Medinice S.A. nie posiada i nie jest zainteresowana rozwijaniem kompetencji w zakresie sprzedaży produktów medycznych bezpośrednio do końcowego klienta tj. szpitali, klinik, przychodni i innych placówek o charakterze medycznym.

Najczęściej spotykane na rynku modele sprzedaży technologii medycznych to:

• 1. Udzielenie licencji na produkcję i dystrybucję produktu wynagrodzenie oparte o tantiemy (royalties) ze sprzedaży
• 1. Sprzedaż pełnych praw do produktu jednorazowe wynagrodzenie płatne wraz z zawarciem umowy lub jednorazowe wynagrodzenie oraz kolejne płatności za realizację postępów w projekcie (milestones) np. za ukończenie badań przedklinicznych, badań klinicznych lub uzyskanie certyfikatu umożliwiającego dopuszczenie danej technologii medycznej do sprzedaży.
• 1. Model pośredni wynagrodzenie stanowiące połączenie obu wariantów. Jednorazowa płatność lub kilka płatności uzależnionych od realizacji postępów w projekcie oraz tantiemy (royalties) ze sprzedaży.

Emitent spodziewa się, że w odniesieniu do posiadanych w portfolio technologii wyrobów medycznych klasy III najbardziej prawdopodobne modele sprzedaży to model 2 i model 3.

Do największych globalnych firm zajmujących się produkcją i sprzedażą technologii medycznych należy zaliczyć Boston Scientific, Abbott Laboratories, Johnson & Johnson, Biosense Webster, Medtronic, Philips czy AtriCure. Członkowie Rady Naukowej Emitenta posiadają relacje z osobami decyzyjnymi w większości wyżej wymienionych firmach, co w ocenie Emitenta będzie pomocne w sprzedaży i komercjalizacji projektów Grupy Kapitałowej. Profesor dr hab. Piotr Suwalski był m.in. prezydentem ISMICS (International Society for Minimally Invasive Cardiothoracic Surgery), która

zrzesza na całym świecie specjalistów zajmujących się małoinwazyjnym leczeniem wad serca. Członkiem ISMICS był również prof. Paul Gründemann. Ponadto prof. dr hab. Piotr Suwalski zasiada także w radzie, która z ramienia Europejskiego Towarzystwa Kardiochirurgicznego ustala wytyczne dotyczące wprowadzenia nowych technologii oraz w innych międzynarodowych organizacjach.

W celu właściwego rozwoju produktów i ich komercjalizacji Emitent współpracuje z naukowcami (z zespołu wewnętrznego oraz konsultantami zewnętrznymi) oraz potencjalnymi klientami już na etapie udoskonalania produktu i uzyskiwania referencji od wiodących ośrodków medycznych w danym obszarze terapeutycznym.

Grupa Kapitałowa planuje kierować w dużej mierze swoje projekty do krajów wysokorozwiniętych, gdzie problemy kardiologiczne są najbardziej powszechne i dotyczą znaczącej części populacji. Grupa Medinice oraz jej Rada Naukowa posiada relacje i jest w kontakcie z wiodącymi globalnymi producentami i dystrybutorami produktów medycznych, którzy w przyszłości mogliby zostać potencjalnymi nabywcami technologii rozwijanych przez Medinice.

Dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii

Prowadzenie projektów badawczo-rozwojowych w obszarze technologii medycznych jest procesem wieloetapowym i długotrwałym. Wzrost wartości projektu uzależniona jest od wielu czynników. Na początkowych etapach rozwoju projektu (koncepcja technologii medycznej czy złożenie zgłoszenia patentowego) wartość projektu przyszłej technologii medycznej jest stosunkowo niewielka. Dopiero po sukcesywnym realizowaniu kolejnych etapów w procesie powstawania nowej technologii (opracowanie działającego prototypu rozwiązania, pozytywne przeprowadzenie badań przedklinicznych i klinicznych), co wpływa na wzrost prawdopodobieństwa potwierdzenia bezpieczeństwa stosowania, skuteczności terapeutycznej technologii i możliwości wprowadzenia technologii na rynek, jej wartość rośnie. W celu sprawnej realizacji poszczególnych etapów procesu tworzenia technologii medycznej i budowania wartości komercyjnej projektów Medinice zatrudnia specjalistów w zakresie: prawa, badań przedklinicznych, badań klinicznych, procesów certyfikacji oraz inżynierów. Ponadto współpracuje z doświadczonymi podmiotami zewnętrznymi m.in.: rzecznikami patentowymi specjalizującymi się w międzynarodowej ochronie patentowej, firmami inżynieryjnymi tworzącymi prototypy i technologie, wyspecjalizowanymi ośrodkami prowadzącymi badania przedkliniczne i kliniczne oraz jednostkami notyfikującymi. Dla przykładu, w celu realizacji punktu strategicznego: dynamiczny rozwój technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii Emitent nawiązał współpracę z doświadczonym niemieckim producentem prototypów elektrody MiniMax. W zakresie badań na zwierzętach Grupa Medinice współpracuje z Wydziałem Medycyny Weterynaryjnej Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu oraz Śląskim Parkiem Technologii Medycznych Kardio-Med Silesia Sp. z o.o. Spółka rozwija również inny perspektywiczny projekt pod nazwą Atriclamp, który służy do zamykania uszka lewego przedsionka serca. Projekt ten znajduje się w zaawansowanej fazie rozwoju i stanowi istotny element budowania wartości portfela technologii Spółki.

Sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne

Na dzień sporządzenia Raportu w portfolio Grupy Kapitałowej Medinice S.A. znajdowało się 13 projektów z obszarów kardiologii i kardiochirurgii, na które Grupa posiada łącznie ponad 60 zgłoszeń patentowych i patentów, natomiast w swojej bieżącej działalności skupia się na pięciu opisanych poniżej projektach. Prace badawczo-rozwojowe charakteryzują się ryzykiem nieosiągnięcia któregoś z kamieni milowych i na etapie tworzenia technologii, badań przedklinicznych lub klinicznych produkt może zostać uznany za niebezpieczny lub szkodliwy, a w rezultacie może nie zostać dopuszczony do obrotu. Z tego względu szerokie portfolio prowadzonych projektów dywersyfikuje ryzyko dla Grupy

Kapitałowej oraz inwestorów oraz zwiększa prawdopodobieństwo sukcesu i komercjalizacji większej liczby rozwijanych technologii.

Globalnym trendem są zabiegi małoinwazyjne powodujące możliwie najmniejszą ingerencję lekarza w ciało pacjenta. Trend ten stymuluje rozwój nowych technologii medycznych umożliwiających bezpieczne wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych. Zdecydowana większość projektów znajdujących się w portfolio Grupy umożliwiają wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych. Zamiarem Emitenta jest również, aby projekty, które w przyszłości będą zasilały portfolio Spółki spełniały kryteria umożliwiające wykonywanie zabiegów małoinwazyjnych, bezpiecznych i przyjaznych zarówno dla pacjentów, jak i personelu medycznego.

4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Działalność spółek z Grupy, jej sytuacja finansowa oraz wyniki operacyjne są narażone na ryzyka, których materializacja może negatywnie wpłynąć na wyniki spółki. W konsekwencji cena rynkowa akcji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków. Poniższe czynniki ryzyka zostały ograniczone do czynników ryzyka właściwych dla Medinice i spółek z Grupy, które mają istotne znaczenie dla podjęcia decyzji inwestycyjnej.

Czynniki ryzyka i zagrożenia inne niż opisane poniżej, w tym także i te, których Grupa Kapitałowa nie jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wpłynąć na działalność spółek z Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności lub doprowadzić do spadku wartości akcji.

Nierozwiązanie wyzwań technicznych w prowadzonych projektach

Na etapie realizacji każdego z etapów projektowych tj. opracowanie działającego prototypu rozwiązania, przeprowadzenie badań przedklinicznych i klinicznych istnieje szereg problemów do rozwiązania i wynikających z nich ryzyk (np. brak możliwości opracowania działającego prototypu rozwiązania, brak pozytywnych wyników badań wskazujących na bezpieczeństwo i skuteczność danej technologii) uniemożliwiających osiągnięcie w założonym czasie kamieni milowych. Tym samym może to opóźnić lub zahamować dynamiczny rozwój prowadzonych projektów, a tym samym realizację strategii Grupy.

Opóźnienia projektowe wynikające z braku wyłonienia podwykonawców lub dostawców produkujących prototypy

Grupa Kapitałowa Medinice ze względu na swój model biznesowy nie zajmuje się samodzielną produkcją, dystrybucją oraz prototypowaniem urządzeń. Z tego powodu jest zależny od współpracy z podwykonawcami i dostawcami. Brak wyłonienia w zakładanym terminie podwykonawcy lub dostawcy w znaczący sposób utrudni dalszy rozwój projektów i osiągnięcie kolejnych kamieni milowych co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji projektów.

Opóźnienia projektowe wynikające z niedotrzymaniem uzgodnionych terminów przez kluczowych podwykonawców.

Grupa w istotnym stopniu polega na efektach prac podwykonawców. Przy wyborze podwykonawców Grupa kieruje wdrożonymi procedurami jakościowymi w celu zachowania należytej staranności i minimalizacji ryzyka niewykonania umowy. W przypadku zmaterializowania się ryzyk operacyjnych u kluczowego podwykonawcy Grupa może nie być w stanie przenieść zadań projektowych do alternatywnego podwykonawcy bez wpływy na wydłużenie harmonogramu projektu.

Przekroczenia zakładanych budżetów wynikające z niedoszacowania kosztów

Emitent ze względu na rodzaj prowadzonej działalności w okresie rozwijania wynalazków ponosi znaczne wydatki związane z prowadzeniem prac badawczo-rozwojowych w prowadzonych projektach. W czasie prac badawczo-rozwojowych wynalazek nie generuje przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko niedoszacowania kosztów projektowych, co może wpłynąć na przekroczenie zakładanego budżetu oraz z braku środków finansowych, wpłynąć na opóźnienia, a nawet niedokończenie danych projektów.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla

Działalność i zaangażowanie członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla ma istotne znaczenie dla bieżącego funkcjonowania Emitenta i realizacji jej strategii rozwoju. Realizacja zamierzonych celów biznesowych oraz umocnienie pozycji Emitenta na rynku uzależnione jest od obecności w zespole zarządzającym oraz w kadrze kierowniczej wyższego szczebla osób posiadających wysokie kwalifikacje oraz wiedzę w zakresie prowadzonej działalności. Ewentualna rezygnacja któregokolwiek z kluczowych członków organu zarządzającego oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla Emitenta mogłaby mieć przejściowo niekorzystny wpływ na bieżącą działalność i realizację strategicznego celu Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych spółki poprzez sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne

Sukcesywne poszerzanie portfolio o nowe technologie medyczne jest jednym z trzech celów strategicznych. Jednym z dwóch źródeł pozyskiwania projektów są projekty własne kreowane przez członków Rady Naukowej Emitenta, w której zasiadają praktykujący lekarze. Istnieje ryzyko, że członkowie Rady Naukowej Emitenta zrezygnują z członkostwa, co spowoduje spadek lub całkowity brak możliwości kreowania pomysłów i projektów, które mogłyby poszerzać portfolio o nowe technologie medyczne. Drugim źródłem pozyskiwania projektów są projekty od zewnętrznych pomysłodawców. Istnieje ryzyko, że Grupa Kapitałowa nie będzie mogła pozyskiwać projektów od zewnętrznych pomysłodawców ze względu na potencjalny brak atrakcyjnych do rozwoju i komercjalizacji projektów lub brak wystarczających środków finansowych umożliwiających przejęcie projektów od zewnętrznych pomysłodawców.

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Na datę sporządzenia Raportu Rocznego Grupa Kapitałowa nie generuje znaczących regularnych przychodów ze sprzedaży przez co jej bieżące funkcjonowanie i rozwój nowych produktów jest uzależnione przede wszystkim od finansowania pozyskanego od inwestorów i dotacji. W związku z tym do czasu komercjalizacji pierwszego produktu Grupa Kapitałowa będzie bazowała na posiadanych środkach własnych oraz pozyskanych z dotacji i z emisji nowych akcji.

Ryzyko związane z dotacjami

Działalność spółek z Grupy jest w części finansowana ze środków publicznych przyznawanych na podstawie dotacji skierowanych dla małych i średnich przedsiębiorstw. W celu pozyskania nowego finansowania ze środków publicznych spółki z Grupy muszą spełnić szereg wymogów formalnych oraz rygorystycznych warunków konkursowych.

Brak możliwości uzyskiwania kolejnych dotacji i/lub zakwestionowanie przez finansującego już przyznanych spółkom z Grupy dotacji wiązać się będzie z ryzykiem pogorszenia sytuacji finansowej spółek z Grupy, co może uniemożliwić ukończenie programu badawczego, a także może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju spółek z Grupy oraz sytuację akcjonariuszy Emitenta.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa Kapitałowa działa na bardzo atrakcyjnym rynku nowoczesnych technologii charakteryzującym się stale rosnącym popytem. Na rynku tym działalność prowadzi szereg podmiotów dysponujących znacznie większym doświadczeniem oraz zasobami kapitałowymi niż Emitent.

Grupa Kapitałowa rozwija nowe technologie w obszarze diagnostyki i leczenia kardiochirurgicznego jak również rekonwalescencji. Na rynku wyrobów medycznych z obszaru kardiologii i kardiochirurgii panuje tendencja wdrażania alternatywnych rozwiązań względem dotychczas stosowanych, stąd istnieje ryzyko, że inne podmioty rozwijają podobne technologie, które będą bardziej atrakcyjne od oferty Emitenta.

Co więcej, ze względu na wymagania stawiane w związku z wprowadzeniem na rynek wyrobów medycznych klasy III, proces wprowadzenia jest czasochłonny i może sięgać nawet 7 lat. W tym czasie na rynku mogą pojawić się rozwiązania zbliżone, alternatywne lub lepsze niż rozwijane przez Grupę Kapitałową.

Nasilenie działalności podmiotów konkurencyjnych może powodować utratę klientów Emitenta, co może wpłynąć na przychody, sytuację finansową oraz perspektywy Grupy Kapitałowej. Emitent dostrzega również ryzyka związane z pojawieniem się konkurencyjnego wyrobu, o zbliżonym działaniu, co utrudni proces komercjalizacji własnych wyrobów.

Ryzyko związane z opóźnieniami lub brakiem uzyskania certyfikacji na rozwijane produkty

Ryzyko związane z opóźnieniami lub brakiem uzyskania certyfikacji CE (dla rynku europejskiego) lub FDA (dla rynku amerykańskiego) dotyczy potencjalnych trudności w uzyskaniu niezbędnych zezwoleń na wprowadzenie produktów do obrotu. Certyfikaty te są kluczowe dla legalnej sprzedaży i dystrybucji wyrobów medycznych lub farmaceutycznych. Opóźnienia w procesie certyfikacyjnym mogą prowadzić do opóźnienia w wprowadzeniu produktów na rynek, co może negatywnie wpłynąć na planowane przychody oraz dalszy rozwój firmy. Brak uzyskania wymaganych certyfikacji może uniemożliwić komercjalizację produktów i ograniczyć ich dostępność na istotnych rynkach.

Ryzyko związane z brakiem komercjalizacji projektów

Grupa rozwija projekty, które w opinii Grupy są atrakcyjne rynkowo i innowacyjne. Istnieje ryzyko, że skończony produkt nie spełni wymagań rynku i potencjalnych nabywców oraz nie dojdzie do transakcji sprzedaży. Średnioterminowa strategia Grupy opiera się na komercjalizacji produktów i brak sprzedaży któregokolwiek z nich negatywnie wpłynie na przyszłą sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Istotna część akcji Emitenta na datę sporządzenia Raportu Rocznego posiadanych jest przez dwóch głównych akcjonariuszy, tj. pana Sanjeeva Choudhary poprzez fundację rodzinną i pana Piotra Suwalskiego, Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji mogą zawierać porozumienia dotyczące

nabywania lub obejmowania akcji Emitenta, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta. Zawarcie porozumienia przez akcjonariuszy może skutkować koncentracją akcji Emitenta, zapewniającą tym akcjonariuszom możliwość wywierania znaczącego wpływu na działalność Emitenta. Wówczas wpływ na sposób zarządzania i funkcjonowanie Spółki przez akcjonariuszy mniejszościowych zostanie znacznie ograniczony.

Ryzyko walutowe dotyczące wahania kursu złotego w stosunku do EUR i USD

Koszty zewnętrznych zleceń i usług badawczo-rozwojowych np. produkcja elektrod MiniMax czy EP Bioptom oraz dostawy materiałów, które wykonywane są przez zagranicznych kontrahentów w dużej części są denominowane w walutach obcych. Grupa kupuje waluty na rynku SPOT w momencie zapłaty za usługę i osłabienie PLN w stosunku do walut obcych może spowodować przekroczenie zakładanych budżetów projektowych.

Ryzyko związane z presją inflacyjną

Od 2020 roku obserwujemy wzrost inflacji do poziomów wyższych od tych przy których konstruowane były budżety projektów. Utrzymanie się wysokiej inflacji w najbliższych kwartałach negatywnie wpłynie na budżety prowadzonych projektów i spowoduje szybsze niż uprzednio planowane wydatkowanie środków z emisji akcji serii J.

Ryzyko związane z konfliktami militarnymi

W związku wojną w Ukrainie oraz konfliktem na Bliskim Wschodzie Zarząd Medinice S.A. dokonał aktualizacji analizy ich wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta. Do dnia sporządzenia niniejszego Raportu poza ryzykiem walutowym opisanym powyżej Zarząd nie zidentyfikował innych istotnych ryzyk, które miałyby istotny wpływ na działalność Grupy Medinice S.A. W związku z planowanymi działaniami komercjalizacyjnymi przedłużający się konflikt na Bliskim Wschodzie może czasowo wykluczyć jeden z potencjalnych rynków, na których Grupa mogłaby oferować swoje projekty.

5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Niniejsze oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Medinice S.A. w 2024 roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. Tekst zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

5.2 Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Emitent dokonał przeglądu i aktualizacji stosowanych zasad i 30 lipca 2021 r. wprowadził do stosowania zasady zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") z wyjątkiem:

Ad. I Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada 1.3.1. Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju

Komentarz Emitenta: Ze względu na charakter działalności spółki potencjalny wpływ na środowisko i zmianę klimatu jest niewielki. Działalność spółki ma charakter biurowy w związku z czym poza ogólnymi zasadami dotyczącymi oszczędności surowców (energia, papier, gospodarka odpadami) spółka nie opracowała zasad o charakterze strategicznym w tym zakresie.

Zasada 1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Emitenta: Spółka stosuje zasady mające na uwadze sprawy społeczne i pracownicze, w tym zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacje z klientami jednak nie uwzględnia tematyki ESG w swojej opublikowanej strategii biznesowej ze względu na skalę działalności Spółki.

Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Emitenta: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, jednakże strategia ta nie obejmuje zagadnień obszaru ESG.

Zasada 1.4.1. Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Emitenta: Spółka nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu ze względu na rozmiar i charakter działalności spółki, dlatego też zgodnie z wyjaśnieniami dotyczącymi zasady 1.3.1 oraz 1.3.2 spółka nie uwzględnia tematyki ESG.

Zasada 1.4.2. Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Emitenta: Spółka nie wylicza wskaźnika równości wynagrodzeń. Spółka stosuje zasady niedyskryminacji pracowników, a wynagrodzenie zależy wyłącznie od ich merytorycznego wkładu w rozwój spółki.

Ad. II Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Emitenta: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu "Polityka różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej". Jednocześnie przy obsadzaniu stanowisk w organach zarządczych i nadzorczych osoby podejmujące decyzje nie wprowadzają żadnych kryteriów w celu ograniczenia zróżnicowania ze względu płeć lub wiek. Osoby te kierują się oceną osoby kandydującej na stanowisko biorąc pod uwagę m.in. kierunek wykształcenia, specjalistyczną wiedzę i doświadczenie zawodowe wymagane do konkretnym stanowisku w organie zarządczym lub nadzorczym. W spółce obowiązują procedury zapewniające przestrzegania przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji i równego traktowania. Na dzień przekazania niniejszego raportu w zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości w Radzie Nadzorczej wynosi 20% natomiast w Zarządzie 0%. Ze względu na fakt, że osoby podejmujące decyzję o obsadzaniu stanowisk w organach spółki nie kierują się kryterium płci spółka nie jest wstanie określić jak udział ten będzie kształtował się w kolejnych kadencjach organów.

Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, iż kryterium płci nie jest stosowane przy naborze kandydatek lub kandydatów na członków organów zarządzającego i nadzorczego. Na dzień przekazania niniejszego raportu w zakresie zróżnicowania pod względem płci udział mniejszości w Radzie Nadzorczej wynosi 20% natomiast w Zarządzie 0%. Ze względu na fakt, że osoby podejmujące decyzję o obsadzaniu stanowisk w organach spółki nie kierują się kryterium płci spółka nie jest wstanie określić jak udział ten będzie kształtował się w kolejnych kadencjach organów.

Ad. IV Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej(e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Emitenta: W ocenie Spółki istniejące rozwiązania techniczne i prawne nie zapewniają w pełni bezpieczeństwa przebiegu e-walnego. Ewentualne usterki techniczne lub zakłócenia mogą wpłynąć na podważanie ważności podjętych uchwał co mogłoby rodzić poważne konsekwencje dla działalności operacyjnej Spółki. Spółka ocenia, że w obecnym otoczeniu prawnym i technicznym ryzyka związane z e-walnym są zbyt wysokie, aby je wprowadzić. W przyszłości, o ile praktyka biznesowa wykaże bezpieczeństwo rozwiązań e-walnego spółka dokona ponownej oceny ryzyka i o ile ryzyko będzie niskie wdroży rozwiązania e-walnego.

Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że publiczna transmisja Walnego Zgromadzenia wiązałaby się z ujawnieniem wizerunku uczestników nie będących osobami publicznymi. Spółka nie zdecydowała się na zaakceptowanie ryzyka postawienia zarzutu nieuprawnionego wykorzystania wizerunku osoby nie mającej charakteru osoby publicznej. Dodatkowo, Spółka nie może odmówić uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszowi, który nie dostarczyłby zgody na wykorzystanie wizerunku w celu transmisji.

Ad. VI Wynagrodzenia

Zasada 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz Emitenta: Zasada nie jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej obecnej kadencji nie otrzymują stałego wynagrodzenia wyrażonego w pieniądzu. Wynagrodzeniem Członków Rady Nadzorczej jest uczestnictwo w Programie Motywacyjny. Począwszy od nowej kadencji spółka zamierza wprowadzić nowy system wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zgodny z wytycznymi DPSN 2021.

Ponadto zgodnie z wytycznymi DPSN 2021 Spółka określiła, że nie dotyczą ją poniższe zasady:

Ad. III Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Komentarz Emitenta: W opinii Spółki aktualny jej rozmiar nie uzasadnia utworzenia wydzielonych jednostek. Zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalność z prawem nadzorowane są przez członków zarządu.

Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz Emitenta: Ze względu na swój rozmiar pojedyncze spółki grupy nie mają istotnego znaczenia dla jej działalności i nie wyznaczono w nich indywidualnych osób do wykonywania tych zadań.

Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Komentarz Emitenta: Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów.

5.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Grupa Kapitałowa Medinice S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") co zapewnia prawidłowość i rzetelność prezentowanych danych.

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Medinice S.A. oraz Emitenta przygotowywane są przez profesjonalne biuro rachunkowe posiadające niezbędne kompetencje i uprawnienia do prowadzenia księgowości. Księgi spółek Grupy Medinice prowadzone są w systemie informatycznym spełniającym adekwatne wymagania odnośnie do bezpieczeństwa danych, kontroli dostępu i archiwizacji.

Podstawą danych do sporządzenia sprawozdania finansowego są zapisy w dokumentach i systemach źródłowych. Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji odpowiedzialnych osób. Kontrola dokumentów przeprowadzana jest kilkustopniowo przez pracowników spółek Grupy Kapitałowej oraz pracowników podmiotu świadczącego usługi księgowe.

Zarząd Emitenta weryfikuje poprawność zapisów księgowych na bieżąco po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego. Pełne sprawozdania finansowe przygotowywane są w okresach kwartalnych. Kwartalne sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Emitenta.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych elementem kontrolnym jest zbadanie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta oraz przygotowanie przez niego raportu z badania i opinii. Biegły rewident dokonuje przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowych oraz skonsolidowanych).

Zarówno sprawozdania finansowe jak i raport z badania wraz z opinią są przedmiotem analizy i oceny przez Radę Nadzorczą Emitenta, która pełni obowiązki Komitetu Audytu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Parmanand Fundacja Rodzinna
- Sanjeev Choudhary	1 513 544	19,67%	1 513 544	19,67%
Piotr Suwalski	472 408	6,14%	472 408	6,14%
Pozostali akcjonariusze łącznie	5 709 696	74,19%	5 709 696	74,19%
Razem	7 695 648	100,00%	7 695 648	100,00%

5.4 Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji

5.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych posiadających specjalne uprawnienia kontrolne

Żaden z posiadaczy akcji Emitenta nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.

5.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

5.7 Ograniczenia dot. przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia odnośnie do przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

5.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji lub wykupie akcji

Stosownie do treści art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Emitenta członków Zarządu Emitenta powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu Emitenta może być odwołany jedynie z ważnych powodów. W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym prezes oraz wiceprezesi Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi 3 trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Prezes i wiceprezesi Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Na mocy § 7 Statutu Spółki Zarząd Emitenta jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 320.000 nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 32.000 zł, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa 20 grudnia 2025 r. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. ("Program Motywacyjny")

Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o wykupie akcji.

5.9 Opis zasad zmiany Statutu

Zmiana Statutu Emitenta odbywa się w trybie określonym w art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa.

Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Emitenta zapada większością trzech czwartych głosów. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

5.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu Emitenta oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.

Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych niezbędnych do rozpoczęcia obrad.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny jego przebieg z poszanowaniem praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień przez akcjonariuszy oraz stosując zasadę jednakowego traktowania akcjonariuszy. Uczestnik Walnego Zgromadzenia, któremu przysługuje prawo głosu może odwołać się od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Odwołanie rozstrzyga Walne Zgromadzenie w formie uchwały o uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: udzielanie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia; w razie konieczności - sporządzanie listy zgłaszających się do dyskusji oraz określanie maksymalnego czasu wystąpień; odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia, w szczególności gdy wypowiedź dotyczy spraw nieobjętych zakresem wniosku o udzielenie głosu lub wykracza poza porządek obrad, narusza prawo lub dobre obyczaje albo uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad; zarządzanie głosowania i czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, oraz ogłaszanie wyników głosowania; stwierdzanie podjęcia bądź niepodjęcia poszczególnych uchwał i ich ogłaszanie; zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach; rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych; współdziałanie z notariuszem sporządzającym protokół, we wszystkich sprawach; ustalanie z notariuszem kwestii dotyczących przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia nieustalonych przez Zarząd; oraz podejmowanie innych decyzji o charakterze porządkowym.

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności, a po jej podpisaniu - wyłożenie tej listy na czas obrad Walnego Zgromadzenia aż do jego zamknięcia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, poddaje pod głosowanie – w głosowaniu jawnym - projekt porządku obrad zgodny z treścią podaną w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Wniosek w tej sprawie winien zgłosić akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej 5% kapitału zakładowego. Wniosek taki musi zostać umotywowany.

Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, która przeprowadza głosowania, czuwając nad oddawaniem głosów w sposób zgodny z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki oraz sporządza z każdego głosowania odrębny protokół, z wymienieniem sumy oddanych głosów i podaniem liczby głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".

Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. W sprawach o charakterze porządkowym lub formalnym przewodniczący Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu członkom Rady Nadzorczej, Prezesowi Zarządu i członkom Zarządu oraz zaproszonym ekspertom i innym gościom poza kolejnością.

Zarządzenie przerwy w obradach następuje na mocy uchwały Zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Opisane zasady zarządzania przerw w obradach Walnego Zgromadzenia nie mają jednak zastosowania do krótkich przerw porządkowych zarządzanych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wnioski dot. zmiany projektów uchwał. Wniosek taki powinien być zgłoszony na piśmie. Jeżeli w danej sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje poprawek, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ustala, które wnioski należy uznać za najdalej idące i poddaje je głosowaniu w tej kolejności. Wnioski sprzeczne z wnioskiem przyjętym nie podlegają głosowaniu. Przed głosowaniem projekt uchwały powinien być odczytany w wersji uwzględniającej ewentualnie przegłosowane poprawki.

Po wyczerpaniu spraw umieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest obowiązany w możliwie najkrótszym terminie dokonać sprawdzenia protokołu i podpisać go. Na żądanie akcjonariusza do protokołu przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

• 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• 1. udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
• 1. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
• 1. powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• 1. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
• 1. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• 1. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 1. zmiana Statutu;
• 1. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
• 1. emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
• 1. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.

Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Z zachowaniem właściwych unormowań Kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.

5.11 Opis działania Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Emitenta

W roku 2025 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja
Sanjeev Choudhary	Prezes Zarządu

Kompetencje Zarządu obejmują wykonywanie wszystkich czynności koniecznych do realizacji zadań Spółki, określonych w Statucie, uchwałach Walnego Zgromadzenia oraz reprezentowanie Spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, a także zarządzanie majątkiem Spółki. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrymi praktykami.

W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, w tym prezes oraz wiceprezesi Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu, wspólnie z pozostałymi członkami Zarządu, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje jego pracę oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na trzy miesiące. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy na wniosek innego członka Zarządu lub na żądanie Rady Nadzorczej. Dla ważności podjętych uchwał Zarządu wymagane jest poinformowanie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność co najmniej połowy składu Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada Prezesowi Zarządu. Członek Zarządu ma prawo wnieść zdanie odrębne do podjętej uchwały, co zostaje uwidocznione w protokole. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Zarząd jest zobowiązany działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tj. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy dokonywaniu transakcji ze akcjonariuszami Spółki, członkami Rady Nadzorczej, członkami Zarządu lub osobami powiązanymi z członkami Zarządu lub powiązanymi ze akcjonariuszami Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych z uwzględnieniem interesów Spółki.

Rada Nadzorcza Emitenta

W roku 2025 w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

W dniu 30 czerwca 2025 Walne Zgromadzenie Medinice S.A. powołało Członków Rady Nadzorczej Roberta Dziubłowskiego oraz Pawła Sobkiewicza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu Emitenta, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Emitenta.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego Zgromadzenia, powołuje i odwołuje Członków Zarządu Spółki oraz rozstrzyga we wszystkich sprawach powierzonych jej mocą przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. W zakresie spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Rada Nadzorcza może jednak oddelegować w drodze uchwały ze swego grona członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. Przewodniczący i wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady Nadzorczej. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą bezwzględną większością głosów w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawował do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza uprawniona jest do wglądu we wszelkie dokumenty Spółki, może także żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Rada Nadzorcza może również powoływać we własnym zakresie ekspertów do wydania opinii w sprawach wymagających szczególnych kwalifikacji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, a przy wykonywaniu swoich obowiązków są obowiązani do dokładania należytej staranności.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być też podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę podpisanego przez każdego z członków Rady Nadzorczej zeskanowanego dokumentu zawierającego treść uchwały i przesłanie go do pozostałych członków Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej celem uzupełnienia podpisów. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania kadencji wymagane jest oddanie głosów "za" przez bezwzględną większość głosów członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać: kolejny numer protokołu, datę i miejsce posiedzenia, imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, stwierdzenie ważności zwołania posiedzenia, porządek obrad, treść podjętych uchwał oraz ilość głosów "za", "przeciw" i wstrzymujących się (wyniki głosowań), zastrzeżenia i zdania odrębne zgłoszone do protokołu przez Członków Rady Nadzorczej, zwięzłe omówienie przebiegu obrad.

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1. powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
• 1. zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
• 1. wybór podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;
• 1. ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
• 1. powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
• 1. wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• 1. ustalenie tekstu jednolitego Statutu.

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

• 1. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł;
• 1. nabycie i zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500.000 zł;
• 1. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 500.000 zł;
• 1. wystawianie weksli o wartości przekraczającej 500.000 zł;
• 1. objęcie (nabycie) akcji albo udziałów w spółkach o wartości przekraczającej 500.000 zł, z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie (nabycie) akcji albo udziałów następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań egzekucyjnych, restrukturyzacyjnych lub upadłościowych;
• 1. zbycie akcji albo udziałów w spółkach o wartości przekraczającej 500.000 zł, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, z wyjątkiem zbywania akcji znajdujących się w obrocie zorganizowanym;
• 1. zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem uprawnionym do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę;
• 1. zawarcie i zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie komunikacji medialnej (ang. public relations) oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 zł w stosunku rocznym;
• 1. zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł lub 0,1% sumy aktywów spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 1. zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 zł lub 0,1% sumy aktywów spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

5.12 Opis działania Komitetu Audytu

Na mocy Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 15 czerwca 2020 r. funkcja komitetu audytu została powierzona Radzie Nadzorczej Spółki stosownie do treści art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza będzie pełnić funkcję komitetu audytu do momentu spełniania przez Emitenta wymogów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 wspomnianej ustawy. W przypadku przekroczenia co najmniej dwóch spośród trzech wskazanych w tym przepisie wielkości, Rada Nadzorcza upoważniona jest do powołania ze swojego grona członków komitetu audytu oraz uchwalenia regulaminu komitetu audytu.

W związku z powierzeniem funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej funkcję przewodniczącego komitetu sprawuje Przewodnicząca Rady Nadzorczej. W ocenie Emitenta wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są niezależni od Emitenta w rozumieniu art. 129 ust. 3 przywołanej ustawy. Wiedzę z zakresu badania sprawozdań finansowych posiada pan Paweł Sobkiewicz, posiadający wieloletnie doświadczenie na rynku kapitałowym i finansowym. Natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada pan Marcin Gołębicki, ekspert branży medycznej w szczególności w dziedzinie związanej z ochroną zdrowia oraz sektorem MedTech.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Grupa posiada politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Obie polityki zostały przyjęte w marcu 2021 Uchwałą Rady Nadzorczej. Organem uprawnionym do wyboru podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Rada Nadzorcza Emitenta. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za lata obrotowe 2023-2025 dokonała Rada Nadzorcza na mocy uchwały z dnia 14 czerwca 2023 r. W roku 2024 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Powierzenie Radzie Nadzorczej zadań komitetu audytu odbyło się w związku z tym, że Emitent nie przekroczył co najmniej dwóch z trzech wielkości, o których mowa art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Ustawowe warunki powierzenia funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej		Dane Emitenta za I półrocze 2025	Dane Emitenta za 2024 rok
Suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego w tys. zł	<17.000 tys. zł	42.455 tys. zł	44.893 tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy w tys. zł	<34.000 tys. zł	75 tys. zł	225 tys. zł
Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty	<50 osób	11,09	10,31

6. Wskazanie istotnych postępowań prawnych

Emitent otrzymał sądowy nakaz zapłaty kontrahentowi, z którym została rozwiązana umowa na wykonanie elementów prototypów. Wartość przedmiotu sporu wynosi 120.770 zł powiększona o ewentualne odsetki ustawowe. Emitent złożył sprzeciw do nakazu. Ze względu na fakt, że zlecenie zostało wykonane w 25% Emitent uznaje powództwo częściowo. Aktualnie po wymianie pism procesowych toczą się rozmowy mediacyjne.

7. Dodatkowe informacje dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta, został przedstawiony poniżej.

• 19.08.2025 Pozytywne zakończenie Badania klinicznego PacePress. Wynik Raportu Końcowego pokazał, że badany opatrunek PacePress istotnie zmniejszał ryzyko wystąpienia powikłań krwotocznych w obrębie kieszonki po zabiegu implantacji kardiologicznego elektronicznego urządzenia wszczepialnego.
• 23.06.2025 Emitent złożył do amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (U.S. Food and Drug Administration, FDA) wniosek typu Premarket Notification 510(k) dotyczący wyrobu medycznego CoolCryo
• 16.06.2025 CoolCryo otrzymało patent w Korei Południowej na wynalazek pod tytułem: "Krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej z końcówką funkcjonalną".
• 09.05.2025 Podpisano umowę o dofinansowanie projektu "AtriClamp". Całkowita wartość Projektu netto wynosi 17 414 110,25 zł, a rekomendowana wartość dofinansowania to 8 707 055 zł.
• 02.04.2025 CoolCryo uzyskał ochronę patentową na terytorium USA pod tytułem "Krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej z końcówką funkcjonalną"
• 13.03.2025 Podpisanie umowy ze Szpitalem Uniwersyteckim nr 1 im. dra. Antoniego Jurasza w Bydgoszczy na dołączenie do badania klinicznego systemu CoolCryo®.
• 10.03.2025 Uzyskanie pozytywnego wyniku wstępnego raportu analizy pośredniej (Interim Analysis) dla badania klinicznego PacePress, w efekcie, którego Zarząd podjął decyzję o braku potrzeby kontynuacji badania klinicznego.
• 07.03.2025 Uzyskanie zgody na dofinansowanie na poziomie 8 707 055 zł na projekt AtriClamp w ramach Programu Funduszy Europejskich dla Mazowsza 2021-2027, Priorytet - Fundusze Europejskie dla bardziej konkurencyjnego i inteligentnego Mazowsza, Działanie - Badania, rozwój i innowacje przedsiębiorstw o numerze naboru: FEMA.01.01-IP .01-013/24;
• 24.02.2025 Uzyskanie certyfikatu CE MDR na bazie komparatora dla urządzenia PacePress, tzw. "PacePress Fast";

7.1 Informacja o produktach

Poniżej przedstawiony został opis 5 głównych projektów rozwijanych przez Grupę Kapitałową Medinice oraz opis innych projektów, które według Spółki mogą być rozwijane w przyszłości.

7.1.1 CoolCryo

CoolCryo to krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej, który do niszczenia tkanek, wykorzystuje bardzo niską temperaturę. CoolCryo został zaprojektowany specjalnie do ablacji kardiochirurgicznej z zastosowaniem innego medium chłodzącego niż w obecnie dostępnych tego typu wyrobach medycznych, dzięki czemu uzyskiwana będzie niższa temperatura, a zabiegi będą trwać krócej. Lepsze parametry zabiegu wpłynie na większe bezpieczeństwo oraz wyższą skuteczność. Ponadto wykorzystywanie tańszego oraz łatwiej dostępnego medium chłodzącego będzie wpływało na niższy koszt zabiegu co zwiększy dostępność tej metody. Według wiedzy Emitenta obecnie dostępne na rynku urządzenia do chłodzenia wykorzystują argon lub podtlenek azotu, które są drogie i trudno dostępne. Urządzenie CoolCryo oparte jest na kriotermii (aplikacji niskich temperatur) i reprezentuje grupę najbezpieczniejszych i najskuteczniejszych urządzeń w kardiochirurgii i kardiologii. System CoolCryo powstał w odpowiedzi na zapotrzebowanie lekarzy oraz na podstawie doświadczeń klinicznych prof. Piotra Suwalskiego. Krioaplikator umożliwia precyzyjną manipulację dzięki umożliwieniu nadawania mu specjalnego kształtu pozwalającego na sprawne wykonanie odpowiednich linii ablacyjnych. Aktywna część krioaplikatora została skonstruowana tak, aby umożliwić wykonanie odpowiedniej krioaplikacji w obrębie lewego i prawego przedsionka serca.

Istotne zdarzenia w I półroczu 2025 roku

W dniu 13 marca 2025 roku Spółka za zgodą Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych, podpisał umowę ze Szpitalem Uniwersyteckim nr 1 im. dra. Antoniego Jurasza w Bydgoszczy na dołączenie do badania klinicznego systemu CoolCryo®. Decyzja ta umożliwia rozszerzenie badania o ten renomowany ośrodek kardiologiczny. URPL zatwierdził również zmiany obejmujące możliwość przedłużenia badania o sześć miesięcy oraz współpracy z KCRI jako CRO. Autoryzacja ośrodka nastąpiła z początkiem kwietnia.

W dniu 2 kwietnia 2025 roku projekt CoolCryo uzyskał ochronę patentową na terytorium USA pod tytułem "Krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej z końcówką funkcjonalną". Tym samym wszystkie trzy składowe patenty projektu CoolCryo uzyskały ochronę patentową w Ameryce Północnej (obejmującą Stany Zjednoczone i Kanadę) oraz w Indie.

W dniu 16 czerwca 2025 roku CoolCryo otrzymało patent w Korei Południowej na wynalazek pod tytułem: "Krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej z końcówką funkcjonalną". Tym samym wszystkie trzy składowe patenty projektu CoolCryo uzyskały ochronę patentową w Korei Południowej.

W dniu 23 czerwca 2025 roku Emitent złożył do amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (U.S. Food and Drug Administration, FDA) wniosek typu Premarket Notification 510(k) dotyczący wyrobu medycznego CoolCryo. Złożenie wniosku oznacza formalne rozpoczęcie procedury oceny równoważności urządzenia względem zatwierdzonego wcześniej urządzenia referencyjnego dostępnego na rynku amerykańskim. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, procedura 510(k) przewiduje nominalny termin rozpatrzenia wniosku wynoszący do 90 dni kalendarzowych. Faktyczny czas uzyskania decyzji może jednak ulec wydłużeniu w przypadku konieczności udzielenia odpowiedzi na dodatkowe zapytania ze strony FDA lub przedłożenia uzupełniającej dokumentacji technicznej. Na etapie wcześniejszych konsultacji (tzw. pre-submission meetings) FDA nie wskazała konieczności przeprowadzania dodatkowych badań klinicznych, jednak w celu spełnienia wymogów proceduralnych Emitent przeprowadził wymagane testy walidacyjne.

7.1.2 PacePress

PacePress to innowacyjna elektroniczna opaska uciskowa, która może zmniejszyć ryzyko powikłań po implantacji urządzeń elektroterapeutycznych w sercu, takich jak stymulatory lub kardiowerterydefibrylatory. Dzięki temu produktowi można uniknąć pooperacyjnych krwotoków wewnętrznych, które stanowią poważne zagrożenie dla pacjentów i zwiększają koszty leczenia. PacePress został zaprojektowany w taki sposób, aby był łatwy w użyciu i nie wymagał udziału specjalistycznego personelu medycznego, a dodatkową zaletą jest możliwość używania go w domu przez przeszkolonego pacjenta. Wymagania dotyczące prototypu obejmowały m.in. cele związane z minimalizacją traumatyzacji tkanki, niskie koszty eksploatacji, łatwość utrzymania higieny, uniwersalność i możliwość automatycznej regulacji siły docisku przez lekarza oraz pacjenta w warunkach domowych. Inwestycja w PacePress może przynieść nie tylko korzyści zdrowotne, ale także finansowe, ponieważ zmniejszy koszty powikłań po implantacji urządzeń elektroterapeutycznych i skróci czas hospitalizacji.

Istotne zdarzenia w I półroczu 2025 roku

W pierwszym kwartale 2025 roku, Emitent uzyskał informacje o pozytywnych wynikach analizy pośredniej w związku z czym Zarząd podjął decyzję o zamknięciu badań klinicznych oraz rozpoczęciu procesu certyfikacji.

Pozytywne zakończenie Badania klinicznego PacePress. Wynik Raportu Końcowego pokazał, że badany opatrunek PacePress istotnie zmniejszał ryzyko wystąpienia powikłań krwotocznych w obrębie kieszonki po zabiegu implantacji kardiologicznego elektronicznego urządzenia wszczepialnego

Badanie kliniczne zostało zakończone, co zostało potwierdzone pozytywnym wynikiem Raportu Końcowego z dnia 19.08.2025 roku. Pozwoli to na rozpoczęcie ostatniego etapu rozwoju projektu tj. audytu przez jednostkę notyfikacyjną i otrzymanie znaku CE oraz finalnie komercjalizację.

7.1.3 AtriClamp

AtriClamp to innowacyjny zacisk do zamykania uszka lewego serca (LAAO), który służy do minimalizacji ryzyka wystąpienia udaru mózgu u pacjentów cierpiących na migotanie przedsionków. Produkt jest systemem składającym się z implantu oraz dedykowanego aplikatora. Zacisk (implant) jest zakładany na uszko lewego przedsionka, które w wyniku zabiegu jest izolowane od przedsionka serca. Skuteczne zamknięcie lewego przedsionka uniemożliwia powstawanie i przedostawanie się skrzeplin mogących spowodować udar.

Istotne zdarzenia w I półroczu 2025 roku

W pierwszym kwartale bieżącego roku projekt uzyskał zgodę na dofinansowanie na poziomie 8 707 055 zł w ramach Programu Funduszy Europejskich dla Mazowsza 2021-2027, Priorytet - Fundusze Europejskie dla bardziej konkurencyjnego i inteligentnego Mazowsza, Działanie - Badania, rozwój i innowacje przedsiębiorstw.

W dniu 9 maja 2025 roku podpisano umowę o dofinansowanie projektu "AtriClamp". Całkowita wartość Projektu netto wynosi 17 414 110,25 zł, a rekomendowana wartość dofinansowania to 8 707 055 zł. Okres realizacji projektu i kwalifikacji wydatków rozpoczął się w dniu 07.03.2024 r. i kończy się w dniu 24.12.2027 r.

Projekt znajduje się w fazie projektowania. Produkt został przeprojektowany w związku z rekomendowaną zmienioną metodą produkcji implantu – metoda wtrysku. Wybór materiału był kluczową decyzją na obecnym etapie projektu. Emitent testował kilka możliwych do zastosowania materiałów. W maju 2025 przeprowadzone zostały przetargi na dostawę materiału spełniającego wymagane kryteria. Została podjęta decyzja odnośnie wyboru docelowego materiału, z którego będzie wykonany implant. Emitent przeprowadził również przetarg na produkcję formy wtryskowej oraz wtrysków implantów. W ramach przygotowywania strategii regulacyjnej projekt został skonsultowany z FDA i uzyskał rekomendację do realizacji dopuszczenia na rynek amerykański w procedurze 510(k).

7.1.4 MiniMax

MiniMax to innowacyjna elektroda do ablacji serca stosowana w leczeniu arytmii. Elektroda MiniMax umożliwia mapowanie trójwymiarowe serca bez konieczności korzystania z RTG, co przekłada się na zmniejszenie ekspozycji pacjentów i zespołów medycznych na promieniowanie rentgenowskie. Wynalazek szybko zyskał zainteresowanie ze strony ekspertów medycznych, gdyż adresuje potrzeby nowoczesnej elektrofizjologii ablacyjnej. Potrzeby te to uproszczenie technik diagnostycznych oraz doskonalenie technik nawigacji i mapowania z wykorzystaniem systemu elektroanatomicznego 3D. Elektroda MiniMax wykorzystuje technologię ablacji prądem o częstotliwości radiowej i pozwala na wykonanie minimalnie inwazyjnych zabiegów elektrofizjologicznych. MiniMax łączy w sobie funkcje diagnostyczne, mapujące i możliwość precyzyjnej lokalizacji w systemach 3DEAM (Threedimensional electroanatomical mapping), co poprawia skuteczność i bezpieczeństwo wykonywanych procedur medycznych oraz znacznie je skraca. Dodatkowo, dzięki połączeniu wielu funkcji MiniMax umożliwia redukcję liczby wkłuć naczyniowych i tym samym ilości użytych elektrod, co wpływa na obniżenie kosztów oraz czasu trwania zabiegu.

Istotne zdarzenia w I półroczu 2025 roku

Projekt jest w fazie prototypowania i testów przedklinicznych i przechodzi modyfikacje konstrukcji prototypu oraz testy techniczne. W 2023 została zakończona seria testów w ramach badania przedklinicznego in vivo. Rezultaty wykazały konieczność poprawienia konstrukcji elektrod i kontynuacji prac R&D w celu uzyskania powtarzalności wyników. Prace R&D i testy prowadzone są przez inżynierów Medinice S.A., a realizacja produkcji odbywa się głównie w laboratoriach podwykonawcy w Niemczech. W świetle zgromadzonych wyników testów, Spółka podjęła decyzję o wprowadzeniu modyfikacji polegających na wymianie niektórych elementów konstrukcyjnych cewnika zwiększających powtarzalność działania w warunkach klinicznych. Obecnie prowadzone są prace związane z konstrukcją i produkcją kolejnej partii elektrod. Ostatnio wyprodukowana partia elektrod przeszła testy akceptacyjne. Emitent przygotował i zrealizował plan sprawdzenia elektrod w warunkach przedklinicznych. Otrzymane wyniki stanowią podstawę do przygotowania dalszego planu rozwoju i finansowania projektu.

7.1.5 EP Bioptom

EP Bioptom to elektroda do przeprowadzania, kierowanej mapowaniem 3D, biopsji mięśnia sercowego (EMB - Endomyocardial biopsy), które jest badaniem pozwalającym na przeprowadzenie badań morfologicznych, immunohistologicznych i strukturalnych w mikroskopie elektronowym. System do mapowania elektroanatomicznego 3D-EAM daje możliwość tworzenia trójwymiarowych map serca pozwalających na określanie obszarów patologicznych. Dodatkowo mapowanie 3D pozwala na określenie układu przewodzenia okolicy zastawek, co redukuje ryzyko wykonania biopsji z okolicy układu przewodzenia aparatu zastawkowego i wystąpienia związanych z tym powikłań. Mapowanie 3D zostało użyte również ze względu na możliwość manipulacji cewnikiem i pozycjonowanie go bez fluoroskopii co zwiększa prawdopodobieństwo sukcesu zabiegu, w szczególności w skomplikowanych arytmiach serca oraz w przypadku nietypowych anatomii. Obecna metoda wykonania biopsji kierowanej mapowaniem elektroanatomicznym polega na zastosowaniu oddzielnych urządzeń do EAM i EMB. Innowacyjne rozwiązanie Emitenta przejawia się w opracowaniu uniwersalnego pojedynczego narzędzia. W efekcie urządzenie pozwala na jednoczesne wykonanie mapowania oraz biopsji. Najważniejszym czynnikiem determinującym chęć do korzystania z wynalazku Spółki będzie obniżenie ryzyka powikłań. Grupa pacjentów, wśród której występuje najwyższe zapotrzebowanie na biopsje mięśnia sercowego to pacjenci po przeszczepach serca. W pierwszym roku po zabiegu wykonuje się do 10 zabiegów. Duże ryzyko wystąpienia komplikacji oraz dążenie do jego redukcji to istotne aspekty opracowanych wymagań elektrody EP Bioptom.

Istotne zdarzenia w I półroczu 2025 roku

Prace R&D w projekcie EP Bioptom znajdują się na najwcześniejszym etapie zaawansowania ze wszystkich projektów aktywnie prowadzonych przez Medinice. Ze względu na zakończenie umowy dofinansowania NCBiR "Szybka Ścieżka" Emitent zamierza rozwijać projekt i uzyskać dalsze finansowanie na prace badawczo-rozwojowe. Możliwe formy dalszego finansowania dla EP Bioptom to: 1) dotacja z nowych programów unijnych na prace badawczo rozwojowe, 2) pozyskanie partnera do rozwoju projektu 3) środki własne Emitenta.

7.1.6 Inne istotne dla działalności Grupy wydarzenia operacyjne

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 r. Emitent otrzymał informację o przyznaniu ochrony patentowej w następujących projektach:

• CoolCryo Stany Zjednoczone na wynalazek pod tytułem "Krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej z końcówką funkcjonalną".
• CoolCryo Korea Południowa na wynalazek pod tytułem "Krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej z końcówką funkcjonalną"

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 r. Emitent otrzymał patent na wynalazek pod tytułem "Krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej z końcówką funkcjonalną" na rynku Południowo Koreańskim o którym poinformował w ESPI nr 12/2025 dnia 16.06.2025. Emitent otrzymał także patent na wynalazek pod tytułem: "Krioaplikator do małoinwazyjnej ablacji kardiochirurgicznej z końcówką funkcjonalną" na rynku Amerykańskim o którym poinformował w ESPI nr 9/2025 dnia 02.04.2025 roku.

7.2 Omówienie rynków, na których oferowane są produkty Grupy Medinice S.A.

7.2.1 Globalny rynek urządzeń medycznych w kardiologii i kardiochirurgii.

W ocenie Emitenta wszystkie projekty rozwijane przez Spółkę mają globalny potencjał. Intencją Grupy Kapitałowej jest sprzedaż projektów partnerom, którzy będą odpowiedzialni za produkcję, sprzedaż i dystrybucję projektu na rynkach światowych. Poniżej Emitent przedstawił rynkowe dane w skali globalnej dotyczące poszczególnych produktów, które w jego opinii najlepiej oddają potencjał rozwijanych projektów.

Choroby sercowo-naczyniowe są najczęstszą przyczyną zgonów na świecie. Według danych Institute for Health Metrics and Evaluation średnio co roku minimum 30% zgonów na świecie następuje z powodów sercowo-naczyniowych. Częstość występowania migotania przedsionków, a więc najczęstszej arytmii narasta z wiekiem. Dane statystyczne wskazują, że poniżej 49 roku życia 2% dorosłego społeczeństwa ma migotanie przedsionków. W wieku 60-70 lat odsetek ten wzrasta do 4%, zaś powyżej 80 roku życia wynosi 20%. Zdaniem Spółki jednym z głównych czynników determinujących zapotrzebowania na projekty tworzone przez Spółkę jest starzenie się populacji na świecie. W 2015 r. na świecie żyło 901 mln ludzi powyżej 60 roku życia. Zgodnie z przewidywaniami demografów do 2050 r. liczba ta ma wzrosnąć do blisko 2,1 mld osób. Starzenie się społeczeństwa, a także złe nawyki żywieniowe oraz siedzący tryb życia zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia arytmii serca. Ponadto większa świadomość społeczeństwa dotycząca chorób sercowo-naczyniowych i rosnąca popularność nowoczesnych metod leczenia zaburzeń rytmu serca będą wpływały na wzrost zapotrzebowania na projekty rozwijane przez Emitenta.

Globalny rynek technologii sercowo-naczyniowych, w mld USD

Źródło: https://www.precedenceresearch.com/cardiovascular-devices-market

Globalny rynek urządzeń medycznych kardiologicznych i kardiochirurgicznych obejmuje szeroki zakres produktów i usług, które służą do diagnozowania, leczenia i monitorowania chorób serca i układu krążenia. W ostatnich latach ten rynek doświadcza szybkiego wzrostu ze względu na starzenie się populacji, zwiększenie liczby osób z chorobami serca i poprawę dostępności opieki zdrowotnej.

Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Medinice S.A. i Grupy Kapitałowej za okres zakończony 30 czerwca 2025 r.

Według raportów rynkowych, rynek ten rozwija się dynamicznie, a jego wartość w 2021 roku została oszacowana na ok. 55 miliardów dolarów i przewiduje się, że będzie rósł w tempie rocznym 5-6% w ciągu najbliższych kilku lat. Według Visiongain w 2027 r. światowy rynek urządzeń sercowo - naczyniowych osiągnie wartość 81,4 mld USD. Największe regiony rynkowe to Ameryka Północna i Europa, ale rozwijające się kraje takie jak Indie, Chiny i Brazylia szybko zwiększają swoje udziały w rynku.

Głównymi czynnikami napędzającymi rozwój rynku są rosnące nakłady na opiekę zdrowotną, zwiększająca się świadomość zdrowotna społeczeństwa, a także rozwój technologii, które umożliwiają bardziej skuteczne i precyzyjne diagnozowanie oraz leczenie chorób serca i układu krążenia. Szereg wyzwań, takich jak wysokie koszty urządzeń medycznych, złożoność procedur chirurgicznych i regulacje rynkowe również mają istotny wpływ na wartość rynku. Rosnący światowy rynek ablacji serca oraz innych chorób sercowo naczyniowych jest czynnikiem zwiększającym popyt i zainteresowanie na rynku transakcji technologii medycznych w obszarach kardiologii i kardiochirurgii. Rozwijane przez Emitenta technologie III klasy medycznej to m.in. system do małoinwazyjnej krioablacji CoolCryo oraz elektrody MiniMax i EP Bioptom.

7.2.2 CIED – rynek dla PacePress

Według Amerykańskiego Stowarzyszenia Kardiologów w samych Stanach Zjednoczonych jest ok 6,5 mln osób kwalifikujących się do wszczepienia rozrusznika. Globalnie jest to potencjał na ponad 30 mln operacji po których potrzebny byłby PacePress. Liczba wszczepień rozruszników serca pokazuje potencjalny popyt na opaskę elektroniczną PacePress, ponieważ po każdym z takich zabiegów wymagane jest założenie opatrunku uciskowego, który zmniejsza ryzyko powstania krwiaka w loży po implantacji urządzeń wykorzystywanych w elektroterapii serca. Według Zarządu Emitenta szczegółowe dane na temat całkowitego rynku opatrunków specjalistycznych nie istnieją lub nie są dostępne. Zawiera się on w rynku opatrunkowym/rynku rozwiązań do zarządzania ranami. Globalny rynek opatrunków pooperacyjnych oceniany jest na ok. 6 mld USD rocznie. PacePress jest pierwszym na świecie urządzeniem do zapobiegania i niwelowania komplikacji pooperacyjnych, dlatego też wielkość potencjalnego rynku w rozumieniu całościowym wyznaczony został poprzez wartość sprzedaży urządzenia dla każdego zabiegu.

Rocznie w Europie i USA wykonywanych jest ponad 1 milion zabiegów, po których PacePress mógłby być zastosowany. Zgodne z przewidywaniami rynek ten będzie rozwijał się stabilnie w długim okresie ze względu na trend starzenia się społeczeństw, a w konsekwencji ogólnego wzrostu liczby pacjentów leczonych w przychodniach i szpitalach. Wśród czynników stymulujących wzrost wymienia się także wsparcie rządowe w postaci finansowania rozwoju produktów do pielęgnacji ran, zwiększenie populacji chorych na cukrzycę oraz otyłość, które prowadzą do powstawania przewlekłych ran. Zapotrzebowanie na opatrunki specjalistyczne wykorzystywane podczas zabiegów implantacji urządzeń medycznych w elektroterapii serca będzie jednak w głównej mierze generowane przez liczbę podobnych zabiegów.

7.2.3 Krioablacja – rynek dla CoolCryo

Analitycy z Citibanku szacują, że rynek ablacji będzie rósł dwucyfrowo. CoolCryo jest oparty o dozowanie najtańszego medium chłodzącego jakim jest ciekły azot, tym samym ma szansę na wyparcie z rynku części urządzeń do innego rodzaju ablacji. Globalny rozmiar pod segmentu urządzeń do krioablacji szacowany jest na wartość 600 milionów USD w 2021 roku, natomiast wartość całego rynku urządzeń do przeprowadzania ablacji to 7,5 miliardów USD rocznie w 2021, z szacowanym wzrostem do 16 miliardów po 2028 roku.

Rocznie na świecie wykonywanych jest minimum 1 milion zabiegów ablacji, co stanowi podstawową wielkość rynku dla CoolCryo. Należy mieć na uwadze, że sprzedawane również będą wielorazowe systemy do obsługi krioaplikatorów, co również będzie źródłem dużego przychodu w pierwszych latach po komercjalizacji.

Liczba zabiegów ablacji serca na świecie

Źródło: Rynek ablacji raport - Global Market Insights.

7.2.4 Ablacja RF – rynek dla MiniMax

Globalne przychody ze sprzedaży urządzeń do ablacji od wielu lat znajdują się w stałym trendzie rosnącym. Minimax łączy w sobie dwa podsegmenty rynku urządzeń medycznych, czyli urządzeń do ablacji RF oraz urządzeń do naprowadzania ablacji. Globalny rozmiar podsegmentu urządzeń do ablacji RF szacowany jest na wartość ponad 1 miliard USD w 2021 roku i prognozuje się CAGR 12%. Natomiast wartość podsegmentu rynku odpowiadającego za urządzenia do naprowadzania podczas ablacji serca w 2022 roku wyceniono na ok. 2,1 miliarda dolarów.

MiniMax pozwoli na przeprowadzenie ablacji przy użyciu mapowania, co w efekcie jest szybszym i bezpieczniejszym rozwiązaniem. W jednej elektrodzie połączonych zostało kilka cech dostępnych zazwyczaj w postaci rożnych osobnych elektrod, takich jak elektroda do mapowania 3D EAM (koszt ok 2 tys. USD) i osobnej elektrody do przeprowadzenia ablacji RF (koszt ok 3 tys. USD). Rocznie na świecie wykonywanych jest minimum 1 milion zabiegów ablacji.

Światowy rynek ablacji serca, w mln USD

Źródło: https://www.precedenceresearch.com/cardiac-ablation-market

Według Precedence Research światowy rynek ablacji serca w 2024 r. był warty prawie 2 mld USD. Prognozowany średnioroczny wzrost tego rynku w latach 2023-2034 wyniesie 13,5%.

7.2.5 Biopsje mięśnia sercowego – rynek dla EP Bioptom

Globalna sprzedaż urządzeń do biopsji z charakteryzuje się dynamicznym wzrostem w ujęciu rocznym (w odróżnieniu do np. rynku defibrylatorów i stymulatorów, który charakteryzuje się tendencją spadkową). Globalny rozmiar podsegmentu urządzeń do przeprowadzania biopsji mięśnia sercowego jest szacowany na wartość 105,2 miliona USD w 2021 roku i prognozuje się, że do 2028 roku osiągnie ponownie skorygowany rozmiar 193,7 miliona USD, przy CAGR 9,0% w okresie prognozy 2022-2028. Najszybciej będzie rozwijał się podsegment urządzeń do biopsji na bazie igieł (needle-based guns, ze średniorocznym wzrostem 8% - jest to podsegment EP BIOPTOM). Jednakże najważniejszym podsegmentem rynku pozostaną urządzenia do naprowadzania biopsji, którego wartość w 2020 roku wyceniono na ok. 607,5 mln dolarów. Innowacyjne urządzenie EP Bioptom łączy obydwa powyższe pod segmenty.

EP Bioptom pozwoli na przeprowadzenie badań morfologicznych, immunohistologicznych i strukturalnych mięśnia sercowego. W jednej elektrodzie połączonych zostało kilka cech dostępnych zazwyczaj w postaci różnych osobnych elektrod np. elektrody do mapowania 3D – EAM i osobnych szczypiec do wykonania biopsji. Rocznie w Europie lub USA wykonywanych jest ok. 80 tysięcy biopsji mięśnia sercowego.

7.2.6 LAAO – rynek dla Atriclamp

Wartość rynku urządzeń służących do zamykania uszka lewego przedsionka (LAAO) w 2022 roku przekroczyła 1 miliard dolarów. Według raportu Global Market Insights wzrost CAGR w latach 2020- 2026 będzie wynosił około 14% pozwalając osiągnąć w 2026 wartość rynku na średnim poziomie około 2 miliardów dolarów. Według niezależnych opinii głównym powodem spowalniającym rozwój rynku od wzrostu są wysokie koszty produkcji urządzeń do zamykania uszka oraz oprzyrządowania potrzebnego do ich wprowadzania do serca. Na te potrzeby odpowiada projekt Atriclamp.

Poniższy wykres obrazuje wartość w mld USD rynku urządzeń do zamykania uszka lewego przedsionka:

Na podstawie eksperckiej opinii profesora Piotra Suwalskiego, a także prof. Paula Grűndemana stwierdzono, że rozwój tego projektu jest bardzo atrakcyjny, ze względu na realne przewagi konkurencyjne oraz potencjał komercjalizacji urządzenia. Rocznie w USA i Europie konkurencja sprzedaje ponad. 80 tyś urządzeń do LAAO. Należy również zauważyć, że prawdziwy potencjał projektu Atriclamp leży w niezaadresowanym jeszcze przez konkurencje sektorze, czyli w biedniejszych krajach, których nie stać na wprowadzenie aktualnie produkowanych urządzeń ze względu na ich wysoką cenę.

7.3 Znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej umowy

W dniu 18 czerwca 2025 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki, polegających na podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 3 335,70 zł, tj. do kwoty 769 564,80 zł w drodze emisji 33.357 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz L1 i jest w całości opłacony (patrz raport ESPI numer 13/2025 z dnia 23 czerwca 2025 r.). Emisja nowych akcji została dokonana w ramach programu motywacyjnego uchwalonego podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 czerwca 2022 roku.

7.4 Informacje o istotnych powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu spółka Medinice S.A. jako podmiot dominujący tworzy Grupę Kapitałową w skład której wchodzą następujące podmioty: Medinice B+R Sp. z o.o., Jitmed Sp. z o.o. oraz Clip For Life Sp. z o.o.

Nazwa spółki	Siedziba Spółki	Przedmiot działalności	Udział w kapitale
	Warszawa	Prowadzenie działalności B+R
Medinice B+R Sp. z o.o.		w projektach medycznych	100%
		Prowadzenie działalności B+R
Clip for Life sp. z o.o.	Warszawa	w projektach medycznych	100%
	Warszawa	Prowadzenie działalności B+R
Jitmed Sp. z o.o.		w projektach medycznych	100%

7.5 Informacja o zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną transakcjach na warunkach nierynkowych

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 r. ani Medinice S.A. ani jednostki zależne nie zawierały transakcji na warunkach nierynkowych.

7.6 Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 r. nie wystąpiły zdarzenia związane z niespłaceniem kredytu lub pożyczki, lub naruszeniem istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

7.7 Informacja o udzielonych pożyczkach

W I półroczu 2025 roku Grupa Kapitałowa nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy.

W I półroczu 2025 Medinice S.A. udzieliła pożyczki do Medinice B+R sp. z o. o. w kwocie 2 119 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego udzielona pożyczka wyniosła 1 619 tys. złotych. Oprocentowanie pożyczek oparte jest na wskaźniku WIBOR 1R.

Natomiast Medinice B+R sp. z o.o. wypłaciła 1 transzę pożyczki do Jitmed sp. z o. o. na podstawie umowy ramowej z dnia 31 maja 2021 w kwocie 210 tys. zł, w analogicznym okresie roku poprzedniego wypłaciła 4 transze pożyczki w łącznej kwocie 250 tys. zł

7.8 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

W od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 r. ani Spółka ani żadna jednostka zależna nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca.

7.9 Wykorzystanie wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Działalność Grupy w pierwszym półroczu 2025 roku finansowana była głównie z emisji akcji Serii M przeprowadzonej w 2024 roku w wyniku, której Grupa pozyskała 9,6 mln zł

Na dzień 30 czerwca 2025 saldo gotówki na rachunkach bankowych Grupy wyniosło 2,5 mln złotych. Saldo gotówki zmniejszyło się w okresie 1 stycznia 2025 - 30 czerwca 2025 o 6,6 mln złotych w porównaniu do 31 grudnia 2024 r.

7.10 Objaśnienie różnic wyniku względem prognoz

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych w 2025 roku.

7.11 Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi

Zasoby finansowe będące w posiadaniu Emitenta pochodzą z emisji akcji oraz z dotacji projektowych. Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób adekwatny do skali działalności. Środki finansowe wydatkowane są na dwie kategorie kosztowe: koszty związane z rozwojem projektów oraz koszty ogólne działalności Grupy Kapitałowej. Zarządzanie finansowe opiera się na wstępnym zaplanowaniu wydatków w budżetach projektowych, a następnie zagregowaniu ich wraz z budżetem wydatków ogólnych w budżety roczne. Realizacja wykonania budżetu analizowana jest przez Zarząd Emitenta w cyklach miesięcznych, a przez Radę Nadzorczą w cyklach rocznych.

7.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do wielkości posiadanych środków.

Zamierzenia inwestycyjne Emitenta to finansowanie rozwoju kolejnych projektów. Nakłady inwestycyjne przeznaczane są na finasowanie procesu uzyskiwania ochrony patentowej, zaprojektowanie i wytworzenie prototypu, przetestowanie prototypu w warunkach przedklinicznych i klinicznych oraz pozyskania certyfikacji. Wartość nakładów finansowych przeznaczonych na inwestycje jest wprost proporcjonalna do ilości realizowanych projektów i zaawansowania prac. Emitent dostosowuje swoje zamierzenia inwestycyjne do posiadanych środków finansowych lub do możliwości ich pozyskania. W chwili obecnej Emitent finansuje rozwój projektów ze środków pozyskiwanych z emisji akcji i z dotacji. Nowe zobowiązania związane z nakładami inwestycyjnymi podejmowane są po zabezpieczeniu finasowania na konkretny projekt w postaci środków własnych pochodzących z emisji lub środków pochodzących z dotacji. W momencie skomercjalizowania pierwszych projektów Emitent będzie posiadał środki na finansowanie kolejnych projektów.

7.13 Ocena czynników nietypowych i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.

Grupa odnotowała trudności z terminowym zakupem podzespołów co spowodowało opóźnienia w konstrukcji prototypów, a następnie ich testowaniem i badaniem.

Konflikt w Ukrainie i Bliskim Wschodzie, pośrednio wpłynął na sytuację Grupy poprzez wzrost cen komponentów, wzrost niepewności w prowadzeniu działalności gospodarczej i w konsekwencji wydłużenie terminów dostaw komponentów.

7.14 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla Grupy Kapitałowej

Głównymi czynnikami zewnętrznymi jak i wewnętrznymi, które mogą mieć istotny wpływ na działalność operacyjną, rozwój i przyszłe wyniki finansowe Spółki są:

• Skuteczność przyjętej strategii rozwoju i efektywność prowadzonych oraz planowanych badań,
• Utrzymanie i dalsze pozyskiwanie wykwalifikowanej i doświadczonej kadry naukowej i inżynieryjnej,
• Osiągnięcie założonych celów prowadzonych prac badawczo-rozwojowych w planowanym zakresie i harmonogramie czasowym,
• Pozyskanie kolejnych środków na dofinansowanie nowych projektów w zakresie kardiologii i kardiochirurgii,
• Ryzyko niedotrzymania warunków umów o dofinansowanie i związana z tym możliwość ograniczenia lub cofnięcia uzyskanej pomocy finansowej,
• Następstwa pandemii COVID-19 oraz konfliktu na Ukrainie i Bliskim Wschodzie, które istotnie wpływają na opóźnienia w dostawach oraz na czas realizacji niektórych zadań projektowych oraz inżynieryjnych,
• Kształtowanie się kursów walut obcych, w szczególności kursu PLN wobec euro i dolara amerykańskiego,

7.15 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Poza zmianami w składach organów zarządczych i nadzorczych nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Medinice S.A.

7.16 Umowy z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

W pierwszym półroczu 2025 roku Emitent nie zawierał z członkami Zarządu umów, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Sanjeev Choudhary, Prezes Zarządu posiada z Emitentem umowę o pracę przewidującą sześciomiesięczny okres wypowiedzenia, natomiast Arkadiusz Dorynek (Wiceprezes Zarządu pełniący funkcję do 13 grudnia 2024 roku) posiadał z Emitentem umowę o pracę przewidującą sześciomiesięczny okres wypowiedzenia oraz umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy za wynagrodzeniem, zgodnie z którą przez okres sześciu miesięcy od ustania stosunku pracy nie będzie on podejmował działalności konkurencyjnej wobec Spółki.

7.17 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących została przedstawiona w Nocie 5.16.2 raportu śródrocznego.

7.18 Informacja o zobowiązaniach emerytalne dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Grupa Kapitałowa nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

7.19 Akcje będące w posiadaniu członów organów zarządzających

Według wiedzy Emitenta członkowie organów Spółki wchodzących w ich skład na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadają akcje Spółki zgodnie z informacjami zawartymi w poniższej tabeli.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych	Wartość nominalna	Procentowy udział w
		akcji	w zł	kapitale
Sanjeev Choudhary	Prezes Zarządu	1 513 544	151 354,40	19,67%
Bogdan Szymanowski	Członek Rady Nadzorczej	13 867	1 386,70	0,18%
Wojciech Wróblewski	Członek Rady Nadzorczej	6 000	600,00	0,08%
Joanna Bogdańska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	2 000	200,00	0,03%
Paweł Sobkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Robert Dziubłowski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Marcin Gołębicki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-

7.20 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

W dniu 22 czerwca 2022 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego w oparciu o kapitał docelowy na lata 2023-2025. W wyniku realizacji programu motywacyjnego do 2025 roku może wyemitować do 320 000 akcji w ramach kapitału docelowego.

7.21 System kontroli programów pracowniczych

W dniu 22 czerwca 2022 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego w oparciu o kapitał docelowy na lata 2023-2025. Realizacja programu i jego wdrożenie rozpoczęła się w 2023 roku po przyjęciu Regulaminu Programu Motywacyjnego przez Radę Nadzorczą w dniu 16 lutego 2023.

Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za podejmowanie wszelkich czynności związanych z realizacją programów pracowniczych. Rada Nadzorcza Emitenta kontroluje system programu motywacyjnego i zatwierdza Regulamin Programu Motywacyjnego i ewentualne przyznania instrumentów finansowych osobom zarządzającym i nadzorującym.

W ramach realizacji Programu Motywacyjnego pracownikom i kluczowym współpracownikom zostały przekazane akcje serii L i L1. To istotne wydarzenie zarówno dla Spółki, jak i jej zespołu, ponieważ wzmacnia długoterminowe zaangażowanie pracowników w rozwój Medinice.

7.22 Informacje o współpracy z firmą audytorska

Biegłym rewidentem dokonującym badanie sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2025 jest: KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410 ("KPW").

Podmiot wpisany jest na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4116. W imieniu KPW działał Jarosław Wijatkowski, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 13294.

Wyboru firmy KPW Audyt Sp. z o.o. do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Medinice S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Medinice S.A. za lata kończące się 31 grudnia 2023 - 2025 dokonała Rada Nadzorcza w dniu 16 czerwca 2023 r. Umowa z firmą audytorską o badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego została zawarta w dniu 27 czerwca 2023 na okres 3 lat.

Sanjeev Choudhary Prezes Zarządu