Hamburger Hafen und Logistik AG

Board/Management Information • Mar 25, 2010

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Hamburg

Nachreichung zum Konzernabschluss 2008

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex zugewiesenen Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands sorgfältig und regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens und wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat sowohl in seinen Sitzungen als auch durch schriftliche und mündliche Berichte zeitnah, regelmäßig und umfassend insbesondere über die Lage der HHLA und des Konzerns, die Unternehmensplanung, grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und Strategie, Investitionsvorhaben und die Personalsituation. Weitere Schwerpunkte bildeten das Risikomanagement und das Compliance-System der HHLA. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch darüber hinaus in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und wurde über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle und das Risikomanagement informiert. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für den HHLA Konzern und die AG eingebunden. Sämtlichen Angelegenheiten, die dem Aufsichtsrat vom Vorstand entsprechend der Satzung und der Geschäftsanweisung des Vorstands als zustimmungspflichtig vorgelegt wurden, hat der Aufsichtsrat nach jeweils umfassender eigener Prüfung und ausführlicher Erörterung mit dem Vorstand zugestimmt.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2008 fanden turnusmäßig vier Aufsichtsratssitzungen, eine Sondersitzung sowie zwei schriftliche Beschlussverfahren statt. Zwei bisherige Aufsichtsratsmitglieder, die im Jahr 2008 ausgeschieden sind (Gunther Bonz und Thomas Lütje), und ein gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied (Carsten Frigge) haben aufgrund ihrer nur anteiligen Amtszeit im Berichtszeitraum an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2008 teilgenommen.

In jeder ordentlichen Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat eingehend mit der laufenden Geschäftsentwicklung und der Ertragslage des HHLA Konzerns. Der Vorstand berichtete jeweils insbesondere über die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Personalsituation des Konzerns und der einzelnen Segmente sowie über die Finanzlage und die strategische und strukturelle Weiterentwicklung des Konzerns.

In der Bilanzsitzung am 27. März 2008 bildeten die Berichterstattung und die Prüfung sowie die Billigung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der HHLA einschließlich der Sparteneinzelabschlüsse für A- und S-Sparte, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2007 den Schwerpunkt. Die Abschlussprüfer nahmen an dieser Sitzung teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und dem Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008. Gegenstand der Sitzung waren auch die Tagesordnung der ersten öffentlichen Hauptversammlung 2008 sowie der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung und der Corporate-Governance-Bericht.

In der Sitzung am 18. Juni 2008 standen die Tarifverhandlungen auf Ebene des Zentralverbands der Seehafenbetriebe sowie die Haustarifverhandlungen im Mittelpunkt. In der Oktobersitzung befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2008, einer entsprechenden Anpassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und stimmte dem Tarifvertrag über die Mitarbeiterkapitalbeteiligung für das Jahr 2008 zu.

Im Rahmen der Sondersitzung am 3. Dezember 2008 wurde Heinz Brandt zum neuen Vorstandsmitglied und Nachfolger von Rolf Fritsch als Arbeitsdirektor bestellt.

In der letzten Sitzung des Berichtszeitraums am 17. Dezember befasste sich der Aufsichtsrat vor allem mit dem Wirtschaftsplan 2009, dem der Aufsichtsrat zustimmte, sowie der mittelfristigen Unternehmensplanung 2010 bis 2013. In einem weiteren Schwerpunkt berichtete der Vorstand ausführlich über Risiken und das Risikomanagement. Vorstand und Aufsichtsrat haben darüber hinaus unter anderem die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex erörtert und der Aufsichtsrat hat die Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung beschlossen.

Die beiden schriftlichen Umlaufverfahren betrafen die Bestellung von Dr. Sebastian Jürgens zum stellvertretenden Vorstandsmitglied sowie die Zustimmung des Aufsichtsrats zur teilweisen Ausübung des Genehmigten Kapitals I gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der HHLA im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2008, des diesbezüglichen Bezugsrechtsausschlusses sowie der mit der Kapitalerhöhung verbundenen Anpassung der Satzung.

Die Arbeit der Ausschüsse

Der Finanzausschuss (Prüfungsausschuss) trat im Berichtszeitraum insgesamt viermal zusammen: Im März, im Juni, im September und im Dezember 2008. Kernpunkte seiner Tätigkeit waren dabei die umfangreiche Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses der HHLA und des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte und eine Beschlussempfehlung an den Aufsichtsrat für die Unterbreitung eines Wahlvorschlags an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008. Weiterhin behandelte der Finanzausschuss in einem weiteren Schwerpunkt die Vorprüfung des Wirtschaftsplans 2009 sowie die Mittelfristplanung 2010 bis 2013. In der Juni- und der Dezembersitzung befasste sich der Ausschuss darüber hinaus mit der Risikoberichterstattung und dem Risikomanagement sowie mit dem Compliance-System der HHLA und dessen Weiterentwicklung. In der Sitzung im September wurden die Weiterentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex und entsprechende Anpassungen der Geschäftsordnung der Geschäftsführung erörtert. Im Fokus stand in dieser Sitzung auch der Prüfungsauftrag an die Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008.

Der Immobilienausschuss hat im Geschäftsjahr 2008 insgesamt dreimal getagt. Schwerpunkte seiner Tätigkeit waren - jeweils in Bezug auf den Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) - neben der allgemeinen Geschäftsentwicklung sowohl die Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses der HHLA einschließlich des Einzelabschlusses der S-Sparte und des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte als auch der Wirtschaftsplan für das Geschäftsjahr 2009 und die Mittelfristplanung für die Jahre 2010 bis 2013.

Der Personalausschuss ist im Berichtsjahr insgesamt viermal zusammengetreten. Er befasste sich in sämtlichen Sitzungen mit Vorstandsangelegenheiten. Inder Junisitzung bildeten Fragen der Vorstandsvergütung den Schwerpunkt und im Juli befasste sich der Ausschuss mit der Empfehlung an den Aufsichtsrat, Dr. Sebastian Jürgens als Nachfolger des zum Jahresende in den Ruhestand tretenden Gerd Drossel zu bestellen. In den Sitzungen im Oktober und November wurde die Nachfolge des Arbeitsdirektors Rolf Fritsch vorbereitet und dem Aufsichtsrat empfohlen, Heinz Brandt zum neuen Vorstandsmitglied zu bestellen.

Der Nominierungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2008 nicht zusammengetreten.

Der Vermittlungsausschuss musste im Berichtszeitraum nicht zusammentreten.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse haben im Anschluss an die jeweiligen Sitzungen an den Aufsichtsrat über die Tätigkeit in den Ausschüssen und deren Ergebnisse sowie Empfehlungen an den Aufsichtsrat berichtet.

Corporate Governance

In der Finanzausschusssitzung im September sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 1. Oktober 2008 hat sich der Aufsichtsrat mit den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 6. Juni 2008 vorgenommenen und am 8. August 2008 veröffentlichten Kodex-Änderungen auseinandergesetzt. In der Aufsichtsratssitzung am 17. Dezember 2008 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat dann über die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex beraten und die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) abgegeben. Sie wurde der Öffentlichkeit auf der Website der HHLA unter www.hhla.de dauerhaft zugänglich gemacht. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an. Über die Entsprechenserklärung und Corporate Governance bei der HHLA berichten Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate-Governance-Bericht für das Jahr 2008.

Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wurde von der Hauptversammlung am 12. Juni 2008 zum Abschlussprüfer bestellt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der HHLA einschließlich der als Teil des Anhangs dargestellten Sparteneinzelabschlüsse für die A-Sparte (Teilkonzern Hafenlogistik) und die S-Sparte (Teilkonzern Immobilien) nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), den Konzernabschluss einschließlich der als Teil der Erläuterungen dargestellten Teilkonzernabschlüsse für die A- und die S-Sparte nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie den Bericht über die Lage der HHLA und des Konzerns geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Darüber hinaus hat der Vorstand der HHLA gemäß § 312 Aktiengesetz (AktG) einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2008 erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3.	bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Weiterhin hat der Vorstand der HHLA gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung einen Bericht über die Beziehung der A-Sparte und der S-Sparte für das Geschäftsjahr 2008 erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Sparten Hafenlogistik und Immobilien nicht unangemessen hoch war. Aufwendungen und Erträge, die nicht einer Sparte direkt zugeordnet werden konnten, wurden entsprechend der Satzung auf die Sparten verteilt."

Unmittelbar nach ihrer Aufstellung und Prüfung wurden der Jahresabschluss einschließlich der Sparteneinzelabschlüsse, der Konzernabschluss einschließlich der Teilkonzernabschlüsse, der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, der Bericht über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt.

Eine Vorprüfung der Abschlüsse und Berichte sowie des Vorschlags zur Gewinnverwendung haben der Finanzausschuss und der Immobilienausschuss in ihrer jeweiligen Sitzung am 20. März 2009 vorgenommen. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 27. März 2009 wurden die vorgenannten Abschlüsse und Berichte sowie der Vorschlag zur Gewinnverwendung umfassend behandelt und vom Aufsichtsrat geprüft. In dieser Sitzung waren auch Vertreter des Abschlussprüfers anwesend. Sie haben über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und standen für Fragen zur Verfügung.

Nach ausführlicher Besprechung des Prüfungsverlaufs und der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers und nach eingehender Auseinandersetzung mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und auf Basis seiner eigenen Prüfung und Erörterung des Jahresabschlusses inklusive der Sparteneinzelabschlüsse, des Konzernabschlusses inklusive der Teilkonzernabschlüsse, der Lageberichte für die HHLA und deren Konzern, des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, des Berichts über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat stellte fest, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind, und billigte in der Bilanzsitzung am 27. März 2009 gemäß den Empfehlungen des Finanzausschusses und des Immobilienausschusses den Jahresabschluss inklusive der Sparteneinzelabschlüsse, den Konzernabschluss inklusive der Teilkonzernabschlüsse, den Lagebericht und den Konzernlagebericht. Der Jahresabschluss der HHLA ist damit festgestellt. Zudem stellte der Aufsichtsrat fest, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärungen des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte zu erheben sind. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung angeschlossen.

Personelle Veränderungen

Im Vorstand gab es im Berichtszeitraum die folgenden personellen Veränderungen:

Nach 47 aktiven Berufsjahren bei der HHLA ist das Vorstandsmitglied Gerd Drossel zum 31. Dezember 2008 in den Ruhestand getreten. Der Aufsichtsrat dankt Gerd Drossel für die hervorragende geleistete Arbeit und die konstruktive Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat in den vergangenen elf Jahren. Der Aufsichtsrat hat Dr. Sebastian Jürgens mit Wirkung zum 1. Januar 2009 zum neuen, stellvertretenden Vorstandsmitglied der HHLA bestellt. Als Nachfolger von Gerd Drossel übernimmt Dr. Sebastian Jürgens, der bislang als Leiter des Geschäftsfelds Intermodal bei der Deutschen Bahn tätig war, die Verantwortung für die Unternehmenssegmente Intermodal und Logistik.

Weiterhin hat der Aufsichtsrat Heinz Brandt mit Wirkung zum 1. Januar 2009 zum neuen Vorstandsmitglied der HHLA bestellt. Der bisherige Arbeitsdirektor der Eurogate-Gruppe übernimmt ab dem 1. April 2009 die Verantwortung für die Bereiche Personal, Soziales, Einkauf und Recht/ Versicherungen von Rolf Fritsch, der zum 31. März 2009 aus dem Amt scheidet.

Das bisherige Aufsichtsratsmitglied der leitenden Angestellten, Thomas Lütje, ist zum Geschäftsführer einer abhängigen Tochtergesellschaft (HHLA Container Terminals GmbH) der HHLA berufen worden. Mit Wirkung zum 2. August 2008 ist an seiner statt Holger Heinzel zum Aufsichtsratsmitglied vom Amtsgericht Hamburg bestellt worden. Ebenfalls vom Amtsgericht Hamburg bestellt wurde der Staatsrat der Behörde für Wirtschaft und Arbeit der Freien und Hansestadt Hamburg, Carsten Frigge. Seine Bestellung erfolgte mit Wirkung zum 28. November 2008 für Gunther Bonz, Staatsrat a.D. der Behörde für Wirtschaft und Arbeit der Freien und Hansestadt Hamburg, der sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 26. November 2008 niedergelegt hatte. Die Bestellung erfolgte zunächst - im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex - bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat dankt Thomas Lütje und Gunther Bonz für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Der Aufsichtsrat spricht den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung aus. Sie alle haben erneut zu einem erfolgreichen Geschäftsjahr der HHLA beigetragen.

Hamburg, den 27. März 2009

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Peer Witten

Vorsitzender

CORPORATE GOVERNANCE BEI DER HHLA

Seit seiner Einführung im Jahr 2002 hat sich der Deutsche Corporate Governance Kodex (Kodex) als Maßstab guter Unternehmensführung in Deutschland bewährt. Eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung ist von jeher eine wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg der HHLA. Aufsichtsrat und Vorstand der HHLA unterstützen den Kodex und die damit verfolgten Ziele und Zwecke ausdrücklich.

Aufsichtsrat und Vorstand

Bei der HHLA besteht gemäß den Vorgaben im deutschen Aktienrecht ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Das System ist gekennzeichnet durch eine personelle Trennung von Leitungs- und Überwachungsorgan: Danach leitet der Vorstand das Unternehmen in eigener Verantwortung, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und bei der Geschäftsführung berät. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft, überwacht dessen Geschäftsführung und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Er bestimmt über die Zusammensetzung des Vorstands und stellt den Abschluss der Gesellschaft fest.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach der Satzung der Gesellschaft sowie der §§ 95 und 96 Aktiengesetz (AktG) und des §7 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung, sowie sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer, die gemäß MitbestG gewählt werden, zusammen. Soweit die Hauptversammlung keinen kürzeren Zeitraum beschließt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Der Aufsichtsrat soll in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Im Berichtsjahr kam es zu keinen Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern der HHLA.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit angemessenem Selbstbehalt abgeschlossen.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in einzelnen Ausschüssen statt. Um seine Aufgaben optimal wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit insgesamt fünf Ausschüsse gebildet:

―	Der Finanzausschuss nimmt bei der HHLA die Rolle des Prüfungsausschusses (Audit Committee) wahr. Er prüft die Unterlagen zum Jahresabschluss und bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Billigung des Konzernabschlusses sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns vor. Darüber hinaus berät und überwacht er den Vorstand im Hinblick auf Fragen des Risikomanagements und der Compliance. Der Ausschuss stellt die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers fest, bereitet den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und erteilt ihm nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung. Dabei vereinbart er das Honorar und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Weiterhin bereitet der Ausschuss Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die finanziell von wesentlicher Bedeutung sind, zum Beispiel wesentliche Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten, Finanzanlage- und sonstige Finanzgeschäfte. Der Vorsitzende des Finanzausschusses, Dr. Rainer Klemmt-Nissen, verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.
―	Der Vermittlungsausschuss wurde zur Wahrnehmung der in §31 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz genannten Aufgaben gebildet. Seine Aufgabe besteht darin, dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu unterbreiten, wenn im ersten Wahlgang die gesetzlich erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird.
―	Der Personalausschuss bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor, verhandelt die Bedingungen und vertritt die Gesellschaft bei Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern. Dabei bleiben die Beschlussfassung über das Vergütungssystem des Vorstands einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems - im Einklang mit der 2008 neu gefassten Ziffer 4.2.2 Satz 1 des Kodex -dem Gesamtaufsichtsrat vorbehalten. Außerdem erteilt der Personalausschuss die Zustimmung für den Aufsichtsrat bei der Bestellung und Abberufung von Prokuristen. Außerdem nimmt der Personalausschuss in einer Besetzung, die ausschließlich die in diesen Ausschuss gewählten Anteilseignervertreter umfasst, die Aufgaben des Nominierungsausschusses gemäß dem Kodex wahr. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Wahlvorschläge an die Hauptversammlung hinsichtlich geeigneter Kandidaten für die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.
―	Aufgrund der Aufteilung der HHLA in zwei Teilkonzerne -Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte) und Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) - wurde für den Teilkonzern Immobilien ein Immobilienausschuss gebildet. Dieser Ausschuss nimmt für den Aufsichtsrat sämtliche Berichte des Vorstands entgegen und erörtert mit ihm alle Fragen, die sich auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Er entscheidet weiterhin über die Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich sämtlicher zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte, die den Teilkonzern Immobilien betreffen, sowie über alle weiteren Beschlussgegenstände des Aufsichtsrats, die sich vollständig oder überwiegend auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Der Immobilienausschuss ist darüber hinaus, beschränkt auf Angelegenheiten des Teilkonzerns Immobilien, zuständig für die Prüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss und die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses. Zu seinen Aufgaben gehören zudem die Vorbereitung der Billigung des Konzernabschlusses sowie des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns durch den Aufsichtsrat, jeweils soweit sich dies auf den Teilkonzern Immobilien bezieht.

VORSTAND

Die Geschäfte der Gesellschaft werden vom Vorstand in gemeinschaftlicher Verantwortung seiner Mitglieder geführt. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung, die Konzernpolitik und -оrganisation. Dazu gehören insbesondere die Steuerung des Konzerns und der Finanzressourcen, die Entwicklung der Personalstrategie, die Besetzung der Führungspositionen, die Führungskräfteentwicklung sowie die Präsentation des Konzerns gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit.

Der Vorstand der HHLA besteht ab dem 1. April 2009 aus fünf Mitgliedern. Nähere Erläuterungen zur derzeitigen Zusammensetzung finden sich im Bericht des Aufsichtsrats. Gemäß §8 der Satzung müssen es mindestens zwei Mitglieder sein. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den Konzern relevanten Fragen. Das umfasst insbesondere die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft, die Planung, die aktuelle Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand hat grundsätzliche und wichtige Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder für die Leitung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich mitzuteilen. Dazu gehören beispielsweise Betriebsstörungen und rechtswidrige Handlungen zum Nachteil der Gesellschaft.

Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands von grundlegender Bedeutung bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Interessenkonflikte haben Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, dürfen von Vorstandsmitgliedern nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Im Berichtsjahr kam es zu keinen Interessenkonflikten von Vorstandsmitgliedern der HHLA. Auch wesentliche Geschäfte zwischen den Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Geschäfte müssen branchenüblichen Standards entsprechen. Entsprechende Verträge bestanden im Berichtszeitraum nicht.

Die Gesellschaft hat für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit angemessenem Selbstbehalt abgeschlossen.

Die HHLA entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den gesetzlichen Regelungen, die Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat individualisiert offenzulegen. Die Grundzüge der Vergütungssysteme und die Vergütungen sind im Vergütungsbericht, der nachfolgend im Kapitel Corporate Governance als Teil des Konzernlageberichts aufgeführt ist, dargestellt.

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung findet nach Maßgabe der Satzung innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres in Hamburg statt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrechten oder Vorzugsaktien sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben sowie es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. In der Einladung zur Hauptversammlung wird erläutert, wie Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Außerdem hat die Gesellschaft eine telefonische Hotline für Fragen der Aktionäre eingerichtet. Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts werden auf der Website der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung zusammen mit der Tagesordnung veröffentlicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung finden sich dort auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf der Website der Gesellschaft.

Entsprechenserklärung

Im Geschäftsjahr 2008 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat mehrfach mit Themen der Corporate Governance befasst. Am 17. Dezember 2008 haben sie gemeinsam die Entsprechenserklärung 2008 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Website der HHLA unter www.hhla.de dauerhaft zugänglich gemacht. Bis auf die nachfolgend genannten drei Ausnahmen folgte die HHLA im Geschäftsjahr 2008 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 beziehungsweise danach der am 8. August 2008 bekannt gemachten Fassung des Kodex vom 6. Juni 2008 und wird ihnen auch in Zukunft entsprechen.

ABWEICHUNGEN VON EMPFEHLUNGEN

―	Ziffer 4.2.3 des Kodex behandelt Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen als variable Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder. Ein derartiges LTI-Programm (Long Term Incentive) für Vorstandsmitglieder gibt es derzeit bei der HHLA nicht. Ein wesentlicher Grund hierfür ist die gewollte Entschärfung des - bei anderen Unternehmen schon mehrfach offen zutage getretenen -Konflikts zwischen den Insiderregeln des Wertpapierhandelsgesetzes und der besonderen Wissensposition von Vorstandsmitgliedern. Daher entfällt auch die Darstellung derartiger Programme im Vergütungsbericht beziehungsweise im Corporate-Governance-Bericht wie in den Ziffern 4.2.5 und 7.1.3 des Kodex vorgesehen.
―	Gemäß Ziffer 4.2.3, 4. und 5. UAbs. des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sowie infolge eines Kontrollwechsels bestimmte Abfindungsgrenzen (Abfindungs-Caps) nicht überschreiten und für die Berechnung des jeweiligen Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt werden soll. Die bereits im Wertpapierprospekt sowie im letzten Vergütungsbericht dargelegte Abfindungsregelung für Vorstandsmitglieder (einschließlich der 2008 neu bestellten Mitglieder) für Change-of-Control-Fälle und vergleichbare Sachverhalte entsprechen diesen Vorgaben nur teilweise. Eine darüber hinausgehende Aufnahme von Abfindungs-Caps für Fälle vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund hält die HHLA für wenig praktikabel, da Vorstandsverträge regelmäßig für die Dauer der Bestellperiode abgeschlossen werden und grundsätzlich ordentlich nicht kündbar sind. Bereits bei Vertragsabschluss vereinbarte Abfindungs-Caps würden diesem Konzept zuwiderlaufen und erscheinen darüber hinaus vonseiten der Gesellschaft nur schwer durchsetzbar.
―	Gemäß Ziffer 7.1.2 Satz 2 in der Kodex-Fassung vom 6. Juni 2008 sollen Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden. Dieser Empfehlung wird derzeit nicht entsprochen, da die Erstellung der entsprechenden Berichte aufgrund der Sparteneinzelberichterstattung für A- und S-Sparte einen höheren Zeitaufwand verursacht als bei Gesellschaften mit nur einer Aktiengattung. Eine effektive Vorabbefassung des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses kann daher derzeit nicht gewährleistet werden. Zur Herbeiführung einer stärkeren und qualifizierten Prüfdichte sollen künftig der Halbjahresfinanzbericht und der Zwischenlagebericht gemäß §37w Abs. 5 WpHG einer prüferischen Durchsicht durch die Abschlussprüfer unterzogen werden.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings)

Nach § 15a WpHG haben Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Führungspersonen sowie mit diesen in enger Beziehung stehende Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der HHLA unverzüglich der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitzuteilen, sofern die Wertgrenze von 5.000 Euro innerhalb eines Kalenderjahres überschritten wird. Im Geschäftsjahr 2008 sind der Gesellschaft keine meldepflichtigen Erwerbsgeschäfte mitgeteilt worden.

Insgesamt besaßen Vorstand und Aufsichtsrat am 31. Dezember 2008 nicht mehr als 1 Prozent der von der HHLA ausgegebenen Aktien.

Transparenz

Die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit werden von der HHLA über die Lage des Konzerns sowie über wesentliche Geschäftsereignisse insbesondere durch die Finanzberichte (Geschäftsbericht und Zwischenberichte), Analysten- und Bilanzpressekonferenzen, Analysten- und Pressegespräche, Presse- und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen sowie die Hauptversammlungen umfassend unterrichtet. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Website www.hhla.de, die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben umfangreichen Informationen zum HHLA Konzern und zur HHLA Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der einen Überblick über alle wichtigen Veranstaltungen bietet. Darüber hinaus ist die Investor-Relations-Abteilung Ansprechpartner für Fragen der Aktionäre, Investoren und Analysten.

Corporate Compliance

Die Einhaltung für die Unternehmenstätigkeit relevanter gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (nachfolgend auch "Corporate Compliance") wird bei der HHLA als wesentlicher Teil der Corporate Governance verstanden. Zur Führungsaufgabe in allen Konzerneinheiten gehört daher auch Pflicht, die Einhaltung der in dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich einschlägigen Vorschriften sicherzustellen. Hierzu muss jeder für einen Arbeitsprozess Verantwortliche (Prozessverantwortlicher) über die für seinen Verantwortungsbereich geltenden Regelungen und Gesetze informiert sein. Arbeitsabläufe und Prozesse sind im Einklang mit diesen Regelungen zu gestalten. Der Prozessverantwortliche hat weiterhin die Corporate Compliance in seinem Bereich zu überwachen und regelmäßige Kontrollen durchzuführen. Einzelheiten hierzu sind in einer Konzernrichtlinie niedergelegt, die auch einen für alle Mitarbeiter geltenden Verhaltenskodex enthält. Dieser Kodex formuliert übergeordnete Grundsätze zu besonders Compliance-relevanten Themen wie zum Beispiel dem Verhalten im Wettbewerb, der Vermeidung von Korruption und Interessenkonflikten sowie dem Umgang mit sensiblen Unternehmensinformationen. Die übergeordnete Koordination der Corporate Compliance obliegt einem Compliance-Beauftragten, der sich eng mit dem Risikomanagement und der internen Revision abstimmt.

Risikomanagement

Das Risikomanagementsystem des HHLA Konzerns ist im Kapitel "Risikobericht" des Geschäftsberichts eingehend dargestellt. Es ist nach den gesetzlichen Bestimmungen darauf ausgerichtet, wesentliche Risiken für den HHLA Konzern und seine operativen Gesellschaften frühzeitig zu erkennen, um Maßnahmen zur Reduzierung, Diversifizierung, Überwälzung oder Vermeidung von Risiken ergreifen zu können. Risikostrategie und Risikopolitik orientieren sich insbesondere an der jährlich durchgeführten Risikoinventur der strategischen und operativen Risiken einschließlich der spezifischen Risiken in den einzelnen Segmenten. Das Risikomanagement wird bei seiner Aufgabenwahrnehmung durch das Controlling, den Compliance-Beauftragten und die interne Revision maßgeblich unterstützt.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die HHLA erstellt den Konzernabschluss und die Zwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Nähere Erläuterungen zu IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang. Der Einzelabschluss der HHLA AG folgt den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB).

Konzern- und AG-Abschluss werden vom Vorstand aufgestellt und vom Aufsichtsrat gebilligt. Die Prüfung obliegt dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer. Für das Geschäftsjahr 2008 ist dies die KPMG Deutsche Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg. Die Abschlussprüfung wird mit einer Erweiterung der Prüfung nach §53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) durchgeführt. Hierzu sind im Rahmen der Jahresabschlussprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung sowie die wirtschaftlichen Verhältnisse zu prüfen und zu beurteilen.