FRoSTA AG

Annual Report • Apr 15, 2010

FRoSTA AG

Bremerhaven

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Lagebericht und Konzernlagebericht der FRoSTA AG für das Geschäftsjahr 2009

I. Rahmenbedingungen und Branchenentwicklung

1. Volkswirtschaftliche Rahmendaten

Die Finanzkrise - die größte seit 1929 - war das wichtigste Wirtschaftsthema des Jahres 2009. Die Weltwirtschaft brach um 1,1 % ein, und das Minus für die deutsche Wirtschaft betrug 5 % (Quelle: Statistisches Bundesamt).

Die negative Wirtschaftsentwicklung in Deutschland hat sich entgegen einiger Befürchtungen nur moderat auf den Arbeitsmarkt ausgewirkt. Die Arbeitslosigkeit stieg von 7,3 % Ende 2008 auf 7,8 % Ende 2009. Damit dürfte zu erklären sein, dass die Konsumausgaben 2009 sogar geringfügig um 0,4 % angestiegen sind. Allerdings musste der Lebensmitteleinzelhandel einen Umsatzrückgang von rund 1 % hinnehmen, dies hauptsächlich bedingt durch Preissenkungen (Quelle: GfK).

Deutlich negativ verlief die Entwicklung in den übrigen europäischen Ländern. Im Vergleich zu den Vorjahren hat sich insbesondere das Wachstum in unseren mittel- und osteuropäischen Nachbarländern negativ entwickelt. In früheren Jahren wuchs die Wirtschaft dort erheblich schneller als in Westeuropa.

Erfreulicherweise wird für 2010 allgemein mit einer Stabilisierung gerechnet, allerdings auf dem jetzt erreichten niedrigen Niveau.

2. Entwicklung des Marktes für Tiefkühlkost

Für Tiefkühlkost hat sich das bisher gewohnte Wachstum abgeschwächt. Erfreulich ist es in diesen schwierigen Zeiten aber immerhin, dass der Gesamtmarkt für Tiefkühlkost mengenmäßig noch um 0,7 % und wertmäßig um 1,2 % wachsen konnte. Die Entwicklung der für uns interessanten Produktgruppen zeigt die folgende Tabelle:

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	MENGE			WERT
	2007	2008	2009	2007	2008	2009
---	---	---	---	---	---	---
Fertiggerichte	+ 0,6%	- 1,0%	- 1,2%	+ 1,7%	+ 5,1%	- 0,5%
- davon Komplettgerichte	+ 3,9%	+ 2,1%	- 2,0%	+ 6,9%	+ 6,4%	- 1,0%
Fisch	+ 3,7%	- 1,6%	- 0,5%	+ 11,7%	+ 1,5%	+ 6,2%
Gemüse	+ 0,3%	- 1,0%	- 0,3%	+ 5,6%	+ 1,8%	+ 0,3%
Obst	+ 4,2%	+ 1,6%	+ 3,6%	+ 7,2%	+ 12,1%	+ 10,5%
Tiefkühlkost (LEH gesamt)	+ 1,0%	+ 0,3%	+ 0,7%	+ 5,8%	+ 4,3%	+ 1,2%

Auch in den übrigen europäischen Ländern wächst der Absatz von Tiefkühlkost weiter, allerdings 2009 eher verhalten. Genaue Zahlen liegen derzeit noch nicht vor.

II. Unternehmenssituation

1. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Auch in dem wirtschaftlich schwierigen Jahr 2009 konnte der FRoSTA Konzern ein Wachstum erzielen: Mit 4,8 % wuchs unser Umsatz von 392 Mio. EUR auf 411 Mio. EUR.

Den größten Umsatz erzielten wir auch im Jahr 2009 mit den Eigenmarken unserer Kunden. Hier konnten wir um 6 % wachsen. Deutlich zulegen konnten wir auch im Bereich Großverbraucher/Heimdienst/Industrie, wo sich der Umsatz um knapp 8 % auf 69 Mio. EUR erhöhte. Schwieriger war das Markengeschäft. Hier mussten wir in unseren beiden Hauptmärkten Deutschland und Polen leichte Rückgänge gegenüber dem Vorjahr hinnehmen.

Annähernd gleichmäßig trugen das Ausland (+ 5,4 %) und das Inland (+ 4,4 %) zu unserem Umsatzwachstum bei. Der Umsatzanteil unseres Auslandsgeschäfts liegt mit 37% auf Vorjahresniveau.

Mit einem Konzerngewinn vor Steuern in Höhe von 17,4 Mio. EUR konnten wir das Ergebnis des Jahres 2008 beinahe halten. Damit konnte die Ergebnisentwicklung der positiven Umsatzentwicklung nicht folgen. Diese Ergebnisentwicklung hat im Wesentlichen folgende Ursachen:

―	Unsere Rohergebnismarge ist gegenüber dem Vorjahr (38,1 %) erneut gesunken, und zwar auf 37,7 %. Insbesondere im Verlauf des ersten Halbjahres hat uns der kontinuierliche Anstieg der Rohwarenpreise für Weißfisch belastet. Durch das Erstarken des US-Dollars, der Abrechnungswährung für den Fischeinkauf, hat sich die Preiserhöhung für unsere Rohwaren noch verstärkt. Diese Preiserhöhungen konnten nur mit erheblicher Zeitverzögerung an die Kunden weitergegeben werden. Abgemildert wurde dieser Effekt durch die langfristigen Lieferkontrakte mit unseren strategischen Lieferanten und durch Währungssicherungen.
―	Die Roherträge in den osteuropäischen Märkten haben aufgrund der Abwertungen der lokalen Währungen gelitten.
―	Alle weiteren Aufwandspositionen entwickelten sich ähnlich wie in den Vorjahren.

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) liegt mit 32,5 Mio. EUR leicht über dem Vorjahreswert von 32,0 Mio. EUR. Wegen gegenüber dem Vorjahr erhöhter Abschreibungen liegt das Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) mit 20,9 Mio. EUR auf Vorjahresniveau.

Aufgrund von leicht höheren Finanzierungskosten ist der Jahresüberschuss von 12,1 Mio. EUR leicht auf 12,0 Mio. EUR gesunken. Mit diesem Ergebnis können wir angesichts des äußerst schwierigen Umfelds durchaus zufrieden sein.

Das in der Konzernbilanz der FRoSTA AG ausgewiesene Eigenkapital setzt sich jeweils zum 31. Dezember wie folgt zusammen:

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in TEUR	31.12.2008	31.12.2009
Gezeichnetes Kapital	16.418	16.514
+ Kapitalrücklage	8.699	9.049
+ Gewinnrücklagen	51.561	57.422
+ Ausgleichsposten	- 575	- 348
+ Bilanzergebnis	10.851	12.192
Eigenkapital	86.954	94.829
Bilanzsumme	237.267	223.120
Eigenkapitalquote	36,6%	42,5%

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in Mio. EUR	2005	2006	2007	2008	2009
UMSATZERLÖSE	268,6	307,3	348,7	391,8	411,3
EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen)	26,1	27,4	30,2	32,0	32,5
in % vom Umsatz	9,7%	8,9%	8,7%	8,2%	7,9%
./. Abschreibungen	./. 10,9	./. 10,8	./. 10,9	./. 11,2	./. 11,6
\= EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern)	15,2	16,6	19,3	20,8	20,9
in % vom Umsatz	5,7%	5,4%	5,5%	5,3%	5,1%
+ Finanzergebnis	./. 1,7	./. 2,0	./. 2,7	./. 3,1	./. 3,5
\= ERGEBNIS DER GEWÖHNLICHEN GESCHÄFTSTÄTIGKEIT	13,5	14,6	16,6	17,7	17,4
in % vom Umsatz	5,0%	4,8%	4,8%	4,5%	4,2%
./. Steuern	./. 5,1	./. 4,2	./. 4,4	./. 5,6	./. 5,4
\= KONZERNJAHRESERGEBNIS	8,4	10,4	12,2	12,1	12,0
in % vom Umsatz	3,1%	3,4%	3,5%	3,1%	2,9%

Die Investitionen lagen mit 12,1 Mio. EUR deutlich unter dem Vorjahresniveau und über den Abschreibungen. Sie konnten vollständig aus dem Cashflow vor Veränderung des Working Capital in Höhe von 25,1 Mio. EUR (Vorjahr 25,7 Mio. EUR) finanziert werden.

Cashflow vor Veränderung Working Capital

Unsere Bilanzsumme liegt mit 223 Mio. EUR um 6 % unter der des Vorjahres von 237 Mio. EUR. Diese Verringerung ist insbesondere darin begründet, dass sich entgegen dem Umsatzanstieg von 5 % der Wert unseres Umlaufvermögens und insbesondere der Wert unserer Bestände um insgesamt 14 % verringert haben. Dabei ist hervorzuheben, dass der Bestandswert neben einer Verringerung der Bestandsmengen auch durch die Preissenkungen der Rohwaren zum Ende des Jahres und insbesondere durch die veränderte US-Dollar/Euro-Parität zurückgegangen ist. Auch das Anlagevermögen hat sich gegenüber dem Vorjahr von 87 Mio. EUR auf 82 Mio. EUR reduziert. Dies liegt neben den Abschreibungen auch an dem erhaltenen Investitionszuschuss in Polen begründet, den wir direkt vom Anlagevermögen abgezogen haben. Die Forderungen konnten von 76 Mio. EUR im Vorjahr auf 73 Mio. EUR, d. h. um 4 %, abgebaut werden.

Ein Teil der Forderungen wird im Rahmen eines ABS-Programms refinanziert.

Finanziert wurde unsere Bilanzsumme neben dem um 9 % von 87 Mio. EUR auf 95 Mio. EUR angestiegenen Eigenkapital durch Verbindlichkeiten. Dabei haben wir zwar die Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Banken von 47 Mio. EUR im Jahr 2008 auf 66 Mio. € im Jahr 2009 erhöht. Die Kontokorrentverbindlichkeiten inkl. des ABS-Programms haben wir jedoch von 39 Mio. EUR auf 11 Mio. EUR reduziert. Damit haben wir unser Obligo gegenüber Kreditinstituten um 11% bzw. 10 Mio. EUR verringern können. Der Anteil der langfristigen Bankverbindlichkeiten erhöhte sich dabei von 47 % auf 76 %.

Durch die Reduzierung der Bilanzsumme und die Erhöhung des Eigenkapitals stieg die Eigenkapitalquote von 36,6 % auf 42,5 %. Diese Eigenkapitalquote versetzt uns in die Lage, unsere wirtschaftliche Unabhängigkeit zu bewahren.

AKTIVA KONZERN

PASSIVA KONZERN

2. Segmentberichterstattung

2.1. Entwicklung Geschäftssegment "FRoSTA"

Geschäftssegment FRoSTA

Das Geschäftssegment FRoSTA (Markengeschäft in Deutschland Handelsmarken- und Markengeschäft in Österreich, Italien, Polen und Osteuropa) konnte sich unter den oben beschriebenen schwierigen Marktbedingungen relativ gut behaupten. Die Umsatzerlöse konnten um 4 % gesteigert werden. Das Markengeschäft hat sich in Deutschland in den Kernbereichen gut entwickelt. Im Markt für TK-Komplettmenüs haben wir unsere Marktführerschaft deutlich ausgebaut. Das Ergebnis ist jedoch durch die schwächere Entwicklung der Gourmet Mahlzeiten beeinflusst worden.

Die Geschäfte in Italien und Österreich sind jeweils mit guten Umsatz- und Ergebnissteigerungen sehr erfolgreich verlaufen. In Polen verliefen unsere Geschäfte nicht ganz so wie geplant, zusätzlich sind die Ergebnisse durch die schwache polnische Währung negativ beeinflusst. Das gleiche gilt für die weiteren Länder in Osteuropa. Besonders betroffen von der jeweiligen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung waren unsere Geschäfte in Russland und Rumänien.

Die Marketing-Investitionen in die Entwicklung der Marke FRoSTA in den Ländern Deutschland, Polen, Rumänien und Ungarn lagen auf Vorjahresniveau und sorgten für gute Marktanteilsentwicklungen in den jeweiligen Kernsortimenten der Marke.

2.2. Entwicklung Geschäftssegment "Copack"

Geschäftssegment Copack

Im Geschäftssegment "Copack" werden alle Aktivitäten des Handelsmarkengeschäftes mit dem Lebensmitteleinzelhandel, mit den Heimdiensten, den Großverbrauchern sowie dem Industriegeschäft, d. h. Business zu Business, dargestellt. Geographisch erstrecken sich diese Geschäftsaktivitäten auf Deutschland und Westeuropa. Die Geschäftstätigkeit des Bereiches Copack war von einem extrem harten Wettbewerbsumfeld gekennzeichnet. Speziell die Discounter-Handelsformatete haben mit Preissenkungswellen einen hohen Preisdruck aufgebaut, was auch bei Copack zu einem starken Margendruck geführt hat. Erst in der zweiten Jahreshälfte 2009 konnten notwendige Preiserhöhungen im Fischsortiment realisiert werden, so dass insgesamt zum Jahresende eine Umsatzerhöhung von 6 % zum Vorjahr möglich war.

Die Gemüseernten in Europa haben sich im Jahr 2009 als sehr ertragsstark erwiesen, so dass bei stagnierender Nachfrage die Preise insgesamt unter Druck gerieten und Preissenkungen hingenommen werden mussten.

3. Der Einzelabschluss der FRoSTA AG

Der Einzelabschluss und der Konzernabschluss der FRoSTA AG sind in der Entwicklung der meisten Bilanz- und GuV-Positionen deckungsgleich. Die wesentlichen Unterschiede zwischen den Abschlüssen ergeben sich aus der Konsolidierung der polnischen Tochtergesellschaft und den unterschiedlichen Rechnungslegungsstandards.

Der Einzelabschluss für die FRoSTA AG wird abweichend vom Konzernabschluss, für den die internationalen Vorschriften nach IFRS maßgebend sind, nach den Bestimmungen des HGB erstellt.

Auch die Umsatzentwicklung der AG ist parallel zum Konzern im Jahre 2009 gegenüber dem Vorjahr steigend.

Die Ergebnisentwicklung läuft parallel zum Konzernabschluss. Im Einzelabschluss weisen wir einen Gewinn nach Steuern und bilanziert nach HGB-Grundsätzen von 15,4 Mio. EUR aus. Der Vorjahreswert betrug 10,7 Mio. EUR.

Dieser Anstieg des Nachsteuerergebnisses ist dadurch begründet, dass das Lifo-Bewertungsverfahren für die Rohware Fisch im Vorjahr letztmalig angewendet wurde. Durch die Auflösung der daraus resultierenden Abwertung ist ein Mehrergebnis vor Steuern von 5,1 Mio. EUR entstanden. Im Konzernabschluss, der nach IFRS-Richtlinien erstellt wird, war eine Lifo-Bewertung der Bestände schon in der Vergangenheit nicht möglich. Bereinigt um diesen Effekt wäre das Nachsteuerergebnis im HGB-Abschluss um 3,6 Mio. EUR und damit um 23 % niedriger ausgefallen.

Der Unterschied zwischen HGB-Jahresüberschuss und Konzernjahresüberschuss nach IFRS stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

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	TEUR
Jahresüberschuss der FRoSTA AG für 2009 (HGB)	15.391
Anpassungen IFRS:
Latente Steuern	1.296
Bewertung der Bestände	-4.720
Bewertung Fremdwährungspositionen	-751
Übriges	276
Jahresüberschuss der FRoSTA AG für 2009 (IFRS)	11.492
Summe der Jahresergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften	649
Konsolidierungsbuchungen:	-129
Effekte der erfolgswirksamen Konsolidierungsbuchungen
Jahresüberschuss des FRoSTA-Konzerns 2009	12.012

Die latenten Steuern begründen sich im Wesentlichen aus den unterschiedlichen Abschreibungen der beiden Rechnungslegungswerke in der laufenden Besteuerung. Die Differenz in der Bewertung der Bestände resultiert im Wesentlichen aus der Auflösung der Lifo-Bewertungsmethode, die in den Vorjahren angewandt wurde. Erträge aus der Bewertung von Fremdwährungspositionen sind nur nach IFRS-Grundsätzen zu berücksichtigen. Der handelsbilanzielle Einzelabschluss bleibt auch weiterhin Basis für die Ausschüttungsbemessung.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung vorschlagen, wie auf Vorjahreshöhe eine Dividende von 0,75 EUR/Aktie zu zahlen. Dies entspricht einer Dividendensumme von 4,8 Mio. EUR oder 40 % des Ergebnisses. Für den verbleibenden Gewinn in Höhe von 7,2 Mio. EUR - entsprechend 60 % des Ergebnisses - werden wir vorschlagen, diesen in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Das Ergebnis des FRoSTA Konzerns vor Steuern in Höhe von 17,4 Mio. EUR wird sich damit wie folgt aufteilen:

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	TEUR	Anteil
Laufende Unternehmenssteuern	5.423	31%
Als Abgeltungssteuer der Dividende einzubehalten	1.276	7%
Summe laufende Steuern und Abgeltungssteuer	6.699	38%
Netto-Dividende	3.562	21%
Verbleib im Unternehmen	7.174	41%
Summe	17.435	100%

Bei den übrigen Ausführungen des Lageberichtes entsprechen sich - bis auf die konzerntypischen Besonderheiten - der Einzel- und Konzernabschluss.

4. Die FRoSTA-Aktie, Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht

Die FRoSTA-Aktie hat sich im Laufe des Jahres 2009 positiv entwickelt. Der Aktienkurs stand im Januar 2009 bei 15,60 EUR und im Dezember 2009 bei 17,20 EUR. Mit einer Dividendenrendite von über 4 % ist die FRoSTA-Aktie eine interessante Geldanlage.

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Kennzahlen zur FRoSTA-Aktie	2008	2009
Anzahl Aktien	6.413.386	6.450.833
Eigenkapital Bilanz Konzern (TEUR)	86.954	94.829
Eigenkapital/Aktie (EUR)	13,56	14,70
Börsenkurs zum Jahresende (EUR)	16,40	17,20
Jahreshoch (EUR)	20,85	18,35
Jahrestief (EUR)	13,25	13,15
Umsatz in Stück	528.238	310.282
KGV (Kurs Jahresende/Jahresüberschuss)	8,72	9,25
Ausschüttung/Aktie Dividende (EUR)	0,75	0,75
Dividendenrendite (Dividende/Jahresschlusskurs)	4,6%	4,4%
Jahresergebnis Konzern (TEUR)	12.067	12.012
Jahresergebnis/Aktie (EUR)	1,89	1,87
Cashflow vor Veränderung Working Capital Konzern (TEUR)	25.659	25.100
Cashflow vor Veränderung Working Capital/Aktie (EUR)	4,00	3,89

Das gezeichnete Kapital der FRoSTA AG beträgt zum 31.12.2009 16.514.132,48 EUR, was 6.450.833 Stückaktien zu 2,56 EUR entspricht. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Hiervon halten lt. Meldung Dirk Ahlers, Friederike Ahlers und Felix Ahlers jeweils mehr als 10 %.

Der Vorstand hat gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2009 das Recht, bis zu 10 % eigene Aktien zu erwerben. Dieser Beschluss gilt für 18 Monate, d. h. bis zum 16. Dezember 2010. Von diesem Recht wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht.

Aktien mit Stimmrechtsbeschränkung existieren nicht, da mit allen Aktien die gleichen Rechte und Pflichten verbunden sind. Lediglich die Aktien, die die FRoSTA AG an Mitarbeiter und Vorstände im Rahmen der Anstellungsverträge, Tantiemevereinbarungen bzw. aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ausgegeben hat, sind mit einer Veräußerungssperre von 2 bzw. 5 Jahren versehen.

5. Mitarbeiter

Die Anzahl der Mitarbeiter ist im Jahresdurchschnitt um 4,9 % auf nunmehr 1.614 angestiegen.

Die Gesamtaufwendungen für Personal (ohne Abfindungen) stiegen aufgrund von Tariferhöhungen, der höheren Mitarbeiterzahl und den Erfolgsbeteiligungen um 6,9 % gegenüber dem Vorjahr auf 57 Mio. EUR. Die Zahl der Auszubildenden beträgt 33 nach 35 im Vorjahr. Die Fluktuation war auch 2009 mit 2,0 % wieder sehr gering. Der Krankenstand konnte mit 4,5 % in Deutschland auf einem niedrigen Niveau gehalten werden.

Wie in den Vorjahren haben wir unseren Mitarbeitern auch im Jahr 2009 die Möglichkeit geboten, durch den Kauf von Belegschaftsaktien zu vergünstigten Konditionen Miteigentümer der FRoSTA AG zu werden. Die Zahl der gekauften Aktien betrug 32.427 Stück (im Vorjahr 35.203 Stück). Insgesamt beteiligten sich 187 Käufer (Vorjahr 145) an der Aktion. Wir sind mit der Beteiligung unserer Mitarbeiter an diesem Programm zufrieden und freuen uns über das gezeigte Vertrauen. Wir wünschen uns, dass in Zukunft noch mehr Mitarbeiter FRoSTA-Aktionäre werden.

Alle unsere Mitarbeiter und der Betriebsrat haben im vergangenen Jahr sehr engagiert und mit großem Einsatz an dem erfolgreichen Geschäftsjahr mitgewirkt. Dafür bedanken wir uns ganz herzlich!

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Mitarbeiter	2008	2009
FRoSTA-Hauptverwaltung	218	230
- davon Verwaltung	175	182
- davon Vertrieb (inkl. Ausland)	43	48
Produktionsbetriebe	1.321	1.384
- davon Schottke, Bremerhaven	601	597
- davon Rheintal, Bobenheim-Roxheim	142	141
- davon ELBTAL, Lommatzsch	149	161
- davon Bydgoszcz, Polen	429	485
Gesamt Konzern	1.539	1.614

6. FuE-Bericht

Im Geschäftsjahr 2009 war die Produktentwicklung mit Fragen der Artikelpflege des bestehenden Sortiments und der Entwicklung neuer innovativer Artikel für das Markengeschäft der FRoSTA AG beschäftigt. Es konnten mehrere neue Artikel für die Marke FRoSTA fertig gestellt werden, die im Herbst 2009 zeitgerecht in die Märkte eingeführt wurden. Ferner wurde das im Jahr 2008 begonnene Projekt zur Reduzierung von CO2-Emissionen bei der Herstellung von Tiefkühlprodukten weitergeführt. So wurde für das Markengeschäft der FRoSTA AG ein Umsetzungsplan zur Reduzierung der CO2-Emissionen um 70 % bis zum Jahr 2013 erarbeitet. Die Reduzierung von Treibhausgasen bei der Herstellung, der Lagerung und dem Vertrieb von FRoSTA-Produkten wird somit in den nächsten Jahren einen Schwerpunkt darstellen.

7. Beschaffung

Zu Beginn des Jahres 2009 waren viele Rohwarenpreise noch auf Höchstständen, und es galt abzuschätzen, ob sich in der weiteren Entwicklung des Jahres Preisreduzierungen auf der Einkaufsseite realisieren lassen würden. Dies war in der ersten Jahreshälfte 2009 möglich. Eine besondere Herausforderung stellte die Mengendisposition dar, da es in fallenden Rohwarenmärkten galt, "short" zu gehen, um die nachgebenden Preise zu nutzen. Andererseits musste die Rohwarenversorgung der Produktionsstätten lückenlos sichergestellt werden. Dies war eine große Herausforderung, da die Rohwarenpreise größtenteils noch von hohen Währungsschwankungen (US-Dollar vs. Euro) überlagert waren. Es gelang auch im Jahr 2009, einen gewohnt hohen Lieferservice an die Kunden sicherzustellen.

8. Produktion

Die Produktionsstätten der FRoSTA AG konnten im Jahre 2009 durch die in den Vorjahren getätigten Investitionen die anstehenden Produktionsmengen sehr gut bewältigen. Insgesamt war in allen Werken der FRoSTA AG die Auslastung der Anlagen sehr gut. Durch Produktionsverlagerungen zwischen den Werken konnten weitere Effizienzsteigerungen erreicht werden.

9. Investitionen

Im Jahre 2009 waren keine größeren Investitionen geplant, da in den Vorjahren für die Produktgruppen Fertiggerichte und Fischartikel im hohen zweistelligen Millionenbereich investiert worden war. Die getätigten Investitionen im Jahr 2009 haben sich im Wesentlichen auf Ersatzinvestitionen sowie Investitionen zur Verbesserung der Qualität und Effizienz konzentriert.

10. Organisation, Verwaltung und Unternehmensstruktur

Die in den Vorjahren entwickelte und bewährte Organisation des Unternehmens wurde im Wesentlichen beibehalten. So ist der Vorstand in die funktionalen Bereiche Marketing und Vertrieb, Finanzen und Verwaltung sowie Operations aufgeteilt. Gleichzeitig wird das Geschäft operational in die Vertriebsbereiche "FRoSTA" und "Copack" aufgeteilt.

Zum 28. September 2009 wurde Jürgen Marggraf, Vorstand Operations, zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden der FRoSTA AG ernannt. Zum 31. Dezember 2009 ist der Vorstandsvorsitzende der FRoSTA AG, Dirk Ahlers, aus dem Vorstand ausgeschieden. Seit dem 1. Januar 2010 hat sein Sohn Felix Ahlers den Vorstandsvorsitz übernommen. Zum 1. Januar 2010 ist Hinnerk Ehlers zum Vorstand Marketing und Vertrieb der FRoSTA AG ernannt worden. Dr. Stephan Hinrichs bleibt Vorstand Finanzen und Verwaltung. Der Geschäftsbereich "FRoSTA" wird von den Herren Ahlers und Ehlers geleitet, der Geschäftsbereich "Copack" von den Herren Dr. Hinrichs und Marggraf.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt deren Anzahl. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Anstellungsverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen. Im übrigen verweisen wir auf die Erklärung zur Unternehmensführung auf unserer Internetseite www.frosta-ag.com und im Geschäftsbericht.

Die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütungen wird vom Aufsichtsrat der FRoSTA AG auf Vorschlag seines Finanz- und Personalausschusses festgelegt. Dem Ausschuss gehören Dr. Herbert Müffelmann und Ulf Weisner an.

Die Mitglieder des Vorstandes erhalten Bezüge, die sich zusammensetzen aus:

―	einer festen jährlichen Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird.
―	einer Vergütung, die zum Kauf von Aktien über die Börse zum Tageskurs genutzt werden muss (nur für Teile des Vorstandes). Diese Vergütung wird einmal jährlich gezahlt.
―	einer jährlichen Tantieme, deren Höhe vertraglich an die Höhe des Konzernjahresüberschusses vor Steuern gekoppelt ist. Die Tantieme wird in drei Abschlägen gezahlt.
―	einer langfristigen Tantiemekomponente, die sich an dem 3-Jahres-Durchschnitt des ROI der FRoSTA AG orientiert (nur für Teile des Vorstands).

Im Berichts- und im Vorjahr wurden insgesamt folgende Vorstandsvergütungen geleistet:

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Jahr	Grundvergütung (TEUR)	Vergütung zum Aktienkauf (TEUR)	Variable Vergütung (TEUR)	Versicherungen (TEUR)	Total (TEUR)
2008	937	158	1.286	8	2.389
2009	996	170	1.271	8	2.445

Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands bei der FRoSTA AG und im Konzern betrugen im Geschäftsjahr 70 TEUR (Vorjahr 68 TEUR).

Aufgrund der in der Hauptversammlung am 15. Juni 2006 gefassten Beschlüsse veröffentlicht die Gesellschaft die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds nicht. Die Rechtsgrundlage für diesen Beschluss ergibt sich aus § 286 Abs. 5 AktG. Der Beschluss gilt für die Geschäftsjahre bis einschließlich 2010.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Bezüge, die sich zusammensetzen aus:

―	einer festen jährlichen Grundvergütung, die einmal jährlich ausgezahlt wird.
―	einer Erfolgsprämie, die von der Höhe der zur Ausschüttung vorgeschlagenen Dividende abhängig ist. Die Prämie wird einmal jährlich ausgezahlt.

Im Berichts- und im Vorjahr wurden insgesamt folgende Aufsichtsratsvergütungen geleistet:

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Jahr	Grundvergütung (TEUR)	Erfolgsprämie (TEUR)	Total (TEUR)
2008	14	39	53
2009	14	46	60

III. Risikobericht

In unser "Risk Management" sind alle Führungskräfte eingebunden. Es stellt sicher, dass auch in Krisenzeiten frühzeitig Warnsignale gegeben werden.

Unternehmerische Risiken des Marktes tragen wir selbstverständlich selbst. Hierzu gehören Risiken aus der Entwicklung neuer Produkte. Alle nicht zu den unmittelbaren Tätigkeitsfeldern des Unternehmens gehörenden Risiken, wie z. B. Währungs-, Haftpflicht- oder Sachschadenrisiken, übertragen wir soweit wie möglich auf Dritte.

Das Risikomanagementsystem der FRoSTA AG unterliegt einem kontinuierlichen Verbesserungsprozess. Im Laufe des Jahres 2009 hat auch ein Workshop der Geschäftsleitung stattgefunden, der alle wesentlichen Risiken des Unternehmens nochmals aufgenommen und bewertet hat. Das Risikomanagementsystem ist Teil der Prüfung des Jahresabschlusses 2009.

Die Produktion von Tiefkühlkost bedingt den Einsatz von unterschiedlichsten Rohwaren, deren Beschaffung starken Schwankungen unterliegen kann. Durch die Kooperation mit strategischen Lieferanten werden diese Schwankungen geglättet und Abhängigkeiten vermieden. Auch unsere eigene Gemüseproduktion ist durch unterschiedliche geographische Lagen gegen starke lokale Witterungseinflüsse, die zu Minderernten führen können, weitgehend abgesichert. Trotzdem sind deutliche Veränderungen der Rohwarenpreise möglich, die je nach Wettbewerbssituation nicht immer zeitnah an die Kunden weitergegeben werden können. Insbesondere Preisvereinbarungen mit Kunden über eine Gültigkeit von mehr als 4 bis 6 Monaten erhöhen unser Risiko, da wir uns in der Regel nicht entsprechend langfristig mit Rohwaren eindecken können. Soweit es geht versuchen wir deshalb, Kontrakt- und Liefervereinbarungen mit Kunden über den genannten Zeitraum hinaus zu vermeiden. Aus Wettbewerbsgründen gelingt das nicht immer.

Die Qualität der Rohwaren wird durch Auditierungen unserer Lieferanten vor Ort und Eingangskontrollen in unseren Werken geprüft.

Einen großen Teil dieser Rohwaren bezieht FRoSTA aus internationalen Märkten. Sie werden teilweise in US-Dollar fakturiert. Zur Absicherung des Wechselkurses bedienen wir uns marktüblicher Options- bzw. Termingeschäfte. Die Abwicklung dieser Währungssicherungsgeschäfte ist in einer Verfahrensanweisung geregelt, und deren Einhaltung wird durch Controllinginstrumente überwacht. Die Absicherung der Wechselkursrisiken kann aber nur im begrenzten Umfang anhaltend steigende US-Dollarkurse kompensieren. Generell führt eine Verschlechterung der EUR/USD-Relation zu einer Verteuerung der Wareneinkäufe.

Die zunehmende Konzentration des Handels führt zu Risiken durch den möglichen Wegfall von Großkontrakten. Dies kann zu einer Unterdeckung von Fixkosten führen. Unsere auf Eigen- und Kundenmarken sowie auf Belieferung von Heimdiensten, Großverbrauchern und Industriekunden beruhende breite Kundenstruktur sichert uns gegen zu starke Schwankungen in Teilmärkten ab. In der Regel beinhalten unsere Kundenverträge keine festen Mengen, sondern lediglich Listungs- und Preisvereinbarungen. Insofern liegt das Risiko schwankender Abverkäufe durch die Endverbraucher bei uns.

Das Risiko des Forderungsausfalls begrenzen wir durch Kreditversicherungen mit den üblichen Selbstbeteiligungen, durch ein konsequentes Mahnwesen und durch interne Kreditlimits.

Der Markt für Tiefkühlkost unterliegt ständigen Veränderungen. Wettbewerber können Produkttrends schneller aufgreifen oder technologisch einen Vorsprung erlangen. Durch intensive Marktforschung zum Erkennen von Markttrends in enger Zusammenarbeit mit unserer Produktentwicklung können wir mit innovativen Produktkonzepten auf Veränderungen reagieren bzw. Veränderungen am Markt selbst herbeiführen.

Unsere Finanzierung ist von Krediten abhängig. Durch die Ausübung alternativer Finanzierungsformen wie z. B. den Forderungsverkauf über Asset Backed Securities, aber auch mit einer ausreichenden Eigenkapitalbasis versuchen wir, die Abhängigkeit der Kreditfinanzierung zu reduzieren und den verschärften Anforderungen durch den Kapitalmarkt zu genügen. Dabei unterliegen wir dem Zinsänderungsrisiko des Kapitalmarktes. Durch den Einsatz langfristiger Kredite bzw. Zinssicherungen begrenzen wir das Zinsrisiko.

Wesentliche rechtliche Risiken in Form von schwebenden Rechtsstreitigkeiten bestehen nicht. Eine finanzamtliche Außenprüfung für die Jahre 2000 - 2004 hat im Jahr 2006 begonnen und wurde im Jahr 2009 beendet. Die DPR (Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung) hat eine Anlassprüfung über die in unserem Jahresabschluss unterlassene Segmentberichterstattung abgeschlossen. Das Ergebnis der Prüfung, nämlich dass unsere Rechnungslegung durch das Fehlen einer Segmentberichterstattung fehlerhaft war, haben wir im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Besondere Chancen bieten sich für die FRoSTA AG neben dem Marktwachstum in Deutschland und Westeuropa insbesondere in Osteuropa. Der niedrige durchschnittliche Pro-Kopf-Verbrauch in diesen Ländern und die gute Positionierung von FRoSTA in diesen Märkten bieten hier außergewöhnliche Wachstumschancen. Allerdings wird sich das Wachstum zumindest vorübergehend deutlich abschwächen, da die Finanzkrise jetzt auch Osteuropa erreicht hat.

Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementprozesses im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung sind im Folgenden dargestellt. FRoSTA hat ein internes Steuerungs- und Überwachungssystem eingerichtet und mit deren Durchführung das Konzern-Controlling, die Finanzbuchhaltung, das Debitorenmanagement und die Personalabteilung beauftragt. Prozessintegrierte und prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen bilden die Elemente des Überwachungssystems. Neben manuellen Maßnahmen - wie z.B. dem "Vier-Augen-Prinzip" - sind auch maschinelle Kontrollen, die in unser SAP-ERP-System mit dem Analysetool BO integriert sind, wesentlicher Teil der prozessintegrierten Maßnahmen. Die strikte Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen reduziert die Möglichkeit zu dolosen Handlungen.

Die internen Audits unserer Qualitätsmanagementbeauftragten, interne Revisionsprojekte, der Abschluss- und der Betriebsprüfer bis hin zum Aufsichtsrat sind in die Tätigkeiten der prozessunabhängigen Überwachungsmaßnahmen eingebunden.

Die Ordungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung wird durch Verfahrensanweisungen und das interne Bilanzierungshandbuch, welche in allen relevanten Konzerngesellschaften Gültigkeit haben, sichergestellt. Die Vorschriften regeln auch die materiellen und formellen Anforderungen an die Abschlusserstellung. Risiken können trotz der Dichte an Regelungen auftreten, z. B. bei Abschluss außergewöhnlicher oder komplexer Geschäfte, insbesondere zeitkritisch zum Ende des Geschäftsjahres.

IV. Ereignisse nach Abschluss des Geschäftsjahres

Unser bis Ende Februar des Jahres 2010 erzielte Umsatz liegt 7 % unter dem Vorjahr, was in etwa unseren Erwartungen entspricht. Der Ertrag liegt über dem des Vorjahres. Auch dies haben wir erwartet, da wir zum Anfang des letzten Jahres mit einer unzureichenden Margensituation zu kämpfen hatten. Somit ist die Verbesserung der Ertragslage temporär begrenzt, da sich die Margensituation ab Mitte des letzten Jahres gegenüber dem Vorjahr normalisiert hat und fortbesteht.

Ausblick

Wir erwarten, dass der Markt für Tiefkühlkost in den nächsten Jahren weiter im unteren einstelligen Bereich wachsen wird. Wir haben uns für die nächsten zwei Jahre zum Ziel gesetzt, an diesem Wachstum teilzuhaben und leicht über dem Markt zu wachsen. Gleichzeitig wollen wir unsere Profitabilität erhalten.

Die allgemeine Wirtschafts- und Finanzkrise hat inzwischen auch die für uns relevanten Märkte erreicht. In den Monaten Januar und Februar 2010 verzeichnen wir einen Umsatzrückgang von 7 %. Dies liegt teilweise auch in dem bewussten Verzicht auf unprofitable Kontrakte begründet. Wie die weitere Entwicklung des Jahres verlaufen wird, lässt sich zur Zeit kaum abschätzen, insbesondere ob und ggfs. wie der Verbraucher auf die erst seit kurzem im Handel umgesetzten höheren Endverbraucherpreise bei Fischprodukten reagieren und wie sich das verfügbare Einkommen entwickeln wird. Diese Unsicherheiten gelten insbesondere auch für die Märkte in Osteuropa.

Bedauerlicherweise haben wir Schwierigkeiten, unsere Forderungen gegen einzelne Kunden in Ost-, West- und Südeuropa im bisher gewohnten Umfang zu versichern. Fehlender oder unzureichender Versicherungsschutz würde unser Geschäft erheblich erschweren.

Für äußerst problematisch und für operative Entscheidungen praktisch unbrauchbar halten wir die zur Zeit publizierten Prognosen über die Entwicklung des US-Dollars in Relation zum Euro, die Kursentwicklungen von 1,00 USD bis 1,60 USD zum Jahresende 2010 prognostizieren. Solange die wichtigsten Gründe für diese große Volatilität fortbestehen, werden derartige Prognosen für das operative Geschäft kaum verwertbar sein.

Aufgrund der vielfältigen Unsicherheiten ist eine präzise Voraussage über die Entwicklung der FRoSTA AG im Jahr 2010 zum gegenwärtigen Zeitpunkt unmöglich. Selbstverständlich verfolgen wir sowohl für das laufende Jahr wie auch für die Folgejahre unsere gewohnt anspruchsvollen Ziele und sehen neben den Risiken natürlich auch gute Chancen für eine positive Entwicklung von Umsatz und Ertrag.

Denn wir glauben, personell, finanziell und organisatorisch gut gerüstet zu sein, um mit den ungewohnten Schwierigkeiten fertig zu werden. Hierbei helfen uns unsere langjährigen guten Beziehungen zu unseren Kunden, Lieferanten und Banken sowie unsere stets leistungsbereiten Mitarbeiter.

Bremerhaven, im März 2010

Der Vorstand

Bilanz zum 31. Dezember 2009

AKTIVA

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	Anhang Tz.	TEUR	31.12.2009 TEUR	31.12.2008 TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	3
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		981		1.508
			981	1.508
II. Sachanlagen	3
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken		23.739		22.372
2. Technische Anlagen und Maschinen		18.225		10.014
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		5.782		5.213
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau		373		10.160
			48.119	47.759
III. Finanzanlagen	3
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		7.815		7.815
2. Beteiligungen		1.593		1.593
3. Wertpapiere des Anlagevermögens		6		6
4. Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen		0		26
			9.414	9.440
			58.514	58.707
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte	2
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe		19.682		28.628
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen		16.522		12.327
3. Fertige Erzeugnisse und Waren		17.566		15.358
4. Geleistete Anzahlungen		448		1.566
			54.218	57.879
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	4
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		62.895		63.747
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		754		6.673
3. Sonstige Vermögensgegenstände		3.907		5.171
			67.556	75.591
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks			5.240	1.795
			127.014	135.265
C. Rechnungsabgrenzungsposten
1. Sonstige Rechnungsabgrenzungsposten			937	698
			186.465	194.670
PASSIVA
	Anhang Tz.	TEUR	31.12.2009 TEUR	31.12.2008 TEUR
A. Eigenkapital	5
I. Gezeichnetes Kapital			16.514	16.418
II. Kapitalrücklage			8.697	8.392
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage		200		200
2. Andere Gewinnrücklagen		37.336		31.476
			37.536	31.676
IV. Jahresüberschuss			15.391	10.671
			78.138	67.157
B. Rückstellungen	6
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		592		608
2. Steuerrückstellungen		3.851		766
3. Sonstige Rückstellungen		15.811		14.034
			20.254	15.408
C. Verbindlichkeiten	7
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen		61.541		73.603
2. und Leistungen		15.299		28.348
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten gegenüber		5.414		3.345
4. Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		76		164
5. Sonstige Verbindlichkeiten		5.743		6.645
davon aus Steuern: T€ 562 (Vj: T€ 493)
			88.073	112.105
			186.465	194.670

Gewinn- und Verlust-Rechnung

für den Zeitraum vom 1.1. bis 31.12.2009

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	Anhang Tz.	TEUR	2009 TEUR	2008 TEUR
1. Umsatzerlöse	8		391.331	379.687
2. Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen (im Vorjahr: Verminderung des Bestandes)			6.064	-1.433
3. Andere aktivierte Eigenleistungen			93	138
4. Sonstige betriebliche Erträge	9		7.436	7.260
5. Betriebsleistung			404.924	385.652
6. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren		-252.864		-246.915
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen		-9.420		-9.325
			-262.284	-256.240
7. Rohergebnis			142.640	129.412
8. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		-43.999		-41.466
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		-7.538		-7.171
davon für Altersversorgung: T€ 68 (Vj: T€ 70)
			-51.537	-48.637
9. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	3	-9.883		-7.276
			-9.883	-7.276
10. Sonstige betriebliche Aufwendungen	10		-56.765	-55.453
11. Ordentliches Betriebsergebnis			24.455	18.046
12. Erträge aus Beteiligungen			141	99
13. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge			505	839
davon aus verbundenen Unternehmen: T€ 199 (Vj: T€ 286)
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen			-2.895	-3.418
davon an verbundene Unternehmen: T€ 17 (Vj: T€ 22)
15. Finanzergebnis			-2.249	-2.480
16. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			22.206	15.566
17. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	11	-6.582		-4.748
18. Sonstige Steuern		-233		-147
			-6.815	-4.895
19. Jahresüberschuss			15.391	10.671

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

(1) A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und unter Beachtung ergänzender Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert das Gesamtkostenverfahren gewählt.

(2) B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden auf Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode verrechnet.

Sachanlagen sind zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen bei zeitlich begrenzter Nutzung, angesetzt. Für außerordentliche Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die außerplanmäßigen Abschreibungen betrugen im Geschäftsjahr TEUR 0 (i. Vj. TEUR 0). Für bilanzierte Transportpaletten besteht ein Festwert in Höhe von TEUR 158 (i. Vj. TEUR 158).

Die Abschreibungen werden auf Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer berechnet. Der Übergang von der degressiven auf die lineare Abschreibungsmethode erfolgt, sobald diese zu höheren Abschreibungen führt. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 150 werden als Aufwand erfasst. Anlagegüter, deren Anschaffungskosten über EUR 150 liegen und EUR 1.000 nicht überschreiten, werden in einem jahresbezogenen Sammelposten geführt, der linear über fünf Jahre abgeschrieben wird.

Vereinnahmte bzw. beantragte Investitionszulagen und -zuschüsse mindern die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten der geförderten Anlagegegenstände. Die Minderung zum 31. Dezember 2009 beträgt TEUR 3.059 ( i. Vj. TEUR 3.646). Die Auflösung der Investitionszulagen und -zuschüsse von TEUR 587 (i. Vj. TEUR 652) mindert direkt die "Bruttoabschreibungen".

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten abzüglich vorgenommener Abschreibungen auf den beizulegenden Wert angesetzt.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet, soweit nicht nach dem Niederstwertprinzip eine niedrigere Bewertung vorzunehmen ist.

Die Anschaffungskosten der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren ergeben sich aus den Einkaufspreisen zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten. Das Niederstwertprinzip wurde beachtet. Für die Rohware Fisch wurde letztmalig im Vorjahr das Lifo-Bewertungsverfahren angewendet. Aus der Auflösung der daraus resultierenden Abwertung ist im Berichtsjahr 2009 ein Ertrag in Höhe von TEUR 5.140 entstanden.

In die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse zu Herstellungskosten werden neben den Einzelkosten auch steuerlich aktivierungspflichtige Teile der Gemeinkosten einbezogen. Abschläge für die verlustfreie Bewertung und für Bestandsrisiken durch überhöhte Lagerdauer oder verminderte Verwertbarkeit werden vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt. Der Aktivwert aus der Insolvenzversicherung zur Altersteilzeit wird zum geschäftsplanmäßigen Deckungskapital einschließlich vorhandener Überschussanteile angesetzt. Ausfall- und Kreditrisiken wird durch Einzel- bzw. Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen. Wie im Vorjahr beträgt der der Berechnung der Pauschalwertberichtigung zu Grunde gelegte Prozentsatz 1,0.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Berechnung der Pensionsrückstellungen basiert auf den "Richttafeln 2005 G" von Dr. Klaus Heubeck . Der zu Grunde liegende Zinssatz beträgt 6 %. Die Jubiläumsrückstellungen werden unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 5,5 % berechnet.

Die Rückstellungen für Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen umfassen die Aufwendungen für die Lohn- und Gehaltszahlungen an Mitarbeiter in der Freistellungsphase sowie die Aufstockungsleistungen. Die im Zusammenhang mit dem Blockmodell entstehenden Erfüllungsrückstände aus Arbeitsentgelten werden ratierlich ab dem Beginn der Beschäftigungsphase der Altersteilzeit angesammelt und mit dem Barwert bewertet. Die Aufstockungsleistungen werden in vollem Umfang zurückgestellt. Die Aufstockungsleistungen werden mit dem Barwert berechnet. Der zu Grunde liegende Zinssatz beträgt 5,5 %.

Die Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Einkaufsgeschäften wird zu Vollkosten gebildet.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungs- bzw. Erfüllungsbeträgen bilanziert.

Die Fremdwährungsumrechnung erfolgt unter Beachtung des Realisations- und Imparitätsprinzips.

C. Erläuterungen zu den Posten des Jahresabschlusses

I. Bilanz

(3) 1. Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungs- und Herstellungskosten ausgehende Darstellung des Anlagevermögens ist als Anlage zu diesem Anhang beigefügt.

Beteiligungen

Die FRoSTA AG ist an den folgenden Gesellschaften beteiligt:

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Name der Gesellschaft	Anteil am Kapital %	Gezeichnetes Kapital TEUR	Eigenkapital TEUR	Jahresergebnis 2008 TEUR	Jahresergebnis 2009 TEUR
1. Copack Tiefkühlkost-Produktionsgesellschaft mbH, Bremerhaven	100,00	256	247	-5	-1
2. ELBTAL Tiefkühlkost Vertriebs GmbH, Lommatzsch	100,00	26	26	0	0
3. Feldgemüse GmbH, Lommatzsch	100,00	26	12	-2	0
4. FRoSTA France s.a.r.l., Boulogne-Billancourt/Frankreich	100,00	153	294	11	12
5. FRoSTA Tiefkühlkost GmbH, Bremerhaven	100,00	255	255	-1	1
6. FRoSTA Foodservice GmbH, Bremerhaven	100,00	256	259	1	1
7. FRoSTA Italia s.r.l., Rom/Italien	100,00	10	188	13	18
8. FRoSTA Tiefkühlkost GmbH, Baden/Österreich	100,00	36	267	22	17
9. FRoSTA CR s.r.o., Prag/Tschechien	100,00	38	163	4	-3
10. FRoSTA Sp. z o.o., Bydgoszcz/Polen	100,00	8.502	9.084	-633	601
11. Bio-Freeze GmbH, Bremerhaven	100,00	256	254	0	0
12. Tiko Vertriebsgesellschaft mbH, Bremerhaven	100,00	256	260	1	2
13. Columbus Spedition GmbH, Bremerhaven	33,33	135	4641	2441	3291
14. FRoSTA Hungary Kft., Budapest/Ungarn	100,00	24	10	-2	-31
15. FRoSTA Romania S.R.L., Bukarest/Rumänien	100,00	21	17	-4	-3
16. FRoSTA Benelux B.V., Berkel-Enschot/Niederlande	100,00	45	2	2	2
17. NORDSTERN America Inc. Seattle/USA	100,00	4	2	2	2
18. MIRELITE Außenhandels AG, Budapest/Ungarn	6,60	65	2	2	2
19. Bio-Frost Westhof GmbH, Wöhrden	45,00	617	974	120	237
20. Copack Sp. z o.o., Bydgoszcz/Polen	100,00	12	10	-1	-1

1 betrifft 2008

2 Für die Tochtergesellschaften mit den lfd. Nummern 16 - 18 wurde von der Erleichterungsvorschrift des § 286 Abs. 3, Nr. 1 HGB Gebrauch gemacht.

(4) 2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stammen aus dem gegenseitigen Lieferungs-, Leistungs- und Verrechnungsverkehr sowie aus Steuern im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben TEUR 0 (i. Vj. TEUR 6.417) Finanzierungscharakter. Eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr haben hiervon TEUR 0 (i. Vj. TEUR 266).

Zum 31. Dezember 2009 wurden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 13.354 (i. Vj. TEUR 28.235) im Rahmen von Asset Backed Security-Geschäften verkauft.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 1.193 (i. Vj. TEUR 1.295) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Abgrenzungen für Disagio in Höhe von TEUR 661 (i. Vj. TEUR 564).

(5) 3. Eigenkapital

Am 31. Dezember 2009 beträgt das Grundkapital EUR 16.514.132,48 und ist eingeteilt in 6.450.833 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2009 wurde beschlossen, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 10.670.716,45 einen Betrag von EUR 5.860.676,95 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Der Vorstand hat am 28. September 2009 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft weiterhin durch Ausgabe von 37.447 Inhaberaktien an Belegschaftsangehörige um EUR 95.864,32 auf EUR 16.514.132,48 zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgte auf Grund der dem Vorstand nach § 4 Abs. 3 der Satzung eingeräumten Ermächtigung. Gemäß Aufsichtsratsbeschluss vom 28. September 2009 wurde dem Vorstandsbeschluss über die Kapitalerhöhung zugestimmt. Durch Aufgelder aus der Ausgabe der Aktien resultierte die Einstellung in die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 304.961,48. Daneben besteht ein noch nicht ausgenutztes bis zum 16. Juni 2014 befristetes genehmigtes Kapital von EUR 404.135,68 zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie ein bis zum 30. Juni 2012 befristetes genehmigtes Kapital von EUR 5.000.000,00 zur Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen.

(6) 4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Jahresabschluss hauptsächlich Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (TEUR 4.148), den Personalbereich (TEUR 7.318), die Inkassovergütungen (TEUR 2.519) und Lizenzentgelte für den "Grünen Punkt" (TEUR 49).

(7) 5. Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse

Die Verbindlichkeiten der FRoSTA AG setzen sich wie folgt zusammen:

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	Gesamtbetrag	davon mit einer Restlaufzeit			davon pfandrechtlich gesichert
	TEUR	bis zu einem Jahr TEUR	1 - 5 Jahre TEUR	Von mehr als 5 Jahren TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	61.541	15.541	32.651	13.349	26.989
(im Vorjahr)	(73.603)	(43.220)	(15.965)	(14.418)	(26.762)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	15.299	15.299	0	0	0
(im Vorjahr)	(28.348)	(28.348)	(0)	(0)	(0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	5.413	5.413	0	0	0
(im Vorjahr)	(3.345)	(3.345)	(0)	(0)	(0)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	77	77	0	0	0
(im Vorjahr)	(164)	(164)	(0)	(0)	(0)
Sonstige Verbindlichkeiten	5.743	5.743	0	0	0
(im Vorjahr)	(6.645)	(6.645)	(0)	(0)	(0)
	88.073	42.073	32.651	13.349	26.989
	(112.105)	(81.722)	(15.965)	(14.418)	(26.762)

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Grundpfandrechte (TEUR 17.834; i. Vj. TEUR 16.516) und durch ähnliche Rechte (TEUR 9.155; i. Vj. TEUR 10.246) besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stammen aus dem gegenseitigen Lieferungs-, Leistungs- und Verrechnungsverkehr und aus Steuern im Rahmen der Organschaft. Finanzierungscharakter haben TEUR 1.107 (i. Vj. TEUR 0). Eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr haben hiervon TEUR 0 (i. Vj. TEUR 0).

Die FRoSTA AG hat gegenüber Banken Kreditsicherungsgarantien für Verbindlichkeiten der FRoSTA Sp. z o.o. abgegeben. Zum 31.12.2009 betrugen die Inanspruchnahmen der Zusagen TEUR 15.139.

I. Gewinn- und Verlustrechnung

(8) 1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse der FRoSTA AG setzen sich wie folgt zusammen:

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	2008 Mio.EUR	2009 Mio.EUR	Veränderung %
Warenumsatzerlöse
- Inland	278	287	3,2
- Ausland	135	138	2,2
	413	425	2,9
Erlösschmälerungen	33	34	3,0
	380	391	2,9

Eine Aufteilung nach Produktgruppen gliedert die Umsatzerlöse wie folgt auf:

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	2008 Mio.EUR	2009 Mio.EUR	Veränderung %
- Fisch	177	187	5,6
- Gemüse und Obst	98	102	4,1
- Fertiggerichte und übrige Produkte	105	102	-2,9
	380	391	2,9

(9) 2. Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen werden periodenfremde Erträge in einer Gesamthöhe von TEUR 2.995 (i. Vj. TEUR 1.900) ausgewiesen. Die Beträge des Geschäftsjahres 2009 stammen im Wesentlichen aus der Ausbuchung von WKZ, Boni und der Auflösung von Personalrückstellungen und sonstigen Rückstellungen.

(10) 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in einer Gesamthöhe von TEUR 471 (i. Vj. TEUR 327) enthalten.

(11) 4. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In diesem Posten sind unter anderem periodenfremde Steueraufwendungen von TEUR 1.696 (i. Vj. TEUR 80 periodenfremde saldierte Steuererträge) enthalten.

(12) D. Sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3 HGB)

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen der FRoSTA AG setzen sich wie folgt zusammen:

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	31.12.2008 TEUR	31.12.2009 TEUR
a) Verpflichtungen aus laufenden Leasingverträgen	1.848	1.352
b) Verpflichtungen aus laufenden Miet- und Wartungsverträgen	3.395	3.234
c) Bestellobligo aus Erweiterungsinvestitionen	2.189	608
	7.432	5.194

Die zukünftigen Zahlungsverpflichtungen aus Miet-, Wartungs- und Leasingverträgen zum 31. Dezember 2009 haben folgende Restlaufzeiten:

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	<1 Jahr	1 - 5 Jahre	>5 Jahre
a) Künftige Zahlungen aus laufenden Leasingverträgen	822	496	3
b) Künftige Zahlungen aus laufenden Miet- und Wartungsverträgen	2.024	1.163	48
c) Bestellobligo aus Erweiterungsinvestitionen	608
	3.454	1.659	81

(13) E. Sicherungsgeschäfte/Derivate

Die Devisensicherungsgeschäfte werden zur Absicherung von eingehenden Zahlungen in GBP und ausgehenden Zahlungen in USD abgeschlossen. Die entsprechenden Forderungen und Verbindlichkeiten werden mit dem Tageskurs eingebucht und auch am Bilanzstichtag mit diesem Kurs unter Beachtung des Imparitätsprinzips fortgeführt, da es sich um offene Positionen handelt. Entsprechend werden für unrealisierte Verluste aus den Devisensicherungsgeschäften Drohverlustrückstellungen gebucht. Zur Zinssicherung wurden Zinsswaps und ein Zinscap abgeschlossen.

Die einzelnen Finanzinstrumente sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Basis für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts ist der jeweilige Stichtagskurs:

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			TEUR
Devisentermingeschäfte	Kauf TUSD	18.900	-18
	Verkauf TGBP	564	-8
Devisenswapgeschäfte	Verkauf TUSD	2.505	-3
Zinsswaps	Darlehen TEUR	8.158	-537
Zinscap	Darlehen TEUR	5.000	0

(14) F. Honorar des Abschlussprüfers

Das für den Abschlussprüfer im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar setzt sich wie folgt zusammen:

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Abschlussprüfung / sonst. Bestätigungs- und Bewertungsleistungen	TEUR 55

G. Sonstige Angaben

(15) 1. Anzahl der Mitarbeiter

Bei der FRoSTA AG wurden während des Geschäftsjahres durchschnittlich beschäftigt:

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	2008	2009
Gewerbliche Arbeitnehmer	604	641
Angestellte	306	320
Aushilfen	158	126
Beschäftigtenanzahl nach § 285 Nr. 7 HGB		1.087
Auszubildende	35	33
	1.103	1.120

(16) 2. Vorstand

Mitglieder des Vorstands der FRoSTA AG waren im Geschäftsjahr 2009

―	Dirk Ahlers, Kaufmann, Hamburg (Vorsitzender) Stand zum 31. Dezember 2009: 2.240.076 FRoSTA-Aktien = 34,7 %
―	Felix Ahlers, Hamburg (Vorstand Marketing und Vertrieb) Stand zum 31. Dezember 2009: 1.453.610 FRoSTA-Aktien = 22,5 %
―	Dr. Stephan Hinrichs, Bendestorf (Vorstand Finanzen und Verwaltung)
―	Jürgen Marggraf, Bremen (Vorstand Technik und Produktion)

Der Gesamtbesitz an FRoSTA-Aktien des Vorstands beträgt zum Bilanzstichtag 3.780.536 Stück = 58,6 %.

Zum 28. September 2009 wurde Jürgen Marggraf, Vorstand Produktion und Technik, zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden berufen. Zum 31. Dezember 2009 ist der Vorstandsvorsitzende Dirk Ahlers, Kaufmann, Hamburg, aus dem Vorstand ausgeschieden. Mit Wirkung vom 01. Januar 2010 übernimmt Felix Ahlers den Vorstandsvorsitz. Hinnerk Ehlers ist zum 01. Januar 2010 als neues Mitglied des Vorstandes für den Bereich Marketing und Vertrieb berufen worden.

(17) 3. Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats der FRoSTA AG waren im Geschäftsjahr 2009

―	Dr. Herbert Müffelmann, Rechtsanwalt, Bremen (Aufsichtsratsvorsitzender) weitere Mandate von Dr. Müffelmann: Aufsichtsratsmitglied der Nabertherm GmbH, Lilienthal sowie der OAS AG, Bremen
―	Ulf H. Weisner, Kaufmann; Ratingen-Lintorf (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
―	Jürgen Schimmelpfennig, Mitarbeiter der FRoSTA AG, Bremerhaven (Arbeitnehmervertreter)

Der Gesamtbesitz an Aktien der FRoSTA AG beim Aufsichtsrat beträgt zum Bilanzstichtag 2.500 Stück = 0,03 %.

(18 ) 4. Bezüge gemäss § 285 Nr. 9 HGB

Die Gesamtbezüge des Vorstands bei der FRoSTA AG betrugen im Geschäftsjahr TEUR 2.445 (i. Vj. TEUR 2.389). Davon betrafen fixe Bezüge TEUR 1.004 (i. Vj. TEUR 945) und variable Vergütungen TEUR 1.441 (i. Vj. TEUR 1.444).

Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands bei der FRoSTA AG betrugen im Geschäftsjahr TEUR 70 (i. Vj. TEUR 68). Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Vorstände der FRoSTA AG zum Bilanzstichtag betragen TEUR 491.

Die Vergütungen an den Aufsichtsrat betrugen TEUR 60 (i. Vj. TEUR 53), die variable Bezüge in Höhe von TEUR 46 (i. Vj. TEUR 39) und fixe Bezüge in Höhe von TEUR 14 (i. Vj. TEUR 14) betrafen.

(20) 6. Entsprechenserklärung gemäss § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft www.frosta-ag.com dauerhaft zugänglich gemacht.

(21) 7. Ergebnisverwendung

Wir werden der Hauptversammlung vorschlagen, aus dem zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen Jahresüberschuss von EUR 15.391.223,92 eine Dividende in Höhe von EUR 0,75 je Aktie entsprechend einer Dividendensumme von EUR 4.838.124,75 zu zahlen und den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 10.553.099,17 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Bremerhaven, den 18. März 2010

Der Vorstand

F. Ahlers

H. Ehlers

Dr. S. Hinrichs

J. Marggraf

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der FRoSTA Aktiengesellschaft, Bremerhaven, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bremen, 19. März 2010

**Gräwe & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Dr. Meyer, Wirtschaftsprüfer

Heuer, Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter gemäß § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Bremerhaven, 18. März 2010

Fx. Ahlers

H. Ehlers

Dr. S. Hinrichs

J. Marggraf