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First Sensor AG
Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 27, 2010
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Annual / Quarterly Financial Statement
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Silicon Sensor International AG
Berlin
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009
Bestätigungsvermerk
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Silicon Sensor International AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Berlin, 16. März 2010
**Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Glöckner, Wirtschaftsprüfer
Bühring, Wirtschaftsprüfer
Bilanz zum 31. Dezember 2009 und 2008 (HGB)
AKTIVA
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| 31.12.2009 Euro |
31.12.2008 Euro |
|
|---|---|---|
| ANLAGEVERMÖGEN | ||
| Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 35.178,00 | 8.978,00 |
| Sachanlagen | ||
| Grundstücke und Bauten | 10.777.965,80 | 0,00 |
| Technische Anlagen und Maschinen | 7.106.614,00 | 0,00 |
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 733.437,00 | 113.318,00 |
| Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 621.247,19 | 0,00 |
| Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 11.297.694,72 | 24.032.297,92 |
| 30.572.136,71 | 24.154.593,92 | |
| UMLAUFVERMÖGEN | ||
| Vorräte | ||
| Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 883.784,00 | 0,00 |
| Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen | 1.937.437,00 | 0,00 |
| Fertige Erzeugnisse und Waren | 1.756.766,00 | 0,00 |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 4.577.987,00 | 0,00 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 873.670,87 | 0,00 |
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 2.306.162,35 | 5.548.578,48 |
| - davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (Euro 1.000.000,00; Vj. Euro 1.263.888,00) | ||
| Sonstige Vermögensgegenstände | 688.040,86 | 1.222.307,62 |
| 3.867.874,08 | 6.770.886,10 | |
| Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 13.558.655,75 | 2.131.561,26 |
| RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 316.789,60 | 120.555,37 |
| 52.893.443,14 | 33.177.596,65 | |
| Passiva | ||
| 31.12.2009 Euro |
31.12.2008 Euro |
|
| EIGENKAPITAL | ||
| Gezeichnetes Kapital | 33.129.495,00 | 11.709.450,00 |
| Kapitalrücklage | 7.789.657,12 | 18.913.830,56 |
| Bilanzverlust | 0,00 | -4.589.019,82 |
| Jahresfehlbetrag | -4.202.101,49 | 0,00 |
| 36.717.050,63 | 26.034.260,74 | |
| SONDERPOSTEN FÜR ZUSCHÜSSE UND ZULAGEN | 4.154.971,20 | 4.227,00 |
| RÜCKSTELLUNGEN | ||
| Steuerrückstellungen | 0,00 | 1.303.700,00 |
| Sonstige Rückstellungen | 1.120.890,23 | 485.746,60 |
| 1.120.890,23 | 1.789.446,60 | |
| VERBINDLICHKEITEN | ||
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 10.296.428,56 | 4.625.000,00 |
| Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 6.941,55 | 0,00 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 443.032,30 | 255.910,07 |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 38.863,74 | 383.841,65 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 115.264,93 | 84.910,59 |
| -davon aus Steuern Euro Euro 104.127,34 (Vj. Euro 36.007,07) | ||
| -davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: Euro 7.094,23 (Vj. Euro 0,00) | ||
| 10.900.531,08 | 5.349.662,31 | |
| 52.893.443,14 | 33.177.596,65 |
Gewinn- und Verlustrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2009 und 2008 (HGB)
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| 2009 Euro |
2008 Euro |
|
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 7.299.852,45 | 85.307,32 |
| Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen | -404.891,00 | 0,00 |
| Andere aktivierte Eigenleistungen | 32.340,00 | 0,00 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 695.568,63 | 1.120.373,21 |
| Summe Erträge | 7.622.870,08 | 1.205.680,53 |
| Materialaufwand | ||
| Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren | -1.246.737,04 | 0,00 |
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | -525.758,62 | -87.958,70 |
| -1.772.495,66 | -87.958,70 | |
| Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | -3.457.472,58 | -2.085.450,13 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | -731.340,29 | -238.400,48 |
| - davon für Altersversorgung Euro 236.311,86 (Vj. Euro 183.675,00) | ||
| -4.188.812,87 | -2.323.850,61 | |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -1.061.256,72 | -33.585,82 |
| -1.061.256,72 | -33.585,82 | |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | -6.018.818,03 | -2.342.685,65 |
| Betriebsergebnis | -5.418.513,20 | -3.582.400,25 |
| Erträge aus Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrags erhaltene Gewinne | 1.617.233,21 | 5.327.671,22 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 116.907,27 | 424.219,62 |
| - davon aus verbundenen Unternehmen Euro 100.182,91 (Vj Euro 134.396,58) | ||
| Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapieren des Umlaufvermögens | 0,00 | -11.136.119,58 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -767.436,41 | -721.033,97 |
| - davon aus verbundenen Unternehmen Euro 20.812,68 (Vj Euro 54.146,73) | ||
| Finanzergebnis | 966.704,07 | -6.105.262,71 |
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | -4.451.809,13 | -9.687.662,96 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 279.588,73 | -1.288.726,87 |
| Sonstige Steuern | -29.881,09 | -3.374,14 |
| Jahresfehlbetrag | -4.202.101,49 | -10.979.763,97 |
| Bilanzverlust 1.1. | -4.589.019,82 | 0,00 |
| Jahresfehlbetrag | -4.202.101,49 | -10.979.763,97 |
| Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen | 0.00 | 6.390.744,15 |
| Verrechnung mit den Kapitalrücklagen | 4.589.019,82 | 0,00 |
| Bilanzverlust | -4.202.101,49 | -4.589.019,82 |
Anhang zum 31. Dezember 2009
der Silicon Sensor AG
Allgemeine Hinweise
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt.
Die Silicon Sensor International AG (SIS) ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB. Die größenabhängigen Befreiungen des § 293 HGB hinsichtlich Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses gelten nicht, da die Aktien der SIS AG im Prime Standard Segment der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind. Es gelten daher die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Mit Wirkung zum 1. Januar 2009 wurden die Silicon Sensor GmbH, Berlin, und der Silicon Instruments GmbH, Berlin, auf die SIS AG verschmolzen. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 ist daher nur bedingt vergleichbar mit dem Vorjahresabschluss.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben.
Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von Euro 150,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Für Vermögensgegenstände mit einem Anschaffungswert von € 150,00 bis € 1.000,00 wird ein Sammelposten gebildet, welcher über 5 Jahre abgeschrieben wird. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.
In die Herstellungskosten selbsterstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen. Die aktivierten Eigenleistungen betragen im Berichtsjahr insgesamt TEuro 32 und enthalten keine Fremdbezüge.
Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.
Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt.
Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.
Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten enthalten die durch die Herstellung in den einzelnen Produktionsstufen veranlassten Material- und Fertigungseinzelkosten sowie angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie des Werteverzehrs des Anlagevermögens. Kosten des Fremdkapitals werden nicht aktiviert. Sofern sich zum Bilanzstichtag ein niedrigerer beizulegender Wert ergibt, werden die unfertigen und fertigen Erzeugnisse - zur Sicherung einer verlustfreien Bewertung - auf diesen Wert abgeschrieben.
Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.
Auf Fremdwährungen lautende Forderungen werden mit den gegenüber dem Anschaffungszeitpunkt niedrigeren Stichtagskursen zum Bilanzstichtag umgerechnet.
Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
Der in der Bilanz ausgewiesene Sonderposten für Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen betrifft gewährte Fördermittel, die passivisch abgegrenzt werden. Die Auflösung des Sonderpostens erfolgt planmäßig entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der bezuschussten Anlagegüter.
Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.
Fremdwährungsverbindlichkeiten wurden mit dem höheren Kurs gegenüber dem Zeitpunkt des Entstehens umgerechnet und bilanziert.
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.
Angaben zum Anteilsbesitz
Die Gesellschaft ist mittel- und unmittelbar Mutterunternehmen für folgende Tochterunternehmen i. S. § 290 HGB, die damit auch verbundene Unternehmen i. S. d. § 271 Abs. 2 HGB sind:
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| Beteiligung % |
Eigenkapital in TEuro |
Ergebnis in TEuro |
|
|---|---|---|---|
| Inland | |||
| Microelectronic Packaging Dresden GmbH, Dresden | 100 | 5.367 | -196 |
| Silicon Micro Sensors GmbH, Dresden | 85 | -41 | -373 |
| Lewicki microelectronic GmbH, Oberdischingen*) | 100 | 2.392 | 0 |
| Silicon Projects GmbH, Berlin | 100 | 34 | 0 |
| in US $ | in US $ | ||
| Ausland | |||
| Pacific Silicon Sensor Inc., Westlake Village, USA | 100 | 117 | -46 |
*) Ergebnis nach Gewinnabführung
Verschmelzung der Silicon Sensor GmbH und der Silicon Instruments GmbH auf die SIS AG
Die Silicon Sensor GmbH und die Silicon Instruments GmbH wurden mit Verschmelzungsvertrag vom 24.04.2009 und Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaften vom 24.04.2009 sowie Zustimmungsbeschluss in der Hauptversammlung der SIS (übernehmende Gesellschaft) vom 09.06.2009 durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen. In beiden Fällen hat SIS zum Zeitpunkt der Übertragung 100% der Anteile an den übertragenden Gesellschaften gehalten.
Die Vermögensübertragung erfolgte mit Wirkung zum 1. Januar 2009 (Verschmelzungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.
Mit der Verschmelzung sind folgende Vermögensgegenstände und Schulden auf die SIS übertragen worden, wodurch sich die Vermögenslage der SIS folgendermaßen änderte:
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| 1.1.2009 TEuro |
31.12.2008 TEuro |
|
|---|---|---|
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 15 | 9 |
| Sachanlagen | 18.920 | 113 |
| Finanzanlagen | 11.298 | 24.032 |
| Vorräte | 5.210 | 0 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 415 | 0 |
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 1.087 | 5.549 |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 3.003 | 1.222 |
| Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten, Schecks | 2.646 | 2.132 |
| Aktive Rechnungsabgrenzung | 445 | 121 |
| Gezeichnetes Kapital | 11.709 | 11.709 |
| Kapitalrücklage | 18.914 | 18.914 |
| Bilanzverlust | -4.589 | -4.589 |
| Jahresfehlbetrag (Verschmelzungsverlust) | -3.210 | 0 |
| Sonderposten für Zulagen und Zuschüsse | 4.066 | 4 |
| Rückstellungen für Steuern | 1.304 | 1.304 |
| Sonstige Rückstellungen | 1.285 | 486 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 12.283 | 4.625 |
| Erhaltene Anzahlungen | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 886 | 256 |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 197 | 384 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 194 | 85 |
Die Verschmelzung wurde mit Wirkung zum 20.07.2009 im Handelsregister der SIS (übernehmenden Gesellschaft) wirksam eingetragen.
MPD
An der Microelectronic Packaging Dresden GmbH, Dresden, (MPD) ist die Gesellschaft direkt zu 86 % beteiligt. Zusammen mit den von der MPD selbst gehaltenen eigenen Anteilen von 14 % des Stammkapitals beträgt die Beteiligungshöhe 100 %. Aufgrund einer veränderten Markteinschätzungen für den Bereich Aufbau- und Verbindungstechnologie und der erwarteten Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der MPD, sah sich die Gesellschaft in 2008 zu einer Abschreibung in Höhe von TEuro 10.858 auf den beizulegenden Zeitwert (TEuro 5.630) der bisher zu Anschaffungskosten bilanzierten MPD-Anteile (TEuro 16.487) gezwungen. Die Überprüfung des Beteiligungswerts zum 31. Dezember 2009 führte zu keiner weiteren Abwertung bzw. zu keiner Wertaufholung.
PSS
An der Pacific Silicon Sensor Inc. (PSS) ist die Gesellschaft zu 100 % beteiligt. Basierend auf einer geänderten Markteinschätzung und einer daraus abgeleiteten Einschätzung der weiteren Geschäftsentwicklung der PSS wurde der Beteiligungsbuchwerte (TEuro 278) in 2008 vollständig abgeschrieben. Die Überprüfung des Beteiligungswerts zum 31. Dezember 2009 führte zu keiner weiteren Abwertung bzw. zu keiner Wertaufholung.
Vorräte
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| Vorräte | 31.12.2009 TEuro |
31.12.2008 TEuro |
|---|---|---|
| Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 884 | 0 |
| Unfertige Erzeugnisse | 1.937 | 0 |
| Fertige Erzeugnisse | 1.757 | 0 |
| 4.578 | 0 |
Durch die Verschmelzung der Silicon Sensor GmbH auf die SIS AG werden zum 31.12.2009 Vorräte ausgewiesen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben alle eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
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| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 31.12.2009 TEuro |
31.12.2008 TEuro |
|---|---|---|
| MPD | | 131 | 69 |
| Lewicki microelectronic GmbH, Oberdischingen | 880 | 89 |
| Pacific Silicon Sensor Inc., Westlake Village, USA | 269 | 0 |
| Silicon Micro Sensors GmbH, Dresden | 1.026 | 518 |
| Silicon Instruments GmbH, Berlin* | 0 | 4 |
| Silicon Sensor GmbH, Berlin* | 0 | 4.869 |
| 2.306 | 5.549 |
* Gesellschaften wurden rückwirkend zum 01.01.2009 auf die SIS AG verschmolzen
Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben TEuro 1.000 (Vorjahr TEuro 1.264) eine Restlaufzeit von mehr als einem und weniger als fünf Jahren. Zum 31.12.2009 bestehen gegen die PSS Forderungen in Höhe von TEuro 1.083. Diese sind in Höhe von TEuro 814 wertberichtigt.
Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen vor allem aus Forderungen gegen das Finanzamt aus Umsatzsteuer (TEuro 53), aus Ertragsteuerüberzahlungen (TEuro 376) und aus Ansprüchen aus Rückdeckungsversicherungen (TEuro 172).
Rechnungsabgrenzungsposten
Hierin enthalten ist ein Disagio in Höhe von TEuro 38 sowie Aufwandsabgrenzungen für Altersversorgungen (TEuro 50) und betriebliche Versicherungen (TEuro 111).
Eigenkapital
Das Grundkapital, das in der Bilanz als gezeichnetes Kapital ausgewiesen wird beträgt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 TEuro 33.130 und setzt sich aus 6.625.899 Stückaktien im rechnerischen Nennwert von Euro 5 zusammen. Die Veränderungen des Grundkapitals der SIS stellen sich wie folgt dar:
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| Stammaktien (ausgegeben und eingezahlt) (in Tausend) |
Betrag des Grundkapitals (in TEuro) |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. Januar | 3.903 | 3.896 | 11.709 | 11.688 |
| Ausgabe neuer Aktien durch Barkapitalerhöhung (März 09) | 514 | 0 | 1.543 | 0 |
| Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln | 0 | 0 | 8.835 | |
| Ausgabe neuer Aktien durch Barkapitalerhöhung (Nov. 09) | 2.209 | 0 | 11.043 | 0 |
| Ausgabe neuer Aktien durch Ausübung von Aktienoptionen | 0 | 7 | 0 | 21 |
| 31. Dezember | 6.626 | 3.903 | 33.130 | 11.709 |
Genehmigtes Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2007 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um 5.284.350,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2007/I). Nach der im Jahr 2007 aus genehmigtem Kapital durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Bareinlage betrug das genehmigte Kapital zum 31.12.2008 noch 4.227.600 Euro. Im März 2009 wurde unter Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals 2007/I eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchgeführt, wodurch das Grundkapital um 1.542.348 Euro erhöht wurde.
Das verbliebene genehmigte Kapital 2007/I erlosch durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2009. Gleichzeitig wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um 11.043.165 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2009/I). Durch die im November 2009 aus genehmigtem Kapital durchgeführte Kapitalerhöhung gegen Bareinlage wurde das genehmigte Kapital 2009/I voll ausgeschöpft.
Zum 31. Dezember 2009 besteht kein genehmigtes Kapital.
Kapitalrücklage
Im Geschäftsjahr 2009 wurde ein neues Aktienoptionsprogramm aufgelegt. Der sich daraus ergebende Aufwand wird auf den Zeitraum, in dem die entsprechenden Vorteile erdient werden, verteilt und im Geschäftsjahr 2009 in Höhe von TEuro 268 (2008: TEuro 508) erfolgswirksam erfasst sowie als Zuführung zur Kapitalrücklage bilanziert.
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| Entwicklung Kapitalrücklage (in TEuro) |
||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| --- | --- | --- |
| 1. Januar | 18.914 | 18.402 |
| Ausgabe neuer Aktien durch Barkapitalerhöhung (März 09) | 926 | 0 |
| Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln | -8.835 | |
| Ausgabe neuer Aktien durch Barkapitalerhöhung (Nov. 09) | 1.104 | 0 |
| Verrechnung Bilanzverlust aus 2008 | -4.589 | 0 |
| Ausgabe von Aktien im Rahmen von Optionsprogrammen | 0 | 4 |
| Aufwand aus Aktienoptionsprogrammen | 269 | 508 |
| 31. Dezember | 7.789 | 18.914 |
Die Kapitalrücklagen können in einer Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals verwandt werden:
| 1. | zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist und nicht durch Auflösung anderer Gewinnrücklagen ausgeglichen werden kann; |
| 2. | zum Ausgleich eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist und nicht durch Auflösung anderer Gewinnrücklagen ausgeglichen werden kann. |
Der Anteil der Kapitalrücklage, der 10 % des Grundkapitals übersteigt, darf verwandt werden:
| 1. | zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist; |
| 2. | zum Ausgleich eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist; |
| 3. | zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach den §§ 207 bis 220 AktG. |
Bedingtes Kapital
Das bedingte Kapital ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
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| 2009 TEuro |
2008 TEuro |
|
|---|---|---|
| Bedingtes Kapital I | 23 | 23 |
| Bedingtes Kapital II | 21 | 21 |
| Bedingtes Kapital IV | 699 | 699 |
| Bedingtes Kapital V | 3.000 | 0 |
| Bedingtes Kapital VI | 1.450 | 0 |
| 5.193 | 743 |
Bedingtes Kapital I
Das bedingte Kapital I dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Aktienoptionen an deren Inhaber. Zum 31. Dezember 2008 bestand ein bedingtes Kapital I in Höhe von 22.500 Euro für die Ausgabe von 7.500 neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2001 von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen.
Bedingtes Kapital II
Das bedingte Kapital II dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Aktienoptionen an deren Inhaber. Zum 31. Dezember 2008 bestand ein bedingtes Kapital I in Höhe von 21.000 Euro für die Ausgabe von 7.000 neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe. Im Geschäftsjahr 2008 wurden 7.000 neue Stückaktien gezeichnet und das Grundkapital diesbezüglich um 21.000 Euro erhöht. Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2002 von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen.
Bedingtes Kapital IV
Auf der Hauptversammlung vom 15. Juni 2006 wurde das Grundkapital um bis zu nominal 699.000 Euro durch die Ausgabe von 233.000 neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2006 auf Grund der am 15. Juni 2006 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrechten Gebrauch machen. In der Berichtsperiode wurden keine Optionen unter dem Programm ,Bedingtes Kapital IV' ausgeübt.
Bedingtes Kapital V (Wandelschuldverschreibungen)
Auf der Hauptversammlung vom 9. Juni 2009 wurde das Grundkapital um bis zu nominal 3.000.000 Euro durch die Ausgabe von 600.000 neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien im Nennbetrag von Euro 5,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen endet am 8. Juni 2014. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe mit Gewinnberechtigung versehen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang wirksam, wie von Wandlungsrechten gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden. In der Berichtsperiode wurden keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.
Bedingtes Kapital VI
Auf der Hauptversammlung vom 9. Juni 2009 wurde das Grundkapital um bis zu nominal 1.450.000 Euro durch die Ausgabe von 290.000 neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 auf Grund der am 9. Juni 2009 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrechten Gebrauch machen.
Im Geschäftjahr 2009 wurden insgesamt 160.000 Aktienoptionen auf Basis des Bedingten Kapitals VI ausgegeben.
Bilanzverlust
Der Bilanzverlust zum 31. Dezember 2008 in Höhe von TEuro 4.589 wurde auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung vollständig mit der Kapitalrücklage verrechnet.
Gewinnrücklage
Zum Ausgleich mit dem Jahresfehlbetrag des Jahres 2008 wurde zum 31. Dezember 2008 vorab gem. § 58 Abs. 2 AktG 6.391 TEuro aus der Gewinnrücklage entnommen.
Sonderposten
Die Investitionszuschüsse aus Mitteln der Gemeinschaftsaufgabe "Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur" für die Erweiterung der Betriebsstätte sowie die Investitionszulagen werden passivisch in Sonderposten abgegrenzt und entsprechend dem Abschreibungsverlauf der geförderten Wirtschaftsgüter aufgelöst.
Übrige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für drohende Verluste aus Zinssicherungsgeschäften (TEuro 209), drohende Verluste aus Mietverträgen für nicht genutzte Büroräume (TEuro 143), die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses (TEuro 48), ausstehende Rechnungen (TEuro 130), ausstehende Zahlungen für Anlagenzugänge (TEuro 335), für Gewährleistungen (TEuro 74) und für Aufsichtsratsvergütungen (TEuro 50) gebildet.
Verbindlichkeiten
Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.
Verbindlichkeitenspiegel in TEuro
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| Gesamt TEuro |
davon bis zu 1 Jahr | 1-5 Jahre | > 5 Jahre | Fälligkeiten Sicherheiten | |
|---|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 10.296 | 3.354 | 5.039 | 1.903 | siehe unten |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 443 | 443 | 0 | 0 | Eigentumsvorbehalte |
| Erhaltene Anzahlungen | 7 | 7 | |||
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 39 | 39 | 0 | 0 | ohne |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 115 | 115 | 0 | 0 | ohne |
| Verbindlichkeiten gesamt | 10.900 | 3.958 | 5.039 | 1.903 |
Für die im Jahr 2005 bei der HSH Nordbank und der Commerzbank aufgenommenen Darlehen zum Erwerb der MPD-Anteile in Höhe von TEuro 3.000 mit einer Laufzeit bis zum 13.12.2013 (Valuta zum 31.12.2009: TEuro 1.500) wurden sämtliche Geschäftsanteile der MPD als Sicherheit verpfändet.
Für die in 2008 aufgenommenen KfW-Darlehen und Investitionsdarlehen in Höhe von TEuro 7.500 bei der Commerzbank AG wurden Grundschulden auf das Grundstück der Silicon Sensor International AG aufgenommen. Zum 31.12.2009 valutieren diese Darlehen mit TEuro 6.796.
Mit Vertrag vom 10.12.2009 hat die Gesellschaft ein für den Erwerb von Maschinen, Geräten und Einrichtungsgegenständen gemäß Investitionsplan 2010 zweckgebundenes Darlehen in Höhe von TEuro 3.476 abgeschlossen. Als Sicherheiten dienen Sicherungsübereignungen an den zu erwerbenden Maschinen, Geräten und Einrichtungsgegenständen. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis 30.12.2017. Der Zinssatz ist bis zum 30.12.2012 mit 5,69% p. a. festgeschrieben. Bis zum Bilanzstichtag wurden unter diesem Vertrag keine Mittel abgerufen.
Finanzinstrumente
Die SIS benutzt Zinsswaps zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken bei Bankverbindlichkeiten. Zum 31. Dezember 2009 bestehen folgende Zinsswaps:
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| Bezugsbetrag 31.12.2009 | Zinsausgaben | Zinseinnahmen | Marktwert | |
|---|---|---|---|---|
| Zinsswap 1 | 750 | 3,63% | EURIBOR | -27 |
| Zinsswap 2 | 750 | 3,63% | EURIBOR | -27 |
| Zinsswap 3 | 2.000 | 4,43% | EURIBOR | -67 |
| Zinsswap 4 | 2.571 | 3,56% | EURIBOR | -88 |
| Summe | -209 |
Die Bezugsbeträge der Swaps sinken gleichlaufend mit den Tilgungen der zu Grunde liegenden Darlehen. Dem negativen Marktwert der Darlehen wurde durch Bildung einer Drohverlustrückstellung Rechnung getragen.
Zur Angabe von Art und Form der Sicherheiten verweisen wir auf unsere Ausführungen unter "Haftungsverhältnisse".
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und außerbilanzielle Geschälte
In Höhe von TEuro 1.630 bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen. Im Einzelnen betreffen diese Verpflichtungen u. a. folgende Sachverhalte:
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| 2010 TEuro |
2011 TEuro |
2012 TEuro |
2013 TEuro |
ab 2014 TEuro |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Jährliche Zahlungsverpflichtungen aus Mietverträgen | 269 | 220 | 98 | 8 | 0 |
| Unterstützungskasse | 84 | 84 | 84 | 84 | 427 |
| Jährliche Zahlungsverpflichtungen aus Leasingverträgen | 96 | 64 | 26 | 2 | 0 |
| 449 | 368 | 208 | 208 | 605 |
Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2010 und 2013. Die Verpflichtungen aus Miete enthalten in Höhe von TEuro 301 Zahlungen für das Büro Charlottenstraße in Berlin Mitte, die als Drohverlustrückstellung in Höhe von TEuro 143 im Abschluss berücksichtigt wurden. Die finanziellen Verpflichtungen gegenüber der Unterstützungskasse resultieren aus Pensionszusagen für den Vorstand und leitende Mitarbeiter.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
In den Umsätzlöse (TEuro 7.300) sind Umsätze mit Auslandskunden (TEuro 2.581) enthalten. Davon entfallen auf Umsätze mit dem verbundenen Unternehmen PSS im Geschäftsjahr TEuro 320. Mit der MPD wurden Umsatzerlöse in Höhe von TEuro 584 erzielt.
Bestandsveränderungen
Die Gesellschaft hat zum 1. Januar 2009 verschmelzungsbedingt unfertige und fertige Erzeugnisse in Höhe von 5.210 TEuro übernommen. Gegenüber dem Bestand zum 31. Dezember 2009 in Höhe von 4.578 TEuro ergeben sich Bestandsveränderungen in einem Umfang von -405 TEuro.
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge (TEuro 696) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Konzernumlagen und Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen (TEuro 222) und Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens für Investitionszuschüsse (TEuro 192).
Personalaufwand
Im Personalaufwand sind TEuro 269 für aktienbasierte Vergütungen enthalten. In den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEuro 236 enthalten.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (TEuro 6.019) beinhalten insbesondere die Verschmelzungsverluste in Höhe von TEuro 3.211 aus der Verschmelzung der Silicon Sensor GmbH und der Silicon Instruments GmbH auf die Silicon Sensor International AG. Weiterhin sind im Wesentlichen folgende Aufwendungen enthalten: Mieten- und Raumkosten (TEuro 119), Kosten für Investor Relations (TEuro 183), Aufwendungen für die Kapitalerhöhungen (TEuro 119), Reisekosten (TEuro 113), Fahrzeugkosten (260 TEuro), Versicherungen und Beiträge (TEuro 156), Reparaturen und Instandhaltungen (TEuro 173) sowie Kosten für Repräsentation und Werbung (TEuro 354).
Weitere Erläuterungen aufgrund von Vorschriften des HGB
Die nachfolgenden Erläuterungen enthalten zusätzliche Informationen, welche Pflichtbestandteile des Anhangs i. S. d. HGB sind.
Mitglieder des Vorstandes
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| Dr. Hans-Georg Giering, Deuben | Vorstandsvorsitzender |
| Dr. Ingo Stein, Berlin | seit 1. Oktober 2009 |
Herr Dr. Stein wurde durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 8. September 2009 zum Vorstand der Silicon Sensor International AG bestellt.
Mitglieder des Aufsichtsrates
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| Ernst Hofmann, Wiesbaden, Unternehmensberater | Vorsitzender seit 27. Mai 2008 |
| Dr. Dirk Besse, Rechtsanwalt | Stellv. Vorsitzender seit 9. Juni 2009 |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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| MetaDesign AG, Berlin | Vorsitzender |
| Lbi Germany AG, Köln | Vorsitzender |
| Dr. Rainer Marquart, Unternehmensberater, seit 9. Juni 2009 |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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| 3-pod AG, Mannheim | Vorsitzender |
| equinet AG, Frankfurt | |
| Ice Age Ice AG, Maintal | |
| vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG, Frankfurt |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| ― |
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| Service Innovation Group, Ettlingen | Beiratsmitglied |
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
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| Dr. Dietmar Roth, Hohenstein-Ernstthal | bis 9. Juni 2009 |
| CEO der Roth & Rau AG | |
| Kurt Ochner, Stuttgart | bis 9. Juni 2009 |
| Dipl.-Kfm, Vorstand KST Beteiligungs AG |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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| Sinosol AG, Stuttgart | Vorsitzender |
| Blättchen & Partner AG, Leonberg | Stellv. Vorsitzender |
| HumanOptics AG, Erlangen | |
| Wietler & Partner AG, Mannheim | |
| Dr. Robert Hock, Frankfurt am Main | bis 9. Juni 2009 |
| Unabhängiger Investmentbanker | |
| Dr. Harald Rieger, Bad Homburg | bis 9. Juni 2009 |
| Rechtsanwalt |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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| Zapf Creation AG, Rodental | Vorsitzender |
Gesamtbezüge des Vorstandes
Die laufende Vergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 belief sich auf:
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| Dr. Giering TEuro |
Dr. Stein TEuro |
Gesamt TEuro |
Vorjahr TEuro |
|
|---|---|---|---|---|
| Erfolgsunabhängige Bezüge | 344 | 64 | 408 | 706 |
| Erfolgsabhängige Bezüge | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses | 0 | 0 | 0 | 700 |
| Gesamt | 344 | 64 | 408 | 1.406 |
Die erfolgsunabhängigen Bezüge beinhalten die geldwerten Vorteile für die Privatnutzung von Firmenfahrzeugen durch die Vorstände sowie den Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus wurden Zahlungen in beitragsorientierte Pensionspläne der Vorstände (siehe auch Note 13) in Höhe von 90 TEuro (2008 168 TEuro) geleistet. Diese stellen gemeinsam mit den eingeräumten Aktienoptionen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung dar.
Im Geschäftsjahr 2009 wurde Dr. Giering im Falle eines Kontrollwechsels bei der SIS die Auszahlung des Barwerts der zukünftigen Vergütung aus dem bestehenden Dienstvertrag zugesagt. Diese Zahlung ist limitiert auf drei Jahresgehälter. Des Weiteren wird der höhere Betrag aus der Vorjahrestantieme und der Tantieme des laufenden Jahres berücksichtigt. Diese Zahlungen erfolgen, wenn der Aufsichtsrat die Bestellung von Herrn Dr. Giering innerhalb von sechs Monaten nach dem Kontrollwechsel widerruft oder wenn Dr. Giering dies wünscht.
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 (bedingtes Kapital VI) wurden dem Vorstand Dr. Giering 50.000 und dem Vorstand Dr. Stein 30.000 Aktienoptionen eingeräumt. Der Ausübungspreis der Optionen beträgt Euro 5,80. Die Optionen haben eine Laufzeit von 8 Jahren und können erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist von 3 Jahren ausgeübt werden. Die im Geschäftsjahr 2009 dem Vorstand eingeräumten Aktienoptionen wurden in Höhe von TEuro 260 (Vorjahr: TEuro 0) vollständig aufwandswirksam erfasst. Diese Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung sind in der obigen Aufstellung nicht enthalten. Insgesamt besitzt der Vorstand zum Stichtag 160.000 Bezugsrechte (2008: 80.000). Das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Kriegel besitzt zum Bilanzstichtag noch 80.000 Aktienoptionen (2008: 80.000), die gemäß den arbeitsvertraglichen Vereinbarungen durch das Ausscheiden nicht erloschen sind.
An das ehemalige Mitglied der Geschäftsführung Herrn Dr. Kriegel wurden im Geschäftsjahr 2009 Zahlungen in Höhe von 38 TEuro getätigt. Diese Beträge betrafen ausstehende Gehälter und waren zum 31.12.2008 vollständig zurückgestellt. An weitere Mitglieder der Geschäftsführung bzw. deren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr keine Bezüge bezahlt.
Gesamtbezüge des Aufsichtsrats
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates einschließlich Sitzungsgelder belief sich für das Geschäftsjahr 2009 auf TEuro 81 (2008: TEuro 85). Die zum Bilanzstichtag noch nicht ausgezahlten Aufsichtsratsvergütungen einschließlich Sitzungsgelder beliefen sich auf TEuro 45, die in Höhe von TEuro 17 das Jahr 2008 und ansonsten das Jahr 2009 betreffen.
Aufsichtsratsmitgliedern wurden keine Aktienoptionen eingeräumt.
Der Aufsichtsrat musste Herrn Dr. Kriegel kurzfristig am 18. September 2008 mit sofortiger Wirkung als Vorstand der SIS AG und als Geschäftsführer der Silicon Sensor GmbH abberufen. Herr Dr. Giering war damit bis zur Bestellung eines zweiten Vorstands Alleinvorstand. Zur sofortigen Unterstützung in dieser schwierigen Lage wurde mit ausdrücklicher Genehmigung des Aufsichtsrats mit Herrn Ernst Hofmann ein Dienstvertrag mit Wirkung zum 23. September 2008 geschlossen. Der Vertrag hatte eine feste Laufzeit bis zum 31. März 2009 und wurde am 31. März 2009 beendet. Für die im Rahmen dieses Vertrages erbrachten Leistungen wurden in 2009 Euro 80.000 zuzüglich Auslagen und
Umsatzsteuer ausgezahlt. Zum 31. Dezember 2008 bestand eine Rückstellung in Höhe von Euro 80.000, die im Geschäftsjahr 2009 verbraucht wurde.
Herr Dr. Besse ist Partner der Anwaltskanzlei Hogan & Hartson Raue LLP. Für Tätigkeiten von Hogan & Hartson Raue LLP wurden im Geschäftsjahr 2009 TEuro 38 aufgewendet.
Vorschüsse und Kredite an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Haftungsverhältnisse zugunsten von Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats
Haftungsverhältnisse sowie Vorschüsse oder Kredite zugunsten von Vorständen oder Aufsichtsratsmitgliedern bestanden zum Bilanzstichtag nicht.
Mitarbeiter
Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:
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| 2009 | |
|---|---|
| Angestellte | 73 |
| Auszubildende | 3 |
| 76 |
Konzernverhältnisse
Die Gesellschaft erstellt einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht in Übereinstimmung mit § 292 a Abs. 1 und 2 HGB nach IFRS (International Financial Reporting Standards).
Prüfungsgebühren
Für Dienstleistungen des Abschlussprüfers, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sind Aufwendungen wie folgt erfasst worden:
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| 2009 TEuro |
2008 TEuro |
|
|---|---|---|
| Abschlussprüfungsleistungen | 48 | 37 |
| Sonstige Leistungen | 18 | 0 |
| 66 | 37 |
Erklärung gem. § 161 AktG zum Corporate-Governance-Kodex
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG abgegeben und auf der Webseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Folgende zum Zeitpunkt der Erstellung des Anhangs letztendlich relevanten Mitteilungen gem. § 21 Abs. 1 WpHG hat die SIS AG bis zum 31.12.2009 sowie bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts erhalten und gem. § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlicht:
Veröffentlichung am 09.02.2009
Die Highclere International Investors Limited, London, United Kingdom, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 5. Februar 2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0007201907, WKN: 720190 am 4. Februar 2009 durch Aktien die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr 4,71 % (das entspricht 183.748 Stimmrechten im Verhältnis zu Gesamtstimmrechten von 3.903.150) beträgt.
Alle Stimmrechte sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG von der Highclere International Investors Smaller Companies Fund und Highclere (Jersey) International Smaller Companies Fund zuzurechnen.
Des Weiteren hat uns die Highclere International Investors Smaller Companies Fund, Westport, USA, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 6. Februar 2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0007201907, WKN: 720190 am 28. Januar 2009 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr 4,97 % (das entspricht 194.009 Stimmrechten im Verhältnis zur Gesamtstimmrechtszahl von 3.903.150) beträgt.
Veröffentlichung am 11.11.2009, korrigiert am 24. Februar 2010
Herr Daniel Hopp, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG, in Korrektur seiner Stimmrechtsmitteilung vom 11.11.2009, am 22.02.2010 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0007201907, WKN: 720190 am 06.11.2009 durch Aktien die Schwellen von 15 %, 20 % und 25 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 29,90 % (1.981.143 Stimmrechte) beträgt.
Davon sind Herrn Daniel Hopp 29,87 % (1.979.273 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von Herrn Daniel Hopp kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - DAH Beteiligungs GmbH -Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG - Hopp Verwaltungs GmbH
Veröffentlichung am 24. Februar 2010
| 1. | 1.1 Die Hopp Verwaltungs GmbH, Mannheim, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.02.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0007201907, WKN: 720190 am 06.02.2009 durch Aktien die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 3,52 % (137.238 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte sind der Hopp Verwaltungs GmbH nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - DAH Beteiligungs GmbH - Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 1.2 Die Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Mannheim, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.02.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0007201907, WKN: 720190 am 06.02.2009 durch Aktien die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 3,52 % (137.238 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte sind der Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgendes von ihr kontrolliertes Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - DAH Beteiligungs GmbH |
| 2. | 2.1 Die Hopp Verwaltungs GmbH, Mannheim, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.02.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0007201907, WKN: 720190 am 24.02.2009 durch Aktien die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 5,22 % (203.732 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte sind der Hopp Verwaltungs GmbH nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - DAH Beteiligungs GmbH - Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 2.2 Die Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Mannheim, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.02.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0007201907, WKN: 720190 am 24.02.2009 durch Aktien die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 5,22 % (203.732 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte sind der Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgendes von ihr kontrolliertes Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - DAH Beteiligungs GmbH |
| 3. | 3.1 Die Hopp Verwaltungs GmbH, Mannheim, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.02.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0007201907, WKN: 720190 am 26.03.2009 durch Aktien die Schwelle von 10 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 13,61 % (601.028 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte sind der Hopp Verwaltungs GmbH nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - DAH Beteiligungs GmbH - Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 3.2 Die Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Mannheim, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.02.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0007201907, WKN: 720190 am 26.03.2009 durch Aktien die Schwelle von 10 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 13,61 % (601.028 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte sind der Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgendes von ihr kontrolliertes Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - DAH Beteiligungs GmbH |
| 4. | 4.1 Die Hopp Verwaltungs GmbH, Mannheim, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.02.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0007201907, WKN: 720190 am 06.11.2009 durch Aktien die Schwellen von 15 %, 20 % und 25 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 29,87 % (1.979.273 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte sind der Hopp Verwaltungs GmbH nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - DAH Beteiligungs GmbH - Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG 4.2 Die Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Mannheim, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.02.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, ISIN: DE0007201907, WKN: 720190 am 06.11.2009 durch Aktien die Schwellen von 15 %, 20 % und 25 % der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 29,87 % (1.979.273 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte sind der Hopp Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgendes von ihr kontrolliertes Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Silicon Sensor International AG, Berlin, Deutschland, jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: - DAH Beteiligungs GmbH. |
Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2009
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| Anschaffungs- und Herstellungskosten | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anschaffungs- u. Herstellungskosten 01.01.2009 Euro |
Zugänge Verschmelzung 01.01.2009 Euro |
Zugänge 2009 01.01.2009 Euro |
Abgänge 2009 Euro |
Umbuchungen Euro |
Anschaffungs- u. Herstellungskosten 31.12.2009 Euro |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 577.568,77 | 283.664,55 | 33.311,37 | -441,28 | 0,00 | 894.103,41 |
| Grundstücke und Bauten | 0,00 | 10.737.733,48 | 418.978,36 | -3.784,98 | 10.338,96 | 11.163.265,82 |
| Technische Anlagen, Maschinen | 0,00 | 9.616.007,19 | 348.407,85 | -114.602,85 | 781.474,80 | 10.631.286,99 |
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 269.459,02 | 1.200.349,94 | 231.480,03 | -35.602,65 | 23.449,39 | 1.689.135,73 |
| Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 725.272,23 | 720.408,05 | 0,00 | -815.263,15 | 630.417,13 |
| Finanzanlagen -Anteile an verbundenen Unternehmen | 35.630.917,44 | 25.564,59 | 0,00 | -12.990.249,14 | 0,00 | 22.666.232,89 |
| 36.477.945,23 | 22.588.591,98 | 1.752.585,66 | -13.144.680,90 | 0,00 | 47.674.441,97 |
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| Kumulierte Abschreibungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Stand 01.01.2009 Euro |
Zugänge Verschmelzung Euro |
Zugänge 2009 Euro |
Abgänge 2009 Euro |
Kumulierte Abschreibungen 31.12.2009 Euro |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 568.590,77 | 277.818,55 | 12.954,37 | -438,28 | 858.925,41 |
| Grundstücke und Bauten | 0,00 | 76.394,68 | 308.905,34 | 385.300,02 | |
| Technische Anlagen, Maschinen | 0,00 | 3.063.144,19 | 576.127,65 | -114.598,85 | 3.524.672,99 |
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 156.141,02 | 667.061,94 | 154.099,42 | -21.603,65 | 955.698,73 |
| Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 0,00 | 9.169,94 | 0,00 | 9.169,94 |
| Finanzanlagen -Anteile an verbundenen Unternehmen | 11.598.619,52 | 25.564,59 | 0,00 | -255.645,94 | 11.368.538,17 |
| 12.323.351,31 | 4.109.983,95 | 1.061.256,72 | -392.286,72 | 17.102.305,26 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| 31.12.2009 Euro |
31.12.2008 TEuro |
|
| --- | --- | --- |
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 35.178,00 | 8.978,00 |
| Grundstücke und Bauten | 10.777.965,80 | 0,00 |
| Technische Anlagen, Maschinen | 7.106.614,00 | 0,00 |
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 733.437,00 | 113.318,00 |
| Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 621.247,19 | 0,00 |
| Finanzanlagen -Anteile an verbundenen Unternehmen | 11.297.694,72 | 24.032.297,92 |
| 30.572.136,71 | 24.154.593,92 |
Konzernlagebericht und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009
der Silicon Sensor International AG
Geschäftsfelder der Silicon Sensor Gruppe
Die Silicon Sensor Gruppe ist zum einen Hersteller von kundenspezifischen optoelektronischen Sensoren (Fotodetektoren). Diese erkennen und messen Alpha-, Beta-, Gamma- und Röntgenstrahlung sowie UV-Strahlung, sichtbares Licht und NahinfrarotStrahlung. Zudem entwickelt und produziert das Unternehmen nichtoptische Sensoren sowie hochzuverlässige kundenspezifische Hybridschaltungen und Produkte der Mikrosystemtechnik und des Advanced Packagings.
Zu den Auftraggebern der Silicon Sensor Gruppe gehören namhafte Industriekonzerne und Forschungsinstitute, die aufgrund ihrer produktionstechnischen und strategischen Ausrichtung hochspezialisierte Fertigungsprozesse auslagern.
Die Produkte der Unternehmensgruppe gehen als entscheidende Grundkomponenten in alle nur denkbaren Bereiche applikativer Anwendungen ein. Damit macht sich die Silicon Sensor Gruppe weitestgehend vom Zyklus einzelner Branchen unabhängig. Das Marktumfeld für diese High End Produkte wird allgemein als günstig bewertet und das zukünftige Wachstumspotential positiv eingeschätzt. Produkte und Lösungen der Silicon Sensor Gruppe finden in sehr vielen Produkten der unterschiedlichsten Branchen ihren Einsatz. Beispielsweise in elektronischen Zollstöcken, in Kraftfahrzeugen, in Klimaanlagen, in Blutzuckermessgeräten, in den Röntgengeräten bei der Gepäckkontrolle, in Maschinensteuerungen, in der Raumfahrtforschung, bei Krebsoperationen genauso wie bei der Überwachung der Lkw-Maut oder in Messgeräten der Pharmaindustrie, um nur einige zu benennen.
Die Silicon Sensor Gruppe gehört in diesen Bereichen zu den technisch führenden Unternehmen in der Welt, die für diesen Markt optische und elektronische High End Lösungen für höchste Ansprüche entwickeln und produzieren. Die von der Silicon Sensor Gruppe in der Vergangenheit entwickelten und hergestellten Avalanche Photodioden (APD) und Avalanche Photodiodenarrays nehmen weltweit einen Spitzenplatz ein. Verwendet werden APDs durch unsere Kunden beispielsweise in hochpräzisen Abstandsmesssystemen für unterschiedlichste Anwendungsfälle.
Die einzelnen Tochtergesellschaften der Silicon Sensor Gruppe haben sich auf bestimmte Produktsegmente, Technologien und Verfahren spezialisiert. Insgesamt verfügt die Gruppe über eine integrierte Wertschöpfungskette vom einzelnen Chip bis hin zur fertigen Systemlösung:
| ― | Die Silicon Sensor International AG (SIS), in der seit dem abgelaufenen Geschäftsjahr alle operativ tätigen Einheiten in Berlin zusammengefasst sind, hat ihren Schwerpunkt in der kundenindividuellen Entwicklung und Fertigung von hochwertigen Sensorchips, Sensorbauelementen und vollständigen Detektorsystemen sowie von leistungsfähigen Messsystemen für Medizin, Industrie und Wissenschaft. |
| ― | Die Microelectronic Packaging Dresden GmbH (MPD) ist seit über 30 Jahren als Spezialist für Aufbau- und Verbindungstechnik (inklusive Packaging) tätig. Aus elektronischen Bauteilen und Sensoren werden hier elektronische Komponenten, Module und Systeme zusammengesetzt, die in die Produkte der Endkunden einfließen. Das Spektrum reicht von der Fertigung kleiner Losgrößen bis hin zur Massenproduktion, z. B. bei Lenkwinkelsensoren für den Automobilbereich. |
| ― | Die Lewicki microelectronic GmbH (LME) ist als Dienstleister im Bereich der Aufbau- und Verbindungstechnologie tätig, mit Schwerpunkt auf höchstzuverlässige Hybridschaltungen und Anwendungen der Mikrosystemtechnik, z. B. für die Raumfahrttechnik. |
| ― | Die Silicon Micro Sensors GmbH (SMS) betreibt die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von sensorbasierten Produkten wie z. B. Kamerasystemen für den öffentlichen Nahverkehr oder Niederdrucksensoren für den Automobilbereich. |
| ― | Die Pacific Silicon Sensor Inc. verantwortet schwerpunktmäßig den Vertrieb von Produkten der Silicon Sensor Gruppe sowie das kundenspezifische Packaging in den USA. |
Geschäftsentwicklung
Gesamtwirtschaftliches Umfeld
Die allgemeine Wirtschaftslage hat sich im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2009 bedingt durch die Auswirkungen der Finanzkrise kontinuierlich weiter negativ entwickelt. Erst seit Mitte des Geschäftsjahres verbesserte sich das Umfeld wieder langsam. Allerdings ist damit noch keine Rückkehr zu den normalen wirtschaftlichen Bedingungen wie zu den Zeiten vor der Finanzkrise verbunden. Die aktuelle Situation ist von einer anhaltenden Verunsicherung und dem Aufkündigen von langjährigen Lieferbeziehungen gekennzeichnet. Zunehmend wird die Aufrechterhaltung von Lieferbeziehungen von der wirtschaftlichen und auch finanziellen Leistungsfähigkeit aber auch der Innovationsfähigkeit des Lieferanten abhängig gemacht. Dies bietet wirtschaftlich und finanziell starken Unternehmen zusätzliche Chancen für weiteres Wachstum. Allerdings werden gleichzeitig auch die in der Vergangenheit eher durch langfristige Planungszeiten gekennzeichneten partnerschaftlichen Beziehungen zwischen Kunden und Lieferanten ständig verkürzt. Dabei setzt sich die Verlagerung von Produktionsprozessen aus Europa und den USA nach Asien oder in andere Best-Cost-Countries und ein damit verbundener Preisdruck weiter fort. Zu Beginn des laufenden Geschäftsjahres ist bei vielen unserer Kunden eine leicht verbesserte Einschätzung des zu erwartenden Geschäftserfolges zu bemerken. Wir sind der Ansicht, dass sich das von der SIS betriebene kundenspezifische Geschäft mit High End Sensoren in Zukunft wieder positiv vom Marktverlauf abheben wird, weil es die Kunden in die Lage versetzt, mit innovativeren Anwendungen den gestiegenen Marktanforderungen zu begegnen.
Entwicklung der Silicon Sensor Gruppe
Umsatzeinbruch im ersten Halbjahr, aber ansteigende Geschäftstätigkeit im weiteren Jahresverlauf und positives viertes Quartal
Die Silicon Sensor Gruppe hat im abgelaufenen Jahr einen Umsatz von 30,2 Mio. Euro erzielt. Dies entspricht einem Umsatzrückgang von 21 %. Die globale Wirtschaftskrise führte bei unseren Kunden zu teilweise erheblichen Umsatzeinbußen und großer Unsicherheit was die weitere wirtschaftliche Entwicklung betrifft. In der Folge wurden die Abrufe und Produktionsaufträge bei den Unternehmen der Silicon Sensor Gruppe zurückgefahren. Trotz der unverzüglich von der Gesellschaft eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen konnte ein negatives operatives Ergebnis nicht vollständig verhindert werden. Das EBIT betrug -1,1 Mio. Euro.
Allerdings konnte im Verlauf des Jahres ein deutlicher Umsatzanstieg und eine Ergebnisverbesserung erzielt werden. Seit Juli nahm die Geschäftstätigkeit monatlich wieder zu. Während im ersten Halbjahr noch ein Umsatzeinbruch von 36 % auf 13,1 Mio. Euro verzeichnet wurde, konnte allein im vierten Quartal fast ein Drittel des Umsatzes erwirtschaftet werden. Das Quartalsergebnis war sowohl im EBIT (0,4 Mio. Euro) als auch im Jahresüberschuss (0,2 Mio. Euro) positiv. Wir gehen davon aus, dass dieser Trend sich auch in 2010 fortsetzen wird.
Wir haben das Krisenjahr 2009 genutzt, um die Silicon Sensor Gruppe zu stabilisieren und konsequent auf den Wachstumskurs zurückzuführen.
Kapitalerhöhungen stärken Eigenkapitalbasis und sichern Wachstumsfinanzierung
Die Silicon Sensor International AG hat insgesamt drei Kapitalmaßnahmen durchgeführt:
| ― | Im März 2009 wurde eine Barkapitalerhöhung um 514.116 Stück Aktien zum Preis von 4,80 Euro platziert. Der Emissionserlös betrug ca. 2,5 Mio. Euro. |
| ― | Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9.6.2009 wurde das Grundkapital durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmittel um 8,8 Mio. Euro auf 22,1 Mio. Euro erhöht. Dadurch wurde der Nennwert pro Stückaktie von 3 Euro auf 5 Euro angehoben. |
| ― | Im Oktober/November 2009 konnte eine zweite Barkapitalerhöhung erfolgreich platziert werden. Es wurden insgesamt 2,2 Mio. Aktien zu einem Bezugspreis von 5,50 Euro angeboten und platziert. Das Grundkapital wurde auf 33,1 Mio. Euro erhöht. Der Emissionserlös betrug 12,1 Mio. Euro. |
Mit diesen Kapitalerhöhungen konnte zum einen die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft maßgeblich gestärkt werden. Die Konzerneigenkapitalquote betrug zum 31.12.2009 58 %. Dies ist insbesondere für unsere Kunden bei der Wahl ihrer Dienstleister von großer Bedeutung, da die Entwicklungs- und Produktionsprozesse sich über mehrere Jahre hinziehen und die finanzielle Stabilität des Partners gerade in Krisenzeiten eine große Rolle spielt. Insgesamt betrugen die liquiden Mittel des Konzerns zum 31.12.2009 17,1 Mio. Euro.
Die Kapitalerhöhungen sichern darüber hinaus die Finanzierung des geplanten Wachstums in den nächsten Jahren. Erste Investitionen wurden bereits vorgenommen: In den Bereichen Vertrieb und Entwicklung haben wir uns personell wesentlich verstärkt. Weitere Investitionen, z. B. in den Effizienzausbau unserer Produktionsanlagen und in Produktentwicklungen sowie Akquisitionen sind geplant.
Nicht nur die Aktionäre haben durch Ihre Zeichnungen der Kapitalerhöhungen ihr Vertrauen in die Gesellschaft dokumentiert, auch die Banken stehen hinter dem Wachstumskurs der Gesellschaft. So wurde im Dezember 2009 ein weiterer Kredit über 3,5 Mio. Euro zur Finanzierung von Investitionsgütern zum Abruf bereitgestellt. Insgesamt verfügt die Gesellschaft über offene Kreditlinien in Höhe von 6,3 Mio. Euro.
Verschlankung von Prozessen durch Verschmelzung der operativen Einheiten in Berlin
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9.6.2009 wurden die Silicon Sensor GmbH und die Silicon Instruments GmbH auf die Silicon Sensor International AG verschmolzen. Dadurch wurde die Silicon Sensor International AG zu einem strategisch ausgerichteten Industrieunternehmen umgestaltet. Die Verschmelzung bietet eine Reihe von Vorteilen: Durch die Zentralisierung von Forschung, Entwicklung, Vertrieb, Einkauf, Rechnungswesen, Finanzierung, Controlling etc. konnten die Abstimmung erheblich verbessert und eine Reihe von Doppelungen aufgehoben werden. Insgesamt sollen die Prozesse verschlankt und Synergien, auch mit den anderen Tochtergesellschaften erschlossen werden. Schließlich profitieren die ehemaligen GmbHs auch von dem erheblich höheren Haftungskapital der AG, ein für Kunden wichtiges Kriterium bei der Auswahl ihrer Dienstleister.
Einleitung von Restrukturierungsmaßnahmen
Als Folge des hohen Umsatzeinbruches im ersten Halbjahr hat die Gesellschaft eine Reihe von Kostensenkungsmaßnahmen ergriffen. Bedauerlicherweise mussten wir in Dresden im zweiten Quartal des abgelaufenen Geschäftsjahres 50 betriebsbedingte Kündigungen aussprechen. Die Einsparungseffekte haben sich erst im vierten Quartal im Ergebnis niedergeschlagen. Auch in Berlin musste vorübergehend auf das Instrument der Kurzarbeit zurückgegriffen werden. Darüber hinaus wurden Einsparungen bei den sonstigen Sachkosten erzielt.
Zu den Restrukturierungsmaßnahmen zählen auch die ständige Überwachung und Optimierung des Materialeinsatzes sowie der sonstigen Overheadkosten. Insgesamt gingen im Geschäftsjahr 2009 die Personalkosten um 2,8 Mio. Euro und der sonstige betriebliche Aufwand um 1,0 Mio. Euro zurück.
Forcierung von Entwicklungsprojekten
Die Zeit der Minderauslastung in der Fertigung wurde genutzt um die stark gestiegene Zahl der Forschungs- und Entwicklungsprojekte voranzutreiben. Einige dieser Projekte sind darauf ausgerichtet, dass die Silicon Sensor Gruppe in Zukunft auch den Vertrieb selbst entwickelter Komplettsysteme für ausgewählte Zielmärkte aufnehmen kann.
Inbetriebnahme der neuen Fabrik in Berlin ohne Störungen
Der Umzug von Produktion und Verwaltung der Silicon Sensor International AG in die neue Fabrik in der Peter-Behrens-Str. wurde im Dezember 2008 erfolgreich abgeschlossen. Die ersten ausschließlich im neuen Werk gefertigten Sensoren haben am 18. März 2009 die Endprüfung erfolgreich bestanden. Die Verlagerung des Maschinenparks in die neue Fertigungsstätte, die alle Anforderungen an einen modernen Sensorhersteller erfüllt, erfolgte ohne Qualitätsverluste oder Störungen.
Wachstum durch Kooperationen und Stärkung des Vertriebs
Nach dem Bilanzstichtag hat die Gesellschaft mehrere wichtige Schritte für das weitere Wachstum vorgenommen. Mit der Quantum Semiconductor International Co., Ltd. (QSI), einem führenden Hersteller von Laserdioden aus Korea, wurde zum Beispiel im Januar diesen Jahres eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen. Die Silicon Sensor Gruppe wird durch die Übernahme des Vertriebs der QSI-Produkte ihren Kunden zusätzlich zu Ihren Fotodioden auch Laserdioden anbieten können. Zudem wird die QSI den Vertrieb der Silicon Sensor Produkte im asiatischen Raum übernehmen. Diese Kooperationsvereinbarung ist eine wichtige Ergänzung zu unserem Distributorennetz in China. In den USA werden Produkte der Silicon Sensor Gruppe über unsere Tochtergesellschaft Pacific Silicon Sensor Inc. vertrieben.
Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage
Bilanzierungsverfahren
Die Silicon Sensor International AG (im Folgenden "SIS") hat den Konzernabschluss entsprechend § 315 a HGB nach den Internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS (International Financial Reporting Standards) erstellt.
Ertragslage
Nachfolgende Tabellen zeigen die Umsatzentwicklung des Silicon Sensor Konzerns sowie die wichtigsten Ertragskennzahlen mit Vorjahresvergleich:
Struktur der Konzerngewinn- und Verlustrechnung
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| 2009 TEuro |
Gesamtleistung in % |
2008 TEuro |
Gesamtleistung in % |
|
|---|---|---|---|---|
| Umsatz | 30.207 | 95 % | 38.470 | 93 % |
| Gesamtleistung | 31.679 | 100 % | 41.361 | 100 % |
| Materialeinsatz | -11.461 | 36 % | - 12.653 | 31 % |
| Rohertrag | 20.218 | 64 % | 28.708 | 69 % |
| Personalaufwand | - 11.869 | 37 % | - 14.711 | 36 % |
| Abschreibungen | - 3.172 | 10 % | - 17.676 | 43 % |
| Sonstige Aufwendungen | - 6.292 | 20 % | - 7.267 | 18 % |
| Operatives Ergebnis | - 1.114 | n. a. | - 10.946 | n.a. |
| Finanz- und Beteiligungsergebnis | - 831 | - 3 % | - 599 | - 1,5 % |
| Konzernergebnis vor Steuern | - 1.945 | n. a. | - 11.545 | n.a. |
| Ertragsteuern | 278 | 1 % | 260 | -0,6 % |
| Auf Fremdbesitz entfallender Gewinn | -56 | 0 % | 1 | 0 % |
| Konzernergebnis | - 1.611 | n. a. | - 11.286 | n.a. |
Der Umsatz ging um 21 % auf 30,2 Mio. Euro zurück. Hauptursache war die Zurückhaltung der Kunden bei ihren Abrufen bedingt durch die allgemeine Wirtschaftskrise, die bei ihnen wiederum zu erheblichen Umsatzeinbußen und Verunsicherung bzgl. der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung geführt hat. In Berlin kam darüber hinaus hinzu, dass die Kunden den erfolgreichen Produktionsstart nach dem Umzug in die neue Fabrik abgewartet haben.
Die Umsätze sind in der zweiten Jahreshälfte wieder signifikant angestiegen. Im vierten Quartal wurde fast ein Drittel des Jahresumsatzes erzielt. Dieser lag mit 9,3 Mio. Euro auch über dem Quartalsumsatz des Vorjahres (9,0 Mio. Euro).
Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen überwiegend die auf Anlagen und Gebäudeinvestitionen gewährten Investitionszuschüsse und Investitionszulagen. Der Anstieg ist insbesondere auf die für den Neubau in Berlin gewährten Fördermittel zurückzuführen.
Der Bestandserhöhung an fertigen und unfertigen Erzeugnissen in 2008 in Höhe von 1,3 Mio. Euro steht eine Bestandsverminderung in 2009 in Höhe von 0,5 Mio. Euro gegenüber. Insgesamt hat die Silicon Sensor Gruppe in 2009 die Kapitalbindung aus Lagervorräten in Höhe von 1,4 Mio. Euro abgebaut.
Die Materialaufwandsquote beträgt 36 % und liegt damit über dem Niveau des Vorjahres (31 %). Hauptursache ist die Verschiebung von Umsatzanteilen innerhalb der operativen Einheiten der Silicon Sensor Gruppe.
Im gesunkenen Personalaufwand in Höhe von 11,9 Mio. Euro (Vorjahr 14,7 Mio. Euro) spiegeln sich insbesondere die im abgelaufenen Geschäftsjahr vorgenommenen Personalmaßnahmen wider.
Auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten gegenüber dem Vorjahr um 1,0 Mio. Euro auf 6,3 Mio. Euro gesenkt werden. Einsparungen gab es insbesondere bei den Werbe-, Beratungs- und Raumkosten.
Es ergibt sich ein EBITDA in Höhe von 2,1 Mio. Euro (Vorjahr 6,7 Mio. Euro).
Die Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände betrugen 3,2 Mio. Euro. Der Vorjahreswert in Höhe von 17,7 Mio. Euro enthält Sonderabschreibungen auf Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 14,6 Mio. Euro.
Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern konnte trotz einer Erholung im zweiten Halbjahr noch nicht wieder in den positiven Bereich gebracht werden und betrug -1,1 Mio. Euro (Vorjahr -10,9 Mio. Euro).
Nach Steuern und Zinsen ergibt sich ein Jahresfehlbetrag in Höhe von -1,6 Mio. Euro (Vorjahr -11,3 Mio. Euro).
Vermögenslage
Der Anstieg der Bilanzsumme von 52,8 Mio. Euro auf 61,0 Mio. Euro ist insbesondere auf die Zunahme der liquiden Mittel zurückzuführen. Der Anstieg um 12,5 Mio. Euro auf 17,1 Mio. Euro ergab sich überwiegend aus den Einzahlungen aus den beiden Kapitalerhöhungen im März und im November. Der Forderungsbestand ist gegenüber dem Vorjahr weitgehend konstant geblieben (4,9 Mio. Euro). Die Kapitalbindung auf Vorräten konnte um 1,4 Mio. Euro auf 7,7 Mio. Euro reduziert werden.
Die langfristigen Vermögenswerte (29,3 Mio. Euro) sind gegenüber dem Vorjahr (29,9 Mio. Euro) nur leicht zurückgegangen. Die Firmenwerte sind nach der hohen Sonderabschreibung in 2008 mit 1,8 Mio. Euro auf dem gleichen Niveau geblieben (Vorjahr 1,8 Mio. Euro). Der Wert der Sachanlagen reduzierte sich plangemäß durch die Abschreibungen (26,6 Mio. Euro; Vorjahr 27,3 Mio. Euro).
Bei den kurzfristigen Verbindlichkeiten erhöhte sich der Wert der kurzfristigen Darlehen überwiegend durch Umgliederungen aus dem langfristigen Bereich. Die Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern gingen vollständig durch Zahlung an das Finanzamt zurück (1,2 Mio. Euro per 31.12.2008).
Der Stand der langfristigen Darlehen ging durch Tilgungen und Umgliederungen um 5,5 Mio. Euro auf 7,4 Mio. Euro zurück.
Die abgegrenzten Investitionszuschüsse / -zulagen reduzierten sich plangemäß durch Auflösungen um 0,4 Mio. Euro auf 5,5 Mio. Euro.
Das Konzerneigenkapital erhöhte sich um 13,0 Mio. Euro auf 35,4 Mio. Euro. Die Eigenkapitalquote beträgt 58 % (Vorjahr 42 %). Das gezeichnete Kapital stieg um 21,4 Mio. Euro auf 33,1 Mio. Euro an. Der Anstieg ist auf die beiden Barkapitalerhöhungen sowie die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zurückzuführen.
Die Rücklagen gingen um 11,3 Mio. Euro auf 3,8 Mio. Euro zurück. Der Rückgang resultiert insbesondere aus der Verrechnung des Bilanzverlustes der Silicon Sensor International AG mit den Kapitalrücklagen (-4,5 Mio. Euro) und der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (-8,8 Mio. Euro). Dem stand unter anderem das Agio aus den beiden Barkapitalerhöhungen (2,0 Mio. Euro) gegenüber.
Finanzlage
Nachfolgende Tabelle zeigt die Kapitalflussrechnung des Konzerns:
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| TEuro | 2009 | 2008 | Veränderung |
|---|---|---|---|
| Operativer Cashflow | 1.078 | 2.552 | -1.474 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | -86 | -13.694 | 13.608 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 11.496 | 5.564 | 5.932 |
| Währungsdifferenzen | -9 | 60 | -69 |
| Veränderung der liquiden Mittel | 12.479 | -5.518 | 17.997 |
| Liquide Mittel zu Beginn des Geschäftsjahres | 4.173 | 9.691 | -5.518 |
| Liquide Mittel zum Ende des Geschäftsjahres | 16.652 | 4.173 | 12.479 |
Der operative Cash Flow betrug 1,1 Mio. Euro und ergibt sich insbesondere aus dem positiven Ergebnis vor Abschreibungen.
Aus Investitionstätigkeit ergab sich ein Mittelabfluss in Höhe von 0,1 Mio. Euro. Die Investitionen in Höhe von 2,5 Mio. Euro betrafen überwiegend den Ausbau der Produktions- und Entwicklungseffizienz sowie die Übernahme von Maschinen und Anlagen eines ehemaligen Dienstleisters der Silicon Sensor Gruppe, der seine Geschäftstätigkeit auf Grund des schlechten wirtschaftlichen Umfeldes zum Ende des Jahres 2009 eingestellt hat. Im laufenden Geschäftsjahr sind insbesondere Investitionen zur weiteren Steigerung der Produktionseffizienz in Berlin vorgesehen. Den Auszahlungen für Investitionen standen Einzahlungen aus Investitionszuschüssen in fast gleicher Höhe gegenüber.
Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit betrug 11,5 Mio. Euro. Tilgungen von kurz- und langfristigen Darlehen in Höhe von 3,8 Mio. Euro standen Einzahlungen aus zwei Barkapitalerhöhungen in Höhe von 14,6 Mio. Euro sowie Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten in Höhe von 0,8 Mio. Euro gegenüber.
Der Bestand an liquiden Mitteln stieg um 12,5 Mio. Euro auf 16,7 Mio. Euro (ohne Kontokorrentguthaben) an. Durch die Eigenmittel und die Finanzierungslinien der Kreditinstitute ist der Konzern bestens für die Wiederaufnahme des Wachstumskurses ausgestattet.
Gesamtaussage
Die derzeitige wirtschaftliche Lage der Gesellschaft ist geprägt durch die weiterhin hohe konjunkturelle Unsicherheit. In den letzten Monaten haben sich jedoch Erholungstendenzen herausgebildet, die sich auch im Ergebnis des vierten Quartals des Geschäftsjahres 2009 geäußert haben. Auf Grund unserer finanziellen Stärke und unseres innovativen Produktportfolios sehen wir uns für die Zukunft gut gerüstet.
Ertrags- und Vermögenslage der Silicon Sensor International AG (Einzelabschluss nach HGB)
Mit dem Geschäftsjahr 2009 hat die Silicon Sensor International AG ihre Struktur grundlegend geändert. Durch Verschmelzung mit den operativen Einheiten Silicon Sensor GmbH und Silicon Instruments GmbH ist die Silicon Sensor International AG in ein starkes Industrieunternehmen umgewandelt worden. Die Verschmelzung hat zu einer Verschlankung der Prozesse in den Bereichen Forschung, Entwicklung, Vertrieb, Einkauf, Rechnungswesen, Finanzierung, Controlling etc. geführt. Durch die beiden Barkapitalerhöhungen wurde das Eigenkapital der Silicon Sensor International AG grundlegend gestärkt.
Durch die völlig unterschiedliche Ausrichtung des Unternehmens in den Jahren 2008 (Koordinierung und Steuerung der operativen Gesellschaften, Neubau und Umzug der Produktion) und 2009 (integriertes Industrieunternehmen) ist die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr nur sehr eingeschränkt gegeben.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 hat die Silicon Sensor International AG einen Umsatz von 7,3 Mio. Euro erzielt. Der Bestand an fertigen und unfertigen Erzeugnissen wurde um 0,4 Mio. Euro reduziert. Die sonstigen betrieblichen Erträge, die überwiegend aus Investitionszuschüssen bestehen, betrugen 0,7 Mio. Euro.
Der Materialaufwand beträgt 1,8 Mio. Euro. Daraus ergibt sich eine Rohmarge in Höhe von 5,9 Mio. Euro. Der Personalaufwand betrug 4,2 Mio. Euro. Zum Jahresende beschäftigte die AG 80 Mitarbeiter in Produktion, Forschung und Entwicklung sowie Verwaltung. Die Abschreibungen in Höhe von 1,1 Mio. Euro betreffen sowohl den Maschinenpark als auch die Geschäftsausstattung und das neu errichtete Gebäude.
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 6,0 Mio. Euro ist als außergewöhnliche Belastung der Verschmelzungsverlust in Höhe von 3,2 Mio. Euro enthalten. Das Zinsergebnis betrug -0,7 Mio. Euro und bezieht sich insbesondere auf Kredite die zur Finanzierung des Neubaus aufgenommen wurden.
Es ergibt sich ein Jahresfehlbetrag i. H. v. 4,2 Mio. Euro, der maßgeblich vom Verschmelzungsverlust sowie von dem Mehraufwand aus dem Neubau und der Reorganisation geprägt ist.
Das Eigenkapital der Silicon Sensor International AG beträgt 36,7 Mio. Euro. Dies entspricht einer Eigenkapitalquote von 69 %. Die liquiden Mittel der AG betrugen zum Bilanzstichtag 13,6 Mio. Euro. Der Wert des Sachanlagevermögens beträgt 19,2 Mio. Euro. Damit steht die Silicon Sensor International AG insgesamt auf sehr soliden Beinen und ist für die zukünftige Entwicklung hervorragend ausgestattet.
Der Vorstand geht in seiner Unternehmensplanung von deutlichen Steigerungen der Jahresüberschüsse in den nächsten beiden Kalenderjahren aus.
Auftragsbestand
Der Auftragsbestand im Konzern erhöhte sich zum 31.12.2009 gegenüber dem dritten Quartal 2009 um 16 % auf 15,2 Mio. Euro. Dies ist eine gute Basis für die Ertragsentwicklung in 2010. Tendenziell erfolgen die Auftragsvergaben unserer Kunden in immer kurzfristigeren Zeiträumen.
Personalentwicklung
Zum 31. Dezember 2009 waren bei Silicon Sensor weltweit insgesamt 272 Mitarbeiter gegenüber 322 zum 31. Dezember 2008 beschäftigt, davon 8 im Ausland und 264 im Inland.
Hauptursache für den Rückgang der Mitarbeiterzahl waren die betriebsbedingten Kündigungen bei unserer Tochtergesellschaft MPD in Dresden.
Eine Erweiterung gab es im Vorstand: Mit Wirkung zum 1.10.2009 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Ingo Stein zum Finanzvorstand der Silicon Sensor International AG bestellt.
Übernahmerechtliche Angaben gemäß § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB und § 315 Abs. 4 Nr. 1 HGB
Das gezeichnete Kapital in Höhe von 33,1 Mio. Euro ist in 6,6 Mio. Stückaktien eingeteilt. Davon sind 29,9 Prozent der DAH Beteiligungs GmbH zuzurechnen. Die Bestimmungen über Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands und über Satzungsänderungen richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Neben bedingtem Kapital für die Ausgabe von Aktienoptionen zugunsten von Vorständen und Mitarbeitern besteht ein bedingtes Kapital für bis zu 600.000 Stückaktien für die Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen. Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, deren Umfang 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet.
Im Falle eines Kontrollwechsels bei der SIS ist die Auszahlung des Barwerts der zukünftigen Vergütung aus dem bestehenden Dienstvertrag an Dr. Giering vorgesehen. Diese Zahlung ist limitiert auf drei Jahresgehälter. Des Weiteren wird der höhere Betrag aus der Vorjahrestantieme und der Tantieme des laufenden Jahres berücksichtigt. Diese Zahlungen erfolgen, wenn der Aufsichtsrat die Bestellung von Herrn Dr. Giering innerhalb von sechs Monaten nach dem Kontrollwechsel widerruft oder wenn Dr. Giering dies wünscht.
Vergütungsbericht gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 8 HGB und § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB
A. Der Vorstand
Die Vergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönlichen Leistungen sowie die wirtschaftliche Lage und der Erfolg des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Aufsichtsrat und Vorstand der Silicon Sensor International AG haben sich darauf verständigt, unabhängig von den bestehenden Vertragslaufzeiten, ab dem 1. Januar 2010 für die beiden Vorstandsmitglieder die Dienstverträge gemäß dem VorstAG (Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung) anzupassen. Nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg als Maßstab für die Vergütung des Vorstands war und ist ein Kernelement der Führungsphilosopie und der Grundwerte der Silicon Sensor International AG. Die Umsetzung des VorstAG in der Praxis erfordert allerdings Vertragsanpassungen. Nachfolgend wird zuerst über die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2009 berichtet, sowie anschließend die Neuerungen des Vergütungssystems des Vorstands ab 2010 erläutert.
2009: Der Vorstand erhält neben einer Fixvergütung auch eine variable Vergütung in Form einer Jahrestantieme und nimmt am Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft teil. Die Tantieme für den Vorstand wird für jedes Geschäftsjahr auf der Grundlage von ergebnisabhängigen Zielen gezahlt, die sich aus den Dienstverträgen ergeben. Hinzu kommen Sachbezüge beispielsweise in Form der Gewährung eines Dienstwagens sowie Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung. Die Gesellschaft leistet überdies Zahlungen zur Altersvorsorge der Vorstände. Das Festgehalt des Vorstandes betrug im Jahr 2009 insgesamt 408 TEuro (Vorjahr 1.406 TEuro). An das ehemalige Mitglied des Vorstands Dr. Kriegel wurden im Geschäftsjahr 2009 noch Zahlungen in Höhe von 38 TEuro getätigt. Diese Beträge betrafen ausstehende Gehälter und waren zum 31.12.2008 vollständig zurückgestellt. Die erfolgsunabhängigen Bezüge beinhalten die geldwerten Vorteile für die Privatnutzung von Firmenfahrzeugen durch die Vorstände sowie den Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus wurden Zahlungen in beitragsorientierte Pensionspläne der Vorstände in Höhe von 90 TEuro (Vorjahr 168 TEuro) geleistet. Zur Vergütungsübersicht des Vorstandes verweisen wir auf Kapitel 29.
Für das Geschäftsjahr 2009 wird keine variable Vergütung an den Vorstand gezahlt.
Einnahmen der Vorstände aus den bisherigen Aktienoptionsplänen der Gesellschaft gab es nicht.
2010: Die Vorstandsvergütung umfasst seit ihrer Neufassung zum 1. Januar 2010 die folgende Komponenten:
| ― | festes Jahresgehalt |
| ― | variable Vergütung in Form einer Tantieme und der Teilnahme an einem langfristigen Aktienoptionsplan |
| ― | Sachbezüge und sonstige Zuwendungen |
| ― | Altersvorsorgeleistungen |
Das feste Jahresgehalt wird monatlich bezahlt und in regelmäßigen Abständen überprüft.
Die variable Vergütung in Form einer Tantieme beruht auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und ist in ihrer Höhe abhängig von der Entwicklung der Kennzahl EBIT (Ergebnis vor Steuern und Zinsen). Erwirtschaftet das Unternehmen kein positives Ergebnis, so ist eine Tantieme ausgeschlossen. Die Tantieme kann bei außerordentlichen nicht vorhergesehenen Entwicklungen vom Aufsichtsrat angemessen begrenzt werden.
Als langfristiges Incentive nehmen die Vorstände am Aktienoptionsplan der Gesellschaft teil. Die Ausübungsfrist für den auf der Hauptversammlung vom 9. Juni 2009 beschlossenen Aktienoptionsplan beträgt fünf Jahre nach einer dreijährigen Wartefrist.
Die Sachbezüge und sonstigen Zuwendungen beinhalten z. B. die geldwerten Vorteile für die Privatnutzung von Firmenfahrzeugen durch die Vorstände sowie den Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Darüber hinaus werden zur Altervorsorge der Vorstände Zahlungen in beitragsorientierte Pensionspläne der Vorstände geleistet. Abfindungszahlungen an ausscheidende Mitglieder des Vorstands sind gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bereits dienstvertraglich begrenzt.
B. Aufsichtsrat
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch § 13 der Satzung geregelt sowie von der Hauptversammlung festgelegt. Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 29.05.2007 und 18.06.2008 aus einem Festbetrag von 10 TEuro (wobei der Vorsitzende das Doppelte und der Stellvertreter das Anderthalbfache erhält) sowie Sitzungsgeldern von 1 TEuro pro Sitzung zusammen. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates einschließlich Sitzungsgelder belief sich im Geschäftsjahr 2009 auf 81 TEuro. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2009 wurde der Aufsichtsrat von sechs auf drei Mitglieder verkleinert, was die Vergütungsaufwendungen reduziert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsabhängige Vergütung und nehmen auch nicht am Aktienoptionsplan der Gesellschaft teil.
Nachtragsbericht
Bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet.
Risikobericht
Beschreibung des internen Kontrollsystems
Silicon Sensor ist im Rahmen seiner nationalen und internationalen Geschäftstätigkeiten mit einer Vielzahl von Risiken konfrontiert, die untrennbar mit dem unternehmerischen Handeln verbunden sind. Alle unsere weltweiten Aktivitäten werden ständig überwacht und gesteuert.
Der Vorstand hat das Risikomanagement unter folgende Risikogrundsätze gestellt:
| ― | Durch eine wertorientierte Unternehmensführung soll die Werthaltigkeit des Unternehmens stetig gesteigert und die Vermögensrendite kontinuierlich verbessert werden. |
| ― | Die Organisation der betrieblichen Abläufe unter Beachtung der allgemein anerkannten Regeln zu internen Kontrollsystemen unterliegt dem Prinzip der dezentralen Führung. Die Tochterfirmen, Unternehmensbereiche bzw. Fachbereiche sind für ihre jeweils eigenen Geschäftsprozesse unter Einhaltung definierter Richtlinien und Vorgaben des Vorstandes verantwortlich. Dabei sind die jeweils betriebsinternen Vorgänge in den Unterlagen zur Prozessstandardisierung nach ISO abgebildet und stellen die Grundlage des innerbetrieblichen Handelns dar. |
| ― | Zur Erfassung, Bewertung, Überwachung und Steuerung der Geschäftsprozesse verfügt Silicon Sensor über einen unternehmenseinheitlichen Strategie-, Planungs- und Budgetierungsprozess, der auch 2009 angewandt wurde. Unterstützt wird dieser Prozess durch kontinuierliche Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie ein monatliches Reporting. Es werden die Daten zur Auftrags-, Beschäftigungs- sowie Ertrags- und Vermögenslage berichtet. Die Planungen der Tochtergesellschaften werden monatlich rolliert. Eine wesentliche Steuerungsgröße ist das Ergebnis vor Steuern und Zinsen. Größere Investitionen und andere Ausgaben werden mit dem Vorstand abgestimmt. |
| ― | Um kumulative Risiken und Einzelrisiken prozess- und firmenübergreifend bewerten und verfolgen zu können, erfolgte 2009 eine Chancen und Risikodiskussion zwischen Vorstand und Geschäftsführern der Tochterunternehmen auf der Basis von Quartalsmeetings. |
| ― | Das konzernweite Berichts- und Kontrollsystem stellt eine zeitnahe und sachgerechte Information aller Entscheidungsträger sicher. Der Geschäftserfolg ist permanent ablesbar und Veränderungen des Geschäftsumfeldes sind frühzeitig erkennbar, um gegebenenfalls Gegenmaßnahmen einzuleiten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde beispielsweise auf Basis von Analysen der aktuellen Monatsergebnisse und der rollierenden Umsatzprognosen der Tochtergesellschaften ein Restrukturierungsprogramm beschlossen und durchgeführt. |
Risiken der zukünftigen Entwicklung im Konzern
Für den Silicon Sensor Konzern besteht im Rahmen des internationalen Wettbewerbes ein Risiko darin, dass die für das geplante Wachstum notwendigen Kapazitäten im Personalbereich nicht oder nur zu höheren Kosten als geplant bereitgestellt werden können. Das Risiko bezieht sich dabei besonders auf hoch qualifizierte Mitarbeiter.
Auf den Absatzmärkten besteht das Risiko, dass eine weitere Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftliche Lage zu einer Zurückhaltung unserer Kunden bei Abrufen oder Neuaufträgen führt.
Im F&E-Bereich besteht das Risiko, dass Entwicklungsprojekte in den einzelnen Unternehmen der Silicon Sensor Gruppe nicht zu dem gewünschten Ergebnis führen bzw. Innovationstrends nicht rechtzeitig erkannt werden.
Das geplante Wachstum des Silicon Sensor Konzerns erfordert eine ständige Sicherung der Liquidität. Für unvorhersehbare Entwicklungen bestehen Liquiditätsreserven. Zur Sicherung der geplanten Liquidität im Geschäftsjahr 2010 tragen insbesondere Barmittel aus den Kapitalerhöhungen 2009 sowie die bestehenden und derzeit nicht in Anspruch genommenen Kreditlinien der Gesellschaft in Höhe von 6,3 Mio. Euro bei.
Die Entwicklungen der weltweiten Aktienmärkte und insbesondere des Small Cap Bereiches können zu einer weiteren Unterbewertung der Silicon Sensor Aktie führen, die den zukünftigen Finanzierungsspielraum durch Eigenkapitalmaßnahmen des Silicon Sensor Konzerns nachhaltig beschränkt oder die den Silicon Sensor Konzern zum Gegenstand einer Übernahme macht.
Chancen
Neben den dargestellten theoretischen Risiken gibt es auch eine Reihe von Chancen in der Geschäftsentwicklung, die zu einer außerplanmäßigen Verbesserung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage führen können:
Die Unternehmen der Silicon Sensor Gruppe betreiben eine große Anzahl interner Entwicklungsprojekte. Je nach Fortschritt dieser Entwicklungsprojekte können Lösungen entweder früher zur Marktreife kommen oder zusätzliche Marktpotentiale erschlossen werden. Die Silicon Sensor Gruppe wird in Zukunft in ausgewählten Zielmärkten auch auf die Vermarktung eigener Komplettsysteme setzen.
Durch die Kooperation mit dem koreanischen Laserdiodenhersteller QSI wird die Silicon Sensor Gruppe ihre Präsenz in Asien ausbauen können. Je nach Akzeptanz der Produkte auf dem asiatischen Markt können zusätzliche Erlöspotentiale entstehen.
Im Geschäftsjahr 2010 wird die Silicon Sensor International AG in Berlin durch Investitionen in Maschinen die Effizienz der Fabrik in Oberschöneweide maßgeblich ausweiten. Sollte das Auftragsvolumen ansteigen, werden die Skaleneffekte zunehmen, da bei gleichem Personalbestand ein höheres Volumen in der gleichen Zeit abgearbeitet werden kann.
Rechnungslegungsbezogenes Internes Kontrollsystem
Da die Silicon Sensor AG eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264 d HGB ist, sind gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowohl im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der einbezogenen Unternehmen als auch im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess, zu beschreiben.
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess und den Konzernrechnungslegungsprozess ist gesetzlich nicht definiert. Wir verstehen das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnen uns an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem (IDW PS 261 Tz. 19 f.) und zum Risikomanagementsystem (IDW PS 340, Tz. 4) an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen), zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.
Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.
Im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der einbezogenen Unternehmen und den Konzernrechnungslegungsprozess sind im Konzern folgende Strukturen und Prozesse implementiert:
Der Konzernvorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der einbezogenen Unternehmen und den Konzernrechnungslegungsprozess im Konzern. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden.
Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind konzernweit in Organisationsanweisungen niedergelegt, die in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst werden.
Im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der einbezogenen Unternehmen und den Konzernrechnungslegungsprozess erachten wir solche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Konzernbilanzierung und die Gesamtaussage des Konzernabschlusses einschließlich Konzernlagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente:
| ― | Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche mit Relevanz für den konzernweiten Rechnungslegungsprozess; |
| ― | Monitoringkontrollen zur Überwachung des konzernweiten Rechnungslegungsprozesses und deren Ergebnisse auf Ebene des Konzernvorstands und auf Ebene der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften; |
| ― | präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften sowie in operativen, leistungswirtschaftlichen Unternehmensprozessen, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Konzernabschlusses einschließlich Konzernlagebericht generieren; |
| ― | Maßnahmen, die die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von konzernrechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen. |
Prognosebericht
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Gesellschaft die Krise als Chance genutzt, um sich für das geplante Wachstum in den nächsten Jahren zu rüsten. Es wurde die Organisation verschlankt, Mittel für die Wachstumsfinanzierung eingeworben, Kooperationen getätigt und Mitarbeiter in Vertrieb und F&E eingestellt. Vorbehaltlich einer wirtschaftlichen Erholung gehen wir für das Jahr 2010 von einem Umsatzwachstum von mindestens 20 % und einem positiven Ergebnis aus. In den nächsten drei Jahren soll das jährliche organische Wachstum mindestens 20 % betragen und die Umsatzrendite spätestens in 2012 wieder deutlich über 10 % liegen.
In die Zukunft gerichtete Aussagen
In unseren Planungen für das kommende Geschäftsjahr haben wir die Unsicherheiten für die künftige wirtschaftliche Entwicklung hinsichtlich der Veränderung des wirtschaftlichen Umfeldes, der Entwicklung der Wettbewerbssituation, der Akzeptanz unserer Produkte, Verfahren und unseres Images durch den Markt, der partiellen Abhängigkeit von Kunden und Lieferanten und die Veränderung der Währungsparitäten, soweit aus heutiger Sicht vorhersehbar, berücksichtigt.
Berlin, im März 2010
Silicon Sensor International AG
Dr. Hans-Georg Giering, Vorstandsvorsitzender
Dr. Ingo Stein, Finanzvorstand
Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt
Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.
Unserer Tätigkeit liegen unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung, die Besonderen Auftragsbedingungen für Prüfungen und prüfungsnahe Tätigkeiten der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Stand 1. Juli 2007) sowie die "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde.
Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.
Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.
Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.
Freiwillige Angaben
Von den Organmitgliedern wurden am 31. Dezember 2009 folgende Aktienanteile an der Gesellschaft (in Stück) gehalten.
Dr. Hans-Georg Giering (Vorstandsvorsitzender) 45.000 Stück (31.12.2008: 10.000)
Entsprechenserklärung (Bilanzeid) gemäß §§ 264 Abs. 2 S. 3, 289 Abs. 1 S. 5 HGB (Nr. 3)
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss und der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns vermitteln und im Lagebericht und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind.
Berlin, im März 2010
Silicon Sensor International AG
Dr. Hans-Georg Giering, Vorstandsvorsitzender
Dr. Ingo Stein, Finanzvorstand
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz
der Silicon Sensor International AG
Die Silicon Sensor International AG entspricht - mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen - den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 18. Juni 2009 und hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2009 mit den in den jährlichen Entsprechenserklärungen jeweils benannten Einschränkungen entsprochen.
Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) ab, so soll nach Ziffer 3.8 Abs. 2 des Kodex ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.
Für die Organmitglieder der Silicon Sensor International AG besteht eine D&O-Versicherung, die einen Selbstbehalt nicht vorsieht.
Für die Vereinbarung eines Selbstbehalts für den Vorstand gilt nach der Regelung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eine Übergangsvorschrift bis zum 30. Juni 2010.
Ab dem 1. Juli 2010 wird die gesetzlich geforderte Selbstbehaltregelung für den Vorstand umgesetzt und ein entsprechender Selbstbehalt im D&O-Versicherungsvertrag aufgenommen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrates ist auch weiterhin kein Selbstbehalt vorgesehen.
Nach Ziffer 5.1.2 Abs. 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.
Eine langfristige Nachfolgeplanung liegt der Gesellschaft derzeit nicht vor. Hierfür wurde bisher kein Bedarf gesehen. Für die Zukunft soll eine langfristige Nachfolgeplanung erarbeitet werden.
In Ziffer 5.1.2 Abs. 2 und 5.4.1 des Kodex wird empfohlen, sowohl für Vorstandsmitglieder als auch für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festzulegen.
Die Silicon Sensor International AG weicht von dieser Empfehlung ab; für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist keine Begrenzung des Alters vorgesehen, da das Alter eines Organmitgliedes nicht als wesentliches Kriterium seiner Eignung angesehen wird.
Nach Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat entsprechende Ausschüsse bilden.
Der Aufsichtsrat der Silicon Sensor International AG bildet keine Ausschüsse, sondern berät aufgrund der Größe der Gesellschaft immer in seiner Gesamtheit.
Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.6, die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich mit erfolgsabhängigen Bestandteilen zu vergüten.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Silicon Sensor International AG erhalten derzeit keine erfolgsabhängige Vergütung. Die Hauptversammlung hat durch ihren Beschluss vom 29. Mai 2007 und vom 18. Juni 2008 die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder festgelegt und dabei keine erfolgsabhängigen Bestandteile eingeführt.
Berlin, im März 2010
Silicon Sensor International AG
Dr. Hans-Georg Giering, Vorstandsvorsitzender
Dr. Ingo Stein, Finanzvorstand
Ernst Hofmann, Aufsichtsratsvorsitzender
Bericht des Aufsichtsrates
Aus Sicht des Aufsichtsrats und Vorstands war die entscheidende Herausforderung des Silicon Sensor Konzerns in 2009, trotz der deutlichen Auswirkungen der Finanzkrise, die Ende 2008 entwickelte und im Januar 2009 beschlossene strategische Ausrichtung zu einem starken, industriell ausgerichteten Konzern für Sensorik wie geplant fortzuführen. Wesentliche Voraussetzungen hierfür waren
| ― | die bereits Ende 2008 beschlossenen und sofort eingeleiteten Maßnahmen zur Sicherung der Liquidität, |
| ― | der Fokus aller Mitarbeiter auf den Wiederanlauf nach der Krise und |
| ― | die Verbesserung der finanziellen Ausstattung der Gesellschaft. |
Auf Basis dieser grundlegenden Zielsetzungen, von Satzung und Geschäftsordnungen hat der Aufsichtsrat seine Aufgabe die Geschäftsführung des Vorstandes auf Wirtschaftlichkeit unter strikter Beachtung von Recht- und Gesetzmäßigkeit regelmäßig überprüft. Dazu gehörte insbesondere auch die Kontrolle und Überwachung der im Rahmen der strategischen Planung beschlossenen Maßnahmen
| ― | zur Verschmelzung der Silicon Sensor International AG mit den operativen Tochtergesellschaften in Berlin und |
| ― | zur Verbesserung der finanziellen Ausstattung der Gesellschaft durch zwei erfolgreich durchgeführte Kapitalerhöhungen. |
Damit wurden Voraussetzungen geschaffen die weitere positive Geschäftsentwicklung des Silicon Sensor Konzerns voranzutreiben.
Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über den Geschäftsverlauf der Silicon Sensor International AG sowie ihrer Tochtergesellschaften informiert und konnte sich von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung uneingeschränkt überzeugen. In insgesamt 6 Präsenz-, 4 Telefon- und der konstituierenden Sitzung am 9. Juni 2009 hat der Aufsichtsrat wesentliche Fragen der Geschäftspolitik und zukünftiger Strategien für Wachstum und Internationalisierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat eingehend erörtert. In der Sitzung im Januar 2009 wurde ein Kostensenkungsprogramm sowie die strategische Neuausrichtung und ihre Auswirkungen auf die finanzielle Lage der Gesellschaft ausgiebig erörtert. Darüber hinaus wurde die aktive Suche nach einem zweiten Vorstand für die Silicon Sensor International AG aufgenommen. Im Februar 2009 wurde der Antrag des Vorstandes für die Durchführung einer Kapitalerhöhung bestätigt. Im März 2009 wurde der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der Gesellschaft gemeinsam mit den Wirtschaftsprüfern ausführlich diskutiert und anschließend gebilligt und festgestellt. Im April 2009 besuchte der Aufsichtsrat unsere Tochtergesellschaft Microelectronic Packaging Dresden GmbH und hat sich bei dieser Gelegenheit intensiv mit der aktuellen Geschäftssituation und dem Kostensenkungsprogramm sowie mit der Vorbereitung der Hauptversammlung beschäftigt.
Im Rahmen der Beschlussfassung der Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 9. Juni 2009 wurde der Aufsichtsrat von 6 auf 3 Mitglieder verkleinert. Die Herren Dr. Rainer Marquart, Dr. Dirk Besse und Ernst Hofmann wurden auf Vorschlag der Aktionäre als Mitglieder des neuen Aufsichtsrates gewählt. In der sich anschließenden Sitzung des Aufsichtsrates wurde Herr Ernst Hofmann erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie Herr Dr. Dirk Besse zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Ab Juni 2009 ließ sich auch der neue Aufsichtsrat in und außerhalb von Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Konzernentwicklung und die Ergebnisse des Kostensenkungsprogramms unterrichten. Diese wurden eingehend erörtert und beratend vom Aufsichtsrat begleitet. Zur ständigen Verbesserung des Risikomanagements wurde auch in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat u.a. das Berichtswesen permanent weiterentwickelt.
Die Suche nach dem zweiten Vorstand war erfolgreich und der Aufsichtsrat hat in einer Telefonsitzung im September 2009 beschlossen, Herrn Dr. Ingo Stein für die Dauer von fünf Jahren zum Vorstand der Gesellschaft zu bestellen.
Anfang Dezember 2009 wurde die Mittelfristplanung und die Budgetplanung für 2010 für den Silicon Sensor Konzern vom Vorstand präsentiert und nach ausführlicher Erörterung die Budgetplanung 2010 genehmigt. Die Vorstandsverträge wurden an die Anforderungen des VorstAG (Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung) und dem geänderten DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) angepasst. Dabei wurde insbesondere entsprechend dem geänderten § 87 (1) AktG nochmals ausführlich auf Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung geprüft. Darüber hinaus fanden eine Vielzahl von Besprechungen zwischen dem Vorstand und Mitgliedern des Aufsichtsrats statt. Der Aufsichtsrat hat keine gesonderten Ausschüsse gebildet, sondern immer in seiner Gesamtheit beraten, kein Mitglied des Aufsichtsrates hat dabei an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Effizienzprüfungen der Aufsichtsratstätigkeiten wurden regelmäßig durchgeführt und als Folge unter anderem das Berichtswesen verbessert.
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach ausführlicher Erörterung die Entsprechendserklärung nach § 161 AktG abgegeben (Erklärung zum Corporate Governance Kodex).
Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum gemäß § 114 AktG über Verträge der Gesellschaft mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Ernst Hofmann sowie der Rechtsanwaltskanzlei Hogan & Hartson Raue LLP, welcher das Aufsichtsratsmitglied Dr. Dirk Besse angehört, Beschluss gefasst. Einzelheiten zu diesen Verträgen sind im Anhang des Jahresabschlusses unter Kapitel 29 auf den Seiten 76f aufgeführt.
Der Konzernabschluss mit Lagebericht sowie der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 mit Lagebericht wurden von der Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Jahres- und Konzernabschlussunterlagen und die Lageberichte lagen dem Aufsichtsrat vor und wurden von ihm geprüft und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vom 25. März 2010 in Gegenwart der Abschlussprüfer ausführlich erläutert und erörtert. Der Aufsichtsrat hat den aufgestellten Jahresabschluss 2009 gebilligt. Dieser ist damit festgestellt. Den Konzernjahresabschluss hat der Aufsichtsrat ohne Einwendungen zur Kenntnis genommen und gebilligt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den ausgeschiedenen Aufsichtsräten für ihren Einsatz und ihre überdurchschnittlichen Leistungen und wünscht ihnen für die Herausforderungen des Geschäftsjahres 2010 viel Erfolg. Ganz besonderer Dank gilt unseren bisherigen und neuen Aktionärinnen und Aktionären, die der Gesellschaft ihr Vertrauen geschenkt haben und schenken.
Berlin, im März 2010
Silicon Sensor International AG
Der Aufsichtsrat
Ernst Hofmann, Vorsitzender