Heidelberg Materials AG

Annual Report • May 7, 2010

HeidelbergCement AG Heidelberg Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009 Zusammengefasster Lagebericht des HeidelbergCement Konzerns und der HeidelbergCement AG Kernaktivitäten und Organisationsstruktur HeidelbergCement ist als voll integriertes Baustoffunternehmen auf fünf Kontinenten tätig. Unsere Kernaktivitäten umfassen die Herstellung und den Vertrieb von Zement und Zuschlagstoffen, die beiden wesentlichen Rohstoffe für die Herstellung von Beton. Mit nachgelagerten Aktivitäten wie Transportbeton, Betonprodukten und Betonelementen sowie weiteren verwandten Produkten und Serviceleistungen ergänzen wir unsere Produktpalette. Zement und Zuschlagstoffe bilden die Basis unserer dualen Rohstoff- und Wachstumsstrategie. Bei Zement liegt der Schwerpunkt auf Wachstumsmärkten, während wir uns in reifen Märkten auf den Ausbau der vertikalen Integration und die Rohstoffsicherung bei den Zuschlagstoffen konzentrieren. HeidelbergCement setzt auf einen integrierten Managementansatz. Dessen Erfolg beruht auf einer ausgewogenen Balance zwischen lokaler Geschäftsverantwortung, konzernweiten Standards und globaler Führung. HeidelbergCement ist geografisch in die drei Konzerngebiete Europa, Nordamerika und Asien-Australien-Afrika untergliedert. Unsere operativen Einheiten vor Ort sind entscheidend für den Geschäftserfolg. Das lokale Management hat die volle Verantwortung für die Produktion, Marktbearbeitung und Führungskräfteentwicklung mit dem Ziel der Markt- und Kostenführerschaft. Sie werden unterstützt von Shared Service Centern, in denen landesweit die Verwaltungsfunktionen für alle Geschäftsbereiche auf der Basis einer standardisierten IT-Infrastruktur zusammengefasst sind. Um Transparenz, Effizienz und schnelle Umsetzung im Konzern zu gewährleisten, standardisiert HeidelbergCement alle wesentlichen Managementprozesse. Konzernweit einheitliche Leistungskennzahlen ermöglichen einen direkten Vergleich und sind die Voraussetzung für permanentes Benchmarking. Lagebericht Geschäftsverlauf 2009 Wirtschaftliches Umfeld Nach der beispiellosen Talfahrt zur Jahreswende 2008/2009 scheint die Weltwirtschaft Mitte 2009 ihren Tiefpunkt erreicht zu haben. Danach hat sich die Entwicklung in den meisten Industriestaaten wieder leicht verbessert. Der Aufwärtstrend nahm im dritten Quartal zwar spürbar zu, schwächte sich jedoch gegen Jahresende in einigen Ländern wieder ab. Positiv wirkten überall auf der Welt die Konjunkturprogramme und die Bemühungen der Notenbanken, die fortschreitende Rezession einzudämmen und den Boden für erneutes Wachstum zu bereiten. Das Wachstum in der zweiten Jahreshälfte reichte jedoch nicht aus, um die vorangegangenen Produktionseinbußen zu kompensieren. Insgesamt dürfte die Weltwirtschaft 2009 um rund 1 % – nach einem Plus von 3 % im Jahr 2008 – zurückgegangen sein. Im Euroraum fiel der Rückgang des Bruttoinlandsprodukts mit -4 % stärker aus. Deutschland hat mit -5 % schlechter als der Durchschnitt abgeschnitten. Großbritannien und Spanien waren weiterhin durch die Folgen der Immobilienkrise stark belastet. Besonders hart von der Krise betroffen sind die Länder Mittel- und Osteuropas wegen der stark rückläufigen Exporte in den Euroraum. Die Wirtschaft in den USA schrumpfte 2009 um 2,4 %. Trotz der teilweise hohen Abhängigkeit von den USA haben die asiatischen Schwellenländer die Krise mit meist positiven Wachstumsraten am besten überstanden. Vor allem China hat – getragen durch das weltweit größte Konjunkturprogramm – mit einem Plus von 8,7 % zur Stützung der Weltwirtschaft beigetragen. Die Baustoffmärkte entwickelten sich auch 2009 sehr uneinheitlich. Der Weltzementverbrauch nahm zwar schätzungsweise um rund 5 % zu, aber ohne China, auf das etwa die Hälfte des weltweiten Verbrauchs entfällt, ist er um knapp 5 % gesunken. Den teilweise hohen Zuwächsen in den Schwellenländern standen drastische Einbußen in den Industrieländern gegenüber. In China beispielsweise ist der Zementverbrauch um schätzungsweise 15 % gestiegen. In den USA hingegen nahm er gegenüber 2008 um knapp 27 % ab. In Großbritannien fiel der Rückgang mit 38 % noch drastischer aus. Hohe Einbußen mussten auch die meisten osteuropäischen Länder hinnehmen, beispielsweise -36 % in der Ukraine und -21% in der Tschechischen Republik. In Deutschland lag das Minus bei über 8 %. Umsatz- und Absatzentwicklung Der Konzernumsatz sank aufgrund des schwierigen Marktumfelds in den Industriestaaten Nordamerikas und Europas um 21,6 % auf 11.117 (i.V.: 14.187) Mio EUR. Die Abschwächung insbesondere osteuropäischer Währungen und des britischen Pfunds gegenüber dem Euro hat den Umsatz mit rund 437 Mio EUR belastet. scroll Absatz 2008 2009 Zement und Klinker in Mio t 89,0 79,3 Zuschlagstoffe in Mio t 299,5 239,5 Asphalt in Mio t 12,1 10,0 Transportbeton in Mio cbm 44,4 35,0 Der Zement- und Klinkerabsatz fiel um 10,9 % auf 79,3 (i.V.: 89,0) Mio t. Ohne Konsolidierungseffekte hätte sich der Absatz um 11,7 % verringert. Während die Zementlieferungen in Europa und insbesondere in Nordamerika rückläufig waren, stieg der Zementabsatz im Konzerngebiet Asien-Australien-Afrika im Vergleich zum Vorjahr an. Die Zuschlagstofflieferungen sanken um 20,0 % auf 239,5 (i.V.: 299,5) Mio t. Ursache dafür ist vor allem der Nachfrageeinbruch in Nordamerika und Großbritannien. Der Asphaltabsatz nahm um 17,2 % auf 10,0 (i.V.: 12,1) Mio t ab. Operativ, d.h. ohne Berücksichtigung der Dekonsolidierungseffekte aus dem Verkauf der Asphaltaktivitäten in Australien und Singapur, gingen die Liefermengen nur um 10,3 % zurück. Der Rückgang der Asphaltlieferungen wurde durch Konjunkturprogramme im Bereich Straßenbau gemildert. Der Transportbetonabsatz sank um 21,2 % auf 35,0 (i.V.: 44,4) Mio cbm. Ertragslage Die Ertragslage wurde im Geschäftsjahr 2009 wesentlich durch die Wirtschaftskrise in den Industriestaaten bestimmt. Die Abschwächung wichtiger Währungen gegenüber dem Euro schlägt sich ebenfalls deutlich in den Ertragszahlen nieder. Das operative Ergebnis vor Abschreibungen fiel um 28,6 % auf 2.102 (i.V.: 2.946) Mio EUR. Der Rückgang des Ergebnisses in Europa und Nordamerika infolge der schwachen Marktlage konnte nur teilweise durch ein besseres Ergebnis in den Wachstumsmärkten in Asien aufgefangen werden. Der negative Währungseffekt belief sich auf rund 126 Mio EUR. Das operative Ergebnis reduzierte sich um 38,6 % auf 1.317 (i.V.: 2.147) Mio EUR. Auch hier ist ein erheblicher negativer Währungseffekt in Höhe von 109 Mio EUR zu verzeichnen. HeidelbergCement hat frühzeitig und konsequent die Kosten im Krisenjahr 2009 gesenkt und dadurch erfolgreich die operativen Margen vor dem deutlichen Umsatzrückgang geschützt. Das ursprüngliche Kostensenkungsziel aus dem „Fitnessprogramm 2009“ in Höhe von 250 Mio EUR wurde mit 550 Mio EUR erreichten Einsparungen deutlich übertroffen. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge um 11,2 % auf 412 (i.V.: 370) Mio EUR beruht hauptsächlich auf den Erlösen aus dem Verkauf von Emissionsrechten. Der Rückgang des Materialaufwands um 1.474 Mio EUR auf 4.219 (i.V.: 5.693) Mio EUR ist im Wesentlichen auf gesunkene Rohstoff- und Brennstoffkosten zurückzuführen. Gleichzeitig wurden weitere Kostensynergien aus der raschen Integration von Hanson erzielt und Sparmaßnahmen des „Fitnessprogramms 2009“ umgesetzt. Der Personalaufwand ist um 257 Mio EUR auf 2.041 (i.V.: 2.298) Mio EUR gesunken. Darin schlagen sich vor allem die verminderten Mitarbeiterzahlen aus den Synergie- und Kostensparprogrammen nieder. Die Mitarbeiterzahl ging zum Jahresende 2009 auf 53.302 (i.V.: 60.841) zurück. Das zusätzliche ordentliche Ergebnis von -495 (i.V.: -371) Mio EUR ist insbesondere durch Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten in Höhe von 421 Mio EUR beeinflusst. Daneben wirkten sich auch Restrukturierungskosten für Anpassungen der Kapazitäten und Produktionsstrukturen in den USA und Großbritannien aus. Der Rückgang des Beteiligungsergebnisses auf 38 (i.V.: 51) Mio EUR beruht vor allem auf Änderungen im Konsolidierungskreis. Die Verschlechterung des Finanzergebnisses auf -875 (i.V.: -829) Mio EUR ist weitestgehend auf die Auflösung abgegrenzter Finanzierungskosten zurückzuführen. Diese erfolgte im Zusammenhang mit der teilweisen Rückführung des syndizierten Kredits nach der Kapitalerhöhung. Durch den erheblichen Marktrückgang in den USA und Großbritannien sowie die negativen Effekte des zusätzlichen ordentlichen Ergebnisses und des Finanzergebnisses sank das Ergebnis vor Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen auf einen Verlust von 14 Mio EUR im Vergleich zu einem Gewinn von 998 Mio EUR im Vorjahr. Die Veränderung der Steuern vom Einkommen und Ertrag um 517 Mio EUR auf einen Ertrag von 190 Mio EUR (i.V.: Aufwand in Höhe von 327 Mio EUR) ist im Wesentlichen auf Einmaleffekte aus der Auflösung von Steuerabgrenzungen sowie auf die Aktivierung von Verlustvorträgen zurückzuführen. Das Ergebnis nach Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen verminderte sich auf 176 (i.V.: 671) Mio EUR. Das Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen sank auf einen Verlust von 8 Mio EUR. Der Vorjahreswert von 1.249 Mio EUR enthielt einen außerordentlichen Ertrag aus dem Verkauf von maxit Group am 13. März 2008. Der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss beträgt 43 (i.V.: 1.808) Mio EUR. Das Ergebnis je Aktie – Anteil der Gruppe – nach IAS 33 verminderte sich auf 0,30 (i.V.: 14,55) EUR. Für die fortzuführenden Geschäftsbereiche beträgt das Ergebnis je Aktie 0,36 (i.V.: 4,50) EUR. Angesichts der Ergebnisentwicklung werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 vorschlagen, eine Dividende von 0,12 (i.V.: 0,12) EUR je Aktie auszuschütten. scroll Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (Kurzfassung) Mio EUR 2008 2009 Veränderung Umsatzerlöse 14.187 11.117 -22 % Operatives Ergebnis vor Abschreibungen 2.946 2.102 -29 % Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen -799 -785 -2 % Operatives Ergebnis 2.147 1.317 -39 % Zusätzliches ordentliches Ergebnis -371 -495 33 % Ergebnis aus Beteiligungen 51 38 -26 % Betriebsergebnis 1.827 860 -53 % Finanzergebnis -829 -875 5% Ergebnis vor Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen 998 -14 -101 % Steuern vom Einkommen und Ertrag -327 190 -158 % Ergebnis nach Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen 671 176 -74 % Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen 1.249 -8 -101 % Jahresüberschuss 1.920 168 -91 % Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss 1.808 43 -98 % Geschäftsverlauf in den Konzerngebieten In Europa ist HeidelbergCement in 23 Ländern tätig. Großbritannien ist das größte Marktgebiet in Europa und das zweitgrößte im Konzern. Ganz Europa litt 2009 unter einer rückläufigen Bauwirtschaft, die insbesondere Großbritannien, Spanien und weite Teile Osteuropas stark betroffen hat. Unser Zement- und Klinkerabsatz nahm insgesamt um 18,4 % auf 35,3 (i.V.: 43,2) Mio t ab. Der Absatz aller Konzernländer ist gesunken. Am besten behaupteten sich die nordeuropäischen Werke in Schweden und Norwegen mit einer deutlichen Steigerung ihres Klinkerabsatzes. In Deutschland und Polen lag der Inlandsabsatz nur wenige Prozentpunkte unter dem Vorjahr. Bei insgesamt rückläufigen Gesamtmengen in den Benelux-Ländern haben die Weißzementlieferungen erfreuliche Zuwächse gegenüber dem Vorjahr erzielt. Großbritannien und die meisten osteuropäischen Länder mussten hohe Einbußen beim Zement- und Klinkerabsatz hinnehmen. Besonders betroffen waren die Ukraine, Russland, Estland und Georgien. Der Schwerpunkt unserer Investitionen lag 2009 auf Kapazitätserweiterungen und Modernisierung sowie Verbesserung des Umweltschutzes. In Russland geht der Neubau des Zementwerks Tula, das künftig den Großraum Moskau mit Zement beliefern wird, planmäßig voran. Der Bau des Werks mit einer Kapazität von 2 Mio t soll bis Ende 2010 fertig gestellt werden. Im ungarischen Zementwerk Beremend und im tschechischen Mokra nahmen jeweils komplett erneuerte hochmoderne Ofenlinien den Betrieb auf. Die Ertüchtigung der Werke in Rumänien hat große Fortschritte gemacht: Im Werk Bicaz wurde die Klinkerproduktionskapazität um 1 Mio t erhöht; in Fieni gingen ein neues Klinkersilo und eine neue Zementmühle in Betrieb. In Bosnien-Herzegowina wurde die Modernisierung des Zementwerks Kakanj fortgesetzt. Im Berichtsjahr haben wir den Einsatz von Sekundärbrennstoffen in mehreren Werken, darunter in Ungarn und der Tschechischen Republik, zum Teil weiter drastisch erhöht. In Belgien wurde ein neues Werk zur Aufbereitung von Sekundärbrennstoffen errichtet. Moderne hochleistungsfähige Staubfilteranlagen wurden unter anderem in Georgien und im schwedischen Werk Slite installiert. Der Geschäftsbereich Zuschlagstoffe und Beton, zu dem auch die Asphaltproduktion gehört, litt unter den teilweise hohen Einbrüchen im Bausektor. Der Zuschlagstoffabsatz sank 2009 im Konzerngebiet um 17,5 % auf 103,2 (i.V.: 125,1) Mio t. Die stärksten Einbußen mussten einige osteuropäische Länder hinnehmen. In Spanien, Großbritannien und Schweden gingen die Lieferungen gegenüber dem Vorjahr ebenfalls deutlich zurück. Der Absatz in Ungarn, Deutschland, Polen, Norwegen und Israel hat sich hingegen recht gut behauptet, ohne allerdings das Vorjahresniveau zu erreichen. In mehreren Ländern, vor allem in Großbritannien und Spanien, wurden Werke stillgelegt, um die Kapazitäten an die stark gesunkene Bautätigkeit anzupassen. 2009 haben wir einige wenige Produktionsanlagen in Betrieb genommen, um die Belieferung einzelner Märkte wie beispielsweise in Zentralpolen oder im Großraum von Barcelona gezielt zu sichern. Bedingt durch den deutlichen Rückgang der Nachfrage nach Asphalt in Großbritannien sank der Gesamtabsatz gegenüber dem Vorjahr um 8,4 % auf 4,2 (i.V.: 4,6) Mio t. Mit der Schließung mehrerer Standorte haben wir unsere Kapazitäten in Großbritannien an den rückläufigen Straßen- und Wegebau angepasst. Die Liefermengen unserer Transportbetonwerke nahmen 2009 um 20,4 % auf 19,2 (i.V.: 24,1) Mio cbm ab. Abgesehen von Deutschland, das leichte Zuwächse erreichte, mussten insbesondere Rumänien, Bosnien und die baltischen Staaten, aber auch Dänemark, Spanien und Großbritannien hohe Einbußen hinnehmen. Der russische Markt kam fast vollständig zum Erliegen. Ebenfalls deutliche Rückgänge verzeichneten Nordeuropa, die Benelux-Länder, die Tschechische Republik, Ungarn und Polen. Im Geschäftsjahr 2009 haben wir unsere Transportbetonaktivitäten auf Georgien ausgedehnt. In den Niederlanden, Ungarn, Polen, der Ukraine und der Slowakischen Republik wurden einzelne neue Werke in Betrieb genommen, um auf die lokale Marktnachfrage zu reagieren. Umfangreiche Kapazitätsanpassungen waren hingegen insbesondere in Großbritannien und Spanien erforderlich, wo mehrere Standorte stillgelegt wurden. Im Geschäftsbereich Bauprodukte hat HeidelbergCement in Großbritannien führende Marktstellungen unter anderem bei Mauerziegeln, Porenbetonsteinen, Fassaden- und Bodensystemen sowie Pflastersteinen. Alle Bereiche litten 2009 unter dem starken Einbruch im Wohnungsbau. Wir haben darauf mit deutlichen Kapazitätsanpassungen und Werksstilllegungen reagiert. Zur Sicherung der künftigen Wettbewerbsfähigkeit haben wir ein hochmodernes Mauerziegelwerk gebaut, das mehrere ältere und weniger leistungsfähige Produktionsstätten ersetzt, die geschlossen wurden. Während der Umsatz in der Sparte Betonprodukte in Deutschland das Vorjahresniveau erreichte, ging er in Schweden deutlich zurück. Beim Ergebnis konnten die deutschen Werke im Gegensatz zu den schwedischen Zuwächse erzielen. Der Absatz unserer deutschen Kalksandsteinwerke hat sich aufgrund des rückläufigen Wohnungsbaus 2009 verringert. Der Umsatz des Konzerngebiets Europa sank im Jahr 2009 um 26,3 % auf 5.300 (i.V.: 7.190) Mio EUR. Ohne die Berücksichtigung von Konsolidierungs- und insbesondere Währungseffekten lag das Minus bei 19,9 %. Nordamerika litt 2009 besonders stark unter den Folgen der längsten und tiefsten Rezession seit der Weltwirtschaftskrise in den 1930er Jahren und erholt sich nur zögerlich. Das staatliche Konjunkturprogramm zeigte 2009 aufgrund von Verzögerungen bei der Vergabe öffentlicher Mittel eine weit geringere Wirkung als erwartet. Von den rund 180 Mrd USD, die für Infrastrukturprojekte vorgesehen sind, wurden erst 20 Mrd USD ausgegeben. Der Zement- und Klinkerabsatz unserer Werke ging gegenüber dem Vorjahr um 25,9 % auf 10,1 (i.V.: 13,6) Mio t zurück. Von dem Mengenrückgang waren alle Marktgebiete in den USA und Kanada betroffen. Als Reaktion auf die rückläufige Marktentwicklung haben wir die Kosten weiter optimiert und die Effizienz der Produktionsstätten gesteigert. Bestände wurden abgebaut und die Wartungskosten gesenkt. In den Werken Union Bridge/Maryland, York/Pennsylvania und Mason City/Iowa haben wir den Anteil der Sekundärbrennstoffe erhöht. Aufgrund des Einbruchs der Bauwirtschaft ist der Absatz der Sparte Zuschlagstoffe im Berichtsjahr um 24,2% auf 102,1 (i.V.: 134,6) Mio t gesunken. Als Konsequenz aus dem erheblichen Marktrückgang haben wir die Kapazitäten angepasst und die Kosten signifikant reduziert. Die im Berichtsjahr fertig gestellten Projekte ergänzen das Netz unserer Produktionsstätten entsprechend den regionalen Anforderungen. Um den Großraum von Dallas/Fort Worth in Texas künftig weiterhin mit Sand und Kies zu versorgen, wurde ein neues Zuschlagstoffwerk in Betrieb genommen, das eine andere Produktionsstätte ersetzt, deren Vorkommen erschöpft sind. Im Steinbruch Mount Vernon/Kentucky wurden ein Gleisanschluss und eine neue Anlage zum Beladen von Zügen mit Kalkstein in Betrieb genommen. Dieser wird an Kohlekraftwerke zur Rauchgasentschwefelung geliefert. Mit der Erschließung dieses neuen Absatzmarktes verringern wir die Abhängigkeit von der Bauwirtschaft. In unseren Asphaltwerken, die sich hauptsächlich in New York, Pennsylvania und Kalifornien befinden, ist der Absatz im Berichtsjahr um 11,0 % auf 3,5 (i.V.: 4,0) Mio t zurückgegangen. Aufgrund gesunkener Energiekosten und eines straffen Kostenmanagements wurden aber erfreuliche Ergebniszuwächse erzielt. Deutlich rückläufig waren auch die Transportbetonlieferungen in allen Marktgebieten. Sie sind insgesamt gegenüber dem Vorjahr um 37,3 % auf 5,7 (i.V.: 9,0) Mio cbm gesunken. Mit umfangreichen Kapazitätsanpassungen bei den Produktionsstätten und der Transportflotte sowie intensivem Kostenmanagement haben wir auch in dieser Sparte auf die sinkende Marktnachfrage reagiert. 2009 war ein weiteres sehr schwieriges Jahr für die Bauprodukte. Sinkende Infrastrukturinvestitionen ließen insbesondere die Nachfrage nach Rohren und Betonfertigteilen zurückgehen. Auch die Bereiche Dachziegel sowie Mauer- und Pflastersteine, die zu rund 90 % vom Wohnungsbau abhängen, mussten sehr starke Einbußen hinnehmen. Mit drastischen Reorganisationsmaßnahmen und Kapazitätsanpassungen haben wir auf die sich verschlechternde Marktsituation reagiert. Im Berichtsjahr wurde in der Nähe von Calgary ein neues vollautomatisches Werk für die Produktion von Betonrohren und -schächten in Betrieb genommen, das eine veraltete Produktionsstätte ersetzen wird. Der Umsatz des Konzerngebiets Nordamerika ging um 27,0 % auf 2.892 (i.V.: 3.958) Mio EUR zurück. Operativ, das heißt ohne Berücksichtigung von Währungseffekten – Konsolidierungseffekte gab es keine – sank er um 30,8 %. Im Konzerngebiet Asien-Australien-Afrika ist HeidelbergCement in zehn asiatischen und sieben afrikanischen Ländern sowie in Australien tätig. Die Schwellenländer Asiens haben sich 2009 schneller als erwartet von der Finanz- und Wirtschaftskrise erholt. Australien profitierte von der wieder erstarkten Rohstoffnachfrage aus China und einer robusten Inlandsnachfrage. Insgesamt stiegen unsere Zement- und Klinkerlieferungen im Konzerngebiet um 5,6 % auf 34,0 (i.V.: 32,2) Mio t. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungseffekten nahm der Absatz um 3,3 % zu. Die Liefermengen unserer indonesischen Tochtergesellschaft Indocement gingen zwar gegenüber dem Vorjahr zurück, aber aufgrund beträchtlicher Kosteneinsparungen und einer margenorientierten Preispolitik verbesserten sich die Ergebnisse des Unternehmens beachtlich. In China profitierten unsere Werke mit hohem Mengenzuwachs vom massiven staatlichen Infrastrukturprogramm. Große Fortschritte haben wir auch bei der Verbesserung der Energieeffizienz und der Ressourcenschonung erzielt. In den Werken Fufeng und Jingyang wurden zwei Anlagen zur Stromerzeugung aus Ofenabwärme in Betrieb genommen. In Guangzhou setzen wir seit 2009 getrockneten Klärschlamm als Sekundärbrennstoff ein. Die Produktion im veralteten Werk Huadu wurde Anfang 2010 eingestellt. In Indien lag der Zementabsatz leicht unter dem Vorjahr. In Bangladesh und im Sultanat Brunei stieg die Nachfrage nach Zement, während Kasachstan weiter unter der Finanzkrise litt. Daher wird sich die Fertigstellung des Neubaus des Zementwerks Caspi verzögern. In der Türkei konnten gestiegene Exporte und Klinkerlieferungen die rückläufige Inlandsnachfrage ausgleichen. In Afrika ging der Absatz zwar insgesamt leicht zurück, sehr erfreulich entwickelten sich aber Benin und Tansania. Unser modernisiertes Werk in Tansania wird mit seiner erhöhten Kapazität von der stark wachsenden Zementnachfrage im Land profitieren. Im Geschäftsbereich Zuschlagstoffe gingen die Absatzmengen um 14,0 % auf 34,2 (i.V.: 39,8) Mio t zurück. Während Indocement die Lieferungen in Indonesien kräftig steigern konnte, verzeichneten unsere Werke in Malaysia, Hongkong, der Türkei und Australien zum Teil deutliche Mengenrückgänge. Der Absatz der Asphaltsparte sank um 35,3 % auf 2,3 (i.V.: 3,6) Mio t. Ohne Berücksichtigung der Dekonsolidierungseffekte aus dem Verkauf unserer Asphaltaktivitäten in Singapur zum Jahresende 2008 und in Australien im Mai 2009 belief sich der Mengenrückgang auf 13,5 %. Die Transportbetonlieferungen verminderten sich um insgesamt 10,1 % auf 10,1 (i.V.: 11,3) Mio cbm. Während die Transportbetonwerke von Akçansa in der Türkei den Rekordabsatz von 2008 nochmals übertreffen konnten und auch Indocement leicht über dem Vorjahr lag, gingen die Mengen in Malaysia und Australien deutlich zurück; China blieb ebenfalls unter dem Vorjahresniveau. Der Umsatz des Konzerngebiets Asien-Australien-Afrika verringerte sich um 2,6 % auf 2.867 (i.V.: 2.943) Mio EUR. Ohne Berücksichtigung von Konsolidierungs- und Währungseffekten lag er mit einem Zuwachs von 0,5 % leicht über dem Vorjahresniveau. Der Umsatz im Bereich Konzernservice, zu dem unsere Handelsgesellschaften gehören, sank 2009 um 32,2 % auf 475 (i.V.: 701) Mio EUR. Ohne Berücksichtigung von Währungseffekten ging er um 33,9 % zurück. Das Handelsvolumen unserer Tochtergesellschaft HC Trading verringerte sich um 18,1 % auf 8,1 (i.V.: 9,9) Mio t. Eine wesentliche Ursache war der Rückgang des internationalen Seehandels zu Beginn des Jahres als Folge der Finanz- und Wirtschaftskrise. Aufgegebene Geschäftsbereiche Das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen enthält Aufwendungen und Erträge im Zusammenhang mit Schadenersatz- und Umweltverpflichtungen bei US-Tochtergesellschaften der 2007 übernommenen Hanson-Gruppe. Kapitalflussrechnung Die Kapitalflussrechnung des Geschäftsjahres 2009 wird durch die erfolgreiche Refinanzierung und die damit verbundenen liquiditätsorientierten Maßnahmen im Zeichen der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise bestimmt. Im Berichtsjahr sank der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit aus fortzuführenden Geschäftsbereichen um 390 Mio EUR auf 1.164 (i.V.: 1.554) Mio EUR. Diese Verringerung ist hauptsächlich auf den Rückgang des operativen Ergebnisses als Folge der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise zurückzuführen. Darüber hinaus führten Zinszahlungen in Höhe von 947 (i.V.: 661) Mio EUR zu einer Verminderung des operativen Cashflow. Durch aktives Working Capital Management und die Nutzung von Synergien aus der raschen Integration von Hanson wurde das Nettoumlaufvermögen signifikant reduziert und somit der Verminderung des Mittelzuflusses aus der operativen Geschäftstätigkeit erfolgreich gegengesteuert. Auch der Rückgang der Steuerzahlungen um 115 Mio EUR wirkte sich positiv auf den operativen Cashflow aus. Der Mittelabfluss aus zahlungswirksamen Investitionen wurde durch eine drastische Kürzung der Investitionsausgaben im Rahmen der im Oktober 2008 gestarteten „Cash is king“-Initiative deutlich um 430 Mio EUR auf 821 (i.V.: 1.251) Mio EUR reduziert. Die sonstigen Mittelzuflüsse im Investitionsbereich sind gegenüber dem Vorjahr um 1.873 Mio EUR auf 496 (i.V.: 2.369) Mio EUR gesunken; im Vorjahreswert ist im Wesentlichen der Zahlungseingang in Höhe von 2.030 Mio EUR aus der Veräußerung von maxit Group an Saint Gobain enthalten. Der Mittelzufluss im Berichtsjahr resultiert hauptsächlich aus dem Verkauf von 520,5 Mio Aktien des indonesischen Zementherstellers PT Indocement Tunggal Prakarsa für 216 Mio EUR. Außerdem haben wir die Beteiligung am australischen Gemeinschaftsunternehmen Pioneer Road Services Pty Ltd. für 57 Mio EUR veräußert. Weitere Zahlungszuflüsse ergaben sich aus dem Verkauf nicht benötigter Emissionsrechte in Höhe von 99 Mio EUR. Der Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit aus fortzuführenden Geschäftsbereichen verringerte sich auf 863 (i.V.: 2.591) Mio EUR. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die Nettoemissionserlöse aus der im September 2009 durchgeführten Kapitalerhöhung in Höhe von 2.233 Mio EUR zurückzuführen. Die Mittelzuflüsse aus der Kapitalerhöhung, den Beteiligungsverkäufen und aus dem operativen Cashflow wurden ausschließlich zur teilweisen Rückzahlung des syndizierten Kredits verwendet. Dies führte zu einer Nettotilgung von Anleihen und Krediten in Höhe von 3.046 Mio EUR nach 2.910 Mio EUR im Vorjahr. Im Berichtsjahr konnte zudem die Fälligkeitsstruktur der Verbindlichkeiten durch Ausgabe von drei Euroanleihen mit einem Gesamtvolumen von 2,5 Mrd EUR und Laufzeiten von fünf bis zehn Jahren nachhaltig verbessert werden. Dividendenzahlungen führten zu einem Mittelabfluss von 50 (i.V.: 194) Mio EUR. HeidelbergCement war im Geschäftsjahr 2009 jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. scroll Konzern-Kapitalflussrechnung (Kurzfassung) Mio EUR 2008 2009 Abweichung Cashflow 2.044 914 -1.130 Veränderung Working Capital -170 557 727 Verbrauch von Rückstellungen -320 -307 13 Mittelfluss aus operativer Geschäftstätigkeit – fortzuführende Geschäftsbereiche 1.554 1.164 -390 Zahlungswirksame Investitionen -1.251 -821 430 Sonstige Mittelzuflüsse 2.369 496 -1.873 Mittelfluss aus Investitionstätigkeit – fortzuführende Geschäftsbereiche 1.118 -325 -1.443 Kapitalerhöhung 513 2.233 1.720 Dividendenzahlungen -194 -50 144 Nettotilgung von Anleihen und Krediten -2.910 -3.046 -136 Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit – fortzuführende Geschäftsbereiche -2.591 -863 1.728 Wechselkursveränderung der liquiden Mittel -87 35 122 Nettoveränderung der liquiden Mittel – aufgegebene Geschäftsbereiche 4 -4 Veränderung der liquiden Mittel -2 11 13 Konzern-Finanzmanagement Das Jahr 2009 wurde durch die bereits 2008 initiierten Refinanzierungsmaßnahmen dominiert. Neben der Refinanzierung bestehender syndizierter und bilateraler Bankverbindlichkeiten mit über 50 Vertragspartnern wurde das Eigenkapital nachhaltig gestärkt und wir konnten Papiere unseres Unternehmens auf Geld- und Kapitalmärkten erfolgreich platzieren. In einem ersten Schritt wurde der aus der Tranche A der Hanson-Akquisitionsfinanzierung am 14. Mai 2009 fällige Betrag in Höhe von 600 Mio EUR durch eine kurzfristige Brückenfinanzierung in voller Höhe refinanziert. Am 16. Juni 2009 wurde ein neuer syndizierter Kreditvertrag in Höhe von insgesamt 8,7 Mrd EUR mit einer Laufzeit bis zum 15. Dezember 2011 abgeschlossen. Die bis dahin bestehende Akquisitionsfinanzierung für den Kauf von Hanson im Jahr 2007 sowie weitere bilaterale Kredite und Darlehen wurden in eine neue Finanzierungsfazilität eingebracht. Zudem wurden die Kreditvereinbarungen (Covenants) an ein Niveau angepasst, das dem veränderten wirtschaftlichen Umfeld entsprach. Auf der Grundlage der gesicherten Finanzierung konnten wir durch eine Barkapitalerhöhung das Eigenkapital stärken: Im September haben wir eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unter Mitplatzierung von Altaktien erfolgreich abgeschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde unter Ausnutzung der vorhandenen genehmigten Kapitalia um 50 % durch Ausgabe von 62,5 Mio neuen Aktien gegen Bareinlagen erhöht; hierdurch stieg die Anzahl der ausstehenden Aktien von HeidelbergCement von 125 Mio auf 187,5 Mio Stück. Der Bezugspreis für die neuen Aktien und der Angebotspreis für die vorangegangene Privatplatzierung der neuen Aktien an ausschließlich qualifizierte institutionelle Investoren wurden auf 37 EUR je Aktie festgesetzt. Der Nettoemissionserlös von rund 2.233 Mio EUR wurde zur teilweisen Refinanzierung des neuen syndizierten Kredits genutzt. Im Rahmen des Aktienangebots, das mehrfach überzeichnet war, hat HeidelbergCement eine Vielzahl an qualifizierten institutionellen Investoren vor allem aus den USA und Großbritannien gewonnen. Parallel zur Platzierung der neuen Aktien haben die bisherigen Mehrheitsaktionäre der Gesellschaft, u.a. die Spohn Cement GmbH und die VEM Vermögensverwaltung GmbH, sowie bestimmte Banken insgesamt 57,2 Mio Altaktien an ausschließlich qualifizierte institutionelle Investoren umplatziert. Insgesamt erhöhte sich nach Abschluss der Kapitalerhöhung im Oktober 2009 der Streubesitz auf 75,6 %. Ludwig Merckle hält nach den der Gesellschaft vorliegenden Mitteilungen nunmehr einen Anteil von 24,4 %. Direkt im Anschluss an die Kapitalerhöhung haben wir am 21. Oktober drei Euroanleihen mit einem Gesamtnominalvolumen von 2,5 Mrd EUR an institutionelle Investoren im In- und Ausland begeben: eine Anleihe im Volumen von 1 Mrd EUR und 5 Jahren Laufzeit, eine weitere über 1 Mrd EUR und 7 Jahren Laufzeit und eine dritte über 500 Mio EUR und 10 Jahren Laufzeit. Die Anleihen wiesen einen Festzins von 7,5 % p.a. für die 5-jährige Laufzeit, 8,0 % für die 7-jährige Laufzeit und 8,5 % für die 10-jährige Laufzeit auf. Die Ausgabekurse waren 98,465 %, 97,349 % und 96,739 %, womit sich Emissionsrenditen von 7,9 %, 8,5 % bzw. 9,0 % ergaben. Die Anleihen sind unbesichert und stehen im Rang gleichberechtigt zu allen anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten. Gemäß den Anleihebedingungen besteht eine Beschränkung bezüglich der Neuaufnahme zusätzlicher Verschuldung, wenn der konsolidierte Deckungsgrad (d.h. das Verhältnis des Gesamtbetrags des konsolidierten EBITDA zu dem Gesamtbetrag des konsolidierten Zinsergebnisses) des HeidelbergCement Konzerns unter 2 ist. Das konsolidierte EBITDA in Höhe von 2.332 Mio EUR und das konsolidierte Zinsergebnis in Höhe von 914 Mio EUR werden auf einer pro Forma Basis gemäß den Anleihebedingungen berechnet. Zum Jahresende 2009 betrug der konsolidierte Deckungsgrad 2,55. Die Emissionserlöse wurden ausschließlich zur teilweisen Rückzahlung des syndizierten Kredits verwendet. Zusammen mit den Erlösen aus der Kapitalerhöhung, aus Verkäufen und dem operativen Cashflow konnte der syndizierte Kreditvertrag zum Jahresende 2009 auf 4,381 Mrd EUR zurückgeführt werden; dieser Betrag setzt sich zusammen aus noch zu tilgenden Beträgen in Höhe von 2,291 Mrd EUR sowie einer revolvierenden Fazilität, Kreditlinien und Garantien in Höhe von 2,090 Mrd EUR, die jedoch nicht gezogen waren. Gleichzeitig hat sich die Fälligkeitsstruktur der Verbindlichkeiten maßgeblich verbessert und die verbleibenden Fälligkeiten für 2011 und 2012 haben sich auf ein überschaubares Maß reduziert. Die Nettofinanzschulden gingen im Berichtsjahr um 3,2 Mrd EUR zurück und beliefen sich zum 31. Dezember 2009 auf 8,4 Mrd EUR. Die erfolgreichen Refinanzierungsmaßnahmen führten – nach drastischen Bonitätsherabstufungen durch die Ratingagenturen im ersten Halbjahr – zu einer signifikanten Anhebung der Bonitätsbewertung durch die Ratingagenturen Standard & Poor's, Moody's und Fitch Ratings (B+/B, Ba3/NP, BB-/B) im zweiten Halbjahr. Vor diesem Hintergrund konnten wir die Emissionstätigkeit im Geldmarkt wieder beleben und über unser aktualisiertes 1 Mrd EUR Euro Commercial Paper Programm ein Gesamtvolumen von 138 Mio EUR begeben. Durch die erfolgreichen Refinanzierungsmaßnahmen konnten wir die Liquiditätsreserve, bestehend aus freier Liquidität, Wertpapierbeständen sowie aus vertraglich zugesicherten syndizierten Kreditlinien, auf über 3 Mrd EUR zum Jahresende 2009 erhöhen. Investitionen Ein wesentlicher Eckpfeiler des strikten Cash-Managements im Jahr 2009 war die drastische Kürzung der Investitionsausgaben: Die zahlungswirksamen Investitionen bei fortzuführenden Aktivitäten wurden im Berichtsjahr um 34,3 % auf 821 (i.V.: 1.251) Mio EUR gesenkt. Auf Sachanlageinvestitionen (einschließlich der immateriellen Vermögenswerte) entfielen 795 (i.V.: 1.101) Mio EUR. Die Finanzanlageinvestitionen gingen auf 26 (i.V.: 150) Mio EUR zurück; hierbei handelt es sich um kleinere arrondierende Beteiligungszukäufe hauptsächlich im Konzerngebiet Europa. Die Investitionen in Sachanlagen betrafen vor allem Erhaltungs-, Optimierungs- und Umweltschutzmaßnahmen in unseren Produktionsstätten. Bei den Expansionsprojekten handelte es sich im Wesentlichen um Projekte, die bereits in den Vorjahren begonnen worden waren. So wurden die Modernisierung und Kapazitätserweiterung der Klinkerproduktion im rumänischen Werk Bicaz abgeschlossen. Im ungarischen Zementwerk Beremend und im tschechischen Mokra nahmen jeweils komplett erneuerte hochmoderne Ofenlinien den Betrieb auf. Der Neubau des russischen Zementwerks Tula schritt planmäßig voran. Im indonesischen Werk Cirebon wurden zwei neue Zementmühlen installiert und in Tansania wurde die Kapazitätserweiterung unseres Werks Tanzania Portland Cement Company abgeschlossen. In Texas haben wir ein neues Zuschlagstoffwerk für die Versorgung des Großraums Dallas/Fort Worth und in der kanadischen Provinz Alberta ein vollautomatisches Werk zur Herstellung von Betonrohren und -schächten in Betrieb genommen. In Großbritannien wurde das modernste Mauerziegelwerk der Welt als Ersatz für mehrere ältere Produktionsstätten fertig gestellt. Konzernbilanz Die Struktur der Konzernbilanz steht ganz im Zeichen der im Jahr 2009 erfolgreich durchgeführten Refinanzierung mit einer Kapitalerhöhung von 2,3 Mrd EUR und der Emission von Anleihen mit einem Gesamtvolumen von 2,5 Mrd EUR. Die Nettofinanzschulden sanken um 3,2 Mrd EUR auf 8,4 (i.V.: 11,6) Mrd EUR bei gleichzeitiger Verbesserung der Fälligkeitsstruktur. Hinsichtlich der Finanzierung des HeidelbergCement Konzerns verweisen wir auf die Ausführungen im Abschnitt Konzern-Finanzmanagement auf Seite 30. Die Bilanzsumme verminderte sich um 0,78 Mrd EUR auf 25,51 (i.V.: 26,29) Mrd EUR. Auf der Aktivseite blieb das Anlagevermögen des HeidelbergCement Konzerns bei einem Gesamtwert von 20,78 Mrd EUR nahezu konstant. Änderungen im Konsolidierungskreis, Zu- und Abgänge bei den Vermögenswerten des Sachanlagevermögens sowie Wechselkurseffekte glichen die im Berichtsjahr vorgenommenen Wertberichtigungen von 0,5 Mrd EUR nahezu aus. scroll Investitionen in Mio EUR (bei fortzuführenden Geschäftsbereichen) 2008 2009 Europa 630 510 Nordamerika 199 152 Asien-Australien-Afrika 270 133 Konzernservice 2 Finanzanlagen 150 26 Gesamt 1.251 821 Durch das weiter optimierte Working Capital Management sowie die „Cash is king“-Initiative konnten insbesondere die Vorräte um 0,37 Mrd EUR auf 1,36 (i.V.: 1,73) Mrd EUR sowie die kurzfristigen operativen Forderungen um 0,27 Mrd EUR auf 1,66 (i.V.: 1,93) Mrd EUR gesenkt werden. Auf der Passivseite stieg das Eigenkapital um 2,74 Mrd EUR auf 11,0 (i.V.: 8,26) Mrd EUR. Neben der Kapitalerhöhung haben sich vor allem die Währungsumrechnungen mit einem Betrag von 0,57 Mrd EUR positiv und die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste mit -0,18 Mrd EUR negativ ausgewirkt. Die Erhöhung der Anteile Fremder um 0,06 Mrd EUR ist im Wesentlichen auf die Zunahme der Minderheiten aus dem Anteilsverkauf an Indocement zurückzuführen; eine Abnahme hingegen ergab sich aus dem Übergang der ungarischen und bosnischen scroll Konzern-Bilanz (Kurzfassung) Mio EUR 31. 12. 2008 31. 12. 2009 Anteil am Kapital 2009 Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen 20.086 20.289 80 % Finanzanlagen 694 493 2 % Sonstige langfristige Aktiva 514 469 2 % Kurzfristige Aktiva 4.994 4.257 16 % Eigenkapital und Anteile Fremder 8.261 11.003 43 % Langfristiges Fremdkapital 13.988 11.138 44 % Kurzfristiges Fremdkapital 4.039 3.367 13 % Bilanzsumme 26.288 25.508 100 % scroll Finanzkennzahlen 2007 1) 2008 1) 2009 1) Vermögens- und Kapitalstruktur Eigenkapital / Gesamtkapital 25,8 % 31,5 % 43,2 % Nettofinanzschulden / Bilanzsumme 2) 50,0 % 44,0 % 33,0 % Langfristiges Kapital / Anlagevermögen 108,0 % 107,2 % 106,6 % Nettofinanzschulden / Eigenkapital (Gearing) 193,4 % 139,8 % 76,5 % Aktienrendite Ergebnis je Aktie (EUR) 17,11 14,55 0,30 Rentabilität Gesamtkapitalrentabilität vor Steuern 9,8 % 6,9 % 2,8 % Eigenkapitalrentabilität 26,1 % 8,1 % 1,6 % Umsatzrendite 18,2 % 4,7 % 1,6 % 1) Ohne Anpassung IAS 32.18 b) Put-Optionen von Minderheitsgesellschaftern in Höhe von 37 Mio EUR (2009), 50 Mio EUR (2008), 86 Mio EUR (2007) 2) Die Werte wurden an finale Ergebnisse der Kaufpreisallokation von Hanson angepasst und sind deshalb mit den im Konzernabschluss zum 31.12.2007 veröffentlichten Werten nicht vergleichbar. Aktivitäten von der Vollkonsolidierung auf die quotale Einbeziehung in den Konsolidierungskreis. Im Geschäftsjahr 2009 wurden Dividenden in Höhe von 50 Mio EUR an HeidelbergCement-Aktionäre sowie Minderheiten ausgeschüttet. Beim Fremdkapital ergab sich neben dem Rückgang der Finanzschulden eine Umschichtung der Fristigkeiten. Der Anteil der langfristigen Finanzschulden im Verhältnis zur Bilanzsumme verbesserte sich um 9,2 Prozentpunkte auf 32,1 % (i.V.: 41,3 %), die kurzfristigen Finanzschulden um 2,1 Prozentpunkte auf 4,6 % (i.V.: 6,7 %). Das übrige Fremdkapital aus nicht verzinslichen Verbindlichkeiten und Rückstellungen verminderte sich im Berichtszeitraum um insgesamt 0,25 Mrd EUR auf 5,14 (i.V.: 5,39) Mrd EUR. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der HeidelbergCement AG Ergänzend zur Konzernberichterstattung erläutern wir im Folgenden die Entwicklung der Muttergesellschaft: Der Jahresabschluss der HeidelbergCement AG wird – anders als der Konzernabschluss – nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Lagebericht der HeidelbergCement AG wird gemäß § 315 Abs. 3 HGB mit dem des HeidelbergCement Konzerns zusammengefasst, da der Geschäftsverlauf, die wirtschaftliche Lage und die künftigen Chancen und Risiken der Muttergesellschaft aufgrund der gemeinsamen Tätigkeit im Baustoffgeschäft eng mit dem Konzern verbunden sind. Die HeidelbergCement AG übt als Obergesellschaft die Leitungsfunktion im HeidelbergCement Konzern aus. Daneben ist sie in Deutschland mit elf Zement- und Mahlwerken und einem Kalkwerk operativ in den Geschäftsbereichen Zement und Bauprodukte tätig. Der Umsatz der HeidelbergCement AG verminderte sich im Jahr 2009 um 3,2 % auf 495 (i.V.: 511) Mio EUR; die Zementpreise konnten zwar leicht gesteigert werden, aber dies konnte den rückläufigen Zement- und Klinkerabsatz nicht ausgleichen. Der Rückgang des Betriebsergebnisses auf -42 (i.V.: 396) Mio EUR ist im Wesentlichen auf die starke Abnahme der sonstigen betrieblichen Erträge zurückzuführen und hier insbesondere auf die Erträge aus Finanzanlagenabgängen und Einbringungen, die sich von 403 Mio EUR auf 14 Mio EUR verringerten. Das Ergebnis aus Beteiligungen stieg auf 89 (i.V.: -1.639) Mio EUR; im Vorjahr war aufgrund der Abschreibung der Anteile an der HeidelbergCement Holding S.à.r.l. auf den niedrigeren beizulegenden Wert bei der HeidelbergCement International Holding GmbH ein Jahresfehlbetrag entstanden, der über einen Ergebnisabführungsvertrag direkt der HeidelbergCement AG zufloss. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen gingen im Berichtsjahr auf 54 (i.V.: 1.447) Mio EUR zurück; der Vorjahreswert war im Wesentlichen durch die Abschreibung der Anteile an der HeidelbergCement Holding S.à.r.l. auf den niedrigeren beizulegenden Wert geprägt. Die angefallenen Transaktionskosten für den neuen syndizierten Kredit vom Juni 2009, die im September 2009 durchgeführte Kapitalerhöhung und die drei im Oktober 2009 begebenen Euroanleihen haben sich ergebnismindernd ausgewirkt. Insgesamt ergab sich ein Jahresüberschuss in Höhe von 123 (i.V.: Jahresfehlbetrag von -2.611) Mio EUR und ein Bilanzgewinn von 64 (i.V.: 16) Mio EUR. Die Bilanzsumme erhöhte sich um 3,5 Mrd EUR auf 18,7 (i.V.: 15,2) Mrd EUR. Auf der Aktivseite stiegen die Anteile an verbundenen Unternehmen aufgrund einer Sachkapitalerhöhung durch Einbringung von Forderungen und Ausleihungen bei der HeidelbergCement International Holding GmbH auf 7,8 (i.V.: 6,2) Mrd EUR. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen nahmen auf knapp 6,0 (i.V.: 3,4) Mrd EUR zu; dies ist im Wesentlichen auf die Weiterreichung der drei im Oktober 2009 begebenen Euroanleihen mit einem Gesamtvolumen von 2,5 Mrd EUR an die HeidelbergCement UK Holding Limited/Großbritannien zurückzuführen. Des Weiteren wurde der HC Norway A.S., Oslo/Norwegen, ein Darlehen in Höhe von 0,7 Mrd EUR gewährt. Insgesamt stieg das Finanzanlagevermögen um 4,2 Mrd EUR auf 13,8 (i.V.: 9,6) Mrd EUR. Im Umlaufvermögen verminderten sich die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände von 4,9 Mrd EUR auf 4,4 Mrd EUR. Diese Abnahme resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen auf 4,3 (i.V.: 4,9) Mrd EUR. Die zum Jahresende 2008 gehaltenen Wertpapiere in Höhe von 109 Mio EUR gingen nach Verkauf auf 0,1 Mio EUR zurück. Auf der Passivseite erhöhte sich das Eigenkapital aufgrund der im September 2009 durchgeführten Barkapitalerhöhung auf 11,6 (i.V.: 9,2) Mrd EUR. Bei den Verbindlichkeiten kamen im Geschäftsjahr 2009 als wesentliche Position die drei im Oktober begebenen Euroanleihen mit einem Gesamtvolumen von 2,5 Mrd EUR hinzu. Die zu Beginn des Berichtsjahres bestehenden Bankverbindlichkeiten wurden im Juni 2009 in einen neuen syndizierten Kredit eingebracht. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten verringerten sich aufgrund der Kapitalerhöhung und der drei Euroanleihen um 1,0 Mrd EUR auf 0,4 (i.V.: 1,4) Mrd EUR. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gingen um 0,6 Mrd EUR auf 3,3 (i.V.: 3,9) Mrd EUR zurück. Insgesamt nahmen die Verbindlichkeiten um knapp 1 Mrd EUR auf 6,4 (i.V.: 5,4) Mrd EUR zu. Zusammenfassung der wirtschaftlichen Lage Die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage des Konzerns durch den Vorstand zum Zeitpunkt der Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts des Konzerns und der HeidelbergCement AG wird einerseits durch die erfolgreiche Neuordnung der Finanzierungsstruktur und andererseits durch die schwache Entwicklung der Baukonjunktur in den Industriestaaten Europas und Nordamerikas sowie in Osteuropa geprägt. Die deutliche Reduzierung der Nettoverschuldung des Konzerns ist im Wesentlichen auf die in der zweiten Jahreshälfte 2009 durchgeführte Kapitalerhöhung, den Verkauf von Unternehmensteilen, die konsequent durchgeführten Maßnahmen zur Verbesserung des Cashflows („Cash is king“-Initiative) und zur Kostensenkung („Fitnessprogramm 2009“) zurückzuführen. Durch die Platzierung mehrerer Anleihen im Oktober 2009 wurden die Bankverbindlichkeiten signifikant reduziert und die Fälligkeitsstruktur von HeidelbergCement umfassend verbessert. Der starke Abschwung der Baukonjunktur in Nordamerika und Europa hat wie erwartet zu einer Abnahme von Umsatz und Ergebnis geführt, die nur teilweise durch die stabile Entwicklung in Asien kompensiert wurde. Mit den frühzeitig begonnenen und umfassenden Kostensparmaßnahmen konnte der Rückgang des operativen Ergebnisses allerdings deutlich abgemildert werden. Weitere Angaben Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Zum 31. Dezember 2009 belief sich das Grundkapital der HeidelbergCement AG auf 562.500.000 EUR. Es ist in 187.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, auf die ein anteiliger Betrag von 3 EUR je Aktie entfällt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden, verschiedene Aktiengattungen bestehen nicht. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand mit Ausnahme der im Rahmen der Barkapitalerhöhung im September 2009 veröffentlichten und im April 2010 ablaufenden Lock-up-Vereinbarung der Spohn Cement GmbH („Spohn“), Zossen, und der VEM Vermögensverwaltung GmbH („VEM“), Zossen, nicht bekannt. Nach den der Gesellschaft vorliegenden Mitteilungen gemäß Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zum 31. Dezember 2009 hält Herr Ludwig Merckle, Ulm, mehr als 10 % der Stimmrechte der Gesellschaft, nämlich direkt und vermittelt über diverse Gesellschaften, darunter Spohn und VEM, 24,42 % der Stimmrechte. Keinem Inhaber von Aktien wurden Sonderrechte eingeräumt, die Kontrollbefugnisse verleihen. Der Vorstand der Gesellschaft wird durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Die Satzung kann von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals geändert werden, sofern gesetzliche Vorschriften keine größere Mehrheit zwingend vorschreiben. Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, kann der Aufsichtsrat vornehmen. Ein Genehmigtes Kapital besteht zum 31. Dezember 2009 nicht. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien und es besteht keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Das Grundkapital ist um weitere bis zu 187.500.000 EUR, eingeteilt in bis zu 62.500.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung bzw. Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der HeidelbergCement AG oder einer Konzerngesellschaft der HeidelbergCement AG im Sinne von § 18 AktG, an der die HeidelbergCement AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die HeidelbergCement AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der HeidelbergCement AG zu gewähren, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die dem Bedingten Kapital 2009 zugrundeliegende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen ist zum 31. Dezember 2009 nicht ausgenutzt worden. Die Gesellschaft hat sich im Rahmen der Barkapitalerhöhung im September 2009 verpflichtet, vor April 2011 keine neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2009 zu begeben. Im Folgenden listen wir gemäß §§ 289 Abs. 4 Nr. 8, 315 Abs. 4 Nr. 8 HGB die wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft auf, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und fassen die hieraus folgenden Wirkungen zusammen. Wir weisen darauf hin, dass wir Vereinbarungen außer Betracht lassen, deren unter Umständen eintretende Folgen für die Gesellschaft die Schwellen von 50 Mio EUR im Einzelfall oder 100 Mio EUR bei gleich gelagerten Vereinbarungen unterschreiten, da sie für einen potenziellen Bieter regelmäßig nicht entscheidungserheblich sein werden. Die existenten so genannten Change-of-Control-Klauseln sind branchen- und transaktionsüblich und wurden nicht in der Absicht vereinbart, etwaige Übernahmeangebote zu behindern. Folgende wesentliche Vereinbarungen der HeidelbergCement AG stehen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels bei der HeidelbergCement AG infolge eines Übernahmeangebots: scroll Bezeichnung der Vereinbarung / Datum Art des Vertrages Nominalbetrag Rückzahlung Art der Klausel Syndizierte Kredit- und Avalvereinbarungen Syndizierter Darlehens- und Kredit- rahmenvertrag vom 16. Juni 2009 Kreditrahmenvertrag 8.744.558.153 EUR1) soweit noch ausstehend bis 15. Dezember 2011 (1) Syndizierter Avalkreditrahmen- vertrag vom 16. Juni 2009 Avalkreditrahmenvertrag 250.000.000 USD 15. Dezember 2011 (1) Anleihen begeben von HeidelbergCement AG oder HeidelbergCement Finance B.V. unter der Garantie von HeidelbergCement AG 5,625% Anleihe 2007/2018 Schuldverschreibung 480.000.000 EUR soweit noch ausstehend bis 4. Januar 2018 (1) 6,375% Anleihe 2008/2012 Schuldverschreibung 1.000.000.000 EUR Soweit noch ausstehend bis 25. Januar 2012 (1) 7,5% Anleihe 2009/2014 Schuldverschreibung 1.000.000.000 EUR Soweit noch ausstehend bis 31. Oktober 2014 (2) 8,0% Anleihe 2009/2017 Schuldverschreibung 1.000.000.000 EUR Soweit noch ausstehend bis 31. Januar 2017 (2) 8,5% Anleihe 2009/2019 Schuldverschreibung 500.000.000 EUR Soweit noch ausstehend bis 31. Oktober 2019 (2) Schuldscheindarlehen begeben von HeidelbergCement Finance B.V., garantiert von HeidelbergCement AG vom 16. Oktober 2007 Schuldscheindarlehen 200.000.000 EUR 100.000.000 EUR bis 16. Oktober 2012 bis 16. Oktober 2014 (1) vom 18. April 2008 Schuldscheindarlehen 40.000.000 EUR bis 18. April 2013 (1) vom 5. Mai 2008 Schuldscheindarlehen 100.000.000 EUR bis 5. Mai 2013 (1) vom 7. Mai 2008 Schuldscheindarlehen 115.500.000 EUR 43.000.000 EUR bis 7. Mai 2012 bis 7. Mai 2014 (1) vom 9. Juni 2008 Schuldscheindarlehen 50.000.000 EUR bis 10. Juni 2013 (1) 1) Durch vorzeitige Rückzahlungen wurde der syndizierte Darlehens- und Kreditrahmenvertrag auf 4,381 Mrd EUR zum 31. Dezember 2009 reduziert; hierunter standen zum 31. Dezember 2009 2,291 Mrd EUR aus. Die jeweiligen Change-of-Control-Klauseln geben dem Vertragspartner bzw. Inhaber des Schuldscheindarlehens das Recht, die ausstehenden Darlehen oder Schuldscheine im Falle einer im Einzelnen unterschiedlich definierten Veränderung in der Anteilseignerstruktur der Gesellschaft sofort fällig zu stellen: Die in der Spalte „Art der Klausel“ mit (1) gekennzeichneten Verträge und Anleihen geben dem jeweiligen Vertragspartner bzw. Inhaber des Schuldscheindarlehens ein vorzeitiges Kündigungsrecht bei Veränderungen in der Anteilseignerstruktur nur dann, wenn sie zu einem Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft führen. Kontrolle liegt dabei vor, wenn mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals oder mehr als 50 % der Stimmrechte vertraglich oder auf andere Weise kontrolliert werden, wobei im Rahmen eines Konzepts „zugelassener Gesellschafter“ der Kontrollwechsel auf die (i) Spohn Cement GmbH oder (ii) jeden Gesellschafter der Spohn Cement GmbH einschließlich Erben und Vermächtnisnehmern von Gesellschaftern der Spohn Cement GmbH und Personen, die wirtschaftliche Eigentümer von Anteilen an der Spohn Cement GmbH sind, oder (iii) jede juristische Person oder Stiftung oder vergleichbare Einrichtung, die von solchen Personen geführt wird, an die Aktien der HeidelbergCement AG von unter (i) bis (iii) genannten Personen übertragen wurden, von der Regelung eines vorzeitigen Kündigungsrechts ausgenommen ist. Die Anleihebedingungen der im Oktober 2009 begebenen, in der Spalte „Art der Klausel“ mit (2) gekennzeichneten drei Euroanleihen geben bei Eintritt des nachfolgend beschriebenen Kontrollwechsels jedem Anleihegläubiger das Recht, von der Gesellschaft die Rückzahlung oder, nach Wahl der Gesellschaft, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Put) insgesamt oder teilweise zu verlangen, wobei Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag (Put) für jede Schuldverschreibung 101 % des Nennbetrags der Schuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis zum in den Anleihebedingungen definierten Rückzahlungstag (ausschließlich) meint. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt: (i) die Gesellschaft erlangt Kenntnis davon, dass eine Person oder gemeinsam handelnde Gruppe von Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft geworden ist; oder (ii) die Verschmelzung der Gesellschaft mit einer oder auf eine dritte Person oder die Verschmelzung einer dritten Person mit oder auf die Gesellschaft, oder der Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögensgegenstände (konsolidiert betrachtet) der Gesellschaft an eine dritte Person, außer im Zusammenhang mit Rechtsgeschäften, infolge von denen (A) im Falle einer Verschmelzung die Inhaber von 100 % der Stimmrechte der Gesellschaft wenigstens die Mehrheit der Stimmrechte an dem überlebenden Rechtsträger unmittelbar nach einer solchen Verschmelzung halten und (B) im Fall des Verkaufs von allen oder im Wesentlichen allen Vermögensgegenständen der erwerbende Rechtsträger ein Tochterunternehmen der Gesellschaft ist oder wird und Garantin bezüglich der Schuldverschreibungen wird. Die 750 Mio USD 6,125 % Anleihe der Hanson Limited, begeben am 16. August 2006, fällig am 15. August 2016 und mittlerweile garantiert von der HeidelbergCement AG, enthält eine Regelung, nach der möglicherweise nicht nur der direkte, sondern auch der indirekte Erwerb von mehr als 50 % der Anteile oder der Stimmrechte an Hanson Limited einen Kontrollwechsel darstellt. Als indirekter Erwerb könnte dabei schon der Erwerb von 30 % der Stimmrechte an der HeidelbergCement AG anzusehen sein, die mittelbar 100 % der Anteile an Hanson Limited hält. Ein Kontrollwechsel würde den Inhabern dieser Anleihe dann eine Verkaufsoption zu 101 % des Nominalwerts zuzüglich Zinsen gegenüber der Hanson Limited gewähren, wenn es im Zusammenhang mit diesem Kontrollwechsel zu einer Herabstufung der Anleihe unterhalb des so genannten „Investment Grade“ durch Moody's und Standard & Poor's käme. Da die Anleihe bereits unterhalb des Investment Grade eingestuft ist, kommt diese Change-of-Control-Regelung derzeit nicht zur Anwendung. Die übrigen nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geforderten Angaben betreffen Umstände, die bei der HeidelbergCement AG nicht vorliegen. Die im Januar des laufenden Geschäftsjahres begebenen 650.000.000 EUR 6,5 % Anleihe 2010/2015 und 750.000.000 EUR 7,5 % Anleihe 2010/2020 enthalten in ihren Anleihebedingungen jeweils inhaltsgleiche Klauseln für den Eintritt und die Folgen eines Kontrollwechsels wie die Anleihebedingungen der im Oktober 2009 begebenen Schuldverschreibungen. Zweigniederlassungen Die HeidelbergCement AG hat weder im In- noch im Ausland Zweigniederlassungen. Abhängigkeitsbericht Von September 2005 bis zum 5. Januar 2009 stand die HeidelbergCement AG in einem Abhängigkeitsverhältnis zur Spohn Cement GmbH, Zossen; vom 5. Januar 2009 bis 25. September 2009 zusätzlich in einem Abhängigkeitsverhältnis zu Herrn Ludwig Merckle, Ulm. Ein Beherrschungsvertrag bestand weder zwischen der Spohn Cement GmbH und der HeidelbergCement AG noch zwischen Herrn Ludwig Merckle und der HeidelbergCement AG. Der Vorstand der HeidelbergCement AG hat daher für den Zeitraum vom 1. Januar bis 25. September 2009 gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen der HeidelbergCement AG zur Spohn Cement GmbH und der mit dieser verbundenen Unternehmen und zusätzlich für den Zeitraum vom 5. Januar bis 25. September 2009 auch einen Bericht über die Beziehungen der HeidelbergCement AG zu Herrn Ludwig Merckle und mit diesem verbundenen Unternehmen aufgestellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Vorstand erklärt am Schluss des Berichts: „Es wird hiermit erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das jeweilige Rechtsgeschäft mit Spohn Cement GmbH oder Herrn Ludwig Merckle vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Es wird weiter erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, durch Maßnahmen, die zugunsten oder im Interesse von Spohn Cement GmbH oder Herrn Ludwig Merckle getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt wurde.“ Ereignisse nach Ablauf des Geschäftsjahres 2009 Am 19. Januar 2010 haben wir zwei Euroanleihen mit einem Gesamtnominalvolumen von 1,4 Mrd EUR an institutionelle Investoren im In- und Ausland begeben: eine Anleihe im Volumen von 650 Mio EUR und 5 Jahren Laufzeit und eine weitere über 750 Mio EUR und 10 Jahren Laufzeit. Die Anleihen weisen einen Festzins von 6,5 % p.a. für die 5-jährige Laufzeit und 7,5 % für die 10-jährige Laufzeit auf. Die Ausgabekurse waren 98,8561 % und 98,2192 %, womit sich Emissionsrenditen von 6,75 % bzw. 7,75 % ergaben. Die Emissionserlöse wurden ausschließlich zur teilweisen Rückzahlung des syndizierten Kredits vom Juni 2009 verwendet. Die Ratingagentur Standard & Poor's hat nach der erfolgreichen Begebung der beiden Euroanleihen die Bonitätsbewertung von HeidelbergCement am 13. Januar 2010 nochmals um eine Stufe angehoben. Die aktuellen Ratings von Standard & Poor's, Moody's und Fitch Ratings lauten nun BB-/B, Ba3/NP, BB-/B. Erklärung zur Unternehmensführung 1) Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG Am 17. März 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die folgende Entsprechenserklärung gem. § 161 Abs. 1 AktG abgegeben: Vorstand und Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” (im Folgenden „Kodex“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und entsprochen wird: ― Die Begrenzung des Selbstbehalts der D&O-Versicherung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder liegt unterhalb des 1,5-Fachen der Jahresfestvergütung (Abweichung von Ziff. 3.8). Begründung: Der vereinbarte Selbstbehalt wurde für angemessen im Sinne der bis zum 5. August 2009 geltenden Kodexfassung erachtet. Für die Vorstandsmitglieder, deren Verträge aus der Zeit vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und der geltenden Fassung des Kodex stammen, wird eine Aufstockung des Mindestselbstbehalts nach Auslaufen der gesetzlichen Übergangsregelung für die bestehenden Verträge geprüft werden. Eine kodexkonforme Erhöhung des vereinbarten Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder steht außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit, soll jedoch nach der Änderung der der Hauptversammlung 2010 vorgeschlagenen Aufsichtsratsvergütung geprüft werden. ― Die Vorstandsverträge sehen keine Begrenzung für Abfindungszahlungen (Abfindungs-Cap) für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vor (Abweichung von Ziff. 4.2.3). Begründung: Als die Beachtung der entsprechenden Kodexempfehlung in Frage stand, existierten bereits Pläne für ein Vorstandsvergütungsgesetz. Zur Vermeidung eines mehrmaligen Strukturwechsels wurde entschieden, die bestehende Struktur ohne Abfindungs-Cap vorerst beizubehalten. Die Einführung eines Abfindungs-Caps soll im Zuge der für Herbst 2010 geplanten Überprüfung und Neustrukturierung des Vorstandsvergütungssystems geprüft werden. ― Die variable Vorstandsvergütung fußt nicht auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (Abweichung von Ziff. 4.2.3). Begründung: Die bisherige, an mehrjährige Erfolgsziele geknüpfte variable Komponente der Vorstandsvergütung ist ausgelaufen und soll im Zuge der für Herbst 2010 geplanten Überprüfung und Neustrukturierung des Vorstandsvergütungssystems wieder eingeführt werden. ― Den Vorsitz im Personalausschuss hat nicht der Aufsichtsratsvorsitzende inne (Abweichung von Ziff. 5.2). Begründung: Der Aufsichtsrat hielt es für sachgerecht, den größten Einzelaktionär mit dem Vorsitz des Personalausschusses zu betrauen. ― Eine Regelaltersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gilt ab Inkrafttreten der entsprechenden Neuregelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom 17. März 2010 an (Abweichung von Ziff. 5.1.2 und 5.4.1). Begründung: Bis zur Neuregelung 2010 gab es nicht die vom Kodex vorgesehene Festsetzung einer Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Mit der aktuellen Entsprechenserklärung wird dem Kodex gefolgt. ― Die Aufsichtsratsvergütung enthält keine variable Komponente (Abweichung von Ziff. 5.4.6). Begründung: Angesichts der überwachenden und beratenden Funktion des Aufsichtsrats wurde bisher eine ausschließliche Festvergütung für sachgerecht erachtet. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung 2010 aber eine geänderte Vergütungsstruktur vorschlagen, die auch eine variable Komponente einschließt. ― Der Anteilsbesitz von Aufsichtsratsmitgliedern wird nicht offengelegt (Abweichung von Ziff. 6.6). Begründung: Aufsichtsratsmitglieder unterliegen den Veröffentlichungspflichten zum Anteilsbesitz nach § 21 WpHG und zu „Directors' Dealings“ nach § 15a WpHG. Dadurch erscheint ausreichende Transparenz hinsichtlich des Anteilsbesitzes von Aufsichtsratsmitgliedern gewährleistet. 1) Gemäß § 289a HGB, zugleich Corporate Governance Bericht gem. Ziff. 3.10 Deutscher Corporate Governance Kodex Die vorstehende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 17. März 2009 (Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) bis zum 5. August 2009 auf die am 8. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemachte Kodexfassung. Für den Zeitraum seit dem 6. August 2009 bezieht sie sich auf die am 5. August 2009 bekanntgemachte Kodexfassung. Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden Ein konzernweit geltender Verhaltenskodex fordert von allen Mitarbeitern die Beachtung der Grundregeln des geschäftlichen Anstands ein − unabhängig davon, ob diese ihren Niederschlag in gesetzlichen Vorschriften gefunden haben oder nicht. Eingefordert werden insbesondere: ― ein integres und professionelles Verhalten gegenüber Kunden, Lieferanten, Behörden und Geschäftspartnern; ― die konsequente Vermeidung von Interessenkonflikten; ― der sorgsame und verantwortungsvolle Umgang mit Sach- und Vermögenswerten des Unternehmens; ― der sorgsame und verantwortungsvolle Umgang mit Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen sowie mit personenbezogenen Daten; ― die Sicherstellung fairer, diskriminierungsfreier Beschäftigungsbedingungen und eines fairen Dialogs mit den Arbeitnehmervertretern; ― die Bereitstellung gesunder und sicherer Arbeitsplätze; ― der schonende Umgang mit den natürlichen Ressourcen. Der Verhaltenskodex, der auf unserer Internetseite www.heidelbergcement.com unter der Rubrik „Über uns / Corporate Governance” öffentlich zugänglich ist, ist Teil des umfassenden Compliance-Programms. Dessen Beachtung wird im Rahmen der darin enthaltenen Kontrollmechanismen überwacht. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen Ein duales Führungssystem ist HeidelbergCement als deutscher Aktiengesellschaft gesetzlich vorgegeben: Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung; die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung; der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden; der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat. Geschäftsführung durch den Vorstand Bei der Leitung des Unternehmens ist der Vorstand an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Er sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Die von Vorstand und Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung für den Vorstand regelt in Verbindung mit dem vom Aufsichtsrat gebilligten Geschäftsverteilungsplan die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderlichen Beschlussmehrheiten. Danach führt jedes Vorstandsmitglied sein Ressort selbstständig und in eigener Verantwortung, jedoch mit der Maßgabe, dass alle Angelegenheiten von näher definierter wesentlicher Bedeutung vom Gesamtvorstand zu entscheiden sind. Dies geschieht in den regelmäßig stattfindenden und vom Vorstandsvorsitzenden geleiteten Vorstandssitzungen auf der Grundlage vorbereiteter Sitzungsunterlagen. Die Sitzungsergebnisse werden in einem Protokoll festgehalten, das alle Vorstandsmitglieder erhalten. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen hat der Vorstand ihn einzubinden. Die vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat regelt die Arbeit des Aufsichtsrats, insbesondere die erforderlichen Beschlussmehrheiten sowie die Aufgaben der eingerichteten Ausschüsse. Der Aufsichtsrat tritt wenigstens zweimal im Halbjahr zu Sitzungen zusammen, in denen er − in der Regel auf der Grundlage vom Vorstand erstatteter Berichte und zur Sitzungsvorbereitung vorab erhaltener Unterlagen − die anstehenden Themen erörtert und die erforderlichen Beschlüsse fasst. Bei Bedarf finden zusätzliche Sitzungen statt. Über die Sitzungen wird ein Protokoll erstellt, das alle Aufsichtsratsmitglieder erhalten. Dem Personalausschuss obliegt die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Wahl des Vorstandsvorsitzenden und der Festlegung der Vergütungsstruktur des Vorstands sowie der Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder. Ferner obliegt ihm die Entscheidung über die Ausgestaltung der nicht vergütungsbezogenen rechtlichen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern. Dem Personalausschuss gehören die Herren Fritz-Jürgen Heckmann, Josef Heumann, Hans Georg Kraut, Ludwig Merckle, Tobias Merckle und Heinz Schmitt an; Vorsitzender ist Herr Ludwig Merckle. Dem Prüfungsausschuss obliegt die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses. Ihm obliegt außerdem die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, des Compliance-Programms und der Abschlussprüfung; ferner obliegen ihm die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die Bestellung des Abschlussprüfers, die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte, der Abschluss der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer, die Einholung der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers und die Entscheidung über Maßnahmen wegen während der Prüfung auftretender Gründe für einen möglichen Ausschluss oder eine Befangenheit des Abschlussprüfers. Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Robert Feiger, Fritz-Jürgen Heckmann, Max Dietrich Kley, Ludwig Merckle, Heinz Schmitt und Werner Schraeder an; Vorsitzender ist Herr Ludwig Merckle. Dem Nominierungsausschuss obliegt es, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Ihm gehören die Herren Fritz-Jürgen Heckmann, Ludwig Merckle und Tobias Merckle an; Vorsitzender ist Herr Fritz-Jürgen Heckmann. Dem Vermittlungsausschuss gem. §§ 27 Abs. 3, 31 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes obliegt es, dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu machen, wenn die dazu notwendige Zweidrittelmehrheit zunächst nicht zustande gekommen ist. Ihm gehören die Herren Fritz-Jürgen Heckmann, Hans Georg Kraut, Tobias Merckle und Heinz Schmitt an; Vorsitzender ist Herr Fritz-Jürgen Heckmann. Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Dazu stimmt der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Für näher definierte Geschäfte von wesentlicher Bedeutung hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung des Vorstands Zustimmungsvorbehalte festgelegt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands in der Geschäftsordnung des Vorstands näher festgelegt. Vergütungsbericht Vorstandsvergütung Die vom Aufsichtsrat festgelegte Vergütung des Vorstands der HeidelbergCement AG orientiert sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, seinen Zukunftsaussichten, der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zusätzlich werden die Aufgaben und die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die Vergütungsstruktur ist schon jetzt und vorbehaltlich von Fortentwicklungen grundsätzlich auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreiz für erfolgreiche Arbeit in einer Unternehmenskultur mit eindeutiger Leistungs- und Ergebnisorientierung bietet. Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei wird ein hoher variabler Anteil an der Gesamtvergütung bewusst angestrebt, um die gemeinsame und persönliche Leistung der Vorstandsmitglieder sowie den Unternehmenserfolg deutlich und unmittelbar zu berücksichtigen. Die variable Tantieme mit Einjahresbezug hängt vom Erreichen bestimmter, zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsratsplenum fixierter finanzieller Ziele (Group share of profit nach Steuern und Minderheiten) ab. Darüber hinaus wird in Abhängigkeit von dem Erreichen individuell vereinbarter Ziele ein Mehrjahresbonus für die Geschäftsjahre 2008/2009 gewährt. Anfang 2009 hat der Aufsichtsrat beschlossen, aufgrund der schwierigen Finanzierungsbedingungen zusätzliche Ziele mit Blick auf den Erfolg der anstehenden Refinanzierung des Unternehmens zu setzen. Die Festvergütung des Vorstands reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr auf 3,9 (i.V.: 4,7) Mio EUR; dagegen erhöhten sich die variablen Vergütungsbestandteile auf 11,7 (i.V.: 2,6) Mio EUR. Die Erhöhung der variablen Vergütungsbestandteile ist im Wesentlichen auf zwei Sondereffekte zurückzuführen: Zum einen wurde dem Vorstand eine zusätzliche Tantieme im Zusammenhang mit der erfolgreichen Neuordnung der Kapital- und Finanzierungsstruktur gewährt (5,0 Mio EUR; i.V.: 0). Zum anderen wurde der erdiente Teil des Mehrjahresbonus 2008/2009 in diesem Geschäftsjahr in Höhe von 2,9 (i.V.: 0) Mio EUR erfasst. Auf die variable Jahrestantieme mit Einjahresbezug entfielen 3,8 (i.V.: 2,6) Mio EUR. Die sonstigen Vergütungsbestandteile in Höhe von 1 Mio EUR blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die sonstigen Vergütungsbestandteile bestehen in Zahlungen für Gremientätigkeiten bei Tochterunternehmen der HeidelbergCement AG, Aufwandsentschädigungen sowie geldwerten Vorteilen aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen. Die Gesamtvergütung des Vorstands belief sich im Jahr 2009 auf 16,6 (i.V.: 8,3) Mio EUR. Für die aktuellen Mitglieder des Vorstands wurden 1,3 (i.V.: 1,4) Mio EUR den Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen (laufender Dienstzeitaufwand) zugeführt. An frühere Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene wurden im Berichtsjahr 2,3 (i.V.: 2,8) Mio EUR gezahlt. Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern belaufen sich auf 26,1 (i.V.: 26,5) Mio EUR. Es ist beabsichtigt, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes in der zweiten Jahreshälfte des Jahres 2010, insbesondere auch im Hinblick auf geänderte regulatorische Bestimmungen, zu überprüfen und gegebenenfalls fortzuentwickeln. Hierbei sollen auch die Erfahrungen von anderen international ausgerichteten deutschen Unternehmen einbezogen werden. Die Hauptversammlung 2006 hat gem. § 286 Abs. 5, § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Gesellschaft von der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds freizustellen. Im Jahr 2009 wurden keine Kredite und keine Vorschüsse an Vorstandsmitglieder der HeidelbergCement AG gewährt. Aufsichtsratsvergütung Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus Festbeträgen und Sitzungsgeldern. Jedes Mitglied erhält 21.000 EUR, der Vorsitzende das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 7.000 EUR, die des Personalausschusses 3.500 EUR, der Ausschussvorsitzende jeweils das Doppelte. Zusätzlich wird für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld von 1.500 EUR gezahlt. Hieraus ergibt sich eine Gesamtvergütung des Aufsichtsrats von 499.895 (i.V.: 502.937) EUR. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat führen einen nennenswerten Teil ihrer Aufsichtsratsvergütung an das Erholungswerk der Belegschaft der HeidelbergCement AG sowie − mit Ausnahme des Vertreters der Leitenden Angestellten − an die gewerkschaftsnahe Hans-Böckler-Stiftung ab. Anteilsbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern Der direkte oder indirekte Besitz von Aktien oder von sich auf Aktien beziehenden Derivaten von Vorstandsmitgliedern hat in keinem Einzelfall und auch nicht in Summe den Schwellenwert von 1 % der ausgegebenen Aktien überschritten. Das Aufsichtsratsmitglied Ludwig Merckle hält nach den vorliegenden Meldungen indirekt 24,42 % der ausgegebenen Aktien. Hinsichtlich der weiteren Aufsichtsratsmitglieder hat der Besitz von Aktien oder von sich auf Aktien beziehenden Derivaten nach den vorliegenden Meldungen in keinem Einzelfall und auch nicht in Summe den Schwellenwert von 1 % der ausgegebenen Aktien überschritten. Compliance Das in den konzernweiten Management- und Überwachungsstrukturen inzwischen fest verankerte Compliance-Programm hat unverändert einen hohen Stellenwert in der Führungskultur des Unternehmens. Die inhaltlichen Schwerpunkte liegen weiterhin auf den Feldern des Wettbewerbsrechts, des Arbeitssicherheitsrechts und des Umweltrechts. Hier spiegeln sich die Merkmale und Besonderheiten einer rohstoffgewinnenden und -verarbeitenden und homogene Massengüter vertreibenden Schwerindustrie wider. Besondere Anstrengungen gelten darüber hinaus der Einhaltung der Antikorruptionsregeln, der Kapitalmarktregeln, der Datenschutzregeln sowie der Regeln zum diskriminierungsfreien Umgang mit Mitarbeitern. Moderne Techniken und Medien wie elektronische Lernplattformen und Lernprogramme sowie internet- und telefonbasierte Meldesysteme unterstützen die für alle geografischen und funktionalen Einheiten des Konzerns bestellten Compliance-Verantwortlichen. Die Überwachung der konzernweiten Umsetzung des Compliance-Programms geschieht mittels eines speziell eingerichteten halbjährlichen Compliance-Reportings sowie durch Regel- und Sonderprüfungen der internen Revision. Auf den Compliance-Reports baut der Bericht des Vorstands an den Aufsichtsrat auf, dessen Prüfungsausschuss prüft, ob das Compliance-Programm den gesetzlichen Anforderungen sowie anerkannten „best practices“ genügt. Risikobericht Unternehmerische Aktivitäten sind stets zukunftsorientiert und daher mit Risiken behaftet. Auch HeidelbergCement ist in seinem unternehmerischen Handeln einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die nicht grundsätzlich vermieden, sondern akzeptiert werden, wenn die damit verbundenen Chancen in einem ausgewogenen Verhältnis dazu stehen. Risiken zu identifizieren, sie zu verstehen und systematisch einzugrenzen unterliegt der Verantwortung des Vorstands und ist eine Hauptaufgabe aller Führungskräfte. Der Vorstand der HeidelbergCement AG ist verpflichtet, ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem einzurichten und zu überwachen. Der Vorstand trägt außerdem die Gesamtverantwortung für den Umfang und die Ausrichtung der eingerichteten Systeme. Das konzernweit standardisierte interne Kontroll- und Risikomanagementsystem umfasst mehrere Bausteine, die aufeinander abgestimmt und methodisch in die Aufbau- und Ablauforganisation eingebettet sind. Es orientiert sich an den finanziellen Ressourcen, der operativen Planung und der vom Vorstand festgelegten Risikomanagementstrategie. Risikomanagement Grundlage des Risikomanagementprozesses ist die regelmäßige Risikoquantifizierung und die damit verbundene Berichterstattung auf Länderebene, die an der geografischen Organisation des Konzerns ausgerichtet ist. Unter Berücksichtigung der jeweiligen individuellen Rahmenbedingungen sind für die Länder angemessene Wertgrenzen für die Risikoberichterstattung festgelegt. Die Präsentation und Erörterung des Risikoberichts ist wesentlicher Bestandteil der Quartalsgespräche zwischen Vorstand und Ländermanagement. Kurze Kommunikationswege ermöglichen es, schnelle Entscheidungen zu treffen und adäquate Maßnahmen zur Gegensteuerung einzuleiten. Die vierteljährlichen Risikoberichte der Länder fließen in die zentrale Managementberichterstattung des Konzerns ein. Die regelmäßigen Risikoberichte werden ergänzt durch gesonderte Ad-hoc-Berichte bei plötzlich oder unerwartet eintretenden Risiken, insbesondere im Zusammenhang mit politischen Ereignissen, Entwicklungen auf den Finanzmärkten oder Naturkatastrophen. Die Konzernabteilung Group Insurance & Corporate Risk ist für die Koordination der Risikomanagementprozesse zuständig. Einmal jährlich werden alle wesentlichen quantitativen und qualitativen Risiken auf Konzernebene in einer zentralen Risikolandkarte zusammengefasst. Darüber hinaus führen die Wirtschaftsprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung eine Überprüfung des Risikomanagementsystems dahingehend durch, ob das Überwachungssystem geeignet ist, bestandsgefährdende Tatsachen rechtzeitig zu erkennen. Unter Würdigung der Gesamtrisikoposition sind aus heutiger Sicht bestandsgefährdende oder andere bedeutende Risiken, deren Eintritt die wirtschaftliche Lage des Konzerns erheblich verschlechtern würde, weder im Moment noch auf absehbare Zeit erkennbar. Risiken, die sich im Geschäftsjahr 2010 und auf absehbare Zeit danach auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage maßgeblich auswirken könnten, sind entsprechend dem im Unternehmen festgelegten Risikokatalog in drei Kategorien eingeteilt: finanzielle Risiken, Markt- und strategische Risiken sowie operative Risiken. Finanzielle Risiken Unsere wesentlichen finanziellen Risiken sind Währungs- und Zinsänderungsrisiken sowie Refinanzierungs- und Kreditrisiken. Wir steuern diese Risiken vorwiegend im Rahmen unserer laufenden Geschäfts- und Finanzierungsaktivitäten und bei Bedarf durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente. Diese Risikofelder werden von der Abteilung Group Treasury laufend auf der Grundlage konzerninterner Richtlinien überwacht. Im Rahmen des laufenden Risikomanagements steuern wir das Transaktionsrisiko, d.h. das Risiko schwankender Preise (z.B. Währungskurse, Zinssätze, Rohstoffpreise), die sich auf die Ertragslage des Konzerns auswirken können. Währungsrisiken, die durch Geschäftsvorgänge mit Dritten in Fremdwährung entstehen (Transaktionsrisiken), sichern wir durch derivative Finanzinstrumente mit einem Sicherungshorizont von bis zu zwölf Monaten ab. Dafür setzen wir vor allem Devisenswaps und Devisentermingeschäfte ein, im Einzelfall auch Devisenoptionen. Auf die Absicherung von Währungsrisiken aus konzerninternen Transaktionen wird verzichtet, da sich die Mittelzu- und -abflüsse in den verschiedenen Währungspaaren auf Konzernebene weitgehend neutralisieren. Währungsrisiken, die aus der Währungsumrechnung ausländischer Einzel- oder Teilkonzernabschlüsse entstehen (Translationsrisiken), sichern wir in der Regel nicht ab. Die damit verbundenen Auswirkungen sind nicht zahlungswirksam und Einflüsse auf Konzernbilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden laufend überwacht. Zinsänderungsrisiken bestehen aufgrund potenzieller Änderungen des Marktzinses und können bei festverzinslichen Finanzinstrumenten zu einer Änderung des beizulegenden Zeitwertes und bei variabel verzinslichen Finanzinstrumenten zu Zinszahlungsschwankungen führen. Zinsänderungsrisiken werden im Rahmen der vom Finanzvorstand vorgegebenen Grenzen gehalten. Durch den Einsatz von Finanzinstrumenten, d.h. im Wesentlichen Zinsswaps, ist es uns möglich, sowohl das Risiko schwankender Zahlungsströme als auch das Risiko von Wertschwankungen zu sichern. Refinanzierungsrisiken entstehen, wenn ein Unternehmen nicht in der Lage ist, die Finanzmittel zu beschaffen, die es zur Begleichung der im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten eingegangenen Verpflichtungen benötigt. Neben dem Zahlungsmittelzufluss aus dem operativen Geschäft halten wir Kreditlinien bei erstklassigen Banken vor. Darüber hinaus legen wir liquide Mittel bei Unternehmen, Institutionen und Banken nach eingehender Bonitätsprüfung an. Zur Finanzierung bestehender Zahlungsverpflichtungen steht eine revolvierende, syndizierte Kreditfazilität in Höhe von 2,281 Mrd EUR mit einer Laufzeit bis Dezember 2011, die zum Bilanzstichtag lediglich mit 191 Mio EUR in Anspruch genommen war, zur Verfügung. Kreditrisiken bestehen darin, dass ein Vertragspartner bei einem Geschäft seinen Verpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen kann. Wir minimieren die daraus entstehende Risikoposition durch Diversifizierung sowie die laufende Bonitätsbeurteilung der Vertragspartner. Kreditrisiken aus dem operativen Geschäft werden fortlaufend im Rahmen des Forderungsmanagements überwacht. Hinsichtlich der Bonität unserer Geschäftspartner legen wir strenge Maßstäbe an. Dadurch, sowie durch die Vermeidung von Positionskonzentrationen, werden die Kreditrisiken des Konzerns minimiert. Im Rahmen von Kreditverträgen wurde die Einhaltung verschiedener Finanzrelationen (Financial Covenants) vereinbart, die alle in der Berichtsperiode erfüllt wurden. Die wichtigsten Finanzkennzahlen sind das Verhältnis der Nettoverschuldung zu EBITDA und der Zinsdeckungsfaktor. Im Rahmen der Konzernplanung wird die Einhaltung der Kreditvereinbarungen konsequent überwacht und vierteljährlich den Gläubigern gemeldet. Im Falle einer Verletzung der Covenants könnten die Gläubiger unter bestimmten Voraussetzungen entsprechende Kredite ungeachtet der vertraglich vereinbarten Laufzeiten fällig stellen. Je nach Volumen des betreffenden Kredits und der dann vorherrschenden Refinanzierungsmöglichkeiten auf dem Finanzmarkt könnte dies zu einem Refinanzierungsrisiko für den Konzern führen. Die Gesellschaft hat am 16. Juni 2009 einen neuen syndizierten Kreditvertrag in Höhe von insgesamt 8,7 Mrd EUR mit einer Laufzeit bis zum 15. Dezember 2011 abgeschlossen. Dieser Vertrag beinhaltet Covenants, die an ein Niveau angepasst wurden, das dem veränderten wirtschaftlichen Umfeld entsprach. Durch die Eigenkapitalerhöhung im September 2009 wurde die Flexibilität unter diesen Covenants weiter erhöht. Durch vorzeitige Rückzahlungen, insbesondere im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung und der Emission von drei Euroanleihen im Oktober 2009, konnte der syndizierte Kreditvertrag zum Jahresende 2009 auf 4,381 Mrd EUR reduziert werden. Dieser Betrag setzt sich zusammen aus noch zu tilgenden Beträgen in Höhe von 2,291 Mrd EUR sowie einer revolvierenden Fazilität, Kreditlinien und Garantien in Höhe von 2,090 Mrd EUR, die jedoch nicht gezogen waren. Markt- und strategische Risiken Die schwerwiegenden Folgen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise im Jahr 2009 und der damit einhergehende wirtschaftliche Abschwung insbesondere in Nordamerika und Europa stellten HeidelbergCement als international tätigen Konzern vor große Aufgaben, die es zu meistern galt. Als voll integriertes Baustoffunternehmen haben wir unsere führenden Marktpositionen auf allen wichtigen Absatzmärkten in den Kernbereichen Zement, Zuschlagstoffe und Beton behauptet. In den Konzerngebieten Nordamerika und Europa sind die Absatzmengen aufgrund der Finanz- und Wirtschaftskrise deutlich gesunken. Wir haben in den betroffenen Ländern weitere Rationalisierungsmaßnahmen konsequent umgesetzt und auf die Durchführung größerer Investitionen weitestgehend verzichtet. Damit wurden die Weichen gestellt, um nach der Talfahrt vom Aufschwung dieser Märkte zu profitieren. Das Konzerngebiet Asien-Australien-Afrika verzeichnete insgesamt eine gute Entwicklung mit einer deutlichen Ergebnissteigerung. Obwohl es erste Anzeichen für eine Stabilisierung der Wirtschaft gibt – für das Jahr 2010 rechnen wir mit einer langsamen Erholung der Bauwirtschaft – ist die Krise jedoch noch nicht ausgestanden. Als Impulsgeber und Stütze des weltweiten Wachstums fungieren die asiatischen Länder. In China sorgten massive staatliche Investitionen in Infrastrukturprojekte für Auftrieb und die indische Regierung verfolgt Pläne zum Ausbau des weltweit größten Straßennetzes. In Australien beflügelte eines der höchsten Pro-Kopf-Konjunkturprogramme unsere Geschäfte. Gleichzeitig profitiert Australien von der wirtschaftlichen Aufwärtsentwicklung Asiens. Entgegen ersten Einschätzungen haben die staatlichen Fördermaßnahmen in Europa und den USA noch nicht ausreichend gegriffen. Die Konjunkturpakte dürften ihre größte Schubkraft erst im Laufe des Jahres 2010 entfalten. In den USA sind rund 180 Mrd USD für Infrastrukturprojekte vorgesehen, von denen bisher jedoch nur ein geringer Teil ausgezahlt wurde. Zunächst werden insbesondere unsere Zuschlagstoffunternehmen von den angekündigten Straßenbauprojekten profitieren. Die steigende Bevölkerungsanzahl in den USA signalisiert, dass langfristig von einer zweistelligen Steigerung des Zementabsatzes auszugehen ist. In Osteuropa können unsere Aktivitäten durch Polen positiv beeinflusst werden, da dort neben staatlichen Investitionen in die Verkehrsinfrastruktur auch 67 Mrd EUR Fördermittel von der EU bereitgestellt wurden und größere Bauvorhaben in Zusammenhang mit der Fußball-Europameisterschaft anstehen, die 2012 stattfinden wird. An verschiedenen Standorten von HeidelbergCement kann unser Management gewisse Sicherheitsrisiken aufgrund der innenpolitischen Verhältnisse nicht ausschließen. Von den beiden Bombenanschlägen im Juli 2009 in der indonesischen Hauptstadt Jakarta waren erfreulicherweise keine Mitarbeiter des HeidelbergCement Konzerns betroffen. Operative Risiken Für ein energieintensives Unternehmen wie HeidelbergCement resultiert ein merkliches Risiko aus der Kostenentwicklung auf den Energiemärkten. Nach den konjunkturell bedingten Preisrückgängen dürften die Brennstoffpreise mit der Belebung der Märkte wieder deutlich ansteigen. In einigen Ländern wie Rumänien und der Ukraine zog der Kohlepreis trotz der Wirtschaftsflaute kräftig an. In China war der Kohlepreis in den letzten Jahren stark volatil. Für unsere Tochtergesellschaft in Indonesien könnte sich ein zusätzliches Preisrisiko aus dem geplanten Wegfall staatlicher Subventionen für Strom ergeben. Zur Minimierung der Preisrisiken aus dem Energiesektor und zur Reduktion von CO2-Emissionen setzen wir in der Produktion zunehmend Sekundärbrennstoffe ein und senken den Anteil des energieintensiven Klinkers im Endprodukt Zement. Maßnahmen hierzu werden in den Kapiteln Nachhaltigkeit und Umweltvorsorge auf Seite 54 ff. sowie Forschung und Technik auf Seite 57 ff. beschrieben. HeidelbergCement benötigt für die Zementproduktion eine bedeutende Menge von Roh- und Zusatzstoffen wie Flugasche oder Hüttensand. Die Verfügbarkeit und Preise dieser Materialien unterliegen konjunkturellen Schwankungen und mit weiteren Preissteigerungen ist zu rechnen. Zur Milderung negativer Entwicklungen und finanzieller Belastungen tragen die Optimierung der Einkaufsorganisation, langfristige Lieferverträge oder die Anpassung unserer Produktpalette bei. Die Risikotransferstrategie von HeidelbergCement legt den wesentlichen Versicherungsprogrammen Selbstbehalte zugrunde, die an die Größenordnung des Konzerns angepasst und das Resultat langjähriger Schadenanalysen sind. Der bisherige Trend des Schadenverlaufs hielt an; auch im Jahr 2009 ereigneten sich keine gravierenden Schadenfälle, so dass die Ersparnisse aus reduzierten Versicherungsprämien nicht aufgezehrt wurden. Abgesehen von zwei Überschwemmungen in der Türkei und den USA blieben die Standorte von HeidelbergCement von Naturgewalten verschont; ein Seebeben südöstlich von Jakarta hatte ebenfalls keine negativen Folgen für unser Unternehmen. Gegenüber Naturkatastrophen einschließlich Erdbeben gewährleisten die vor drei Jahren angehobenen Entschädigungsobergrenzen unseres konzernweiten Sachversicherungsprogramms eine umfassende Absicherung unserer Aktivitäten in den stark gefährdeten Regionen Nordamerikas und Asiens. Einige unserer Hanson-Beteiligungen sind aufgrund früherer Aktivitäten besonderen rechtlichen Risiken und Prozessen sowie Steuerrisiken ausgesetzt. Hierbei handelt es sich insbesondere um Asbestklagen, die vom Vorwurf der Körperverletzung ausgehen und mehrere amerikanische Tochtergesellschaften betreffen. Die Herstellung der asbesthaltigen Produkte im Zeitraum von 1973 bis 1984 fand vor der Zugehörigkeit dieser Gesellschaften zur Hanson-Gruppe statt. In den USA erfolgen die Abwicklung und intensive Betreuung dieser Schadenfälle durch ein Team eigener Juristen in Zusammenarbeit mit Versicherern sowie externen Beratern. Ausgehend von einer Extrapolation der Schadenfälle und zuverlässigen Schätzungen der Kostenentwicklung wurden angemessene Rückstellungen gebildet. Darüber hinaus ist in den USA eine beachtliche Zunahme an Umwelt- und Produkthaftungsansprüchen bei ehemaligen und noch existierenden Beteiligungen zu verzeichnen, die nicht in Verbindung zu der momentanen Geschäftstätigkeit stehen. Diese Prozesse und Haftpflichtschadenfälle im Zusammenhang mit giftigen Stoffen wie Kohlenebenprodukten oder Holzschutzmitteln sind teilweise nicht durch entsprechenden Versicherungsschutz abgesichert. Insbesondere in den USA können unsere Tochtergesellschaften über den Schadenersatz hinaus durch zusätzliche Strafzahlungen belastet werden; es besteht aber auch die Möglichkeit, Vergleichsabkommen abzuschließen. Hierfür wurde ausreichend bilanzielle Vorsorge getroffen. Klimaschutz und die Senkung der CO2-Emissionen sind ein Schwerpunkthema der Nachhaltigkeitsstrategie von HeidelbergCement. Durch die Erhöhung der Energieeffizienz, die Entwicklung von Zementsorten mit einem geringeren Klinkeranteil sowie den Einsatz von Sekundärbrennstoffen wie Biomasse konnten wir unsere spezifischen Netto-CO2- Emissionen bis 2008 gegenüber 1990 um mehr als 18 % senken; die Daten für 2009 werden wir im zweiten Halbjahr 2010 auf unserer Internetseite veröffentlichen. Die hochgesteckten Ziele des Europäischen Parlaments und der Europäischen Kommission zum Klimaschutz wurden durch die Verabschiedung des europäischen Klimapakets zur Herabsetzung des Treibhausgasausstoßes im Dezember 2008 formalisiert. Die Zementindustrie wird neben anderen CO2-intensiven Industriesektoren nicht von der Vollversteigerung der Emissionsrechte ab dem Jahr 2013 betroffen sein. Die Emissionsrechte werden damit weiterhin kostenlos – allerdings bis 2020 in einer um 21 % verminderten Menge gegenüber 2005 – zugeteilt. Die Zuteilung der Emissionszertifikate soll auf Basis anspruchsvoller produktspezifischer Benchmarks, die für jeden Industriesektor noch zu definieren sind, erfolgen. Langfristig können sich daraus im europäischen Raum Zusatzbelastungen infolge höherer Herstellungskosten ergeben und damit klare Wettbewerbsnachteile gegenüber Produzenten aus Ländern, die nicht in den Emissionshandel einbezogen sind. In dem im Jahr 2002 eingeleiteten Kartellverfahren gegen Unternehmen der deutschen Zementindustrie hat das Oberlandesgericht Düsseldorf im Juni 2009 gegen HeidelbergCement ein Bußgeld in Höhe von rund 170 Mio EUR verhängt, gegen das wegen Verletzung diverser verfahrensrechtlicher und materieller Regelungen Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof eingelegt worden ist. Eine Erhöhung des Bußgelds im Verfahren vor dem Bundesgerichtshof ist nicht möglich. Über die in diesem Zusammenhang von der belgischen Gesellschaft Cartel Damage Claims SA vor dem Landgericht Düsseldorf erhobene Schadenersatzklage, die damit begründet wird, zwischen 1993 und 2002 seien kartellbedingt überhöhte Zementpreise gefordert worden, ist noch nicht entschieden. HeidelbergCement sieht auch nach der Entscheidung des OLG Düsseldorf weiterhin Chancen, sich erfolgreich gegen die Klage zu verteidigen. Für beide Verfahren ist angemessene bilanzielle Vorsorge getroffen worden. Im November 2008 wurde HeidelbergCement durch Nachprüfungen der EU-Kommission an Standorten in Deutschland, Belgien, den Niederlanden und Großbritannien mit weiteren Kartellvorwürfen konfrontiert. Eigene Überprüfungen des Sachverhalts durch HeidelbergCement haben die vorgeworfenen Kartellverstöße nicht bestätigt. Das Verfahren wurde durch die Übermittlung von Fragebögen Ende September 2009 fortgesetzt, die von HeidelbergCement fristgemäß beantwortet wurden. Eine Reaktion der EU-Kommission wird für die zweite Hälfte des Jahres 2010 erwartet. Diese und weitere Verfahren veranlassen uns, die intensiven internen Vorkehrungen zur Vermeidung von Kartellverstößen, insbesondere regelmäßige Schulungsmaßnahmen, ständig zu prüfen und fortzuentwickeln. Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) Da die HeidelbergCement AG eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist, sind gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowohl im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse der einbezogenen Unternehmen als auch im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess zu beschreiben. Das interne Kontrollsystem im HeidelbergCement Konzern beinhaltet alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Das interne Überwachungssystem im HeidelbergCement Konzern besteht aus prozessunabhängigen und prozessintegrierten Kontrollmaßnahmen. Zu den prozessintegrierten Prüfungstätigkeiten zählen Kontrollen, die in den Prozess eingebunden sind (z.B. das Vier-Augen-Prinzip). Prozessunabhängige Maßnahmen sind Kontrollen, die von Personen durchgeführt werden, die nicht unmittelbar am Rechnungslegungsprozess beteiligt sind (z.B. interne Revision oder Konzernabschlussprüfer). Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der HeidelbergCement AG und deren wesentlichen Konzernunternehmen, die in den Konzernabschluss einbezogen werden, sind im Konzern folgende Strukturen und Prozesse implementiert: Die Erfassung von rechnungslegungsbezogenen Geschäftsvorfällen erfolgt in den Einzelabschlüssen der Konzernunternehmen der HeidelbergCement AG im Wesentlichen durch lokale Buchhaltungssysteme von SAP und Oracle. Transaktionen ab einem bestimmten Volumen oder mit einer gewissen, im Konzern definierten Komplexität unterliegen einem festgelegten Genehmigungsprozess. Die für die Rechnungslegung verwendeten EDV-Systeme sind durch entsprechende Sicherheitsvorkehrungen gegen unbefugte Zugriffe geschützt. Zur Aufstellung des Konzernabschlusses werden die jeweiligen Einzelabschlüsse der Konzernunternehmen durch weitere Informationen ergänzt und in ein standardisiertes Konsolidierungsprogramm von SAP eingegeben. Zur Erstellung des Konzernabschlusses werden anschließend sämtliche Konsolidierungsvorgänge wie z.B. die Kapital- oder Schuldenkonsolidierung, die Aufwands- und Ertragskonsolidierung sowie die at Equity-Bewertung im Konsolidierungssystem vorgenommen und dokumentiert. Die Bestandteile des Konzernabschlusses inklusive der Anhangangaben werden vollständig aus dem Konsolidierungsprogramm entwickelt. Die Organisations- und Führungsstruktur der HeidelbergCement AG und ihrer Konzernunternehmen sind klar gegliedert. Die Verantwortlichkeiten und Funktionen im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses (z.B. Buchhaltung der HeidelbergCement AG und ihrer Konzernunternehmen, Controlling, Treasury sowie Konzernrechnungswesen) sind zudem eindeutig getrennt und festgelegt. Die klar gegliederte Organisations- und Führungsstruktur (z.B. Shared Service Center), die Anwendung von geeigneter Software sowie unternehmensinterne Vorgaben stellen die Basis für einen einheitlichen und effizienten Rechnungslegungsprozess dar. Die in den Rechnungslegungsprozess involvierten Abteilungen verfügen über die erforderlichen Qualifikationen und sind gemäß den Erfordernissen ausgestattet. Im Falle von komplexen oder ermessensbehafteten Bilanzierungsfragestellungen werden im HeidelbergCement Konzern auch externe Dienstleister wie z.B. Wert- oder Pensionsgutachter eingesetzt. Die einheitliche Bilanzierung und Bewertung wird insbesondere durch konzernweite Richtlinien sichergestellt, die permanent an aktuelle Entwicklungen (z.B. aus dem wirtschaftlichen oder rechtlichen Umfeld des Konzerns) und geänderte Rechnungslegungsvorschriften angepasst werden. Im HeidelbergCement Konzern werden die Daten aus dem Bereich des Rechnungswesens regelmäßig durch Stichproben und Plausibilitätsprüfungen auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft, wobei sowohl manuelle Kontrollen als auch IT-Kontrollen verwendet werden. Der Rechnungslegungsprozess zeichnet sich außerdem durch integrierte Kontrollen (z.B. Vier-Augen-Prinzip, Datenanalyse) aus. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats sowie die interne Revision der Gesellschaft sind zudem mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das Kontrollumfeld des Konzerns eingebunden. Des Weiteren leisten der Konzernabschlussprüfer und sonstige Prüforgane wie z.B. der steuerliche Außenprüfer im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses weitere prozessunabhängige Überwachungstätigkeiten. Die hinreichende Ausstattung des Personals in quantitativer und qualitativer Hinsicht, die geeigneten Kontroll- und Überprüfungsmechanismen sowie die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche und Funktionen gewährleisten eine vollständige und richtige Rechnungslegung. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess stellt sicher, dass sämtliche Geschäftsvorfälle vollständig und bilanziell richtig erfasst werden. Auf dieser Grundlage wird der rechnungslegungskonforme Konzernabschluss der HeidelbergCement AG erstellt. Durch das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem wird erreicht, dass die Rechnungslegung im HeidelbergCement Konzern einheitlich und im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften, der internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) und konzerninternen Vorgaben erstellt wird. Dem Leser des Geschäftsberichts werden somit relevante und verlässliche Informationen vollständig und zeitnah zur Verfügung gestellt. Die eingerichteten Kontroll- und Risikomanagementsysteme können eine richtige und vollständige Rechnungslegung nicht mit absoluter Sicherheit gewährleisten. Insbesondere individuell falsche Annahmen, ineffiziente Kontrollen und illegale Aktivitäten können zu einer eingeschränkten Effektivität der eingesetzten internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme führen. Auch ungewöhnliche oder komplexe Sachverhalte, die nicht routinemäßig verarbeitet werden, sind mit einem latenten Risiko behaftet. Die hier getroffenen Aussagen gelten nur für die in den Konzernabschluss der HeidelbergCement AG einbezogenen Konzernunternehmen, bei denen die HeidelbergCement AG mittelbar oder unmittelbar über die Möglichkeit verfügt, deren Finanz- und Geschäftspolitik zu bestimmen, um aus der Tätigkeit dieser Unternehmen Nutzen zu ziehen. Mensch und Arbeit Die Mitarbeiterzahl von HeidelbergCement in den fortzuführenden Geschäftsbereichen lag am Jahresende 2009 bei 53.302 (i.V.: 60.841). Die Abnahme um 7.539 Mitarbeiter resultiert im Wesentlichen aus den mit Personalabbau verbundenen Standortoptimierungen und Kapazitätsanpassungen in Nordamerika und Europa. Der Aufwand für Gehälter, soziale Abgaben, Beiträge zur Altersversorgung und sozialen Unterstützung sank gegenüber dem Vorjahr um 11,1 % auf 2.041 (i.V.: 2.298) Mio EUR. Das entspricht einem Anteil am Umatz von 18,4% (i.V.: 16,2%). Schnelle Reaktion auf Marktrückgänge Auf die Wirtschaftskrise haben wir frühzeitig reagiert. In den am stärksten betroffenen Märkten Nordamerika und Großbritannien haben wir unsere Produktionskapazitäten zügig an die Marktrückgänge angepasst. Die damit verbundenen Personalmaßnahmen haben wir sozialverträglich gestaltet durch Nichtverlängerung befristeter Arbeitsverträge, Abbau von Überstunden, Reduzierung von Schichtarbeit, Kurzarbeit und, soweit unvermeidbar, durch Personalabbau. Auch bei der Vergütung unserer Manager haben wir konsequent reagiert. Unsere Vergütungssysteme sind leistungs- und ergebnisorientiert und wirken in beide Richtungen. Effiziente Entgeltsysteme zeichnen sich dadurch aus, dass die variablen Vergütungsbestandteile stark ergebnisabhängig sind, das heißt, in guten Jahren zu hohen Auszahlungen führen und umgekehrt. So mussten beispielsweise Führungskräfte in Märkten mit deutlichen Ergebnisrückgängen beträchtlich niedrigere Bonuszahlungen hinnehmen. Eine starke Unternehmenskultur hilft in der Krise Eine gute Unternehmenskultur zeigt ihre Stärke besonders in der Krise. Unsere 2008 weiterentwickelten Führungsleitlinien haben sich auch in der Finanz- und Wirtschaftskrise gut bewährt: Bodenhaftung, Nähe zum Geschäft, konsequente Führungsarbeit, striktes Kostenmanagement, Margenkontrolle und Schnelligkeit gepaart mit Umsetzungsstärke waren eine verlässliche Grundlage, an der sich alle Führungskräfte und Mitarbeiter auch in einem wirtschaftlich enorm schwierigen Umfeld orientieren konnten. Die Meinung unserer Mitarbeiter ist uns wichtig. Ihre Rückmeldung aus Befragungen hilft uns, notwendige Verbesserungen im Arbeitsumfeld zu erreichen. Die letzte Befragung, die im Herbst 2009 unter Führungskräften in Deutschland durchgeführt wurde, zeigt generell eine sehr positive Einstellung zu unserem Unternehmen. So antworteten beispielsweise mehr als 80 % der Befragten bei der Beurteilung von Strategie, Engagement, Motivation, Identifikation und Führung mit sehr gut oder gut. Verbesserungsbedarf gibt es vor allem bei der bereichsübergreifenden Zusammenarbeit zwischen den Geschäftseinheiten einerseits und den Geschäftseinheiten und den Stabsfunktionen andererseits. In einem Folgeprozess werden alle Befragungsergebnisse diskutiert, Verbesserungspotenziale ermittelt und anschließend konsequent umgesetzt. Harmonisierung der Personalführungsinstrumente Um die Führungsinstrumente im Konzern weiter zu harmonisieren und gleichzeitig ihre Handhabung zu vereinfachen, werden wir sie noch besser miteinander verzahnen. Dazu dient das neu entwickelte Kompetenzmodell, über das alle Personalführungsinstrumente wie beispielsweise Performance Management, Auswahlverfahren oder Mitarbeitergespräch miteinander verknüpft werden sollen. In dessen Mittelpunkt steht dabei die Frage, welches Wissen, welche Kompetenzen und Verhaltensweisen unabdingbar für den langfristigen Erfolg unseres Unternehmens sind. Da dieses Kompetenzmodell direkte Auswirkungen auf alle Personalführungsinstrumente haben wird, wurden weltweit Top- und Senior-Manager als zukünftige Nutzer und Betroffene dieser Instrumente in dessen Ausarbeitung eingebunden. Eine Anleitung und Hilfestellung, wie die Personalführungsinstrumente zu nutzen sind, soll den Führungskräften die Handhabung erleichtern und Einheitlichkeit gewährleisten. Nachwuchsförderung und Managementausbildung Alle Ausbildungsprogramme bei HeidelbergCement sind auf die speziellen Bedürfnisse unseres Unternehmens zugeschnitten. Das gilt sowohl für die klassischen Themen wie Strategie, Führung und Management oder Methodik der Investitionsrechnung, als auch für Spezialthemen wie Customer Value Added oder Erschließung kostengünstiger Einkaufsmärkte. Die Standardisierung der Trainingsinhalte für die zweite Führungsebene hat sich bewährt und wird weiter ausgebaut. Einheitliche Ausbildungsinhalte stellen sicher, dass überall ein gemeinsames Verständnis von Strategie, integriertem Managementansatz und Führung entwickelt wird. Die Förderung des Führungskräftenachwuchses wurde trotz des schwierigen wirtschaftlichen Umfelds 2009 konsequent fortgesetzt. Schwerpunkte der Ausbildung waren Kostenmanagement, effektives Managementhandeln, Projektmanagement sowie der professionelle Umgang mit Veränderungsprozessen. Für die Nachfolgeplanung in einem Konzern mit rund 53.000 Mitarbeitern und weltweit über 2.500 Standorten kommt der Förderung des Führungsnachwuchses und der Rekrutierung von Talenten eine große Bedeutung zu. Als Garanten für künftiges Wachstum setzen wir auch auf Nachwuchsführungskräfte, die wir gezielt für Einsätze in unseren Märkten ausbilden. Dabei kommt seit einigen Jahren unser „Management-Pipeline“ Programm zum Einsatz. Nach ihrer Ausbildung und Weiterqualifizierung in reifen Märkten wie Westeuropa kommen die Nachwuchsführungskräfte beispielsweise in den GUS-Ländern zum Einsatz. Was HeidelbergCement für junge Talente besonders attraktiv macht, ist die Möglichkeit, bereits in jungen Jahren umfangreiche Verantwortung zum Beispiel als Werksleiter zu übernehmen. Die interne Nachfolgequote bei Spitzen- und gehobenen Führungspositionen liegt bei über 80 %. Kommunikation als Erfolgsfaktor Wir informieren kontinuierlich und offen alle Mitarbeiter und Führungskräfte über die Lage des Unternehmens. Mit Schreiben des Vorstandsvorsitzenden, Interviews im unternehmensinternen Intranet, unserer globalen elektronischen Mitarbeiterzeitung und auf zahlreichen Veranstaltungen, darunter eine mehrtägige Konferenz der Spitzenführungskräfte im Konzern, haben wir über die jeweils aktuelle Lage des Unternehmens, den Stand unserer Kostensparprogramme und die nächsten notwendigen Schritte informiert. Das dadurch erzeugte hohe Maß an Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen wirkte sich enorm stabilisierend in einem ansonsten sehr schwierigen Umfeld aus. scroll Mitarbeiter nach Konzerngebieten (bei fortzuführenden Geschäftsbereichen) 2008 2009 Europa 27.035 23.884 Nordamerika 15.739 12.601 Asien-Australien-Afrika 18.015 16.766 Konzernservice 52 51 Mitarbeiter am 31. Dezember 60.841 53.302 Nachhaltigkeit und Umweltvorsorge HeidelbergCement nimmt seine Verantwortung gegenüber der Umwelt und der Gesellschaft ernst. Wir haben in den letzten Jahren bereits gute Fortschritte beispielsweise bei der Reduktion der CO2-Emissionen oder dem Einsatz von sekundären Brennstoffen erzielt. Um die Langfristigkeit unseres Engagements zu unterstreichen, haben wir das Nachhaltigkeitsprogramm 2020 aufgestellt. Es ist in sechs Schwerpunktthemen untergliedert, wobei dem Arbeits- und Gesundheitsschutz die größte Aufmerksamkeit gilt: Arbeits- und Gesundheitsschutz haben bei uns höchste Priorität In Nachhaltigkeitsprogramm 2020 hat sich HeidelbergCement das Ziel gesetzt, bis 2012 die Zahl der Todesfälle auf Null zu reduzieren und die Arbeitsunfälle mit Ausfalltagen um 50 % zu senken. Uns ist bewusst, dass dies ein sehr ambitioniertes Ziel ist, das nur alle gemeinsam mit einer noch stärkeren Ausrichtung auf sicheres Arbeiten hin erreichen können. Im Jahr 2009 mussten wir leider den Tod von acht Mitarbeitern beklagen, wodurch die Todesfallrate erneut stieg. Die Anzahl der Unfälle mit Ausfalltagen (Unfallhäufigkeitsrate) ist 2009 gegenüber den Vorjahren zwar gesunken, allerdings etwas geringer als erhofft. Im gleichen Zeitraum nahm die Zahl der Ausfalltage, aufgrund der Schwere der Unfälle (Unfallschwereindikator) zu. Diese Zahlen machen deutlich, dass wir weitere Maßnahmen sowohl auf lokaler als auch auf Konzernebene ergreifen müssen, um Unfälle zu vermeiden und unser selbst gestecktes Ziel zu erreichen. Im Jahr 2009 haben wir unsere „Safe work – Healthy life“ Initiative fortgeführt, um das Bewusstsein für den Arbeits- und Gesundheitsschutz weiter zu stärken. Eine wichtige Aufgabe ist die konzernweite Standardisierung von Prozessen, die als unfallträchtig identifiziert worden sind. Daher haben wir eine Leitlinie zur Maschinensicherheit eingeführt. Wie bereits bei früheren Leitlinien spielt die vorbeugende Gefährdungsanalyse eine entscheidende Rolle, um mögliche Gefahren schon im Vorfeld zu erkennen und durch geeignete Maßnahmen Unfälle zu vermeiden. Die Leitlinie gilt sowohl für große Produktionsanlagen wie beispielsweise Drehrohröfen in Zementwerken oder komplexe Fließbandsysteme als auch für Kleingeräte wie Trennschleifer oder Kreissägen. Im Rahmen der Nachhaltigkeitsinitiative der Zementindustrie haben wir in der Arbeitsgruppe Arbeitssicherheit an den Empfehlungen zur Fahrsicherheit mitgearbeitet. Durch die Expansion unseres Unternehmens in den letzten Jahren in den Bereichen Transportbeton und Zuschlagstoffe stiegen der Logistikaufwand und damit leider auch die Zahl der Transportunfälle. Wir werden die Empfehlungen der Nachhaltigkeitsinitiative 2010 in einer Konzernleitlinie umsetzen, um auch in diesem Bereich Unfällen vorzubeugen. scroll Arbeits- und Gesundheitsschutz 2006 2007 2008 2009 Unfallhäufigkeitsrate 1) 7,4 5,8 4,8 4,6 Unfallschwereindikator 2) 191 154 132 167 Todesfallrate 3) 0,3 0,6 0,9 1,7 1) Anzahl der Unfälle von eigenen Mitarbeitern mit mindestens einem Ausfalltag pro 1.000.000 gearbeiteten Stunden 2) Anzahl der durch Unfälle ausgefallenen Arbeitstage von eigenen Mitarbeitern pro 1.000.000 gearbeiteten Stunden 3) Anzahl der Todesfälle von eigenen Mitarbeitern pro 10.000 eigene Mitarbeiter Beim Gesundheitsschutz stand 2009 die Schweinegrippe im Mittelpunkt. Auf Basis der Empfehlungen der Weltgesundheitsorganisation WHO und eines internationalen Gesundheitsinformationsdienstes, mit dem wir eng zusammenarbeiten, haben wir unsere Mitarbeiter fortlaufend über die neueste Entwicklung und notwendigen Maßnahmen informiert. In den Konzernländern haben unsere lokalen Krisenmanagementteams mit den jeweiligen nationalen Behörden kooperiert. Dank dieser Maßnahmen und des relativ glimpflichen Verlaufs der Krankheit waren die Auswirkungen bisher eher gering. Diese Krisensituation hat es uns jedoch ermöglicht, unser Krisenmanagement zu testen und uns damit auf einen möglicherweise ernsteren Fall vorzubereiten. Unser Beitrag zur biologischen Vielfalt Unsere Steinbrüche sowie Sand- und Kiesgruben eignen sind besonders gut zur Förderung der biologischen Vielfalt. In ihnen gibt es viele parallel bestehende Teillebensräume für zahlreiche Tiere und Pflanzen, wie sie in der umgebenden Kulturlandschaft kaum mehr zu finden sind. Das 2007 in Deutschland gestartete Artenschutzprogramm Uferschwalbe wurde im Berichtsjahr mit großem Erfolg auf Ungarn, die Tschechische Republik, Polen, Belgien, Norwegen und Lettland ausgeweitet. In einer Brutwand, die beispielsweise in Norwegen angelegt wurde, begannen bereits nach wenigen Wochen 1.000 Uferschwalben zu brüten. HeidelbergCement unterstützt das EU-weite Netzwerk der Naturschutzgebiete Natura 2000. Dabei prüfen wir, ob unsere Abbaustätten in Naturschutzgebieten liegen oder an diese angrenzen und ändern, wenn nötig, unsere Renaturierungsmaßnahmen, um einen Mehrwert für das Schutzsystem zu schaffen. Nachdem Deutschland, Schweden, die Tschechische Republik, Polen, Ungarn und Estland im Jahr 2009 überprüft wurden, werden 2010 weitere europäische Länder folgen. Gemeinsam mit der Deutschen Gesellschaft für technische Zusammenarbeit (GTZ) haben wir in Georgien ein Public-Private-Partnership-Projekt begonnen. Ziel ist die Förderung der Artenvielfalt in unseren Abbaustätten durch die Entwicklung und Umsetzung alternativer Rekultivierungskonzepte. Wir fördern nachhaltiges Bauen Da in den Industrieländern etwa 40 % des gesamten Energiebedarfs auf den Bau und Betrieb von Bauwerken entfallen, kommt dem Bausektor bei der Reduktion von Emissionen eine besondere Bedeutung zu. Zu den wichtigsten Organisationen, die nachhaltiges Bauen vorantreiben, gehören die Green Building Councils. Ihr Ziel ist es, die Art, wie Gebäude und Städte geplant, gebaut und betrieben werden, zu verändern. Dabei nutzen sie Zertifizierungssysteme wie beispielsweise das amerikanische LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) des Green Building Councils der USA oder das in Großbritannien entwickelte BREEAM-Zertifikat (Building Research Establishment Environmental Assessment Method). Die Zertifizierungssysteme enthalten ökologische, soziale und ökonomische Forderungen und Ziele, die über lokale Bauvorschriften hinausgehen. Studien belegen, dass es mit der heutigen Technik möglich ist, die Energieeffizienz eines Gebäudes ohne oder mit nur geringen Auswirkungen auf die Baukosten erheblich zu verbessern. HeidelbergCement ist in zahlreichen Ländern wie beispielsweise USA, Großbritannien, Kanada und Deutschland Mitglied von Green Building Councils und fördert deren Gründung weltweit. 2009 war unsere Tochtergesellschaft Ceskomoravský Cement Gründungsmitglied des tschechischen Green Building Councils. Wir nutzen Abfallstoffe als Rohstoffe Für HeidelbergCement sind Abfallstoffe und Nebenprodukte anderer Industriebereiche wertvolle Roh- und Brennstoffe. Mit ihrer Verwendung tragen wir zur Bewahrung natürlicher Ressourcen bei und bieten Lösungen für ein nachhaltiges Abfallmanagement und Recycling. Im Jahr 2009 stieg der Anteil der Sekundärbrennstoffe am Brennstoffmix auf 19,5 %. Damit ist HeidelbergCement weiterhin Spitzenreiter unter den großen internationalen Zementherstellern. In Europa konnten wir in Belgien, Ungarn, der Tschechischen Republik und Großbritannien die Verwertung von Abfällen beträchtlich erhöhen. In acht europäischen Werken haben wir bereits eine Sekundärbrennstoffrate von über 65 % erreicht. In der Türkei wird die Zementindustrie als ein potenziell wichtiger Verwerter von Abfallstoffen angesehen. Auch in Nordamerika und Asien fördern wir die Nutzung von Sekundärbrennstoffen. In Indonesien wurden trotz der Wirtschaftskrise mehr überwachungsbedürftige Abfälle gesammelt und verwertet. In den USA ist Union Bridge das erste Zementwerk, das die Genehmigung erhielt, getrockneten Klärschlamm anstelle von Kohle als Brennstoff einzusetzen. In China wurden zwei Anlagen zur Stromerzeugung aus Ofenabwärme in Betrieb genommen, die eine Leistung von rund 35 MW erbringen. Wir schützen das Klima Klimaschutz steht im Zentrum der Umweltpolitik von HeidelbergCement. Als energieintensives Unternehmen sind wir seit vielen Jahren bestrebt, unsere CO2-Emissionen zu reduzieren. Von 1990 bis 2008 haben wir die spezifischen Netto-CO2-Emissionen um mehr als 18 % auf 640 kg CO2/t Zement gesenkt. Wir haben unsere Bemühungen 2009 fortgeführt und werden dies auch künftig weiter tun. Die exakten CO2-Daten für 2009 werden wir im zweiten Halbjahr 2010 auf unserer Internetseite veröffentlichen. Wir arbeiten intensiv an der Entwicklung und Umsetzung innovativer Lösungen zur Reduktion von CO2-Emissionen. In vielen Ländern ist unser Unternehmen führend in der Nutzung von Biomasse als Brennstoff; außerdem fördern wir zukunftsweisende Forschungsprojekte zur Abscheidung und Speicherung von CO2. Wir reduzieren Umwelteinflüsse Trotz der Finanz- und Wirtschaftskrise hat HeidelbergCement auch 2009 Investitionen getätigt, um Umwelteinflüsse, darunter insbesondere die Staubemissionen, zu verringern. In mehreren Zementwerken in Rumänien, Georgien, Kasachstan und der Ukraine haben wir hochmoderne, leistungsstarke Filter installiert. Die größte Schlauchfilteranlage im Konzern wurde im schwedischen Werk Slite errichtet. Mit der Modernisierung unseres ungarischen Zementwerks Beremend, wo eine neue Ofenlinie und unter anderem auch ein neuer Schlauchfilter in Betrieb genommen wurden, hat sich die Energieeffizienz stark verbessert. Außerdem ermöglichen neue Lager- und Dosiereinrichtungen einen höheren Einsatz alternativer Brennstoffe. Mit der neuen Ofenanlage im afrikanischen Werk Tanzania Portland Cement haben wir ebenfalls die Energieeffizienz deutlich verbessert und die Emissionen reduziert, darunter den Staubausstoß um mehr als 90 %. In den USA wurden die meisten Zementwerke mit einem CO2-Messsystem ausgestattet, das die regelmäßige Erfassung der Treibhausgasemissionen ermöglicht. Weitere Werke werden folgen. Im gesamten Konzern senken wir den Treibstoffverbrauch unserer Steinbruchfahrzeuge und LKWs durch Fahrtraining oder Effizienzvergleiche zwischen den Fahrzeugen. In der Sparte Asphalt kooperieren wir in Großbritannien mit externen Partnern, um neue Produktionsprozesse mit geringerem Energieeinsatz zu entwickeln. Gesellschaftliche Verantwortung Mit der Beschäftigung lokaler Mitarbeiter und der Beauftragung lokaler Lieferanten und Dienstleister trägt HeidelbergCement zur Wertschöpfung an den Standorten bei. Durch Löhne, Investitionen, Einkäufe und Steuern fördern wir dort die wirtschaftliche Entwicklung. Über unsere wirtschaftlichen Aktivitäten hinaus pflegen wir als guter Unternehmensbürger (Corporate Citizen) unsere Beziehungen zu den Menschen im Umfeld unserer Werke und haben eine starke Bindung an unsere Standorte. Unser Corporate-Citizenship-Engagement orientiert sich an unserem Kerngeschäft. Vor Ort unterstützen wir Projekte mit den Schwerpunkten Bildung – Bauen – Umwelt, weil wir in diesen drei Bereichen über großes Know-how verfügen und damit die besten Ergebnisse zum Wohle der Gesellschaft erzielen können. So haben wir beispielsweise in der Ukraine die Verbesserung der medizinischen Versorgung für Mütter und Kinder in Kryvyi Rih und Dniprodzerzhinsk durch die Renovierung und Modernisierung der dortigen Geburtskliniken unterstützt. In den USA wurde unser Tochterunternehmen Hanson Aggregates 2009 aufgrund seines Engagements im Bereich Abfallreduktion und Recycling zum Umweltpartner der Stadt San Diego ernannt. Der kontinuierliche Dialog zwischen den Werken und deren Nachbarn ist für uns ebenfalls wichtig. Während beispielsweise an den belgischen Standorten Harmignies, Lixhe und Antoing so genannte „Begleitkommitees“ als Bindeglied zwischen Unternehmen, Anwohnern und Behörden dienen, findet der Austausch an vielen Standorten direkt über die Werksleitung oder in Form von Tagen der offenen Tür statt. Dabei stellen wir den Besuchern die Aktivitäten von HeidelbergCement vor. Wir laden auch häufig Schüler und Studenten in unsere Werke und Abbaustätten ein, wo wir ihnen unter anderem auch unser Engagement für den Umweltschutz praxisnah erläutern. So können wir durch Transparenz, offene Kommunikation und Kooperation gegenseitiges Vertrauen und partnerschaftliche Zusammenarbeit fördern. Forschung und Technik Umfassendes Netz von Kompetenzzentren Die operativen Ländergesellschaften in den Konzerngebieten werden durch technische Zentren unterstützt. Im Geschäftsbereich Zement ist dies das Heidelberg Technology Center (HTC) mit zwei Niederlassungen in Europa, die zusätzlich den Mittelmeerraum, Afrika und Zentralasien betreuen, einer Niederlassung in Nordamerika und einer weiteren in Asien mit Stützpunkten in China, Indien und Indonesien. Sie unterstützen die Zementwerke in allen technischen Fragen von der Rohstoffsicherung über Anlagenplanung und Investitionsprojekte bis hin zur Prozesssteuerung und Qualitätssicherung. In ähnlicher Weise unterstützt das Competence Center Materials (CCM) die Konzerngesellschaften in den Bereichen Zuschlagstoffe, Transportbeton und Asphalt. Der enge Dialog zwischen HTC bzw. CCM und den Werken sorgt für eine effiziente Erschließung von Optimierungspotenzialen und einen kontinuierlichen Verbesserungsprozess. Am HTC-Standort Leimen werden außerdem die Forschungsaktivitäten für Zement und Beton zentral zusammengeführt. In enger Abstimmung mit den operativen Gesellschaften werden Forschungsschwerpunkte und Verbesserungsmöglichkeiten definiert, wobei die enge Kooperation von Projektbeginn an zu einer raschen Umsetzung der Forschungsergebnisse in die Praxis führt. Eine intensive Zusammenarbeit mit Universitäten ergänzt unsere Forschungstätigkeit. Im Zentrum steht dabei Nanocem, der weltweit angesehenste Forschungsverbund im Baustoffsektor, in dem neben Industrieunternehmen 24 führende europäische Universitäten vertreten sind. Im Februar 2010 haben wir die Organisation des HTC mit der Einführung von vier globalen Funktionen am Standort Leimen deutlich gestärkt und internationaler ausgerichtet: In den Bereichen Forschung & Entwicklung, Projekte, Geologie sowie Training & Reporting wollen wir das Wissen und die Fachkenntnisse in unserem Unternehmen stärker bündeln und den operativen Einheiten schneller und umfassender zur Verfügung stellen. Ein besonderer Schwerpunkt wird auf dem Bereich Forschung liegen, der in den kommenden Jahren signifikant ausgebaut werden soll. (siehe Kapitel Ausblick Seite 62.) Der Gesamtaufwand für Forschung und Technik mit 385 Mitarbeitern (i.V.: 404) belief sich 2009 konzernweit auf 50 (i.V.: 53) Mio EUR. Verbesserung der Kosteneffizienz Im Berichtsjahr haben wir unsere Produktionsanlagen weiter optimiert sowie Verfahren und Abläufe verbessert. Dabei haben wir unsere hochgesteckten Ziele bei den Produktionskosten erreicht. Besonderes Augenmerk galt der kosteneffizienten Substitution von primären Brenn- und Rohstoffen durch sekundäre Stoffe. Durch eine stärkere Standardisierung der Instandhaltungsorganisation konnten wir die Kosten für die Instandhaltung unsere Produktionsanlagen deutlich reduzieren und gleichzeitig deren Verfügbarkeit erhöhen. Die damit verbundene Steigerung der Wirtschaftlichkeit der Betriebe ist aufgrund der hohen Kapitalbindung in unserem Industriesektor von großer Bedeutung und ein wesentlicher Wettbewerbsvorteil. Außerdem haben wir die Produktionsprozesse an vielen Standorten optimiert; so konnte insbesondere der Einsatz elektrischer und thermischer Energie verringert werden. Dank dieser Verbesserungen und eines umfassenden konzernweiten Qualitätssicherungssystems haben wir die hohe Produktqualität an allen Standorten gehalten oder weiter verbessert. Neue, erweiterte und modernisierte Produktionsstätten Im Berichtsjahr haben wir die Ofen- und Zementmahlkapazität mehrerer Zementwerke erweitert und die Produktionsanlagen modernisiert. Im tansanischen Zementwerk Dar Es Salaam wurde eine neue Ofenanlage mit modernster Produktionstechnik und einer Jahresleistung von 800.000 t Klinker in Betrieb genommen. Darüber hinaus haben wir die Modernisierung der Werke Beremend/Ungarn, Bicaz/Rumänien und Mokra/Tschechische Republik erfolgreich abgeschlossen. Neben Kapazitätserweiterungen wurde auch die Einsatzmöglichkeit von sekundären Brenn- und Rohstoffen deutlich erhöht. Die Umstellung mehrerer Ofenanlagen von Gas- auf Kohlefeuerung konnte ebenfalls weiter vorangetrieben werden. So wurde beispielsweise das Kohlemühlenprojekt in der Ukraine abgeschlossen. Der Bau des neuen Zementwerks Tula in Russland schreitet gut voran. Die Produktionsstätte mir einer Zementkapazität von 2 Mio t wird ab 2011 den Großraum Moskau – den größten Zementmarkt Russlands – beliefern. Ein Investitionsschwerpunkt lag im Berichtsjahr auf der Luftreinhaltung: An mehreren Standorten wie etwa im Zementwerk Buchtarma in Kasachstan, in den georgischen Werken und im schwedischen Slite wurden neue Schlauchfilteranlagen installiert, mit denen die Staubemissionen drastisch gesenkt werden. Ressourcen schonen und CO2-Emissionen mindern Bereits seit Jahren stehen die Herstellung und Optimierung von Kompositzementen im Mittelpunkt unserer Forschung. Die Verringerung des Klinkeranteils im Zement ist von entscheidender Bedeutung für die Reduzierung des Energieverbrauchs und der CO2-Emissionen sowie für die Schonung natürlicher Rohstoffe. Als Klinkerersatz spielte in den vergangenen Jahren der Hüttensand, ein Nebenprodukt der Stahlindustrie, für die Zementproduktion eine maßgebliche Rolle. Durch den Rückgang der Stahlproduktion infolge der Weltwirtschaftskrise mussten innerhalb kürzester Zeit neue Kompositzemente, beispielsweise auf der Basis von Kalkstein, Flugasche oder natürlichen Puzzolanen, hergestellt und im Markt eingeführt werden. Ein gutes Beispiel ist Polen, wo von einem Kompositzement mit Flugascheanteilen bereits im ersten Jahr weit über eine halbe Million Tonnen verkauft wurde. In Belgien, den Niederlanden und Rumänien konnten erstmals kalksteinhaltige Zemente erfolgreich im Markt platziert werden. Diese neuen Produkte bieten eine deutlich höhere Flexibilität bei der Auswahl von Komponenten für die Zementproduktion und damit eine bessere Versorgungssicherheit und Kostenstruktur. Bereits bei der Klinkerproduktion können flankierend sekundäre Rohstoffe wie beispielsweise Absiebungen von Bauschutt eingesetzt werden, wodurch weniger primäre Rohstoffe in den Steinbrüchen abgebaut werden müssen. Unsere Fortschritte in diesem Bereich werden sich durch gesetzliche Regelungen wie etwa in den Niederlanden oder Umweltbewertungssysteme wie LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) in Nordamerika künftig weiter verstärken. Beton im Dienste der Umwelt Neben der Minimierung von Umwelteinflüssen durch den Produktionsprozess ist die Herstellung nachhaltiger Produkte und Anwendungen ein zweites wesentliches Element unserer Forschungstätigkeit. So hat beispielsweise unsere niederländische Tochtergesellschaft Mebin mit Bermcrete® einen offenporigen Beton für die Befestigung von Wegrändern auf den Markt gebracht, der das Versickern von Regenwasser und sogar den Bewuchs mit Gras erlaubt. In Skandinavien beteiligen wir uns an einem Projekt zur Behandlung kontaminierter Sedimente und Hafenschlämme. Über 1 Mio cbm Sediment werden bis Ende 2010 mit einem neuen Spezialbindemittel stabilisiert und Schwermetalle und organische Verunreinigungen dauerhaft eingebunden. Große Fortschritte haben wir auch bei der Markteinführung des photokatalytisch aktiven Zements TioCem® unter dem Markennamen TX Active® erzielt. Betonprodukte, die mit diesem Zement hergestellt werden, zersetzen bei Lichteinwirkung Stickoxide und andere Luftschadstoffe. Zahlreiche Anwendungen gab es bereits in den Bereichen Pflaster, Dachziegel und Fassaden in Großbritannien, Skandinavien, Belgien, den Niederlanden und Deutschland. Hervorzuheben ist hier die Autostadt Wolfsburg, in der große Flächen mit TX Active® Pflastersteinen unserer Tochtergesellschaft Lithonplus verlegt wurden. Innovative Betontechnologie Ein weiterer Forschungsschwerpunkt liegt auf innovativen Betonprodukten und Spezialbindemitteln für den Infrastrukturbereich. So haben wir in Deutschland und der Tschechischen Republik Zemente speziell für die Herstellung von Spritzbeton optimiert. Für die Verstärkung alter Brücken wurde in den Niederlanden ein neuer hochfester Beton als Decklage erfolgreich eingesetzt. Mit ChronoCem IR haben wir einen Spezialzement für die Herstellung von Beton mit extrem hoher Festigkeit nach nur wenigen Stunden auf den Markt gebracht, der für die Reparatur von Verkehrsflächen eingesetzt wird. Er wurde erfolgreich auf den Flughäfen Frankfurt und Köln erprobt und erlaubt bereits vier Stunden nach Einbau die Freigabe für den Flugverkehr. Auch im Straßenbau lassen sich damit die Reparaturzeiten deutlich verkürzen; das ist eine gute Alternative zur gängigen Reparatur mit Asphalt. Die Verarbeitungseigenschaften von Beton konnten ebenfalls 2009 weiter verbessert werden. Der Flüssigboden TerraFlow ermöglicht das schnelle und sichere Verfüllen von Baugruben und Versorgungskanälen. Der Zementfließestrich CemFlow hat sich mittlerweile fest im deutschen Markt etabliert, so dass dessen Produktion auf weitere Standorte ausgedehnt wurde. Ausblick Im Folgenden gehen wir auf die erwartete zukünftige Entwicklung von HeidelbergCement und des unternehmerischen Umfelds in den Jahren 2010 und 2011 ein. In diesem Zusammenhang weisen wir darauf hin, dass dieser Geschäftsbericht zukunftsgerichtete Aussagen enthält, die auf den derzeit verfügbaren Informationen sowie den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung von HeidelbergCement beruhen. Solche Aussagen sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet und können daher deutlich von der tatsächlich eintretenden Entwicklung abweichen. HeidelbergCement übernimmt keine Verpflichtung und beabsichtigt auch nicht, die in diesem Geschäftsbericht gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Änderung in der Berichtsstruktur Ab 2010 wird HeidelbergCement seine Berichtsstruktur neu gliedern. Die geografische Unterteilung erfolgt dann in sechs Konzerngebiete: West- und Nordeuropa, Osteuropa-Zentralasien, Nordamerika, Asien-Pazifik und Afrika-Mittelmeerraum. Zu West- und Nordeuropa werden die Benelux-Länder, Dänemark, Deutschland, Großbritannien, Norwegen, Schweden und die baltischen Staaten gehören. Bosnien-Herzegowina, Georgien, Kasachstan, Kroatien, Polen, Rumänien, Russland, die Tschechische und die Slowakische Republik, die Ukraine und Ungarn werden Teil des Konzerngebiets Osteuropa-Zentralasien sein. Nordamerika umfasst unverändert die USA und Kanada. Zu Asien-Pazifik werden Bangladesh, Brunei, China, Indien, Indonesien, Malaysia, Singapur sowie Australien gehören und zum Konzerngebiet Afrika-Mittelmeerraum unsere Aktivitäten in Afrika sowie in Israel, Spanien und der Türkei. Der Bereich Konzernservice umfasst wie bisher unsere Handelsaktivitäten. In den Berichtssegmenten werden unsere Hauptaktivitäten Zement und Zuschlagstoffe getrennt gezeigt. Der Geschäftsbereich Bauprodukte bleibt unverändert und im Bereich Beton, Service, und Sonstiges werden wir künftig hauptsächlich über die nachgelagerten Aktivitäten wie Transportbeton und Asphalt berichten. Wirtschaftliches Umfeld Das Jahr 2009 war geprägt von einer zweigeteilten Entwicklung des wirtschaftlichen Umfelds. Die wichtigsten Industriestaaten in Nordamerika und Europa sowie die Schwellenländer Osteuropas befanden sich in einer Rezession, wohingegen die asiatischen Schwellenländer ihr Wirtschaftswachstum, wenn auch in abgeschwächter Form, fortsetzten. Für das laufende Jahr wird allgemein eine Erholung der Weltwirtschaft prognostiziert. In Asien wird mit einem beschleunigten Wachstum gerechnet. Für den Euroraum und Nordamerika hingegen wird nur eine zögerliche Rückkehr zu einem leichten Wirtschaftswachstum erwartet, wobei die Erholung in Nordamerika stärker ausfallen soll als im Euroraum. Allerdings bestehen noch Risiken und Unsicherheiten bezüglich der Stärke und des zeitlichen Verlaufs der Wirtschaftserholung. Eine frühzeitige Kürzung der Konjunkturprogramme, Sparmaßnahmen einiger Regierungen angesichts der hohen Verschuldung sowie eine anhaltend hohe Arbeitslosigkeit könnten die wirtschaftliche Erholung verlangsamen. Umsatz und Ergebnis Für das Jahr 2010 erwartet HeidelbergCement eine weiterhin positive Geschäftsentwicklung im Konzerngebiet Asien-Australien-Afrika. Für Nordamerika und Europa geht das Unternehmen im ersten Halbjahr 2010 – auch bedingt durch den schweren und langen Winter – von weiterhin rückläufigen Absatzzahlen aus. In den USA wird mit einer Erholung im zweiten Halbjahr gerechnet, deren Ausmaß und Geschwindigkeit von der weiteren Entwicklung im Wohnungsbau, dem Ausgabeverhalten der US-Bundesstaaten sowie den noch ausstehenden Entscheidungen des US-Kongresses zur zukünftigen Förderung des Straßenbaus abhängen. In Europa erwartet HeidelbergCement für den weiteren Jahresverlauf 2010 eine Stabilisierung im Bereich Wohnungsbau, einen spürbaren Rückgang im Gewerbebau sowie eine positive Entwicklung im Infrastrukturbereich. Für das Jahr 2011 geht HeidelbergCement von einer Steigerung von Umsatz und Ergebnis auf Konzernebene aus. Das Unternehmen hat 2009 sein „Fitnessprogramm 2009“ erfolgreich abgeschlossen und die ursprünglichen Einsparziele deutlich übertroffen. Aufgrund der derzeit noch schwachen Wirtschaftslage in den Industriestaaten setzt HeidelbergCement 2010 seine Anstrengungen fort und plant im Rahmen des „FitnessPlus 2010“-Programms weitere 300 Mio EUR an Einsparungen. Darüber hinaus erwartet das Unternehmen im Laufe des Jahres verstärkt Impulse aus Konjunkturprogrammen mit den Schwerpunkten Straßenbau und Infrastruktur, insbesondere in den USA. Mit seinen verbesserten Kostenstrukturen, seiner operativen Stärke und führenden Marktpositionen sieht sich HeidelbergCement gut gerüstet, von einem wirtschaftlichen Aufschwung in den nächsten beiden Jahren zu profitieren. Investitionen Wie bereits 2009 wird HeidelbergCement auch künftig strikte Ausgabendisziplin bei den Investitionen wahren. Den Neubau des russischen Zementwerks Tula mit einer Zementkapazität von 2 Mio t werden wir wie geplant bis Ende 2010 fertig stellen und ab 2011 den Großraum Moskau beliefern. Im polnischen Zementwerk Górazdze werden wir die Kapazität um 1,2 Mio t erhöhen; die Modernisierung der zweiten Ofenlinie wird auch die Möglichkeiten zur Nutzung von Sekundärbrennstoffen deutlich verbessern. Aufgrund der guten Wachstumsperspektiven werden wir bis 2012 unsere Zementkapazitäten in Zentralindien um 2,9 Mio t erweitern; HeidelbergCement wird dann in Indien über eine Gesamtkapazität von 6 Mio t verfügen. Auch in Bangladesh planen wir eine Erweiterung der Zementkapazität um rund 0,8 Mio t bis Sommer 2011. Erwartete Finanzierung Mit den erfolgreichen Refinanzierungsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2009 sowie der erneuten Anleiheemission im Januar 2010 hat HeidelbergCement seine Kapitalstruktur und das Fälligkeitsprofil seiner Finanzverbindlichkeiten umfassend verbessert. Den wesentlichen Refinanzierungserfordernissen im Jahr 2010 aus der Rückzahlung der im September fälligen 750 Mio USD 7,875 % Anleihe stehen somit ausreichend liquide Mittel gegenüber. Zum Jahresende 2009 verfügten wir über eine Liquiditätsreserve, bestehend aus freier Liquidität, Wertpapierbeständen und vertraglich zugesicherten syndizierten Kreditlinien, von über 3 Mrd EUR. Darüber hinaus steht uns das 1 Mrd EUR Euro Commercial Paper Programm zur Verfügung. Zusätzlich hat HeidelbergCement bei Bedarf auch über das 10 Mrd EUR European Medium Term Note (EMTN) Programm Zugang zum Kapitalmarkt. Es ist unser Ziel, die Nettoverbindlichkeiten weiter deutlich zu senken und unsere Finanzrelationen in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 weiter zu verbessern. Nachhaltigkeit Für die kommenden Jahre haben wir in unserem Nachhaltigkeitsprogramm 2020 ehrgeizige Ziele definiert. Höchste Priorität hat der Arbeits- und Gesundheitsschutz: Wir wollen bis 2012 die Zahl der Todesfälle auf Null reduzieren und die Arbeitsunfälle mit Ausfalltagen um 50 % senken. In den nächsten beiden Jahren werden wir die Umsetzung unserer Richtlinie zur biologischen Vielfalt im Konzern vorantreiben. Wir werden 2010 für weitere 25 Standorte Biodiversitäts-Managementpläne entwickeln, um unseren Beitrag zur Wahrung und Förderung der Artenvielfalt in unseren Rohstoffförderstätten zu verbessern. Ein anderer Schwerpunkt liegt auf nachhaltigem Bauen. HeidelbergCement entwickelt derzeit eine neue Strategie für das Recycling von Betonprodukten, bei der ein möglichst hoher Anteil von Bauschutt als Zuschlagstoffe wiederverwertet werden soll. Wir werden ebenfalls den Lebenszyklus unserer Produkte systematisch untersuchen, um deren Auswirkungen auf die Umwelt von der Produktion bis zum Ende der Nutzungsdauer bzw. bis zur Wiederverwertung quantifizieren zu können. Sehr hohe Priorität hat nach wie vor der Klimaschutz, den wir durch Steigerung der Energieeffizienz, Reduzierung des Klinkeranteils im Zement und erhöhten Anteil von Sekundärbrennstoffen verbessern wollen. 2010 und 2011 werden wir den Einsatz von Abfallstoffen weiter ausbauen, darunter die Verwertung von überwachungsbedürftigen Abfällen in Rumänien, Indonesien und Belgien sowie von Siedlungsabfällen in Osteuropa. In unseren Zementwerken in Europa, den USA, der Türkei und China wird der Einsatz von Klärschlamm als Brennstoff entweder neu eingeführt oder erhöht. Dem Wasserschutz kommt ebenfalls wachsende Bedeutung zu. 2010 werden wir einen Wasserschutzplan für unsere Werke in Afrika einführen. Forschung und Technik Im Februar 2010 haben wir das Heidelberg Technology Center (HTC) als technisches Kompetenzzentrum neu organisiert und mit der Einführung von vier globalen Funktionen gestärkt und internationaler ausgerichtet. Damit werden das Wissen und die Fachkenntnis in unserem Unternehmen stärker gebündelt und können den operativen Einheiten schneller und umfassender zur Verfügung gestellt werden. Der steigende Druck, die CO2-Emissionen zu verringern und natürliche Ressourcen zu schonen, wird künftig zu einer weiteren Reduzierung des Klinkeranteils im Zement führen. Dabei entstehen neue Produkte, die mit den konventionellen, klinkerbasierten Zementen konkurrieren. Gleichzeitig wird der Zementherstellungsprozess durch neue Varianten beim Rohmaterial wie beispielsweise Flugasche oder Hüttensand sowie durch immer neue sekundäre Brennstoffe ständig komplexer. Um uns den künftigen Herausforderungen zu stellen, verstärken wir unsere Forschungsaktivitäten. Dabei konzentrieren wir uns vorrangig auf drei Schwerpunkte: ― Optimierung bestehender Produkte und Technologien sowie den weiteren Ausbau des Angebots an Kompositzementen und der Sekundärbrenn- und -rohstoffe. ― Entwicklung von Spezial- und Sonderprodukten mit hohem Marktpotenzial wie TioCem® oder ChronoCem® in Zusammenarbeit mit den Landesgesellschaften und mit Schlüsselkunden (z.B. große Betonfertigteilhersteller). ― Weitere Potenziale zur CO2-Reduktion finden und erschließen. Dabei geht es vorrangig um die Entwicklung alternativer Bindemittel, die mehr oder weniger ohne konventionellen Klinker auskommen. Mitarbeiter Durch die konsequente Ausdehnung unserer Personal-Kernprozesse wie beispielsweise Performance Management, Zielvereinbarungen oder individueller Entwicklungsplan auf die mittlere und untere Führungsebene verstärken wir eine durchgängige Führungs- und Leistungskultur an all unseren Standorten. Die Einführung einer konzernweiten eLearning Plattform und die Verstärkung der internen Aus- und Weiterbildung, vor allem im Bereich Zementtechnik sowie Forschung und Entwicklung, sind ein wesentlicher Schritt der Weiterentwicklung einer effizienten lernenden Organisation. Die interne Weiterqualifizierung, Plattformen für den Erfahrungsaustausch und ein effizienter Zugang zu „best practices“ werden immer wichtiger. Die weitere Optimierung unserer globalen Kernprozesse treiben wir im Rahmen unseres HR Globe Projekts konsequent voran. Einschätzungen für 2010 und 2011 – Risiken und Chancen Die globale Finanzkrise hat 2009 zu einer Rezession insbesondere in den Volkswirtschaften Nordamerikas und Europas geführt. Als Folge kam es zu einem deutlichen Abschwung der Bautätigkeit in diesen Regionen, der sich, wenn auch in abgeschwächter Form, bis Anfang 2010 fortgesetzt hat. Für das Jahr 2010 wird, unterstützt durch anhaltende Konjunkturprogramme, mit einer Rückkehr des globalen Wirtschaftswachstums gerechnet, das sich 2011 weiter fortsetzen soll. Zeitpunkt und Ausmaß der Belebung sind jedoch noch mit Unsicherheiten behaftet. Zahlreiche Konjunkturprogramme mit Schwerpunkt Infrastruktur, zum Beispiel in Nordamerika, sollten gute Möglichkeiten für unser Geschäft bieten. Risiken für die weitere Entwicklung bestehen in erster Linie darin, dass sich der wirtschaftliche Aufschwung in Europa und den USA verzögert oder schwächer als erwartet ausfällt. Die Überschuldung der Staatshaushalte könnte zu einer Kürzung öffentlicher Ausgaben oder sogar einer Erhöhung steuerlicher Abgaben führen. Ohne wirtschaftliches Wachstum und eine Eindämmung der Arbeitslosigkeit ist eine nachhaltige Belebung des Bausektors nicht möglich. Unsicherheiten bestehen weiterhin über das endgültige Ausmaß der Infrastrukturförderung in den USA, da weitere Förderprogramme, etwa für den Straßenbau, bisher noch nicht endgültig beschlossen wurden. Darüber hinaus haben sich Wechselkurse und Energie- und Rohstoffpreise zuletzt weiter als volatil gezeigt. Bei einem Anziehen eines allgemeinen Wirtschaftswachstums ist mit einem Anstieg der Brennstoffpreise zu rechnen. Chancen bestehen in einer schnellen Belebung der Baustoffmärkte, die von einer beschleunigten Mittelbereitstellung aus Konjunkturprogrammen und Nachholeffekten nach dem schweren Winter auf der Nordhalbkugel profitieren könnten. HeidelbergCement ist mit seinen Kernaktivitäten, seinen starken Marktpositionen und seiner effizienten Kostenstruktur gut dafür gerüstet. HeidelbergCement bilanziert HeidelbergCement bilanziert Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns Gesamtergebnisrechnung des Konzerns Kapitalflussrechnung des Konzerns Bilanz des Konzerns Eigenkapitalveränderungsrechnung des Konzerns Segmentberichterstattung/Anhang Anhang des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 Allgemeine Angaben Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Wesentliche Beteiligungen Erläuterungen zur Segmentberichterstattung Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung Erläuterungen zur Bilanz – Aktiva Erläuterungen zur Bilanz – Passiva Bericht des Abschlussprüfers Versicherung der gesetzlichen Vertreter Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns scroll Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns 1.000 EUR Anhang 2008 2009 Umsatzerlöse 1 14.187.130 11.116.989 Bestandsveränderung der Erzeugnisse 91.750 -244.260 Andere aktivierte Eigenleistungen 6.190 10.249 Gesamtleistung 14.285.070 10.882.978 Sonstige betriebliche Erträge 2 370.241 411.523 Materialaufwand 3 -5.692.937 -4.219.480 Personalaufwand 4 -2.297.583 -2.041.479 Sonstige betriebliche Aufwendungen 5 -3.719.150 -2.931.504 Operatives Ergebnis vor Abschreibungen 2.945.641 2.102.038 Abschreibungen auf Sachanlagen 6 -772.636 -742.767 Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte 6 -26.290 -42.003 Operatives Ergebnis 2.146.715 1.317.268 Zusätzliche ordentliche Erträge 7 168.036 144.148 Zusätzliche ordentliche Aufwendungen 7 -538.784 -639.079 Zusätzliches ordentliches Ergebnis -370.748 -494.931 Ergebnis aus assoziierten Unternehmen 1) 8 46.913 34.112 Ergebnis aus sonstigen Beteiligungen 8 4.518 3.986 Betriebsergebnis 1.827.398 860.435 Zinserträge 73.957 86.310 Zinsaufwendungen -814.405 -722.489 Wechselkursgewinne und –verluste -2.472 -9.194 Sonstiges Finanzergebnis 9 -86.600 -229.557 Finanzergebnis -829.520 -874.930 Ergebnis vor Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen 997.878 -14.495 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 10 -327.376 190.142 Ergebnis nach Steuern aus fortzuführenden Geschäftsbereichen 670.502 175.647 Ergebnis nach Steuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen 11 1.249.258 -7.955 Jahresüberschuss 1.919.760 167.692 Davon anderen Gesellschaftern zustehendes Ergebnis 111.568 125.053 Davon Anteil der Gruppe 1.808.192 42.639 Davon zur Dividende vorgesehen 12 15.000 22.500 Ergebnis je Aktie in EUR (IAS 33) 13 Ergebnis je Aktie – den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnen 14,55 0,30 Ergebnis je Aktie – fortzuführende Geschäftsbereiche 4,50 0,36 Ergebnis je Aktie – aufgegebene Geschäftsbereiche 10,05 -0,06 43.256 28.022 1) Nettoergebnis aus assoziierten Unternehmen Gesamtergebnisrechnung des Konzerns scroll Gesamtergebnisrechnung des Konzerns 1.000 EUR 2008 2008 2009 2009 Jahresüberschuss 1.919.760 167.692 IAS 19 Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste -67.399 -267.541 Ertragsteuern 16.938 85.687 -50.461 -181.854 IAS 39 Cash flow hedges -29.130 1.238 Ertragsteuern 7.896 -512 -21.234 726 IAS 39 Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte -18.889 1.383 Ertragsteuern 1.441 2.380 -17.448 3.763 IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse -300 48.547 Ertragsteuern 255 -13.863 -45 34.684 Sonstige 771 2.036 Ertragsteuern -697 779 74 2.815 Währungsumrechnung -1.370.270 576.017 Ertragsteuern -9.646 -1.370.270 566.371 Sonstiges Ergebnis -1.459.384 426.505 Gesamtergebnis der Periode 460.376 594.197 Anteile anderer Gesellschafter 87.199 154.336 Anteil der Aktionäre der HeidelbergCement AG 373.177 439.861 Kapitalflussrechnung des Konzerns scroll Kapitalflussrechnung des Konzerns 1.000 EUR Anhang 2008 2009 Ergebnis nach Steuern aus fortzuführendem Geschäft 670.502 175.647 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 327.376 -190.142 Zinsergebnis 740.448 636.179 Erhaltene Dividenden 14 44.017 39.270 Gezahlte Zinsen 15 -660.558 -947.388 Gezahlte Steuern -334.654 -219.394 Eliminierung von Non Cash Items 16 1.257.028 1.419.829 Cashflow 2.044.159 914.001 Veränderung der betrieblichen Aktiva 17 -193.056 663.909 Veränderung der betrieblichen Passiva 18 23.004 -106.674 Veränderung des Working Capital -170.052 557.235 Verbrauch von Rückstellungen 19 -320.320 -307.343 Mittelfluss aus operativer Geschäftstätigkeit – fortzuführendes Geschäft 1.553.787 1.163.893 Mittelfluss aus operativer Geschäftstätigkeit – aufgegebenes Geschäft -30.434 Mittelfluss aus operativer Geschäftstätigkeit 1.523.353 1.163.893 Immaterielle Vermögenswerte -69.247 -24.792 Sachanlagen -1.031.408 -770.990 Finanzanlagen -150.420 -25.641 Zahlungswirksame Investitionen 20 -1.251.075 -821.423 Einzahlungen aus Abgängen 21 2.368.949 501.148 Übernommene / abgegebene liquide Mittel 22 561 -4.468 Mittelfluss aus Investitionstätigkeit – fortzuführendes Geschäft 1.118.435 -324.743 Mittelfluss aus Investitionstätigkeit – aufgegebenes Geschäft -5.891 Mittelfluss aus Investitionstätigkeit 1.112.544 -324.743 Erhöhung des Kapitals nach Einbehaltung 23 512.500 2.262.926 Auszahlungen für Kapitalerhöhungskosten -30.165 Dividende HeidelbergCement AG -162.500 -15.000 Dividende an Fremde 24 -31.356 -34.939 Aufnahme von Anleihen und Krediten 25 2.902.539 11.511.304 Tilgung von Anleihen und Krediten 26 -5.811.953 -14.557.038 Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit – fortzuführendes Geschäft -2.590.770 -862.912 Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit – aufgegebenes Geschäft 40.802 Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit -2.549.968 -862.912 Nettoveränderung der liquiden Mittel – fortzuführendes Geschäft 81.452 -23.762 Nettoveränderung der liquiden Mittel – aufgegebenes Geschäft 4.477 Nettoveränderung der liquiden Mittel 85.929 -23.762 Wechselkursveränderung der liquiden Mittel -88.019 34.484 Stand der liquiden Mittel 1. Januar 845.736 843.646 Stand der liquiden Mittel 31. Dezember 27 843.646 854.368 Bilanz des Konzerns Aktiva scroll 1.000 EUR Anhang 31.12.2008 31.12.2009 Langfristige Aktiva Immaterielle Vermögenswerte 28 Geschäfts- oder Firmenwerte 9.880.931 9.804.195 Sonstige immaterielle Vermögenswerte 270.059 264.627 10.150.990 10.068.822 Sachanlagen 29 Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten 4.622.182 4.904.125 Technische Anlagen und Maschinen 4.299.917 4.412.359 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 237.434 236.280 Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 775.944 667.271 9.935.477 10.220.035 Finanzanlagen Anteile an assoziierten Unternehmen 30 540.016 349.361 Finanzinvestitionen 31 81.631 79.346 Ausleihungen an Beteiligungsgesellschaften 32 48.631 19.020 Sonstige Ausleihungen und derivative Finanzinstrumente 32 24.198 45.781 694.476 493.508 Anlagevermögen 20.780.943 20.782.365 Latente Steuern 10 129.489 268.771 Sonstige langfristige Forderungen 32 365.715 183.262 Langfristige Steuererstattungsansprüche 18.410 16.570 Summe langfristige Aktiva 21.294.557 21.250.968 Kurzfristige Aktiva Vorräte 33 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 734.766 595.331 Unfertige Erzeugnisse 183.294 147.254 Fertige Erzeugnisse und Waren 788.254 601.002 Geleistete Anzahlungen 24.706 12.499 1.731.020 1.356.086 Forderungen und sonstige Vermögenswerte 34 Verzinsliche Forderungen 160.222 99.671 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.544.701 1.298.770 Sonstige kurzfristige operative Forderungen 382.168 361.928 Steuererstattungsansprüche 158.125 238.380 2.245.216 1.998.749 Finanzinvestitionen und derivative Finanzinstrumente 35 173.679 47.914 Liquide Mittel 35 843.646 854.368 Summe kurzfristige Aktiva 4.993.561 4.257.117 Bilanzsumme 26.288.118 25.508.085 Passiva 1.000 EUR Anhang 31.12.2008 31.12.2009 Eigenkapital und Anteile Fremder Grundkapital (Gezeichnetes Kapital) 36 375.000 562.500 Kapitalrücklage 37 3.470.892 5.539.377 Gewinnrücklagen 38 6.316.964 6.166.476 Sonstige Eigenkapitalbestandteile 39 -2.442.715 -1.867.366 Aktionären zustehendes Kapital 7.720.141 10.400.987 Anteile Fremder 40 540.703 602.029 Summe Eigenkapital 8.260.844 11.003.016 Langfristiges Fremdkapital 43 Anleihen 3.055.379 4.898.865 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 7.525.359 2.981.880 Sonstige langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten 286.827 300.317 1) 10.867.565 8.181.062 Pensionsrückstellungen 41 651.973 756.712 Latente Steuern 10 966.569 892.367 Sonstige Rückstellungen 42 1.062.630 1.023.818 Sonstige langfristige operative Verbindlichkeiten 196.014 204.388 Langfristige Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 243.214 79.798 3.120.400 2.957.083 Summe langfristiges Fremdkapital 13.987.965 11.138.145 Kurzfristiges Fremdkapital 43 Anleihen 430.382 699.467 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.017.629 196.220 Sonstige kurzfristige verzinsliche Verbindlichkeiten 317.563 285.629 1) 1.765.574 1.181.316 Pensionsrückstellungen 41 84.985 115.139 Sonstige Rückstellungen 42 238.808 176.331 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 991.308 931.560 Sonstige kurzfristige operative Verbindlichkeiten 760.556 763.112 Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 198.078 199.466 2.273.735 2.185.608 Summe kurzfristiges Fremdkapital 4.039.309 3.366.924 Fremdkapital 18.027.274 14.505.069 Bilanzsumme 26.288.118 25.508.085 1) Enthält Put-Optionen von Minderheitsgesellschaftern in Höhe von 36.938 (i.V.: 50.251) TEUR Eigenkapitalveränderungsrechnung des Konzerns scroll Eigenkapitalveränderungsrechnung des Konzerns Sonstige Eigenkapitalbestandteile 1.000 EUR Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Cash flow hedge- Rücklage Available for sale- Rücklage Neubewertungsrücklage Stand am 1. Januar 2008 360.000 2.973.392 4.720.729 9.734 26.567 4.946 Jahresüberschuss 1.808.192 Sonstiges Ergebnis -49.457 -23.968 -17.401 -45 Gesamtergebnis der Periode 1.758.735 -23.968 -17.401 -45 Konsolidierungskreisänderungen Kapitalerhöhung aus Ausgabe neuer Aktien 15.000 497.500 Dividenden -162.500 Stand am 31. Dezember 2008 375.000 3.470.892 6.316.964 -14.234 9.166 4.901 Stand am 1. Januar 2009 375.000 3.470.892 6.316.964 -14.234 9.166 4.901 Jahresüberschuss 42.639 Sonstiges Ergebnis -178.127 895 3.763 34.684 Gesamtergebnis der Periode -135.488 895 3.763 34.684 Konsolidierungskreisänderungen Kapitalerhöhung aus Ausgabe neuer Aktien1) 187.500 2.068.485 Dividenden -15.000 Stand am 31. Dezember 2009 562.500 5.539.377 6.166.476 -13.339 12.929 39.585 scroll Eigenkapitalveränderungsrechnung des Konzerns Sonstige Eigenkapitalbestandteile 1.000 EUR Währungsumrechnung Summe sonstige Eigenkapitalbestandteile Aktionären zustehendes Kapital Anteile Fremder Gesamt Stand am 1. Januar 2008 -1.098.404 -1.057.157 6.996.964 521.861 7.518.825 Jahresüberschuss 1.808.192 111.568 1.919.760 Sonstiges Ergebnis -1.344.144 -1.385.558 -1.435.015 -24.369 -1.459.384 Gesamtergebnis der Periode -1.344.144 -1.385.558 373.177 87.199 460.376 Konsolidierungskreisänderungen -37.001 -37.001 Kapitalerhöhung aus Ausgabe neuer Aktien 512.500 512.500 Dividenden -162.500 -31.356 -193.856 Stand am 31. Dezember 2008 -2.442.548 -2.442.715 7.720.141 540.703 8.260.844 Stand am 1. Januar 2009 -2.442.548 -2.442.715 7.720.141 540.703 8.260.844 Jahresüberschuss 42.639 125.053 167.692 Sonstiges Ergebnis 536.007 575.349 397.222 29.283 426.505 Gesamtergebnis der Periode 536.007 575.349 439.861 154.336 594.197 Konsolidierungskreisänderungen -58.071 -58.071 Kapitalerhöhung aus Ausgabe neuer Aktien1) 2.255.985 2.255.985 Dividenden -15.000 -34.939 -49.939 Stand am 31. Dezember 2009 -1.906.541 -1.867.366 10.400.987 602.029 11.003.016 1) Die Kapitalerhöhung aus der Ausgabe neuer Aktien wurde gem. IAS 32.37 um Nettotransaktionskosten von 56.515 TEUR gemindert. Hierin enthalten sind Ertragsteuervorteile in Höhe von 23.224 TEUR. Segmentberichterstattung / Anhang scroll Konzerngebiete Europa Nordamerika Asien-Australien-Afrika Mio EUR 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Außenumsatz 7.133 5.245 3.958 2.892 2.868 2.793 Umsatz mit anderen Konzerngebieten 56 55 75 74 Umsatz 7.190 5.300 3.958 2.892 2.943 2.867 Veränderung zum Vorjahr in % -26,3% -27,0% -2,6% Operatives Ergebnis vor Abschreibungen 1.627 999 662 334 636 741 in % der Umsätze 22,6% 18,8% 16,7% 11,5% 21,6% 25,8% Abschreibungen -404 -376 -256 -258 -139 -150 Operatives Ergebnis 1.223 622 406 76 497 591 in % der Umsätze 17,0% 11,7% 10,3% 2,6% 16,9% 20,6% Beteiligungsergebnis 26 19 4 5 21 9 Wertminderungen -356 -146 -1 -349 -8 Wertaufholungen 7 4 Sonstiges zusätzliches Ergebnis Zusätzliches ordentliches Ergebnis -348 -142 -349 -8 Betriebsergebnis (EBIT) 901 500 410 -269 509 600 Investitionen 1) 630 510 199 152 270 133 Segmentvermögen 2) 8.436 8.668 8.286 7.746 3.330 3.840 Operatives Ergebnis vor Abschreibungen in % des Segmentvermögens 19,3% 11,5% 8,0% 4,3% 19,1% 19,3% Segmentverbindlichkeiten 3) 2.765 2.667 1.845 1.738 622 683 Mitarbeiter am 31. Dezember 27.035 23.884 15.739 12.601 18.015 16.766 Mitarbeiter im Durchschnitt 27.237 25.060 17.573 14.391 18.055 17.220 scroll Konzerngebiete Konzernservice Überleitung Fortzuführende Geschäftsbereiche Mio EUR 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Außenumsatz 227 187 14.187 11.117 Umsatz mit anderen Konzerngebieten 474 288 -605 -416 Umsatz 701 475 -605 -416 14.187 11.117 Veränderung zum Vorjahr in % -32,2% -21,6% Operatives Ergebnis vor Abschreibungen 22 29 2.946 2.102 in % der Umsätze 3,1% 6,1% 20,8% 18,9% Abschreibungen -1 -1 -799 -785 Operatives Ergebnis 21 28 2.147 1.317 in % der Umsätze 3,0% 6,0% 15,1% 11,8% Beteiligungsergebnis 5 51 38 Wertminderungen -365 -495 Wertaufholungen 7 4 Sonstiges zusätzliches Ergebnis -14 -4 -14 -4 Zusätzliches ordentliches Ergebnis -14 -4 -371 -495 Betriebsergebnis (EBIT) 21 33 -14 -4 1.827 860 Investitionen 1) 2 150 26 1.251 821 Segmentvermögen 2) 34 36 20.086 20.289 Operatives Ergebnis vor Abschreibungen in % des Segmentvermögens 63,0% 81,6% 14,7% 10,4% Segmentverbindlichkeiten 3) 162 54 12.633 9.362 18.027 14.505 Mitarbeiter am 31. Dezember 52 51 60.841 53.302 Mitarbeiter im Durchschnitt 52 51 62.916 56.723 scroll Konzerngebiete Aufgegebene Geschäftsbereiche Mio EUR 2008 2009 Außenumsatz 176 Umsatz mit anderen Konzerngebieten Umsatz 176 Veränderung zum Vorjahr in % Operatives Ergebnis vor Abschreibungen 14 in % der Umsätze 8,0% Abschreibungen -10 Operatives Ergebnis 4 in % der Umsätze 2,3% Beteiligungsergebnis Wertminderungen Wertaufholungen Sonstiges zusätzliches Ergebnis Zusätzliches ordentliches Ergebnis Betriebsergebnis (EBIT) 4 Investitionen 1) Segmentvermögen 2) Operatives Ergebnis vor Abschreibungen in % des Segmentvermögens Segmentverbindlichkeiten 3) Mitarbeiter am 31. Dezember Mitarbeiter im Durchschnitt scroll Geschäftsbereiche Zement Zuschlagstoffe und Beton Bauprodukte Mio EUR 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Außenumsatz 5.579 4.570 6.706 5.093 1.673 1.267 Umsatz mit anderen Geschäftsbereichen 719 712 60 30 4 6 Umsatz 6.298 5.282 6.766 5.123 1.677 1.273 Veränderung zum Vorjahr in % -16,1% -24,3% -24,1% Investitionen 1) 638 453 337 297 124 45 Segmentvermögen 2) 6.433 6.177 12.381 12.860 1.239 1.214 scroll Geschäftsbereiche Konzernservice Überleitung Fortzuführende Geschäftsbereiche Mio EUR 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Außenumsatz 229 187 14.187 11.117 Umsatz mit anderen Geschäftsbereichen 473 288 -1.256 -1.036 Umsatz 701 475 -1.256 -1.036 14.187 11.117 Veränderung zum Vorjahr in % -32,2% -21,6% Investitionen 1) 2 150 26 1.251 821 Segmentvermögen 2) 33 38 20.086 20.289 scroll Geschäftsbereiche Aufgegebene Geschäftsbereiche Mio EUR 2008 2009 Außenumsatz 176 Umsatz mit anderen Geschäftsbereichen Umsatz 176 Veränderung zum Vorjahr in % Investitionen 1) Segmentvermögen 2) 1) Investitionen = in den Segmenten: Investitionen in Sachanlagen inklusive immaterielle Vermögenswerte, in der Überleitung: Finanzanlageinvestitionen 2) Segmentvermögen = Sachanlagen inklusive immaterielle Vermögenswerte 3) Segmentverbindlichkeiten = Verbindlichkeiten und Rückstellungen; die Finanzschulden werden in der Überleitung gezeigt Anhang des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 Allgemeine Angaben Die HeidelbergCement AG ist eine in Deutschland ansässige Aktiengesellschaft. Sitz der Gesellschaft ist Heidelberg, Deutschland. Die Anschrift lautet: HeidelbergCement AG, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Die Kernaktivitäten von HeidelbergCement umfassen die Herstellung und den Vertrieb von Zement, Zuschlagstoffen, Beton und Bauprodukten. Nähere Erläuterungen werden im Lagebericht gegeben. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Grundsätze der Rechnungslegung Der Konzernabschluss der HeidelbergCement AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden alle für das Geschäftsjahr 2009 verbindlichen IFRS, die durch die EU-Kommission in europäisches Recht übernommenen wurden, sowie die Verlautbarungen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) angewendet. Die Vorjahreszahlen wurden nach denselben Grundsätzen ermittelt. Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt. Der Abschluss vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des HeidelbergCement Konzerns. Sofern die Darstellungsweise in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung geändert wurde, werden die Änderungen im Anhang in dem jeweiligen Posten erörtert. In Anlehnung an die international übliche Darstellungsweise wurden auf der Passivseite der Bilanz die Bezeichnungen sowie Reihenfolge und Zwischensummen der Posten des langfristigen Fremdkapitals geändert. Die Vorjahreswerte wurden angepasst. In Übereinstimmung mit der überarbeiteten Fassung des IAS 1 (Presentation of Financial Statements) enthält der Konzernabschluss eine Bilanz zum Abschlussstichtag, eine Gewinn- und Verlustrechnung, eine Gesamtergebnisrechnung, eine Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie eine Kapitalflussrechnung nach den Grundsätzen des IAS 7 (Cash Flow Statements). Die Segmentberichterstattung wird nach den Regelungen des IFRS 8 (Operating Segments) aufgestellt. Aus Gründen der Klarheit werden in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Bilanz einzelne Posten zusammengefasst und dann im Anhang erläutert. Zur Verbesserung der Aussagekraft weisen wir in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Segmentberichterstattung das zusätzliche ordentliche Ergebnis gesondert aus. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgebaut. Schätzungsunsicherheiten und Annahmen Die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Konzernabschluss ist von Schätzungen und Annahmen des Managements abhängig, die sich auf die Höhe und den Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Aufwendungen und Erträge sowie der Eventualverbindlichkeiten der Periode auswirken. Die sich tatsächlich ergebenden Werte können von den Schätzungen abweichen. Die Annahmen und Schätzungen beziehen sich insbesondere auf die Notwendigkeit sowie die Bemessung von Wertminderungen der Geschäfts- oder Firmenwerte, die Bewertung der Pensionsrückstellungen sowie der sonstigen Rückstellungen. Für die Ermittlung des erzielbaren Betrags von Zahlungsmittel generierenden Einheiten im Rahmen des Wertminderungstests für Geschäfts- oder Firmenwerte wird ein Cashflow-basiertes Verfahren im Sinne von IAS 36 angewandt. Nähere Erläuterungen werden auf Seite 96 ff. gegeben. Eine Veränderung der Einflussfaktoren kann wesentliche Auswirkungen auf die Höhe der Wertminderungen haben. Die Verpflichtungen aus leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen werden auf Basis versicherungsmathematischer Annahmen und Schätzungen ermittelt. Eine Veränderung der zugrunde liegenden Parameter kann zu Änderungen des Bilanzansatzes führen. Nähere Erläuterungen werden unter Punkt 41 „Pensionsrückstellungen“ gegeben. Die Bewertung der Rückstellungen für Schadenersatz- und Umweltverpflichtungen erfolgt auf Basis der Extrapolation der Schadenfälle und Schätzungen der Kostenentwicklungen. Die Veränderung der Einflussparameter kann Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Bilanzansatz haben. Der Ansatz und die Bewertung der übrigen sonstigen Rückstellungen erfolgt auf Basis von Einschätzungen der Wahrscheinlichkeiten des zukünftigen Nutzenabflusses sowie anhand von Erfahrungswerten und den zum Abschlussstichtag bekannten Umständen. Der tatsächlich eintretende Nutzenabfluss kann von dem am Abschlussstichtag bilanzierten Nutzenabfluss abweichen und Auswirkungen auf den Ansatz und die Bewertung haben. Konsolidierungsgrundsätze Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 (Business Combinations). Hierbei bewertet der Erwerber bei allen Unternehmenszusammenschlüssen die Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten mit ihren zum Erwerbszeitpunkt beizulegenden Zeitwerten. Danach werden die Anteile mit dem neu bewerteten Eigenkapital des konsolidierten Tochterunternehmens zum Erwerbszeitpunkt aufgerechnet. Ein aus der Beteiligungsaufrechnung verbleibender Unterschiedsbetrag wird, sofern kein sonstiger immaterieller Vermögenswert gemäß IAS 38 (Intangible Assets) vorliegt, als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Geschäfts- oder Firmenwerte werden mindestens einmal jährlich bzw. beim Eintritt wesentlicher Ereignisse oder veränderter Verhältnisse, die auf einen den Buchwert unterschreitenden Zeitwert hindeuten, einem Wertminderungstest nach IAS 36 (Impairment of Assets) unterzogen. Negative Unterschiedsbeträge werden erfolgswirksam erfasst. Sukzessive Anteilserwerbe werden nach den Vorschriften des IFRS 3.59 bilanziert. Der Konzernabschluss beinhaltet die Tochtergesellschaften, in denen HeidelbergCement die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmen kann. Im Regelfall ist dies bei einem Anteilsbesitz von mehr als 50 % anzunehmen. Wenn gesellschaftsrechtliche Regelungen vorsehen, dass trotz eines Anteilsbesitzes von weniger als 50 % Beherrschung über ein Unternehmen ausgeübt werden kann, wird dieses Unternehmen als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Wenn aufgrund vertraglicher Regelungen bei einem Anteilsbesitz von mehr als 50 % keine Beherrschung über ein Unternehmen ausgeübt werden kann, wird dieses Unternehmen nicht als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Minderheitsanteile am Eigenkapital und am Periodenergebnis konsolidierter Tochterunternehmen werden separat ausgewiesen. Minderheitsanteile am Eigenkapital, bei denen Verkaufsoptionen, verzinsliche oder unverzinsliche Termingeschäfte bestehen, sowie Minderheitsanteile an deutschen Personengesellschaften werden mit dem Barwert des Rückzahlungsbetrags als finanzielle Verbindlichkeit ausgewiesen. Der den Buchwert der Minderheitsanteile übersteigende Betrag wird bei der Erst- und Folgebilanzierung als Geschäfts- oder Firmenwert dargestellt. Die zugehörigen Ergebnisanteile der Minderheiten werden im Finanzergebnis gezeigt. Wesentliche Gemeinschaftsunternehmen des HeidelbergCement Konzerns werden im Wege der Quotenkonsolidierung (IAS 31 Interests in Joint Ventures) in den Konzernabschluss einbezogen. Im Rahmen dieser Methode bilanziert der Konzern seinen Anteil an den Vermögenswerten, Schulden, Erträgen, Aufwendungen und Cashflows in den korrespondierenden Posten im Konzernabschluss. Die Anteile an assoziierten Unternehmen, bei denen HeidelbergCement durch einen Anteilsbesitz zwischen 20 % und 50 % einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik der Beteiligungsgesellschaft ausübt, sind im Konzernabschluss nach der Equity-Methode bilanziert (IAS 28 Investments in Associates). Bei erstmaliger Bilanzierung werden die erworbenen Anteile zunächst mit den Anschaffungskosten berücksichtigt und in den Folgejahren die anteiligen Ergebnisse unter den Zugängen an assoziierten Unternehmen erfasst. Die anteiligen Erträge aus assoziierten Unternehmen werden zur Verbesserung der Aussagefähigkeit des Beteiligungsergebnisses vor Ertragsteuern ausgewiesen. Der anteilige Steueraufwand wird unter dem Posten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ausgewiesen. Das Nettoergebnis aus assoziierten Unternehmen wird unterhalb der Gewinn- und Verlustrechnung separat gezeigt. Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen konsolidierten Gesellschaften werden nach IAS 27 (Consolidated and Separate Financial Statements) aufgerechnet. Zwischenergebnisse aus konzerninternen Verkäufen von Vermögenswerten werden eliminiert. Den ertragsteuerlichen Konsequenzen bei der Konsolidierung wird durch den Ansatz latenter Steuern Rechnung getragen. Anwendung von neuen Rechnungslegungsstandards HeidelbergCement hat die folgenden überarbeiteten Standards und Interpretationen des International Accounting Standards Board (IASB) im Geschäftsjahr 2009 erstmals angewendet. ― Die Änderungen zu IFRS 1 und IAS 27 (Cost of an Investment in a Subsidiary, Jointly Controlled Entity or Associate) regeln Vereinfachungen in der Bewertung von Beteiligungen in einem erstmalig nach IFRS aufzustellenden Einzelabschluss. Die erstmalige Anwendung der Änderungen hatte keine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. ― Die Änderung des IFRS 2 (Vesting Conditions and Cancellations) präzisiert die Definition von Ausübungsbedingungen im Zusammenhang mit aktienbasierter Vergütung und regelt die bilanzielle Behandlung wirksam annullierter Zusagen. Die erstmalige Anwendung der Änderung hatte keine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. ― Die Änderungen zu IFRS 7 (Improving Disclosures about Financial Instruments) betreffen erweiterte Angabepflichten bei der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert sowie zum Liquiditätsrisiko aus finanziellen Verbindlichkeiten. Die Änderungen des IFRS 7 sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2009 beginnen. Die erstmalige Anwendung hatte keine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. ― IFRS 8 (Operating Segments) ersetzt die Vorschriften des IAS 14 (Segment Reporting). Im Gegensatz zu IAS 14, der auf Finanzinformationen basierend auf Geschäfts- und geografischen Segmenten abstellt, verfolgt IFRS 8 einen Management-Ansatz zur Identifizierung und Bewertung der Ergebnisse berichtspflichtiger Geschäftssegmente. Maßgebend für die auszuweisenden Segmente und die im Anhang darzustellenden Segmentdaten ist das interne Berichtswesen. Die Unterscheidung zwischen primärem und sekundärem Segmentberichtsformat wurde aufgegeben. Aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 8 ergab sich keine Änderung der Darstellung, da die gemäß IFRS 8 identifizierten Geschäftssegmente den zuvor gemäß IAS 14 identifizierten Geschäftssegmenten entsprechen. ― Der überarbeitete IAS 1 (Presentation of Financial Statements) verlangt die separate Darstellung von Eigenkapitalveränderungen, die aus Transaktionen mit Anteilseignern resultieren und anderen Eigenkapitalveränderungen. Die Eigenkapitalveränderungsrechnung umfasst lediglich Details zu Geschäftsvorfällen mit Anteilseignern, während andere Eigenkapitalveränderungen in Summe in Form einer Überleitung für einzelne Bestandteile gezeigt werden. Außerdem führt der Standard eine neue Gesamtergebnisrechnung ein, in der sämtliche in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Ertrags- und Aufwandsposten sowie alle erfolgsneutral im Eigenkapital erfassten Ergebnisbestandteile entweder in einer einzelnen oder in zwei getrennten, unmittelbar aufeinander folgenden Aufstellungen dargestellt werden. HeidelbergCement stellt die Ergebnisbestandteile in zwei getrennten Aufstellungen, einer Gewinn- und Verlustrechnung und einer Gesamtergebnisrechnung dar. Dadurch ändert sich die Reihenfolge der Abschlussbestandteile. ― Die Änderungen zu IAS 1 und IAS 32 (Puttable Financial Instruments and Obligations arising on Liquidation) beziehen sich im Wesentlichen auf die Bedingungen für die Klassifizierung von kündbaren Instrumenten als Eigen- oder Fremdkapital. Hintergrund der Neuregelung ist es, Mutterunternehmen in der Rechtsform einer deutschen Personengesellschaft eine Eigenkapitalqualifizierung ihres gesellschaftsrechtlichen Kapitals im IFRS-Jahresabschluss zu ermöglichen. Die erstmalige Anwendung der Änderungen hatte keine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. ― IFRIC 13 (Customer Loyalty Programmes) regelt die Bilanzierung von Kundenbindungsprogrammen, die von Herstellern bzw. Dienstleistungsanbietern selbst oder durch Dritte betrieben werden. Die erstmalige Anwendung des IFRIC 13 hatte keine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. ― IFRIC 15 (Agreements for the Construction of Real Estate) regelt die Bilanzierung von Immobilienverkäufen, bei denen es vor Abschluss der Bauarbeiten zum Vertragsabschluss mit dem Erwerber kommt. Die erstmalige Anwendung des IFRIC 15 hatte keine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. ― IFRIC 16 (Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation) präzisiert, was als Risiko bei der Absicherung einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb anzusehen ist und wo innerhalb der Unternehmensgruppe das Sicherungsinstrument zur Minderung dieses Risikos gehalten werden darf. Die erstmalige Anwendung des IFRIC 16 hatte keine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. ― IFRIC 17 (Distributions of Non-cash Assets to Owners) regelt die Bilanzierung einer Verbindlichkeit zur Sachdividendenausschüttung, die zu dem Zeitpunkt anzusetzen ist, ab dem die Ausschüttung nicht mehr im Ermessen des Unternehmens steht. Die erstmalige Anwendung des IFRIC 17 hatte keine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. ― Im Rahmen des jährlichen Änderungsverfahrens 2007, das im Mai 2008 veröffentlicht wurde, hat das IASB nicht dringende, aber notwendige Änderungen an bestehenden Standards vorgenommen. Dabei geht es im Wesentlichen um die Beseitigung von Inkonsistenzen an bestehenden Standards und die Klarstellung missverständlicher Formulierungen. Die erstmalige Anwendung der Änderungen hatte keine Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Das IASB und das IFRIC haben weiterhin die nachfolgend aufgelisteten Standards und Interpretationen verabschiedet, die im Geschäftsjahr 2009 noch nicht verpflichtend anzuwenden waren oder bis zum Abschlussstichtag noch nicht von der EU-Kommission ratifiziert worden sind. ― Die Änderungen zu IFRS 1 beinhalten zusätzliche Befreiungen für erstmalige IFRS-Anwender und sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2010 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). ― Die Änderungen zu IFRS 2 (Group Cash-settled Share-based Payment Transactions) verdeutlichen, wie anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich in IFRS-konformen separaten Einzelabschlüssen von Tochterunternehmen darzustellen sind, wenn die Vergütungen durch das Mutterunternehmen oder ein anderes Gruppenunternehmen beglichen werden. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2010 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). ― Die wesentlichen Änderungen aus der Überarbeitung des IFRS 3 (Business Combinations) betreffen die Bestimmung des Kaufpreises, die Bewertung von Minderheitsanteilen sowie die Bilanzierung sukzessiver Unternehmenserwerbe. Bedingte Kaufpreisbestandteile sind zum Erwerbszeitpunkt, unabhängig von ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit, bei der Kaufpreisbestimmung zu berücksichtigen. Zusätzlich sind in direktem Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss stehende Transaktionskosten nicht in den Kaufpreis einzubeziehen, sondern grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen. Bei Minderheitsanteilen besteht das Wahlrecht, den auf diese Minderheitsanteile entfallenden Geschäfts- oder Firmenwert in die Bewertung einzubeziehen. Des Weiteren sind im Rahmen sukzessiver Unternehmenserwerbe entstehende Unterschiede zwischen Buchwert und beizulegendem Zeitwert an gehaltenen Anteilen nunmehr zum Erwerbszeitpunkt erfolgswirksam – nicht im Eigenkapital – zu erfassen. Die Änderungen werden sich auf die Ansatzhöhe des Geschäfts- oder Firmenwerts, auf die Ergebnisse des Berichtszeitraums, in dem ein Unternehmenserwerb erfolgt ist, und auf künftige Ergebnisse auswirken. Insbesondere kann die Anwendung der Full-Goodwill-Methode zu höheren Geschäfts- oder Firmenwerten führen. Die Änderungen des IFRS 3 sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen. ― Die Veröffentlichung von IFRS 9 (Financial Instruments) schließt Phase 1 des dreiteiligen IASB-Projekts zur vollständigen Überarbeitung der Bilanzierung von Finanzinstrumenten und somit von IAS 39 ab. IFRS 9 verfolgt einen neuen, weniger komplexen Ansatz für die Kategorisierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten. Anstatt der bisherigen vier Bewertungskategorien für aktivische Finanzinstrumente gibt es nun nur noch zwei. Die Kategorisierung basiert zum einen auf dem Geschäftsmodell des Unternehmens, zum anderen auf charakteristischen Eigenschaften der vertraglichen Zahlungsströme des jeweiligen finanziellen Vermögenswerts. IFRS 9 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). ― Der überarbeitete IAS 24 (Related Party Disclosures) vereinfacht die Berichtspflichten von Unternehmen, an denen der Staat beteiligt ist (so genannte „state-controlled entities“). Darüber hinaus wurde die Definition der nahe stehenden Unternehmen und Personen grundlegend überarbeitet. Der überarbeitete Standard ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2011 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). ― Die Änderungen des IAS 27 (Consolidated and Separate Financial Statements) konkretisieren die Bilanzierung von Veränderungen der Beteiligungshöhe eines Mutterunternehmens, die keinen Verlust der Beherrschung über das Tochterunternehmen zur Folge haben. Diese Veränderungen werden zukünftig als Eigenkapitaltransaktionen zwischen Anteilseignern behandelt. Die Änderungen des IAS 27 sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen. ― Die Änderungen zu IAS 32 (Financial Instruments: Presentation) betrifft die Klassifizierung von Bezugsrechten. Hierin wird geregelt, dass bestimmte Bezugsrechte sowie Optionen und Optionsscheine in Fremdwährung beim Emittenten, auf dessen Eigenkapitalinstrumente sich diese Rechte beziehen, bilanziell nunmehr als Eigenkapital und nicht mehr als Verbindlichkeit auszuweisen sind. Die Änderung ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Februar 2010 beginnen. ― Die Änderung des IAS 39 (Financial Instruments -Eligible Hedged Items) konkretisiert, wie die Prinzipien des IAS 39 zur Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen im Hinblick auf die Designation von einseitigen Risiken in einem Grundgeschäft sowie auf die Designation von Inflationsrisiken als Grundgeschäft anzuwenden sind. Die Änderung ist anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen. ― Die Änderungen zu IFRIC 9 und IAS 39 (Embedded Derivatives) konkretisieren die Auswirkungen der Änderungen zu IAS 39 und IFRS 7 (Reclassification of Financial Instruments) in Bezug auf den Zeitpunkt der Neubeurteilung eingebetteter Derivate. Die Änderungen sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 30. Juni 2009 enden. ― IFRIC 12 (Service Concession Arrangements) regelt, wie Konzessionsnehmer im Rahmen von Dienstleistungskonzessionsvereinbarungen bestehende IFRS anzuwenden haben, um die im Rahmen dieser Vereinbarungen eingegangenen Verpflichtungen und erhaltenen Rechte zu erfassen. Die Änderung ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 30. März 2010 beginnen. ― Die Änderungen zu IFRIC 14 (Prepayments of a Minimum Funding Requirement) ist von Relevanz, wenn ein Unternehmen, das im Zusammenhang mit seinen Pensionsplänen Mindestdotierungsverpflichtungen zu erfüllen hat, Vorauszahlungen auf diese leistet. Die Änderung der Interpretation ermöglicht es den Unternehmen, den Nutzen aus diesen Vorauszahlungen als Vermögenswert anzusetzen. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2011 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). ― IFRIC 18 (Transfer of Assets from Customers) regelt die bilanzielle Behandlung von Übertragungen von Vermögenswerten und ist insbesondere relevant für Unternehmen des Energiesektors. IFRIC 18 ist unabhängig vom Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres auf Übertragungen von Vermögenswerten anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2009 stattfinden. ― IFRIC 19 (Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments) enthält Leitlinien zur Behandlung von als „Debt for Equity Swaps“ bezeichneten Transaktionen und verdeutlicht die Anforderungen in den IFRS, wenn ein Unternehmen die Bedingungen einer finanziellen Verbindlichkeit mit dem Gläubiger neu aushandelt und der Gläubiger dabei Aktien oder andere Eigenkapitalinstrumente des Unternehmens zur vollen oder teilweisen Tilgung der finanziellen Verbindlichkeit akzeptiert. IFRIC 19 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2010 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). ― Im Rahmen des jährlichen Änderungsverfahrens 2009 hat das IASB den zweiten jährlich erscheinenden Sammelstandard zur Vornahme kleinerer Änderungen an den IFRS veröffentlicht. Der Standard enthält 15 verschiedene Änderungen an 12 bestehenden IFRS. Soweit im Einzelfall nichts anderes bestimmt ist, sind die Änderungen für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2010 beginnen (noch nicht in EU-Recht übernommen). HeidelbergCement wendet diese Standards und Interpretationen frühestens zum verpflichtenden Erstanwendungszeitpunkt und nach Ratifizierung durch die EU-Kommission an. Die Auswirkungen des IFRS 9 werden derzeit analysiert. Weiterhin werden die Auswirkungen des im Rahmen des jährlichen Änderungsverfahrens 2009 überarbeiteten IAS 36 (Impairment of Assets – anzuwenden ab 1. Januar 2010) überprüft. Die Erstanwendung der anderen Standards wird nach derzeitiger Einschätzung zu keinen wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns führen. Ansatz- und Bewertungsgrundsätze Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich unter Anwendung des Anschaffungskostenprinzips. Hiervon ausgeschlossen sind derivative Finanzinstrumente und zur Veräußerung verfügbare Finanzinvestitionen, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Weiterhin werden die Buchwerte der in der Bilanz erfassten Vermögenswerte und Schulden, die Grundgeschäfte im Rahmen von Absicherungen des beizulegenden Zeitwertes (Fair Value Hedges) darstellen und ansonsten zu Anschaffungskosten bilanziert werden, aufgrund von Änderungen der beizulegenden Zeitwerte, die den abgesicherten Risiken zugerechnet werden, angepasst. Die wesentlichen Ansatz- und Bewertungsgrundsätze werden nachfolgend dargestellt. Nach den Regelungen des IAS 38 (Intangible Assets) ist ein immaterieller Vermögenswert ein identifizierbarer, nicht monetärer Vermögenswert ohne physische Substanz. Die Definition eines immateriellen Vermögenswertes verlangt, dass er identifizierbar ist, um ihn von einem Geschäfts- oder Firmenwert unterscheiden zu können. Das Kriterium der Identifizierbarkeit wird vom Vermögenswert erfüllt, wenn er separierbar ist oder aus vertraglichen oder gesetzlichen Rechten entsteht. Immaterielle Vermögenswerte werden bei Zugang zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert. Die Folgebilanzierung bemisst sich für immaterielle Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer nach Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich kumulierter planmäßiger Abschreibungen und Wertminderungen sowie für immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer nach Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich Wertminderungen. Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer werden im Fall von Abbaulizenzen leistungsbezogen oder ansonsten linear abgeschrieben. Emissionsrechte werden nach den Vorschriften der IFRS als immaterielle Vermögenswerte innerhalb des Anlagevermögens ausgewiesen (IAS 38). Unentgeltlich gewährte Emissionsrechte werden bei Zugang zum Nominalwert von „Null“ bilanziert. Entgeltlich erworbene Emissionsrechte werden mit den Anschaffungskosten bilanziert und bei Wertminderung außerplanmäßig abgeschrieben. Der zweite nationale Allokationsplan (NAP II) für die Zuteilung von CO2-Emissionsberechtigungen (EUA – „Emission Rights Allowances“) erstreckt sich über eine Periode von fünf Jahren (2008 - 2012). Diese Periode dient als Grundlage zur Beurteilung der Unter-/Überdeckung. Rückstellungen werden angesetzt, wenn eine Unterdeckung vorliegt. Im Berichtsjahr hat HeidelbergCement überschüssige Emissionsberechtigungen über die für 2009 zugeteilte Emissionsmenge veräußert. Ferner hat sich der Konzern in einer Reihe von Swap-Geschäften zur Lieferung von Emissionsberechtigungen (EUA) im Austausch gegen die zertifizierten Emissionsreduktionseinheiten (CER – „Certified Emission Reductions“) verpflichtet. Geschäfts- oder Firmenwerte, die aus Unternehmenszusammenschlüssen entstanden sind, werden gemäß IFRS 3 (Business Combinations) nicht planmäßig abgeschrieben. Stattdessen wird deren Werthaltigkeit durch einen Wertminderungstest gemäß IAS 36 (Impairment of Assets) überprüft. Im Rahmen dieser Wertminderungsprüfung wird der Buchwert einer Gruppe von Zahlungsmittel generierenden Einheiten (CGU), denen ein Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist, mit dem erzielbaren Betrag dieser Gruppe von CGUs verglichen. Ausgehend von der Vertriebs- und Managementstruktur wird eine Gruppe von Zahlungsmittel generierenden Einheiten grundsätzlich als Land oder Region definiert. Sobald der Buchwert eines Vermögenswertes seinen erzielbaren Betrag übersteigt, wird eine Wertminderung auf den erzielbaren Betrag ergebniswirksam vorgenommen. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert eines Vermögenswertes. Der beizulegende Zeitwert ist der aus dem Verkauf eines Vermögenswertes zu marktgerechten Konditionen erzielbare Betrag. Der Nutzungswert wird mittels Abzinsung zukünftiger Cashflows nach Steuern mit einem risikoangepassten Diskontierungszinssatz (WACC) nach Steuern ermittelt. Die Cashflow-Schätzungen umfassen einen Planungshorizont von fünf Jahren, bevor in die ewige Rente übergegangen wird. Die vom Management genehmigte detaillierte operative Planung bildet die Basis für die ersten drei Planjahre. Die Cashflows für die zwei weiteren Jahre werden basierend auf einer adäquaten Wachstumsrate extrapoliert, um einen stabilen Zustand bei der Berechnung der ewigen Rente zu erreichen. Die Diskontierungszinssätze (WACC) wurden in einem Zwei-Phasen-Modell berechnet. Für Phase 1 wurde ein Diskontierungszinssatz verwendet, mit dem die zukünftigen Zahlungsüberschüsse für die ersten fünf Jahre abgezinst werden. Für die Ermittlung des Endwertes („Terminal Value“) wurde ein Phase 2-Diskontierungszinssatz angewendet. Die Zinssätze unterscheiden sich neben dem Ansatz eines Wachstumsabschlags in Phase 2 dadurch, dass in Phase 1 ein höherer Renditezuschlag für die Fremdkapitalkosten („Credit Spread“) verwendet wurde. Der „Credit Spread“ als Aufschlag auf den risikofreien Basiszins wurde dabei aus dem Rating einer Vergleichsgruppe („Peer Group“) abgeleitet. Der so ermittelte Terminal Value wurde dann mit dem für Phase 1 abgeleiteten WACC auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Die folgenden Hauptannahmen gelten für die Berechnung des erzielbaren Betrags auf Basis des Nutzungswerts für jede Gruppe von CGUs, deren Geschäfts- oder Firmenwert entweder wesentlich im Vergleich zum Gesamtkonzern ist, wertgemindert wurde oder, wenn ein Segment aus dem Zusammenschluss von Gruppen von CGUs besteht, deren zuordenbarer Geschäfts- oder Firmenwert unwesentlich im Vergleich zum Gesamtkonzern ist. scroll Annahmen zur Berechnung von Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten Buchwert der Geschäfts- oder Fimenwerte in Mio EUR Durchschnittliche gewichtete Kapitalkosten nach Steuern 2) Wachstumsrate Konzerngebiet / CGU 1) 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009 Europa 3.812,8 3.852,2 6,9 - 17,6 % 7,1 - 17,6 % 1,5 - 2,0 % 1,5 - 2,0 % Großbritannien 1.929,8 2.068,3 7,9 % 8,0 % 1,5 % 1,5 % Israel 66,0 50,1 8,9 % 8,8 % 2,0 % 2,0 % Spanien 128,5 68,6 8,3 % 7,9 % 1,5 % 1,5 % Nordamerika 4.471,4 4.055,4 6,8 % 7,5 % 1,5 % 2,0 % Asien-Australien-Afrika 1.566,9 1.864,9 7,4 - 15,2 % 6,3 - 17,7 % 1,5 - 2,0 % 1,5 - 2,0 % Australien 3) 833,4 1.168,4 8,1 % 9,2 % 1,5 % 1,5 % Konzernservice 29,8 31,7 7,5 % 7,2 % 1,5 % 1,5 % Gesamt 9.880,9 9.804,2 1) CGU = Zahlungsmittel generierende Einheit 2) Die durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten für 2009 entsprechen dem Phase 2-Diskontierungssatz vor Wachstumsanpassungen, um den Restwert („Terminal Value“) zu ermitteln. Die Diskontierungssätze der Phase 1 übersteigen die Diskontierungssätze der Phase 2 um nicht mehr als 0,1 Prozentpunkte. 3) Von dem Geschäfts- oder Firmenwert in Australien resultieren 2009 170,6 Mio EUR aus der Quotenkonsolidierung der Cement Australia, die 2008 in den Anteilen an assoziierten Unternehmen enthalten war. Für die in der Tabelle dargestellten wesentlichen Gruppen von CGUs ist im operativen Plan angenommen worden, dass sich die Bauindustrie langfristig vom derzeitigen zyklischen Abwärtstrend erholt. Die Annahmen für die geschätzten Wachstumsraten der ewigen Rente basieren auf langfristigen Wachstumsraten mehrerer Wirtschaftszyklen der Bauindustrie, welche aus externen historischen Investitionsdaten des Bausektors hervorgehen. Der Konzern hat im Rahmen der Überprüfung des Wertminderungsbedarfs eine Gesamtminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes in Höhe von 420,5 Mio EUR vorgenommen. Diese Wertminderung betrifft folgende Gruppen von CGUs: Europa: Die Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts in Großbritannien betragen 11,9 Mio EUR und in Spanien 59,9 Mio EUR. Die Wertminderungen resultieren aus der Abschwächung des wirtschaftlichen Umfelds in diesen Ländern. Weiterhin wurden Wertminderungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert in Israel in Höhe von 14,0 Mio EUR vorgenommen, die sich aus den Verkaufsverhandlungen ergaben und einen geringeren beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten implizierten. Der Verkauf wurde aufgrund von Einsprüchen der israelischen Kartellbehörde gestoppt. Darüber hinaus wurden in Europa kleinere Wertminderungen in Höhe von insgesamt 2,6 Mio EUR vorgenommen. Nordamerika: Es wurden Wertminderungen in Höhe von 332,1 Mio EUR vorgenommen. Die Wertminderungen resultieren aus gestiegenen Zinssätzen sowie Anpassungen der langfristigen Erwartungen im Geschäftsbereich Bauprodukte aufgrund der weiterhin schlechten Aussichten für den Wohnungsbau. Alle wertberichtigten Gruppen von CGUs wiesen einen niedrigeren erzielbaren Betrag auf als der zugeordnete Wert des Geschäfts- oder Firmenwerts gemäß der oben beschriebenen Nutzungswertmethode. Im Fall der CGU Australien hält das Management eine Änderung der wesentlichen Annahmen (WACC und nachhaltige Wachstumsrate) für möglich. Die nachfolgende Übersicht zeigt den Betrag der wesentlichen Parameter an, bei denen der erzielbare Betrag dem zugehörigen Buchwert entspricht. scroll Änderungen von Annahmen, die dazu führen, dass der erzielbare Betrag dem Buchwert entspricht CGU 1) Australien Überschuss des erzielbaren Betrags über den Buchwert in Mio EUR 57,4 Sensitivität der durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten 2) 0,296 Sensitivität der Wachstumsrate 2) -0,723 1) CGU = Zahlungsmittel generierende Einheit 2) Zunahme oder Abnahme ausgedrückt in Prozentpunkten Bei einer Erhöhung der durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten um bis zu 1,536 Prozentpunkte oder bei Anwendung einer Wachstumsrate von Null sind alle anderen CGUs nicht betroffen. Gegenstände des Sachanlagevermögens werden nach IAS 16 (Property, Plant and Equipment) zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich der kumulierten planmäßigen Abschreibungen sowie der kumulierten Wertminderungen bewertet. Die Herstellungskosten umfassen alle dem Herstellungsprozess zurechenbaren Kosten sowie angemessene Teile der fertigungsbezogenen Gemeinkosten. Kosten für Reparatur und Wartung von Sachanlagen werden grundsätzlich als Aufwand erfasst. Eine Aktivierung erfolgt, wenn die Maßnahmen zu einer Erweiterung oder wesentlichen Verbesserung des Vermögenswertes führen. Sachanlagen werden nach der linearen Abschreibungsmethode abgeschrieben, sofern nicht eine andere Abschreibungsmethode dem Nutzenverlauf sachgerechter wird. Fremdkapitalkosten, die direkt oder indirekt dem Bau von Großanlagen zugeordnet werden können, werden als Teil der Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert. Die Bewertung der Vorräte erfolgt gemäß IAS 2 (Inventories) zum niedrigeren Wert aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert. Hierbei wird die Durchschnittskostenmethode angewendet. Für Qualitäts- und Mengenrisiken werden in angemessener Höhe Abschläge vorgenommen. Die Herstellungskosten für unfertige und fertige Erzeugnisse umfassen neben den Einzelkosten fertigungsbedingte Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen. Ersatzteile für Anlagen werden in den Vorräten bzw. im Anlagevermögen ausgewiesen. Langfristige Dienstleistungs- und Fertigungsaufträge, die über einen längeren Zeitraum erstellt werden, sind entsprechend dem Grad der erreichten Fertigstellung zu bilanzieren (Percentage-of-Completion-Methode). Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden gemäß IAS 19 (Employee Benefits) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden in der Periode, in der sie anfallen, erfolgsneutral unter Berücksichtigung von latenten Steuern im Eigenkapital erfasst. Detaillierte Erläuterungen zur Bilanzierung von Pensionsrückstellungen werden unter Punkt 41 gegeben. Sonstige Rückstellungen werden nach IAS 37 (Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets) angesetzt, wenn aufgrund vergangener Ereignisse rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten bestehen, die wahrscheinlich zu Vermögensabflüssen führen, die zuverlässig ermittelbar sind. Die Rückstellungen werden auf Basis der bestmöglichen Schätzung unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken berechnet. Aktive und passive latente Steuern werden entsprechend der bilanzorientierten „Liability Method“ (IAS 12 Income Taxes) gebildet. Dies bedeutet, dass mit Ausnahme der Geschäftswerte aus der Konsolidierung für alle zeitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede zwischen IFRS- und Steuerbilanz latente Steuern gebildet werden, unabhängig von dem Zeitraum, in dem sich diese Differenzen ausgleichen. Ferner werden aktive latente Steuern auf noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge angesetzt, sofern deren Realisierung in Folgejahren mit hinreichender Sicherheit gewährleistet ist. Passive latente Steuern in Verbindung mit nicht ausgeschütteten Gewinnen von Tochtergesellschaften, Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen werden berücksichtigt, außer wenn HeidelbergCement in der Lage ist, die Dividendenpolitik der Gesellschaften zu bestimmen und in absehbarer Zeit nicht mit einer Dividendenausschüttung oder einer Veräußerung zu rechnen ist. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit den Steuersätzen, die am Bilanzstichtag in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt gelten oder angekündigt sind. Latente Steueransprüche und Steuerschulden werden saldiert, wenn ein einklagbares Recht zur Aufrechnung von tatsächlichen Steueransprüchen und tatsächlichen Steuerschulden vorliegt und wenn sie im Zusammenhang mit Ertragsteuern stehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden, und der Konzern die Absicht hat, seine tatsächlichen Steueransprüche und Steuerschulden auf Nettobasis zu begleichen. Finanzinstrumente sind alle Vertragsverhältnisse, die bei der einen Partei zu einem finanziellen Vermögenswert und bei der anderen Partei zu einer finanziellen Schuld oder zu einem Eigenkapitalinstrument führen. Zu den Finanzinstrumenten gehören originäre und derivative Finanzinstrumente. Originäre Finanzinstrumente werden bei ihrem erstmaligen Ansatz grundsätzlich mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Hierzu gehören Finanzinvestitionen des Anlage- und Umlaufvermögens, ausgereichte Kredite und Forderungen sowie finanzielle Verbindlichkeiten. Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten sind (strukturierte) Finanzinstrumente, die als zu Handelszwecken gehalten klassifiziert werden. Finanzinvestitionen des Anlage- und Umlaufvermögens, die gemäß IAS 39 (Financial Instruments – Recognition and Measurement) als zur Veräußerung verfügbar („Available for sale“) kategorisiert sind, werden regelmäßig zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wenn dieser verlässlich bestimmbar ist. Diese Klasse von Instrumenten wird nachfolgend als Finanzinvestitionen „Available for sale at fair value“ bezeichnet. Die aus der Folgebewertung resultierenden unrealisierten Gewinne und Verluste werden erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Als beizulegender Zeitwert wird der Börsenkurs zum Bilanzstichtag zugrunde gelegt. Finanzinvestitionen in Eigenkapitaltitel, für die kein auf einem aktiven Markt notierter Preis existiert und deren beizulegende Zeitwerte nicht mit vertretbarem Aufwand verlässlich ermittelbar sind, werden zu Anschaffungskosten bewertet. Diese Klasse von Instrumenten wird nachfolgend als Finanzinvestitionen „Available for sale at cost“ bezeichnet. Hierbei handelt es sich um sonstige Beteiligungen, die nicht börsennotiert sind. Fallen die beizulegenden Zeitwerte von „Available for sale“-Finanzinvestitionen unter die Anschaffungskosten und liegen objektive Hinweise für eine signifikante oder dauerhafte Wertminderung vor, werden die bislang im Eigenkapital erfassten kumulierten Gewinne und Verluste unmittelbar erfolgswirksam erfasst. Für gehaltene Eigenkapitaltitel ist die erfolgswirksame Erfassung von Wertaufholungen nicht zulässig. Kredite und Forderungen („Loans and receivables“) werden, sofern sie nicht mit Sicherungsinstrumenten im Zusammenhang stehen, zu fortgeführten Anschaffungskosten, ggf. unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Dabei handelt es sich um Ausleihungen des Finanzanlagevermögens, verzinsliche Forderungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige kurzfristige operative Forderungen. Bei kurzfristigen Forderungen entsprechen die fortgeführten Anschaffungskosten grundsätzlich dem Nennwert bzw. dem Rückzahlungsbetrag. Bestehen objektive Hinweise darauf, dass bei den Krediten und Forderungen Wertminderungen eingetreten sind, werden diese erfolgswirksam erfasst. Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfolgen die Wertminderungen unter Verwendung eines Wertberichtigungskontos. Wertaufholungen werden vorgenommen, wenn die Gründe für die vorgenommenen Wertminderungen entfallen sind. Finanzielle Vermögenswerte, deren Konditionen geändert wurden, da sie ansonsten überfällig oder wertgemindert wären, lagen (ebenso wie im Vorjahr) im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht vor. Der erstmalige Ansatz von originären finanziellen Verbindlichkeiten („Financial liabilities“) erfolgt zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung bzw. zum Wert der erhaltenen Zahlungsmittel abzüglich ggf. angefallener Transaktionskosten. Die Folgebewertung bei diesen Instrumenten erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Hierunter fallen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige operative Verbindlichkeiten sowie kurz- und langfristige Finanzschulden. Langfristige finanzielle Verbindlichkeiten werden abgezinst. Bei kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten entsprechen die fortgeführten Anschaffungskosten grundsätzlich dem Nennwert bzw. dem Rückzahlungsbetrag. Von der Möglichkeit, originäre Finanzinstrumente bei ihrem erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende Finanzinstrumente zu designieren, hat der Konzern bislang keinen Gebrauch gemacht. Alle originären finanziellen Vermögenswerte werden zum Erfüllungstag („Settlement Date“) bilanziert. Ein derivatives Finanzinstrument ist ein Vertrag, dessen Wert sich in Abhängigkeit von einer Variablen ändert, der in der Regel keine Anschaffungsauszahlung erfordert oder eine, die im Vergleich zu anderen Vertragsformen, von denen zu erwarten ist, dass sie in ähnlicher Weise auf Änderungen der Marktbedingungen reagieren, geringer ist und der zu einem späteren Zeitpunkt beglichen wird. Alle derivativen Finanzinstrumente werden bei ihrer erstmaligen Erfassung am Handelstag mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Die beizulegenden Zeitwerte sind auch für die Folgebewertungen relevant. Der beizulegende Zeitwert gehandelter derivativer Finanzinstrumente entspricht dem Marktwert. Dieser Wert kann positiv oder negativ sein. Für derivative Finanzinstrumente entspricht der beizulegende Zeitwert dem Betrag, den die HeidelbergCement AG bei vorzeitiger Beendigung des Finanzinstruments zum Abschlussstichtag entweder erhalten würde oder zahlen müsste. Dieser wird unter Anwendung der zum Abschlussstichtag relevanten Wechselkurse und Zinssätze berechnet. Für die Berechnungen werden Mittelkurse verwendet. Derivative Finanzinstrumente, wie z.B. Devisentermin-, Devisenoptionsgeschäfte, Zinsswaps oder Zinsoptionen, werden im HeidelbergCement Konzern grundsätzlich zur Risikoreduzierung eingesetzt. Dabei steht die Absicherung gegen Zins-, Währungs- und andere Marktpreisrisiken im Mittelpunkt. Die Marktbewertungen werden regelmäßig von der Abteilung Group Treasury überwacht. Es werden keine derivativen Finanzinstrumente zu Spekulationszwecken kontrahiert oder gehalten. Verträge, die für Zwecke des Empfangs oder der Lieferung nicht finanzieller Posten gemäß dem erwarteten Einkaufs-, Verkaufs- oder Nutzungsbedarf des Unternehmens abgeschlossen und in diesem Sinne gehalten werden („Own Use Contracts“), werden nicht als derivative Finanzinstrumente, sondern als schwebende Geschäfte bilanziert. Geschriebene Optionen auf den Kauf oder Verkauf nicht-finanzieller Posten, die durch Barausgleich erfüllt werden können, werden nicht als „Own Use Contracts“ klassifiziert. Strukturierte Finanzinstrumente bestehen aus einem nicht-derivativen Basisvertrag und einem eingebetteten Finanzderivat. Beide Komponenten sind rechtlich nicht separierbar. Es handelt sich hierbei in der Regel um Verträge mit Zusatzklauseln. Eine getrennte Bilanzierung des eingebetteten Derivats und des Basisvertrags wird verlangt, wenn die wirtschaftlichen Merkmale und Risiken nicht eng mit dem Basisvertrag verbunden sind, das eingebettete Derivat die gleichen Definitionskriterien erfüllt wie ein Derivat und das strukturierte Finanzinstrument nicht erfolgswirksam zum Fair Value bewertet wird. Der Vertrag des strukturierten Finanzinstruments kann auch insgesamt erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, es sei denn, das eingebettete Derivat verändert die anfallenden Zahlungsströme nur unerheblich oder eine Abspaltung des eingebetteten Derivates ist unzulässig. Das Hedge Accounting bezeichnet eine spezielle Rechnungslegung, die die Bilanzierung von Grundgeschäft und Sicherungsgeschäft einer Sicherungsbeziehung dahingehend modifiziert, dass die Bewertungsergebnisse aus dem Grund- bzw. Sicherungsgeschäft periodengleich und erfolgsneutral bzw. erfolgswirksam erfasst werden. Entsprechend basiert das Hedge Accounting auf einer wertmäßigen Kompensation von Grund- und Sicherungsgeschäft. Für bilanzielle Zwecke existieren im Sinne von IAS 39 drei Arten von Hedgegeschäften, sofern die strengen Voraussetzungen für eine Bilanzierung als Sicherungsbeziehung („Hedge Accounting“) im Einzelfall erfüllt sind. – Cash Flow Hedges HeidelbergCement sichert bei Bedarf das Risiko von Schwankungen zukünftiger Cashflows ab. Das Risiko von Zinsschwankungen bei variabler Verzinsung wird durch Swaps gesichert, die variable Zinszahlungen in Festzinszahlungen umwandeln. Diese Vorgehensweise wird auch bei der Absicherung von Währungsrisiken von zukünftig in Fremdwährung zu erfüllenden Transaktionen angewendet. Der Marktwert der zur Absicherung eingesetzten Derivate wird in der Bilanz dargestellt. Als Gegenposten werden die Gewinnrücklagen unter Berücksichtigung latenter Steuern in Höhe des effektiven Teils erfolgsneutral angepasst und erst bei Realisierung der abgesicherten zukünftigen Zahlungsströme erfolgswirksam erfasst. Der ineffektive Teil wird unmittelbar im Periodenergebnis erfasst. – Fair Value Hedges Der Konzern sichert Schwankungen des beizulegenden Zeitwerts von Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten ab. Wir sichern insbesondere das Währungsrisiko, das entsteht, wenn Finanzinstrumente in einer anderen als der funktionalen Währung bilanziert werden. Ferner wird selektiv der beizulegende Zeitwert von festverzinslichen Verbindlichkeiten durch eine Transformation in variable Verzinsung gesichert. Im Falle der Absicherung gegen Schwankungen des beizulegenden Zeitwertes von bestimmten Bilanzpositionen (Fair Value Hedges) wird sowohl das Sicherungsgeschäft als auch der gesicherte Risikoanteil des Grundgeschäfts zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. Die Bewertungsänderungen werden ergebniswirksam erfasst. – Absicherung einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb Beim Erwerb ausländischer Gesellschaften kann die Investition beispielsweise mit Darlehen in der funktionalen Währung der ausländischen Gesellschaft abgesichert werden. Als gesichertes Risiko wird in diesen Fällen das Währungsrisiko designiert, welches durch die Wechselkursschwankung des Eigenkapitals der Tochtergesellschaft entsteht (Translationsrisiko). Die Darlehen werden mit dem Wechselkurs des Bilanzstichtags umgerechnet. Als Gegenposten wird das Eigenkapital im Posten Währungsumrechnung angepasst. Insofern werden Umrechnungsdifferenzen hier bis zur Veräußerung der Nettoinvestition direkt erfolgsneutral im Eigenkapital und erst bei deren Abgang im Periodenergebnis erfasst. Derivative Finanzinstrumente, für die keine Bilanzierung als Sicherungsbeziehung („Hedge Accounting“) angewendet wird, stellen dennoch betriebswirtschaftlich eine wirksame Absicherung im Rahmen der Konzernstrategie dar. Nach IAS 39 sind diese Instrumente für bilanzielle Zwecke als zu Handelszwecken gehalten („Held for trading“) zu qualifizieren. Den Marktwertveränderungen dieser derivativen Finanzinstrumente, die erfolgswirksam erfasst werden, stehen nahezu kompensierende Marktwertveränderungen der abgesicherten Grundgeschäfte gegenüber. Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte und aufgegebene Geschäftsbereiche werden in der Bilanz gesondert ausgewiesen, wenn sie in ihrem gegenwärtigen Zustand veräußert werden können und die Veräußerung hochwahrscheinlich ist. Bei der Klassifizierung „als zur Veräußerung gehalten“ werden die entsprechenden Vermögenswerte mit ihrem beizulegenden Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten angesetzt, sofern dieser niedriger als deren Buchwert ist. Entsprechend ihrer Klassifizierung werden direkt mit diesen im Zusammenhang stehende Rückstellungen und Verbindlichkeiten auf der Passivseite gesondert ausgewiesen. Für aufgegebene Geschäftsbereiche wird das Ergebnis nach Steuern in der Gewinn- und Verlustrechnung separat in einer Zeile ausgewiesen. In der Kapitalflussrechnung erfolgt eine Aufteilung der Mittelflüsse in „fortzuführendes“ und „aufgegebenes“ Geschäft. Ebenso werden die aufgegebenen Geschäftsbereiche in der Segmentberichterstattung separat ausgewiesen. Für aufgegebene Geschäftsbereiche werden die Vorjahreswerte in der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und in der Segmentberichterstattung entsprechend angepasst. Im Anhang werden zusätzliche Angaben zu den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten und aufgegebenen Geschäftsbereichen gemacht. Eventualschulden oder -forderungen sind gegenwärtige oder mögliche Verpflichtungen oder Vermögenswerte, die aus vergangenen Ereignissen resultieren und deren Existenz durch das Eintreten oder Nichteintreten eines oder mehrerer unsicherer künftiger Ereignisse bedingt ist, die nicht unter der Kontrolle des Unternehmens stehen. Eventualschulden werden zu ihrem beizulegenden Zeitwert in der Bilanz angesetzt, wenn sie im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses übernommen wurden. Eventualforderungen werden nur dann in der Bilanz angesetzt, wenn sie quasi sicher sind. Sofern ein Abfluss bzw. Zufluss von wirtschaftlichem Nutzen nicht unwahrscheinlich ist, werden im Anhang Angaben zu Eventualschulden bzw. Eventualforderungen gemacht. Finanzierungs-Leasingverhältnisse, bei denen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken am Leasinggegenstand auf den Leasingnehmer übertragen werden, führen zur Aktivierung des Leasinggegenstands zu Beginn der Laufzeit des Leasingverhältnisses. Der Leasinggegenstand wird mit seinem beizulegenden Zeitwert angesetzt oder mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen, sofern dieser Wert niedriger ist. Leasingzahlungen werden derart in Finanzierungsaufwendungen und den Tilgungsanteil der Restschuld aufgeteilt, dass sich über die Laufzeit des Leasingverhältnisses ein konstanter Zinssatz auf die verbliebene Leasingverbindlichkeit ergibt. Finanzierungsaufwendungen werden erfolgswirksam erfasst. Leasinggegenstände werden über die Nutzungsdauer des Gegenstands abgeschrieben. Ist der Eigentumsübergang auf den Konzern am Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses jedoch nicht hinreichend sicher, wird der Leasinggegenstand über den kürzeren der beiden Zeiträume aus erwarteter Nutzungsdauer und Laufzeit des Leasingverhältnisses vollständig abgeschrieben. Leasingzahlungen für Operating-Leasingverhältnisse werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Erträge werden erfasst, wenn hinreichend wahrscheinlich ist, dass dem Unternehmen ein künftiger wirtschaftlicher Nutzen zufließt und dieser verlässlich bestimmt werden kann. Die Bewertung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung; Umsatzsteuer und sonstige Abgaben bleiben unberücksichtigt. Umsatzerlöse werden erfasst, sobald die Lieferung der Waren erfolgt ist und die Chancen und Risiken auf den Käufer übergegangen sind. Zinserträge werden unter Anwendung der Effektivzinsmethode zeitanteilig erfasst. Dividendenerträge werden mit der Entstehung des Rechtsanspruchs auf Zahlung realisiert. Währungsumrechnung Die Jahresabschlüsse ausländischer Konzerngesellschaften werden gemäß IAS 21 (The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates) nach dem Konzept der funktionalen Währung in Euro umgerechnet. Diese ist in der Regel bei den operativen Gesellschaften die jeweilige Landeswährung, da unsere ausländischen Gesellschaften ihr Geschäft in finanzieller, wirtschaftlicher und organisatorischer Hinsicht selbständig betreiben. Danach werden Aktiv- und Passivposten zum Mittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet, das Eigenkapital hingegen mit den historischen Kursen. Die hieraus resultierenden Umrechnungsdifferenzen finden bis zum Abgang der Tochtergesellschaft ergebnisneutral in den Gewinnrücklagen Berücksichtigung. Die Umrechnung des anteiligen Eigenkapitals der ausländischen assoziierten Unternehmen erfolgt nach der gleichen Vorgehensweise. Die Aufwendungen und Erträge sind zum Jahresdurchschnittskurs umgerechnet. Fremdwährungsgeschäfte in den Einzelabschlüssen der Gesellschaften werden mit historischen Kursen gebucht. Bis zum Bilanzstichtag eingetretene Kursgewinne oder -verluste aus der Bewertung monetärer Posten in fremder Währung werden ergebniswirksam berücksichtigt. Von der beschriebenen Umrechnung ausgenommen sind Währungsdifferenzen aus Fremdwährungskrediten, soweit sie Teil einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb sind. Sie sind Teil einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb, wenn die Rückzahlung in einem absehbaren Zeitraum weder geplant noch wahrscheinlich ist. Umrechnungsdifferenzen werden bis zur Veräußerung der Nettoinvestition direkt erfolgsneutral im Eigenkapital und erst bei deren Abgang im Periodenergebnis erfasst. Nachfolgend die wichtigsten Devisenkurse, die bei der Umrechnung der Einzelabschlüsse in fremder Währung Anwendung fanden. scroll Devisenkurse Stichtagskurs Durchschnittskurs EUR 31.12. 2008 31. 12. 2009 2008 2009 USD USA 1,3978 1,4316 1,4711 1,3945 AUD Australien 1,9762 1,5956 1,7270 1,7582 CAD Kanada 1,7004 1,5058 1,5693 1,5902 CNY China 9,5365 9,7720 10,2231 9,5252 GBP Großbritannien 0,9557 0,8862 0,7942 0,8901 GEL Georgien 2,3231 2,3846 2,1854 2,3180 GHC Ghana 1,7256 2,0674 1,5688 1,9844 HKD Hongkong 10,8328 11,0995 11,4538 10,8089 IDR Indonesien 15.305,91 13.457,04 14.353,58 14.441,58 INR Indien 67,9051 66,4262 63,8499 67,3213 KZT Kasachstan 169,0499 212,5497 176,9747 205,8507 MYR Malaysia 4,8224 4,8989 4,9009 4,9104 NOK Norwegen 9,7081 8,2938 8,3045 8,7607 PLN Polen 4,1389 4,0955 3,5407 4,3377 RON Rumänien 4,0286 4,2327 3,7038 4,2437 RUB Russland 42,6679 43,3932 36,6032 44,2312 SEK Schweden 10,9175 10,2505 9,6982 10,6529 CZK Tschechische Republik 26,7175 26,3085 25,0733 26,5105 HUF Ungarn 263,2057 269,0835 252,8874 280,8815 TZS Tansania 1.789,60 1.899,49 1.755,13 1.839,68 TRY Türkei 2,1526 2,1402 1,9187 2,1649 Konsolidierungskreis In den Konzernabschluss sind neben der HeidelbergCement AG 941 Unternehmen – 61 inländische und 880 ausländische – im Wege der Voll- oder Quotenkonsolidierung einbezogen. Auf die quotenkonsolidierten Gemeinschaftsunternehmen gemäß IAS 31 entfallen 6,7 % (i.V.: 2,0 %) der Erträge und 5,8 % (i.V.: 5,6 %) der Aufwendungen; zu den lang- und kurzfristigen Aktiva des Konzerns steuern sie 3,9 % (i.V.: 3,0 %) bzw. 7,4 % (i.V.: 5,6 %) bei. Weiterhin entfallen auf sie 2,1 % (i.V.: 0,8 %) des langfristigen und 8,5 % (i.V.: 7,7 %) des kurzfristigen Fremdkapitals. Unternehmenszusammenschlüsse im Berichtsjahr Zum 1. Januar 2009 wurde die mit einem Anteilsbesitz von 50 % quotenkonsolidierte Gralex S.A., Belgien, im Rahmen einer Realteilung zwischen den Joint-Venture-Partnern aufgeteilt. Hierbei wurden die Vermögenswerte und Schulden in die neu gegründete Gesellschaft Sagrex S.A. eingebracht. Der Anteil von HeidelbergCement an Sagrex S.A. beträgt 100 %. Die Realteilung wurde als Tauschtransaktion ohne Ausgleichszahlungen in Form eines sukzessiven Unternehmenserwerbs durchgeführt. Der Wert der Gegenleistung für die erworbenen 50 % betrug 48,7 Mio EUR. Aus der Transaktion entstand kein Geschäfts- oder Firmenwert. Für das Geschäftsjahr 2009 hat Sagrex S.A. Umsatzerlöse in Höhe von 61,7 und ein Ergebnis in Höhe von 5,0 Mio EUR erzielt. Die Vermögenswerte und Schulden wurden wie folgt neu bewertet: scroll Vermögenswerte und Schulden der erstkonsolidierten Gesellschaft zum Erwerbszeitpunkt Mio EUR Buchwert Beizulegender Zeitwert Langfristige Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte 2,9 2,7 Sachanlagen 84,3 144,8 Finanzanlagen 0,3 0,3 Anlagevermögen 87,5 147,8 Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte 4,5 5,3 Forderungen und sonstige Vermögenswerte 23,2 23,2 Liquide Mittel 0,1 0,1 27,8 28,6 Summe Vermögenswerte 115,3 176,4 Langfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten Rückstellungen 4,6 4,6 Latente Steuern 9,1 36,1 13,7 40,7 Kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten Rückstellungen 0,6 0,6 Verbindlichkeiten 37,4 37,4 38,0 38,0 Summe Schulden 51,7 78,7 Die Vermögenswerte und Schulden wurden auf Basis endgültiger Zahlen in den Konzernabschluss der HeidelbergCement AG einbezogen. Darüber hinaus gab es im Berichtsjahr keine wesentlichen Unternehmenszusammenschlüsse. Unternehmenszusammenschlüsse im Vorjahr Das Nettovermögen der im Geschäftsjahr 2008 erstmals in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften in Belgien, Georgien, Kasachstan und der Ukraine betrug 23,7 Mio EUR. Aus der Erstkonsolidierung ergaben sich Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von 54,8 Mio EUR. In Indonesien wurde im Rahmen eines Asset Deals Nettovermögen in Höhe von 3,3 Mio EUR erworben. Desinvestitionen im Berichtsjahr Am 14. Mai 2009 hat HeidelbergCement seine 50 % Beteiligung am australischen Gemeinschaftsunternehmen Pioneer Road Services Pty Ltd, Melbourne, veräußert. Die Vermögenswerte und Schulden zum Veräußerungszeitpunkt sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. scroll Vermögenswerte und Schulden der veräußerten Gesellschaft Mio EUR 2009 Langfristige Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte 2,1 Sachanlagen 25,1 Finanzanlagen 0,7 Anlagevermögen 27,9 Latente Steuern 0,7 28,6 Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte 2,8 Forderungen und sonstige Vermögenswerte 24,3 Liquide Mittel 3,4 30,5 Summe Vermögenswerte 59,1 Langfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten Rückstellungen 0,2 Verbindlichkeiten 0,2 0,4 Kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten Rückstellungen 1,7 Verbindlichkeiten 30,1 31,8 Summe Schulden 32,2 Weiterhin wurde im Dezember 2009 die Industry Petrobeton OOO, St. Petersburg/Russland veräußert. Das Nettovermögen zum Veräußerungszeitpunkt betrug 0,9 Mio EUR. HeidelbergCement hat am 18. Juni 2009 520,5 Mio Aktien des indonesischen Zementherstellers PT Indocement Tunggal Prakasa veräußert. Hierdurch verminderte sich der Anteil um 14,1 % auf 51,0 %. Wesentliche Beteiligungen scroll Verbundene Unternehmen Eigenkapital Mio EUR3) Anteil am Kapital in %1) Europa Zement Carpatcement Holding S.A., Bukarest/Rumänien 230 99,0 Castle Cement Limited, Maidenhead/Großbritannien 87 100,0 CaucasusCement Holding BV, 's-Hertogenbosch/Niederlande 95 75,0 CBR Baltic B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande 420 100,0 CBR International Services S.A., Brüssel/Belgien 1.205 100,0 CBR Portland B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande 74 100,0 Cementa AB, Stockholm/Schweden 40 100,0 Ceskomoravský Cement, a.s., Mokra/Tschechische Republik 188 100,0 Civil and Marine Slag Cement Limited, Maidenhead/Großbritannien 168 100,0 Ekocem Sp. z o.o., Kattowitz/Polen 44 100,0 ENCI Holding N.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande 410 100,0 Górazdze Cement S.A., Opole/Polen 180 100,0 Hanson Limited, Maidenhead/Großbritannien 5.249 100,0 HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande 1.019 100,0 HeidelbergCement Denmark A/S, Ringsted/Dänemark 50 100,0 HeidelbergCement International Holding GmbH, Heidelberg 6.807 100,0 HeidelbergCement Netherlands Holding B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande 694 100,0 HeidelbergCement Northern Europe AB, Stockholm/Schweden 502 100,0 HeidelbergCement Sweden AB, Stockholm/Schweden 685 100,0 HeidelbergCement UK Holding II Limited, Maidenhead/Großbritannien 7.947 100,0 HeidelbergCement UK Holding Limited, Maidenhead/Großbritannien 2.537 100,0 HeidelbergCement UK Limited, Maidenhead/Großbritannien 80 100,0 HeidelbergCement Norway AS, Oslo/Norwegen 177 100,0 Kunda Nordic Cement Corp., Kunda/Estland 128 75,0 LLC SaqCementi, Tiflis/Georgien 17 75,0 Norcem AS, Oslo/Norwegen 39 100,0 OAO Cesla, Slanzy/Russland 51 96,7 Public Joint Stock Company "HeidelbergCement Ukraine", Kryvyi Rih/Ukraine 88 99,7 S.A. Cimenteries CBR, Brüssel/Belgien 664 100,0 HC Zementwerk Hannover GmbH, Hannover 11 100,0 Zuschlagstoffe und Beton Abetong AB, Växjö/Schweden 18 100,0 Betongindustri AB, Stockholm/Schweden 9 100,0 BLG Betonlieferungsgesellschaft mbH, München 8 100,0 BT Poznan sp. z o.o., Poznan/Polen 1 75,0 BT Topbeton Sp. z.o.o., Zielona Góra/Polen 7 50,0 Carpat Agregate SA, Bukarest/Rumänien 8 98,5 Carpat Beton S.R.L., Bukarest/Rumänien 21 99,0 Ceskomoravský Beton, a.s., Beroun/Tschechische Republik 32 100,0 Ceskomoravský Sterk, a.s., Mokra/Tschechische Republik 68 100,0 Euroc Beton AB, Växjö/Schweden 73 100,0 Górazdze Beton sp. z o.o., Opole/Polen 27 100,0 Hanson Aggregates Belgium NV, Zeebrugge/Belgien 10 100,0 Hanson Aggregates Nederland B.V., Amsterdam/Niederlande * 100,0 Hanson Aggregates Verwaltungs GmbH, Leinatal * 100,0 Hanson Finance Limited, Maidenhead/Großbritannien 933 100,0 SAGREX S.A., Brüssel/Belgien 52 100,0 Hanson Germany GmbH & Co. KG, Leinatal 6 100,0 Hanson Hispania, S.A., Madrid/Spanien 103 100,0 Hanson Holdings Limited, Maidenhead/Großbritannien 2.197 100,0 Hanson Pioneer España, S.L., Madrid/Spanien 97 100,0 Hanson Quarry Products Europe Ltd, Maidenhead/Großbritannien 41.489 100,0 Hanson Quarry Products (Israel) Ltd, Ramat Gan/Israel 91 100,0 DK Beton A/S, Ringsted/Dänemark 10 100,0 Heidelberger Beton GmbH, Heidelberg 49 100,0 Heidelberger Sand und Kies GmbH, Heidelberg 72 100,0 Houserate Limited, Maidenhead/Großbritannien 1.080 100,0 Inter-Beton S.A., Brüssel/Belgien 13 99,8 Limited Liability Company Rybalsky Quarry, Dnepropetrovsk/Ukraine 1 100,0 MEBIN B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande 61 100,0 Norbetong AS, Oslo/Norwegen 58 100,0 Opolskie Kopalnie Surowcow Mineralnych sp. z.o.o., Opole/Polen 24 100,0 Sand & Grus AB Jehander, Stockholm/Schweden 11 100,0 Sandwerke Biesern GmbH, Penig 10 100,0 TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG, Eppelheim 4 51,1 TBH Transportbeton Hamburg GmbH & Co. KG, Hamburg * 85,0 Bauprodukte Baustoffwerke Dresden GmbH & Co. KG, Dresden 1 51,0 Hanson Building Products Limited, Maidenhead/Großbritannien * 100,0 HeidelbergCement Baustoffe für Geotechnik GmbH & Co. KG, Ennigerloh 6 100,0 Heidelberger Betonelemente GmbH & Co. KG, Chemnitz 5 83,0 Heidelberger Kalksandstein GmbH, Durmersheim 15 100,0 Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- u. Beteiligungs GmbH & Co. KG, Durmersheim 20 100,0 HKS Hunziker Kalksandstein AG, Aargau/Schweiz 6 66,7 Walhalla Kalk GmbH & Co. KG, Regensburg 9 79,9 Nordamerika Zement Lehigh Hanson, Inc., Wilmington/USA 1.548 100,0 Lehigh B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande 5.966 100,0 Lehigh Cement Company LLC, Wilmington/USA 751 100,0 Lehigh Southwest Cement Company, Sacramento/USA 266 100,0 Permanente Cement Company, Sacramento/USA * 100,0 Zuschlagstoffe und Beton Campbell Concrete & Materials, LLC, Austin/USA 62 100,0 Continental Florida Materials Inc., Tallahassee/USA 96 100,0 HBMA Holdings, LLC, Wilmington/USA 2.934 100,0 Material Service Corporation, Springfield/USA 24 100,0 Mission Valley Rock Co., Sacramento/USA 78 100,0 Sherman Industries, LLC, Montgomery/USA 78 100,0 Sinclair General Corporation, Panama City/Panama 8.012 100,0 Bauprodukte Hanson Hardscape Products, LLC, Dover/USA 38 100,0 Hanson Pipe & Precast, LLC, Wilmington/USA 475 100,0 Asien-Australien-Afrika Zement Bukhtarminskaya Cement Company, New Bukhtarma village/Kasachstan 42 100,0 Butra HeidelbergCement Sdn. Bhd., Bandar Seri Begawan/Brunei 9 70,0 Cimbenin S.A., Cotonou/Benin * 55,9 Ciments du Togo S.A., Lomé/Togo 4 99,6 Cimgabon S.A., Libreville/Gabun 8 75,0 Cochin Cements Ltd., Kottyam/Indien * 98,7 Ghacem Ltd., Accra/Ghana 40 93,1 HeidelbergCement Bangladesh Ltd., Chittagong/Bangladesh 34 60,7 HeidelbergCement India Ltd., Ammasandra/Indien 109 68,6 Liberia Cement Corporation Ltd., Monrovia/Liberia 3 62,8 PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk., Jakarta/Indonesien 788 51,0 Scancem International ANS, Oslo/Norwegen 100 100,0 Sierra Leone Cement Corp. Ltd., Freetown/Sierra Leone 8 50,0 Tanzania Portland Cement Company Ltd., Dar Es Salaam/Tansania 74 69,3 Zuschlagstoffe und Beton Hanson Australia (Holdings) Pty Ltd, Victoria/Australien 1.919 100,0 Hanson Australia Funding Ltd, New South Wales/Australien * 100,0 Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd, Kuala Lumpur/Malaysia 8 100,0 Hanson Construction Materials Pty Ltd, Queensland/Australien 22 100,0 Hanson Finance Australia Ltd, Australian Capital Territory/Australien 36 100,0 Hanson Quarry Products (Holdings) Sdn Bhd, Kuala Lumpur/Malaysia 47 100,0 Pioneer Concrete (Hong Kong) Ltd, Hongkong/China 37 100,0 Pioneer Concrete Services (Malaysia) Sdn Bhd, Kuala Lumpur/Malaysia * 100,0 Pioneer International (Labuan) Ltd, Labuan/Malaysia * 100,0 Konzernservice HC Trading B.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande 15 100,0 scroll Quotal einbezogene Unternehmen Eigenkapital Mio EUR3) Anteil am Kapital in %1) Europa Zement Duna-Dráva Cement Kft, Vác/Ungarn4) 195 50,0 Tvornica Cementa Kakanj d.d., Kakanj/Bosnien-Herzegowina4) 87 45,6 Zuschlagstoffe und Beton Lithonplus GmbH & Co. KG, Lingenfeld2) 9 60,0 Mibau Holding GmbH, Cadenberge 24 50,0 Midland Quarry Products Limited, Whitwick/Großbritannien 63 50,0 TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft, Vác/Ungarn4) 13 50,0 TBG Transportbeton Franken GmbH & Co. KG, Fürth2) 1 51,0 Trapobet Transportbeton GmbH Kaiserslautern KG, Kaiserslautern 1 50,0 Wetterauer Lieferbeton GmbH & Co. KG, Bad Nauheim2) * 57,5 Bauprodukte Heidelberger Betonelemente GmbH & Co. KG, Baden-Baden2) 2 89,9 Nordamerika Zement Texas-Lehigh Cement Company LP, Austin/USA 22 50,0 Asien-Australien-Afrika Zement Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.S., Istanbul/Türkei 382 39,7 Cement Australia Holdings Pty Ltd, New South Wales/Australien 301 25,0 China Century Cement Limited, Hamilton/Bermuda 40 50,0 Jidong Heidelberg (Fufeng) Cement Company Limited, Baoji/China 76 48,1 Jidong Heidelberg (Jingyang) Cement Company Limited, Xianyang City/China 80 50,0 Karçimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.S., Karabük/Türkei 13 20,3 Zuschlagstoffe und Beton Alliance Construction Materials Ltd, Hongkong/China 16 50,0 scroll Assoziierte Unternehmen Eigenkapital Mio EUR3) Anteil am Kapital in %1) Europa Zement NCD Nederlandse Cement Deelnemingsmaatschappij B.V., Zwolle/Niederlande * 36,9 Südbayerisches Portland-Zementwerk Gebr. Wiesböck & Co. GmbH, Rohrdorf 233 25,0 Zuschlagstoffe und Beton Kronimus AG, Iffezheim 19 24,9 Asien-Australien-Afrika Zuschlagstoffe und Beton Metromix Pty Ltd, New South Wales/Australien 15 50,0 1) Durchgerechneter Anteil 2) Aufgrund gesellschaftsrechtlicher Regelungen werden die Gesellschaften trotz eines Anteils am Kapital von mehr als 50 % quotal in den Konzernabschluss einbezogen. 3) Hierbei handelt es sich um das Eigenkapital der jeweiligen lokalen Abschlüsse. Sofern der lokale Abschluss für 2009 noch nicht vorlag, wurden die Werte aus 2008 angegeben. 4) Aufgrund von Anteilsveränderungen wurde die Konsolidierungsmethode zum 31. Dezember von Vollkonsolidierung auf Quotenkonsolidierung geändert. * Eigenkapital unter 0,5 Mio EUR Die Aufstellung des Anteilsbesitzes wird mit allen erforderlichen Angaben im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes enthält auch eine abschließende Aufstellung aller Tochterunternehmen, die von den Offenlegungserleichterungen gemäß § 264b HGB Gebrauch machen. Erläuterungen zur Segmentberichterstattung Entsprechend den Vorschriften von IFRS 8 (Operating Segments) stellen wir bestimmte Kennziffern nach Konzerngebieten und Geschäftsbereichen dar. Die Segmentberichterstattung entspricht der konzerninternen Managementberichterstattung. HeidelbergCement ist geographisch in die drei Konzerngebiete Europa, Nordamerika und Asien-Australien-Afrika untergliedert. In den Geschäftsbereichen sind Sparten zusammengefasst, die auf verwandten Märkten operativ tätig sind. So setzt sich der Geschäftsbereich Zuschlagstoffe und Beton aus den Sparten Zuschlagstoffe, Transportbeton, Betonprodukte und Asphalt zusammen. Der Geschäftsbereich Bauprodukte enthält die Sparten Ziegel, Porenbeton und Rohre. Im Konzernservice sind die Handelsaktivitäten des Konzerns ausgewiesen. Der Umsatz mit anderen Konzerngebieten bzw. Geschäftsbereichen zeigt die Umsätze, die zwischen den Segmenten getätigt wurden. Die Festlegung der Verrechnungspreise erfolgte marktorientiert. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 1 Umsatzerlöse scroll Umsatzentwicklung nach Konzerngebieten und Geschäftsbereichen Zement Zuschlagstoffe und Beton Bauprodukte Mio EUR 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Europa 3.436 2.533 3.521 2.639 664 523 Nordamerika 1.138 851 2.035 1.461 959 721 Asien-Australien-Afrika 1.723 1.898 1.210 1.023 54 28 Summe 6.298 5.282 6.766 5.123 1.677 1.273 Konzernservice Innenumsätze zwischen den Konzerngebieten Fortzuführende Geschäftsbereiche scroll Umsatzentwicklung nach Konzerngebieten und Geschäftsbereichen Innenumsätze Gesamt Mio EUR 2008 2009 2008 2009 Europa -431 -395 7.190 5.300 Nordamerika -175 -142 3.958 2.892 Asien-Australien-Afrika -44 -82 2.943 2.867 Summe -651 -619 14.091 11.058 Konzernservice 701 475 Innenumsätze zwischen den Konzerngebieten -605 -416 Fortzuführende Geschäftsbereiche 14.187 11.117 2 Sonstige betriebliche Erträge scroll Sonstige betriebliche Erträge Mio EUR 2008 2009 Erträge aus Nebengeschäften 76,6 56,5 Mieterträge 26,3 30,5 Erträge aus Einzelwertberichtigungen 5,3 8,0 Buchgewinne aus Anlagenabgängen 84,6 150,7 Auflösung von Rückstellungen 33,4 16,1 Sonstige Erträge 144,0 149,7 370,2 411,5 Die Buchgewinne aus Anlagenabgängen umfassen im Wesentlichen Verkäufe nicht benötigter Emissionsrechte. Wesentliche einmalige Geschäftsvorfälle, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen, werden in den zusätzlichen ordentlichen Erträgen ausgewiesen. 3 Materialaufwand scroll Materialaufwand Mio EUR 2008 2009 Rohstoffe 2.534,5 1.776,5 Betriebs-, Reparaturmaterial, Verpackung 855,5 705,5 Aufwendungen für Energie 1.474,0 1.122,0 Handelswaren 654,6 477,8 Sonstiges 174,3 137,7 5.692,9 4.219,5 In Relation zu den Umsatzerlösen betrug der Materialaufwand 38,0 % (i.V.: 40,1 %). Der Rückgang der Energiekosten ist insbesondere auf gesunkene Treibstoffkosten zurückzuführen. 4 Mitarbeiter und Personalaufwand scroll Personalaufwand Mio EUR 2008 2009 Löhne, Gehälter, soziale Abgaben 2.170,4 1.891,9 Aufwendungen für Altersversorgung 81,0 94,5 Andere Personalaufwendungen 46,2 55,1 2.297,6 2.041,5 Im Verhältnis zu den Umsatzerlösen betrug der Personalaufwand 18,4 % (i.V.: 16,2 %). Bezüglich der Entwicklung der Aufwendungen für Altersversorgung verweisen wir auf die Erläuterung der Pensionsrückstellungen unter Punkt 41. scroll Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt Aufgliederung nach Personengruppen 2008 2009 Gewerbliche Arbeitnehmer 43.869 40.519 Angestellte 18.728 15.794 Auszubildende 319 410 62.916 56.723 Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter quotal konsolidierter Unternehmen betrug 3.301 (i.V.: 3.356). Die Anzahl der Mitarbeiter zum Stichtag verringerte sich im Berichtszeitraum gegenüber dem Vorjahr um 7.539 auf 53.302 (i.V.: 60.841). Der Rückgang ist insbesondere auf Kapazitätsanpassungsmaßnahmen zurückzuführen. 5 Sonstige betriebliche Aufwendungen scroll Sonstige betriebliche Aufwendungen Mio EUR 2008 2009 Verwaltungs- und Vertriebsaufwendungen 972,3 849,2 Frachtaufwendungen 1.425,7 1.062,6 Aufwendungen für Fremdreparaturen und -leistungen 992,0 721,6 Miet- und Leasingaufwendungen 195,6 167,5 Übrige Aufwendungen 84,7 97,7 Sonstige Steuern 48,9 32,9 3.719,2 2.931,5 Auf Forschung und Technik entfielen Aufwendungen in Höhe von 50,1 (i.V.: 52,6) Mio EUR, die nach den in IAS 38 (Intangible Assets) gegebenen Voraussetzungen nicht zu aktivieren sind. Wesentliche einmalige Geschäftsvorfälle, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen, werden in den zusätzlichen ordentlichen Aufwendungen ausgewiesen. 6 Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Gegenstände des Sachanlagevermögens werden auf der Grundlage von folgenden konzerneinheitlichen Nutzungsdauern ermittelt: scroll Nutzungsdauer Jahre Standardsoftware 3 SAP-Applikationen 3 bis 5 Bauten 20 bis 40 Technische Anlagen und Maschinen 10 bis 20 Betriebs- und Geschäftsausstattung 5 bis 10 EDV-Hardware 4 bis 5 Wertminderungen werden in den zusätzlichen ordentlichen Aufwendungen ausgewiesen. 7 Zusätzliches ordentliches Ergebnis Das zusätzliche ordentliche Ergebnis enthält Geschäftsvorfälle, die zwar im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen, jedoch aufgrund ihrer Einmaligkeit nicht im operativen Ergebnis ausgewiesen werden. scroll Zusätzliches ordentliches Ergebnis Mio EUR 2008 2009 Zusätzliche ordentliche Erträge Einmalige Erträge 160,6 140,2 Wertaufholungen 7,4 3,9 168,0 144,1 Zusätzliche ordentliche Aufwendungen Einmalige Aufwendungen -173,3 -144,5 Wertminderungen -365,5 -494,6 -538,8 -639,1 -370,8 -495,0 Die einmaligen Erträge enthalten im Wesentlichen Buchgewinne aus Abgängen des Anlagevermögens. Aus der Realteilung der Gralex S.A. entstand ein Buchgewinn in Höhe von 21,2 Mio EUR. Wertaufholungen auf den Nutzungswert wurden für in Vorjahren wertgeminderte Sachanlagen vorgenommen. Die einmaligen Aufwendungen umfassen Buchverluste aus dem Verkauf von Anlagevermögen sowie Zuführungen zu Rückstellungen für Restrukturierung und sonstige Risiken. Die Aufwendungen für Restrukturierung betrugen 58,4 (i.V.: 77,1) Mio EUR. Bei der Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte wurden im Berichtsjahr Wertminderungen in Höhe von 420,5 (i.V.: 329,4) Mio EUR vorgenommen. Die Wertminderungen betreffen im Wesentlichen Nordamerika (332,1 Mio EUR), Spanien (59,9 Mio EUR), Israel (14,0 Mio EUR) und Großbritannien (11,9 Mio EUR). Detaillierte Erläuterungen zum Wertminderungstest werden auf Seite 96 ff. gegeben. Die wesentlichen Wertminderungen im Vorjahr betrafen die Geschäfts- oder Firmenwerte in Großbritannien (212,2 Mio EUR), Georgien (68,2 Mio EUR), Spanien (34,5 Mio EUR) und Singapur (8,4 Mio EUR). Es wurden Wertminderungen auf Sachanlagen in Höhe von 54,3 (i.V.: 35,2) Mio EUR vorgenommen; davon auf den Nutzungswert 13,3 Mio EUR und auf den Marktwert abzüglich Veräußerungskosten 41,0 Mio EUR. Wesentliche Posten waren Wertminderungen auf Gebäude und technische Anlagen im Geschäftsbereich Bauprodukte in Großbritannien (24,2 Mio EUR) und Nordamerika (16,9 Mio EUR). 8 Ergebnis aus Beteiligungen scroll Beteiligungsergebnis Mio EUR 2008 2009 Ergebnisse aus assoziierten Unternehmen 46,9 34,1 Erträge aus Finanzinvestitionen 6,0 7,4 Wertminderungen von Beteiligungen -2,4 -5,0 Wertaufholungen von Ausleihungen 0,9 1,6 51,4 38,1 Die Ergebnisse aus assoziierten Unternehmen bemessen sich nach den Bruttobeträgen, d.h. der Ausweis erfolgt vor Ertragsteuern. Den anteiligen Steueraufwand berichten wir unter dem Posten Steuern vom Einkommen und Ertrag. Die Erträge aus Finanzinvestitionen umfassen im Wesentlichen Gewinnausschüttungen von Kapital- und Personengesellschaften. 9 Sonstiges Finanzergebnis scroll Sonstiges Finanzergebnis Mio EUR 2008 2009 Zinssaldo leistungsorientierter Pensionspläne -24,9 -42,7 Zinsanteil aus der Bewertung sonstiger Rückstellungen -7,5 -15,0 Übriges sonstiges Finanzergebnis -54,2 -171,9 -86,6 -229,6 Das übrige sonstige Finanzergebnis enthält Finanzierungsaufwendungen im Zusammenhang mit der syndizierten Kreditfazilität in Höhe von 131,1 (i.V.: 0,0) Mio EUR, Aufwendungen aus der Marktbewertung von Finanzinvestitionen „held for trading“ in Höhe von 7,7 (i.V.: 25,2) Mio EUR, das Ergebnis aus Put-Optionen von Minderheitsgesellschaftern in Höhe von 3,2 (i.V.: 3,2) Mio EUR sowie übrige Finanzaufwendungen. 10 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag scroll Steuern vom Einkommen und vom Ertrag fortzuführender Geschäftsbereiche Mio EUR 2008 2009 Tatsächliche Steuern -356,8 -6,2 Latente Steuern 29,4 196,3 -327,4 190,1 Die Reduzierung der tatsächlichen Steuern um 350,6 Mio EUR ist im Wesentlichen auf den Ergebnisrückgang in den USA, Kanada sowie in Nordeuropa, den Benelux-Ländern, der Ukraine und der Tschechischen Republik zurückzuführen. Maßgeblich zur Reduzierung trugen ebenfalls Einmaleffekte aus der Auflösung von Steuerabgrenzungen bei. Bereinigt um Steuernachzahlungen und -erstattungen für Vorjahre in Höhe von 165,8 (i.V.: -11,5) Mio EUR reduzierten sich die tatsächlichen Steuern um 173,3 Mio EUR. Der anteilige Steueraufwand der assoziierten Unternehmen aus der at Equity-Bewertung in Höhe von 6,1 (i.V.: 3,7) Mio EUR ist in den tatsächlichen Steuern enthalten. In Vorjahren gebildete Aktivposten für latente Steuern aus Verlustvorträgen reduzierten sich im Berichtsjahr um 43,3 (i.V.: 23,7) Mio EUR. Die Minderung des Steueraufwands für latente Steuern aufgrund von in Vorjahren nicht berücksichtigter steuerlicher Verluste betrug im Geschäftsjahr 43,3 (i.V.: 27,7) Mio EUR. Steuerliche Verlustvorträge und Steuergutschriften, die bei der Ermittlung der latenten Steuern nicht berücksichtigt sind, bestehen in Höhe von 2.286,9 (i.V.: 1.683,5) Mio EUR. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus Umstrukturierungen in Luxemburg. Die Verlustvorträge im Inland sowie im Ausland sind im Wesentlichen unverfallbar. Im Berichtsjahr sind nicht gebuchte Aktivposten für latente Steuern in Höhe von 666,3 (i.V.: 358,6) Mio EUR vorhanden. Im Geschäftsjahr wurden latente Steuern in Höhe von 65,3 (i.V.: -25,8) Mio EUR erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet, die überwiegend aus der Bewertung von Pensionsrückstellungen gemäß IAS 19 resultieren. Die Rückstellung für latente Steuern erhöhte sich erfolgsneutral um 13,5 (i.V.: 5,4) Mio EUR aufgrund von Änderungen des Konsolidierungskreises. Darin enthalten ist der sukzessive Erwerb im Rahmen der Realteilung von Gralex S.A. in Höhe von 13,5 Mio EUR. Die langfristigen Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern in Höhe von 79,8 (i.V.: 243,2) Mio EUR enthalten Eventualverbindlichkeiten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Hanson-Gruppe gemäß IFRS 3.37 angesetzt wurden. Gemäß IAS 12 sind latente Steuern auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem in der Konzernbilanz erfassten anteiligen Eigenkapital einer Tochtergesellschaft und dem Beteiligungsbuchwert für diese Tochtergesellschaft in der Steuerbilanz der Muttergesellschaft zu bilden, wenn mit der Realisierung zu rechnen ist („Outside Basis Differences“). Aufgrund der Anwendungsvorschriften des IAS 12.39 wurden latente Steuern auf zukünftig geplante Dividenden in Höhe von 5,4 (i.V.: 5,4) Mio EUR gebildet. Für „Outside Basis Differences“ aus thesaurierten Gewinnen der Tochtergesellschaften der HeidelbergCement AG in Höhe von 3,6 (i.V.: 3,4) Mrd EUR wurden keine passiven latenten Steuern gebildet, da weitere Ausschüttungen nicht geplant sind. Im Hinblick auf die Bewertung der latenten Steuern kommt für die Inlandsgesellschaften ein durchschnittlicher Ertragsteuersatz von 29,13 % zur Anwendung. scroll Überleitungsrechnung fortzuführender Geschäftsbereiche Mio EUR 2008 2009 Ergebnis vor Steuern 997,9 -14,5 Wertminderung von Geschäfts- oder Firmenwerten -329,4 -420,5 Ergebnis vor Steuern und Wertminderung von Geschäfts- oder Firmenwerten 1.327,3 406,0 Theoretischer Steueraufwand mit 13,7 % (i.V.: 22,8%) 1) -302,3 -55,6 Veränderung des theoretischen Steueraufwands aufgrund: Steuerfreier Erträge (+) bzw. nicht abzugsfähiger Aufwendungen (-) -25,1 94,7 Auswirkungen aus Verlustvorträgen 5,0 1,2 Nicht gebuchte Aktivposten für latente Steuern -38,0 -18,1 Steuererhöhung (-), -minderung (+) Vorjahre -11,5 165,8 Änderungen des Steuersatzes 44,5 2,1 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -327,4 190,1 1) Gewichteter durchschnittlicher Steuersatz scroll Latente Steuern nach Kategorien von temporären Differenzen Mio EUR 2008 2009 Aktive latente Steuern Anlagevermögen 19,1 62,0 Sonstige Vermögenswerte 14,8 88,9 Rückstellungen und Verbindlichkeiten 581,7 626,9 Steuerliche Verlustvorträge und Steuergutschriften 206,8 311,2 Bruttowert 822,4 1.089,0 Saldierung -692,9 -820,2 129,5 268,8 Passive latente Steuern Anlagevermögen 1.464,9 1.508,5 Sonstige Vermögenswerte 117,4 68,6 Rückstellungen und Verbindlichkeiten 77,2 135,5 Bruttowert 1.659,5 1.712,6 Saldierung -692,9 -820,2 966,6 892,4 11 Aufgegebene Geschäftsbereiche Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Ergebnisses aus aufgegebenen Geschäftsbereichen. scroll Ergebnis nach Steuern aufgegebener Geschäftsbereiche Mio EUR 2008 2009 Erträge 188,4 Aufwendungen -215,6 -13,6 Ertragsteueraufwand/-ertrag -0,5 5,6 Ergebnis aus der Veräußerung aufgegebener Geschäftsbereiche 1.276,9 Ergebnis nach Steuern aufgegebener Geschäftsbereiche 1.249,3 -8,0 Im Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen sind Aufwendungen enthalten, die im Zusammenhang mit in Vorjahren aufgegebenen Geschäftsbereichen der Hanson-Gruppe entstanden sind. Im Vorjahr enthielt das Ergebnis außerdem die Erträge und Aufwendungen von maxit Group bis zum Veräußerungszeitpunkt sowie den Endkonsolidierungserfolg und Aufwendungen und Erträge, die im Zusammenhang mit der Veräußerung entstanden sind. 12 Vorschlag für die Dividende Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Dividende vor: 0,12 EUR Dividende je Aktie. Auf 187.500.000 für das Geschäftsjahr 2009 dividendenberechtigte Stückaktien ergibt dies einen Betrag von 22.500.000 EUR. 13 Ergebnis je Aktie (Basic Earnings per Share IAS 33.10) scroll Ergebnis je Aktie Mio EUR 2008 2009 Jahresüberschuss 1.919,8 167,7 Anteile Fremder 111,6 125,1 Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss 1.808,2 42,6 Aktienzahl in Tsd. (gew. Durchschnitt) 124.315 142.170 Ergebnis je Aktie in EUR 14,55 0,30 Ergebnis aus fortzuführenden Geschäftsbereichen – den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnen 558,5 50,6 Ergebnis je Aktie in EUR – fortzuführende Geschäftsbereiche 4,50 0,36 Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen – den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnen 1.249,7 -8,0 Ergebnis je Aktie in EUR – aufgegebene Geschäftsbereiche 10,05 -0,06 Die Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie erfolgt gemäß IAS 33 (Earnings per Share) mittels Division des Anteils der Gruppe am Jahresergebnis durch den gewichteten Durchschnitt der Zahl der ausgegebenen Aktien. Die Kenngröße verwässertes Ergebnis je Aktie berücksichtigt nicht nur tatsächlich ausgegebene, sondern auch aufgrund von Optionsrechten potenziell erhältliche Aktien. Eine Verwässerung des Ergebnisses je Aktie gemäß IAS 33.30 ergab sich im Berichtszeitraum nicht. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel des Konzerns im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzu- und Mittelabflüsse verändert haben. Hierzu werden die Zahlungsströme in der Kapitalflussrechnung nach Geschäfts-Investitions- und Finanzierungstätigkeit spezifiziert (IAS 7 Cash Flow Statements). Der Mittelzufluss aus operativer Geschäftstätigkeit errechnet sich aus dem um Steuern vom Einkommen und vom Ertrag und um das Zinsergebnis bereinigten Ergebnis nach Steuern aus fortzuführendem Geschäft, korrigiert um zahlungsunwirksame Ströme („Non Cash Items“). Ferner werden Zahlungsströme aus erhaltenen Dividenden, gezahlten Zinsen und Steuern sowie Veränderungen des Working Capital und der Verbrauch von Rückstellungen erfasst. Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit beinhaltet den Zahlungsmittelabfluss für Investitionen, den Zahlungsmittelzufluss aus Desinvestitionen sowie aus Änderungen des Konsolidierungskreises. Der Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit ist durch die Veränderungen im Kapital, durch gezahlte Dividenden sowie durch die Aufnahme und Tilgung von Anleihen und Krediten geprägt. 14 Erhaltene Dividenden Hier wird der Zahlungseingang von Dividenden von nicht konsolidierten Unternehmen gezeigt. 15 Gezahlte Zinsen Nach IAS 7 (Cash Flow Statements) sind die gezahlten Zinsen separat zu zeigen. 16 Eliminierung von Non Cash Items Die Non Cash Items enthalten im Wesentlichen Abschreibungen sowie Zuführungen und Auflösungen von Rückstellungen. Ferner wurden die Ergebnisse um die Buchgewinne und -verluste aus Anlagenabgängen korrigiert. Der Gesamtbetrag der erzielten Finanzmittel aus Anlagenabgängen wird unter den Einzahlungen aus Abgängen in der Investitionstätigkeit dargestellt. 17 Veränderung der betrieblichen Aktiva Bei den betrieblichen Aktiva handelt es sich um Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie um sonstige Vermögenswerte der operativen Geschäftstätigkeit. 18 Veränderung der betrieblichen Passiva Die betrieblichen Passiva beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten aus der operativen Geschäftstätigkeit. 19 Verbrauch von Rückstellungen Dieser Posten enthält die zahlungswirksame Inanspruchnahme aus Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen. 20 Zahlungswirksame Investitionen Bei den Investitionen handelt es sich um Mittelabflüsse für immaterielle Vermögenswerte, Sach- und Finanzanlagen. Sie unterscheiden sich von den Zugängen im Anlagenspiegel z.B. dadurch, dass im Anlagenspiegel nicht zahlungswirksame Transaktionen („Non Cash Items“) als Zugänge gezeigt werden; z.B. Zugänge im Rahmen von Tauschtransaktionen oder Sacheinlagen. Außerdem wird der Kauf von Anteilen an konsolidierten Gesellschaften in der Kapitalflussrechnung unter den Investitionen in Finanzanlagen gezeigt, während der Erwerb nicht in den Zugängen des Anlagenspiegels erscheint. Bei den Investitionen in Finanzanlagen handelt es sich um kleinere ergänzende Beteiligungszukäufe hauptsächlich im Konzerngebiet Europa. 21 Einzahlungen aus Abgängen Hier werden die Zahlungsströme aus dem Verkauf von immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen und Finanzanlagen sowie der Rückzahlung von Darlehen ausgewiesen. Die folgende Aufzählung zeigt die wesentlichen zahlungswirksamen Verkäufe von Finanzanlagen im Berichtsjahr: ― 14,1 % der Anteile an PT Indocement Tunggal Prakarsa/Indonesien für 216,0 Mio EUR; ― Pioneer Road Services Pty Ltd/Australien für 57,2 Mio EUR; ― 8,37 % der Anteile an Südbayerisches Portland-Zementwerk Gebr. Wiesböck & Co. GmbH für 21,2 Mio EUR; ― Kalkfabrik Netstal AG/Schweiz für 5,8 Mio EUR. Im Vorjahr war als größter Posten der Zahlungseingang aus der Veräußerung der maxit Group in Höhe von 2.030,4 Mio EUR enthalten. 22 Übernommene / abgegebene liquide Mittel Diese Zeile zeigt die Veränderung des Zahlungsmittelbestandes aufgrund der Erst- bzw. Endkonsolidierung von Tochterunternehmen und anderer Veränderungen des Konsolidierungskreises bzw. der Konsolidierungsmethode. Im Rahmen der Veräußerung der Pioneer Road Services wurden liquide Mittel in Höhe von 3,4 Mio EUR abgegeben. Im Berichtsjahr wurden im Rahmen von Finanzakquisitionen keine liquiden Mittel übernommen. 23 Erhöhung des Kapitals nach Einbehaltung Die Kapitalerhöhung beinhaltet den Bruttoerlös abzüglich der einbehaltenen Transaktionskosten. 24 Dividende an Fremde Unter der Position Dividende an Fremde werden die für Anteile Fremder im Geschäftsjahr gezahlten Dividenden gezeigt. 25 Aufnahme von Anleihen und Krediten Dieser Posten umfasst im Wesentlichen die Aufnahme der syndizierten Kreditfazilität über 8,7 Mrd EUR im Juni 2009 sowie die drei im Oktober emittierten Euroanleihen mit einem Gesamtemissionsvolumen von 2,5 Mrd EUR mit Laufzeiten von fünf, sieben und zehn Jahren. 26 Tilgung von Anleihen und Krediten Diese Position enthält die planmäßigen Rückzahlungen der Finanzverbindlichkeiten sowie den Saldo aus den Ein- und Auszahlungen für Posten mit großer Umschlagshäufigkeit, großen Beträgen und kurzen Laufzeiten im Finanzierungsbereich. Darin enthalten ist die Rückzahlung der 300 Mio EUR Anleihe im April 2009 sowie die Rückzahlung der syndizierten Akquisitionsfinanzierung (Hanson) und verschiedener bilateraler Linien durch die Refinanzierungserlöse aus der neuen syndizierten Kreditfazilität über 8,7 Mrd EUR im Juni 2009. Weiterhin enthalten ist die Tilgung aus der Eigenkapitalerhöhung von 2,3 Mrd EUR und die Tilgung aus der Emission von 2,5 Mrd EUR Anleihen im Oktober 2009. Ferner wurden Erlöse aus dem Verkauf von Beteiligungen und nicht betriebsnotwendiger Vermögenswerte zur Schuldentilgung verwendet. Darüber hinaus sind planmäßig Schuldscheindarlehen und Commercial Paper getilgt worden. 27 Liquide Mittel Im Finanzmittelfonds (Liquide Mittel) werden Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente mit einer Laufzeit von weniger als drei Monaten erfasst. Von den liquiden Mitteln sind 110,0 (i.V.: 58,6) Mio EUR Verfügungsbeschränkungen unterworfen. Die Verfügungsbeschränkungen betreffen insbesondere Beträge, die zur Besicherung lokaler Garantielinien hinterlegt wurden, sowie Mittel, die im Zusammenhang mit der Übernahme der Hanson-Gruppe aus abgelösten Aktienoptionsplänen stehen, und weitere zweckgebundene Mittel, die ausschließlich für Versicherungsleistungen verwendet werden können. Die gebundenen Mittel können durch Zurverfügungstellung anderer Sicherheiten ausgetauscht werden. Erläuterungen zur Bilanz – Aktiva 28 Immaterielle Vermögenswerte scroll Immaterielle Vermögenswerte Mio EUR Geschäfts- oder Firmenwerte Sonstige immaterielle Vermögenswerte Gesamt Anschaffungs- und Herstellungskosten Stand am 1. Januar 2008 11.083,7 327,7 11.411,4 Währungsumrechnung -785,4 -18,2 -803,6 Veränderung Konsolidierungskreis 170,2 78,5 248,7 Zugänge 90,3 56,8 147,1 Abgänge -29,3 -10,4 -39,7 Umbuchungen 0,6 9,8 10,4 Stand am 31. Dezember 2008 10.530,1 444,2 10.974,3 Abschreibungen Stand am 1. Januar 2008 399,7 129,4 529,1 Währungsumrechnung -70,9 -2,1 -73,0 Veränderung Konsolidierungskreis -0,2 24,1 23,9 Zugänge 26,3 26,3 Wertminderungen 329,4 0,9 330,3 Abgänge -8,8 -9,8 -18,6 Umbuchungen 5,3 5,3 Stand am 31. Dezember 2008 649,2 174,1 823,3 Buchwert 31. Dezember 2008 9.880,9 270,1 10.151,0 Anschaffungs- und Herstellungskosten Stand am 1. Januar 2009 10.530,1 444,2 10.974,3 Währungsumrechnung 298,5 -2,5 296,0 Veränderung Konsolidierungskreis 137,4 4,1 141,5 Zugänge 0,6 43,2 43,8 Abgänge -76,4 -6,6 -83,0 Umbuchungen -0,2 15,6 15,4 Stand am 31. Dezember 2009 10.890,0 498,0 11.388,0 Abschreibungen Stand am 1. Januar 2009 649,2 174,1 823,3 Währungsumrechnung 16,6 -0,7 15,9 Veränderung Konsolidierungskreis 0,7 2,0 2,7 Zugänge 42,0 42,0 Wertminderungen 420,5 19,8 440,3 Abgänge -1,2 -4,8 -6,0 Umbuchungen 1,0 1,0 Stand am 31. Dezember 2009 1.085,8 233,4 1.319,2 Buchwert 31. Dezember 2009 9.804,2 264,6 10.068,8 Größere Einzelposten der Geschäfts- oder Firmenwerte stammen aus dem Erwerb der Hanson-Gruppe, London/Großbritannien, S.A. Cimenteries CBR, Brüssel/Belgien, Lehigh Hanson Inc., Wilmington/USA, HeidelbergCement Northern Europe AB, Stockholm/Schweden, Akçansa Cimento Sanayi ve Ticaret A.S., Istanbul/Türkei, und ENCI N.V., 's-Hertogenbosch/Niederlande. Eine Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte erfolgt gemäß IAS 36 (Impairment of Assets) im Rahmen jährlicher Wertminderungstests. Im Berichtsjahr wurden Wertminderungen in Höhe von 420,5 Mio EUR vorgenommen. Diese Wertminderungen werden in den zusätzlichen ordentlichen Aufwendungen berücksichtigt und unter Punkt 7 näher erläutert. Die Bewertung der Put-Optionen von Minderheitsgesellschaftern führte zu einer Verminderung der Geschäfts- oder Firmenwerte um 13,1 Mio EUR. In den sonstigen immateriellen Vermögenswerten sind Abbaurechte, Konzessionen und Software ausgewiesen. Emissionsrechtszertifikate, die im Rahmen des Emissionshandels erworben wurden, sind mit Anschaffungskosten in Höhe von 38,9 (i.V.: 35,9) Mio EUR bilanziert. Wertminderungen für Abbaurechte wurden in Höhe von 17,5 Mio EUR erfasst. Selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte wurden in Höhe von 2,3 (i.V.: 2,6) Mio EUR aktiviert. Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer bestehen in Höhe von 250,5 (i.V.: 255,8) Mio EUR und mit unbestimmter Nutzungsdauer in Höhe von 14,1 (i.V.: 14,3) Mio EUR. Die Geschäfts- oder Firmenwerte beinhalten erworbene Marktanteile, die keinen anderen bestimm- und separierbaren immateriellen Vermögenswerten zuzuordnen sind. 29 Sachanlagen scroll Sachanlagen Mio EUR Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten Technische Anlagen und Maschinen Andere Anla- gen, Betriebs- und Geschäftsausstattung Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau Gesamt Anschaffungs- und Herstellungskosten Stand am 1. Januar 2008 6.680,8 8.967,5 725,3 771,8 17.145,4 Währungsumrechnung -453,4 -642,5 -32,5 -56,4 -1.184,8 Veränderung Konsolidierungskreis 30,0 88,6 22,9 28,1 169,6 Zugänge 160,3 279,1 50,7 568,9 1.059,0 Abgänge -85,3 -212,4 -58,4 -3,3 -359,4 Umbuchungen 69,8 418,3 34,7 -533,2 -10,4 Stand am 31. Dezember 2008 6.402,2 8.898,6 742,7 775,9 16.819,4 Abschreibungen Stand am 1. Januar 2008 1.718,1 4.493,4 508,1 6.719,6 Währungsumrechnung -79,4 -316,2 -20,9 -416,5 Veränderung Konsolidierungskreis 24,8 45,6 10,9 81,3 Zugänge 163,7 549,2 59,7 772,6 Wertminderungen 13,1 22,1 35,2 Wertaufholungen -0,1 -7,0 -0,3 -7,4 Abgänge -54,3 -188,6 -52,7 -295,6 Umbuchungen -5,9 0,1 0,5 -5,3 Stand am 31. Dezember 2008 1.780,0 4.598,6 505,3 6.883,9 Buchwert 31. Dezember 2008 4.622,2 4.300,0 237,4 775,9 9.935,5 Anschaffungs- und Herstellungskosten Stand am 1. Januar 2009 6.402,2 8.898,6 742,7 775,9 16.819,4 Währungsumrechnung 188,4 253,0 15,0 0,8 457,2 Veränderung Konsolidierungskreis 68,4 -32,9 -0,3 7,0 42,2 Zugänge 75,0 160,2 28,5 541,7 805,4 Abgänge -69,4 -173,3 -63,7 -4,2 -310,6 Umbuchungen 165,4 490,1 -17,0 -653,9 -15,4 Stand am 31. Dezember 2009 6.830,0 9.595,7 705,2 667,3 17.798,2 Abschreibungen Stand am 1. Januar 2009 1.780,0 4.598,6 505,3 6.883,9 Währungsumrechnung 35,0 133,7 9,4 178,1 Veränderung Konsolidierungskreis -20,3 -22,1 -2,0 -44,4 Zugänge 152,1 534,2 56,5 742,8 Wertminderungen 29,9 24,3 0,1 54,3 Wertaufholungen -3,9 -3,9 Abgänge -37,1 -138,2 -56,3 -231,6 Umbuchungen -13,7 56,7 -44,0 -1,0 Stand am 31. Dezember 2009 1.925,9 5.183,3 469,0 7.578,2 Buchwert 31. Dezember 2009 4.904,1 4.412,4 236,2 667,3 10.220,0 Im Sachanlagevermögen sind Leasinggegenstände in Höhe von 31,8 (i.V.: 28,5) Mio EUR aktiviert, davon entfallen 28,9 Mio EUR auf technische Anlagen und Maschinen, 1,8 Mio EUR auf Betriebs- und Geschäftsausstattung und 1,0 Mio EUR auf Gebäude. Es wurden Fremdkapitalkosten in Höhe von 10,0 (i.V.: 15,6) Mio EUR erfasst, die insbesondere Investitionen osteuropäischer Länder betrafen. Der durchschnittliche zugrunde gelegte Finanzierungskostensatz betrug 12 % (i.V.: 10 %). Im Rahmen der von uns gegebenen Sicherheiten bestehen Pfandrechte in Höhe von 6,9 (i.V.: 11,0) Mio EUR. Im Berichtsjahr wurden Wertminderungen in Höhe von 54,3 Mio EUR sowie Wertaufholungen von 3,9 Mio EUR vorgenommen, die im zusätzlichen ordentlichen Ergebnis gezeigt und unter Punkt 7 erläutert werden. 30 Anteile an assoziierten Unternehmen Die folgende Tabelle enthält die zusammengefassten Finanzinformationen über die Anteile an assoziierten Unternehmen des HeidelbergCement Konzerns. scroll Anteile an assoziierten Unternehmen Mio EUR 2008 2009 Anteilige Bilanzwerte assoziierter Unternehmen Vermögenswerte 1.016,6 677,9 Schulden -450,1 -301,1 566,5 376,8 Wertminderungen -35,0 -32,1 Nettovermögen 531,5 344,7 Anteilige Gewinn- und Verlustwerte assoziierter Unternehmen Erlöse 842,8 791,9 Periodenergebnis 42,0 27,9 Nicht erfasste anteilige Verluste des Anteilseigners -3,3 -2,0 Nicht erfasste anteilige Verluste des Anteilseigners kumuliert -8,5 -4,7 Buchwert an assoziierten Unternehmen 540,0 349,4 Das im Vorjahr als assoziiertes Unternehmen bilanzierte Gemeinschaftsunternehmen Cement Australia Holdings Pty Ltd/Australien wurde im Berichtsjahr quotal in den Konzernabschluss einbezogen. 31 Finanzinvestitionen Hier sind Finanzinvestitionen in Eigenkapitaltitel, die aufgrund langfristiger Anlageabsicht erworben wurden, enthalten. Der beizulegende Zeitwert der als „Available for sale at fair value“ kategorisierten Finanzinvestitionen beträgt zum Abschlussstichtag 19,2 (i.V.: 17,8) Mio EUR. In der Periode wurden Wertveränderungen von 4,2 (i.V.: -16,8) Mio EUR erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst und -2,8 (i.V.: 0,0) Mio EUR erfolgswirksam aufgelöst. Der Buchwert der als „Available for sale at cost“ klassifizierten Finanzinvestitionen beträgt 60,1 (i.V.: 63,8) Mio EUR. 32 Langfristige Forderungen und derivative Finanzinstrumente Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der langfristigen Forderungen und derivativen Finanzinstrumente. scroll Langfristige Forderungen und derivative Finanzinstrumente Mio EUR 2008 2009 Ausleihungen an Beteiligungsgesellschaften 48,6 19,0 Sonstige Ausleihungen 23,7 45,8 Derivative Finanzinstrumente 0,5 Sonstige langfristige operative Forderungen 219,5 157,5 Sonstige langfristige nicht finanzielle Forderungen 146,2 25,8 438,5 248,1 Die langfristigen derivativen Finanzinstrumente haben einen positiven Marktwert in Höhe von 0,0 (i.V.: 0,5) Mio EUR. Die Marktwertveränderung betrug -0,5 (i.V.: -1,5) Mio EUR und wurde erfolgswirksam erfasst. Weitere Angaben zu den derivativen Finanzinstrumenten erfolgen auf den Seiten 139 ff. In den sonstigen langfristigen operativen Forderungen sind insbesondere Erstattungsansprüche gegen Versicherungsgesellschaften aus Umwelt- und Haftpflichtschäden enthalten. Die sonstigen langfristigen nicht finanziellen Forderungen enthalten im Wesentlichen überdotierte Pensionsfonds und aktive Rechnungsabgrenzungsposten. Die Abnahme im Vergleich zum Vorjahr betrifft hauptsächlich den Rückgang der überdotierten Pensionsfonds. Die folgende Tabelle zeigt die Überfälligkeitsstruktur der langfristigen finanziellen Forderungen. scroll Überfälligkeiten langfristiger finanzieller Forderungen Ausleihungen an Beteiligungsgesellschaften Sonstige Ausleihungen Mio EUR 2008 2009 2008 2009 nicht wertgemindert, nicht überfällig 48,1 18,6 21,8 45,0 nicht wertgemindert, 1 - 60 Tage überfällig 0,2 0,2 nicht wertgemindert, 61 - 360 Tage überfällig 0,3 0,3 nicht wertgemindert, mehr als 360 Tage überfällig 0,5 0,4 0,5 0,3 wertgemindert 0,9 48,6 19,0 23,7 45,8 scroll Überfälligkeiten langfristiger finanzieller Forderungen Sonstige langfristige operative Forderungen Gesamt Mio EUR 2008 2009 2008 2009 nicht wertgemindert, nicht überfällig 214,1 154,5 284,0 218,1 nicht wertgemindert, 1 - 60 Tage überfällig 0,3 0,1 0,5 0,3 nicht wertgemindert, 61 - 360 Tage überfällig 3,5 0,7 3,8 1,0 nicht wertgemindert, mehr als 360 Tage überfällig 1,1 0,1 2,1 0,8 wertgemindert 0,5 2,1 1,4 2,1 219,5 157,5 291,8 222,3 Zum Abschlussstichtag deuten keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner der nicht wertgeminderten Forderungen ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden. 33 Vorräte Im Berichtsjahr wurden Wertminderungen auf Vorräte in Höhe von 23,4 Mio EUR erfasst. 34 Forderungen und sonstige Vermögenswerte In der folgenden Übersicht wird die Zusammensetzung der Forderungen und sonstigen Vermögenswerte dargestellt. scroll Forderungen und sonstige Vermögenswerte Mio EUR 2008 2009 Sonstige kurzfristige finanzielle Forderungen 160,2 99,7 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.544,7 1.298,8 Sonstige kurzfristige operative Forderungen 280,8 266,6 Nicht finanzielle sonstige Vermögenswerte 101,4 95,3 Steuererstattungsansprüche 158,1 238,4 2.245,2 1.998,8 In den sonstigen kurzfristigen operativen Forderungen sind insbesondere Schadenersatzansprüche sowie Erstattungsansprüche gegen Versicherungsgesellschaften aus Umwelt- und Haftpflichtschäden enthalten. Die nicht finanziellen sonstigen Vermögenswerte, die nicht in den Anwendungsbereich des IAS 39 fallen, enthalten im Wesentlichen aktive Rechnungsabgrenzungsposten. Die folgende Tabelle zeigt die Überfälligkeitsstruktur der kurzfristigen finanziellen Forderungen. scroll Überfälligkeiten kurzfristiger finanzieller Forderungen Sonstige kurzfristige finanzielle Forderungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Mio EUR 2008 2009 2008 2009 nicht wertgemindert, nicht überfällig 156,9 95,9 917,7 809,1 nicht wertgemindert, 1 - 60 Tage überfällig 0,9 0,8 396,6 338,2 nicht wertgemindert, 61 - 360 Tage überfällig 0,9 0,6 125,8 106,4 nicht wertgemindert, mehr als 360 Tage überfällig 1,5 1,6 23,1 14,5 wertgemindert 0,8 81,5 30,6 160,2 99,7 1.544,7 1.298,8 scroll Überfälligkeiten kurzfristiger finanzieller Forderungen Sonstige kurzfristige operative Forderungen Gesamt Mio EUR 2008 2009 2008 2009 nicht wertgemindert, nicht überfällig 255,2 219,4 1.329,8 1.124,4 nicht wertgemindert, 1 - 60 Tage überfällig 12,6 21,8 410,1 360,8 nicht wertgemindert, 61 - 360 Tage überfällig 10,1 19,5 136,8 126,5 nicht wertgemindert, mehr als 360 Tage überfällig 2,9 5,2 27,5 21,3 wertgemindert 0,7 81,5 32,1 280,8 266,6 1.985,7 1.665,1 Zum Abschlussstichtag deuten keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner der nicht wertgeminderten überfälligen und nicht überfälligen Forderungen ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden. Die Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich wie folgt entwickelt: scroll Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Mio EUR 2008 2009 Stand der Wertberichtigungen am 1. Januar 63,1 72,6 Zuführung 30,2 46,2 Auflösung und Verbrauch -8,0 -45,0 Währungsumrechnung und sonstiges -12,7 -1,6 Stand der Wertberichtigungen am 31. Dezember 72,6 72,2 Die Wertberichtigungen basieren im Wesentlichen auf historischen Ausfallwahrscheinlichkeiten und Überfälligkeiten. Bei den Wertberichtigungen handelt es sich hauptsächlich um pauschalierte Einzelwertberichtigungen. 35 Kurzfristige Finanzinvestitionen, Derivate und liquide Mittel Die kurzfristigen Finanzinvestitionen der Kategorie „Held for trading“ haben einen beizulegenden Zeitwert in Höhe von 0,0 (i.V.: 59,6) Mio EUR. Die kurzfristigen Finanzinvestitionen der Kategorie „zur Veräußerung verfügbar“ werden erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet („Available for sale at fair value“) und haben einen beizulegenden Zeitwert in Höhe von 0,2 (i.V.: 0,2) Mio EUR. Es wurden 0,1 (i.V.: -0,3) Mio EUR erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst und -0,1 (i.V.: -1,9) Mio EUR erfolgswirksam aufgelöst. Die kurzfristigen Derivate mit positiven Marktwerten beinhalten Devisenswaps in Höhe von 23,4 (i.V.: 111,3) Mio EUR, Devisentermingeschäfte in Höhe von 0,9 (i.V.: 2,6) Mio EUR, Zinsswaps in Höhe von 23,3 (i.V.: 0,0) Mio EUR und Energiederivate in Höhe von 0,3 (i.V.: 0,0) Mio EUR. Vom effektiven Teil der Marktwertveränderung der derivativen Finanzinstrumente, die als Sicherungsinstrumente von Fair Value Hedges bilanziert werden, wurden -7,0 (i.V.: 0,0) Mio EUR erfolgswirksam im Sicherungsergebnis und Stückzinsen in Höhe von 30,1 (i.V.: 0,0) Mio erfolgswirksam im Zinsergebnis erfasst. Die Marktwertveränderung der als „Held for trading“ bilanzierten Derivate beträgt -42,9 (i.V.: 84,1) Mio EUR und wurde erfolgswirksam erfasst. Weitere Angaben zu den derivativen Finanzinstrumenten erfolgen auf den Seiten 139 ff. Bei den liquiden Mitteln handelt es sich um Kassenbestände und Bankguthaben bei Banken erstklassiger Bonität. Verfügungsbeschränkungen der liquiden Mittel werden unter Punkt 27 erläutert. Erläuterungen zur Bilanz – Passiva 36 Grundkapital scroll Grundkapital Grundkapital 1.000 EUR Anzahl Aktien Stück Stand am 1. Januar 2008 360.000 120.000.000 Barkapitalerhöhung 15.000 5.000.000 Stand am 1. Januar 2009 375.000 125.000.000 Barkapitalerhöhung 187.500 62.500.000 Stand am 31. Dezember 2009 562.500 187.500.000 Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 beträgt das Grundkapital 562.500.000 EUR und ist in 187.500.000 Aktien eingeteilt; die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber. Auf jede Aktie entfällt ein anteiliger Betrag am Grundkapital von 3,00 EUR. Genehmigtes und bedingtes Kapital Am 13. September 2009 hat der Vorstand der Gesellschaft unter dem Vorbehalt eines weiteren Beschlusses über die Festsetzung des Bezugspreises, der am 21. September 2009 gefasst wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die vorhandenen genehmigten Kapitalia auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft von 375.000.000 EUR um 187.500.000 EUR auf 562.500.000 EUR durch Ausgabe von 62.500.000 neuen Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die genehmigten Kapitalia waren durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 8. Mai 2008 und vom 7. Mai 2009 geschaffen worden. Die Hauptversammlung vom 8. Mai 2008 hatte den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2013 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 101.000.000 EUR gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 hatte den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2014 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 86.500.000 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). In Ausübung dieser Ermächtigungen wurden beide genehmigte Kapitalia voll ausgenutzt und bestehen daher nicht mehr. Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 hat beschlossen, das Grundkapital um weitere bis zu 187.500.000 EUR, eingeteilt in bis zu Stück 62.500.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der HeidelbergCement AG, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der HeidelbergCement AG zu gewähren an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund einer ebenfalls von der Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 beschlossenen und nachfolgend beschriebenen Ermächtigung ausgegeben werden. Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2009 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2014 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 EUR auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen bzw. Optionsgenussrechten oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern von Wandelanleihen bzw. Wandelgenussrechten oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der HeidelbergCement AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 187.500.000 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. den Inhabern der Schuldverschreibungen aufzuerlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, die von der Hauptversammlung noch nicht beschlossen worden sind, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzerngesellschaft der HeidelbergCement AG festzulegen. Die Gesellschaft besitzt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 keine eigenen Aktien. 37 Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage wurde im Wesentlichen gebildet durch das aus Kapitalerhöhungen zugeflossene Aufgeld. Die Entwicklung der Kapitalrücklage ist in der folgenden Tabelle dargestellt. scroll Kapitalrücklage 1.000 EUR 2008 2009 Stand am 1. Januar 2.973.392 3.470.892 Barkapitalerhöhung 497.500 2.068.485 Stand am 31. Dezember 3.470.892 5.539.377 Die Barkapitalerhöhung wurde gem. IAS 32.37 um Nettotransaktionskosten von 56.515 TEUR gemindert. Hierin enthalten sind Ertragsteuervorteile in Höhe von 23.224 TEUR. 38 Gewinnrücklagen Die Gewinnrücklagen enthalten die von der HeidelbergCement AG und den einbezogenen Tochtergesellschaften erwirtschafteten und noch nicht ausgeschütteten Gewinne sowie erfolgsneutrale Veränderungen der Pensionsrückstellungen. 39 Sonstige Eigenkapitalbestandteile In den sonstigen Eigenkapitalbestandteilen sind Währungsumrechnungsdifferenzen, erfolgsneutrale Veränderungen aus „zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten“, Cash Flow Hedges und aus der Neubewertungsrücklage erfasst. Die Veränderungen im Vergleich zum Vorjahr werden in der Gesamtergebnisrechnung des Konzerns erläutert. 40 Anteile Fremder Die Veränderung der Anteile Fremder resultiert im Wesentlichen aus der Veräußerung von Anteilen an PT Indocement Tunggal Prakasa/Indonesien sowie aus der Änderung des Anteilsbesitzes und der damit verbundenen Änderung der Konsolidierungsmethode der ungarischen und bosnischen Tochtergesellschaften von Vollkonsolidierung auf Quotenkonsolidierung. 41 Pensionsrückstellungen Für zahlreiche Mitarbeiter wird für die Zeit nach der Pensionierung durch den Konzern direkt oder durch Beitragszahlungen an Pensionsfonds Vorsorge getroffen. Je nach rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerrechtlichen Gegebenheiten des jeweiligen Landes bestehen unterschiedliche Systeme der Alterssicherung, die in der Regel auf der Beschäftigungsdauer und Vergütung der Mitarbeiter basieren. Die Pensionsrückstellungen umfassen sowohl solche aus bereits laufenden Pensionen als auch aus Anwartschaften auf künftig zu zahlende Pensionen. Die betriebliche Altersversorgung erfolgt bei HeidelbergCement sowohl beitrags- als auch leistungsorientiert. Bei beitragsorientierten Versorgungsplänen (Defined Contribution Plans) zahlt das Unternehmen Beiträge an zweckgebundene Fonds. Mit Zahlung der Beiträge bestehen für das Unternehmen keine weiteren Leistungsverpflichtungen. Die Summe aller beitragsorientierten Pensionsaufwendungen betrug 28,8 (i.V.: 27,8) Mio EUR. Im Geschäftsjahr 2009 lagen die Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung bei 19,6 (i.V.: 20,8) Mio EUR. Bei leistungsorientierten Versorgungsplänen (Defined Benefit Plans) besteht die Verpflichtung des Unternehmens darin, die zugesagten Leistungen an aktive und ehemalige Mitarbeiter zu erfüllen, wobei zwischen rückstellungs- und fondsfinanzierten Versorgungssystemen unterschieden wird. Die wichtigsten fondsfinanzierten Altersversorgungspläne bestehen in Belgien, den Niederlanden, Großbritannien, den USA, Kanada, Norwegen, Indien und Indonesien. Das Altersversorgungssystem in Indonesien besteht aus einer gesetzlich geregelten leistungsorientierten Versorgung sowie einem beitragsorientierten firmeninternen, fondsgestützten System, dessen Leistungen gegen die gesetzlichen Leistungen aufgerechnet werden können. In Deutschland und Schweden werden die Altersversorgungspläne über Rückstellungen finanziert. Darüber hinaus verfügt HeidelbergCement über ein rückstellungsfinanziertes Altersversorgungssystem für Krankheitskosten von Pensionären in Belgien, Indonesien, Kanada und den USA sowie Vorruhestandszusagen in Belgien. Berechnung der Pensionsverpflichtungen Die Pensionsverpflichtungen und die in den Fonds vorhandenen Vermögenswerte werden für alle wesentlichen Konzerngesellschaften jährlich von unabhängigen Gutachtern bewertet. Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen und der zur Deckung dieser Verpflichtung notwendigen Aufwendungen erfolgt nach dem international üblichen Anwartschaftsbarwertverfahren (IAS 19 Employee Benefits). Die bei der Berechnung zugrunde gelegten versicherungsmathematischen Annahmen sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst (gewichtete Darstellung). scroll Versicherungsmathematische Annahmen 2008 2009 Zinssatz 6,00 % 5,69 % Erwartete Einnahmen aus den Pensionsfonds 5,67 % 5,84 % Zukünftige Gehaltsentwicklung 3,90 % 4,02 % Erwartete Steigerungen der Gesundheitskosten 6,03 % 7,81 % Die versicherungsmathematischen Annahmen sind von der wirtschaftlichen Situation des jeweiligen Landes abhängig und spiegeln realistische Erwartungen wider. Der Zinssatz basiert auf dem Zinsniveau, das am Bewertungsstichtag für erstrangige festverzinsliche Wertpapiere/Industrieanleihen mit einer den betreffenden Pensionsplänen entsprechenden Laufzeit (Duration) in dem jeweiligen Land erzielt wird. Die erwarteten Einnahmen aus den Pensionsfonds werden auf Basis einer einheitlichen Methode festgelegt, die auf langfristigen tatsächlichen Renditen der Vergangenheit, der Portfoliostruktur und zukünftig langfristig zu erwartenden Renditen beruht. Aus Erhöhung oder Verminderungen des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtungen oder des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens können versicherungsmathematische Gewinne und Verluste entstehen, deren Ursachen unter anderem Änderungen der Berechnungsparameter, Schätzungsänderungen bezüglich des Risikoverlaufs der Pensionsverpflichtungen und Abweichungen zwischen dem tatsächlichen und dem erwarteten Ertrag aus dem Planvermögen sein können. Gemäß der dritten Option „Statement of recognised income and expense (SORIE)“ des IAS 19 werden diese versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste erfolgsneutral gegen das Eigenkapital gebucht. Seit 2007 wird IFRIC 14 (The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction) in vollem Umfang angewandt; eine Begrenzung des Pensionsguthabens erfolgt in Großbritannien in Höhe von 25,8 (i.V.: 31,7) Mio EUR und in Kanada besteht eine Verpflichtung zur Mindestdeckung der Pensionsfonds in Höhe von 0,4 (i.V.: 1,5) Mio EUR. Überblick über die Pensionsrückstellungen für die verschiedenen Arten der Altersversorgungspläne Entsprechend IAS 19 (Employee Benefits) werden im Folgenden für die Pensionsrückstellungen der Pensionspläne und Versorgungspläne für Krankheitskosten mit einer Verpflichtung in Höhe von 867,7 (i.V.: 634,5) Mio EUR detaillierte Informationen darüber gegeben, wie die Pläne ausgestattet sind und wie sie in der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt werden. scroll Arten von Altersversorgungsplänen 1.000 EUR 2008 2009 Pensionspläne 434.817 664.558 Versorgungspläne für Krankheitskosten 199.708 203.173 634.525 867.731 scroll Darstellung in der Bilanz 1.000 EUR 2008 2009 Langfristige Pensionsrückstellungen 651.973 756.712 Kurzfristige Pensionsrückstellungen 84.985 115.139 Überdotierung von Fonds -102.433 -4.120 634.525 867.731 Pensionsverpflichtungen und Pensionsfonds Im Konzern existierten im Geschäftsjahr 2009 Pensionsverpflichtungen in Höhe von 3.397,0 (i.V.: 2.976,7) Mio EUR, die im Wesentlichen durch externe Pensionsfonds abgedeckt sind. Zusätzlich bestanden Direktzusagen in Höhe von 464,9 (i.V.: 461,6) Mio EUR. Die in den USA, Indonesien, Belgien und Kanada eingegangenen Verpflichtungen für Krankheitskosten von Pensionären beliefen sich auf 201,1 (i.V.: 198,9) Mio EUR. Die folgende Tabelle zeigt den Finanzierungsstatus dieser Pläne und ihre Abbildung in der Bilanz.. scroll Pensionsverpflichtungen und Pensionsfonds Pensionspläne Pläne für Krankheitskosten Gesamt 1.000 EUR 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Barwert der fondsgedeckten Verpflichtungen 2.976.681 3.396.966 2.976.681 3.396.966 Marktwert des Fondsvermögens -3.037.662 -3.224.719 -3.037.662 -3.224.719 Erfasste Begrenzung gem. IAS 19.58 B 33.263 26.179 33.263 26.179 Markwert des Fondsvermögens nach Begrenzung gem. IAS 19.58 B -3.004.399 -3.198.540 -3.004.399 -3.198.540 Unter- (+)/ Überdeckung (-) des Fondsvermögens -27.718 198.426 -27.718 198.426 Barwert der direkten Verpflichtungen 461.604 464.868 198.932 201.112 660.536 665.980 Verpflichtung des Konzerns 433.886 663.294 198.932 201.112 632.818 864.406 Pensionsrückstellungen 434.817 664.558 199.708 203.173 634.525 867.731 Nichtberücksichtigte Verpflichtung aus aperiodischem Dienstzeitaufwand -931 -1.264 -776 -2.061 -1.707 -3.325 In den Pensionsplänen und den Plänen für Krankheitskosten sind versicherungsmathematische Verluste sowie aus der Begrenzung des Anlagevermögens gem. IAS 19.58 B resultierende Beträge von insgesamt 473,3 (i.V.: 200,3) Mio EUR enthalten, die erfolgsneutral gegen das Eigenkapital gebucht wurden. Die Erhöhung des versicherungsmathematischen Verlusts und der erfassten Begrenzungen gem. IAS 19.58 B um 273,0 (i.V.: Erhöhung um 56,3) Mio EUR resultiert im Wesentlichen aus der negativen Entwicklung des Fondsvermögens, Verlusten aus der Währungsumrechnung sowie aus der Senkung des Zinssatzes, der der versicherungsmathematischen Berechnung zugrunde liegt. Diese Senkung betrug 0,31 (i.V.: Anhebung 0,28) Prozentpunkte und wurde im Wesentlichen beeinflusst durch die Änderung in den USA von 0,64 (i.V.: Erhöhung von 0,4) bzw. Großbritannien von 0,1 (i.V.: 0,15) Prozentpunkten In der folgenden Tabelle wird die Entwicklung der versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste dargestellt. scroll Im Konzernabschluss erfasste versicherungsmathematische Verluste/Gewinne 1.000 EUR 2008 2009 1. Januar 144.030 200.344 Änderungen innerhalb des Jahres 67.240 267.541 Auswirkungen von Wechselkursänderungen -10.926 5.394 31. Dezember 200.344 473.279 Aus Bestandsveränderungen (d.h. nicht aus der Veränderung der Bewertung zugrunde liegender versicherungsmathematischer Annahmen) erwuchsen 2009 beim Fondsvermögen Verluste von 8,9 (i.V.: 260,3) Mio EUR und bei den Verpflichtungen Gewinne von 22,0 (i.V.: 0,6) Mio EUR. Entwicklung in der Gewinn- und Verlustrechnung Die Aufwendungen für Altersversorgung für die wesentlichen Pensionspläne lassen sich wie folgt darstellen: scroll Entwicklung in der Gewinn- und Verlustrechnung Pensionspläne Pläne für Krankheitskosten Gesamt 1.000 EUR 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Dienstzeitaufwand 64.718 51.046 3.641 1.563 68.359 52.609 Zinsaufwand 222.992 207.307 12.337 12.254 235.329 219.561 Erwarteter Ertrag des Fondsvermögens -210.477 -176.918 -210.477 -176.918 Realisierter aperiodischer Dienstzeitaufwand 1.856 2.834 1.014 -1.825 2.870 1.009 Effekt von Kürzungen, Übertragungen und Abfindungen -9.450 -2.121 -14.730 188 -24.180 -1.933 Pensionsaufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung 69.639 82.148 2.262 12.180 71.901 94.328 Vom Gesamtaufwand von 94,3 (i.V.: 71,9) Mio EUR werden 51,7 (i.V.: 47,0) Mio EUR im Personalaufwand und 42,6 (i.V.: 24,9) Mio EUR im sonstigen Finanzergebnis ausgewiesen. Als Effekt von Kürzungen, Übertragungen und Abfindungen wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung ein Gewinn von 2,1 (i.V.: 9,5) Mio EUR aus Pensionsplänen, im Wesentlichen aufgrund von Restrukturierung in Pensionsplänen in Großbritannien, und von 0,2 (i.V.: Gewinn 14,7) Mio EUR Verlust aus Plänen für Krankheitskosten, im Wesentlichen aufgrund einer geringfügigen Leistungsanhebung der Pläne in den USA, realisiert. Die deutliche Senkung des Dienstzeitaufwands auf 52,6 (i.V.: 68,4) Mio EUR ist Ergebnis der Restrukturierungsmaßnahmen in Großbritannien und den USA. Der tatsächliche Ertrag des Fondsvermögens betrug 118,7 (i.V.: -27,4) Mio EUR und unterschreitet damit die erwarteten Vermögenserträge um 58,2 (i.V.: 237,9) Mio EUR. Sensitivitätsanalyse der erwarteten Gesundheitskosten Die Entwicklung der Gesundheitskosten hat Einfluss auf die Gewinn- und Verlustrechnung und auf die Pensionsverpflichtungen. In der folgenden Tabelle sind die Auswirkungen einer einprozentigen Erhöhung bzw. Minderung der erwarteten Gesundheitskosten dargestellt. scroll Sensitivitätsanalyse der erwarteten Gesundheitskosten Veränderung der Gesundheitskosten 1.000 EUR um +1% 2008 um +1% 2009 um -1% 2008 um -1% 2009 Auswirkung auf den Dienstzeit- und Zinsaufwand 663 1.887 -1.655 -189 Auswirkung auf die Pensionsverpflichtung 14.686 15.263 -12.849 -13.542 Entwicklung der Pensionsverpflichtungen und des Fondsvermögens In der folgenden Tabelle wird die Entwicklung der Pensionsverpflichtungen in Höhe von 4.062,9 (i.V.: 3.637,2) Mio EUR und des Fondsvermögens in Höhe von 3.224,7 (i.V.: 3.037,7) Mio EUR dargestellt. scroll Entwicklung der Pensionsverpflichtungen und des Fondsvermögens Pensionspläne Pläne für Krankheitskosten Gesamt 1.000 EUR 2008 2009 2008 2009 2008 2009 Pensionsverpflichtungen am 1. Januar 4.098.534 3.438.285 212.633 198.932 4.311.167 3.637.217 Änderung des Konsoliderungskreises 7.410 1.957 12 7.410 1.969 Dienstzeitaufwand 64.718 51.046 3.641 1.563 68.359 52.609 Zinsaufwand 222.992 207.307 12.337 12.254 235.329 219.561 Arbeitnehmerbeiträge 11.574 8.755 11.574 8.755 Versicherungsmathematische Verluste/Gewinne -235.760 254.982 -1.762 13.556 -237.522 268.538 Gezahlte Versorgungsleistungen durch die Gesellschaften -31.279 -38.105 -18.672 -18.921 -49.951 -57.026 Gezahlte Versorgungsleistungen durch den Pensionsfonds -192.155 -193.208 -192.155 -193.208 Aufwendungen, Steuern und gezahlte Prämien -860 -1.059 -860 -1.059 Aperiodischer Dienstzeitaufwand 4.632 2.428 236 -3.269 4.868 -841 Unternehmenskäufe und –verkäufe -989 -989 Kürzungen von Pensionsplänen -9.669 -2.096 -14.731 188 -24.400 -1.908 Übertragungen und Abfindungen von Pensionsplänen -5.894 -24 -5.894 -24 Auswirkungen von Wechselkursänderungen -494.969 131.566 5.250 -3.203 -489.719 128.363 Pensionsverpflichtungen am 31. Dezember 3.438.285 3.861.834 198.932 201.112 3.637.217 4.062.946 Kapitalgedeckte Verpflichtungen 2.976.681 3.396.966 2.976.681 3.396.966 Nicht kapitalgedeckte Verpflichtungen 461.604 464.868 198.932 201.112 660.536 665.980 Marktwert Planvermögen am 1. Januar 3.697.610 3.037.662 3.697.610 3.037.662 Änderung des Konsoliderungskreises 4.164 5.405 4.164 5.405 Erwarterter Ertrag des Fondsvermögens 210.477 176.918 210.477 176.918 Versicherungsmathematische Verluste/Gewinne -289.449 -7.440 -289.449 -7.440 Arbeitgeberbeiträge 94.007 70.092 94.007 70.092 Arbeitnehmerbeiträge 11.574 8.755 11.574 8.755 Gezahlte Versorgungsleistungen, Aufwendungen, Steuern und Prämienzahlungen -194.680 -194.434 -194.680 -194.434 Unternehmenskäufe und –verkäufe -1.029 -1.029 Übertragungen und Abfindungen -6.114 -6.114 Auswirkungen von Wechselkursänderungen -488.898 127.761 -488.898 127.761 Marktwert Planvermögen am 31. Dezember 3.037.662 3.224.719 3.037.662 3.224.719 HeidelbergCement zahlte 57,0 (i.V.: 50,0) Mio EUR direkt an die Pensionäre und 70,1 (i.V.: 94,0) Mio EUR Arbeitgeberbeiträge an die Fonds. Im Jahr 2010 werden Zahlungen von 135,6 (i.V.: 127,2) Mio EUR erwartet. Aufteilung des Fondsvermögens Das Fondsvermögen entfällt im Wesentlichen auf Nordamerika mit 29 % (i.V.: 33 %), auf Großbritannien mit 58 % (i.V.: 55 %) und auf die Niederlande mit 9 % (i.V.: 9 %). Die in den Fonds vorhandenen Vermögenswerte teilen sich prozentual auf die folgenden Kategorien auf: scroll Aufteilung des Fondsvermögens 2008 2009 Aktien Nordamerika 7 % 9 % Aktien Westeuropa 9 % 12 % Aktien übrige Regionen 4 % 8 % Anleihen Nordamerika 26 % 20 % Anleihen Westeuropa 41 % 42 % Anleihen übrige Regionen 1 % 1 % Sonstiges 12 % 8 % Fünf-Jahres-Vergleich Die Entwicklung der Pensionsverpflichtungen und des Fondsvermögens ist in der folgenden Tabelle dargestellt. scroll Fünf-Jahres-Vergleich: Fortzuführende Geschäftsbereiche 1.000 EUR 2005 2006 2007 2008 2009 Pensionspläne Barwert der fondsgedeckten Verpflichtungen Pensionspläne 1.050.514 1.055.336 3.627.538 2.976.681 3.396.966 Barwert der direkten Verpflichtungen Pensionspläne 547.479 536.975 470.996 461.604 464.868 Barwert der direkten Verpflichtungen für Pläne für Krankheitskosten 133.138 124.936 212.633 198.932 201.112 Barwert der Verpflichtungen 1.731.131 1.717.247 4.311.167 3.637.217 4.062.946 Marktwert des Fondsvermögens nach Begrenzung gem. IAS 19.58 B -946.865 -976.217 -3.668.602 -3.004.399 -3.198.540 Unter-(+) / Überdeckung(-) 784.266 741.030 642.565 632.818 864.406 Verminderung (Erhöhung) der Verpflichtung durch Bestandsveränderungen 66.728 29.773 -7.617 575 -21.976 Erhöhung des Fondsvermögens durch Bestandsveränderungen -46.528 -11.716 -47.160 260.309 8.934 Erwartete Entwicklung der Verpflichtungen 33.059 30.873 85.888 40.759 37.161 Erwartete Entwicklung des Fondsvermögens -47.110 42.940 120.143 71.148 75.671 HeidelbergCement nimmt vorwiegend in den USA auch an so genannten Multi-Employer Pension Plans (MEP) teil, die einigen gewerkschaftlich organisierten Mitarbeitern nach deren Pensionierung feste Leistungen gewährt. Multi-Employer Pension Plans werden als beitragsorientierte Versorgungspläne bilanziert, da es nicht möglich ist, die einzelnen Komponenten solcher Pläne zu isolieren. Die Beiträge werden auf Basis von Tarifverhandlungen festgelegt. Die Über- und Unterdeckungen aus diesen Plänen haben keinen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss. Im Jahr 2009 wurden Beiträge in Höhe von 14,0 (i.V.: 6,1) Mio EUR gezahlt. 42 Sonstige Rückstellungen Die Entwicklung der sonstigen Rückstellungen ist in der folgenden Übersicht dargestellt. Die Zeile „Anpassung“ enthält Konsoldierungskreisänderungen und Währungsdifferenzen. scroll Rückstellungen Mio EUR Schadenersatz- und Umweltverpflichtungen Sonstige umweltbezogene Rückstellungen Sonstige Gesamt 1. Januar 2009 497,9 340,4 463,2 1.301,5 Anpassung -10,0 -30,2 16,1 -24,1 Verbrauch -71,2 -25,1 -80,6 -176,9 Auflösung -26,0 -26,3 -61,6 -113,9 Zuführung /Aufzinsung 57,7 56,2 99,6 213,5 31. Dezember 2009 448,4 315,0 436,7 1.200,1 Die Schadenersatz- und Umweltverpflichtungen bestehen bei US-amerikanischen Tochtergesellschaften der 2007 übernommenen Hanson-Gruppe. Gegen ehemalige und noch existierende Hanson-Beteiligungen sind in den USA eine beachtliche Anzahl von Klagen in Zusammenhang mit Schadenersatz- und Umwelthaftungsansprüchen bei verschiedenen Gerichten eingereicht worden. Die Schadenersatzklagen resultieren aus dem Verkauf von asbesthaltigen Produkten im Zeitraum von 1973 bis 1984. Die Umwelthaftungsansprüche sind auf Sanierungsverpflichtungen zurückzuführen, die sich durch chemische Produkte einer ehemaligen Hanson-Beteiligung ergeben. Die Klagen stehen nicht in Verbindung mit der fortgeführten Geschäftstätigkeit des HeidelbergCement Konzerns. Die Rückstellungen werden anhand von zuverlässigen Schätzungen der Kostenentwicklung bewertet. Den Verpflichtungen stehen korrespondierende Erstattungsansprüche gegen Umwelt- und Haftpflichtversicherer in Höhe von 162,8 (i.V.: 183,0) Mio EUR gegenüber, die unter den sonstigen operativen Forderungen ausgewiesen werden. Die sonstigen umweltbezogenen Rückstellungen beziehen sich auf Rekultivierungs-, Umwelt- und Rückbauverpflichtungen, die die fortgeführte Geschäftstätigkeit des HeidelbergCement Konzerns betreffen. Die Rückstellungen für Rekultivierung in Höhe von 201,3 (i.V.: 210,7) Mio EUR werden entsprechend des Abbaufortschritts anhand der bestmöglichen Kostenschätzung zur Erfüllung der Verpflichtung ergebniswirksam gebildet. Sonstige Rückstellungen bestehen insbesondere für Restrukturierungsmaßnahmen, Risiken aus schwebenden Kartellverfahren und für sonstige Prozessrisiken sowie für eine Vielzahl von untergeordneten Sachverhalten. Wenn sich die Bewertung der Rückstellungen aufgrund einer geänderten Annahme bezüglich Fälligkeit, der Höhe des Geldabflusses oder des Abzinsungsfaktors verändert, wird diese Differenz entsprechend der erwarteten Kosten erfolgswirksam in der laufenden Periode erfasst. Sämtliche Rückstellungen werden zum Barwert der erwarteten Auszahlungen bewertet, basierend auf einem risikoadjustierten Vorsteuerzinssatz, der den Zeitwert des Geldes widerspiegelt. Mit Ausnahme der kurzfristigen Rückstellungen in Höhe von 176,3 Mio EUR, bei denen eine Auszahlung innerhalb der nächsten zwölf Monate erwartet wird, sind die Zeitpunkte der Zahlungsmittelabflüsse für die übrigen Rückstellungen unsicher, da sie von unterschiedlichen externen Faktoren abhängig sind, die außerhalb des Einflussbereiches von HeidelbergCement liegen. Der Zinseffekt aus der Aufzinsung erhöhte die sonstigen umweltbezogenen Rückstellungen um 6,5 Mio EUR sowie die sonstigen Rückstellungen um 5,8 Mio EUR. Änderungen des Zinssatzes führten zu einer Erhöhung der sonstigen umweltbezogenen Rückstellungen um 2,7 Mio EUR. 43 Verbindlichkeiten Die folgende Tabelle untergliedert die Verbindlichkeiten in verzinsliche und operative Verbindlichkeiten. scroll Verbindlichkeiten Mio EUR 2008 2009 Verzinsliche Verbindlichkeiten Anleihen 3.485,8 5.598,3 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 8.543,0 3.178,1 Sonstige verzinsliche Verbindlichkeiten 545,9 546,7 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing 15,4 12,3 Derivative Finanzinstrumente 43,1 27,0 12.633,2 9.362,4 Operative Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 991,3 931,6 Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 441,3 279,3 Personalverbindlichkeiten 198,8 209,8 Sonstige operative Verbindlichkeiten 689,8 692,3 Rechnungsabgrenzungsposten und nicht finanzielle Verbindlichkeiten 68,0 65,4 2.389,2 2.178,4 15.022,4 11.540,8 Der Anstieg der Anleihen ist im Wesentlichen auf die Emission von drei Anleihen der HeidelbergCement AG über 2,5 Mrd EUR zurückzuführen. Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultiert im Wesentlichen aus der Rückzahlung von 6,6 Mrd EUR der syndizierten Akquisitionsfazilität. Die sonstigen verzinslichen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Euro Medium Term Note Programmes, Commercial Papers und Loan Notes. Die derivativen Finanzinstrumente mit negativen Marktwerten in Höhe von 27,0 (i.V.: 43,1) Mio EUR beinhalten Devisentermingeschäfte in Höhe von 4,5 (i.V.: 22,0) Mio EUR, Devisenswaps in Höhe von 18,7 (i.V.: 2,6) Mio EUR, Zinsswaps in Höhe von 0,6 (i.V.: 0,0) und Energiederivate in Höhe von 3,2 (i.V.: 18,5) Mio EUR. Die Veränderung der Marktwerte von derivativen Finanzinstrumenten, die als Sicherungsinstrumente im Rahmen von Cash Flow Hedges bilanziert werden und erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst wurden, beträgt 4,4 (i.V.: 13,7) Mio EUR und 7,1 (i.V.: 0,0) Mio EUR wurden erfolgswirksam aufgelöst. Die Marktwertveränderung der als „Held for trading“ bilanzierten Derivate beträgt 4,6 (i.V.: 19,0) Mio EUR und wurde erfolgswirksam erfasst. Weitere Angaben zu den derivativen Finanzinstrumenten erfolgen auf den Seiten 139 ff. Von den verzinslichen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind 103,2 (i.V.: 8,1) Mio EUR durch Grundpfandrechte gesichert. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus Kreditaufnahmen von Gemeinschaftsunternehmen. Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Fristigkeiten der verzinslichen Verbindlichkeiten. scroll Restlaufzeiten verzinslicher Verbindlichkeiten Mio EUR < 1 Jahr 1-5 Jahre > 5 Jahre Gesamt 31. Dezember 2009 Anleihen 699,5 2.498,9 2.399,9 5.598,3 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 196,2 2.944,7 37,2 3.178,1 Sonstige verzinsliche Verbindlichkeiten 255,8 234,2 56,7 546,7 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing 6,5 5,8 12,3 Derivative Finanzinstrumente 23,3 3,7 27,0 1.181,3 5.687,3 2.493,8 9.362,4 31. Dezember 2008 Anleihen 430,4 2.640,4 415,0 3.485,8 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.017,6 6.957,7 567,7 8.543,0 Sonstige verzinsliche Verbindlichkeiten 282,7 207,7 55,5 545,9 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing 7,2 6,6 1,6 15,4 Derivative Finanzinstrumente 27,7 15,4 43,1 1.765,6 9.827,8 1.039,8 12.633,2 Die folgende Tabelle enthält weitere Erläuterungen bezüglich der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing. Sie zeigt die Überleitungsrechnung von der Summe der künftigen Mindestleasingzahlungen zum Bilanzstichtag zu deren Barwert. scroll Mindestleasingzahlungen aus Finanzierungsleasing Mio EUR < 1 Jahr 1-5 Jahre > 5 Jahre Gesamt 31. Dezember 2009 Barwert zukünftiger Mindestleasingzahlungen 6,5 5,8 12,3 Zinsanteil zukünftiger Mindestleasingzahlungen 0,5 0,5 1,0 Zukünftige Mindestleasingzahlungen 7,0 6,3 13,3 31. Dezember 2008 Barwert zukünftiger Mindestleasingzahlungen 7,2 6,6 1,6 15,4 Zinsanteil zukünftiger Mindestleasingzahlungen 1,3 1,8 0,2 3,3 Zukünftige Mindestleasingzahlungen 8,5 8,4 1,8 18,7 Weitere Angaben zu Finanzinstrumenten Die folgende Tabelle leitet die einzelnen Bilanzpositionen der Finanzinstrumente zu Klassen und Kategorien über. Außerdem werden die aggregierten Buchwerte pro Bewertungskategorie und die beizulegenden Zeitwerte für jede Klasse dargestellt. scroll Buchwerte und beizulegende Zeitwerte von Finanzinstrumenten 31. Dezember 2008 31. Dezember 2009 Mio EUR Buchwert Beizulegender Zeitwert Buchwert Beizulegender Zeitwert Aktiva Finanzinvestitionen „Availabe for sale at cost“ 63,8 60,1 Finanzinvestitionen „Available for sale at fair value“ 18,0 18,0 19,2 19,2 Finanzinvestitionen „Held for trading“ 59,6 59,6 Ausleihungen und sonstige verzinsliche Forderungen 232,5 227,0 164,5 161,1 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige operative Forderungen 2.045,0 2.057,5 1.722,9 1.714,3 Liquide Mittel 843,6 843,6 854,4 854,4 Derivate mit Sicherungsbeziehung 5,9 5,9 23,1 23,1 ohne Sicherungsbeziehung 108,5 108,5 24,8 24,8 Passiva Anleihen, Darlehen und sonstige finanz. Verbindlichkeiten 12.574,7 12.559,6 9.323,1 9.522,5 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige operative Verbindlichkeiten 1.879,9 1.879,4 1.833,7 1.829,0 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing 15,4 15,4 12,3 12,3 Derivate mit Sicherungsbeziehung 15,4 15,4 3,9 3,9 ohne Sicherungsbeziehung 27,7 27,7 23,1 23,1 Finanzinvestitionen „Available for sale at cost“ sind zu Anschaffungskosten bewertete Eigenkapitaltitel, für die kein notierter Preis auf einem aktiven Markt vorliegt und der beizulegende Zeitwert nicht zuverlässig ermittelt werden kann. Deshalb wird für diese Instrumente kein beizulegender Zeitwert angegeben. Die Finanzinvestitionen „Available for sale at fair value“ werden zum beizulegenden Zeitwert anhand der am Abschlussstichtag festgestellten Börsenkurse bewertet. Auch bei den derivativen Finanzinstrumenten mit und ohne Sicherungsbeziehung erfolgt die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert. Bei diesen Posten entspricht somit der beizulegende Zeitwert stets dem Buchwert. Die beizulegenden Zeitwerte der langfristigen Ausleihungen, sonstigen langfristigen operativen Forderungen, Bankdarlehen, Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing, sonstigen langfristigen verzinslichen und operativen Verbindlichkeiten entsprechen den Barwerten der zukünftigen Zahlungen unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Zinsparameter. Die beizulegenden Zeitwerte der börsennotierten Anleihen entsprechen den Nominalwerten multipliziert mit den Kursnotierungen am Abschlussstichtag. Bei den Finanzinstrumenten mit kurzfristigen Restlaufzeiten stellen die Buchwerte am Abschlussstichtag vernünftige Schätzungen der beizulegenden Zeitwerte dar. In der folgenden Übersicht werden die Buchwerte der Finanzinstrumente aggregiert nach den Bewertungskategorien des IAS 39 dargestellt. scroll Finanzinstrumente nach 31. Dezember 2008 31. Dezember 2009 Bewertungskategorien des IAS 39 Mio EUR Beizulegender Zeitwert erfolgswirksam Beizulegender Zeitwert erfolgsneutral Anschaffungskosten/fortgef. Anschaffungsk. Beizulegender Zeitwert erfolgswirksam Beizulegender Zeitwert erfolgsneutral Anschaffungskosten/fortgef. Anschaffungsk. Ausgereichte Kredite und Forderungen 3.121,1 2.741,8 Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte 18,0 63,8 19,2 60,1 Zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte 140,4 1,7 Finanzielle Verbindlichkeiten -14.470,0 -11.169,1 140,4 18,0 -11.285,1 1,7 19,2 -8.367,2 Die folgende Tabelle zeigt die Fair Value-Hierarchien der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente. scroll 31. Dezember 2008 31. Dezember 2009 Fair Value-Hierarchie Mio EUR Hierarchie 1 Hierarchie 2 Hierarchie 1 Hierarchie 2 Aktiva Finanzinvestitionen „Available for sale at fair value“ 18,0 19,2 Finanzinvestitionen „Held for trading“ 59,6 Derivate Devisentermingeschäfte 3,1 0,9 Devisenswaps 111,3 23,4 Zinsswaps 0,0 23,3 Energiederivate 0,3 Passiva Derivate Devisentermingeschäfte 22,0 4,5 Devisenswaps 2,6 18,7 Zinsswaps 0,6 Energiederivate 18,5 3,2 Die Berechnung des beizulegenden Zeitwertes erfolgt in der Hierarchie 1 mittels an einem aktiven Markt notierter Preise (unbereinigt) für identische Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten, zu denen das Unternehmen am Bewertungsstichtag Zugang hat. Für die Hierarchie 2 erfolgt die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes anhand von Inputdaten, bei denen es sich nicht um in Stufe 1 eingeordnete notierte Preise handelt, und die direkt oder indirekt beobachtbar sind. Die folgende Tabelle stellt die Nettoergebnisse der Finanzinstrumente nach Bewertungskategorien zusammen. scroll Nettogewinne oder –verluste Mio EUR 2008 2009 Ausgereichte Kredite und Forderungen -31,8 -45,4 Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte -11,3 -2,7 Zu Handelszwecken gehaltene Finanzinstrumente 63,5 -87,6 Finanzielle Verbindlichkeiten -73,1 178,4 -52,7 42,7 Im Nettoergebnis aus Krediten und Forderungen sind die Ergebnisse aus Wertminderungen in Höhe von -46,9 (i.V.: -40,8) Mio EUR, Währungseffekte in Höhe von 1,5 (i.V.: 20,2) Mio EUR sowie Abgangsverluste in Höhe von 0,0 (i.V.: -11,2) Mio EUR enthalten. Bei der erfolgsneutralen Bewertung der „zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte“ wurde ein Bewertungserfolg in Höhe von 4,3 (i.V.: -17,1) Mio EUR im Eigenkapital erfasst und 2,9 (i.V.: -1,9) Mio EUR aus dem Eigenkapital aufgelöst. Außerdem ist ein Verlust in Höhe von -0,5 Mio EUR aus dem Abgang von „zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerten at cost“ entstanden. Ein Nettoverlust in Höhe von -2,9 (i.V.: -0,4) Mio EUR ist auf Wertberichtigungen zurückzuführen. Außerdem sind Währungsverluste in Höhe von -0,7 (i.V.: 6,6) Mio EUR entstanden. Das Nettoergebnis aus der Folgebewertung der zu Handelszwecken gehaltenen Finanzinstrumente beinhaltet Währungs- und Zinseffekte. Bei den finanziellen Verbindlichkeiten enthält das Nettoergebnis Effekte aus der Währungsumrechnung in Höhe von 178,4 (i.V.: -73,1) Mio EUR. Die folgende Tabelle stellt die Gesamtzinserträge und -aufwendungen der Finanzinstrumente dar, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden. scroll Gesamtzinsertrag und –aufwand Mio EUR 2008 2009 Gesamtzinsertrag 70,3 84,7 Gesamtzinsaufwand -812,0 -706,0 -741,7 -621,3 Der Wertminderungsaufwand der finanziellen Vermögenswerte nach Klassen ist in der folgenden Tabelle dargestellt. scroll Wertminderungsaufwand Mio EUR 2008 2009 Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte at cost -0,4 -2,9 Ausleihungen und sonstige verzinsliche Forderungen -8,1 -0,3 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige operative Forderungen -32,7 -46,6 -41,2 -49,8 Es wurden finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 13,5 (i.V.: 14,4) Mio EUR zur Sicherung von Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten verpfändet. Derivative Finanzinstrumente Die folgende Tabelle zeigt die Nominalwerte und Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente sowie der Energiederivate, die in den Anwendungsbereich des IAS 39 fallen. scroll Derivative Finanzinstrumente 31. Dezember 2008 31. Dezember 2009 Mio EUR Nominalwerte Marktwerte Nominalwerte Marktwerte Aktiva Cash Flow Hedges Devisenswaps 35,8 5,9 Fair Value Hedges Zinsswaps 2.000,0 23,1 Derivate ohne Sicherungsbeziehungen Devisentermingeschäfte 50,4 3,1 38,3 0,9 Devisenswaps 1.230,4 105,4 837,5 23,4 Zinsswaps 3,8 0,0 17,5 0,2 Energiederivate 0,3 1.320,4 114,4 2.893,3 47,9 Passiva Cash Flow Hedges Devisentermingeschäfte 1,6 0,2 Zinsswaps 17,5 0,6 Energiederivate 15,4 3,1 Derivate ohne Sicherungsbeziehungen Devisentermingeschäfte 202,8 22,0 113,2 4,3 Devisenswaps 209,7 2,6 582,7 18,7 Energiederivate 3,1 0,1 412,5 43,1 715,0 27,0 Die negativen Marktwerte der Treibstoffderivate in Höhe von -0,1 (i.V.: -0,9) Mio EUR beziehen sich auf eine Liefermenge von 3,9 (i.V.: 9,8) Mio t; die positiven Markwerte der Treibstoffderivate in Höhe von 0,3 (i.V.: 0,0) Mio EUR beziehen sich auf eine Liefermenge von 7,2 (i.V.: 0,0) Mio t. Die negativen Marktwerte der Stromderivate in Höhe von -3,1 (i.V.: -15,4) Mio EUR beziehen sich auf eine Liefermenge von 0,2 (i.V.: 0,6) Mio MWh. Cash Flow Hedges Der am Bilanzstichtag offene Zinsswap sichert die zukünftigen Zinsrisiken eines variabel verzinslichen Darlehens. Dieser Swap mit einem Markwert von -0,6 Mio EUR ist im Juni 2012 fällig. Während des Berichtszeitraums wurden -0,6 Mio EUR erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Die am Bilanzstichtag offenen Devisentermingeschäfte sichern die Währungsrisiken zukünftiger Rohstoffkäufe in USD. Diese Termingeschäfte mit einem Markwert von -0,2 Mio EUR sind im Laufe des Jahres 2010 fällig. Während des Berichtszeitraums wurden -0,2 Mio EUR erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Die am Bilanzstichtag offenen Energiederivate in Höhe von -3,1 (i.V.: -15,4) Mio EUR sichern zukünftige Strompreise ab und werden ab 2011 fällig. Im Berichtsjahr wurden Bewertungseffekte in Höhe von 9,6 Mio EUR erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Aus der Auflösung von Stromderivaten wurden im Eigenkapital erfasste Effekte in Höhe von -7,1 Mio EUR erfolgswirksam aufgelöst. Aus geschlossenen Cash Flow Hedges wurden im Eigenkapital erfasste Effekte in Höhe von -0,6 Mio EUR erfolgswirksam aufgelöst. Es bestehen bezüglich der Cash Flow Hedges keine nennenswerten Ineffektivitäten. Fair Value Hedges Die am Bilanzstichtag offenen Zinsswaps sichern die Zinsrisiken fest verzinslicher Darlehen. Diese Swaps mit einem Markwert von 23,1 Mio EUR sind im Laufe des Jahres 2010 fällig. Der Marktwert exklusive Stückzinsen in Höhe von -7,0 Mio EUR wurde erfolgswirksam im Sicherungsergebnis erfasst. Entsprechend wurde eine Marktwertanpassung der Darlehen von 7,0 Mio EUR vorgenommen, die ebenfalls im Sicherungsergebnis gezeigt wurde. Die im Marktwert enthaltenen Stückzinsen in Höhe von 30,1 Mio EUR wurden erfolgswirksam im Zinsergebnis erfasst. Derivate, die nicht im Rahmen einer Sicherungsbeziehung bilanziert werden („Held for trading“) Die Derivate mit einem Marktwert von 1,7 Mio EUR, die nach IAS 39 nicht als Sicherungsbeziehung bilanziert wurden, sind innerhalb eines Jahres fällig. Risiken der Finanzinstrumente HeidelbergCement unterliegt hinsichtlich seiner Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, festen Verpflichtungen und geplanten Transaktionen insbesondere Risiken aus der Veränderung der Wechselkurse, der Zinssätze und der Markt- und Börsenpreise. Diese Marktpreisrisiken können einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Der Konzern steuert diese Risiken vorwiegend im Rahmen seiner laufenden Geschäfts- und Finanzierungsaktivitäten und bei Bedarf durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente. Die Grundzüge der Finanzpolitik werden vom Vorstand festgelegt. Die Umsetzung der Finanzpolitik sowie das laufende Risikomanagement obliegen der Abteilung Group Treasury. Die Abteilung Group Treasury agiert auf Basis bestehender Richtlinien, die die Entscheidungsgrundlagen, Kompetenzen, Verantwortlichkeiten und Prozesse für die Steuerung der Finanzrisiken verbindlich festlegen. Bestimmte Transaktionen bedürfen außerdem der vorherigen Genehmigung durch den Vorstand. Der Vorstand wird permanent über Betrag und Umfang des aktuellen Risiko-Exposures sowie aktuelle Marktentwicklungen auf den globalen Finanzmärkten durch die Abteilung Group Treasury informiert. Die Konzernrevision kontrolliert durch zielgerichtete Prüfung die Einhaltung der oben genannten Richtlinien und der entsprechenden gesetzlichen Rahmenbedingungen. Kreditrisiko HeidelbergCement ist durch sein operatives Geschäft und bestimmte Finanztransaktionen Kreditrisiken ausgesetzt. Kreditrisiko ist das Risiko, dass eine Vertragspartei ihre bei Abschluss eines Finanzinstruments vertraglich zugesagten Verpflichtungen unerwartet nicht oder nur teilweise erfüllt. Das Kreditrisiko des Konzerns wird begrenzt, indem Finanzanlagen und derivative Finanzinstrumente nur mit Vertragsparteien erstklassiger Bonität getätigt bzw. abgeschlossen werden. Bonitätsbewertung (Rating) Die Ratingagenturen Standard & Poor's, Moody's und Fitch Ratings bewerten die Kreditwürdigkeit von HeidelbergCement mit B+/B (CreditWatch Positive), Ba3/NP (Outlook Positive) und BB-/B (Rating Watch Positive) per Ende 2009. Herabstufungen der von den Ratingagenturen vergebenen Ratings könnten sich negativ auf die Kapitalkosten und Refinanzierungsmöglichkeiten von HeidelbergCement auswirken. Liquide Mittel Die liquiden Mittel umfassen im Wesentlichen Zahlungsmittel. Im Zusammenhang mit der Anlage von liquiden Mitteln ist der Konzern Verlusten aus Kreditrisiken ausgesetzt, sofern Kontrahenten ihre Verpflichtungen nicht erfüllen. HeidelbergCement steuert die daraus entstehende Risikoposition durch Diversifizierung der Kontrahenten. Bei der Anlage liquider Mittel werden die Unternehmen, Banken und Finanzinstitute nach sorgfältiger Bonitätsanalyse ausgewählt. Gegenwärtig sind keine liquiden Mittel aufgrund von Ausfällen überfällig oder wertberichtigt. Das maximale Kreditrisiko der liquiden Mittel entspricht dem Buchwert. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultieren hauptsächlich aus dem Verkauf von Zement, Beton und Zuschlagstoffen. Im operativen Geschäft werden die Außenstände fortlaufend überwacht. Ausfallrisiken wird mittels Einzelwertberichtigungen und pauschalierter Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die maximale Risikoposition aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entspricht dem Buchwert. Sonstige Forderungen und Vermögenswerte Die Kreditrisikoposition aus sonstigen Forderungen und Vermögenswerten entspricht dem Buchwert dieser Instrumente. HeidelbergCement erachtet dieses Kreditrisiko als nicht bedeutend. Derivative Finanzinstrumente Derivative Finanzinstrumente werden grundsätzlich zur Risikoreduktion eingesetzt. HeidelbergCement ist im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit Zins-, Währungs- und Energiepreisrisiken ausgesetzt. Ein wesentlicher Teil der Derivate wird für bilanzielle Zwecke nicht als Sicherungsbeziehung (Hedge Accounting) im Sinne von IAS 39, sondern als Instrumente der Kategorie „held for trading“ bilanziert. Allerdings stellen die Marktwertveränderungen dieser Instrumente, wirtschaftlich betrachtet, eine ökonomisch wirksame Absicherung im Rahmen der Konzernstrategie dar. Das maximale Kreditrisiko dieser Position entspricht dem Marktwert der derivativen Finanzinstrumente, die einen positiven Marktwert aufweisen und zum Stichtag als finanzielle Vermögenswerte ausgewiesen werden. Zur Absicherung des Marktwertrisikos der im Oktober begebenen 5- und 7-jährigen Euroanleihen sind Zinsswaps kontrahiert worden, die im Sinne von IAS 39 als Sicherungsinstrumente designiert wurden (Fair Value Hedge Accounting). Zur Minderung des Ausfallrisikos werden die Sicherungsgeschäfte grundsätzlich nur mit führenden Finanzinstituten erstklassiger Bonität abgeschlossen. Die Kontrahenten verfügen über sehr gute, von externen Ratingagenturen, wie zum Beispiel Moody's, Standard & Poor's oder Fitch Ratings, vergebenen Kreditratings. Derzeit bestehen keine Überfälligkeiten bei den im Bestand befindlichen derivativen Finanzinstrumenten. Liquiditätsrisiko Das Liquiditätsrisiko beschreibt die Gefahr, dass ein Unternehmen seine finanziellen Verpflichtungen nicht in ausreichendem Maß erfüllen kann. HeidelbergCement steuert seine Liquidität, indem der Konzern neben dem Zahlungsmittelzufluss aus dem operativen Geschäft in ausreichendem Umfang liquide Mittel und umfangreiche Kreditlinien bei Banken vorhält. Das operative Liquiditätsmanagement umfasst eine tägliche Zusammenführung von liquiden Mitteln; die Abteilung Group Treasury mit Sitz in Heidelberg fungiert dabei als Inhouse-Bank. Dadurch können Liquiditätsüberschüsse und -anforderungen entsprechend den Bedürfnissen des Gesamtkonzerns sowie einzelner Konzerngesellschaften gesteuert werden. Zum Jahresende stehen neben verfügbaren Barmitteln noch ungezogene, bestätigte Kreditlinien in Höhe von 2,1 Mrd EUR zur Liquiditätssicherung zur Verfügung. Zur Deckung kurzfristiger Liquiditätsspitzen verfügt HeidelbergCement über einen unbefristeten Rahmenvertrag zur Emission kurzfristiger Inhaberschuldverschreibungen („Commercial Paper“) in Höhe von 1,0 Mrd EUR. Im Rahmen des Programms werden je nach Marktlage zu unterschiedlichen Zeitpunkten einzelne Tranchen mit unterschiedlichen Laufzeiten begeben. Zum Jahresende 2009 waren in der Summe 51,5 Mio EUR Commercial Paper ausstehend. Da die Finanzdokumente von HeidelbergCement keine Klauseln enthalten, welche im Falle einer Bonitätsherabstufung (Rating) eine Rückzahlungsverpflichtung auslösen, bleibt auch im Falle veränderter Bonitätsbeurteilungen die Fälligkeitsstruktur unberührt. In keinem der wesentlichen bestehenden Finanzinstrumente sind Nachschusspflichten („Margin Calls“) vereinbart, die zu einem Liquiditätsabfluss führen könnten. Alle derivativen Finanzinstrumente werden auf Basis bestehender Rahmenvereinbarungen kontrahiert, die zwecks Reduzierung von Bonitäts- und Liquiditätsrisiken Nettingvereinbarungen enthalten. Zur weiteren Optimierung der Fälligkeitenstruktur hat die HeidelbergCement AG am 19. Januar 2010 zwei Euroanleihen mit einem Gesamtnominalvolumen von 1,4 Mrd EUR an institutionelle Investoren im In- und Ausland begeben: eine Anleihe im Volumen von 650 Mio EUR und 5 Jahren Laufzeit und eine weitere über 750 Mio EUR und 10 Jahren Laufzeit. Durch diese Maßnahme wurde die Fälligkeit im Jahr 2011 weiter reduziert und das inhärente Liquiditätsrisiko entsprechend reduziert. Die folgende Fälligkeitsübersicht zeigt, wie die Cashflows der Verbindlichkeiten per 31. Dezember 2009 die Liquiditätssituation des Konzerns beeinflussen. Die Übersicht beschreibt den Ablauf der ― undiskontierten Tilgungs- und Zinsauszahlungen der Anleihen, ― undiskontierten Verbindlichkeiten und Zinszahlungen gegenüber Kreditinstituten, ― undiskontierten sonstigen Verbindlichkeiten und ― undiskontierten, für das jeweilige Jahr summierten vertraglich vereinbarten Auszahlungen der derivativen Finanzinstrumente. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind den kurzfristigen Fälligkeiten zuzuordnen (innerhalb eines Jahres). Bei variablen Zinszahlungen wird der aktuelle Zins als Basis gewählt. Auszahlungen in Fremdwährungen werden mit dem Stichtagskurs umgerechnet. scroll Cashflows der finanziellen Verbindlichkeiten und derivativen Finanzinstrumente Mio EUR Buchwert 31.12.2009 Cashflows 2010 Cashflows 2011 Cashflows 2012 Cashflows 2013 Cashflows 2014-2020 Anleihen 5.598,3 914,6 362,8 1.461,3 796,2 4.350,2 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 3.178,1 356,4 2.481,1 347,3 237,5 177,4 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 559,0 106,9 156,1 87,4 0,8 34,9 Derivate mit positivem Marktwert Fair Value Hedges 23,1 109,1 109,1 109,1 109,1 213,8 Derivate ohne Sicherungsbeziehung 24,8 876,5 0,8 0,8 0,8 2,4 Derivate mit negativem Marktwert Cash Flow Hedges 3,9 2,7 1,1 0,6 Fair Value Hedges Derivate ohne Sicherungsbeziehung 23,1 695,9 scroll Cashflows der finanziellen Verbindlichkeiten und derivativen Finanzinstrumente Mio EUR Buchwert 31.12.2008 Cashflows 2009 Cashflows 2010 Cashflows 2011 Cashflows 2012 Cashflows 2013-2017 Anleihen 3.485,8 519,9 746,7 165,5 1.160,2 1.816,4 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 8.543,0 1.256,1 5.438,1 500,8 1.008,7 926,5 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 545,9 202,1 47,4 115,1 88,5 34,3 Derivate mit positivem Marktwert Cash Flow Hedges 5,9 37,5 Derivate ohne Sicherungsbeziehung 108,5 1.272,1 8,7 Derivate mit negativem Marktwert Cash Flow Hedges 15,4 3,3 3,5 4,6 3,5 0,5 Derivate ohne Sicherungsbeziehung 27,7 422,2 Der Liquiditätszufluss in Höhe von 964,6 Mio EUR aus den Zinsswaps (Fair Value Hedge) wurde in der Tabelle nicht berücksichtigt. Die undiskontierten vertraglichen Cashflows der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing werden in einer separaten Tabelle auf Seite 136 dargestellt. Zinsänderungsrisiko Zinsänderungsrisiken bestehen aufgrund potenzieller Änderungen des Marktzinses und können bei festverzinslichen Finanzinstrumenten zu einer Änderung des beizulegenden Zeitwertes und bei variabel verzinslichen Finanzinstrumenten zu Zinszahlungsschwankungen führen. Der Vorstand und Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG haben sich gegen eine Absicherung der variabel verzinslichen Finanzinstrumente entschieden. Diese Strategie basiert auf der historisch hohen Korrelation steigender Ergebnisse mit steigenden Zinsen. Bei Finanzinstrumenten mit fester Verzinsung, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, haben Zinsänderungsrisiken keine Auswirkungen auf das Ergebnis und das Eigenkapital. Der Anteil der variabel verzinslichen Finanzinstrumente liegt bei durchschnittlich 66 % (i.V.: 69 %). Wenn das Marktzinsniveau zum 31. Dezember 2009 um 100 Basispunkte höher (niedriger) gewesen wäre, wäre der Zinsaufwand des HeidelbergCement Konzerns um 71 (i.V.: 88) Mio EUR gestiegen (gefallen). Durch die Absicherung der im Oktober 2009 emittierten Bonds mit Zinsswaps im Rahmen von Fair-Value Hedge Accounting ergeben sich Ergebnisauswirkungen aus der Buchwertanpassung der Grundgeschäfte (Bonds – gesichertes Risiko) sowie aus der Bewertung der Zinsswaps. Diese Ergebnisauswirkungen wurden bei der Sensitivitätsanalyse berücksichtigt. Währungsrisiko Die Währungsrisiken der HeidelbergCement AG resultieren aus Investitionen, Finanzierungsmaßnahmen und operativen Tätigkeiten. Risiken aus Fremdwährungen werden im Wesentlichen gesichert, soweit sie die Cashflows des Konzerns beeinflussen. Fremdwährungsrisiken, die die Cashflows des Konzerns nicht beeinflussen (d.h. die Risiken, die aus der Umrechnung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten ausländischer Unternehmenseinheiten in die Konzern-Berichterstattungswährung resultieren) bleiben hingegen grundsätzlich ungesichert. Unter Umständen kann die HeidelbergCement AG jedoch auch dieses Fremdwährungsrisiko absichern. Bei der Eliminierung bestehender Währungsrisiken werden Devisentermingeschäfte, Devisenswaps und vereinzelt Währungsoptionen eingesetzt. Im Rahmen der Inhouse-Banking-Aktivität der HeidelbergCement AG ergeben sich durch Aufnahme und Anlage von Liquidität der Tochtergesellschaften Währungspositionen, die durch entsprechende fristen- und betragskongruente externe Devisenswapgeschäfte abgesichert werden. Vor diesem Hintergrund hätten Währungsschwankungen im Rahmen der Inhouse-Banking-Aktivität keine Auswirkungen auf Ergebnis oder Eigenkapital. Die hypothetischen Ergebnisimplikationen bei isolierter Betrachtung der externen Finanzinstrumente (im Wesentlichen Devisenswapgeschäfte) und bei Aufwertung (Abwertung) des Euro um 10 % gegenüber sämtlichen Währungen zum 31.12.2009 wären wie folgt: EUR/USD: +19,6 Mio EUR, EUR/AUD: +39,4 Mio EUR, EUR/SEK: -6,8 Mio EUR, EUR/GBP: -29,7 Mio EUR, EUR/NOK: +7,0 Mio EUR, EUR/CAD: -0,5 Mio EUR, EUR/DKK: -0,7 Mio EUR, EUR/CZK: -2,4 Mio EUR, EUR/RUB: -12,2 Mio EUR, EUR/EEK: +2,7 Mio EUR, EUR/ILS: +1,8 EUR, EUR/PLN: +0,6 Mio EUR, EUR/HKD: +2,4 Mio EUR, IDR/USD: +0,5 Mio EUR, EUR/KZT: -3,1 Mio EUR, EUR/RON: -4,3 Mio EUR. (Zum 31.12.2008: EUR/USD +1,2 Mio EUR, EUR/AUD: -12,1 Mio EUR, EUR/SEK: -9,5 Mio EUR, EUR/GBP: 18,9 Mio EUR, EUR/NOK: +63,7 Mio EUR, EUR/CAD: -3,3 Mio EUR, EUR/DKK: +3,8 Mio EUR, EUR/CZK: 4,9 Mio EUR, EUR/RUB: +3,8 Mio EUR, EUR/EEK: -2,5 Mio EUR, EUR/ILS: -1,8 Mio EUR, EUR/PLN: -4,1 Mio EUR, EUR/HKD: -3,4 Mio EUR, IDR/USD: +3,8 Mio EUR, EUR/KZT: +5,6 Mio EUR). Kapitalsteuerung Zur Sicherstellung einer nachhaltigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens bedient sich das Management im Wesentlichen dreier Instrumente. Die Investitionen werden nach der strategischen und operativen Planung von HeidelbergCement ausgerichtet. Hierbei wird für sämtliche Investitionen, mit Ausnahme der Ersatzinvestitionen, der langfristige Ergebnisbeitrag für das Unternehmen gemessen und einer Prüfung unterzogen. Wesentliche strategische Investitionen mit einem Volumen von über 5 Mio EUR unterliegen einer zentralen Prüfung und werden einzeln im Vorstand vorgetragen. Im Mittelpunkt der Prüfung steht die Auswirkung von Investitionen auf die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns. Außerdem verwendet HeidelbergCement länderspezifische, durchschnittliche, gewichtete Kapitalkosten nach Steuern, die für das Jahr 2009 zwischen 6,3 % und 17,7 % lagen. Sämtliche Entscheidungen zur Vorteilhaftigkeit von Erweiterungsinvestitionen werden an den internen Rentabilitätszielen anhand der durchschnittlichen, gewichteten Kapitalkosten gemessen. HeidelbergCement besitzt ein weltweites, ergebnisabhängiges Vergütungssystem für das Management (siehe Lagebericht Seite 43 f.). Im Rahmen klarer Zielvereinbarungen wird eine ergebnis- und kapitalbedarfsbezogene Ausrichtung des Managements sichergestellt. Der Vorstand definiert hierbei für sämtliche Länder des Konzerns die Höhe des jeweiligen Zielergebnisses zur Erreichung der Bonuszahlungen. Der Vorstand von HeidelbergCement bespricht und verfolgt vereinbarte Ziele und die Ergebnisse der Länder sowie die strategische Ausrichtung im Rahmen regelmäßiger Quartalsgespräche mit allen länderverantwortlichen Managern. Eine ausführliche Diskussion zur operativen Planung der Länder findet im vierten Quartal statt. Der Vorstand legt in persönlichen Gesprächsrunden mit dem Ländermanagement Ergebnisziele, Aktivitäten und die wesentlichen Investitionen fest. Eine wesentliche Bedeutung bei der Überwachung des Konzernkapitals kommt dem dynamischen Verschuldungsgrad zu, der dem Verhältnis von Nettofinanzschulden zum operativen Ergebnis vor Abschreibungen entspricht. scroll Dynamischer Verschuldungsgrad Mio EUR 31.12.2008 31.12.2009 Liquide Mittel, Finanzinvestitionen und derivative Finanzinstrumente 1.017,3 902,3 Finanzverbindlichkeiten 12.633,1 9.362,4 Put-Optionen von Minderheitsgesellschaftern -50,3 -36,9 Nettofinanzschulden 11.565,5 8.423,2 Operatives Ergebnis vor Abschreibungen 2.945,6 2.102,0 Dynamischer Verschuldungsgrad 3,93 4,01 Im Rahmen von Kreditverträgen wurde die Einhaltung verschiedener Finanzrelationen (Financial Covenants) vereinbart, die alle in der Berichtsperiode erfüllt wurden. Die wichtigsten Finanzkennzahlen sind das Verhältnis der Nettoverschuldung zu EBITDA und der Zinsdeckungsfaktor. Die Kennzahl EBITDA leitet sich aus den Kreditverträgen ab und weicht daher von der Kennzahl operatives Ergebnis vor Abschreibungen ab, da Bestandteile des zusätzlichen ordentlichen Ergebnisses berücksichtigt werden. Im Rahmen der Konzernplanung wird die Einhaltung der Kreditvereinbarungen konsequent überwacht und vierteljährlich den Gläubigern gemeldet. Im Falle einer Verletzung der Covenants könnten die Gläubiger unter bestimmten Voraussetzungen entsprechende Kredite, ungeachtet der vertraglich vereinbarten Laufzeiten, fällig stellen. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Haftungsverhältnisse sind potenzielle zukünftige Verpflichtungen gegenüber Dritten, deren Existenz erst durch den Eintritt mindestens eines ungewissen zukünftigen Ereignisses bestätigt werden muss, welches jedoch außerhalb des Einflussbereiches von HeidelbergCement liegt. Zum Abschlussstichtag bestehen vertraglich gegebene Sicherheiten und Gewährleistungen in Höhe von 366,4 (i.V.: 315,6) Mio EUR. Hierin enthalten sind Verpflichtungen in Höhe von 330,7 (i.V.: 309,9) Mio EUR, bei denen die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme äußerst gering ist (IAS 37.28). scroll Sonstige finanzielle Verpflichtungen Mio EUR 2008 2009 Miet- und Leasingverträge Summe der bis zu einem Jahr fälligen Leasingrate 83,2 84,8 Summe der von 1 bis 5 Jahre fälligen Leasingraten 221,3 227,1 Summe der über 5 Jahre fälligen Leasingraten 357,3 346,6 661,8 658,5 Sonstige Verpflichtungen für planvorbereitete Investitionen bei Sach- und Finanzanlagen 250,3 216,4 Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen werden mit ihrem Nominalwert angegeben. Die zukünftigen Miet- und Leasingverpflichtungen beziehen sich im Wesentlichen auf Immobilien und andere Vermögenswerte, die von HeidelbergCement genutzt werden. Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen IAS 24 verlangt die Darlegung der wichtigsten Beziehungen mit nahe stehenden Gesellschaften und Personen, die maßgeblichen Einfluss auf HeidelbergCement AG ausüben können, die zu den Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen gehören oder als Gemeinschaftsunternehmen bzw. assoziierte Unternehmen bilanziert sind. Ludwig Merckle hält über die Spohn Cement GmbH, Zossen, (24,06 %) und andere von ihm kontrollierte Unternehmen zum 31. Dezember 2009 einen Anteil von 24,42 % an der HeidelbergCement AG. HeidelbergCement hat Dienstleistungen in Höhe von 42,0 (i.V.: 57,1) TEUR netto für die Spohn Cement GmbH erbracht. Am 13. September 2009 hat die HeidelbergCement AG eine Kooperationsvereinbarung mit den zur Merckle-Gruppe gehörenden Gesellschaften Spohn Cement GmbH, VEM Vermögensverwaltung GmbH, HC Treuhand GmbH und VEM erste Treuhand GmbH abgeschlossen. Der Kooperationsvertrag beinhaltet zum einen das gemeinsame Verständnis der Vertragspartner über bestimmte Strukturelemente des öffentlichen Angebots und der Kapitalmarktplatzierung im September 2009 und zum anderen Unterstützungspflichten von HeidelbergCement bei einem etwaigen Verkauf von Altaktien durch Spohn, VEM oder die Treuhänder in der Zeit nach der Kapitalerhöhung. Geschäftliche Transaktionen mit assoziierten Unternehmen umfassen Umsätze und sonstige Verkäufe in Höhe von 32,6 (i.V.: 115,8) Mio EUR, den Bezug von Waren und Dienstleistungen in Höhe von 32,2 (i.V.: 239,5) Mio EUR sowie erbrachte Dienstleistungen in Höhe von 0,5 (i.V.: 1,0) Mio EUR. Des Weiteren wurden assoziierten Unternehmen im Jahr 2009 Darlehen in Höhe von 1,0 (i.V.: 3,2) Mio EUR gewährt. Im Berichtsjahr und im Vorjahr wurden assoziierten Unternehmen keine Bürgschaften gegeben. Mit den im HeidelbergCement Konzern als Gemeinschaftsunternehmen geführten Gesellschaften wurden Umsätze und sonstige Verkäufe in Höhe von 114,3 (i.V.: 75,1) Mio EUR getätigt sowie Rohstoffe, Waren und sonstige Dienstleistungen in Höhe von 284,0 (i.V.: 75,0) Mio EUR bezogen. An Dienstleistungen und sonstigen Service- und Finanzleistungen wurden 7,8 (i.V.: 4,1) Mio EUR erbracht. Des Weiteren beteiligte sich die Lehigh Hanson Materials Ltd an der Kapitalerhöhung des Gemeinschaftsunternehmen Parsons Creek in Höhe von 2,9 Mio EUR. Aus diesen Aktivitäten sowie aus Finanztransaktionen bestehen Forderungen in Höhe von 118,2 (i.V.: 98,5) Mio EUR und Verbindlichkeiten von 81,6 (i.V.: 23,3) Mio EUR. Garantien zugunsten von Gemeinschaftsunternehmen bestehen in Höhe von 59,9 (i.V.: 118,6) Mio EUR. Alle Geschäfte wurden zu marktüblichen Konditionen durchgeführt. Darüber hinaus haben Unternehmen des HeidelbergCement Konzerns keinerlei berichtspflichtige Geschäfte mit Mitgliedern des Aufsichtsrats oder des Vorstands als Personen in Schlüsselpositionen bzw. mit Gesellschaften, in deren Geschäftsführungs- oder Aufsichtsgremien diese Personen vertreten sind, vorgenommen. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG haben die nach § 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 17. März 2009 veröffentlicht. Die Erklärung für 2010 wird am 17. März 2010 veröffentlicht. Honorare des Abschlussprüfers Der Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erhielt im Geschäftsjahr ein Honorar von 8.439,2 TEUR. scroll Honorare des Abschlussprüfers 1.000 EUR 2009 Abschlussprüfung Konzern 2.840,8 Sonstige Bestätigungsleistungen und Bewertungsleistungen 4.782,3 Steuerberatungsleistungen 541,0 Sonstige Leistungen 275,1 8.439,2 Aufsichtsrat und Vorstand Wir verweisen auf die im Lagebericht im Kapitel Erklärung zur Unternehmensführung auf den Seiten 40 ff. gemachten Ausführungen. Die Festvergütung des Vorstands reduzierte sich gegenüber Vorjahr auf 3,9 (i.V.: 4,7) Mio EUR); dagegen erhöhten sich die variablen Vergütungsbestandteile auf 11,7 (i.V.: 2,6) Mio EUR. Die Erhöhung der variablen Vergütungsbestandteile ist im Wesentlichen auf zwei Sondereffekte zurückzuführen: Zum einen wurde dem Vorstand eine zusätzliche Tantieme im Zusammenhang mit der erfolgreichen Neuordnung der Kapital- und Finanzierungsstruktur gewährt (5,0 Mio EUR; i.V.: 0). Zum anderen wurde der erdiente Teil des Mehrjahresbonus 2008/2009 in diesem Geschäftsjahr in Höhe von 2,9 (i.V.: 0) Mio EUR erfasst. Auf die variable Jahrestantieme mit Einjahresbezug entfielen 3,8 (i.V.: 2,6) Mio EUR. Die sonstigen Vergütungsbestandteile in Höhe von 1 Mio EUR blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die sonstigen Vergütungsbestandteile bestehen in Zahlungen für Gremientätigkeiten bei Tochterunternehmen der HeidelbergCement AG, Aufwandsentschädigungen sowie geldwerten Vorteilen aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen. Die Gesamtvergütung des Vorstands belief sich im Jahr 2009 auf 16,6 (i.V.: 8,3) Mio EUR. Für die aktuellen Mitglieder des Vorstands wurden 1,3 (i.V.: 1,4) Mio EUR den Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen (laufender Dienstzeitaufwand) zugeführt. An frühere Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene wurden im Berichtsjahr 2,3 (i.V.: 2,8) Mio EUR gezahlt. Die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern belaufen sich auf 26,1 (i.V.: 26,5) Mio EUR. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats belief sich im Jahr 2009 auf 499.895 (i.V.: 502.937) EUR. Mandate von Mitgliedern des Aufsichtsrats und Vorstands Die Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands haben folgende Mandate inne: a) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Konzernmandate sind mit 1) gekennzeichnet Aufsichtsrat * Fritz-Jürgen Heckmann Vorsitzender Vorsitzender des Vermittlungs- und seit 7. Mai 2009 des Nominierungsausschusses sowie Mitglied des Personal- und des Prüfungsausschusses Wirtschaftsjurist a) Paul Hartmann AG (Vorsitzender) schlott gruppe Aktiengesellschaft (Vorsitzender) Wieland-Werke AG (Vorsitzender) b) HERMA Holding GmbH + Co. KG (stellv. Vorsitzender) Neue Pressegesellschaft mbH & Co. KG Süddeutsche Verlag GmbH (stellv. Vorsitzender) Südwestdeutsche Medien Holding GmbH (stellv. Vorsitzender) URACA GmbH & Co. KG (stellv. Vorsitzender) Heinz Schirmer bis 7. Mai 2009 bis 7. Mai 2009 stellvertretender Vorsitzender und Mitglied des Prüfungs-, des Personal- und des Vermittlungsausschusses Schlosserei-Vorarbeiter (Maschinenbaumeister); Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Schelklingen der HeidelbergCement AG Heinz Schmitt seit 7. Mai 2009 stellvertretender Vorsitzender Mitglied des Prüfungs- und seit 7. Mai 2009 des Vermittlungs- und des Personalausschusses Controller; Vorsitzender des Betriebsrats in der Hauptverwaltung, HeidelbergCement AG Theo Beermann bis 7. Mai 2009 bis 7. Mai 2009 Mitglied des Personalausschusses Produktionssteuerer; ehem. stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Ennigerloh der HeidelbergCement AG Robert Feiger Mitglied des Prüfungsausschusses stellvertretender Bundesvorsitzender der IG Bauen-Agrar-Umwelt a) BAUER Aktiengesellschaft (stellv. Vorsitzender) b) Zusatzversorgungskasse des Baugewerbes AG Zusatzversorgungskasse des Gerüstbaugewerbes VVaG Veronika Füss bis 7. Mai 2009 kaufmännische Angestellte; Vorsitzende des Betriebsrats der Verkaufsregion Süd/Schelklingen der HeidelbergCement AG Josef Heumann bis 7. Mai 2009 Mitglied des Vermittlungsausschusses, seit 7. Mai 2009 Mitglied des Personalausschusses Anlagenwärter Brennerei; Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Burglengenfeld der HeidelbergCement AG Gerhard Hirth bis 31. Dezember 2009 Geschäftsführer der Unternehmensgruppe SCHWENK a) Köster Holding AG Paul Hartmann AG Wieland-Werke AG b) Duna-Dráva Cement Kft Ohorongo Cement (Pty) Limited Raysut Cement Company S.A.O.G. Schwenk Namibia (Pty) Limited Tvornica Cementa Kakanj d.d. Max Dietrich Kley seit 10. Februar 2010 Mitglied des Prüfungsausschusses Rechtsanwalt a) BASF SE Infineon Technologies AG (Vorsitzender) SGL CARBON SE (Vorsitzender) Hans Georg Kraut Mitglied des Personal- und seit 7. Mai 2009 des Vermittlungsausschusses Leiter des Werks Schelklingen der HeidelbergCement AG Ludwig Merckle Vorsitzender des Personal- und seit 6. Februar 2009 des Prüfungsausschusses sowie Mitglied des Nominierungsausschusses Geschäftsführer der Pan GmbH a) Kässbohrer Geländefahrzeug AG (Vorsitzender) Württembergische Leinenindustrie AG (Vorsitzender) b) mepha AG (Mitglied des Verwaltungsrats) Tobias Merckle seit 10. Februar 2010 Mitglied des Personal-, des Nominierungs- und des Vermittlungsausschusses geschäftsführender Vorstand des Vereins Prisma e.V. – Initiative für Jugendhilfe und Kriminalprävention, Leonberg Eduard Schleicher bis 31. Dezember 2009 bis 31. Dezember 2009 Mitglied des Prüfungs-, des Personal- und des Vermittlungsausschusses sowie vom 7. Mai bis 31. Dezember 2009 Mitglied des Nominierungsausschusses pers. haftender Gesellschafter der Unternehmensgruppe SCHWENK a) Paul Hartmann AG Wieland-Werke AG b) Duna-Dráva Cement Kft Schwenk Namibia (Pty) Limited Werner Schraeder seit 7. Mai 2009 seit 7. Mai 2009 Mitglied des Prüfungsausschusses Bauschlosser; Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der HeidelbergCement AG und Vorsitzender des Betriebsrats im Werk Ennigerloh der HeidelbergCement AG Frank-Dirk Steininger Fachreferent für Arbeitsrecht beim Bundesvorstand der IG Bauen-Agrar-Umwelt * Alle Angaben beziehen sich auf den 31. Dezember 2009 bzw. bei einem früheren Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG auf das Datum des Ausscheidens. Vorstand * Dr. Bernd Scheifele Vorsitzender a) Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH (stellv. Vorsitzender) Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Mitglied des Verwaltungsrats) b) Castle Cement Limited 1) ENCI Holding N.V.1) Hanson Limited 1) Hanson Pioneer España, S.L.1) HeidelbergCement Holding S.à.r.l.1) HeidelbergCement India Ltd.1) HeidelbergCement Netherlands Holding B.V.1) Lehigh Cement Limited 1) PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk.1) RECEM S.A.1) TAMRO Oyj (Chairman of the Board of Directors) Dr. Dominik von Achten b) Castle Cement Limited 1) HeidelbergCement Canada Holding Limited 1) HeidelbergCement UK Holding II Limited 1) Lehigh Hanson, Inc.1) Lehigh Hanson Materials Limited 1) Daniel Gauthier b) Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.S. (stellv. Vorsitzender) Carrières Lemay S.A.1) Castle Cement Limited 1) S.A. Cimenteries CBR 1) (Vorsitzender) S.A. CBR Asset Management 1) (Vorsitzender) CBR Asset Management Belgium S.A.1) (Vorsitzender) C.B.R. Finance S.A.1) (Vorsitzender) Cementrum I B.V.1) Cementrum II B.V.1) Civil and Marine Limited 1) ENCI Holding N.V.1) (Vorsitzender) Genlis Metal Hanson Building Products Limited 1) Hanson Pioneer España, S.L.1) Hanson Quarry Products Europe Limited 1) HC Fuels Ltd.1) (Vorsitzender) HC Trading International Inc.1) (Vorsitzender) HC Trading B.V.1) (Vorsitzender) HC Trading Malta Ltd 1) (Vorsitzender) HCT Holding Malta Limited 1) (Vorsitzender) HeidelbergCement Holding HK Limited 1) HeidelbergCement Holding S.à.r.l.1) HeidelbergCement Sweden AB 1) HeidelbergCement UK Holding Limited 1) International Trading and Finance (ITF) B.V.1) (Vorsitzender) Lehigh B.V.1) (stellv. Vorsitzender) LVI Holding N.V. (Carmeuse Group) PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk.1) RECEM S.A.1) Scancem International ANS 1) (Vorsitzender) Scancem International a.s 1) (Vorsitzender) Tadir Readymix Concrete (1965) Ltd 1) TPCC Tanzania Portland Cement Company Ltd.1) Andreas Kern a) Basalt-Actien-Gesellschaft Kronimus AG b) Castle Cement Limited 1) Ceskomoravský cement, a.s., nástupnická spolecnost 1) (Vorsitzender) Duna-Dráva Cement Kft 1) (Vorsitzender) ENCI Holding N.V.1) Górazdze Cement S.A.1) (Vorsitzender) Hanson Pioneer España, S.L.1) HC Fuels Limited 1) HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V.1) (Vorsitzender) HeidelbergCement Netherlands Holding B.V.1) HeidelbergCement Northern Europe AB 1) Joint Stock Company – Bukhtarminskaya Cement Company 1) (Vorsitzender) Limited Liability Company Kartuli Cementi 1) Limited Liability Company SaqCementi1) NCD Nederlandse Cement Deelnemingsmaatschappij B.V.1) NCH Nederlandse Cement Handelmaatschappij B.V.1) (stellv. Vorsitzender) OAO Cesla 1) Open Joint Stock Company „Kryvyi Rih Cement“ 1) Tvornica Cementa Kakanj d.d.1) Dr. Lorenz Näger b) Castle Cement Limited 1) ENCI Holding N.V.1) Hanson Limited 1) Hanson Pioneer España, S.L.1) HeidelbergCement Canada Holding Limited 1) HeidelbergCement Finance B.V.1) HeidelbergCement Holding S.à.r.l.1) HeidelbergCement India Ltd.1) HeidelbergCement International Holding GmbH 1) HeidelbergCement Netherlands Holding B.V.1) HeidelbergCement Northern Europe AB 1) HeidelbergCement Sweden AB 1) HeidelbergCement UK Holding Limited 1) HeidelbergCement UK Holding II Limited 1) Lehigh B.V.1) (Vorsitzender) Lehigh Cement Limited 1) Lehigh Hanson, Inc.1) Lehigh Hanson Materials Limited 1) Lehigh UK Limited 1) Palatina Insurance Ltd 1) PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk.1) RECEM S.A.1) S.A. Cimenteries CBR 1) TAMRO Oyj Dr. Albert Scheuer b) China Century Cement Limited Cochin Cements Ltd.1) Easy Point Industrial Ltd. Guangzhou Heidelberg Yuexiu Enterprise Management Consulting Company Ltd. HeidelbergCement Asia Pte Ltd 1) HeidelbergCement Bangladesh Ltd.1) HeidelbergCement Holding HK Limited 1) HeidelbergCement India Ltd.1) Jidong Heidelberg (Fufeng) Cement Company Limited Jidong Heidelberg (Jingyang) Cement Company Limited PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk.1) (Vorsitzender) Squareal Cement Ltd * Alle Angaben beziehen sich auf den 31. Dezember 2009. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Am 19. Januar 2010 hat HeidelbergCement zwei Euroanleihen mit einem Gesamtnominalvolumen von 1,4 Mrd EUR an institutionelle Investoren im In- und Ausland begeben: eine Anleihe im Volumen von 650 Mio EUR und 5 Jahren Laufzeit und eine weitere über 750 Mio EUR und 10 Jahren Laufzeit. Die Anleihen weisen einen Festzins von 6,5 % p.a. für die 5-jährige Laufzeit und 7,5 % für die 10-jährige Laufzeit auf. Die Ausgabekurse waren 98,8561 % und 98,2192 %, womit sich Emissionsrenditen von 6,75 % bzw. 7,75 % ergaben. Die Emissionserlöse wurden ausschließlich zur teilweisen Rückzahlung des syndizierten Kredits vom Juni 2009 verwendet. Die Ratingagentur Standard & Poor's hat nach der erfolgreichen Begebung der beiden Euroanleihen am 13. Januar 2010 die Bonitätsbewertung von HeidelbergCement nochmals um eine Stufe angehoben. Die aktuellen Ratings von Standard & Poor's, Moody's und Fitch Ratings lauten nun BB-/B, Ba3/NP, BB-/B. Prüfung durch den Aufsichtsrat Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand aufgestellt und am 17. März 2010 verabschiedet. Anschließend wurde er dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegt. Heidelberg, 17. März 2010 HeidelbergCement AG Der Vorstand Bericht des Abschlussprüfers Zu dem Konzernabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht des HeidelbergCement Konzerns und der HeidelbergCement AG haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: „Wir haben den von der HeidelbergCement AG, Heidelberg, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Bilanz, Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang – sowie den zusammengefassten Lagebericht des HeidelbergCement Konzerns und der HeidelbergCement AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar." Stuttgart, 17. März 2010 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Prof. Dr. Wollmert, Wirtschaftsprüfer Somes, Wirtschaftsprüferin Versicherung der gesetzlichen Vertreter Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst wurde, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind. Heidelberg, 17. März 2010 HeidelbergCement AG Der Vorstand Dr. Bernd Scheifele Andreas Kern Dr. Dominik von Achten Dr. Lorenz Näger Daniel Gauthier Dr. Albert Scheuer Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Das Geschäftsjahr 2009 stand für HeidelbergCement operativ im Zeichen der weltweiten Wirtschaftskrise. Die mit Ausnahme weniger Länder weltweit zurückgegangene Nachfrage nach Zement, Zuschlagstoffen und Beton hat auch im Jahresabschluss von HeidelbergCement Auswirkungen gezeigt, die allerdings auf der Ertragsseite durch einen konsequenten Sparkurs zu einem erheblichen Teil aufgefangen werden konnten. Das Geschäftsjahr 2009 war von außerordentlich anspruchsvollen Refinanzierungsaufgaben geprägt. Diese hat das Unternehmen durch die Verlängerung der Bankenfinanzierung für die Hanson-Übernahme, eine Kapitalerhöhung sowie die Begebung von Anleihen überaus vorteilhaft gemeistert. Die erfolgreiche Refinanzierung ging mit wesentlichen Veränderungen der Aktionärsstruktur einher. Infolge der Platzierung von Altaktien der Merckle-Gruppe in zeitlichem Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung hat sich der Streubesitz auf über 75 % erhöht. Darunter befindet sich eine Reihe namhafter nationaler und insbesondere auch internationaler Fondsgesellschaften. Der Aufsichtsrat heißt die neuen Aktionäre von HeidelbergCement herzlich willkommen. Beratung und Überwachung Der Aufsichtsrat hat die vorgenannten Maßnahmen eng begleitet und in zahlreichen ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen sowie Kontakten außerhalb von Sitzungen mit dem Vorstand abgestimmt. Er hat sich darüber hinaus regelmäßig und ausführlich sowohl schriftlich als auch mündlich über die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, den Gang der Geschäfte sowie die Rentabilität der Gesellschaft berichten lassen. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden ihm vom Vorstand im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Die zustimmungspflichtigen Investitions-, Desinvestitions- und insbesondere Finanzierungsprojekte wurden vor Beschlussfassung vom Vorstand erläutert und mit diesem diskutiert. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass der Vorstand ein funktionierendes Risikomanagementsystem installiert hat, das geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen. Dies hat er sich auch vom Abschlussprüfer bestätigen lassen. Er hat sich ferner von der Wirksamkeit des Compliance-Programms überzeugt, das die konzernweite Beachtung von Gesetz, Recht und internen Richtlinien sicherstellt. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden, auch außerhalb von Sitzungen. Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Corporate Governance-Grundsätzen obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen hat. Sitzungen Das Aufsichtsratsplenum tagte im Berichtsjahr zehnmal, Personalausschuss und Prüfungsausschuss je siebenmal und der Nominierungsausschuss zweimal; der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG musste nicht zusammentreten. Über das Ergebnis der Ausschusssitzungen wurde in der jeweils nachfolgenden Plenumssitzung berichtet. Die ordentlichen Plenumssitzungen vom März, Mai, September und Dezember hatten unter anderem die Feststellung des Jahresabschlusses 2008 sowie die Billigung des Konzernabschlusses 2008 und die Vorbereitung der Hauptversammlung 2009, Berichterstattungen über den Geschäftsverlauf, Berichterstattungen und Beschlussfassungen zur Refinanzierung der Bankverbindlichkeiten, die Effizienzprüfung, Beschlussfassungen zum Corporate Governance Kodex sowie einen Bericht über die Hanson-Integration zum Gegenstand. Des weiteren ließ sich der Aufsichtsrat über die im Rahmen des „Fitnessprogramms 2009“ und der „Cash is king“-Initiative erzielten Fortschritte unterrichten. Er befasste sich ferner mit dem laufenden deutschen Kartellverfahren und informierte sich über den Stand der Aufnahme der Gesellschaft in den DAX 30-Index. Die außerordentlichen Sitzungen vom Februar, Mai, Juli, September und Oktober dienten insbesondere der Verabschiedung der Planung 2009, der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats, Beschlussfassungen zur Barkapitalerhöhung vom September 2009 und zur Begebung von Euroanleihen im Oktober 2009 sowie Entscheidungen zur Vorstandsvergütung. Der Prüfungsausschuss befasste sich in seinen Sitzungen mit dem Jahresabschluss 2008 und dem Konzernabschluss 2008, dem Compliance-Bericht, den Quartalsberichten, den Schwerpunkten der Abschlussprüfung 2009, der Kapitalerhöhung sowie der Überprüfung des Rechnungslegungsprozesses, des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Abschlussprüfung. Gegenstand der Sitzungen des Personalausschusses bildeten unter anderem die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie die Vorbereitung der Verlängerung der Organstellung von Vorstandsmitgliedern und die entsprechende Verlängerung der dienstvertraglichen Regelungen. Der Nominierungsausschuss bereitete Vorschläge an die Hauptversammlung 2009 für die Wahl der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat vor und befasste sich mit Anregungen für die gerichtliche Bestellung von Ergänzungsmitgliedern des Aufsichtsrats. Corporate Governance Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat im Berichtsjahr wurde am 17. März 2009 beschlossen und abgegeben, die des laufenden Jahres am 17. März 2010. Ihr vollständiger Wortlaut ist im Kapitel „Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG“ in der Erklärung zur Unternehmensführung (Seite 40) wiedergegeben. Die Entsprechenserklärungen werden für die Aktionäre auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 17. März 2010 weiterhin ausführlich die Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. August 2009 erörtert. Der Aufsichtsrat beschloss am 17. März 2010 ferner, aus Gründen der Kapitalmarkttransparenz die gesellschaftseigenen Corporate Governance-Grundsätze zugunsten eines Gesamtverweises auf die jeweils befolgten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aufzugeben. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat wurde entsprechend angepasst. Hinsichtlich der Vergütungsstruktur für die Vorstandsmitglieder wird zur Vermeidung von Wiederholungen auf die Ausführungen im Kapitel „Vorstandsvergütung“ in der Erklärung zur Unternehmensführung (Seite 43) verwiesen. Die bisherige Struktur der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands wird zunächst beibehalten; eine Überprüfung und gegebenenfalls Neustrukturierung unter Berücksichtigung der eingetretenen regulatorischen Änderungen ist für den Herbst dieses Jahres in Aussicht genommen. Bereits in seiner Sitzung vom Dezember 2009 überprüfte er – anhand eines den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellten Fragebogens – die Effizienz seiner Tätigkeit. Schwerpunkte der Effizienzprüfung bildeten die Verfahrensabläufe der Sitzungen und ihrer Vorbereitung, der Informationsaustausch im Aufsichtsrat sowie die Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat erörterte ferner Maßnahmen zur Steigerung seiner Effizienz. Er befasste sich in der vorgenannten Dezember-Sitzung zudem mit den Ergebnissen der Überprüfung des Systems des Rechnungslegungsprozesses, des internen Kontrollsystems sowie des internen Revisionssystems durch den Prüfungsausschuss. Abhängigkeitsbericht Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und gebilligt. Er stimmt den Feststellungen des Abschlussprüfers in dessen Prüfungsbericht zum Abhängigkeitsbericht des Vorstands zu. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers lautet: „Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei dem im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäft die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.” Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die am Schluss des Abhängigkeitsberichts abgegebene und in den Lagebericht (Seite 39) aufgenommene Erklärung des Vorstands. Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses Vor Vergabe des Auftrags zur Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzerns wurden mit dem Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Prüfungsschwerpunkte, Prüfungsinhalte und Prüfungskosten diskutiert. Der Abschlussprüfer informierte im Dezember 2009 ausführlich über die Vorprüfungsergebnisse. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der HeidelbergCement AG und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 sowie der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte wurden den Aufsichtsratsmitgliedern zugesandt. Zunächst hat sich der Prüfungsausschuss in Gegenwart der Abschlussprüfer intensiv mit dem Abschluss befasst. Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Sodann hat der Aufsichtsrat den Abschluss, wiederum in Anwesenheit der Abschlussprüfer, ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat nahm die Prüfungsergebnisse zustimmend zur Kenntnis. Er prüfte den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Das Ergebnis der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und das Ergebnis seiner eigenen Prüfung entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung sind auch vom Aufsichtsrat keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns, einschließlich der Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,12 EUR je Aktie, angeschlossen. Personalia Zur Hauptversammlung 2009 endete die Amtsperiode des 16-köpfigen Aufsichtsrats. Seitdem besteht der Aufsichtsrat gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Mai 2006 nur noch aus 12 Mitgliedern. Für die Anteilseignerseite wählte die Hauptversammlung die Herren Fritz-Jürgen Heckmann, Gerhard Hirth, Max Dietrich Kley, Ludwig Merckle, Tobias Merckle und Eduard Schleicher erneut in den Aufsichtsrat. Zuvor hatten die Arbeitnehmer die Herren Robert Feiger, Josef Heumann, Hans Georg Kraut, Heinz Schmitt und Frank-Dirk Steininger wiedergewählt und Herrn Werner Schraeder neu gewählt. Unmittelbar nach der Hauptversammlung hat sich der neue Aufsichtsrat konstituiert und Herrn Heckmann erneut zu seinem Vorsitzenden gewählt. Die Besetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats kann der Darstellung auf Seite 15 entnommen werden. Im August ist die SCHWENK Beteiligungen GmbH & Co. KG aus dem Kreis der Aktionäre ausgeschieden. Damit endete eine rund hundertjährige bedeutsame gesellschaftsrechtliche Verbindung, die einen Grundstein für die Entwicklung von HeidelbergCement von einem süddeutschen Zementhersteller zu einem der weltweit größten Baustoffunternehmen bildete. Die Herren Eduard Schleicher und Gerhard Hirth, die die SCHWENK-Gruppe im Aufsichtsrat zuletzt repräsentierten, haben ihre Aufsichtsratsmandate zum Ende des Jahres 2009 niedergelegt. Sie waren aufgrund ihrer hohen fachlichen Kompetenz besonders wertvolle Ratgeber. Der Aufsichtsrat ist ihnen daher zu großem Dank verpflichtet. An ihrer Stelle hat das zuständige Amtsgericht mit Wirkung vom Januar dieses Jahres die Herren Dr.-Ing. Herbert Lütkestratkötter und Alan Murray bis zur Hauptversammlung 2010 zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt. Ihre Wahl durch die Aktionäre steht auf der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung. Für Herrn Schleicher wählte der Aufsichtsrat im Februar dieses Jahres Herrn Tobias Merckle in den Personal- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats sowie in den Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG; Herr Max Dietrich Kley wurde in gleicher Sitzung in den Prüfungsausschuss gewählt. Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für ihren hohen persönlichen Einsatz. Sie haben unter schwierigen Rahmenbedingungen ganz Hervorragendes geleistet. Heidelberg, 17. März 2010 Für den Aufsichtsrat Mit freundlichen Grüßen Fritz-Jürgen Heckmann, Vorsitzender Aufstellung des Anteilsbesitzes (§ 285 Nr. 11 i.V.m. § 287 bzw. § 313 Abs. 2 i.V.m. Abs. 4 HGB) der HeidelbergCement AG per 31. Dezember 2009 scroll Name der Gesellschaft Sitz Muttergesellschaft Anteil in % Konzernanteil am Kapital in % Jahr A.R.C. (Western) Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Holdings Limited 100,00 100,00 2008 AB Gotlands Kalkverk Stockholm, Sweden Cementa AB 100,00 100,00 2009 Abetong a.s. Oslo, Norway Abetong AB 100,00 100,00 2008 Abetong AB Växjö, Sweden Euroc Beton AB 100,00 100,00 2009 ACOM Prefa sarl - Agence Commercial Prefa sarl Brumath, France Heidelberger Betonelemente GmbH & Co. KG 100,00 89,89 2008 Akcansa Cimento Sanayii Ve Ticaret A.S. Istanbul, Turkey HeidelbergCement Mediterranean Basin Holdings S.L. 39,72 39,72 2008 Alexandre Limited Maidenhead, England UDS Finance Limited 100,00 100,00 2008 Alliance Construction Materials Ltd Hong Kong Picon Overseas Limited 50,00 50,00 2009 Allied Cement Company, d/b/a CPC Terminals (Limited Partnership Interest) ) Austin, Texas Lehigh Cement Company LLC 49,50 50,00 2009 Alrashid Abetong Company Ltd Saudi Arabia Euroc Beton AB 45,00 45,00 2008 Amangani SA Panama City, Panama Hanson Iceland EHF 100,00 100,00 2009 Amcord, Inc. ) Dover, Delaware Hanson Aggregates LLC 100,00 100,00 2009 American Stone Company ) Raleigh, North Carolina Hanson Aggregates Southeast, LLC 50,00 50,00 2009 Amey Group Limited (The) Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Amey Roadstone International Limited Maidenhead, England Houserate Limited 99,34 100,00 2008 Anche Holdings Inc Panama Pioneer International Overseas Corporation 100,00 100,00 2008 ANNELIESE Beton Verwaltungs-GmbH Ennigerloh, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 Anton Beirer Hartsteinwerke GmbH & Co. KG Pinswang, Austria Heidelberger Beton Nesselwang GmbH & Co. KG 50,00 30,00 2008 Apex Quarries Pty Ltd. Victoria, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 Appleby Group Limited Maidenhead, England Civil and Marine (Holdings) Limited 100,00 100,00 2008 ARC Aggregates Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 ARC Building Limited Maidenhead, England Hanson Funding (G) Limited 100,00 100,00 2008 ARC Holdings Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 ARC Land Holdings Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 ARC Limited Maidenhead, England Houserate Limited 99,99 100,00 2008 ARC Marine Aggregates (Holdings) Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited 50,00 100,00 2008 ARC Property Investments Limited Maidenhead, England Bulldog Insurance Company Limited 99,97 100,00 2008 ARC Slimline Limited Maidenhead, England Houserate Limited 99,99 100,00 2008 ARC South Wales Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Limited 100,00 100,00 2008 ARC South Wales Mortar Limited Maidenhead, England ARC South Wales Quarries Limited 99,99 100,00 2008 ARC South Wales Quarries Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Holdings Limited 100,00 100,00 2008 ARC South Wales Surfacing Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Holdings Limited 100,00 100,00 2008 ARC Wales Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Limited 100,00 100,00 2008 Aridos Martinez Garcia S.L. Toledo, Spain Porfidos de Guadarrama, S.A. 50,00 100,00 2008 Aridos Sanz S.L. Valladolid, Spain Hanson Hispania, S.A. 100,00 100,00 2008 Aridos Velilla, S.A. Toledo, Spain Porfidos de Guadarrama, S.A. 100,00 100,00 2008 AS Swetrak Kunda, Estonia Abetong AB 50,00 50,00 2009 Asberger Sand- und Kiesbaggerei GmbH Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies Niederrhein Beteiligungs- GmbH 100,00 100,00 2008 ASDAG Kavicsbanya es Epitö Kft. Janossomorja, Hungary Donau Kies GmbH & Co. KG 64,91 48,68 2008 Asdeka Kft. Hegyeshalom, Hungary ASDAG Kavicsbanya es Epitö Kft. 100,00 48,68 2008 Asian Carriers Inc. ) Panama City, Panama Gypsum Carrier Inc 100,00 100,00 2009 Astravance Corp. Panama Houserate Limited 97,43 100,00 2008 Attendflower Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 75,01 100,00 2008 B.V. Autotransport Sint Pieter Maastricht, Netherlands Mebin B.V. 50,00 50,00 2008 B.V. Betoncentrale De Schelde Bergen op Zoom, Netherlands Mebin B.V. 60,00 60,00 2009 B.V. Betonmortelcentrale 'BEMA' Alkmar, Netherlands Mebin B.V. 33,33 33,33 2008 B.V. Bouwgrondstoffen A.G.M. Amsterdam, Netherlands Sagrex Holding B.V. 90,00 90,00 2009 B.V. Edese Beton Centrale E.B.C. Arnhem, Netherlands Mebin B.V. 12,00 12,00 2008 B.V. Handelsmaatschappij - Betoma 's-Hertogenbosch, Netherlands Mebin B.V. 100,00 100,00 2009 B.V. Internationale Bagger- Scheepvaart- en Handel Maatschappij I Wessem, Netherlands Sagrex Holding B.V. 100,00 100,00 2008 B.V. Mortel Installatie Assen 'M.I.A.' Assen, Netherlands HC Betonmortel Holding B.V. 33,33 66,67 2008 Baltic Saule Riga, Latvia HeidelbergCement Northern Europe AB 100,00 100,00 2009 Banbury Alton Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited 100,00 100,00 2008 Basalt Ibérica, S.A. Madrid, Spain Cantera El Hoyon, S.A. 90,00 100,00 2008 Bath and Portland Stone (Holdings) Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited 50,00 100,00 2008 Bauelementewerk Hertweck GmbH & Co. KG Baden-Baden, Germany Heidelberger Beton GmbH 31,50 32,58 2008 Bausteinwerk Bott - Blasberg G.m.b.H. & Co. Kommanditgesellschaft Heppenheim (Bergstraße), Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG 33,33 61,58 2008 Baustoff und Umschlags-GmbH Mosbach, Germany TBG Transportbeton Neckar-Odenwald GmbH & Co. KG 33,33 38,14 2008 Baustoffwerke Dresden GmbH & Co. KG ) Dresden, Germany Heidelberger KS Beteiligungen Deutschland GmbH & Co. KG 51,00 51,00 2009 BayKaz Beton LLP Almaty, Kazakhstan HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 75,00 75,00 2009 Beazer East, Inc. ) Dover, Delaware HBMA Holdings, LLC 100,00 100,00 2009 Beazer Insurance Services Limited Isle Of Man Beazer Limited 100,00 100,00 2008 Beazer Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Beforebeam Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Beforeblend Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 75,00 100,00 2008 BEHAG Bauelemente Gesellschaft mit beschränkter Haftung Baden-Baden, Germany Heidelberger Beton GmbH 31,54 31,54 2008 BEKTAS Group LLP Almaty, Kazakhstan BayKaz Beton LLP 100,00 75,00 2009 Berec Holdings B.V. Netherlands CGF Capital B.V. 100,00 100,00 2009 Berry's Electric Magicoal Limited Maidenhead, England Hanson Industrial (Engineering Holdings) Limited 100,00 100,00 2008 Beton Baguette Marcel S.A. Bruxelles, Belgium Inter-Beton SA 85,46 85,30 2009 Béton de Liège SA Bruxelles, Belgium Beton Baguette Marcel S.A. 99,98 85,28 2009 Beton Technologia Centrum Fejlesztö es Minösegvizsgalo Kft Budapest, Hungary Duna-Dráva Cement Kft. 90,00 50,01 2009 BetonCenter Swinkels B.V. Helmond, Netherlands Mebin B.V. 50,00 50,00 2008 Betoncentrale Kampen B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands Mebin B.V. 100,00 100,00 2009 Betong Öst AS Kongsvinger, Norway Norbetong AS 50,00 50,00 2009 Betong Sör AS Oslo, Norway Norbetong AS 67,50 67,50 2009 Betongindustri AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB 100,00 100,00 2009 BETONIKA plus s.r.o. Luzec nad Vltavou, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. 33,33 33,33 2009 BetonMarketing Nord GmbH Hannover, Germany HC Zementwerk Hannover GmbH 50,00 50,00 2008 Betonmortel Grevelingen B.V. Stellendam, Netherlands Mebin B.V. 50,00 50,00 2008 Betonmortelcentrale De Mark B.V. Breda, Netherlands Mebin B.V. 28,57 28,57 2008 Betonmortelfabriek Tilburg Bemoti B.V. Tilburg, Netherlands Mebin B.V. 38,67 38,67 2008 Betonpumpendienst Simonis GmbH & Co. KG Ubstadt-Weiher, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG 50,01 56,12 2008 Betonpumpendienst Simonis Verwaltungsgesellschaft mbH Ubstadt-Weiher, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG 50,00 56,07 2008 Betonpumpen-Service Niedersachsen GmbH & Co. KG Hannover, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 Betonpumpen-Service Niedersachsen Verwaltungs-GmbH Hannover, Germany HeidelbergCement AG 50,00 50,00 2008 Betonpumpy a doprava SK a.s. Bratislava, Slovakia Ceskomoravsky beton, a.s. 100,00 100,00 2009 Betotech GmbH & Co. KG Heidelberg, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 BETOTECH GmbH Betontechnisches Labor Würzburg, Germany Heidelberger Beton GmbH 68,47 87,31 2008 Betotech GmbH, Baustofftechnisches Labor Bad Kreuznach, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 Betotech GmbH, Baustofftechnisches Labor Amberg, Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton 48,46 60,96 2008 Betotech GmbH, Baustofftechnisches Labor Eppelheim, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG 58,00 58,62 2008 betotech München GmbH & Co. KG München, Germany BLG Betonlieferungsgesellschaft mit beschränkter Haftung 50,00 62,50 2008 betotech München Verwaltungs GmbH München, Germany betotech München GmbH & Co. KG 100,00 62,50 2008 betotech Niederbayern GmbH & Co. KG Voglarn, Gemeinde Fürstenzell, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 betotech Niederbayern Verwaltungs-GmbH Voglarn, Gemeinde Fürstenzell, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 BETOTECH Sp. z o.o. Katowice, Poland Gorazdze Cement S. A. 100,00 99,99 2009 Betotech Verwaltungs-GmbH Heidelberg, Germany Betotech GmbH & Co. KG 100,00 100,00 2008 BETOTECH, s.r.o. Beroun, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. 50,00 91,50 2009 Betuwe Beton Holding B.V. Tiel, Netherlands Mebin B.V. 50,00 50,00 2008 Beuschlein Verwaltung-GmbH Randersacker, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG 50,00 28,50 2008 Bialostockie Kopalnie Surowców Mineralnych sp. z o.o. Bialystok, Poland Opolskie Kopalnie Surowcow Mineralnych sp. z.o.o. 100,00 99,99 2009 Birchwood Concrete Products Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Birchwood Omnia Limited Maidenhead, England HeidelbergCement UK Holding Limited 100,00 100,00 2008 Bitumix Granite Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 BJC (Heathrow) Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited 100,00 100,00 2008 Bjerkli Betongpumping AS Oslo, Norway Norbetong AS 51,00 51,00 2009 Bless Concern Limited Tortola, British Virgin Islands Centre Full Enterprises Ltd. 100,00 50,00 2009 BLG Beteiligungen GmbH München, Germany Rohrdorfer Transportbeton GmbH 51,00 61,75 2008 BLG Betonlieferungsgesellschaft mbH Freising-Erding Freising, Germany BLG Betonlieferungsgesellschaft mit beschränkter Haftung 51,20 57,30 2009 BLG Betonlieferungsgesellschaft mit beschränkter Haftung München, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2009 BLG Transportbeton GmbH & Co. KG München, Germany Rohrdorfer Transportbeton GmbH 51,00 61,75 2009 Bonny Holding Ltd. Irish Town, Gibraltar Scancem International ANS 100,00 100,00 2009 Boons Granite Quarries Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Bouwmaterialen Van der Kamp Meppel B.V. Meppel, Netherlands Mebin B.V. 100,00 100,00 2009 Bratislavské štrkopiesky, s.r.o. Blatne, Slovakia SP Bohemia, k.s. 100,00 75,00 2008 Brazier Aggregates Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Bristol Sand and Gravel Company Limited Maidenhead, England Houserate Limited 99,99 100,00 2008 British Agricultural Services Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 British Ever Ready Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 British Thermostat Company Limited (The) Maidenhead, England Hanson Industrial (Engineering Holdings) Limited 100,00 100,00 2008 BT Poznan Sp. z.o.o. Poznan, Poland Gorazdze Cement S. A. 75,00 74,99 2009 BT Topbeton Sp. z.o.o. Zielona Góra, Poland Gorazdze Cement S. A. 50,00 50,00 2009 Buckland Sand & Silica Company Limited Maidenhead, England ARC Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Budejovicke Sterkopisky, spol. s.r.o. Budweis, Czech Republic SP Bohemia, k.s. 98,00 73,50 2008 BÜG Beton-Überwachung GmbH Leimen, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 Building Material Holdings B.V. Amsterdam, Netherlands International Trading and Finance (ITF) B.V. 97,50 100,00 2009 Bukhtarma Teploenergo LLP New Bukhtarma village, Kazakhstan Joint Stock Company - Bukhtarminskaya Cement Company 100,00 80,00 2009 Bukhtarma Vodokanal LLP New Bukhtarma village, Kazakhstan Joint Stock Company - Bukhtarminskaya Cement Company 100,00 80,00 2009 Bulldog Insurance Company Limited Guernsey Hanson International Holdings Limited 100,00 100,00 2009 Butra HeidelbergCement Sdn. Bhd. Bandar Seri Begawan , Brunei Darussalam HC Asia Holding GmbH 70,00 70,00 2009 Butterley Aglite Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited 100,00 100,00 2008 Butterley Brick Investments (No 2) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 76,00 76,00 2008 Butterley Brick Limited Maidenhead, England Hanson (NAIL) Limited 100,00 100,00 2008 BVS Beton-Vertrieb-Südbayern GmbH & Co. KG Rohrdorf, Germany Rohrdorfer Transportbeton GmbH 51,00 61,75 2008 BVS Beton-Vertrieb-Südbayern Verwaltung GmbH Rohrdorf, Germany Rohrdorfer Transportbeton GmbH 51,00 61,75 2008 C. & G. Concrete Limited Stamford, England Hanson Quarry Products Ventures Limited 49,00 49,00 2008 C.B.R. Finance S.A. Luxembourg S.A. Cimenteries CBR 99,99 100,00 2008 Cadman (Black Diamond), Inc. ) Olympia, Washington Cadman Holding Co., Inc. 100,00 100,00 2009 Cadman (Rock), Inc. ) Olympia, Washington Cadman Holding Co., Inc. 100,00 100,00 2009 Cadman (Seattle), Inc. ) Wilmington, United States Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Cadman, Inc. ) Olympia, Washington Cadman Holding Co., Inc. 100,00 100,00 2009 Calaveras Materials Inc. ) Sacramento, California Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Calaveras-Standard Materials, Inc. ) Sacramento, California Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Calcim S.A. Cotonou, Benin Scancem International ANS 100,00 100,00 2008 California Commercial Asphalt Company LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates Pacific Southwest, Inc. 50,00 50,00 2009 Calumite Limited Maidenhead, England Appleby Group Limited 51,00 51,00 2008 Campbell Concrete & Materials, LLC ) Austin, Texas Constar, LLC 100,00 100,00 2009 Campbell Transportation Services, LLC ) Austin, Texas Campbell Concrete & Materials, LLC 99,00 99,00 2008 Cantera El Hoyon, S.A. Madrid, Spain Hanson Hispania, S.A. 100,00 100,00 2008 Canteras Mecánicas Cárcaba, S.A. Oviedo, Spain Hanson Hispania, S.A. 100,00 100,00 2008 Carpat Agregate S.A. Bucharest, Romania Carpatcement Holding S.A. 97,51 98,51 2009 Carpat Beton S.R.L. Bucharest, Romania Carpatcement Holding S.A. 99,99 99,03 2009 Carpat Beton Servicii Pompe SRL Bucharest, Romania Carpat Beton S.R.L. 100,00 99,03 2009 Carpat Cemtrans S.R.L. Bucharest, Romania Carpatcement Holding S.A. 100,00 99,03 2009 Carpat Consulting Services SRL Romania Ceskomoravsky beton, a.s. 99,00 99,66 2009 Carpatcement Holding S.A. Bucharest, Romania HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 99,03 99,03 2009 Carrieres d'Antoing S.A. Tournai, Belgium S.A. Cimenteries CBR 100,00 100,00 2009 Carrieres Lemay S.A. Tournai, Belgium S.A. Cimenteries CBR 100,00 100,00 2009 Cascapedia Corporation Panama City, Panama Sinclair General Corporation 100,00 100,00 2009 CaspiCement Limited Liability Partnership Shepte, Kazakhstan HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 99,00 100,00 2009 CaspiNerud Limited Liability Partnership Shepte, Kazakhstan HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 75,10 75,10 2009 Castle Building Products Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited 100,00 100,00 2008 Castle Cement (Chatburn) Limited Maidenhead, England Castle Cement (Ribblesdale) Limited 100,00 100,00 2008 Castle Cement (Clyde) Limited Maidenhead, England Castle Cement (Ribblesdale) Limited 100,00 100,00 2008 Castle Cement (Ketton) Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited 100,00 100,00 2008 Castle Cement (Padeswood) Limited Maidenhead, England Tunnel Cement Limited 100,00 100,00 2008 Castle Cement (Pitstone) Limited Maidenhead, England Tunnel Cement Limited 100,00 100,00 2008 Castle Cement (Ribblesdale) Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited 100,00 100,00 2008 Castle Cement Limited Maidenhead, England HeidelbergCement UK Limited 100,00 100,00 2008 CaucasusCement Holding B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 75,00 75,00 2009 Cavenham Forest Industries LLC ) Wilmington, Delaware HBMA Holdings, LLC 100,00 100,00 2009 CBR Asset Management Belgium S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR 100,00 100,00 2009 CBR Baltic B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Holding Coöperatief U.A. 100,00 100,00 2009 CBR International Services S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR 99,15 100,00 2009 CBR Portland B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 100,00 100,00 2009 CEEM Investment Fund B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands Duna-Dráva Cement Kft. 100,00 50,01 2009 Cem Invest Ltd Irish Town, Gibraltar Scancem International ANS 50,00 50,00 2008 Cement Australia Holdings Pty Ltd New South Wales, Australia Hanson Australia Investments Pty Limited 25,00 25,00 2009 Cement Australia Partnership Not applicable, Australia Hanson Australia Cement Pty Limited 25,00 25,00 2009 Cement Australia Pty Limited Victoria, Australia Hanson Australia Investments Pty Limited 25,00 25,00 2008 Cementa AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB 100,00 100,00 2009 Cementa Fastigheter AB Stockholm, Sweden Cementa AB 100,00 100,00 2009 Cementa Research Aktiebolag Stockholm, Sweden Cementa AB 100,00 100,00 2009 Cementrum I B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. 100,00 100,00 2009 Cementrum II B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. 100,00 100,00 2009 CEMET S.A. Warsaw, Poland Gorazdze Cement S. A. 42,91 42,91 2009 Cemstone Products Company ) St. Paul, Minnesota Constar, LLC 44,00 49,45 2009 Cemstone Ready Mix Inc. ) Madison, Wisconsin Constar, LLC 44,01 44,01 2009 CEMTECH akciova spolecnost v likvidaci Mokra, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost 100,00 100,00 2008 Center Cement Plus Limited Liability Partnership Astana, Kazakhstan Joint Stock Company - Bukhtarminskaya Cement Company 100,00 80,00 2009 Centre Full Enterprises Ltd. Hong Kong Guangzhou Investments (Industries) Co. Ltd 100,00 50,00 2009 Century Cement Trading Company Limited Hong Kong China Century Cement Ltd. 100,00 50,00 2009 Ceskomoravsky beton, a.s. Beroun, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost 100,00 100,00 2009 Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost Mokra, Czech Republic HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 100,00 100,00 2009 Ceskomoravsky sterk, a.s. Mokra, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost 100,00 100,00 2009 CGF Capital B.V. Amsterdam, Netherlands SQ Finance No 2 Limited 100,00 100,00 2008 CGF Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Holdings (2) Limited 100,00 100,00 2008 Chandler Concrete/Piedmont, Inc. ) Raleigh, North Carolina Constar, LLC 33,33 33,33 2009 Chaney Enterprises Limited Partnership ) Olympia, Maryland Constar, LLC 25,00 25,00 2009 CHB (1984) Limited Maidenhead, England Beazer Limited 100,00 100,00 2008 CHB Exeter Limited Maidenhead, England Beazer Limited 100,00 100,00 2008 CHB Group Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited 100,00 100,00 2008 CHB Investment Properties Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited 50,00 100,00 2008 CHB P H R Limited Maidenhead, England CHB Group Limited 100,00 100,00 2008 CHB Products Limited Maidenhead, England Hanson Iceland EHF 100,00 100,00 2008 Chemical Manufacture and Refining Limited Maidenhead, England Scancem Recovery Limited 100,00 100,00 2008 Chester Road Sand and Gravel Company Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 China Century Cement Ltd. Hamilton, Bermuda S.A. Cimenteries CBR 50,00 50,00 2009 Chotesovske sterkopisky, s.r.o. Bohusovice nad Ori, Czech Republic Labske sterkopisky a beton s.r.o. 100,00 60,00 2008 Christies Stone Quarries Pty Ltd South Australia, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 Cimbenin SA Cotonou, Benin Scancem International ANS 55,90 55,90 2008 Ciments du Togo SA Lome, Togo Scancem International ANS 99,63 99,63 2009 Cimgabon S.A. Libreville, Gabon Scancem International ANS 75,00 75,00 2008 City of London Heliport Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Limited 55,56 55,56 2008 Civil and Marine (Holdings) Limited Maidenhead, England Civil and Marine Limited 100,00 100,00 2008 Civil and Marine Inc. Wilmington, Delaware Civil and Marine (Holdings) Limited 100,00 100,00 2009 Civil and Marine Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Civil and Marine Slag Cement Limited Maidenhead, England Civil and Marine (Holdings) Limited 100,00 100,00 2008 Claughton Manor Brick Limited (The) Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited 100,00 100,00 2008 Clemco Ltd. Hong Kong S.A. Cimenteries CBR 100,00 100,00 2009 Clyde Cement Limited Maidenhead, England Castle Cement (Ribblesdale) Limited 100,00 100,00 2008 COCHIN Cements Ltd. Kottyam, India Cementrum I B.V. 98,72 98,72 2008 Coln Gravel Company Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Ventures Limited 100,00 100,00 2008 Commercial Aggregates Transportation and Sales LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates BMC, Inc. 100,00 100,00 2009 Conbloc Limited Maidenhead, England Hanson Funding (G) Limited 100,00 100,00 2008 Concrete Accessory Manufacturing ) Bingham Farms, Michigan Wire Products Investment Company 50,00 50,00 2009 Condroz Béton S.A. Bruxelles, Belgium Inter-Beton SA 50,00 66,92 2009 Consolidated Gold Fields Finance Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited 100,00 100,00 2008 Consolidated Quarries Pty Ltd. Victoria, Australia Pioneer Concrete (Vic) Pty Limited 100,00 100,00 2008 Constar, LLC ) Wilmington, Delaware Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Continental Florida Materials Inc. ) Tallahassee, Florida Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Continentale Zand en Grind Maatschappij (Nederland) B.V. Dordrecht, Netherlands Paes Bouwtoelevering B.V. 100,00 50,00 2009 Cotrano B.V. Rotterdam, Netherlands Mebin B.V. 7,41 7,41 2008 Cowichan Corporation Panama City, Panama Sinclair General Corporation 100,00 100,00 2009 Cradley Special Brick Company Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited 100,00 100,00 2008 Creamix N.V. Bruxelles, Belgium Inter-Beton SA 99,50 99,32 2009 Creative Land Developers Limited Maidenhead, England Hanson Land Development Limited 50,00 50,00 2008 Crispway Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Cromhall Quarries, Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Cugla B.V. Breda, Netherlands B.V. Handelsmaatschappij - Betoma 50,00 50,00 2008 Cumbrian Industrials Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Europe Limited 100,00 100,00 2008 D. & H. Sand Supplies Limited Maidenhead, England Houserate Limited 99,99 100,00 2008 DAKO-PUMPA Betonipari Szolgaltato Kft. Budaörs, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 40,00 20,00 2009 Danubiusbeton Paks Kft. Pécs, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 Danubiusbeton-Veszprém Betongyarto Kft Veszprém, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 Delmorgal Limited Maidenhead, England Lindustries Limited 100,00 100,00 2008 Demula N.V. Laarne, Belgium Cugla B.V. 66,67 33,33 2008 Desimpel Brick Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited 100,00 100,00 2008 Devon Concrete Works, Limited Maidenhead, England Houserate Limited 99,75 100,00 2008 DK Beton A/S Ringsted, Denmark HeidelbergCement Denmark A/S 100,00 100,00 2009 DK Cement A/S Copenhagen, Denmark HeidelbergCement Denmark A/S 100,00 100,00 2009 Donau Kies Bohemia Verwaltungs, s.r.o. Pilsen, Czech Republic Heidelberger Beton GmbH 68,00 75,00 2008 Donau Kies Bohemia, s.r.o. Kraluv Dvur, Czech Republic Donau Kies GmbH & Co. KG 100,00 75,00 2008 Donau Kies GmbH & Co. KG Plattling, Germany Heidelberger Beton GmbH 75,00 75,00 2008 Donau Kies Verwaltungs GmbH Plattling, Germany Heidelberger Beton GmbH 75,00 75,00 2008 DONAU MÖRTEL - GmbH & Co. KG Neuburg a. Inn, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 DONAU MÖRTEL-Verwaltungs-GmbH Passau, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 Dragrasa N.V. Kinrooi, Belgium H.W. Paes B.V. 100,00 50,00 2009 Duna-Dráva Cement d.o.o. Zagreb, Croatia Duna-Dráva Cement Kft. 100,00 50,01 2008 Duna-Dráva Cement Kft. Vác, Hungary HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 50,01 50,01 2009 Duna-Dráva Logisztikai Kft. Beremend, Hungary Duna-Dráva Cement Kft. 100,00 50,01 2008 Duna-Dráva Vendéglátó és Kereskedelmi Kft. Vác, Hungary Duna-Dráva Cement Kft. 100,00 50,01 2009 Dunai Kavicsüzemek Kft. Vác, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 97,72 50,01 2009 DUPAMIJ Holding GmbH Kalkar, Germany Sagrex Holding B.V. 88,00 100,00 2008 E Sub Limited Maidenhead, England CHB P H R Limited 100,00 100,00 2008 Easy Point Industrial Ltd. Hong Kong China Century Cement Ltd. 50,00 75,00 2009 Eemsmond Betoncentrale B.V. Veend, Netherlands Mebin B.V. 50,00 50,00 2008 Effectengage Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 76,67 100,00 2008 Ekocem Sp. z o.o. Katowice, Poland Gorazdze Cement S. A. 100,00 99,99 2009 ENCI B.V. Maastricht, Netherlands ENCI Holding N.V. 100,00 100,00 2009 ENCI Holding N.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. 100,00 100,00 2009 ENCI Zand en Grind B.V. Wessem, Netherlands ENCI Holding N.V. 50,00 50,00 2008 Enmore Ltd. British Virgin Islands China Century Cement Ltd. 100,00 50,00 2009 Ensign Park Limited Maidenhead, England Hanson Land Development Limited 50,00 50,00 2008 Ernst Marschall GmbH & Co. KG Kies- und Schotterwerke Kressbronn, Germany Heidelberger Beton GmbH 20,50 20,50 2008 Essex NA Holdings LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Devon Limited 100,00 100,00 2009 Etablissement F.S. Bivois SARL Strasbourg, France Lithonplus GmbH & Co. KG 100,00 60,00 2008 Etablissements François Bernard et Fils S.A. Lille, France SAGREX S.A. 60,50 60,50 0 ETG Erzgebirge Transportbeton GmbH Freiberg, Germany TBG Transportbeton Meier GmbH & Co. KG 40,00 20,00 2008 Euroc Beton AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB 100,00 100,00 2009 Europomp B.V. Heer, Netherlands Mebin B.V. 39,45 39,45 2008 Exakt Kiesaufbereitung GmbH Paderborn, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 Exakt Kiesaufbereitung-Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co Kommanditgesellschaft ) Paderborn, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 Excel Quarries Pty Limited Queensland, Australia Hanson Construction Materials Pty Ltd 100,00 100,00 2008 Exploitatiemaatschappij Australiëhaven B.V. Wessem, Netherlands Sagrex Holding B.V. 100,00 100,00 2009 F.C. Precast Concrete Limited Maidenhead, England Hanson Concrete Products Limited 100,00 100,00 2008 Fast Fortune Limited Tortola, British Virgin Islands Forward Move 50,00 25,00 2009 Fastighets AB Limhamns Kalkbrott Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB 100,00 100,00 2009 Ferme de Wisempierre SPRL Ere, Belgium Carrieres d'Antoing S.A. 100 100 2008 Ferndale Ready Mix & Gravel, Inc. ) Olympia, Washington Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Feroc Ver- und Entsorgungshandelsgesellschaft mbH Seesen, Germany HeidelbergCement AG 76,00 76,00 2008 Ferrersand Aggregates Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Fertigbeton (FBU) GmbH Unterwittbach, Germany Fertigbeton (FBU) GmbH & Co Kommanditgesellschaft Unterwittbach 100,00 57,14 2008 Fertigbeton (FBU) GmbH & Co Kommanditgesellschaft Unterwittbach Unterwittbach, Germany Heidelberger Beton GmbH 57,14 57,14 2008 Formpave Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited 100,00 100,00 2008 Formpave Limited Maidenhead, England Formpave Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Fortia Cement S.A. Lome, Togo Scancem International ANS 50,00 50,00 2008 Forward Move Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. 100,00 50,00 2009 Frederick Harker (Sack Hire) Limited Maidenhead, England Hanson Industrial (Engineering Holdings) Limited 100,00 100,00 2008 Fredy Lemke Baustoffhandel Spedition und Reederei GmbH & Co. KG Berlin, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 Freshhove Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited 100,00 100,00 2008 Frodingham Cement Company Limited Maidenhead, England Appleby Group Limited 100,00 100,00 2008 Fruitbat Company Maidenhead, England CHB Group Limited 100,00 100,00 2008 Fu Cheong Ltd. Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. 100,00 50,00 2009 Fulber Limited Guernsey Sinclair General Corporation 100,00 100,00 2009 GAM Greifswalder Asphaltmischwerke GmbH & Co. KG Greifswald, Germany Mibau Holding GmbH 51,00 25,50 2009 GAM Greifswalder Asphaltmischwerke VerwaltungsGmbH Greifswald, Germany Mibau Holding GmbH 51,00 25,50 2008 Garkalnes Grants SIA Riga, Latvia HC Betons SIA 100,00 100,00 2009 Gebrüder Willersinn Industriesandwerk GmbH & Co. KG Raunheim, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 33,33 33,33 2008 Gebrüder Willersinn Industriesandwerk Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Raunheim, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 33,33 33,33 2008 GENAMO Gesellschaft zur Entwicklung des Naherholungsgebietes Misburg-Ost mbH Hannover, Germany HC Zementwerk Hannover GmbH 50,00 50,00 2008 Gerak Harapan Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Land) Sdn Bhd 70,00 70,00 2009 Ghacem Ltd. Accra, Ghana Scancem International ANS 93,10 93,10 2009 Gorazdze Beton Sp.Z.O.O. Opole, Poland Gorazdze Cement S. A. 100,00 99,99 2009 Gorazdze Cement S. A. Opole, Poland CBR Baltic B.V. 99,99 99,99 2009 Gorazdze Trans Sp z o.o. Opole, Poland Gorazdze Cement S. A. 100,00 99,99 2009 Gottasa Fastighets AB Sweden Euroc Beton AB 50,00 50,00 2009 GPS V.O.F. Herten, Netherlands H.W. Paes B.V. 50,00 25,00 2008 Gradevinski agregati d.o.o. Kakanj, Bosnia-Herzegovina Tvornica cementa Kakanj dionicko drustvo, Kakanj 100,00 45,58 2009 Granor S.A. Loos, France S.A. Cimenteries CBR 74,92 99,92 2009 Greenways Environmental and Waste Management Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Greenwoods (St. Ives) Limited Maidenhead, England Houserate Limited 99,95 100,00 2008 Greystone Ambient & Style GmbH & Co. KG Lingenfeld, Germany Lithonplus GmbH & Co. KG 75,00 45,00 2008 Greystone Ambient & Style Verwaltungsgesellschaft mbH Lingenfeld, Germany Lithonplus GmbH & Co. KG 75,00 45,00 2008 Grimsby Plumbing Company Limited Edinburgh, Scotland Imperial Foods Holdings Limited 100,00 100,00 2008 GriVaLim S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR 50,00 50,00 2009 Guangdong Yue Sheng Concrete Co. Ltd. Guangzhou, China Master Win Group 90,00 45,00 2009 Guangdong Yuequn Concrete Co. Ltd. Guangzhou, China Moving Up Ltd. 90,00 45,00 2009 Guangzhou Cement Limited Guangzhou, China Centre Full Enterprises Ltd. 51,00 35,00 2009 Guangzhou Heidelberg Yuexiu Cement Company Limited Guangzhou, China Squareal Cement Ltd 90,00 45,00 2009 Guangzhou Heidelberg Yuexiu Enterprise Management Consulting Company Ltd. Guangzhou, China Easy Point Industrial Ltd. 100,00 75,00 2009 Guangzhou Investments (Industries) Co. Ltd Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. 100,00 50,00 2009 Guangzhou Yue Xiu Concrete Company Ltd. Guangzhou, China Guangzhou-Zhujiang Cement Plant Limited 75,00 39,13 2009 Guangzhou-Zhujiang Cement Plant Limited Guangzhou, China Guangzhou Investments (Industries) Co. Ltd 51,00 35,50 2009 Guidelink Maidenhead, England St Pierre S.a.r.l. 100,00 99,99 2008 Gypsum Carrier Inc Panama-City, Panama Hanson International Holdings Limited 58,33 100,00 2008 H S Hartsteinwerke GmbH Pinswang, Austria Heidelberger Beton Nesselwang GmbH & Co. KG 50,00 30,00 2008 H.H. & D.E. Drew Limited New Milton, England Hanson Quarry Products Ventures Limited 49,00 49,00 2008 H.W. Paes B.V. Wessem, Netherlands Paes Bouwtoelevering B.V. 100,00 50,00 2009 Hacker & Heidelberger Zement GmbH Deggendorf, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 Hacker & Heidelberger Zement GmbH & Co. Trockenmörtel KG Deggendorf, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 HACM, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates LLC 100,00 100,00 2009 Hafenbetriebs u. Beteiligungs GmbH Stade, Germany WIKA Stade GmbH u. Co. KG 50,00 50,00 2007 Hafenbetriebsgesellschaft mbH & Co KG Stade Stade, Germany WIKA Stade GmbH u. Co. KG 50,00 50,00 2007 HAMW Minerals, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates Midwest, LLC 100,00 100,00 2009 Hanse-Asphalt Gesellschaft mbH Wismar, Germany Mibau Holding GmbH 50,00 25,00 2009 Hanson (BHHL) Limited Maidenhead, England CHB Group Limited 100,00 100,00 2008 Hanson (BHL) Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Europe Limited 100,00 100,00 2008 Hanson (CGF) (No.1) Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson (CGF) (No2) Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) (No.1) Limited 65,80 100,00 2008 Hanson (CGF) Finance Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson (CGF) Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson (ER-No 10) Limited Maidenhead, England Hanson Pioneer España, S.L. 71,10 100,00 2008 Hanson (ER-No 12) Limited Maidenhead, England Hanson (ER-No 9) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson (ER-No 14) Limited Maidenhead, England Hanson (ER-No 9) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson (ER-No 15) Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited 50,00 100,00 2008 Hanson (ER-No 5) Limited Maidenhead, England Shapedirect Limited 100,00 100,00 2008 Hanson (ER-No 8) Limited Maidenhead, England British Ever Ready Limited 99,02 100,00 2008 Hanson (ER-No 9) Limited Maidenhead, England British Ever Ready Limited 99,02 100,00 2008 Hanson (Israel) Ltd Ramat Gan, Israel HC Hanson Holding B.V. 81,60 100,00 2009 Hanson (MR) Limited Maidenhead, England St Edouard S.a.r.l. 89,73 99,99 2008 Hanson (MRS) Limited Maidenhead, England V.E.A. Limited 100,00 100,00 2008 Hanson (NAIL) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Aggregates LLC ) Dover, Delaware HBMA Holdings, LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates (North) Limited Maidenhead, England Houserate Limited 74,00 100,00 2008 Hanson Aggregates Belgium N.V. Zebrugge, Belgium Houserate Limited 99,84 100,00 2009 Hanson Aggregates BMC, Inc. ) Harrisburg, Pennsylvania HBMA Holdings, LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates Davon, LLC ) Columbus, Ohio Hanson Aggregates East, LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates East, LLC ) Wilmington, Delaware Beazer East, Inc. 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates Holding Nederland B.V. Amsterdam, Netherlands Hanson Marine Holdings Limited 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Aggregates Marine Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Aggregates Mid-Pacific, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates Midwest, LLC ) Frankfort, Kentucky Hanson Aggregates East, LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates Nederland B.V. Amsterdam, Netherlands Hanson Aggregates Holding Nederland B.V. 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates New York,LLC ) Albany, New York Hanson Aggregates East, LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates Pacific Southwest, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates Pennsylvania, LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates East, LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates South Wales Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Ventures Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Aggregates South Wales Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Aggregates Southeast, LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates East, LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Aggregates UK Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Aggregates Verwaltungs-GmbH Leinatal, Germany ST LUKE S.a.r.l. 100,00 100,00 2008 Hanson Aggregates WRP, Inc. ) Wilmington, Delaware Cavenham Forest Industries LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Amalgamated Industries Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson America Holdings (1) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 71,55 100,00 2008 Hanson America Holdings (2) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 75,01 100,00 2008 Hanson America Holdings (3) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 75,12 100,00 2008 Hanson America Holdings (4) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Aruba Limited Guernsey Houserate Limited 99,99 99,99 2009 Hanson Australia (Holdings) Proprietary Limited Victoria, Australia Sinclair General Corporation 100,00 100,00 2009 Hanson Australia Cement Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Australia (Holdings) Proprietary Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Australia Funding Limited New South Wales, Australia Hanson Holdings Limited 100,00 100,00 2009 Hanson Australia Investments Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Australia Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Holdings Australia Pty Ltd 100,00 100,00 2008 Hanson Bath and Portland Stone Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited 99,00 100,00 2008 Hanson Batteries Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson BC Limited Bermuda Hanson Building Materials Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Blocks North Limited Maidenhead, England Hanson Concrete Products Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Brick America, Inc. ) Lansing, Michigan HBMA Holdings, LLC 100,00 100,00 2008 Hanson Brick East, LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Holdings Esker, Inc. 100,00 100,00 2009 Hanson Brick Ltd Maidenhead, England Hanson Building Products Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Brick Ltd. Burlington, Canada Hanson America Holdings (4) Limited 100,00 100,00 2009 Hanson Building Materials America, LLC ) Wilmington, Delaware HBMA Holdings, LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Building Materials Cartage Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Production Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Building Materials Europe Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Europe Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Building Materials Industries Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Building Materials Laboratory Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Building Materials Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Pioneer International Holdings Pty Ltd 100,00 100,00 2009 Hanson Building Materials Manufacturing Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Building Materials Production Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Building Materials Services Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Building Materials Transport Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Production Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Building Materials-KTPC Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Manufacturing Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Building Materials-KTPC-PBPM Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials-PBPM Sdn Bhd 50,00 100,00 2009 Hanson Building Materials-PBPM Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Manufacturing Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Building Products (2003) Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Europe Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Building Products Limited Maidenhead, England Hanson (ER-No 10) Limited 70,06 100,00 2008 Hanson Canada Acquisition #1 Ltd. ) Toronto, Canada Hanson Canada Limited 50,00 100,00 2009 Hanson Canada Acquisition #2 Ltd. ) Toronto, Canada Hanson Canada Limited 50,00 100,00 2009 Hanson Clay Products Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Concrete (M) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Concrete Products Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Construction Materials Pty Ltd Queensland, Australia Hanson Australia Pty Limited 67,00 100,00 2009 Hanson Crewing Services Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Ventures Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Curacao Limited Guernsey SQ Finance No 2 Limited 99,99 99,99 2009 Hanson Developments Limited Maidenhead, England HPL Estates Limited 50,00 100,00 2008 Hanson Devon Limited Shannon, Ireland Lehigh Hanson, Inc. 100,00 100,00 2009 Hanson Devon Limited (Luxembourg Branch) Luxembourg Hanson Devon Limited 100,00 100,00 2009 Hanson Facing Bricks Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Europe Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Finance (2003) Limited Maidenhead, England Hanson Financial Services Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Finance (UK) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Finance Australia Ltd Australian Capital Territory, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2009 Hanson Finance Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Financial Services Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) Finance Limited 66,97 100,00 2008 Hanson Fletton Bricks Limited Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Foods Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) Finance Limited 100,00 100,00 2008 Hanson FP Holdings B.V. Amsterdam, Netherlands Visionfocus Limited 100,00 100,00 2009 Hanson Funding (A) Limited Maidenhead, England British Agricultural Services Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Funding (B) Limited Maidenhead, England British Agricultural Services Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Funding (F) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Funding (G) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Funding (H) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Funding (K) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Germany GmbH & Co. KG ) Leinatal, Germany ST LUKE S.a.r.l. 94,00 100,00 2009 Hanson Gerrard Limited Guernsey Sinclair General Corporation 100,00 100,00 2009 Hanson Green Limited Hamilton, Bermuda Amangani SA 100,00 100,00 2009 Hanson H4 Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson H5 Maidenhead, England Hanson Hedging (Dollars) (1) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Hardscape Products, LLC ) Dover, Delaware Hanson Aggregates LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Hedging (Dollars) (1) Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited 97,81 100,00 2008 Hanson Hedging (Dollars) (2) Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Hispania, S.A. Madrid, Spain Hanson Pioneer España, S.L. 100,00 100,00 2008 Hanson Holdings (1) Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Holdings (2) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 75,27 100,00 2008 Hanson Holdings (M) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Berec Holdings B.V. 100,00 100,00 2009 Hanson Holdings Australia Pty Ltd Victoria, Australia Hanson Pty Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Holdings Esker, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Brick America, Inc. 100,00 100,00 2009 Hanson Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Iceland EHF Iceland St Jude S.a.r.l. 100,00 100,00 2009 Hanson Industrial (Engineering Holdings) Limited Maidenhead, England Hanson Industrial Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Industrial Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Industries Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson International Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Investment Holdings Pte Ltd Singapore Hanson Pacific (S) Pte Ltd 100,00 100,00 2009 Hanson Investments Limited Maidenhead, England Hanson (NAIL) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Island Management Limited Guernsey Houserate Limited 100,00 100,00 2009 Hanson Land Development Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Landfill Services Pty Ltd Victoria, Australia Valscot Pty Limited 100,00 100,00 2008 Hanson LHA Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Limited Maidenhead, England Lehigh UK Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Marine Finance, Inc. ) Sacramento, California Hanson Aggregates Mid-Pacific, Inc. 100,00 100,00 2009 Hanson Marine Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates Marine Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Marine Limited Maidenhead, England Hanson Marine Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Marine Operations, Inc. ) Sacramento, California Hanson Aggregates Mid-Pacific, Inc. 100,00 100,00 2008 Hanson Mauritius Pty Ltd Port Louis, Mauritius Shapedirect Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Micronesia Cement, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Permanente Cement, Inc. 100,00 100,00 2009 Hanson Overseas Corporation Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 68,22 100,00 2008 Hanson Overseas Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Holdings (1) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Pacific (S) Pte Ltd Singapore Houserate Limited 100,00 100,00 2009 Hanson Pacific Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Peabody Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2009 Hanson Permanente Cement of Guam, Inc. ) Sacramento, California Hanson Permanente Cement, Inc. 100,00 100,00 2009 Hanson Permanente Cement, Inc. **) Phoenix, Arizona KH 1 Inc. 100,00 100,00 2009 Hanson Pioneer España, S.L. Madrid, Spain St Nicolas S.a.r.l. 100,00 100,00 2008 Hanson Pipe & Precast Quebec Ltd. ) Ontario, Canada Hanson Canada Acquisition #2 Ltd. 75,00 100,00 2009 Hanson Pipe & Precast, LLC ) Wilmington, Delaware HBMA Holdings, LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Pipe & Precast, Ltd. Toronto, Canada Hanson America Holdings (4) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Precast (S) Pte Limited Singapore Hanson Investment Holdings Pte Ltd 100,00 100,00 2009 Hanson Pressure Pipe Inc. Montreal, Canada Hanson Canada Acquisition #1 Ltd. 100,00 100,00 2009 Hanson Pressure Pipe, Inc. ) Columbus, Ohio Hanson Pipe & Precast, LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Pty Limited Victoria, Australia Hanson Australia (Holdings) Proprietary Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Quarries Victoria Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Construction Materials Pty Ltd 100,00 100,00 2008 Hanson Quarry Products (Asphalt) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Masai) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Batu Pahat) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Bricks) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (EA) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Holdings) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Pioneer International Holdings Pty Ltd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Israel) Ltd Ramat Gan, Israel Hanson (Israel) Ltd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Kluang) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Kuantan) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Kulai) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Land) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Masai) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Holdings) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Northern) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Pengerang) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Masai) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Perak) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Premix) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Rawang) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Segamat) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Masai) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Tempoyak) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Holdings) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Terengganu) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd 51,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products (Transport) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products Europe Limited Maidenhead, England UDS (No 10) 100,00 100,00 2008 Hanson Quarry Products Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Quarry Products Overseas Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Europe Limited 99,97 100,00 2008 Hanson Quarry Products Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Holdings) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Hanson Quarry Products Trade Finance Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Quarry Products Transport Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Quarry Products Ventures Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Europe Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Recycling Limited Maidenhead, England Houserate Limited 99,99 100,00 2008 Hanson Resources (M) Sdn Bhd Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd 100,00 100,00 2008 Hanson Resources Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Retail Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Roof Tile, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Ship Management Ltd Guernsey Sinclair General Corporation 100,00 100,00 2009 Hanson Structural Precast, Inc. ) Los Angeles, California Hanson Pipe & Precast, LLC 100,00 100,00 2009 Hanson Thermalite Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited 100,00 100,00 2008 Hanson TIS Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited 100,00 100,00 2008 Hanson TIS Limited Maidenhead, England Hanson TIS Holdings Limited 97,13 100,00 2008 Hanson Tobacco Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Trust Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Trustees Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Warwickshire Limited Maidenhead, England Hanson America Holdings (1) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Wiltshire Limited Maidenhead, England Hanson America Holdings (1) Limited 100,00 100,00 2008 Hanson Yam Limited Partnership Ramat Gan, Israel Hanson (Israel) Ltd 50,00 51,00 2009 Harrisons Limeworks Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Hartsholme Property Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Hausgesellschaft des Vereins Deutscher Zementwerke mit beschränkter Haftung Düsseldorf, Germany HeidelbergCement AG 30,90 33,16 2008 HB Cramlington Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited 100,00 100,00 2008 HB Hotels Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited 100,00 100,00 2008 HB Pacific Limited Maidenhead, England Beazer Limited 100,00 100,00 2008 HBMA Holdings, LLC ) Wilmington, Delaware HNA Investments 100,00 100,00 2009 HC Asia Holding GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 HC Betonmortel Holding B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands ENCI Holding N.V. 100,00 100,00 2009 HC Betons SIA Riga, Latvia HeidelbergCement Northern Europe AB 100,00 100,00 2009 HC Betoon AS, Estonia Tallinn, Estonia HeidelbergCement Northern Europe AB 100,00 100,00 2009 HC Central Asia B.V. Netherlands HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 100,00 100,00 2009 HC Fuels Limited London, England Scancem Supply Limited 100,00 100,00 2008 HC Hanson Holding B.V. Amsterdam, Netherlands Shapedirect Limited 100,00 100,00 2009 HC Italia SRL Rome, Italy Cementi Meridionali Ltd. 100,00 100,00 2009 HC Materialen B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands ENCI Holding N.V. 100,00 100,00 2009 HC Trading B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands S.A. Cimenteries CBR 100,00 100,00 2009 HC Trading B.V. - Turkey Branch Istanbul, Turkey HC Trading B.V. 100,00 100,00 2009 HC Trading International Inc. Nassau, Bahamas HC Trading B.V. 100,00 100,00 2009 HC Trading Malta Limited St. Julian's, Malta HCT Holding Malta Limited 99,92 100,00 2009 HC Zementwerk Hannover GmbH Hannover, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 HCT Asia Services Pte. Ltd. Singapore HC Trading International Inc. 100,00 100,00 2009 HCT Holding Malta Limited St. Julian's, Malta HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 Heidelberg Cement India Ltd. Ammasandra, India Cementrum I B.V. 68,55 68,55 2009 Heidelberg Vostok-Cement LLP Almaty, Kazakhstan Joint Stock Company - Bukhtarminskaya Cement Company 100,00 80,00 2009 HeidelbergCement Asia Pte Ltd Singapore HC Asia Holding GmbH 100,00 100,00 2008 HeidelbergCement Bangladesh Limited Chittagong, Bangladesh HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. 39,81 60,66 2009 HeidelbergCement Baustoffe für Geotechnik GmbH & Co. KG ) Ennigerloh, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Baustoffe für Geotechnik Verwaltungs- GmbH Ennigerloh, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Holding S.à r.l. 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Denmark A/S Ringsted, Denmark HeidelbergCement Northern Europe AB 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Finance B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG ) Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Grundstücksgesellschaft Wetzlar mbH & Co. KG ) Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Grundstücksgesellschaft Wetzlar Verwaltungs-GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 HeidelbergCement Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 HeidelbergCement Holding Coöperatief U.A. 's-Hertogenbosch, Netherlands Lehigh Hanson Materials Limited 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Holding HK Limited Hong Kong S.A. Cimenteries CBR 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Holding S.à r.l. Luxembourg HeidelbergCement International Holding GmbH 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Holdings Limited Maidenhead, England HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 HeidelbergCement International Holding GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Mediterranean Basin Holdings S.L. Madrid, Spain ENCI Holding N.V. 100,00 100,00 2008 HeidelbergCement Miljö AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands S.A. Cimenteries CBR 85,46 100,00 2009 HeidelbergCement Northern Europe AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 HeidelbergCement Norway a.s. Oslo, Norway HeidelbergCement Northern Europe AB 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Services - LLP Almaty, Kazakhstan HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 99,00 100,00 2009 HeidelbergCement Shared Service Centre AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Northern Europe AB 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Shared Services GmbH Leimen, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 HeidelbergCement Sweden AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Northern Europe AB 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Technology Center Company Wilmington, Delaware HeidelbergCement Technology Center GmbH 100,00 100,00 2009 HeidelbergCement Technology Center GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement International Holding GmbH 100,00 100,00 2008 HeidelbergCement UK Holding II Limited Maidenhead, England Hanson Limited 100,00 100,00 2008 HeidelbergCement UK Holding Limited Maidenhead, England HeidelbergCement Holding S.à r.l. 100,00 100,00 2008 HeidelbergCement UK Limited Maidenhead, England HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 Heidelberger Beton Aschaffenburg GmbH & Co. KG Aschaffenburg, Germany Heidelberger Beton GmbH 70,95 70,95 2009 Heidelberger Beton Aschaffenburg Verwaltungs-GmbH Aschaffenburg, Germany Heidelberger Beton GmbH 70,74 70,74 2008 Heidelberger Beton Donau-Iller GmbH & Co. KG Elchingen, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,48 50,48 2008 Heidelberger Beton Donau-Iller Verwaltungs-GmbH Unterelchingen, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,46 50,46 2008 Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG ) Burglengenfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH 85,00 85,00 2009 Heidelberger Beton Donau-Naab Verwaltungsgesellschaft mbH Burglengenfeld, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG 100,00 85,00 2008 Heidelberger Beton GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 Heidelberger Beton GmbH & Co Stuttgart KG Remseck a. N., Germany Heidelberger Beton GmbH 33,33 33,33 2008 Heidelberger Beton Grenzland GmbH & Co. KG Marktredwitz, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 Heidelberger Beton Insurance Broker GmbH Heidelberg, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 Heidelberger Beton Nesselwang GmbH & Co. KG Nesselwang, Germany Heidelberger Beton GmbH 60,00 60,00 2008 Heidelberger Beton Nesselwang Verwaltungs-GmbH Nesselwang, Germany Heidelberger Beton GmbH 60,06 60,06 2008 Heidelberger Beton Rhein-Nahe GmbH & Co. KG Bad Kreuznach, Germany Heidelberger Beton GmbH 74,00 74,00 2009 Heidelberger Beton Rhein-Nahe Verwaltungs-GmbH Bad Kreuznach, Germany Heidelberger Beton GmbH 74,04 74,04 2008 Heidelberger Beton Schwandorf GmbH Schwandorf, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG 50,10 42,59 2009 Heidelberger Beton Zwickau GmbH & Co. KG Zwickau, Germany Heidelberger Beton GmbH 60,00 60,00 2009 Heidelberger Beton Zwickau Verwaltungs-GmbH Zwickau, Germany Heidelberger Beton GmbH 60,00 60,00 2008 Heidelberger Betonelemente GmbH & Co. KG ) Chemnitz, Germany Heidelberger Beton GmbH 83,00 83,00 2009 Heidelberger Betonelemente GmbH & Co. KG Baden-Baden, Germany Heidelberger Beton GmbH 85,00 89,89 2009 Heidelberger Betonelemente Verwaltungs-GmbH Chemnitz, Germany Heidelberger Beton GmbH 83,00 83,00 2008 Heidelberger Betonelemente Verwaltungs-GmbH Baden-Baden, Germany Heidelberger Beton GmbH 85,00 89,89 2008 Heidelberger Betonpumpen Rhein-Main-Nahe GmbH & Co. KG ) Frankfurt/ Main, Germany Heidelberger Beton GmbH 78,55 93,77 2009 Heidelberger Betonpumpen Rhein-Main-Nahe Verwaltungs- GmbH Frankfurt/ Main, Germany Heidelberger Beton GmbH 78,46 93,74 2008 Heidelberger Energie GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement International Holding GmbH 100,00 100,00 2008 Heidelberger Kalksandstein GmbH Durmersheim, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs- GmbH & Co. KG ) Durmersheim, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2009 Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs- Verwaltungs-GmbH Durmersheim, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2008 Heidelberger Kieswerke Niederrhein GmbH Duisburg, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2009 Heidelberger Kieswerke Rhein-Ruhr GmbH & Co. KG ) Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies Niederrhein Beteiligungs- GmbH 100,00 100,00 2009 Heidelberger KS Beteiligungen Deutschland GmbH & Co. KG ) Heidelberg, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2009 Heidelberger KS Beteiligungen Deutschland Verwaltungsgesellschaft mbH Heidelberg, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2009 Heidelberger Sand und Kies GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 Heidelberger Sand und Kies Handel & Logistik GmbH Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2008 Heidelberger Sand und Kies Handels- und Vertriebs-GmbH Heidelberg, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2008 Heidelberger Sand und Kies Niederrhein Beteiligungs-GmbH Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2009 Heidelberger Weserkies GmbH & Co. KG ) Bremen, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2009 Heidelberger Weserkies Verwaltungs-GmbH Bremen, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 Herrig Kies GmbH Damsdorf, Germany Mibau Holding GmbH 100,00 50,00 2008 Hessisches Bausteinwerk Dr. Blasberg GmbH & Co. KG Mörfelden-Walldorf, Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG 47,08 47,08 2008 HK Holdings (No 2) Limited Maidenhead, England HK Holdings (No.1) Limited 100,00 100,00 2008 HK Holdings (No.1) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 HKS Hunziker Kalksandstein AG Aargau, Switzerland Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG 66,66 66,66 2009 HNA Investments ) Wilmington, Delaware Hanson Devon Limited 99,00 100,00 2009 Holms Sand & Gravel Company (1985) (The) Maidenhead, England Holms Sand & Gravel Company Limited (The) 100,00 100,00 2008 Holms Sand & Gravel Company Limited (The) Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Homes (East Anglia) Limited Maidenhead, England HPL Estates Limited 100,00 100,00 2008 Hormigones Mecanizados, S.A. Palma de Mallorca, Spain Hanson Hispania, S.A. 25,00 25,00 2008 Hormigones y Aridos, S.A. Bilbao, Spain Hanson Hispania, S.A. 100,00 100,00 2008 Housemotor Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 78,94 100,00 2008 Houseprice Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 75,02 100,00 2008 Houserate Limited Maidenhead, England Hanson Limited 100,00 100,00 2008 HPL Albany House Developments Limited Maidenhead, England K.M. Property Development Company Limited 50,00 50,00 2008 HPL Estates Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited 100,00 100,00 2008 HPL Investments Limited Maidenhead, England Beazer Limited 100,00 100,00 2008 HPL Projects Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited 50,00 100,00 2008 HPL Properties Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited 100,00 100,00 2008 HPL Property Limited Maidenhead, England CHB Group Limited 100,00 100,00 2008 HPL West London Developments Limited Maidenhead, England K.M. Property Development Company Limited 50,00 50,00 2008 HSPP Properties Idaho LLC ) Boise, Idaho Hanson Structural Precast, Inc. 100,00 100,00 2008 HSPP Properties Ohio LLC ) Columbus, Ohio Hanson Aggregates Southeast, LLC 100,00 100,00 2008 Humber Sand and Gravel Limited Egham, England Hanson Quarry Products Ventures Limited 50,00 50,00 2008 Hurst and Sandler Limited Maidenhead, England UDS Finance Limited 88,00 100,00 2008 Hymix Australia Pty Ltd New South Wales, Australia Hymix Holding Company Pty Ltd 100,00 100,00 2009 Hymix Holding Company Pty Ltd New South Wales, Australia Pioneer Petroleum Australia Pty Ltd 100,00 100,00 2008 ID Beton N.V. Belgium Hanson Aggregates Belgium N.V. 50,00 50,00 2009 Imperial Foods Limited Maidenhead, England Bickleylake Limited 50,00 100,00 2008 Imperial Group Limited Maidenhead, England Hanson Trust Limited 99,00 100,00 2008 Imperial Potted Shrimps Limited Maidenhead, England Imperial Foods Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Imperial Seafoods (Gulf) Limited Maidenhead, England Imperial Seafoods Limited 100,00 100,00 2008 Imperial Seafoods Limited Maidenhead, England Lindustries Limited 100,00 100,00 2008 Indocement (Cayman Island) Ltd. Cayman Islands PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. 99,99 51,00 2009 Industry Petrobeton OOO St. Petersburg, Russian Federation Scancem East OY AB 49,75 49,75 2008 Inter-Beton SA Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR 99,82 99,82 2009 International Trading and Finance (ITF) B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands ENCI Holding N.V. 100,00 100,00 2009 Irvine - Whitlock Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited 100,00 100,00 2008 ISAR-DONAU MÖRTEL-GmbH & Co. KG Passau, Germany Heidelberger Beton GmbH 33,33 33,33 2008 ISAR-DONAU MÖRTEL-Verwaltungs-GmbH Plattling, Germany Heidelberger Beton GmbH 33,33 33,33 2008 J. Riera, S.A. Barcelona, Spain Piedras y Derivados, S.A. 100,00 100,00 2008 James Grant & Company (West) Limited Edinburgh, Scotland Hanson Retail Limited 100,00 100,00 2008 Jidong Heidelberg (Fufeng) Cement Company Limited Baoji, China HeidelbergCement Holding HK Limited 48,11 48,11 2009 Jidong Heidelberg (Jingyang) Cement Company Limited Xianyang City, China HeidelbergCement Holding HK Limited 50,00 50,00 2009 Joint Stock Company - Bukhtarminskaya Cement Company New Bukhtarma village, Kazakhstan HC Central Asia B.V. 100,00 100,00 2009 Joseph Wones (Holdings) Limited Maidenhead, England Welbecson Group Limited 100,00 100,00 2008 Joyce Green Aggregates Limited Dartford, England Hanson Quarry Products Europe Limited 50,00 50,00 2008 Judkins Limited Maidenhead, England Houserate Limited 99,87 100,00 2008 K.M. Property Development Company Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited 100,00 100,00 2008 Kaiser Gypsum Company, Inc. ) Olympia, Washington Hanson Permanente Cement, Inc. 100,00 100,00 2009 KalininCement Holding B.V. Netherlands HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 74,90 74,90 2009 Kalko B.V. Netherlands ENCI Holding N.V. 100,00 100,00 2008 Kalksandsteinwerk Amberg GmbH & Co. KG Ebermannsdorf, Germany Heidelberger KS Beteiligungen Deutschland GmbH & Co. KG 50,10 50,10 2008 Kalksandsteinwerk Amberg Verwaltungs-GmbH Ebermannsdorf, Germany Heidelberger KS Beteiligungen Deutschland GmbH & Co. KG 50,10 50,10 2008 Kalksandsteinwerke Birkenmeier Gesellschaft mit beschränkter Haftung Breisach am Rhein, Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG 40,00 40,00 2008 Kamenivo Slovakia a.s. Bytca-Hrabove, Slovakia Ceskomoravsky sterk, a.s. 100,00 100,00 2009 KANN Beton GmbH & Co. KG Bendorf, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 KANN Beton Verwaltungsgesellschaft mbH Bendorf, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 KB Cementen Kommanditbolaget Stockholm, Sweden Cementa AB 99,00 100,00 2009 Kerpen & Kerpen GmbH & Co. KG ) Ochtendung, Germany Heidelberger Beton GmbH 30,00 30,00 2009 KH 1 Inc. ) Dover, Delaware HBMA Holdings, LLC 100,00 100,00 2009 Kidde Consumer Durables (Singapore) Pte Ltd Singapore HK Holdings (No 2) Limited 50,00 100,00 2009 Kidde Consumer Durables (Taiwan) Ltd Taipeh, Taiwan Province of China HK Holdings (No.1) Limited 100,00 100,00 2009 Kieswerk Langsdorf GmbH Langsdorf, Germany Peene Kies GmbH 50,00 62,45 2008 Kieswerk Maas-Roeloffs GmbH & Co KG Kalkar, Germany DUPAMIJ Holding GmbH 100,00 100,00 2009 Kieswerk Maas-Roeloffs Verwaltungsgesellschaft mbH Kalkar, Germany DUPAMIJ Holding GmbH 96,00 100,00 2009 Kieswerke Andresen GmbH Damsdorf, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2009 Kieswerke Flemmingen GmbH Penig, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 54,00 54,00 2008 Kieswerke Kieser GmbH & Co. KG Gotha, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 51,00 51,00 2008 Kieswerke Kieser Verwaltungs-GmbH Gotha, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 51,00 51,00 2008 Kingston Minerals Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Kingswood Investments (Essex) Limited Maidenhead, England HPL Estates Limited 50,00 100,00 2008 Klatovske sterkopisky s.r.o. Pilsen, Czech Republic SP Bohemia, k.s. 95,00 71,25 2008 Kölbl Baustoffe GmbH & Co. KG Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies Niederrhein Beteiligungs- GmbH 100,00 100,00 2008 Kronimus Aktiengesellschaft Iffezheim, Germany HeidelbergCement AG 24,90 24,90 2008 KSA Limited Partnership ) Columbus, Ohio Sherman Industries LLC 48,00 50,00 2009 Kunda Nordic Cement Corp. Kunda, Estonia HeidelbergCement Sweden AB 75,00 75,00 2009 KVB Kies- Vertrieb GmbH & Co. KG Karlsdorf-Neuthard, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 24,90 24,90 2007 KVB Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH Karlsdorf-Neuthard, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 24,80 24,80 2007 L e m k e & Co. Baustoffhandel, Spedition und Reederei, Gesellschaft mit beschränkter Haftung Berlin, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 L.B. (Stewartby) Limited Maidenhead, England Hanson Holdings (1) Limited 100,00 100,00 2008 Labske sterkopisky a beton s.r.o. Litomerice, Czech Republic SP Bohemia, k.s. 80,00 60,00 2008 Leamaat Omikron B.V. Netherlands HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. 100,00 100,00 2009 Leca (Great Britain) Limited Maidenhead, England ARC Concrete (Anglia) Limited 100,00 100,00 2008 Lehigh B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement UK Holding II Limited 100,00 100,00 2009 Lehigh Cement Company LLC ) Wilmington, Delaware Lehigh Hanson, Inc. 100,00 100,00 2009 Lehigh Hanson Materials Limited Alberta, Canada Heidelbergcement Canada Holding Limited 100,00 100,00 2009 Lehigh Hanson, Inc. Wilmington, Delaware Lehigh B.V. 100,00 100,00 2009 Lehigh Northwest Cement Company ) Olympia, Washington Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Lehigh Northwest Marine, LLC ) Wilmington, Delaware Lehigh Northwest Cement Company 100,00 100,00 2009 Lehigh Portland Holdings, LLC ) Wilmington, Delaware Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Lehigh Portland Investments, LLC ) Wilmington, Delaware Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Lehigh Realty Company ) Richmond, Virginia Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Lehigh Southwest Cement Company ) Sacramento, California Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Lehigh UK Limited Maidenhead, England HeidelbergCement UK Holding Limited 100,00 100,00 2008 Lehigh White Cement Company ) Harrisburg, Pennsylvania Lehigh Cement Company LLC 51,00 51,00 2009 Liberia Cement Corporation Ltd. Monrovia, Liberia Scancem International ANS 62,80 62,80 2008 Lieferbeton Gesellschaft mit beschränkter Haftung Bad Nauheim, Germany Heidelberger Beton GmbH 57,60 57,60 2008 Limburgse Berggrinduitbating n.v. Antwerpen, Belgium GriVaLim S.A. 100,00 50,00 2008 Limited Liability Company "HeidelbergBeton Ukraine" Kryvyi Rih, Ukraine CBR Portland B.V. 90,13 99,97 2009 Limited Liability Company "KSL" Busheve, Ukraine HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 99,00 100,00 2009 Limited Liability Company "MonolitBeton Poltava" Poltava, Ukraine Limited Liability Company "HeidelbergBeton Ukraine" 100,00 99,97 2009 Limited Liability Company "Rybalsky Quarry" Dnepropetrovsk, Ukraine CBR Portland B.V. 99,90 100,00 2009 Limited Liability Company MEGACEM Kiev, Ukraine CBR Portland B.V. 80,00 100,00 2009 Lindum Information Systems Limited Maidenhead, England Imperial Foods Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Lindustries Exports Limited Maidenhead, England Lindustries Limited 100,00 100,00 2008 Lindustries Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Industrial Limited 100,00 100,00 2008 Lindustries Limited Edinburgh, Scotland Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Lithonplus GmbH & Co. KG Lingenfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH 60,00 60,00 2009 Lithonplus Verwaltungs-GmbH Lingenfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH 60,00 60,00 2008 Llan Concrete Products Limited Maidenhead, England Hanson Blocks North Limited 100,00 100,00 2008 LLC "Company KiT" Lugansk, Ukraine Limited Liability Company "HeidelbergBeton Ukraine" 100,00 99,97 2009 LLC 'HeidelbergBeton Georgia' Tbilisi, Georgia HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 100,00 100,00 2009 LLC 'HeidelbergCement Caucasus Shared Services' Tbilisi, Georgia HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 100,00 100,00 2009 LLC 'HeidelbergCement Rus' Podolsk, Russian Federation HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 100,00 100,00 2008 LLC 'Kartuli Cementi' Tbilisi, Georgia HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 67,00 67,00 2009 LLC 'SaqCementi' Tbilisi, Georgia CaucasusCement Holding B.V. 100,00 75,00 2009 LLC 'Terjola-Quarry' Tbilisi, Georgia HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 100,00 100,00 2009 Localdouble Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 LOMY MORINA spol. s r.o. Morina, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost 48,95 48,95 2009 London Brick Company Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited 100,00 100,00 2008 London Brick Engineering Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited 100,00 100,00 2008 LUKAVA s.r.o. Mokra, Czech Republic Ceskomoravsky sterk, a.s. 100,00 100,00 2008 Lytton Unincorporated Joint Venture Australia Hanson Construction Materials Pty Ltd 50,00 50,00 2008 M E Sub Limited Maidenhead, England Hanson Funding (G) Limited 100,00 100,00 2008 M&H Quarries Partnership Australia Hanson Quarries Victoria Pty Limited 50,00 50,00 2008 Magnatool AB Malmö, Sweden Protenna AB 100,00 75,00 2009 Malmö Limhamns Järnvägs AB Stockholm, Sweden Cementa AB 100,00 100,00 2009 Mantle & Llay Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited 100,00 100,00 2008 Marmor-Industrie Kiefer GmbH Kiefersfelden, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 Marnee Limited Maidenhead, England Hanson Finance (2003) Limited 100,00 100,00 2008 Marples Ridgway Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Marples Ridgway Overseas Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Martin Milch Gesellschaft mit beschränkter Haftung Ochtendung, Germany Heidelberger Beton GmbH 30,00 30,00 2008 Master Jet Industrial Ltd. Hong Kong China Century Cement Ltd. 100,00 50,00 2009 Master Win Group Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. 100,00 50,00 2009 Material Service Corporation ) Springfield, Illinois HBMA Holdings, LLC 100,00 100,00 2009 Materiaux de Boran S.A. Boran-sur-Oise, France S.A. Cimenteries CBR 99,68 99,76 2008 Mayco Mix Ltd. ) British Columbia Lehigh Hanson Materials Limited 100,00 100,00 2009 Mays Landing Sand & Gravel Company ) Trenton, New Jersey Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 MDB Mörteldienst GmbH & Co. KG Berlin-Brandenburg Berlin, Germany Heidelberger Beton GmbH 60,00 90,00 2008 MDB Mörteldienst Verwaltungs-GmbH Berlin-Brandenburg Berlin, Germany Heidelberger Beton GmbH 60,00 90,00 2008 MDF Mörtel- und Estrich-Dienst Franken GmbH & Co. KG Nürnberg, Germany TBG Transportbeton Franken GmbH & Co. KG 52,00 26,52 2008 MDF Mörtel-Dienst Franken Verwaltungs-GmbH Nürnberg, Germany TBG Transportbeton Franken GmbH & Co. KG 52,00 26,52 2008 Mebin B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands ENCI Holding N.V. 100,00 100,00 2009 Mebin Leeuwarden B.V. Leeuwarden, Netherlands Mebin B.V. 79,79 79,79 2009 Mecklenburg-Strelitzer Kieswerke GmbH Neustrelitz, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 50,00 50,00 2007 Medemij B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands B.V. Handelsmaatschappij - Betoma 100,00 100,00 2009 Mediterranean Carriers, Inc. ) Panama-City, Panama Asian Carriers Inc. 100,00 100,00 2009 Meghna Energy Limited Dhaka, Bangladesh HC Asia Holding GmbH 100,00 100,00 2009 Meier Betonwerk GmbH u. Co KG Claußnitz, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 Meier Betonwerk GmbH u. Co KG Teuchern, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 Meier Verwaltungs GmbH Claußnitz, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 Mendip Rail Limited Markfield, England Hanson Quarry Products Ventures Limited 50,00 50,00 2008 Meppeler Betoncentrale B.V. Drenthe, Netherlands Mebin B.V. 66,67 66,67 2009 MERMANS BETON N.V. Arendonk, Belgium Inter-Beton SA 50,00 49,91 2009 Metromix Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Australia Investments Pty Limited 50,00 50,00 2009 Mibau Baustoffhandel GmbH Cadenberge, Germany Mibau Holding GmbH 100,00 50,00 2009 Mibau Holding GmbH Cadenberge, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 50,00 50,00 2009 Mibau Nederland B.V. Venlo, Netherlands Mibau Baustoffhandel GmbH 100,00 50,00 2009 Midland Quarry Products Limited Whitwick, England Hanson Quarry Products Europe Limited 50,00 50,00 2008 Mill Run Associates ) Harrisburg, Pennsylvania Lehigh Cement Company LLC 50,00 100,00 2009 Milton Hall (Southend) Brick Company Limited (The) Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited 100,00 100,00 2008 Mineral and Land Resources Corporation ) Wilmington, Delaware Material Service Corporation 100,00 100,00 2009 Minerals Resource Management Limited Maidenhead, England Solvent Resource Management Limited 100,00 100,00 2008 Minster Quarries Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited 100,00 100,00 2008 Misburger Hafengesellschaft mit beschränkter Haftung Hannover, Germany HC Zementwerk Hannover GmbH 39,70 39,70 2008 Mission Valley Rock Co. ) Sacramento, California Hanson Aggregates Mid-Pacific, Inc. 100,00 100,00 2009 Mittelschwäbische Transport- und Frischbeton Gesellschaft mit beschränkter Haftung Thannhausen, Germany Heidelberger Beton GmbH 20,00 20,00 2008 Mittelschwäbische Transport- und Frischbeton- Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft Thannhausen, Germany Heidelberger Beton GmbH 30,23 30,23 2008 Mixconcrete Holdings Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Mixconcrete Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited 100,00 100,00 2008 MIXT Sp. z o. o. Opole, Poland Opolskie Kopalnie Surowcow Mineralnych sp. z.o.o. 100,00 99,99 2009 MM MAIN-MÖRTEL GmbH & Co.KG Aschaffenburg, Germany Heidelberger Beton Aschaffenburg GmbH & Co. KG 84,19 59,74 2008 MM MAIN-MÖRTEL Verwaltungsgesellschaft mbH Aschaffenburg, Germany MM MAIN-MÖRTEL GmbH & Co.KG 100,00 59,74 2008 Mold Tar Macadam Co.Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Morebeat Limited Maidenhead, England HK Holdings (No 2) Limited 100,00 100,00 2008 Mortel Produktie Vianen (MPV) B.V. Utrecht, Netherlands Mebin B.V. 50,00 50,00 2008 Motioneager Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 75,01 100,00 2008 Moving Up Ltd. Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. 100,00 50,00 2009 Multi-Way Industries Ltd. Hong Kong Fu Cheong Ltd. 50,00 25,00 2009 MWK Kies Verwaltungs-GmbH Kressbronn, Germany Heidelberger Beton GmbH 20,00 20,00 2008 NAAB Mörtel GmbH Schwandorf, Germany Heidelberger Beton Schwandorf GmbH 66,00 53,51 2008 National Brick Company Limited Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited 100,00 100,00 2008 National Star Brick and Tile Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Limited 99,98 99,98 2008 National Star Limited Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited 100,00 100,00 2008 Navastone USA, Inc. ) Albany, New York Hanson Hardscape Products, LLC 100,00 100,00 2009 Navastone, Inc. ) Lansing, Michigan Hanson Hardscape Products, LLC 100,00 100,00 2009 NCD Nederlandse Cement Deelnemingsmaatschappij B.V. Zwolle, Netherlands HeidelbergCement AG 36,88 36,88 2008 NCH Nederlandse Cement Handelsmaatschappij B.V. Utrecht, Netherlands HeidelbergCement AG 29,20 33,10 2008 Neath Sand & Gravel Company Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates Marine Limited 50,00 50,00 2008 Nederlands Cement Transport Cetra B.V. Amsterdam, Netherlands ENCI Holding N.V. 50,00 50,00 2008 New Grand Global Ltd. Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. 100,00 50,00 2009 Norbetong AS Oslo, Norway HeidelbergCement Norway a.s. 100,00 100,00 2009 Norcem á Islandi ehf Reykjavik, Iceland Norcem AS 100,00 100,00 2009 Norcem AS Oslo, Norway HeidelbergCement Norway a.s. 100,00 100,00 2009 Nord-fosen Pukkverk AS Steinsdalen, Norway Norstone A.S 60,00 60,00 2009 Nordhafen Stade-Bützfleth Verwaltungsgesellschaft mbH Stade, Germany WIKA Stade GmbH u. Co. KG 25,00 25,00 2007 NORMENSAND GMBH Beckum, Germany HeidelbergCement AG 48,37 48,37 2008 Norsk Stein A/S Jelsa, Norway Stema Shipping A/S 100,00 50,00 2009 Norstone A.S Oslo, Norway Norbetong AS 100,00 100,00 2009 North Tyne Roadstone Limited Wolverhampton, England Hanson Quarry Products Ventures Limited 50,00 50,00 2008 North West Developers Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited 100,00 100,00 2008 NSI-Holland B.V. Wessem, Netherlands Sagrex Productie B.V. 25,00 45,00 2009 OAO "Cementnyj Elevator" St. Petersburg, Russian Federation ZAO Roscem 49,20 49,20 2008 OAO Cesla Slantsy, Russian Federation Scancem East OY AB 96,70 96,70 2008 OAO Voronezhskoe Rudoupravlenije Strelica, Russian Federation HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 75,10 75,10 2008 Ocean Marine Towing Services Limited ) Victoria, Canada Lehigh Hanson Materials Limited 100,00 100,00 2009 OOO "Norcem Kola" Murmansk, Russian Federation Norcem AS 100,00 100,00 2008 OOO KaliningradCement Kaliningrad, Russian Federation KalininCement Holding B.V. 100,00 74,90 2008 OOO StrelicaCement Strelica, Russian Federation HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 100,00 100,00 2008 Open Joint Stock Company Gurovo-Beton Novogurovskiy, Russian Federation HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 100,00 100,00 2008 Opolskie Kopalnie Surowcow Mineralnych sp. z.o.o. Opole, Poland Gorazdze Cement S. A. 100,00 99,99 2009 Oswald Tillotson Limited Maidenhead, England Hanson Financial Services Limited 100,00 100,00 2008 Otterbein Gesellschaft mit beschränkter Haftung Großenlüder, Germany HeidelbergCement AG 20,00 20,00 2008 OVRC NV Bruxelles, Belgium Inter-Beton SA 50,00 49,91 2008 P. & B. J. Dallimore Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates Marine Limited 100,00 100,00 2008 Paderborner Transport - Beton - Gesellschaft mit beschränkter Haftung Paderborn, Germany Heidelberger Beton GmbH 75,00 75,00 2008 Paderborner Transport - Beton - Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. K.-G. ) Paderborn, Germany Heidelberger Beton GmbH 87,50 87,50 2009 Padyear Limited Maidenhead, England SJP 1 Limited 50,00 50,00 2008 Paes Bouwtoelevering B.V. Wessem, Netherlands ENCI Zand en Grind B.V. 100,00 50,00 2009 Paes Handel B.V. Wessem, Netherlands Paes Bouwtoelevering B.V. 100,00 50,00 2009 Paes Zand & Grind Groningen B.V. Groningen, Netherlands Paes Handel B.V. 100,00 50,00 2009 Palatina Insurance Ltd. Sliema, Malta HCT Holding Malta Limited 100,00 100,00 2008 Paperbefore Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 75,08 100,00 2008 Partenreederei MS "Splittnes" Korrespondentreeder HJH shipmanagement GmbH & Co. KG Cadenberge, Germany Mibau Holding GmbH 50,00 42,50 2009 PCAz Leasing, Inc. ) Phoenix, Arizona Hanson Aggregates LLC 100,00 100,00 2009 Peene Kies GmbH Jarmen, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 24,90 24,90 2008 Pencrete Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Penfolds Builders Merchants Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Penrith Lakes Development Corporation Limited New South Wales, Australia Hanson Australia Investments Pty Limited 20,00 20,00 2008 Perstrup Beton Industri A/S Kolind, Denmark Euroc Beton AB 100,00 100,00 2008 Peter Pell Limited Maidenhead, England UDS Holdings (1) Limited 100,00 100,00 2008 Peters Cementoverslagbedrijf B.V. Den Hout Breda, Netherlands Rederij Cement-Tankvaart B.V. 50,00 33,33 2008 Picon Overseas Limited Guernsey Shapedirect Limited 99,99 100,00 2008 Piedras y Arenas Baja SA de CV Tijuana, Mexico Hanson Hispania, S.A. 99,99 100,00 2008 Piedras y Derivados, S.A. Madrid, Spain Hanson Hispania, S.A. 100,00 100,00 2008 PILC Limited Guernsey Hanson Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Pinden Plant & Processing Co. Limited (The) Maidenhead, England Wineholm Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer Aggregates (UK) Limited England Pioneer Concrete Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer Beton Muva Umachzavot Ltd Ramat Gan, Israel Hanson (Israel) Ltd 75,00 100,00 2009 Pioneer Concrete (Hong Kong) Limited Hong Kong Picon Overseas Limited 100,00 100,00 2009 Pioneer Concrete (NT) Pty Ltd Northern Territory, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer Concrete (Tasmania) Proprietary Limited Tasmania, Australia Hanson Construction Materials Pty Ltd 100,00 100,00 2008 Pioneer Concrete (U.K.) Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer Concrete (Vic) Pty Limited Victoria, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer Concrete (WA) Pty Ltd Western Australia, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer Concrete Development Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer Concrete Finance Pty Ltd. New South Wales, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer Concrete Holdings Limited Maidenhead, England Pioneer International Holdings Pty Ltd 89,62 100,00 2008 Pioneer Concrete Services (Malaysia) S/B Kuala Lumpur, Malaysia Pioneer International Holdings Pty Ltd 100,00 100,00 2008 Pioneer Field Services Pty Ltd New South Wales, Australia Pioneer Concrete Finance Pty Ltd. 100,00 100,00 2008 Pioneer Gravels (Qld) Pty Ltd Queensland, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer Group Holdings Pty Ltd New South Wales, Australia Pioneer International Holdings Pty Ltd 100,00 100,00 2008 Pioneer International (Labuan) Ltd Labuan, Malaysia Houserate Limited 100,00 100,00 2009 Pioneer International Finance (UK) Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer International Group Holdings Limited Maidenhead, England Pioneer International Holdings Pty Ltd 100,00 100,00 2008 Pioneer International Holdings Pty Ltd New South Wales, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer International Investments PLC Maidenhead, England Pioneer Field Services Pty Ltd 100,00 100,00 2008 Pioneer International Overseas Corporation Cardiff, British Virgin Islands Pioneer Overseas Investments Limited 99,94 100,00 2008 Pioneer North Queensland Pty Ltd Queensland, Australia Hanson Construction Materials Pty Ltd 50,00 50,00 2009 Pioneer Overseas Investments Limited Guernsey Picon Overseas Limited 100,00 100,00 2009 Pioneer Petroleum Australia Pty Ltd Northern Territory, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 Pioneer Willment Concrete Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited 100,00 100,00 2008 PISKOVNY MORAVA spol. s.r.o. Brno, Czech Republic Ceskomoravsky sterk, a.s. 50,00 50,00 2009 Plentong Granite Industries Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd 70,00 70,00 2009 Pluswelcome Limited Maidenhead, England Bickleylake Limited 100,00 100,00 2008 Plzenske sterkopisky s.r.o. Pilsen, Czech Republic SP Bohemia, k.s. 80,00 60,00 2008 Podgrodzie Sp. z o.o. Wroclaw, Poland Gorazdze Cement S. A. 100,00 99,99 2009 Polgrunt Sp. z o. o. Opole, Poland Opolskie Kopalnie Surowcow Mineralnych sp. z.o.o. 100,00 99,99 2009 Polldata Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Porfidos de Guadarrama, S.A. Madrid, Spain Hanson Hispania, S.A. 100,00 100,00 2008 Portland AB Stockholm, Sweden Fastighets AB Limhamns Kalkbrott 100,00 100,00 2009 Prazske betonpumpy a doprava s.r.o. Praha, Czech Republic TBG METROSTAV s.r.o. 66,00 50,00 2009 Precon Polska Sp.z.o.o. Poland Euroc Beton AB 100,00 100,00 2008 PREFA Grygov a.s. Grygov, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. 53,73 53,73 2009 Premix Concrete Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Private Enterprise - Lagos Odessa, Ukraine Limited Liability Company "HeidelbergBeton Ukraine" 57,18 99,87 2009 Protenna AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB 75,00 75,00 2009 PT Bahana Indonor Jakarta, Indonesia PT Dian Abadi Perkasa 95,00 51,00 2009 PT Cibinong Center Industrial Estate Jakarta, Indonesia PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. 50,00 25,50 2009 PT Dian Abadi Perkasa Jakarta, Indonesia PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. 99,93 51,00 2009 PT Gunung Tua Mandiri Bogor, Indonesia PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. 51,00 26,01 2009 PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. Jakarta, Indonesia Birchwood Omnia Limited 51,00 51,00 2009 PT Indomix Perkasa Jakarta, Indonesia PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. 99,99 51,00 2009 PT Mandiri Sejahtera Sentra (MSS) Jakarta, Indonesia PT Dian Abadi Perkasa 99,99 51,00 2009 PT Mineral Industri Sukabumi Sukabumi, Indonesia PT Dian Abadi Perkasa 99,99 51,00 2009 PT Multi Bangun Galaxy Lombok, Indonesia PT Dian Abadi Perkasa 99,00 51,00 2009 PT Pama Indo Mining Jakarta, Indonesia PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. 40,00 20,40 2009 PT Pionirbeton Industri Jakarta, Indonesia PT Indomix Perkasa 100,00 51,00 2009 Public Joint Stock Company "HeidelbergCement Ukraine" Kryvyi Rih, Ukraine CBR Portland B.V. 99,73 99,73 2009 Purfleet Aggregates Limited Maidenhead, England Hanson Marine Limited 50,00 50,00 2008 Purfleet Ship to Shore Conveyor Company Limited (The) Maidenhead, England Civil and Marine Slag Cement Limited 50,00 100,00 2008 PZP Bohemia, k.s. Kraluv Dvur, Czech Republic SP Bohemia, k.s. 100,00 75,00 2008 Quadro Bausystem GmbH Durmersheim, Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG 66,67 80,00 2008 Queens Buildings (Manchester), Limited Maidenhead, England Beazer Limited 100,00 100,00 2008 Rajang Perkasa Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Land) Sdn Bhd 60,00 60,00 2009 Raunheimer Sand- und Kiesgewinnung Blasberg GmbH & Co. KG Raunheim, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 23,53 23,53 2008 Realistic Sensation Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd 70,00 70,00 2009 Recem S.A. Luxembourg S.A. Cimenteries CBR 99,99 100,00 2008 Recyfuel S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR 50,00 50,00 2008 Recyfuel SRL Bucharest, Romania Carpatcement Holding S.A. 99,80 99,03 2009 Red Bank Manufacturing Company Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited 100,00 100,00 2008 Red Bluff Sand & Gravel, L.L.C. ) Montgomery, Alabama Sherman Industries LLC 50,00 50,00 2009 Rederij Cement-Tankvaart B.V. Terneuzen, Netherlands ENCI Holding N.V. 66,66 66,66 2008 Redshow Limited Maidenhead, England HC Hanson Holding B.V. 100,00 100,00 2008 Reederei B & B Beteiligungs GmbH Cadenberge, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 50,00 50,00 2007 Reederei Hans Jürgen Hartmann MS 'Beltnes' GmbH & CO KG Cadenberge, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 50,00 50,00 2008 Reederei Hans-Jürgen Hartmann 'MS Bulknes' GmbH & Co. KG Cadenberge, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 50,00 50,00 2008 Reedopen Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Rempel Bros. Concrete Ltd. ) British Columbia, Canada Lehigh Hanson Materials Limited 100,00 100,00 2009 Renor a.s. Aurskog, Norway Norcem AS 100,00 100,00 2009 Renor Loop Service AS Björkelangen, Norway Renor a.s. 100,00 100,00 2008 Rezincote (1995) Limited Maidenhead, England Appleby Group Limited 100,00 100,00 2008 Rhein-Neckar-Fließestrich Vertriebsgesellschaft mbH Eppelheim, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG 74,00 47,70 2008 Rhein-Neckar-Mörtel GmbH & Co. KG i.L. Bruchsal, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG 30,75 23,03 2008 Rhein-Neckar-Mörtel Verwaltungs-GmbH i.L. Bruchsal, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG 30,80 23,04 2008 Ribblesdale Cement Limited Maidenhead, England Castle Cement (Ribblesdale) Limited 100,00 100,00 2008 Rimarcal Corporation Panama City, Panama Cowichan Corporation 100,00 100,00 2008 RLG Rohstoffe GmbH & Co. KG Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2008 RLG Rohstoffe Verwaltungsgesellschaft mbH Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2008 Roads Reconstruction Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 ROBA sterkovny Nové Sedlo s.r.o. Roztyly cp.3., Czech Republic SP Bohemia, k.s. 100,00 75,00 2008 Roewekamp GmbH Gelsenkirchen, Germany HeidelbergCement Baustoffe für Geotechnik GmbH & Co. KG 100,00 100,00 2008 Roewekamp GmbH & Co Kommanditgesellschaft ) Gelsenkirchen, Germany HeidelbergCement Baustoffe für Geotechnik GmbH & Co. KG 100,00 100,00 2009 Rogers Readymix (ARC Premix) Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited 50,00 100,00 2008 Rostocker Zementumschlagsgesellschaft mbH Rostock, Germany Mibau Holding GmbH 100,00 50,00 2009 RS Czech Republic, s.r.o. Kraluv Dvur, Czech Republic SP Bohemia, k.s. 50,00 37,50 2008 S Sub Limited Maidenhead, England Hanson Funding (G) Limited 100,00 100,00 2008 S.A. CBR Asset Management Luxembourg S.A. Cimenteries CBR 100,00 100,00 2008 S.A. Cimenteries CBR Bruxelles, Belgium HeidelbergCement Holding S.à r.l. 100,00 100,00 2009 S.A. Cimescaut Tournai, Belgium S.A. Cimenteries CBR 25,04 34,02 2008 Saarfilterasche-Vertriebs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung Baden-Baden, Germany HeidelbergCement AG 30,00 30,00 2008 SABIA spol. s.r.o. Bohusovice nad Ori, Czech Republic Labske sterkopisky a beton s.r.o. 99,00 59,40 2008 Sabine Limited Guernsey Sinclair General Corporation 100,00 100,00 2009 SAFA Saarfilterasche-Vertriebs-GmbH & Co. Kommanditgesellschaft. Baden-Baden, Germany HeidelbergCement AG 30,00 30,00 2008 Safar N.V. Antwerpen, Belgium S.A. Cimenteries CBR 32,09 32,09 2008 Sagrex B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands Sagrex Holding B.V. 100,00 100,00 2009 Sagrex Holding B.V. Netherlands ENCI Holding N.V. 100,00 100,00 2009 Sagrex Productie B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands Sagrex Holding B.V. 100,00 100,00 2009 SAGREX S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR 99,99 100,00 2009 Sailtown Limited Maidenhead, England St Marius S.a.r.l. 100,00 100,00 2008 Saint Hubert Holdings S.a.r.l. Luxembourg Sinclair General Corporation 99,84 100,00 2009 Samuel Wilkinson & Sons Limited Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited 100,00 100,00 2008 Sand & Grus AB Jehander Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB 100,00 100,00 2009 Sand Supplies (Western) Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates Marine Limited 99,99 100,00 2008 Sander Verwaltungs-GmbH Ennigerloh, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2008 Sandwerke Biesern GmbH Penig, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 100,00 100,00 2009 Saunders (Ipswich) Limited Maidenhead, England ARC Concrete (Anglia) Limited 100,00 100,00 2008 SBM Systembaumontagen GmbH Chemnitz, Germany Heidelberger Betonelemente GmbH & Co. KG 100,00 83,00 2008 SBU Sandwerke Dresden GmbH Dresden, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 24,00 24,00 2008 Scancem East OY AB Helsinki, Finland HeidelbergCement Sweden AB 100,00 100,00 2009 Scancem Energy and Recovery Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited 100,00 100,00 2008 Scancem Fond AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB 100,00 100,00 2009 Scancem International a.s Oslo, Norway HeidelbergCement Norway a.s. 100,00 100,00 2008 Scancem International ANS Oslo, Norway Scancem International a.s 99,00 100,00 2008 Scancem International Limited Maidenhead, England Scancem Supply Limited 100,00 100,00 2008 Scancem Recovery Limited Maidenhead, England Scancem Energy and Recovery Limited 100,00 100,00 2008 Scancem Supply Limited Maidenhead, England HeidelbergCement Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Scanrock AS Oslo, Norway Norbetong AS 100,00 100,00 2009 Scantogo Mines SA Lome, Togo Scancem International ANS 100,00 100,00 2008 Schmitt Beton GmbH & Co. KG Markt Schwaben, Germany BVS Beton-Vertrieb-Südbayern GmbH & Co. KG 45,00 27,79 2008 Schwaben Mörtel Beteiligungs GmbH Stuttgart, Germany Heidelberger Beton GmbH 22,00 28,21 2008 Schwaben Mörtel GmbH u. Co.KG Stuttgart, Germany Heidelberger Beton GmbH 28,14 28,14 2008 SCI Bicowal Strasbourg, France Lithonplus GmbH & Co. KG 100,00 60,00 2008 Seagoe Concrete Products Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited 50,00 100,00 2008 Second City Properties Limited Maidenhead, England HPL Property Limited 100,00 100,00 2008 Severoceske piskovny a sterkovny s.r.o. Zatec, Czech Republic SP Bohemia, k.s. 98,00 73,50 2008 Shanon Limited Partnership Scotland St Yvette S.a.r.l. 50,00 100,00 2009 Shapedirect Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Sherman Industries LLC ) Montgomery, Delaware Constar, LLC 99,00 100,00 2009 Sierra Leone Cement Corp. Ltd. Freetown, Sierra Leone Cem Invest Ltd 100,00 50,00 2008 Signgrid Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) (No2) Limited 50,52 62,00 2008 SILO PLUS Internationale Speditions GmbH München, Germany HeidelbergCement AG 100,00 100,00 2009 Silver King Develpment Ltd. Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. 100,00 50,00 2009 Sinclair General Corporation Panama Houserate Limited 100,00 100,00 2009 SJP 1 Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited 100,00 100,00 2008 SJP 2 Limited Maidenhead, England HPL Property Limited 99,00 100,00 2008 Skandi Litauen Lithuania Protenna AB 100,00 75,00 2008 Slotcount Limited Maidenhead, England CGF Pty Limited 97,91 98,96 2008 Small Lots (Mix-It) Limited Maidenhead, England Hanson Concrete Products Limited 100,00 100,00 2008 Smiths Concrete Limited Oxford, England Hanson Quarry Products Ventures Limited 49,00 49,00 2008 SMW Sand und Mörtelwerk GmbH & Co. KG Niederlehme, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 SMW Sand und Mörtelwerk Verwaltungs-GmbH Niederlehme, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 Sofinaz Holdings Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Holdings) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Sola Betong AS tananger, Norway Norbetong AS 33,33 33,33 2009 Solrec Limited Maidenhead, England Rarehold Limited 55,77 100,00 2008 Solvent Resource Management Limited Maidenhead, England Scancem Recovery Limited 100,00 100,00 2008 South Coast Basalt Pty Ltd New South Wales, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 South Valley Materials, Inc. ) Sacramento, California Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 South West Developers Limited Maidenhead, England HPL Property Limited 50,00 100,00 2008 Southstar Limited Partnership ) Annapolis, Maryland Constar, LLC 25,00 25,00 2009 SP Bohemia, k.s. Kraluv Dvur, Czech Republic Heidelberger Beton GmbH 68,05 75,00 2008 Specialstabilisering i Stockholm AB Sweden Cementa AB 50,00 50,00 2009 Speedypaper Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited 100,00 100,00 2008 Split Import B.V. Amsterdam, Netherlands Mibau Holding GmbH 50,00 50,00 2008 Splitt Chartering Aps Aabenraa, Denmark Stema Shipping A/S 100,00 50,00 2009 SQ Corporation Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 99,60 100,00 2008 SQ Finance No 1 Limited Maidenhead, England SQ Corporation Limited 100,00 100,00 2008 SQ Finance No 2 Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Squareal Cement Ltd Hong Kong S.A. Cimenteries CBR 50,00 50,00 2009 SRS Rail Veichles AB Sweden SRS Sjölanders AB 100,00 100,00 2008 SRS Sjölanders AB Stockholm, Sweden Euroc Beton AB 100,00 100,00 2009 St Edouard S.a.r.l. Luxembourg Hanson Aruba Limited 100,00 99,99 2009 St Jude S.a.r.l. Luxembourg Hanson Aggregates UK Limited 100,00 100,00 2009 ST LUKE S.a.r.l. Luxembourg St Nicolas S.a.r.l. 100,00 100,00 2009 St Marius S.a.r.l. Luxembourg St Nicolas S.a.r.l. 100,00 100,00 2009 St Nicolas S.a.r.l. Luxembourg Shapedirect Limited 66,60 100,00 2009 St Pierre S.a.r.l. Luxembourg St Edouard S.a.r.l. 100,00 99,99 2009 St Yvette S.a.r.l. Luxembourg HeidelbergCement Holding S.à r.l. 100,00 100,00 2009 Stahlsaiten Betonwerke GmbH Ennigerloh, Germany HeidelbergCement Baustoffe für Geotechnik GmbH & Co. KG 74,00 74,00 2009 Standard Concrete Products, Inc. ) Sacramento, California Lehigh Cement Company LLC 100,00 100,00 2009 Stebo AB Sweden Betongindustri AB 50,00 50,00 2009 Stema Shipping (UK) Limited Tilbury, England Stema Shipping A/S 99,00 50,00 2009 Stema Shipping A/S Aabenraa, Denmark Mibau Holding GmbH 100,00 50,00 2009 Stema Shipping S.A.R.L France Stema Shipping A/S 100,00 50,00 2009 Stephen Toulson & Sons Limited Maidenhead, England Houserate Limited 99,99 100,00 2008 Stewartby Housing Association, Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited 100,00 100,00 2008 Strömstadsbetong & Co KB Sweden Betongindustri AB 33,00 33,00 2009 Strömstadsbetong AB Sweden Betongindustri AB 33,00 33,00 2009 Structherm Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited 100,00 100,00 2008 Structherm Limited Maidenhead, England Structherm Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Südbayerisches Portland-Zementwerk Gebr. Wiesböck & Co. GmbH Rohrdorf, Germany HeidelbergCement AG 23,90 24,99 2008 Südkalk - Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung Freiburg i. Breisgau, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH 50,00 50,00 2008 Supamix Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Svabo Kaross & Hydraulservice AB Stockholm, Sweden SRS Sjölanders AB 51,00 51,00 2009 Svensk Byggstjänst AB Sweden AB Gotlands Kalkverk 90,91 100,00 2009 Svensk Returindustri AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB 100,00 100,00 2008 Svenska Cementföreningen UPA Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB 75,00 100,00 2009 Tadir Readymix Concrete (1965) Ltd Ramat Gan, Israel HC Hanson Holding B.V. 100,00 100,00 2009 Tam's Loup Quarries Limited Edinburgh, Scotland Pioneer Concrete Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Tanah Merah Quarry Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Kulai) Sdn Bhd 100,00 100,00 2009 Tangen Eiendom AS Brevik, Norway Norcem AS 50,00 50,00 2009 TBG BAK s.r.o. Trutnov, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. 50,00 70,04 2009 TBG Balatonboglár Transzportbeton Kft. Balatonboglár, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 TBG Bayerwald Transportbeton GmbH & Co. KG Straubing, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Bayerwald Verwaltungs-GmbH Straubing, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Beton d.o.o. Zagreb, Croatia Duna-Dráva Cement Kft. 100,00 50,01 2009 TBG BETONMIX a. s. Brno, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. 66,00 66,00 2009 TBG Betonove stavby Klatovy s.r.o. Beroun, Czech Republic TBG Plzen Transportbeton s.r.o. 50,00 25,05 2009 TBG BETONPUMPY MORAVA s.r.o. Brno, Czech Republic Betonpumpy a doprava s.r.o. 75,00 84,90 2009 TBG BH d.o.o. Kakanj, Bosnia-Herzegovina Tvornica cementa Kakanj dionicko drustvo, Kakanj 100,00 45,58 2009 TBG Deggendorfer Transportbeton GmbH Deggendorf, Germany Heidelberger Beton GmbH 33,33 33,33 2008 TBG Doprastav, a.s. Bratislava, Slovakia Ceskomoravsky beton, a.s. 40,00 50,00 2009 TBG Dunakanyar Kavics-Beton Transzportbeton Gyarto es Kavicsosztalyozo Kft. Esztergom, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 70,00 35,01 2009 TBG Dunakeszi Transportbetongyarto es Forgalmazo Kft. Dunakeszi, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 TBG Eck Verwaltungsgesellschaft mbH Bad Windsheim, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG 50,00 28,50 2008 TBG Frissbeton Betongyarto Kft. Pécs, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 TBG Gersdorfer Transportbeton GmbH & Co. KG Gersdorf, Germany Heidelberger Beton Zwickau GmbH & Co. KG 50,00 30,00 2008 TBG Gersdorfer Transportbeton Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH Gersdorf, Germany Heidelberger Beton Zwickau GmbH & Co. KG 50,00 30,00 2008 TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. Vác, Hungary Duna-Dráva Cement Kft. 100,00 50,01 2009 TBG Ilm-Beton GmbH &Co. KG Arnstadt, Germany Heidelberger Beton GmbH 55,00 55,00 2008 TBG Ilm-Beton Verwaltungs-GmbH Arnstadt, Germany Heidelberger Beton GmbH 55,00 55,00 2008 TBG INTERBETON Transzportbetongyarto Kft. Siófok, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 TBG Kallai Transzportbeton Gyarto es Forgalmazo Kft. Hajdúszoboszló, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 60,00 30,01 2009 TBG KANN Beton Guben GmbH & Co. KG Guben, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG KANN Beton Guben Verwaltungs-GmbH Guben, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Lieferbeton Karlsruhe GmbH & Co. KG Karlsruhe, Germany Heidelberger Beton GmbH 38,00 38,00 2008 TBG Louny s.r.o. Louny, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. 33,33 33,33 2009 TBG METROSTAV s.r.o. Praha, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. 50,00 50,00 2009 TBG Otolecz Transzportbeton Kft. Kaposvár, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 TBG PANNONBETON Betongyarto Kft. Mosonmagyaróvár, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 TBG Pegnitz-Beton GmbH & Co. KG Hersbruck, Germany Heidelberger Beton GmbH 28,00 28,00 2008 TBG Pegnitz-Beton Verwaltungs-GmbH Hersbruck, Germany Heidelberger Beton GmbH 25,61 25,61 2008 TBG PKS a.s. Zdar nad Sazavou, Czech Republic TBG Vysocina s.r.o. 50,00 29,70 2009 TBG Plzen Transportbeton s.r.o. Beroun, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. 50,10 50,10 2009 TBG Polydom Transzport Beton Keszitö, Szallito Kft. Kecskemét, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 TBG Prazske malty, s.r.o. Praha, Czech Republic TBG METROSTAV s.r.o. 100,00 50,00 2009 TBG Rott Kies und Transportbeton GmbH Kelheim, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG 24,00 20,40 2008 TBG Saale-Beton GmbH & Co. KG Hammelburg, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG 51,00 29,07 2008 TBG Saale-Beton Verwaltungsgesellschaft mbH Hammelburg, Germany TBG Saale-Beton GmbH & Co. KG 100,00 29,07 2008 TBG SEVEROZAPADNI CECHY s.r.o. Chomutov, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. 66,00 66,00 2009 TBG STRABAG d.o.o. Zagreb, Croatia TBG Beton d.o.o. 50,00 25,01 2009 TBG Swietelsky Beton Kft Tatabánya, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 TBG SWIETELSKY s.r.o. Ceske Budejovice, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. 51,00 51,00 2009 TBG Szeged Betongyarto Kft. Szeged, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 TBG Tisza Beton Epitöipari Kereskedelmi es Szolgaltato Kft Tiszaújváros, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. 50,00 25,01 2009 TBG Transportbeton Aue-Schwarzenberg GmbH & Co. KG Schwarzenberg, Germany Heidelberger Beton Zwickau GmbH & Co. KG 90,00 54,00 2008 TBG Transportbeton Bad Mergentheim GmbH & Co KG Bad Mergentheim, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG 66,67 38,00 2008 TBG Transportbeton Bad Mergentheim Verwaltungs-GmbH Bad Mergentheim, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG 66,60 37,96 2008 TBG Transportbeton Caprano GmbH & Co. KG Pirmasens, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Transportbeton Caprano Verwaltungs-GmbH Pirmasens, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Transportbeton Elsenz GmbH & Co. KG Bammental, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG 100,00 51,11 2008 TBG Transportbeton Elsenz Verwaltungsgesellschaft mbH Bammental, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG 100,00 51,11 2008 TBG Transportbeton Elster-Spree GmbH & Co. KG Cottbus, Germany Heidelberger Beton GmbH 60,00 60,00 2008 TBG Transportbeton Elster-Spree Verwaltungs-GmbH Cottbus, Germany TBG Transportbeton Elster-Spree GmbH & Co. KG 100,00 60,00 2008 TBG Transportbeton Franken Geschäftsführung GmbH Fürth, Germany TBG Transportbeton Franken GmbH & Co. KG 100,00 51,00 2008 TBG Transportbeton Franken GmbH & Co. KG Fürth, Germany Heidelberger Beton GmbH 51,00 51,00 2009 TBG Transportbeton Gesellschaft mit beschränkter Haftung Singen, Germany Heidelberger Beton GmbH 28,57 33,33 2008 TBG Transportbeton Gesellschaft, Eck-Beton, Eck GmbH & Co. KG Bad Windsheim, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG 50,00 28,50 2008 TBG Transportbeton Glöckle GmbH & Co. KG Grafenrheinfeld, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG 55,00 31,35 2008 TBG Transportbeton Glöckle Verwaltungs-GmbH Grafenrheinfeld, Germany TBG Transportbeton Glöckle GmbH & Co. KG 100,00 31,35 2008 TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Betonpumpendienst Nabburg, Germany Heidelberger Beton GmbH 36,68 52,54 2008 TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Lohr-Beton Lohr a. Main, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton Nabburg, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2009 TBG Transportbeton GmbH & Co. Rhein-Donau-Raum Kommanditgesellschaft Singen, Germany Heidelberger Beton GmbH 36,90 36,90 2008 TBG Transportbeton Haidenaab GmbH & Co. KG Weiden i. d. OPf., Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton 60,00 30,00 2008 TBG Transportbeton Haidenaab Verwaltungsgesellschaft mbH Weiden i. d. OPf., Germany TBG Transportbeton Haidenaab GmbH & Co. KG 100,00 30,00 2008 TBG Transportbeton Herzog GmbH & Co. KG Oberviechtach, Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton 50,00 25,00 2008 TBG Transportbeton Herzog Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Oberviechtach, Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton 50,00 25,00 2008 TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG ) Eppelheim, Germany Heidelberger Beton GmbH 51,11 51,11 2009 TBG Transportbeton Kurpfalz Verwaltungsgesellschaft mbH Eppelheim, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG 100,00 51,11 2008 TBG Transportbeton Lohr Verwaltungsgesellschaft mbH Lohr a. Main, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Transportbeton Mainfranken Geschäftsführungs GmbH Sand am Main, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG 100,00 57,00 2008 TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG Sand am Main, Germany Heidelberger Beton GmbH 57,00 57,00 2009 TBG Transportbeton Meier GmbH & Co. KG Wilkau-Haßlau, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Transportbeton Meier Verwaltungs-GmbH Wilkau-Haßlau, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Transportbeton Mittweida GmbH & Co KG Mittweida, Germany Heidelberger Beton GmbH 40,00 40,00 2008 TBG Transportbeton Mittweida Verwaltungs-GmbH Mittweida, Germany Heidelberger Beton GmbH 40,00 40,00 2008 TBG Transportbeton Oder-Spree GmbH & Co. KG Wriezen, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2009 TBG Transportbeton Oder-Spree Verwaltungs-GmbH Wriezen, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Transportbeton Pfaffenhofen GmbH & Co. KG Pfaffenhofen, Germany BLG Betonlieferungsgesellschaft mit beschränkter Haftung 35,61 35,61 2008 TBG Transportbeton Pfaffenhofen Verwaltungsgesellschaft mbH Pfaffenhofen, Germany BLG Betonlieferungsgesellschaft mit beschränkter Haftung 35,40 35,40 2008 TBG Transportbeton Reichenbach GmbH & Co. KG Reichenbach, Germany Heidelberger Beton GmbH 70,00 70,00 2008 TBG Transportbeton Reichenbach Verwaltungs-GmbH Reichenbach, Germany Heidelberger Beton GmbH 70,00 70,00 2008 TBG Transportbeton Saalfeld GmbH & Co. KG Saalfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH 56,67 56,67 2009 TBG Transportbeton Saalfeld Verwaltungs-GmbH Saalfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH 56,67 56,67 2008 TBG Transportbeton Schleiz GmbH & Co. KG Schleiz, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Transportbeton Schleiz Verwaltungs-GmbH Schleiz, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Transportbeton Schwarzenberg Verwaltungs-GmbH Schwarzenberg, Germany Heidelberger Beton Zwickau GmbH & Co. KG 100,00 60,00 2008 TBG Transportbeton Selb GmbH & Co. KG Selb, Germany Heidelberger Beton GmbH 33,33 33,33 2008 TBG Transportbeton Selb Verwaltungsgesellschaft mbH Selb, Germany Heidelberger Beton GmbH 33,33 33,33 2008 TBG Transportbeton SUNSHINE Verwaltungs-GmbH Heidelberg, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 TBG Transportbeton Verwaltungsgesellschaft mbH Altötting, Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. Kommanditgesellschaft INN-BETON 100,00 29,47 2008 TBG Transportbeton Verwaltungsgesellschaft mbH Nabburg, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 TBG Transportbeton Weiden GmbH & Co. KG Weiden i. d. OPf., Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton 75,00 37,50 2008 TBG Transportbeton Weiden Verwaltungsgesellschaft mbH Weiden i. d. OPf., Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton 75,00 37,50 2008 TBG Transportbeton Werner GmbH & Co. KG Dietfurt a.d. Altmühl, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG 50,00 42,50 2008 TBG Transportbeton Werner Verwaltungsgesellschaft mbH Dietfurt a.d. Altmühl, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG 50,00 42,50 2008 TBG Transportbeton Westpfalz GmbH & Co. KG Pirmasens, Germany TBG Transportbeton Caprano GmbH & Co. KG 40,00 36,00 2008 TBG Transportbeton Westpfalz Verwaltungs GmbH Pirmasens, Germany TBG Transportbeton Caprano GmbH & Co. KG 40,00 36,00 2008 TBG Vysocina s.r.o. Kozichovice, Czech Republic TBG BETONMIX a. s. 90,00 59,40 2009 TBG WIKA-Beton Verwaltungs-GmbH Stade, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2008 TBG Wroclaw Sp. z o.o. Wroclaw, Poland Gorazdze Cement S. A. 50,00 50,00 2008 TBG ZNOJMO s. r. o. Dyje, Czech Republic TBG BETONMIX a. s. 100,00 66,00 2009 TBH Transportbeton Hamburg GmbH & Co. KG ) Hamburg, Germany Heidelberger Beton GmbH 85,00 85,00 2009 TBH Transportbeton Hamburg Verwaltungs GmbH Hamburg, Germany Heidelberger Beton GmbH 85,00 85,00 2008 TBM Transportbeton-Gesellschaft mbH Marienfeld & Co. Kommanditgesellschaft Marienfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 60,94 2008 TBM Transportbeton-Gesellschaft mit beschränkter Haftung Marienfeld Harsewinkel, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 60,94 2008 Texas Lehigh Cement Company LP ) Austin, Texas Lehigh Portland Investments, LLC 49,90 50,00 2009 Thistleton Quarries Limited Maidenhead, England Minster Quarries Limited 100,00 100,00 2008 Tillotson Commercial Motors Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Tilmanstone Brick Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited 100,00 100,00 2008 Timesound Maidenhead, England St Nicolas S.a.r.l. 100,00 100,00 2008 TMC Pioneer Aggregates Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited 100,00 100,00 2008 TopCem Holding B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands ENCI Holding N.V. 100,00 100,00 2008 Total Management Systems B.V. Gouda, Netherlands NCD Nederlandse Cement Deelnemingsmaatschappij B.V. 17,50 23,56 2008 Tournai Ternaire S.A. Tournai, Belgium Carrieres Lemay S.A. 50,00 50,00 2008 TPCC Tanzania Portland Cement Company Ltd. Dar Es Salaam, Tanzania Scancem International ANS 69,25 69,25 2009 Trans CBR S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR 100,00 100,00 2008 Transbeton Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co Kommanditgesellschaft Löhne, Germany Heidelberger Beton GmbH 26,81 26,81 2008 Transformers (Watford) Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited 100,00 100,00 2008 Transmix B.V. Amsterdam, Netherlands Mebin B.V. 50,00 50,00 2008 Transportbeton Bad Waldsee Geschäftsführungs GmbH Bad Waldsee, Germany Transportbeton Bad Waldsee GmbH & Co. KG 100,00 64,00 2008 Transportbeton Bad Waldsee GmbH & Co. KG Bad Waldsee, Germany Heidelberger Beton GmbH 64,00 64,00 2008 Transportbeton Beuschlein GmbH & Co. KG Würzburg, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG 50,00 28,50 2008 Transportbeton Fronhofen Beteiligungsgsellschaft mbH. Fronreute, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 Transportbeton Fronhofen GmbH & Co. KG Fronreute, Germany Heidelberger Beton GmbH 48,78 50,00 2008 Transportbeton-Gesellschaft Kressbronn mit beschränkter Haftung Kressbronn, Germany Ernst Marschall GmbH & Co. KG Kies- und Schotterwerke 60,00 52,30 2008 Transportbetongesellschaft Kressbronn mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft Kressbronn, Germany Ernst Marschall GmbH & Co. KG Kies- und Schotterwerke 54,79 35,85 2008 Transportbetonunion Gesellschaft mit beschränkter Haftung Werl, Germany Heidelberger Beton GmbH 25,00 25,00 2008 Transportservis d.o.o. Kakanj, Bosnia-Herzegovina Tvornica cementa Kakanj dionicko drustvo, Kakanj 100,00 45,58 2009 TRANS-SERVIS spol. s.r.o. Kraluv Dvur, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost 100,00 100,00 2009 Trapobet Transportbeton GmbH Kaiserslautern Kommanditgesellschaft Kaiserslautern, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2009 Trawlers Grimsby Limited Maidenhead, England Imperial Foods Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Tulacement - Limited Liability Company Novogurovskiy, Russian Federation HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 100,00 100,00 2008 Tunnel Cement Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited 100,00 100,00 2008 Tvornica cementa Kakanj dionicko drustvo, Kakanj Kakanj, Bosnia-Herzegovina CEEM Investment Fund B.V. 91,15 45,58 2009 Twin City Concrete Products Co. ) St. Paul, Minnesota Constar, LLC 33,63 33,63 2009 U.D.S. Holdings B.V. Amsterdam, Netherlands Hanson International Holdings Limited 100,00 100,00 2008 UAB Gerdukas Vilnius, Lithuania HeidelbergCement Northern Europe AB 70,00 70,00 2009 UDS (Head Office) Limited Maidenhead, England UDS Holdings (1) Limited 100,00 100,00 2008 UDS (No 10) Maidenhead, England Hanson Holdings (3) Limited 66,67 100,00 2008 UDS (No 3) Limited Maidenhead, England UDS Group Limited 100,00 100,00 2008 UDS Corporation Limited Maidenhead, England U.D.S. Holdings B.V. 59,11 100,00 2008 UDS Finance Limited Maidenhead, England UDS Holdings (1) Limited 100,00 100,00 2008 UDS Group Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Motors Limited 100,00 100,00 2008 UDS Holdings (1) Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited 100,00 100,00 2008 UGI Group Limited Maidenhead, England Hanson Industrial Limited 100,00 100,00 2008 UGI Meters Limited Maidenhead, England UGI Group Limited 100,00 100,00 2008 UGI Smith Meters Limited Maidenhead, England UGI Group Limited 99,99 100,00 2008 Union Cement Norcem C.o. (W.L.L.) Ras Al Khaimah, United Arab Emirates HeidelbergCement Asia Pte Ltd 40,00 40,00 2009 Union Norddeutscher Kalksandsteinwerke (UNK) GmbH + Co. KG Kaltenkirchen, Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG 50,00 50,00 2008 United Gas Industries Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Upland Ready Mix Ltd. ) British Columbia, Canada Lehigh Hanson Materials Limited 50,00 50,00 2009 UTE "Ave la Seda" Barcelona, Spain Hanson Hispania, S.A. 60,00 60,00 2008 Üzemi Vendéglátó és Kereskedelmi Kft. Beremend, Hungary Duna-Dráva Cement Kft. 100,00 50,01 2009 V.E.A. Limited Guernsey Houserate Limited 81,63 100,00 2008 V.O.F. 'Bouwdok Barendrecht' Barendrecht, Netherlands Mebin B.V. 55,28 55,28 2008 Valscot Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Australia Pty Limited 100,00 100,00 2008 Van Zanten Holding B.V. Zuidbroek, Netherlands Mebin B.V. 25,00 25,00 2008 VAPIS stavební hmoty s.r.o. Czech Republic Verwaltungsgesellschaft Baustoffwerke Dresden mbH 100,00 51,00 2008 Velkolom Certovy schody, akciova spolecnost Tman, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost 50,00 50,00 2009 Verheul Westpoort B.V. Amsterdam, Netherlands Sagrex Holding B.V. 25,00 25,00 2008 Verwaard Handelsonderneming B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HC Materialen B.V. 100,00 100,00 2009 Verwaltung Union Norddeutscher Kalksandsteinwerke (UNK) GmbH Kaltenkirchen, Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG 50,00 50,00 2008 Verwaltungsgesellschaft Baustoffwerke Dresden mbH Dresden, Germany Baustoffwerke Dresden GmbH & Co. KG 100,00 51,00 2008 Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung TRAPOBET Transportbeton Kaiserslautern Kaiserslautern, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 Vestur Insurance (Bermuda) Ltd ) Hamilton, Bermuda Beazer East, Inc. 100,00 100,00 2009 Viewgrove Investments Limited Maidenhead, England Hanson (FP) Limited 75,00 100,00 2008 Visionfocus Limited Maidenhead, England Hanson Holdings (2) Limited 100,00 100,00 2008 Visionrefine Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Vlissingse Transportbeton Onderneming B.V. Middelb, Netherlands Mebin B.V. 50,00 50,00 2008 Vltavske sterkopisky s.r.o. Chlumin, Czech Republic Ceskomoravsky sterk, a.s. 50,00 50,00 2009 Vulkan Polska Spólka z.o.o. w likwidacji Opole, Poland HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 100,00 100,00 2009 Walhalla Kalk GmbH & Co. KG ) Regensburg, Germany HeidelbergCement AG 79,91 79,91 2009 Walhalla Kalk Verwaltungsgesellschaft mbH Regensburg, Germany HeidelbergCement AG 80,00 80,00 2008 WEIDEMANN GmbH Beckum, Germany HeidelbergCement AG 22,00 22,00 2008 Welbecson Group Limited Maidenhead, England Hanson Industrial (Engineering Holdings) Limited 100,00 100,00 2008 West Africa Quarries Limited Accra, Ghana Ghacem Ltd. 100,00 93,10 2008 West Australian Landfill Services Pty Ltd Victoria, Australia Hanson Australia Investments Pty Limited 50,00 50,00 2008 West of England Sack Holdings Limited Maidenhead, England UGI Group Limited 100,00 100,00 2008 Western Suburbs Concrete Partnership Australia South Coast Basalt Pty Ltd 50,00 50,00 2008 Westfalia Transportbetonunion GmbH & Co. KG Werl, Germany Heidelberger Beton GmbH 25,00 25,00 2008 Westland Beton B.V. Vlaar, Netherlands Mebin B.V. 50,00 50,00 2008 Wetterauer Lieferbeton GmbH & Co. KG Bad Nauheim, Germany Heidelberger Beton GmbH 57,50 57,50 2009 WIKA Stade GmbH u. Co. KG ) Stade, Germany Heidelberger Beton GmbH 100,00 100,00 2009 WIKING Baustoff- und Transport Gesellschaft mit beschränkter Haftung Soest, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2008 WIKING Baustoff- und Transport GmbH & Co. Kommanditgesellschaft Soest, Germany Heidelberger Beton GmbH 50,00 50,00 2009 Wiles Securities Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) Holdings Limited 100,00 100,00 2008 Wineholm Limited Maidenhead, England Houserate Limited 100,00 100,00 2008 Wire Products Investment Company ) Lansing, Michigan Hanson Pipe & Precast, LLC 100,00 100,00 2009 Woerdense Betonmortel Centrale B.V. Utrecht, Netherlands Mebin B.V. 37,50 50,00 2008 WTG Walhalla Transportbeton GmbH Regensburg, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG 33,33 28,33 2008 Yue Chi Cement Company Limited Hong Kong Enmore Ltd. 50,00 25,00 2009 ZAO Roscem St. Petersburg, Russian Federation Scancem East OY AB 100,00 100,00 2008 Zement- und Kalkwerke Otterbein GmbH & Co. KG Müs, Germany HeidelbergCement AG 38,10 38,10 2008 scroll Name der Gesellschaft Sitz Muttergesellschaft Landeswährung Eigenkapital '000 Jahresergebnis '000 A.R.C. (Western) Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Holdings Limited GBP 6 0 AB Gotlands Kalkverk Stockholm, Sweden Cementa AB SEK 7.522 0 Abetong a.s. Oslo, Norway Abetong AB NOK 5.294 203 Abetong AB Växjö, Sweden Euroc Beton AB SEK 186.581 43.562 ACOM Prefa sarl - Agence Commercial Prefa sarl Brumath, France Heidelberger Betonelemente GmbH & Co. KG EUR -11 -12 Akcansa Cimento Sanayii Ve Ticaret A.S. Istanbul, Turkey HeidelbergCement Mediterranean Basin Holdings S.L. TRY 762.192 104.448 Alexandre Limited Maidenhead, England UDS Finance Limited GBP 4.064 0 Alliance Construction Materials Ltd Hong Kong Picon Overseas Limited HKD 180.015 166.099 Allied Cement Company, d/b/a CPC Terminals (Limited Partnership Interest) ) Austin, Texas Lehigh Cement Company LLC USD 1.240 -1.435 Alrashid Abetong Company Ltd Saudi Arabia Euroc Beton AB SAR 2.021 14.648 Amangani SA Panama City, Panama Hanson Iceland EHF GBP -4 -45 Amcord, Inc. ) Dover, Delaware Hanson Aggregates LLC USD 40.590 0 American Stone Company ) Raleigh, North Carolina Hanson Aggregates Southeast, LLC USD 4.255 214 Amey Group Limited (The) Maidenhead, England Houserate Limited GBP 12.767 0 Amey Roadstone International Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 76 0 Anche Holdings Inc Panama Pioneer International Overseas Corporation USD 2.111.477 -35 ANNELIESE Beton Verwaltungs-GmbH Ennigerloh, Germany HeidelbergCement AG EUR 134 8 Anton Beirer Hartsteinwerke GmbH & Co. KG Pinswang, Austria Heidelberger Beton Nesselwang GmbH & Co. KG EUR 727 520 Apex Quarries Pty Ltd. Victoria, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 0 0 Appleby Group Limited Maidenhead, England Civil and Marine (Holdings) Limited GBP 75.122 1.122 ARC Aggregates Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 3.247 0 ARC Building Limited Maidenhead, England Hanson Funding (G) Limited GBP -18.010 0 ARC Holdings Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 116 0 ARC Land Holdings Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 260 0 ARC Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 18 0 ARC Marine Aggregates (Holdings) Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited GBP 800 0 ARC Property Investments Limited Maidenhead, England Bulldog Insurance Company Limited GBP 39.100 -12 ARC Slimline Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP -3.188 0 ARC South Wales Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Limited GBP 25 0 ARC South Wales Mortar Limited Maidenhead, England ARC South Wales Quarries Limited GBP 16 0 ARC South Wales Quarries Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Holdings Limited GBP 24 0 ARC South Wales Surfacing Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Holdings Limited GBP 313 0 ARC Wales Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Limited GBP 32 0 Aridos Martinez Garcia S.L. Toledo, Spain Porfidos de Guadarrama, S.A. EUR 963 -76 Aridos Sanz S.L. Valladolid, Spain Hanson Hispania, S.A. EUR 5.393 190 Aridos Velilla, S.A. Toledo, Spain Porfidos de Guadarrama, S.A. EUR 366 -948 AS Swetrak Kunda, Estonia Abetong AB EEK 42.060 6.142 Asberger Sand- und Kiesbaggerei GmbH Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies Niederrhein Beteiligungs- GmbH EUR 29 3 ASDAG Kavicsbanya es Epitö Kft. Janossomorja, Hungary Donau Kies GmbH & Co. KG HUF 1.201.881 77.622 Asdeka Kft. Hegyeshalom, Hungary ASDAG Kavicsbanya es Epitö Kft. HUF 28.081 -1.666 Asian Carriers Inc. ) Panama City, Panama Gypsum Carrier Inc USD 44.355 -1.843 Astravance Corp. Panama Houserate Limited GBP 44.026.884 -5 Attendflower Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP 1.000.003 0 B.V. Autotransport Sint Pieter Maastricht, Netherlands Mebin B.V. EUR 302 -35 B.V. Betoncentrale De Schelde Bergen op Zoom, Netherlands Mebin B.V. EUR -1.164 -94 B.V. Betonmortelcentrale 'BEMA' Alkmar, Netherlands Mebin B.V. EUR 339 -223 B.V. Bouwgrondstoffen A.G.M. Amsterdam, Netherlands Sagrex Holding B.V. EUR 1.815 564 B.V. Edese Beton Centrale E.B.C. Arnhem, Netherlands Mebin B.V. EUR 22.089 7.372 B.V. Handelsmaatschappij - Betoma 's-Hertogenbosch, Netherlands Mebin B.V. EUR 5.367 2.291 B.V. Internationale Bagger- Scheepvaart- en Handel Maatschappij I Wessem, Netherlands Sagrex Holding B.V. EUR 1.918 322 B.V. Mortel Installatie Assen 'M.I.A.' Assen, Netherlands HC Betonmortel Holding B.V. EUR 2.139 952 Baltic Saule Riga, Latvia HeidelbergCement Northern Europe AB LVL 1.234 3 Banbury Alton Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited GBP -259 0 Basalt Ibérica, S.A. Madrid, Spain Cantera El Hoyon, S.A. EUR 2.720 -514 Bath and Portland Stone (Holdings) Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited GBP 97 0 Bauelementewerk Hertweck GmbH & Co. KG Baden-Baden, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 1.859 66 Bausteinwerk Bott - Blasberg G.m.b.H. & Co. Kommanditgesellschaft Heppenheim (Bergstraße), Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG EUR 36 -2 Baustoff und Umschlags-GmbH Mosbach, Germany TBG Transportbeton Neckar-Odenwald GmbH & Co. KG EUR 52 -25 Baustoffwerke Dresden GmbH & Co. KG ) Dresden, Germany Heidelberger KS Beteiligungen Deutschland GmbH & Co. KG EUR 1.079 752 BayKaz Beton LLP Almaty, Kazakhstan HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. KZT -705.891 -518.821 Beazer East, Inc. ) Dover, Delaware HBMA Holdings, LLC USD -2.356.581 -21.353 Beazer Insurance Services Limited Isle Of Man Beazer Limited GBP 1.615 57 Beazer Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 3.376 0 Beforebeam Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 400.000 0 Beforeblend Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 203.711 0 BEHAG Bauelemente Gesellschaft mit beschränkter Haftung Baden-Baden, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 32 1 BEKTAS Group LLP Almaty, Kazakhstan BayKaz Beton LLP KZT -1.864 -127.952 Berec Holdings B.V. Netherlands CGF Capital B.V. USD 800.524 118 Berry's Electric Magicoal Limited Maidenhead, England Hanson Industrial (Engineering Holdings) Limited GBP 872 0 Beton Baguette Marcel S.A. Bruxelles, Belgium Inter-Beton SA EUR 941 -52 Béton de Liège SA Bruxelles, Belgium Beton Baguette Marcel S.A. EUR 592 169 Beton Technologia Centrum Fejlesztö es Minösegvizsgalo Kft Budapest, Hungary Duna-Dráva Cement Kft. HUF 65.628 4.967 BetonCenter Swinkels B.V. Helmond, Netherlands Mebin B.V. EUR -784 -224 Betoncentrale Kampen B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands Mebin B.V. EUR 414 0 Betong Öst AS Kongsvinger, Norway Norbetong AS NOK 37.981 17.507 Betong Sör AS Oslo, Norway Norbetong AS NOK 11.407 4.492 Betongindustri AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB SEK 90.349 84 BETONIKA plus s.r.o. Luzec nad Vltavou, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. CZK 90.882 14.016 BetonMarketing Nord GmbH Hannover, Germany HC Zementwerk Hannover GmbH EUR 40 -23 Betonmortel Grevelingen B.V. Stellendam, Netherlands Mebin B.V. EUR 1.120 160 Betonmortelcentrale De Mark B.V. Breda, Netherlands Mebin B.V. EUR 1.400 118 Betonmortelfabriek Tilburg Bemoti B.V. Tilburg, Netherlands Mebin B.V. EUR 511 27 Betonpumpendienst Simonis GmbH & Co. KG Ubstadt-Weiher, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG EUR 2.546 300 Betonpumpendienst Simonis Verwaltungsgesellschaft mbH Ubstadt-Weiher, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG EUR 32 2 Betonpumpen-Service Niedersachsen GmbH & Co. KG Hannover, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 154 -46 Betonpumpen-Service Niedersachsen Verwaltungs-GmbH Hannover, Germany HeidelbergCement AG EUR 32 2 Betonpumpy a doprava SK a.s. Bratislava, Slovakia Ceskomoravsky beton, a.s. EUR 217 -250 Betotech GmbH & Co. KG Heidelberg, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 74 39 BETOTECH GmbH Betontechnisches Labor Würzburg, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 73 43 Betotech GmbH, Baustofftechnisches Labor Bad Kreuznach, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 20 -44 Betotech GmbH, Baustofftechnisches Labor Amberg, Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton EUR 58 8 Betotech GmbH, Baustofftechnisches Labor Eppelheim, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG EUR 188 113 betotech München GmbH & Co. KG München, Germany BLG Betonlieferungsgesellschaft mit beschränkter Haftung EUR 60 30 betotech München Verwaltungs GmbH München, Germany betotech München GmbH & Co. KG EUR 28 1 betotech Niederbayern GmbH & Co. KG Voglarn, Gemeinde Fürstenzell, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 126 66 betotech Niederbayern Verwaltungs-GmbH Voglarn, Gemeinde Fürstenzell, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 29 1 BETOTECH Sp. z o.o. Katowice, Poland Gorazdze Cement S. A. PLN 3.266 392 Betotech Verwaltungs-GmbH Heidelberg, Germany Betotech GmbH & Co. KG EUR 37 2 BETOTECH, s.r.o. Beroun, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. CZK 21.825 3.106 Betuwe Beton Holding B.V. Tiel, Netherlands Mebin B.V. EUR 5.802 734 Beuschlein Verwaltung-GmbH Randersacker, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG EUR 26 1 Bialostockie Kopalnie Surowców Mineralnych sp. z o.o. Bialystok, Poland Opolskie Kopalnie Surowcow Mineralnych sp. z.o.o. PLN 8.979 -738 Birchwood Concrete Products Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited GBP 159.320 0 Birchwood Omnia Limited Maidenhead, England HeidelbergCement UK Holding Limited GBP 1.182.268 0 Bitumix Granite Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd MYR 11.704 -656 BJC (Heathrow) Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited GBP 22.600 0 Bjerkli Betongpumping AS Oslo, Norway Norbetong AS NOK 126 -1.066 Bless Concern Limited Tortola, British Virgin Islands Centre Full Enterprises Ltd. HKD -1.730 -28 BLG Beteiligungen GmbH München, Germany Rohrdorfer Transportbeton GmbH EUR 29 2 BLG Betonlieferungsgesellschaft mbH Freising-Erding Freising, Germany BLG Betonlieferungsgesellschaft mit beschränkter Haftung EUR 686 175 BLG Betonlieferungsgesellschaft mit beschränkter Haftung München, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 8.099 0 BLG Transportbeton GmbH & Co. KG München, Germany Rohrdorfer Transportbeton GmbH EUR 7.326 810 Bonny Holding Ltd. Irish Town, Gibraltar Scancem International ANS USD 309 158 Boons Granite Quarries Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 25 0 Bouwmaterialen Van der Kamp Meppel B.V. Meppel, Netherlands Mebin B.V. EUR 283 0 Bratislavské štrkopiesky, s.r.o. Blatne, Slovakia SP Bohemia, k.s. SKK -31.149 -10.810 Brazier Aggregates Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited GBP 1.616 0 Bristol Sand and Gravel Company Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 10 0 British Agricultural Services Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 342.283 68 British Ever Ready Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 24.164 0 British Thermostat Company Limited (The) Maidenhead, England Hanson Industrial (Engineering Holdings) Limited GBP 4.456 0 BT Poznan Sp. z.o.o. Poznan, Poland Gorazdze Cement S. A. PLN 5.487 -612 BT Topbeton Sp. z.o.o. Zielona Góra, Poland Gorazdze Cement S. A. PLN 26.767 3.514 Buckland Sand & Silica Company Limited Maidenhead, England ARC Holdings Limited GBP 50 0 Budejovicke Sterkopisky, spol. s.r.o. Budweis, Czech Republic SP Bohemia, k.s. CZK 18.862 2.515 BÜG Beton-Überwachung GmbH Leimen, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 111 5 Building Material Holdings B.V. Amsterdam, Netherlands International Trading and Finance (ITF) B.V. EUR 309 -6 Bukhtarma Teploenergo LLP New Bukhtarma village, Kazakhstan Joint Stock Company - Bukhtarminskaya Cement Company KZT -112.692 -38.054 Bukhtarma Vodokanal LLP New Bukhtarma village, Kazakhstan Joint Stock Company - Bukhtarminskaya Cement Company KZT -73.297 -7.879 Bulldog Insurance Company Limited Guernsey Hanson International Holdings Limited USD 72.076 -104 Butra HeidelbergCement Sdn. Bhd. Bandar Seri Begawan , Brunei Darussalam HC Asia Holding GmbH BND 18.873 4.982 Butterley Aglite Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited GBP 1.591 0 Butterley Brick Investments (No 2) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 25.978 0 Butterley Brick Limited Maidenhead, England Hanson (NAIL) Limited GBP 475 0 BVS Beton-Vertrieb-Südbayern GmbH & Co. KG Rohrdorf, Germany Rohrdorfer Transportbeton GmbH EUR 1.524 617 BVS Beton-Vertrieb-Südbayern Verwaltung GmbH Rohrdorf, Germany Rohrdorfer Transportbeton GmbH EUR 38 8 C. & G. Concrete Limited Stamford, England Hanson Quarry Products Ventures Limited GBP 15.473 -1.747 C.B.R. Finance S.A. Luxembourg S.A. Cimenteries CBR EUR 4.293 -153 Cadman (Black Diamond), Inc. ) Olympia, Washington Cadman Holding Co., Inc. USD 11.058 206 Cadman (Rock), Inc. ) Olympia, Washington Cadman Holding Co., Inc. USD 15.960 -2.273 Cadman (Seattle), Inc. ) Wilmington, United States Lehigh Cement Company LLC USD 47.630 6.417 Cadman, Inc. ) Olympia, Washington Cadman Holding Co., Inc. USD 16.905 -2.513 Calaveras Materials Inc. ) Sacramento, California Lehigh Cement Company LLC USD 124.147 -4.796 Calaveras-Standard Materials, Inc. ) Sacramento, California Lehigh Cement Company LLC USD 42.801 -1.094 Calcim S.A. Cotonou, Benin Scancem International ANS XOF -111.657 -58.374 California Commercial Asphalt Company LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates Pacific Southwest, Inc. USD 28.586 3.584 Calumite Limited Maidenhead, England Appleby Group Limited GBP 1.623 1.054 Campbell Concrete & Materials, LLC ) Austin, Texas Constar, LLC USD 88.991 -8.616 Campbell Transportation Services, LLC ) Austin, Texas Campbell Concrete & Materials, LLC USD 15.984 487 Cantera El Hoyon, S.A. Madrid, Spain Hanson Hispania, S.A. EUR 4.889 489 Canteras Mecánicas Cárcaba, S.A. Oviedo, Spain Hanson Hispania, S.A. EUR 12.502 1.856 Carpat Agregate S.A. Bucharest, Romania Carpatcement Holding S.A. RON 32.273 -9.947 Carpat Beton S.R.L. Bucharest, Romania Carpatcement Holding S.A. RON 89.065 -88 Carpat Beton Servicii Pompe SRL Bucharest, Romania Carpat Beton S.R.L. RON 7.357 290 Carpat Cemtrans S.R.L. Bucharest, Romania Carpatcement Holding S.A. RON 12.267 1.121 Carpat Consulting Services SRL Romania Ceskomoravsky beton, a.s. RON 101 1 Carpatcement Holding S.A. Bucharest, Romania HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. RON 971.445 262.672 Carrieres d'Antoing S.A. Tournai, Belgium S.A. Cimenteries CBR EUR 13.498 171 Carrieres Lemay S.A. Tournai, Belgium S.A. Cimenteries CBR EUR 11.924 2.814 Cascapedia Corporation Panama City, Panama Sinclair General Corporation GBP 4 -44 CaspiCement Limited Liability Partnership Shepte, Kazakhstan HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. KZT 8.128.886 -1.192.296 CaspiNerud Limited Liability Partnership Shepte, Kazakhstan HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. KZT 2.462.193 -161.242 Castle Building Products Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited GBP -423 0 Castle Cement (Chatburn) Limited Maidenhead, England Castle Cement (Ribblesdale) Limited GBP 178 0 Castle Cement (Clyde) Limited Maidenhead, England Castle Cement (Ribblesdale) Limited GBP 54 0 Castle Cement (Ketton) Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited GBP 22.539 0 Castle Cement (Padeswood) Limited Maidenhead, England Tunnel Cement Limited GBP 5.953 0 Castle Cement (Pitstone) Limited Maidenhead, England Tunnel Cement Limited GBP 9.761 0 Castle Cement (Ribblesdale) Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited GBP 21.045 0 Castle Cement Limited Maidenhead, England HeidelbergCement UK Limited GBP 82.963 22.167 CaucasusCement Holding B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. EUR 95.391 -10 Cavenham Forest Industries LLC ) Wilmington, Delaware HBMA Holdings, LLC USD -63.471 -432 CBR Asset Management Belgium S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR EUR 8.513 2 CBR Baltic B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Holding Coöperatief U.A. EUR 419.988 2.496 CBR International Services S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR EUR 1.205.474 36.588 CBR Portland B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. EUR 74.024 -8 CEEM Investment Fund B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands Duna-Dráva Cement Kft. EUR 102.616 50.905 Cem Invest Ltd Irish Town, Gibraltar Scancem International ANS GBP 1.535 -15 Cement Australia Holdings Pty Ltd New South Wales, Australia Hanson Australia Investments Pty Limited AUD 479.655 47.478 Cement Australia Partnership Not applicable, Australia Hanson Australia Cement Pty Limited AUD 40.449 72.849 Cement Australia Pty Limited Victoria, Australia Hanson Australia Investments Pty Limited AUD 0 0 Cementa AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB SEK 407.844 89 Cementa Fastigheter AB Stockholm, Sweden Cementa AB SEK 103 0 Cementa Research Aktiebolag Stockholm, Sweden Cementa AB SEK 2.541 28 Cementrum I B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. EUR 5.298 -1.716 Cementrum II B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. EUR 572 -32 CEMET S.A. Warsaw, Poland Gorazdze Cement S. A. PLN 52.249 13.786 Cemstone Products Company ) St. Paul, Minnesota Constar, LLC USD 11.987 -684 Cemstone Ready Mix Inc. ) Madison, Wisconsin Constar, LLC USD 4.094 -193 CEMTECH akciova spolecnost v likvidaci Mokra, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost CZK 1.122 44 Center Cement Plus Limited Liability Partnership Astana, Kazakhstan Joint Stock Company - Bukhtarminskaya Cement Company KZT 193.032 -23.536 Centre Full Enterprises Ltd. Hong Kong Guangzhou Investments (Industries) Co. Ltd HKD -709 -4 Century Cement Trading Company Limited Hong Kong China Century Cement Ltd. HKD 1.153 55 Ceskomoravsky beton, a.s. Beroun, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost CZK 842.793 112.030 Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost Mokra, Czech Republic HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. CZK 4.956.352 1.635.635 Ceskomoravsky sterk, a.s. Mokra, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost CZK 1.792.631 132.203 CGF Capital B.V. Amsterdam, Netherlands SQ Finance No 2 Limited USD 48 -19 CGF Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Holdings (2) Limited AUD 1.134.140 60.786 Chandler Concrete/Piedmont, Inc. ) Raleigh, North Carolina Constar, LLC USD 6.703 -76 Chaney Enterprises Limited Partnership ) Olympia, Maryland Constar, LLC USD 12.996 -952 CHB (1984) Limited Maidenhead, England Beazer Limited GBP 111 0 CHB Exeter Limited Maidenhead, England Beazer Limited GBP 5.668 0 CHB Group Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited GBP 414.835 32.398 CHB Investment Properties Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited GBP 71 0 CHB P H R Limited Maidenhead, England CHB Group Limited GBP -23.861 -1.230 CHB Products Limited Maidenhead, England Hanson Iceland EHF GBP 1.999.962 0 Chemical Manufacture and Refining Limited Maidenhead, England Scancem Recovery Limited GBP 5.466 0 Chester Road Sand and Gravel Company Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 33 0 China Century Cement Ltd. Hamilton, Bermuda S.A. Cimenteries CBR HKD 438.513 15.852 Chotesovske sterkopisky, s.r.o. Bohusovice nad Ori, Czech Republic Labske sterkopisky a beton s.r.o. CZK -6 -7 Christies Stone Quarries Pty Ltd South Australia, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 0 0 Cimbenin SA Cotonou, Benin Scancem International ANS XOF 188.797 80.726 Ciments du Togo SA Lome, Togo Scancem International ANS XOF 2.641.987 2.448.791 Cimgabon S.A. Libreville, Gabon Scancem International ANS XOF 5.408.373 3.097.290 City of London Heliport Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Limited GBP -1.746 0 Civil and Marine (Holdings) Limited Maidenhead, England Civil and Marine Limited GBP 16.188 -16.857 Civil and Marine Inc. Wilmington, Delaware Civil and Marine (Holdings) Limited USD -62.617 -852 Civil and Marine Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited GBP 246.760 -1.311 Civil and Marine Slag Cement Limited Maidenhead, England Civil and Marine (Holdings) Limited GBP 161.000 0 Claughton Manor Brick Limited (The) Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited GBP 188 0 Clemco Ltd. Hong Kong S.A. Cimenteries CBR HKD -39.736 195 Clyde Cement Limited Maidenhead, England Castle Cement (Ribblesdale) Limited GBP 2 0 COCHIN Cements Ltd. Kottyam, India Cementrum I B.V. INR -24.182 -6.565 Coln Gravel Company Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Ventures Limited GBP 61 0 Commercial Aggregates Transportation and Sales LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates BMC, Inc. USD 589 479 Conbloc Limited Maidenhead, England Hanson Funding (G) Limited GBP -73 0 Concrete Accessory Manufacturing ) Bingham Farms, Michigan Wire Products Investment Company USD 360 280 Condroz Béton S.A. Bruxelles, Belgium Inter-Beton SA EUR 539 129 Consolidated Gold Fields Finance Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited GBP 50 0 Consolidated Quarries Pty Ltd. Victoria, Australia Pioneer Concrete (Vic) Pty Limited AUD 0 0 Constar, LLC ) Wilmington, Delaware Lehigh Cement Company LLC USD 235.434 800 Continental Florida Materials Inc. ) Tallahassee, Florida Lehigh Cement Company LLC USD 137.066 -7.591 Continentale Zand en Grind Maatschappij (Nederland) B.V. Dordrecht, Netherlands Paes Bouwtoelevering B.V. EUR 213 -9 Cotrano B.V. Rotterdam, Netherlands Mebin B.V. EUR 8.202 5.051 Cowichan Corporation Panama City, Panama Sinclair General Corporation GBP 1.996.860 -38 Cradley Special Brick Company Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited GBP 1.818 0 Creamix N.V. Bruxelles, Belgium Inter-Beton SA EUR 67 -23 Creative Land Developers Limited Maidenhead, England Hanson Land Development Limited GBP -377 0 Crispway Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Holdings Limited GBP 388 0 Cromhall Quarries, Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 45 0 Cugla B.V. Breda, Netherlands B.V. Handelsmaatschappij - Betoma EUR 5.788 2.918 Cumbrian Industrials Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Europe Limited GBP 18.484 200 D. & H. Sand Supplies Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 8 0 DAKO-PUMPA Betonipari Szolgaltato Kft. Budaörs, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 391.523 34.011 Danubiusbeton Paks Kft. Pécs, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 120.225 40.699 Danubiusbeton-Veszprém Betongyarto Kft Veszprém, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 152.242 10.102 Delmorgal Limited Maidenhead, England Lindustries Limited GBP 20 0 Demula N.V. Laarne, Belgium Cugla B.V. EUR 1.227 398 Desimpel Brick Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited GBP 2.567 0 Devon Concrete Works, Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 80 0 DK Beton A/S Ringsted, Denmark HeidelbergCement Denmark A/S DKK 73.242 -164.249 DK Cement A/S Copenhagen, Denmark HeidelbergCement Denmark A/S DKK 36.050 1.543 Donau Kies Bohemia Verwaltungs, s.r.o. Pilsen, Czech Republic Heidelberger Beton GmbH CZK 173 53 Donau Kies Bohemia, s.r.o. Kraluv Dvur, Czech Republic Donau Kies GmbH & Co. KG CZK 16.256 618 Donau Kies GmbH & Co. KG Plattling, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 9.312 326 Donau Kies Verwaltungs GmbH Plattling, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 42 2 DONAU MÖRTEL - GmbH & Co. KG Neuburg a. Inn, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 349 10 DONAU MÖRTEL-Verwaltungs-GmbH Passau, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 47 2 Dragrasa N.V. Kinrooi, Belgium H.W. Paes B.V. EUR 8.953 209 Duna-Dráva Cement d.o.o. Zagreb, Croatia Duna-Dráva Cement Kft. HRK 113 103 Duna-Dráva Cement Kft. Vác, Hungary HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. HUF 52.477.870 5.482.389 Duna-Dráva Logisztikai Kft. Beremend, Hungary Duna-Dráva Cement Kft. HUF 2.089 -22 Duna-Dráva Vendéglátó és Kereskedelmi Kft. Vác, Hungary Duna-Dráva Cement Kft. HUF 3.178 530 Dunai Kavicsüzemek Kft. Vác, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 1.787.431 -14.604 DUPAMIJ Holding GmbH Kalkar, Germany Sagrex Holding B.V. EUR 1.629 16 E Sub Limited Maidenhead, England CHB P H R Limited GBP 6.050 0 Easy Point Industrial Ltd. Hong Kong China Century Cement Ltd. HKD -1 -1 Eemsmond Betoncentrale B.V. Veend, Netherlands Mebin B.V. EUR 1.557 312 Effectengage Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP 264.137 0 Ekocem Sp. z o.o. Katowice, Poland Gorazdze Cement S. A. PLN 180.282 102.639 ENCI B.V. Maastricht, Netherlands ENCI Holding N.V. EUR 154.770 23.052 ENCI Holding N.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. EUR 409.533 64.934 ENCI Zand en Grind B.V. Wessem, Netherlands ENCI Holding N.V. EUR 16.021 644 Enmore Ltd. British Virgin Islands China Century Cement Ltd. HKD 1.383 0 Ensign Park Limited Maidenhead, England Hanson Land Development Limited GBP -1.609 0 Ernst Marschall GmbH & Co. KG Kies- und Schotterwerke Kressbronn, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 3.619 458 Essex NA Holdings LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Devon Limited USD 0 0 Etablissement F.S. Bivois SARL Strasbourg, France Lithonplus GmbH & Co. KG EUR 265 10 Etablissements François Bernard et Fils S.A. Lille, France SAGREX S.A. - - ETG Erzgebirge Transportbeton GmbH Freiberg, Germany TBG Transportbeton Meier GmbH & Co. KG EUR 617 114 Euroc Beton AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB SEK 749.099 34.066 Europomp B.V. Heer, Netherlands Mebin B.V. EUR 1.273 226 Exakt Kiesaufbereitung GmbH Paderborn, Germany HeidelbergCement AG EUR 1.025 216 Exakt Kiesaufbereitung-Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co Kommanditgesellschaft ) Paderborn, Germany HeidelbergCement AG EUR 1.195 170 Excel Quarries Pty Limited Queensland, Australia Hanson Construction Materials Pty Ltd AUD 1.314 17 Exploitatiemaatschappij Australiëhaven B.V. Wessem, Netherlands Sagrex Holding B.V. EUR 270 24 F.C. Precast Concrete Limited Maidenhead, England Hanson Concrete Products Limited GBP 100 0 Fast Fortune Limited Tortola, British Virgin Islands Forward Move HKD 576 0 Fastighets AB Limhamns Kalkbrott Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB SEK 23.003 1 Ferme de Wisempierre SPRL Ere, Belgium Carrieres d'Antoing S.A. EUR 1539 211 Ferndale Ready Mix & Gravel, Inc. ) Olympia, Washington Lehigh Cement Company LLC USD 15.672 1.184 Feroc Ver- und Entsorgungshandelsgesellschaft mbH Seesen, Germany HeidelbergCement AG EUR 47 2 Ferrersand Aggregates Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 1.400 0 Fertigbeton (FBU) GmbH Unterwittbach, Germany Fertigbeton (FBU) GmbH & Co Kommanditgesellschaft Unterwittbach EUR 35 2 Fertigbeton (FBU) GmbH & Co Kommanditgesellschaft Unterwittbach Unterwittbach, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 312 33 Formpave Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited GBP 3.340 0 Formpave Limited Maidenhead, England Formpave Holdings Limited GBP 4.835 0 Fortia Cement S.A. Lome, Togo Scancem International ANS XOF 686.180 640.021 Forward Move Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. HKD 4.858 0 Frederick Harker (Sack Hire) Limited Maidenhead, England Hanson Industrial (Engineering Holdings) Limited GBP 61 0 Fredy Lemke Baustoffhandel Spedition und Reederei GmbH & Co. KG Berlin, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR -30 -8 Freshhove Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited GBP 1.113 0 Frodingham Cement Company Limited Maidenhead, England Appleby Group Limited GBP 85 0 Fruitbat Company Maidenhead, England CHB Group Limited AUD 1.265.637 89.227 Fu Cheong Ltd. Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. HKD 11.661 0 Fulber Limited Guernsey Sinclair General Corporation GBP 215.543 -40 GAM Greifswalder Asphaltmischwerke GmbH & Co. KG Greifswald, Germany Mibau Holding GmbH EUR 250 134 GAM Greifswalder Asphaltmischwerke VerwaltungsGmbH Greifswald, Germany Mibau Holding GmbH EUR 27 1 Garkalnes Grants SIA Riga, Latvia HC Betons SIA LVL 1.935 46 Gebrüder Willersinn Industriesandwerk GmbH & Co. KG Raunheim, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 1.210 183 Gebrüder Willersinn Industriesandwerk Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Raunheim, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 35 4 GENAMO Gesellschaft zur Entwicklung des Naherholungsgebietes Misburg-Ost mbH Hannover, Germany HC Zementwerk Hannover GmbH EUR 75 3 Gerak Harapan Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Land) Sdn Bhd MYR 5.198 1.609 Ghacem Ltd. Accra, Ghana Scancem International ANS GHS 81.904 25.975 Gorazdze Beton Sp.Z.O.O. Opole, Poland Gorazdze Cement S. A. PLN 110.772 2.526 Gorazdze Cement S. A. Opole, Poland CBR Baltic B.V. PLN 738.833 391.921 Gorazdze Trans Sp z o.o. Opole, Poland Gorazdze Cement S. A. PLN 4.645 270 Gottasa Fastighets AB Sweden Euroc Beton AB SEK 3.789 3.720 GPS V.O.F. Herten, Netherlands H.W. Paes B.V. EUR -431 -530 Gradevinski agregati d.o.o. Kakanj, Bosnia-Herzegovina Tvornica cementa Kakanj dionicko drustvo, Kakanj BAM 0 0 Granor S.A. Loos, France S.A. Cimenteries CBR EUR 821 632 Greenways Environmental and Waste Management Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 23 0 Greenwoods (St. Ives) Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 1.778 0 Greystone Ambient & Style GmbH & Co. KG Lingenfeld, Germany Lithonplus GmbH & Co. KG EUR 401 -199 Greystone Ambient & Style Verwaltungsgesellschaft mbH Lingenfeld, Germany Lithonplus GmbH & Co. KG EUR 25 0 Grimsby Plumbing Company Limited Edinburgh, Scotland Imperial Foods Holdings Limited GBP 201 0 GriVaLim S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR EUR -2.245 -2.252 Guangdong Yue Sheng Concrete Co. Ltd. Guangzhou, China Master Win Group RMB 8.498 499 Guangdong Yuequn Concrete Co. Ltd. Guangzhou, China Moving Up Ltd. RMB 26.142 4.196 Guangzhou Cement Limited Guangzhou, China Centre Full Enterprises Ltd. RMB 227.581 2.444 Guangzhou Heidelberg Yuexiu Cement Company Limited Guangzhou, China Squareal Cement Ltd RMB 864.569 104.423 Guangzhou Heidelberg Yuexiu Enterprise Management Consulting Company Ltd. Guangzhou, China Easy Point Industrial Ltd. RMB 1.756 -1.359 Guangzhou Investments (Industries) Co. Ltd Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. HKD 22.986 -13 Guangzhou Yue Xiu Concrete Company Ltd. Guangzhou, China Guangzhou-Zhujiang Cement Plant Limited RMB 29.667 3.005 Guangzhou-Zhujiang Cement Plant Limited Guangzhou, China Guangzhou Investments (Industries) Co. Ltd RMB 959.001 72.636 Guidelink Maidenhead, England St Pierre S.a.r.l. USD 200 0 Gypsum Carrier Inc Panama-City, Panama Hanson International Holdings Limited GBP 55.274 -1.274 H S Hartsteinwerke GmbH Pinswang, Austria Heidelberger Beton Nesselwang GmbH & Co. KG EUR 35 -1 H.H. & D.E. Drew Limited New Milton, England Hanson Quarry Products Ventures Limited GBP 9.071 590 H.W. Paes B.V. Wessem, Netherlands Paes Bouwtoelevering B.V. EUR 8.995 -457 Hacker & Heidelberger Zement GmbH Deggendorf, Germany HeidelbergCement AG EUR 44 3 Hacker & Heidelberger Zement GmbH & Co. Trockenmörtel KG Deggendorf, Germany HeidelbergCement AG EUR 5.351 -1.184 HACM, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates LLC USD -182.715 590 Hafenbetriebs u. Beteiligungs GmbH Stade, Germany WIKA Stade GmbH u. Co. KG EUR 47 2 Hafenbetriebsgesellschaft mbH & Co KG Stade Stade, Germany WIKA Stade GmbH u. Co. KG EUR 511 71 HAMW Minerals, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates Midwest, LLC USD 10 9 Hanse-Asphalt Gesellschaft mbH Wismar, Germany Mibau Holding GmbH EUR 1.030 110 Hanson (BHHL) Limited Maidenhead, England CHB Group Limited GBP 368.830 0 Hanson (BHL) Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Europe Limited GBP 277.910 0 Hanson (CGF) (No.1) Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) Holdings Limited GBP 2.834.798 0 Hanson (CGF) (No2) Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) (No.1) Limited GBP 3.994.372 0 Hanson (CGF) Finance Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 930.441 -74.336 Hanson (CGF) Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 160.676 0 Hanson (ER-No 10) Limited Maidenhead, England Hanson Pioneer España, S.L. GBP 254.290 0 Hanson (ER-No 12) Limited Maidenhead, England Hanson (ER-No 9) Limited GBP 218 0 Hanson (ER-No 14) Limited Maidenhead, England Hanson (ER-No 9) Limited GBP 1.227 0 Hanson (ER-No 15) Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited GBP 75 0 Hanson (ER-No 5) Limited Maidenhead, England Shapedirect Limited GBP 45.151 26.975 Hanson (ER-No 8) Limited Maidenhead, England British Ever Ready Limited GBP 253 0 Hanson (ER-No 9) Limited Maidenhead, England British Ever Ready Limited GBP 3.136 0 Hanson (Israel) Ltd Ramat Gan, Israel HC Hanson Holding B.V. ILS 367.178 -11.187 Hanson (MR) Limited Maidenhead, England St Edouard S.a.r.l. GBP 2.195.404 0 Hanson (MRS) Limited Maidenhead, England V.E.A. Limited GBP 155.552 0 Hanson (NAIL) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 5.403 0 Hanson Aggregates LLC ) Dover, Delaware HBMA Holdings, LLC USD 1.026.596 -25.737 Hanson Aggregates (North) Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 40.336 0 Hanson Aggregates Belgium N.V. Zebrugge, Belgium Houserate Limited EUR 9.965 1.041 Hanson Aggregates BMC, Inc. ) Harrisburg, Pennsylvania HBMA Holdings, LLC USD 273.598 5.671 Hanson Aggregates Davon, LLC ) Columbus, Ohio Hanson Aggregates East, LLC USD 137.789 -1.801 Hanson Aggregates East, LLC ) Wilmington, Delaware Beazer East, Inc. USD 81.831 231 Hanson Aggregates Holding Nederland B.V. Amsterdam, Netherlands Hanson Marine Holdings Limited EUR 3.970 0 Hanson Aggregates Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 81.870 0 Hanson Aggregates Marine Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited GBP 82.625 9.285 Hanson Aggregates Mid-Pacific, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates LLC USD 317.399 -5.979 Hanson Aggregates Midwest, LLC ) Frankfort, Kentucky Hanson Aggregates East, LLC USD 181.936 19.876 Hanson Aggregates Nederland B.V. Amsterdam, Netherlands Hanson Aggregates Holding Nederland B.V. EUR 320 399 Hanson Aggregates New York,LLC ) Albany, New York Hanson Aggregates East, LLC USD 299.101 33.815 Hanson Aggregates Pacific Southwest, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates LLC USD 407.919 -10.065 Hanson Aggregates Pennsylvania, LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates East, LLC USD 196.705 16.320 Hanson Aggregates South Wales Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Ventures Limited GBP 6.783 0 Hanson Aggregates South Wales Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates South Wales Holdings Limited GBP 38.756 0 Hanson Aggregates Southeast, LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates East, LLC USD 687.608 9.638 Hanson Aggregates UK Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Limited GBP 2.000.110 0 Hanson Aggregates Verwaltungs-GmbH Leinatal, Germany ST LUKE S.a.r.l. EUR 55 5 Hanson Aggregates WRP, Inc. ) Wilmington, Delaware Cavenham Forest Industries LLC USD 79.369 2.421 Hanson Amalgamated Industries Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 120 0 Hanson America Holdings (1) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 1.923.368 -82.668 Hanson America Holdings (2) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 476.220 0 Hanson America Holdings (3) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 470.685 0 Hanson America Holdings (4) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 41.355 0 Hanson Aruba Limited Guernsey Houserate Limited USD 1.472.828 -64 Hanson Australia (Holdings) Proprietary Limited Victoria, Australia Sinclair General Corporation AUD 3.061.871 -45.157 Hanson Australia Cement Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Australia (Holdings) Proprietary Limited AUD 66.176 12.956 Hanson Australia Funding Limited New South Wales, Australia Hanson Holdings Limited USD 0 0 Hanson Australia Investments Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 125.680 7.355 Hanson Australia Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Holdings Australia Pty Ltd AUD 2.267.032 71.907 Hanson Bath and Portland Stone Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited GBP -2.150 0 Hanson Batteries Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 46.208 0 Hanson BC Limited Bermuda Hanson Building Materials Limited GBP 1.035.080 0 Hanson Blocks North Limited Maidenhead, England Hanson Concrete Products Limited GBP 13.201 0 Hanson Brick America, Inc. ) Lansing, Michigan HBMA Holdings, LLC USD 34.672 0 Hanson Brick East, LLC ) Wilmington, Delaware Hanson Holdings Esker, Inc. USD 258.853 -49.683 Hanson Brick Ltd Maidenhead, England Hanson Building Products Limited GBP 24 0 Hanson Brick Ltd. Burlington, Canada Hanson America Holdings (4) Limited CAD 404.863 -594 Hanson Building Materials America, LLC *) Wilmington, Delaware HBMA Holdings, LLC USD 962.596 -981 Hanson Building Materials Cartage Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Production Sdn Bhd MYR -963 648 Hanson Building Materials Europe Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Europe Limited GBP 2.171.956 0 Hanson Building Materials Industries Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd MYR -477 -5 Hanson Building Materials Laboratory Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd MYR -626 147 Hanson Building Materials Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited GBP 3.222.951 1.871 Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Pioneer International Holdings Pty Ltd MYR 40.896 11.432 Hanson Building Materials Manufacturing Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd MYR 7.339 -385 Hanson Building Materials Production Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd MYR 76.609 -384 Hanson Building Materials Services Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Malaysia Sdn Bhd MYR 9 -1 Hanson Building Materials Transport Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Production Sdn Bhd MYR 417 141 Hanson Building Materials-KTPC Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Manufacturing Sdn Bhd MYR 1.084 33 Hanson Building Materials-KTPC-PBPM Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials-PBPM Sdn Bhd MYR 4.294 312 Hanson Building Materials-PBPM Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Building Materials Manufacturing Sdn Bhd MYR 987 -114 Hanson Building Products (2003) Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Europe Limited GBP 1.510.080 3.453 Hanson Building Products Limited Maidenhead, England Hanson (ER-No 10) Limited GBP -268 -49.210 Hanson Canada Acquisition #1 Ltd. ) Toronto, Canada Hanson Canada Limited CAD 74.962 14.008 Hanson Canada Acquisition #2 Ltd. ) Toronto, Canada Hanson Canada Limited CAD 15.312 1.945 Hanson Clay Products Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited GBP 15.192 0 Hanson Concrete (M) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd MYR -5.161 -22 Hanson Concrete Products Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited GBP 51.631 -2.499 Hanson Construction Materials Pty Ltd Queensland, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 35.041 41.779 Hanson Crewing Services Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Ventures Limited GBP -27 0 Hanson Curacao Limited Guernsey SQ Finance No 2 Limited USD 0 0 Hanson Developments Limited Maidenhead, England HPL Estates Limited GBP 297 0 Hanson Devon Limited Shannon, Ireland Lehigh Hanson, Inc. USD 5.289.872 -399 Hanson Devon Limited (Luxembourg Branch) Luxembourg Hanson Devon Limited USD -6.315 457 Hanson Facing Bricks Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Europe Limited GBP 247.014 0 Hanson Finance (2003) Limited Maidenhead, England Hanson Financial Services Limited GBP 609.973 -116.180 Hanson Finance (UK) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 84.701 0 Hanson Finance Australia Ltd Australian Capital Territory, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 57.116 -95.030 Hanson Finance Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited GBP 892.011 -161.758 Hanson Financial Services Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) Finance Limited GBP 370.264 -112.482 Hanson Fletton Bricks Limited Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited GBP 31.567 0 Hanson Foods Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) Finance Limited GBP 174.563 0 Hanson FP Holdings B.V. Amsterdam, Netherlands Visionfocus Limited USD 444.516 -541 Hanson Funding (A) Limited Maidenhead, England British Agricultural Services Limited GBP 200.000 0 Hanson Funding (B) Limited Maidenhead, England British Agricultural Services Limited GBP 102.252 0 Hanson Funding (F) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 100.660 0 Hanson Funding (G) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 173.769 394 Hanson Funding (H) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 100.159 0 Hanson Funding (K) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 101.759 0 Hanson Germany GmbH & Co. KG ) Leinatal, Germany ST LUKE S.a.r.l. EUR 5.671 -133 Hanson Gerrard Limited Guernsey Sinclair General Corporation GBP -17 -39 Hanson Green Limited Hamilton, Bermuda Amangani SA GBP 57.980 0 Hanson H4 Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited GBP 1.548.759 0 Hanson H5 Maidenhead, England Hanson Hedging (Dollars) (1) Limited GBP 88 16.621 Hanson Hardscape Products, LLC ) Dover, Delaware Hanson Aggregates LLC USD 54.621 -3.443 Hanson Hedging (Dollars) (1) Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited GBP 170.562 47.583 Hanson Hedging (Dollars) (2) Limited Maidenhead, England Hanson Holdings Limited GBP 34 0 Hanson Hispania, S.A. Madrid, Spain Hanson Pioneer España, S.L. EUR 103.495 -988 Hanson Holdings (1) Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 37.637.265 822.608 Hanson Holdings (2) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 741.938 -119.288 Hanson Holdings (M) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Berec Holdings B.V. MYR -2.306 -1.586 Hanson Holdings Australia Pty Ltd Victoria, Australia Hanson Pty Limited AUD 4.030.254 0 Hanson Holdings Esker, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Brick America, Inc. USD 258.853 -49.683 Hanson Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Limited GBP 2.099.642 -106.908 Hanson Iceland EHF Iceland St Jude S.a.r.l. GBP 1.999.619 -63 Hanson Industrial (Engineering Holdings) Limited Maidenhead, England Hanson Industrial Limited GBP 5.198 0 Hanson Industrial Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 143.085 0 Hanson Industries Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 228 0 Hanson International Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 10.996.675 76.399 Hanson Investment Holdings Pte Ltd Singapore Hanson Pacific (S) Pte Ltd SGD 42.914 -927 Hanson Investments Limited Maidenhead, England Hanson (NAIL) Limited GBP 29 0 Hanson Island Management Limited Guernsey Houserate Limited GBP 141 -83 Hanson Land Development Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited GBP -29.526 0 Hanson Landfill Services Pty Ltd Victoria, Australia Valscot Pty Limited AUD 22.614 4.084 Hanson LHA Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 24.772 0 Hanson Limited Maidenhead, England Lehigh UK Limited GBP 5.016.934 209.230 Hanson Marine Finance, Inc. ) Sacramento, California Hanson Aggregates Mid-Pacific, Inc. USD -15.355 342 Hanson Marine Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates Marine Limited GBP 6.513 0 Hanson Marine Limited Maidenhead, England Hanson Marine Holdings Limited GBP 48.211 2.772 Hanson Marine Operations, Inc. ) Sacramento, California Hanson Aggregates Mid-Pacific, Inc. USD 9.858 1.397 Hanson Mauritius Pty Ltd Port Louis, Mauritius Shapedirect Limited SGD 263 3 Hanson Micronesia Cement, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Permanente Cement, Inc. USD 5.023 272 Hanson Overseas Corporation Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP 1.895.868 3.074 Hanson Overseas Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Holdings (1) Limited GBP 17.519.630 294.721 Hanson Pacific (S) Pte Ltd Singapore Houserate Limited SGD -11.527 -272 Hanson Pacific Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 793 0 Hanson Peabody Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 1.003.409 0 Hanson Permanente Cement of Guam, Inc. ) Sacramento, California Hanson Permanente Cement, Inc. USD 38.685 5.166 Hanson Permanente Cement, Inc. ) Phoenix, Arizona KH 1 Inc. USD 312.987 -2.317 Hanson Pioneer España, S.L. Madrid, Spain St Nicolas S.a.r.l. EUR 96.880 -3.972 Hanson Pipe & Precast Quebec Ltd. *) Ontario, Canada Hanson Canada Acquisition #2 Ltd. CAD 15.312 1.945 Hanson Pipe & Precast, LLC *) Wilmington, Delaware HBMA Holdings, LLC USD 679.757 -106.182 Hanson Pipe & Precast, Ltd. Toronto, Canada Hanson America Holdings (4) Limited CAD 63.313 626 Hanson Precast (S) Pte Limited Singapore Hanson Investment Holdings Pte Ltd SGD 7.577 1.783 Hanson Pressure Pipe Inc. Montreal, Canada Hanson Canada Acquisition #1 Ltd. CAD 74.962 14.008 Hanson Pressure Pipe, Inc. ) Columbus, Ohio Hanson Pipe & Precast, LLC USD 59.546 16.076 Hanson Pty Limited Victoria, Australia Hanson Australia (Holdings) Proprietary Limited AUD 4.026.170 0 Hanson Quarries Victoria Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Construction Materials Pty Ltd AUD 239 -25 Hanson Quarry Products (Asphalt) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Masai) Sdn Bhd MYR 9 -3 Hanson Quarry Products (Batu Pahat) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd MYR 1.426 42 Hanson Quarry Products (Bricks) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd MYR 7 -3 Hanson Quarry Products (EA) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd MYR 5.807 129 Hanson Quarry Products (Holdings) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Pioneer International Holdings Pty Ltd MYR 232.245 78.217 Hanson Quarry Products (Israel) Ltd Ramat Gan, Israel Hanson (Israel) Ltd ILS 491.281 70.171 Hanson Quarry Products (Kluang) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd MYR 10 -2 Hanson Quarry Products (Kuantan) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd MYR 13.660 -84 Hanson Quarry Products (Kulai) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd MYR 20.267 2.942 Hanson Quarry Products (Land) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd MYR 19.163 4.175 Hanson Quarry Products (Masai) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Holdings) Sdn Bhd MYR 3.133 -5 Hanson Quarry Products (Northern) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd MYR 10.221 32 Hanson Quarry Products (Pengerang) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Masai) Sdn Bhd MYR -183 600 Hanson Quarry Products (Perak) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd MYR 7.455 1.968 Hanson Quarry Products (Premix) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd MYR 3.306 -10 Hanson Quarry Products (Rawang) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd MYR 4.921 1.663 Hanson Quarry Products (Segamat) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Masai) Sdn Bhd MYR 905 -4 Hanson Quarry Products (Tempoyak) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Holdings) Sdn Bhd MYR -1.263 -270 Hanson Quarry Products (Terengganu) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd MYR 6.517 -50 Hanson Quarry Products (Transport) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd MYR 1.563 -3 Hanson Quarry Products Europe Limited Maidenhead, England UDS (No 10) GBP 39.650.907 5.371 Hanson Quarry Products Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited GBP 41.714 0 Hanson Quarry Products Overseas Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Europe Limited GBP 1.984 0 Hanson Quarry Products Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Holdings) Sdn Bhd MYR 181.008 62.817 Hanson Quarry Products Trade Finance Limited Maidenhead, England Hanson Building Products (2003) Limited GBP 21.580 1.487 Hanson Quarry Products Transport Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 54 0 Hanson Quarry Products Ventures Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Europe Limited GBP 43.028 -345 Hanson Recycling Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 10 0 Hanson Resources (M) Sdn Bhd Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd MYR 97 0 Hanson Resources Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Limited GBP 3.009 0 Hanson Retail Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP 97.496 0 Hanson Roof Tile, Inc. ) Wilmington, Delaware Hanson Aggregates LLC USD 92.726 -19.010 Hanson Ship Management Ltd Guernsey Sinclair General Corporation GBP 309 -252 Hanson Structural Precast, Inc. ) Los Angeles, California Hanson Pipe & Precast, LLC USD 69.645 1.768 Hanson Thermalite Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited GBP 41.685 0 Hanson TIS Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited GBP 21 0 Hanson TIS Limited Maidenhead, England Hanson TIS Holdings Limited GBP -2.473 0 Hanson Tobacco Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP 2.126.557 0 Hanson Trust Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 97.314 0 Hanson Trustees Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Limited GBP 35.453 8.346 Hanson Warwickshire Limited Maidenhead, England Hanson America Holdings (1) Limited GBP 738.159 0 Hanson Wiltshire Limited Maidenhead, England Hanson America Holdings (1) Limited GBP 2.100.001 0 Hanson Yam Limited Partnership Ramat Gan, Israel Hanson (Israel) Ltd ILS 2.102 545 Harrisons Limeworks Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 41 0 Hartsholme Property Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 71 0 Hausgesellschaft des Vereins Deutscher Zementwerke mit beschränkter Haftung Düsseldorf, Germany HeidelbergCement AG EUR 257 -1 HB Cramlington Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited GBP 2.434 0 HB Hotels Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited GBP -575 0 HB Pacific Limited Maidenhead, England Beazer Limited GBP 3.361 0 HBMA Holdings, LLC ) Wilmington, Delaware HNA Investments USD 4.200.101 -49 HC Asia Holding GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG EUR 7.443 3.872 HC Betonmortel Holding B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands ENCI Holding N.V. EUR 703 2 HC Betons SIA Riga, Latvia HeidelbergCement Northern Europe AB LVL 962 -1.259 HC Betoon AS, Estonia Tallinn, Estonia HeidelbergCement Northern Europe AB EEK 4.553 -42.736 HC Central Asia B.V. Netherlands HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. EUR 83.220 -2 HC Fuels Limited London, England Scancem Supply Limited GBP 6.082 3.312 HC Hanson Holding B.V. Amsterdam, Netherlands Shapedirect Limited EUR 327.283 -123.919 HC Italia SRL Rome, Italy Cementi Meridionali Ltd. EUR 1.907 100 HC Materialen B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands ENCI Holding N.V. EUR 2.188 -145 HC Trading B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands S.A. Cimenteries CBR EUR 14.785 -157 HC Trading B.V. - Turkey Branch Istanbul, Turkey HC Trading B.V. TRY -10.041 -120 HC Trading International Inc. Nassau, Bahamas HC Trading B.V. USD 53.968 10.611 HC Trading Malta Limited St. Julian's, Malta HCT Holding Malta Limited USD 22 27.996 HC Zementwerk Hannover GmbH Hannover, Germany HeidelbergCement AG EUR 11.266 5.690 HCT Asia Services Pte. Ltd. Singapore HC Trading International Inc. SGD 557 34 HCT Holding Malta Limited St. Julian's, Malta HeidelbergCement AG USD 94.840 33.763 Heidelberg Cement India Ltd. Ammasandra, India Cementrum I B.V. INR 7.271.802 1.341.536 Heidelberg Vostok-Cement LLP Almaty, Kazakhstan Joint Stock Company - Bukhtarminskaya Cement Company KZT 955.241 -30.325 HeidelbergCement Asia Pte Ltd Singapore HC Asia Holding GmbH SGD 15.465.390 1.068.751 HeidelbergCement Bangladesh Limited Chittagong, Bangladesh HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. BDT 3.388.297 1.102.346 HeidelbergCement Baustoffe für Geotechnik GmbH & Co. KG ) Ennigerloh, Germany HeidelbergCement AG EUR 5.805 2.205 HeidelbergCement Baustoffe für Geotechnik Verwaltungs- GmbH Ennigerloh, Germany HeidelbergCement AG EUR 51 4 HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement Holding S.à r.l. EUR 1.018.771 101.181 HeidelbergCement Denmark A/S Ringsted, Denmark HeidelbergCement Northern Europe AB DKK 375.186 496 HeidelbergCement Finance B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement AG EUR 3.942 1.873 HeidelbergCement Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG ) Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG EUR 18.595 870 HeidelbergCement Grundstücksgesellschaft Wetzlar mbH & Co. KG ) Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG EUR 13.810 622 HeidelbergCement Grundstücksgesellschaft Wetzlar Verwaltungs-GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG EUR 32 1 HeidelbergCement Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG EUR 41 2 HeidelbergCement Holding Coöperatief U.A. 's-Hertogenbosch, Netherlands Lehigh Hanson Materials Limited EUR 2.250.162 0 HeidelbergCement Holding HK Limited Hong Kong S.A. Cimenteries CBR HKD 517.273 253.618 HeidelbergCement Holding S.à r.l. Luxembourg HeidelbergCement International Holding GmbH EUR 12.101.448 3.637.063 HeidelbergCement Holdings Limited Maidenhead, England HeidelbergCement AG GBP 1.952 0 HeidelbergCement International Holding GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG EUR 6.806.787 0 HeidelbergCement Mediterranean Basin Holdings S.L. Madrid, Spain ENCI Holding N.V. EUR 300.481 22.138 HeidelbergCement Miljö AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB SEK 27.761 696 HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands S.A. Cimenteries CBR EUR 693.597 3.423 HeidelbergCement Northern Europe AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement AG SEK 5.482.690 2.135.747 HeidelbergCement Norway a.s. Oslo, Norway HeidelbergCement Northern Europe AB NOK 1.469.054 317.807 HeidelbergCement Services - LLP Almaty, Kazakhstan HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. KZT 15.784 10.412 HeidelbergCement Shared Service Centre AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Northern Europe AB SEK 374.328 0 HeidelbergCement Shared Services GmbH Leimen, Germany HeidelbergCement AG EUR 221 8 HeidelbergCement Sweden AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Northern Europe AB SEK 7.021.854 81.791 HeidelbergCement Technology Center Company Wilmington, Delaware HeidelbergCement Technology Center GmbH USD 267 257 HeidelbergCement Technology Center GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement International Holding GmbH EUR 25.600 -74 HeidelbergCement UK Holding II Limited Maidenhead, England Hanson Limited USD 11.108.809 -2.729.881 HeidelbergCement UK Holding Limited Maidenhead, England HeidelbergCement Holding S.à r.l. EUR 2.536.523 -5.240.741 HeidelbergCement UK Limited Maidenhead, England HeidelbergCement AG GBP 76.545 17.583 Heidelberger Beton Aschaffenburg GmbH & Co. KG Aschaffenburg, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 299 666 Heidelberger Beton Aschaffenburg Verwaltungs-GmbH Aschaffenburg, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 28 2 Heidelberger Beton Donau-Iller GmbH & Co. KG Elchingen, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 845 153 Heidelberger Beton Donau-Iller Verwaltungs-GmbH Unterelchingen, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 66 6 Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG ) Burglengenfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 2.618 412 Heidelberger Beton Donau-Naab Verwaltungsgesellschaft mbH Burglengenfeld, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG EUR 27 1 Heidelberger Beton GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG EUR 48.756 -72 Heidelberger Beton GmbH & Co Stuttgart KG Remseck a. N., Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 517 -307 Heidelberger Beton Grenzland GmbH & Co. KG Marktredwitz, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 833 1.075 Heidelberger Beton Insurance Broker GmbH Heidelberg, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 176 -51 Heidelberger Beton Nesselwang GmbH & Co. KG Nesselwang, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 482 198 Heidelberger Beton Nesselwang Verwaltungs-GmbH Nesselwang, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 38 3 Heidelberger Beton Rhein-Nahe GmbH & Co. KG Bad Kreuznach, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 455 48 Heidelberger Beton Rhein-Nahe Verwaltungs-GmbH Bad Kreuznach, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 28 2 Heidelberger Beton Schwandorf GmbH Schwandorf, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG EUR 322 67 Heidelberger Beton Zwickau GmbH & Co. KG Zwickau, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 718 489 Heidelberger Beton Zwickau Verwaltungs-GmbH Zwickau, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 33 0 Heidelberger Betonelemente GmbH & Co. KG ) Chemnitz, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 5.310 2.966 Heidelberger Betonelemente GmbH & Co. KG Baden-Baden, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 1.599 -445 Heidelberger Betonelemente Verwaltungs-GmbH Chemnitz, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 35 3 Heidelberger Betonelemente Verwaltungs-GmbH Baden-Baden, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 42 3 Heidelberger Betonpumpen Rhein-Main-Nahe GmbH & Co. KG ) Frankfurt/ Main, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 414 -186 Heidelberger Betonpumpen Rhein-Main-Nahe Verwaltungs- GmbH Frankfurt/ Main, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 28 2 Heidelberger Energie GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement International Holding GmbH EUR 26 0 Heidelberger Kalksandstein GmbH Durmersheim, Germany HeidelbergCement AG EUR 14.606 1.642 Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs- GmbH & Co. KG ) Durmersheim, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 20.385 2.889 Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs- Verwaltungs-GmbH Durmersheim, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 52 4 Heidelberger Kieswerke Niederrhein GmbH Duisburg, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 872 482 Heidelberger Kieswerke Rhein-Ruhr GmbH & Co. KG ) Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies Niederrhein Beteiligungs- GmbH EUR -73 151 Heidelberger KS Beteiligungen Deutschland GmbH & Co. KG ) Heidelberg, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 5.200 454 Heidelberger KS Beteiligungen Deutschland Verwaltungsgesellschaft mbH Heidelberg, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 0 0 Heidelberger Sand und Kies GmbH Heidelberg, Germany HeidelbergCement AG EUR 71.844 -16.805 Heidelberger Sand und Kies Handel & Logistik GmbH Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 0 0 Heidelberger Sand und Kies Handels- und Vertriebs-GmbH Heidelberg, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 225 0 Heidelberger Sand und Kies Niederrhein Beteiligungs-GmbH Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 3.346 -48 Heidelberger Weserkies GmbH & Co. KG ) Bremen, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 81 -226 Heidelberger Weserkies Verwaltungs-GmbH Bremen, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 32 1 Herrig Kies GmbH Damsdorf, Germany Mibau Holding GmbH EUR 93 -36 Hessisches Bausteinwerk Dr. Blasberg GmbH & Co. KG Mörfelden-Walldorf, Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG EUR 3.549 344 HK Holdings (No 2) Limited Maidenhead, England HK Holdings (No.1) Limited GBP 64.303 0 HK Holdings (No.1) Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 27.915 0 HKS Hunziker Kalksandstein AG Aargau, Switzerland Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG CHF 9.576 1.887 HNA Investments ) Wilmington, Delaware Hanson Devon Limited USD -190.207 0 Holms Sand & Gravel Company (1985) (The) Maidenhead, England Holms Sand & Gravel Company Limited (The) GBP 23 0 Holms Sand & Gravel Company Limited (The) Maidenhead, England Houserate Limited GBP 27 0 Homes (East Anglia) Limited Maidenhead, England HPL Estates Limited GBP 172 0 Hormigones Mecanizados, S.A. Palma de Mallorca, Spain Hanson Hispania, S.A. EUR 21 -489 Hormigones y Aridos, S.A. Bilbao, Spain Hanson Hispania, S.A. EUR 6.336 941 Housemotor Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP 1.543.657 0 Houseprice Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP 586.128 0 Houserate Limited Maidenhead, England Hanson Limited GBP 1.032.230 -29.745 HPL Albany House Developments Limited Maidenhead, England K.M. Property Development Company Limited GBP -526 0 HPL Estates Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited GBP 3.506 0 HPL Investments Limited Maidenhead, England Beazer Limited GBP 403.230 0 HPL Projects Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited GBP 420 0 HPL Properties Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited GBP 39.757 0 HPL Property Limited Maidenhead, England CHB Group Limited GBP 38.671 478 HPL West London Developments Limited Maidenhead, England K.M. Property Development Company Limited GBP -209 0 HSPP Properties Idaho LLC ) Boise, Idaho Hanson Structural Precast, Inc. USD 15.000 0 HSPP Properties Ohio LLC ) Columbus, Ohio Hanson Aggregates Southeast, LLC USD 5.900 0 Humber Sand and Gravel Limited Egham, England Hanson Quarry Products Ventures Limited GBP 571 178 Hurst and Sandler Limited Maidenhead, England UDS Finance Limited GBP 4.677 0 Hymix Australia Pty Ltd New South Wales, Australia Hymix Holding Company Pty Ltd AUD 108.116 17.052 Hymix Holding Company Pty Ltd New South Wales, Australia Pioneer Petroleum Australia Pty Ltd AUD 77 0 ID Beton N.V. Belgium Hanson Aggregates Belgium N.V. EUR -141 -6 Imperial Foods Limited Maidenhead, England Bickleylake Limited GBP 2.779 0 Imperial Group Limited Maidenhead, England Hanson Trust Limited GBP 15.543 0 Imperial Potted Shrimps Limited Maidenhead, England Imperial Foods Holdings Limited GBP 50 0 Imperial Seafoods (Gulf) Limited Maidenhead, England Imperial Seafoods Limited GBP 1.563 0 Imperial Seafoods Limited Maidenhead, England Lindustries Limited GBP 374 0 Indocement (Cayman Island) Ltd. Cayman Islands PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. IDR 9.210.325 19.449.881 Industry Petrobeton OOO St. Petersburg, Russian Federation Scancem East OY AB RUB 30.518 -4.920 Inter-Beton SA Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR EUR 13.458 -6.593 International Trading and Finance (ITF) B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands ENCI Holding N.V. EUR 10.318 41 Irvine - Whitlock Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited GBP 15.213 2.578 ISAR-DONAU MÖRTEL-GmbH & Co. KG Passau, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 78 14 ISAR-DONAU MÖRTEL-Verwaltungs-GmbH Plattling, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 54 2 J. Riera, S.A. Barcelona, Spain Piedras y Derivados, S.A. EUR 1.684 159 James Grant & Company (West) Limited Edinburgh, Scotland Hanson Retail Limited GBP 2.219 0 Jidong Heidelberg (Fufeng) Cement Company Limited Baoji, China HeidelbergCement Holding HK Limited RMB 738.346 340.200 Jidong Heidelberg (Jingyang) Cement Company Limited Xianyang City, China HeidelbergCement Holding HK Limited RMB 783.189 468.280 Joint Stock Company - Bukhtarminskaya Cement Company New Bukhtarma village, Kazakhstan HC Central Asia B.V. KZT 8.954.170 1.537.857 Joseph Wones (Holdings) Limited Maidenhead, England Welbecson Group Limited GBP 121 0 Joyce Green Aggregates Limited Dartford, England Hanson Quarry Products Europe Limited GBP 6 0 Judkins Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 94 0 K.M. Property Development Company Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited GBP 20 0 Kaiser Gypsum Company, Inc. ) Olympia, Washington Hanson Permanente Cement, Inc. USD 17.084 0 KalininCement Holding B.V. Netherlands HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. EUR 1.267 -14 Kalko B.V. Netherlands ENCI Holding N.V. EUR 19 -1 Kalksandsteinwerk Amberg GmbH & Co. KG Ebermannsdorf, Germany Heidelberger KS Beteiligungen Deutschland GmbH & Co. KG EUR 1.636 51 Kalksandsteinwerk Amberg Verwaltungs-GmbH Ebermannsdorf, Germany Heidelberger KS Beteiligungen Deutschland GmbH & Co. KG EUR 72 6 Kalksandsteinwerke Birkenmeier Gesellschaft mit beschränkter Haftung Breisach am Rhein, Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG EUR 2.977 638 Kamenivo Slovakia a.s. Bytca-Hrabove, Slovakia Ceskomoravsky sterk, a.s. EUR 1.988 -199 KANN Beton GmbH & Co. KG Bendorf, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 1.500 634 KANN Beton Verwaltungsgesellschaft mbH Bendorf, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 32 2 KB Cementen Kommanditbolaget Stockholm, Sweden Cementa AB SEK 204.713 -443 Kerpen & Kerpen GmbH & Co. KG ) Ochtendung, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 722 1.304 KH 1 Inc. ) Dover, Delaware HBMA Holdings, LLC USD 15.200 -17 Kidde Consumer Durables (Singapore) Pte Ltd Singapore HK Holdings (No 2) Limited GBP 236 -12 Kidde Consumer Durables (Taiwan) Ltd Taipeh, Taiwan Province of China HK Holdings (No.1) Limited TWD -1.646.527 86.768 Kieswerk Langsdorf GmbH Langsdorf, Germany Peene Kies GmbH EUR 1.421 475 Kieswerk Maas-Roeloffs GmbH & Co KG Kalkar, Germany DUPAMIJ Holding GmbH EUR 887 -8 Kieswerk Maas-Roeloffs Verwaltungsgesellschaft mbH Kalkar, Germany DUPAMIJ Holding GmbH EUR 41 1 Kieswerke Andresen GmbH Damsdorf, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 960 0 Kieswerke Flemmingen GmbH Penig, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 858 -120 Kieswerke Kieser GmbH & Co. KG Gotha, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 1.077 167 Kieswerke Kieser Verwaltungs-GmbH Gotha, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 28 1 Kingston Minerals Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Holdings Limited GBP 178 0 Kingswood Investments (Essex) Limited Maidenhead, England HPL Estates Limited GBP 422 0 Klatovske sterkopisky s.r.o. Pilsen, Czech Republic SP Bohemia, k.s. CZK -7.589 44 Kölbl Baustoffe GmbH & Co. KG Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies Niederrhein Beteiligungs- GmbH EUR 13 -3 Kronimus Aktiengesellschaft Iffezheim, Germany HeidelbergCement AG EUR 19.186 -704 KSA Limited Partnership ) Columbus, Ohio Sherman Industries LLC USD 1.242 -252 Kunda Nordic Cement Corp. Kunda, Estonia HeidelbergCement Sweden AB EEK 2.002.490 -42.360 KVB Kies- Vertrieb GmbH & Co. KG Karlsdorf-Neuthard, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 66 7 KVB Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH Karlsdorf-Neuthard, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 28 1 L e m k e & Co. Baustoffhandel, Spedition und Reederei, Gesellschaft mit beschränkter Haftung Berlin, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 52 4 L.B. (Stewartby) Limited Maidenhead, England Hanson Holdings (1) Limited GBP 50.274 -171 Labske sterkopisky a beton s.r.o. Litomerice, Czech Republic SP Bohemia, k.s. CZK -4.075 -133 Leamaat Omikron B.V. Netherlands HeidelbergCement Netherlands Holding B.V. EUR 11.929 -1 Leca (Great Britain) Limited Maidenhead, England ARC Concrete (Anglia) Limited GBP 800 0 Lehigh B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HeidelbergCement UK Holding II Limited EUR 5.966.255 1.451.865 Lehigh Cement Company LLC ) Wilmington, Delaware Lehigh Hanson, Inc. USD 1.074.804 34.078 Lehigh Hanson Materials Limited Alberta, Canada Heidelbergcement Canada Holding Limited CAD 903.082 106.508 Lehigh Hanson, Inc. Wilmington, Delaware Lehigh B.V. USD 2.216.727 -509.084 Lehigh Northwest Cement Company ) Olympia, Washington Lehigh Cement Company LLC USD 187.193 -2.205 Lehigh Northwest Marine, LLC ) Wilmington, Delaware Lehigh Northwest Cement Company USD 2.571 31 Lehigh Portland Holdings, LLC ) Wilmington, Delaware Lehigh Cement Company LLC USD 92 48 Lehigh Portland Investments, LLC ) Wilmington, Delaware Lehigh Cement Company LLC USD 45.907 25.221 Lehigh Realty Company ) Richmond, Virginia Lehigh Cement Company LLC USD -1.131 0 Lehigh Southwest Cement Company ) Sacramento, California Lehigh Cement Company LLC USD 381.001 -25.443 Lehigh UK Limited Maidenhead, England HeidelbergCement UK Holding Limited GBP 11.100.004 271.958 Lehigh White Cement Company ) Harrisburg, Pennsylvania Lehigh Cement Company LLC USD 61.960 6.323 Liberia Cement Corporation Ltd. Monrovia, Liberia Scancem International ANS USD 4.537 349 Lieferbeton Gesellschaft mit beschränkter Haftung Bad Nauheim, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 28 2 Limburgse Berggrinduitbating n.v. Antwerpen, Belgium GriVaLim S.A. EUR 3.586 93 Limited Liability Company "HeidelbergBeton Ukraine" Kryvyi Rih, Ukraine CBR Portland B.V. UAH 55.419 -2.483 Limited Liability Company "KSL" Busheve, Ukraine HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. UAH 57.296 -2.133 Limited Liability Company "MonolitBeton Poltava" Poltava, Ukraine Limited Liability Company "HeidelbergBeton Ukraine" UAH 1.726 -2 Limited Liability Company "Rybalsky Quarry" Dnepropetrovsk, Ukraine CBR Portland B.V. UAH 16.654 -9.332 Limited Liability Company MEGACEM Kiev, Ukraine CBR Portland B.V. UAH 1.430 0 Lindum Information Systems Limited Maidenhead, England Imperial Foods Holdings Limited GBP 295 0 Lindustries Exports Limited Maidenhead, England Lindustries Limited GBP 113 0 Lindustries Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Industrial Limited GBP 57.652 0 Lindustries Limited Edinburgh, Scotland Hanson Overseas Holdings Limited GBP 44.531 0 Lithonplus GmbH & Co. KG Lingenfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 9.235 104 Lithonplus Verwaltungs-GmbH Lingenfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 32 2 Llan Concrete Products Limited Maidenhead, England Hanson Blocks North Limited GBP 1 0 LLC "Company KiT" Lugansk, Ukraine Limited Liability Company "HeidelbergBeton Ukraine" UAH 471 -863 LLC 'HeidelbergBeton Georgia' Tbilisi, Georgia HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. GEL 2.513 -807 LLC 'HeidelbergCement Caucasus Shared Services' Tbilisi, Georgia HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. GEL -172 151 LLC 'HeidelbergCement Rus' Podolsk, Russian Federation HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. RUB -56.116 -52.117 LLC 'Kartuli Cementi' Tbilisi, Georgia HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. GEL 677 -11.047 LLC 'SaqCementi' Tbilisi, Georgia CaucasusCement Holding B.V. GEL 40.677 -32.704 LLC 'Terjola-Quarry' Tbilisi, Georgia HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. GEL 169 -20.167 Localdouble Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 643.625 0 LOMY MORINA spol. s r.o. Morina, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost CZK 363.521 824 London Brick Company Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited GBP 22.098 0 London Brick Engineering Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited GBP 2.110 0 LUKAVA s.r.o. Mokra, Czech Republic Ceskomoravsky sterk, a.s. CZK 297 -17 Lytton Unincorporated Joint Venture Australia Hanson Construction Materials Pty Ltd AUD 0 0 M E Sub Limited Maidenhead, England Hanson Funding (G) Limited GBP 17.600 0 M&H Quarries Partnership Australia Hanson Quarries Victoria Pty Limited AUD -938 -337 Magnatool AB Malmö, Sweden Protenna AB SEK 131 0 Malmö Limhamns Järnvägs AB Stockholm, Sweden Cementa AB SEK 502 0 Mantle & Llay Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited GBP -40 0 Marmor-Industrie Kiefer GmbH Kiefersfelden, Germany HeidelbergCement AG EUR 55 59 Marnee Limited Maidenhead, England Hanson Finance (2003) Limited GBP 53.698 0 Marples Ridgway Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Holdings Limited GBP -3.938 0 Marples Ridgway Overseas Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Holdings Limited GBP 75 0 Martin Milch Gesellschaft mit beschränkter Haftung Ochtendung, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 61 5 Master Jet Industrial Ltd. Hong Kong China Century Cement Ltd. HKD -181.848 438 Master Win Group Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. HKD -480 -3 Material Service Corporation **) Springfield, Illinois HBMA Holdings, LLC USD 33.940 9.111 Materiaux de Boran S.A. Boran-sur-Oise, France S.A. Cimenteries CBR EUR 291 -21 Mayco Mix Ltd. ) British Columbia Lehigh Hanson Materials Limited CAD -181 -462 Mays Landing Sand & Gravel Company ) Trenton, New Jersey Lehigh Cement Company LLC USD -10.104 -2.029 MDB Mörteldienst GmbH & Co. KG Berlin-Brandenburg Berlin, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 194 -80 MDB Mörteldienst Verwaltungs-GmbH Berlin-Brandenburg Berlin, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 38 1 MDF Mörtel- und Estrich-Dienst Franken GmbH & Co. KG Nürnberg, Germany TBG Transportbeton Franken GmbH & Co. KG EUR 114 21 MDF Mörtel-Dienst Franken Verwaltungs-GmbH Nürnberg, Germany TBG Transportbeton Franken GmbH & Co. KG EUR 40 2 Mebin B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands ENCI Holding N.V. EUR 60.948 5.212 Mebin Leeuwarden B.V. Leeuwarden, Netherlands Mebin B.V. EUR 667 446 Mecklenburg-Strelitzer Kieswerke GmbH Neustrelitz, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 432 -69 Medemij B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands B.V. Handelsmaatschappij - Betoma EUR 39 0 Mediterranean Carriers, Inc. ) Panama-City, Panama Asian Carriers Inc. USD -2.929 0 Meghna Energy Limited Dhaka, Bangladesh HC Asia Holding GmbH BDT 1.102.965 24.621 Meier Betonwerk GmbH u. Co KG Claußnitz, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 584 966 Meier Betonwerk GmbH u. Co KG Teuchern, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 429 -479 Meier Verwaltungs GmbH Claußnitz, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 27 0 Mendip Rail Limited Markfield, England Hanson Quarry Products Ventures Limited GBP 2.970 -431 Meppeler Betoncentrale B.V. Drenthe, Netherlands Mebin B.V. EUR 157 -121 MERMANS BETON N.V. Arendonk, Belgium Inter-Beton SA EUR 563 -847 Metromix Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Australia Investments Pty Limited AUD 24.133 303 Mibau Baustoffhandel GmbH Cadenberge, Germany Mibau Holding GmbH EUR 1.346 0 Mibau Holding GmbH Cadenberge, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 24.016 3.903 Mibau Nederland B.V. Venlo, Netherlands Mibau Baustoffhandel GmbH EUR -34 -52 Midland Quarry Products Limited Whitwick, England Hanson Quarry Products Europe Limited GBP 60.066 8.211 Mill Run Associates ) Harrisburg, Pennsylvania Lehigh Cement Company LLC USD 7.124 -24 Milton Hall (Southend) Brick Company Limited (The) Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited GBP 1.348 0 Mineral and Land Resources Corporation ) Wilmington, Delaware Material Service Corporation USD 36.733 5.564 Minerals Resource Management Limited Maidenhead, England Solvent Resource Management Limited GBP -22 -23 Minster Quarries Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited GBP -1.250 0 Misburger Hafengesellschaft mit beschränkter Haftung Hannover, Germany HC Zementwerk Hannover GmbH EUR 804 356 Mission Valley Rock Co. ) Sacramento, California Hanson Aggregates Mid-Pacific, Inc. USD 111.655 -280 Mittelschwäbische Transport- und Frischbeton Gesellschaft mit beschränkter Haftung Thannhausen, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 30 2 Mittelschwäbische Transport- und Frischbeton- Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft Thannhausen, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 332 113 Mixconcrete Holdings Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited GBP 3.885 0 Mixconcrete Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited GBP -1.765 0 MIXT Sp. z o. o. Opole, Poland Opolskie Kopalnie Surowcow Mineralnych sp. z.o.o. PLN 3.334 923 MM MAIN-MÖRTEL GmbH & Co.KG Aschaffenburg, Germany Heidelberger Beton Aschaffenburg GmbH & Co. KG EUR 107 11 MM MAIN-MÖRTEL Verwaltungsgesellschaft mbH Aschaffenburg, Germany MM MAIN-MÖRTEL GmbH & Co.KG EUR 28 2 Mold Tar Macadam Co.Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited GBP 6 0 Morebeat Limited Maidenhead, England HK Holdings (No 2) Limited GBP 122.525 0 Mortel Produktie Vianen (MPV) B.V. Utrecht, Netherlands Mebin B.V. EUR 40 0 Motioneager Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP 215.137 -7.090 Moving Up Ltd. Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. HKD 3.416 -3 Multi-Way Industries Ltd. Hong Kong Fu Cheong Ltd. HKD 53.470 29.632 MWK Kies Verwaltungs-GmbH Kressbronn, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 27 1 NAAB Mörtel GmbH Schwandorf, Germany Heidelberger Beton Schwandorf GmbH EUR 10 9 National Brick Company Limited Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited GBP 2.499 0 National Star Brick and Tile Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Building Materials Limited GBP 2.142 0 National Star Limited Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited GBP 46 0 Navastone USA, Inc. ) Albany, New York Hanson Hardscape Products, LLC USD -865 -21 Navastone, Inc. ) Lansing, Michigan Hanson Hardscape Products, LLC USD -1.682 -620 NCD Nederlandse Cement Deelnemingsmaatschappij B.V. Zwolle, Netherlands HeidelbergCement AG EUR 137 211 NCH Nederlandse Cement Handelsmaatschappij B.V. Utrecht, Netherlands HeidelbergCement AG EUR 3.980 -16 Neath Sand & Gravel Company Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates Marine Limited GBP 768 0 Nederlands Cement Transport Cetra B.V. Amsterdam, Netherlands ENCI Holding N.V. EUR 2.053 499 New Grand Global Ltd. Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. HKD -3.572 -4 Norbetong AS Oslo, Norway HeidelbergCement Norway a.s. NOK 477.037 44.580 Norcem á Islandi ehf Reykjavik, Iceland Norcem AS NOK 828 -1.517 Norcem AS Oslo, Norway HeidelbergCement Norway a.s. NOK 320.958 217.919 Nord-fosen Pukkverk AS Steinsdalen, Norway Norstone A.S NOK 20.588 -1.550 Nordhafen Stade-Bützfleth Verwaltungsgesellschaft mbH Stade, Germany WIKA Stade GmbH u. Co. KG EUR 40 -1 NORMENSAND GMBH Beckum, Germany HeidelbergCement AG EUR 1.618 718 Norsk Stein A/S Jelsa, Norway Stema Shipping A/S NOK 241.115 51.716 Norstone A.S Oslo, Norway Norbetong AS NOK 130.051 18.048 North Tyne Roadstone Limited Wolverhampton, England Hanson Quarry Products Ventures Limited GBP 1.420 283 North West Developers Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited GBP 1.100 0 NSI-Holland B.V. Wessem, Netherlands Sagrex Productie B.V. EUR 1.358 -255 OAO "Cementnyj Elevator" St. Petersburg, Russian Federation ZAO Roscem RUB 43.941 22.358 OAO Cesla Slantsy, Russian Federation Scancem East OY AB RUB 2.194.318 723.057 OAO Voronezhskoe Rudoupravlenije Strelica, Russian Federation HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. RUB 101.341 25.504 Ocean Marine Towing Services Limited ) Victoria, Canada Lehigh Hanson Materials Limited CAD 1.908 171 OOO "Norcem Kola" Murmansk, Russian Federation Norcem AS RUB 5.299 5.640 OOO KaliningradCement Kaliningrad, Russian Federation KalininCement Holding B.V. RUB 50.264 3.825 OOO StrelicaCement Strelica, Russian Federation HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. RUB -92 -102 Open Joint Stock Company Gurovo-Beton Novogurovskiy, Russian Federation HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. RUB 77.155 35.454 Opolskie Kopalnie Surowcow Mineralnych sp. z.o.o. Opole, Poland Gorazdze Cement S. A. PLN 98.193 17.861 Oswald Tillotson Limited Maidenhead, England Hanson Financial Services Limited GBP 813 0 Otterbein Gesellschaft mit beschränkter Haftung Großenlüder, Germany HeidelbergCement AG EUR 30 4 OVRC NV Bruxelles, Belgium Inter-Beton SA EUR 175 -99 P. & B. J. Dallimore Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates Marine Limited GBP 61 0 Paderborner Transport - Beton - Gesellschaft mit beschränkter Haftung Paderborn, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 33 3 Paderborner Transport - Beton - Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. K.-G. ) Paderborn, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 820 127 Padyear Limited Maidenhead, England SJP 1 Limited GBP -136 0 Paes Bouwtoelevering B.V. Wessem, Netherlands ENCI Zand en Grind B.V. EUR 12.330 438 Paes Handel B.V. Wessem, Netherlands Paes Bouwtoelevering B.V. EUR 5.284 214 Paes Zand & Grind Groningen B.V. Groningen, Netherlands Paes Handel B.V. EUR 1.240 235 Palatina Insurance Ltd. Sliema, Malta HCT Holding Malta Limited EUR 46.000 4.000 Paperbefore Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 268.931 0 Partenreederei MS "Splittnes" Korrespondentreeder HJH shipmanagement GmbH & Co. KG Cadenberge, Germany Mibau Holding GmbH EUR 999 1.511 PCAz Leasing, Inc. ) Phoenix, Arizona Hanson Aggregates LLC USD -3.252 92 Peene Kies GmbH Jarmen, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 3.487 389 Pencrete Limited Maidenhead, England Hanson Quarry Products Holdings Limited GBP 50 0 Penfolds Builders Merchants Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 76 0 Penrith Lakes Development Corporation Limited New South Wales, Australia Hanson Australia Investments Pty Limited AUD -192.567 -120.790 Perstrup Beton Industri A/S Kolind, Denmark Euroc Beton AB DKK 77.841 5.204 Peter Pell Limited Maidenhead, England UDS Holdings (1) Limited GBP 556 0 Peters Cementoverslagbedrijf B.V. Den Hout Breda, Netherlands Rederij Cement-Tankvaart B.V. EUR 2.350 1.886 Picon Overseas Limited Guernsey Shapedirect Limited GBP 177.419 4.649 Piedras y Arenas Baja SA de CV Tijuana, Mexico Hanson Hispania, S.A. EUR -3.398 -3.239 Piedras y Derivados, S.A. Madrid, Spain Hanson Hispania, S.A. EUR 22.294 2.536 PILC Limited Guernsey Hanson Holdings Limited USD 23.131 678 Pinden Plant & Processing Co. Limited (The) Maidenhead, England Wineholm Limited GBP 5.759 0 Pioneer Aggregates (UK) Limited England Pioneer Concrete Holdings Limited GBP 3.594 -144 Pioneer Beton Muva Umachzavot Ltd Ramat Gan, Israel Hanson (Israel) Ltd ILS 748 -1 Pioneer Concrete (Hong Kong) Limited Hong Kong Picon Overseas Limited HKD 413.989 12.636 Pioneer Concrete (NT) Pty Ltd Northern Territory, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 1.757 0 Pioneer Concrete (Tasmania) Proprietary Limited Tasmania, Australia Hanson Construction Materials Pty Ltd AUD 8.306 0 Pioneer Concrete (U.K.) Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited GBP 2 0 Pioneer Concrete (Vic) Pty Limited Victoria, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD -16.671 0 Pioneer Concrete (WA) Pty Ltd Western Australia, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD -1.002 0 Pioneer Concrete Development Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited GBP 13 0 Pioneer Concrete Finance Pty Ltd. New South Wales, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 52.033 1 Pioneer Concrete Holdings Limited Maidenhead, England Pioneer International Holdings Pty Ltd GBP 115.456 38 Pioneer Concrete Services (Malaysia) S/B Kuala Lumpur, Malaysia Pioneer International Holdings Pty Ltd MYR -5.718 -1.301 Pioneer Field Services Pty Ltd New South Wales, Australia Pioneer Concrete Finance Pty Ltd. AUD 310 0 Pioneer Gravels (Qld) Pty Ltd Queensland, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 0 0 Pioneer Group Holdings Pty Ltd New South Wales, Australia Pioneer International Holdings Pty Ltd AUD 38.451 2.119 Pioneer International (Labuan) Ltd Labuan, Malaysia Houserate Limited MYR 524 7 Pioneer International Finance (UK) Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited GBP 8.030 0 Pioneer International Group Holdings Limited Maidenhead, England Pioneer International Holdings Pty Ltd GBP 363.783 -35.754 Pioneer International Holdings Pty Ltd New South Wales, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 2.858.440 22.844 Pioneer International Investments PLC Maidenhead, England Pioneer Field Services Pty Ltd GBP 57 0 Pioneer International Overseas Corporation Cardiff, British Virgin Islands Pioneer Overseas Investments Limited USD 164.166 5.324 Pioneer North Queensland Pty Ltd Queensland, Australia Hanson Construction Materials Pty Ltd AUD 16.173 3.706 Pioneer Overseas Investments Limited Guernsey Picon Overseas Limited USD 143.758 -64 Pioneer Petroleum Australia Pty Ltd Northern Territory, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 557.099 0 Pioneer Willment Concrete Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited GBP 10 0 PISKOVNY MORAVA spol. s.r.o. Brno, Czech Republic Ceskomoravsky sterk, a.s. CZK 40.924 9.993 Plentong Granite Industries Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Holdings (M) Sdn Bhd MYR 31.310 8.781 Pluswelcome Limited Maidenhead, England Bickleylake Limited GBP 224.848 0 Plzenske sterkopisky s.r.o. Pilsen, Czech Republic SP Bohemia, k.s. CZK -6.814 947 Podgrodzie Sp. z o.o. Wroclaw, Poland Gorazdze Cement S. A. PLN 14.375 -893 Polgrunt Sp. z o. o. Opole, Poland Opolskie Kopalnie Surowcow Mineralnych sp. z.o.o. PLN 1.070 143 Polldata Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 35.030 0 Porfidos de Guadarrama, S.A. Madrid, Spain Hanson Hispania, S.A. EUR -16.957 -10.797 Portland AB Stockholm, Sweden Fastighets AB Limhamns Kalkbrott SEK 755 0 Prazske betonpumpy a doprava s.r.o. Praha, Czech Republic TBG METROSTAV s.r.o. CZK 28.439 2.093 Precon Polska Sp.z.o.o. Poland Euroc Beton AB PLN 10.509 1.422 PREFA Grygov a.s. Grygov, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. CZK 71.203 1.044 Premix Concrete Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 20 0 Private Enterprise - Lagos Odessa, Ukraine Limited Liability Company "HeidelbergBeton Ukraine" UAH 15.129 -282 Protenna AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB SEK 249.301 1.046 PT Bahana Indonor Jakarta, Indonesia PT Dian Abadi Perkasa IDR 9.786.332 8.243.493 PT Cibinong Center Industrial Estate Jakarta, Indonesia PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. IDR 39.899.354 7.844.578 PT Dian Abadi Perkasa Jakarta, Indonesia PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. IDR 172.255.440 68.099.505 PT Gunung Tua Mandiri Bogor, Indonesia PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. IDR 44.754.011 165.783 PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. Jakarta, Indonesia Birchwood Omnia Limited IDR 10.597.830.496 2.673.453.680 PT Indomix Perkasa Jakarta, Indonesia PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. IDR 65.057.476 3.885.510 PT Mandiri Sejahtera Sentra (MSS) Jakarta, Indonesia PT Dian Abadi Perkasa IDR 40.548.116 -8.148.478 PT Mineral Industri Sukabumi Sukabumi, Indonesia PT Dian Abadi Perkasa IDR 13.444.761 193.180 PT Multi Bangun Galaxy Lombok, Indonesia PT Dian Abadi Perkasa IDR 1.251.990 255.251 PT Pama Indo Mining Jakarta, Indonesia PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk. IDR 31.115.492 4.036.953 PT Pionirbeton Industri Jakarta, Indonesia PT Indomix Perkasa IDR -706.653 -3.552.310 Public Joint Stock Company "HeidelbergCement Ukraine" Kryvyi Rih, Ukraine CBR Portland B.V. UAH 1.012.503 -197.937 Purfleet Aggregates Limited Maidenhead, England Hanson Marine Limited GBP 115 -182 Purfleet Ship to Shore Conveyor Company Limited (The) Maidenhead, England Civil and Marine Slag Cement Limited GBP 75 0 PZP Bohemia, k.s. Kraluv Dvur, Czech Republic SP Bohemia, k.s. CZK 5 -59 Quadro Bausystem GmbH Durmersheim, Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG EUR 74 19 Queens Buildings (Manchester), Limited Maidenhead, England Beazer Limited GBP 175 0 Rajang Perkasa Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Land) Sdn Bhd MYR 2.571 1.749 Raunheimer Sand- und Kiesgewinnung Blasberg GmbH & Co. KG Raunheim, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 512 73 Realistic Sensation Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products Sdn Bhd MYR 4.320 226 Recem S.A. Luxembourg S.A. Cimenteries CBR EUR 2.885 595 Recyfuel S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR EUR 6.886 -462 Recyfuel SRL Bucharest, Romania Carpatcement Holding S.A. RON 621 -153 Red Bank Manufacturing Company Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited GBP 11.963 0 Red Bluff Sand & Gravel, L.L.C. ) Montgomery, Alabama Sherman Industries LLC USD 2.646 -132 Rederij Cement-Tankvaart B.V. Terneuzen, Netherlands ENCI Holding N.V. EUR 6.364 690 Redshow Limited Maidenhead, England HC Hanson Holding B.V. GBP 107.421 0 Reederei B & B Beteiligungs GmbH Cadenberge, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 29 3 Reederei Hans Jürgen Hartmann MS 'Beltnes' GmbH & CO KG Cadenberge, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 8.593 -1 Reederei Hans-Jürgen Hartmann 'MS Bulknes' GmbH & Co. KG Cadenberge, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 8.593 2 Reedopen Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 52.648 0 Rempel Bros. Concrete Ltd. ) British Columbia, Canada Lehigh Hanson Materials Limited CAD 4.951 -1.139 Renor a.s. Aurskog, Norway Norcem AS NOK 21.562 2.405 Renor Loop Service AS Björkelangen, Norway Renor a.s. NOK 2.059 340 Rezincote (1995) Limited Maidenhead, England Appleby Group Limited GBP -417 -1 Rhein-Neckar-Fließestrich Vertriebsgesellschaft mbH Eppelheim, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG EUR 91 9 Rhein-Neckar-Mörtel GmbH & Co. KG i.L. Bruchsal, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG EUR 10 -4 Rhein-Neckar-Mörtel Verwaltungs-GmbH i.L. Bruchsal, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG EUR 7 1 Ribblesdale Cement Limited Maidenhead, England Castle Cement (Ribblesdale) Limited GBP 2.420 0 Rimarcal Corporation Panama City, Panama Cowichan Corporation GBP 2.164.785 132.544 RLG Rohstoffe GmbH & Co. KG Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 0 0 RLG Rohstoffe Verwaltungsgesellschaft mbH Mülheim a. d. Ruhr, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 32 1 Roads Reconstruction Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 8.621 0 ROBA sterkovny Nové Sedlo s.r.o. Roztyly cp.3., Czech Republic SP Bohemia, k.s. CZK -15.470 1.328 Roewekamp GmbH Gelsenkirchen, Germany HeidelbergCement Baustoffe für Geotechnik GmbH & Co. KG EUR 77 29 Roewekamp GmbH & Co Kommanditgesellschaft ) Gelsenkirchen, Germany HeidelbergCement Baustoffe für Geotechnik GmbH & Co. KG EUR 515 170 Rogers Readymix (ARC Premix) Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited GBP 137 0 Rostocker Zementumschlagsgesellschaft mbH Rostock, Germany Mibau Holding GmbH EUR 125 0 RS Czech Republic, s.r.o. Kraluv Dvur, Czech Republic SP Bohemia, k.s. CZK 5.030 3.850 S Sub Limited Maidenhead, England Hanson Funding (G) Limited GBP 1.873 0 S.A. CBR Asset Management Luxembourg S.A. Cimenteries CBR EUR 526 -42 S.A. Cimenteries CBR Bruxelles, Belgium HeidelbergCement Holding S.à r.l. EUR 664.386 5.177 S.A. Cimescaut Tournai, Belgium S.A. Cimenteries CBR EUR 27.596 1.297 Saarfilterasche-Vertriebs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung Baden-Baden, Germany HeidelbergCement AG EUR 73 4 SABIA spol. s.r.o. Bohusovice nad Ori, Czech Republic Labske sterkopisky a beton s.r.o. CZK 10.245 -83 Sabine Limited Guernsey Sinclair General Corporation GBP 215.543 -40 SAFA Saarfilterasche-Vertriebs-GmbH & Co. Kommanditgesellschaft. Baden-Baden, Germany HeidelbergCement AG EUR 1.100 3.449 Safar N.V. Antwerpen, Belgium S.A. Cimenteries CBR EUR 98 4 Sagrex B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands Sagrex Holding B.V. EUR 75 4 Sagrex Holding B.V. Netherlands ENCI Holding N.V. EUR 17.504 1.258 Sagrex Productie B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands Sagrex Holding B.V. EUR 4.127 -282 SAGREX S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR EUR 52.279 6.990 Sailtown Limited Maidenhead, England St Marius S.a.r.l. EUR 272.423 5.757 Saint Hubert Holdings S.a.r.l. Luxembourg Sinclair General Corporation USD 486.261 2.017 Samuel Wilkinson & Sons Limited Maidenhead, England Hanson Facing Bricks Limited GBP -5 0 Sand & Grus AB Jehander Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB SEK 117.721 1.607 Sand Supplies (Western) Limited Maidenhead, England Hanson Aggregates Marine Limited GBP 12 0 Sander Verwaltungs-GmbH Ennigerloh, Germany HeidelbergCement AG EUR 34 8 Sandwerke Biesern GmbH Penig, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 10.351 0 Saunders (Ipswich) Limited Maidenhead, England ARC Concrete (Anglia) Limited GBP 50 0 SBM Systembaumontagen GmbH Chemnitz, Germany Heidelberger Betonelemente GmbH & Co. KG EUR 22 -1 SBU Sandwerke Dresden GmbH Dresden, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 2.315 549 Scancem East OY AB Helsinki, Finland HeidelbergCement Sweden AB EUR 8.015 -4.393 Scancem Energy and Recovery Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited GBP 17.700 0 Scancem Fond AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB SEK 1.060 4 Scancem International a.s Oslo, Norway HeidelbergCement Norway a.s. NOK 905.961 240.359 Scancem International ANS Oslo, Norway Scancem International a.s NOK 966.152 330.760 Scancem International Limited Maidenhead, England Scancem Supply Limited GBP 17.925 -74 Scancem Recovery Limited Maidenhead, England Scancem Energy and Recovery Limited GBP 16.736 60 Scancem Supply Limited Maidenhead, England HeidelbergCement Holdings Limited GBP -922 -742 Scanrock AS Oslo, Norway Norbetong AS NOK 19.852 795 Scantogo Mines SA Lome, Togo Scancem International ANS XOF 10.000 0 Schmitt Beton GmbH & Co. KG Markt Schwaben, Germany BVS Beton-Vertrieb-Südbayern GmbH & Co. KG EUR 620 516 Schwaben Mörtel Beteiligungs GmbH Stuttgart, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 34 3 Schwaben Mörtel GmbH u. Co.KG Stuttgart, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 524 57 SCI Bicowal Strasbourg, France Lithonplus GmbH & Co. KG EUR -49 2 Seagoe Concrete Products Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Vehicles Limited GBP 200 0 Second City Properties Limited Maidenhead, England HPL Property Limited GBP 11.537 0 Severoceske piskovny a sterkovny s.r.o. Zatec, Czech Republic SP Bohemia, k.s. CZK 65.165 11.902 Shanon Limited Partnership Scotland St Yvette S.a.r.l. USD 2.392 -6 Shapedirect Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP 5.837.100 51.125 Sherman Industries LLC ) Montgomery, Delaware Constar, LLC USD 111.639 -4.580 Sierra Leone Cement Corp. Ltd. Freetown, Sierra Leone Cem Invest Ltd SLL 33.763.235 6.740.237 Signgrid Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) (No2) Limited GBP 37.665 0 SILO PLUS Internationale Speditions GmbH München, Germany HeidelbergCement AG EUR 1.017 103 Silver King Develpment Ltd. Tortola, British Virgin Islands China Century Cement Ltd. HKD -1.755 -125 Sinclair General Corporation Panama Houserate Limited GBP 7.100.717 -38 SJP 1 Limited Maidenhead, England HPL Properties Limited GBP -87 0 SJP 2 Limited Maidenhead, England HPL Property Limited GBP 2.384 0 Skandi Litauen Lithuania Protenna AB SEK 8 0 Slotcount Limited Maidenhead, England CGF Pty Limited GBP 1.053.095 -1.136 Small Lots (Mix-It) Limited Maidenhead, England Hanson Concrete Products Limited GBP 10.763 0 Smiths Concrete Limited Oxford, England Hanson Quarry Products Ventures Limited GBP 8.821 990 SMW Sand und Mörtelwerk GmbH & Co. KG Niederlehme, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 946 66 SMW Sand und Mörtelwerk Verwaltungs-GmbH Niederlehme, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 43 3 Sofinaz Holdings Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Holdings) Sdn Bhd MYR 1.332 53 Sola Betong AS tananger, Norway Norbetong AS NOK 18.635 3.054 Solrec Limited Maidenhead, England Rarehold Limited GBP 9.042 0 Solvent Resource Management Limited Maidenhead, England Scancem Recovery Limited GBP 16.341 3.344 South Coast Basalt Pty Ltd New South Wales, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 8.982 -322 South Valley Materials, Inc. ) Sacramento, California Lehigh Cement Company LLC USD 20.162 609 South West Developers Limited Maidenhead, England HPL Property Limited GBP 1.300 0 Southstar Limited Partnership ) Annapolis, Maryland Constar, LLC USD 14.874 361 SP Bohemia, k.s. Kraluv Dvur, Czech Republic Heidelberger Beton GmbH CZK 218.524 13.943 Specialstabilisering i Stockholm AB Sweden Cementa AB SEK 277 35 Speedypaper Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited GBP 7.985 0 Split Import B.V. Amsterdam, Netherlands Mibau Holding GmbH EUR -468 44 Splitt Chartering Aps Aabenraa, Denmark Stema Shipping A/S DKK 37.202 18.232 SQ Corporation Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP 2.426.372 0 SQ Finance No 1 Limited Maidenhead, England SQ Corporation Limited GBP 2.426.372 0 SQ Finance No 2 Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP 2.383.423 -40.391 Squareal Cement Ltd Hong Kong S.A. Cimenteries CBR HKD 5.964 89.034 SRS Rail Veichles AB Sweden SRS Sjölanders AB SEK 677 -101 SRS Sjölanders AB Stockholm, Sweden Euroc Beton AB SEK 4.099 -14.075 St Edouard S.a.r.l. Luxembourg Hanson Aruba Limited USD 1.993 3.285.809 St Jude S.a.r.l. Luxembourg Hanson Aggregates UK Limited GBP 2.000.108 -108 ST LUKE S.a.r.l. Luxembourg St Nicolas S.a.r.l. EUR -9.026 -732 St Marius S.a.r.l. Luxembourg St Nicolas S.a.r.l. EUR 144.774 8.235 St Nicolas S.a.r.l. Luxembourg Shapedirect Limited EUR 155.825 -279 St Pierre S.a.r.l. Luxembourg St Edouard S.a.r.l. USD 1.056 -177 St Yvette S.a.r.l. Luxembourg HeidelbergCement Holding S.à r.l. USD 156.743 -157.379 Stahlsaiten Betonwerke GmbH Ennigerloh, Germany HeidelbergCement Baustoffe für Geotechnik GmbH & Co. KG EUR 521 171 Standard Concrete Products, Inc. ) Sacramento, California Lehigh Cement Company LLC USD -74.743 -10.243 Stebo AB Sweden Betongindustri AB SEK 328 116 Stema Shipping (UK) Limited Tilbury, England Stema Shipping A/S GBP 1.639 -234 Stema Shipping A/S Aabenraa, Denmark Mibau Holding GmbH DKK 310.868 148.314 Stema Shipping S.A.R.L France Stema Shipping A/S EUR 118 -11 Stephen Toulson & Sons Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 16 0 Stewartby Housing Association, Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited GBP 44 0 Strömstadsbetong & Co KB Sweden Betongindustri AB SEK 4.418 4.298 Strömstadsbetong AB Sweden Betongindustri AB SEK 105 0 Structherm Holdings Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited GBP 400 0 Structherm Limited Maidenhead, England Structherm Holdings Limited GBP 2.217 620 Südbayerisches Portland-Zementwerk Gebr. Wiesböck & Co. GmbH Rohrdorf, Germany HeidelbergCement AG EUR 232.934 13.300 Südkalk - Vertriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung Freiburg i. Breisgau, Germany Heidelberger Sand und Kies GmbH EUR 30 1 Supamix Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP 5.626 0 Svabo Kaross & Hydraulservice AB Stockholm, Sweden SRS Sjölanders AB SEK 328 116 Svensk Byggstjänst AB Sweden AB Gotlands Kalkverk SEK 34.048 495 Svensk Returindustri AB Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB SEK 69 1 Svenska Cementföreningen UPA Stockholm, Sweden HeidelbergCement Sweden AB SEK 5 0 Tadir Readymix Concrete (1965) Ltd Ramat Gan, Israel HC Hanson Holding B.V. ILS -27 74 Tam's Loup Quarries Limited Edinburgh, Scotland Pioneer Concrete Holdings Limited GBP 10 0 Tanah Merah Quarry Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia Hanson Quarry Products (Kulai) Sdn Bhd MYR -15.608 -202 Tangen Eiendom AS Brevik, Norway Norcem AS NOK 4.298 0 TBG BAK s.r.o. Trutnov, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. CZK 66.125 12.049 TBG Balatonboglár Transzportbeton Kft. Balatonboglár, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 130.146 11.208 TBG Bayerwald Transportbeton GmbH & Co. KG Straubing, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 300 0 TBG Bayerwald Verwaltungs-GmbH Straubing, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 38 2 TBG Beton d.o.o. Zagreb, Croatia Duna-Dráva Cement Kft. HRK 61.160 707 TBG BETONMIX a. s. Brno, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. CZK 341.277 79.920 TBG Betonove stavby Klatovy s.r.o. Beroun, Czech Republic TBG Plzen Transportbeton s.r.o. CZK 41.492 3.801 TBG BETONPUMPY MORAVA s.r.o. Brno, Czech Republic Betonpumpy a doprava s.r.o. CZK 19.706 1.080 TBG BH d.o.o. Kakanj, Bosnia-Herzegovina Tvornica cementa Kakanj dionicko drustvo, Kakanj BAM 11.853 200 TBG Deggendorfer Transportbeton GmbH Deggendorf, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 930 357 TBG Doprastav, a.s. Bratislava, Slovakia Ceskomoravsky beton, a.s. EUR 14.171 520 TBG Dunakanyar Kavics-Beton Transzportbeton Gyarto es Kavicsosztalyozo Kft. Esztergom, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 173.760 -48.427 TBG Dunakeszi Transportbetongyarto es Forgalmazo Kft. Dunakeszi, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 126.973 7.513 TBG Eck Verwaltungsgesellschaft mbH Bad Windsheim, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG EUR 30 2 TBG Frissbeton Betongyarto Kft. Pécs, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 238.178 58.449 TBG Gersdorfer Transportbeton GmbH & Co. KG Gersdorf, Germany Heidelberger Beton Zwickau GmbH & Co. KG EUR 200 163 TBG Gersdorfer Transportbeton Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH Gersdorf, Germany Heidelberger Beton Zwickau GmbH & Co. KG EUR 28 0 TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. Vác, Hungary Duna-Dráva Cement Kft. HUF 3.590.731 -883.580 TBG Ilm-Beton GmbH &Co. KG Arnstadt, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 201 181 TBG Ilm-Beton Verwaltungs-GmbH Arnstadt, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 28 1 TBG INTERBETON Transzportbetongyarto Kft. Siófok, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 102.389 25.266 TBG Kallai Transzportbeton Gyarto es Forgalmazo Kft. Hajdúszoboszló, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 65.669 6.499 TBG KANN Beton Guben GmbH & Co. KG Guben, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 200 18 TBG KANN Beton Guben Verwaltungs-GmbH Guben, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 33 2 TBG Lieferbeton Karlsruhe GmbH & Co. KG Karlsruhe, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 714 387 TBG Louny s.r.o. Louny, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. CZK 40.099 7.988 TBG METROSTAV s.r.o. Praha, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. CZK 445.260 79.569 TBG Otolecz Transzportbeton Kft. Kaposvár, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 106.229 5.166 TBG PANNONBETON Betongyarto Kft. Mosonmagyaróvár, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 4.168 -182.463 TBG Pegnitz-Beton GmbH & Co. KG Hersbruck, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 260 128 TBG Pegnitz-Beton Verwaltungs-GmbH Hersbruck, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 30 2 TBG PKS a.s. Zdar nad Sazavou, Czech Republic TBG Vysocina s.r.o. CZK 26.550 289 TBG Plzen Transportbeton s.r.o. Beroun, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. CZK 54.676 5.519 TBG Polydom Transzport Beton Keszitö, Szallito Kft. Kecskemét, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 14.964 -8.941 TBG Prazske malty, s.r.o. Praha, Czech Republic TBG METROSTAV s.r.o. CZK 58.394 29.840 TBG Rott Kies und Transportbeton GmbH Kelheim, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG EUR 481 133 TBG Saale-Beton GmbH & Co. KG Hammelburg, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG EUR 430 7 TBG Saale-Beton Verwaltungsgesellschaft mbH Hammelburg, Germany TBG Saale-Beton GmbH & Co. KG EUR 32 1 TBG SEVEROZAPADNI CECHY s.r.o. Chomutov, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. CZK 115.722 13.676 TBG STRABAG d.o.o. Zagreb, Croatia TBG Beton d.o.o. HRK 12.283 -47 TBG Swietelsky Beton Kft Tatabánya, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF -7.453 -19.894 TBG SWIETELSKY s.r.o. Ceske Budejovice, Czech Republic Ceskomoravsky beton, a.s. CZK 24.026 119 TBG Szeged Betongyarto Kft. Szeged, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 226.713 63.757 TBG Tisza Beton Epitöipari Kereskedelmi es Szolgaltato Kft Tiszaújváros, Hungary TBG Hungaria-Beton Befektetö, Gyarto es Forgalmazo Kft. HUF 77.754 2.359 TBG Transportbeton Aue-Schwarzenberg GmbH & Co. KG Schwarzenberg, Germany Heidelberger Beton Zwickau GmbH & Co. KG EUR 200 287 TBG Transportbeton Bad Mergentheim GmbH & Co KG Bad Mergentheim, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG EUR 232 96 TBG Transportbeton Bad Mergentheim Verwaltungs-GmbH Bad Mergentheim, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG EUR 27 1 TBG Transportbeton Caprano GmbH & Co. KG Pirmasens, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 164 0 TBG Transportbeton Caprano Verwaltungs-GmbH Pirmasens, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 27 2 TBG Transportbeton Elsenz GmbH & Co. KG Bammental, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG EUR 50 250 TBG Transportbeton Elsenz Verwaltungsgesellschaft mbH Bammental, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG EUR 34 3 TBG Transportbeton Elster-Spree GmbH & Co. KG Cottbus, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 720 310 TBG Transportbeton Elster-Spree Verwaltungs-GmbH Cottbus, Germany TBG Transportbeton Elster-Spree GmbH & Co. KG EUR 51 3 TBG Transportbeton Franken Geschäftsführung GmbH Fürth, Germany TBG Transportbeton Franken GmbH & Co. KG EUR 33 2 TBG Transportbeton Franken GmbH & Co. KG Fürth, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 510 257 TBG Transportbeton Gesellschaft mit beschränkter Haftung Singen, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 44 3 TBG Transportbeton Gesellschaft, Eck-Beton, Eck GmbH & Co. KG Bad Windsheim, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG EUR 161 -19 TBG Transportbeton Glöckle GmbH & Co. KG Grafenrheinfeld, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG EUR 177 67 TBG Transportbeton Glöckle Verwaltungs-GmbH Grafenrheinfeld, Germany TBG Transportbeton Glöckle GmbH & Co. KG EUR 26 0 TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Betonpumpendienst Nabburg, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 1.037 311 TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Lohr-Beton Lohr a. Main, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 246 173 TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton Nabburg, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 586 534 TBG Transportbeton GmbH & Co. Rhein-Donau-Raum Kommanditgesellschaft Singen, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 307 372 TBG Transportbeton Haidenaab GmbH & Co. KG Weiden i. d. OPf., Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton EUR -28 102 TBG Transportbeton Haidenaab Verwaltungsgesellschaft mbH Weiden i. d. OPf., Germany TBG Transportbeton Haidenaab GmbH & Co. KG EUR 36 3 TBG Transportbeton Herzog GmbH & Co. KG Oberviechtach, Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton EUR 154 46 TBG Transportbeton Herzog Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Oberviechtach, Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton EUR 28 2 TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG ) Eppelheim, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 4.322 936 TBG Transportbeton Kurpfalz Verwaltungsgesellschaft mbH Eppelheim, Germany TBG Transportbeton Kurpfalz GmbH & Co. KG EUR 27 2 TBG Transportbeton Lohr Verwaltungsgesellschaft mbH Lohr a. Main, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 35 2 TBG Transportbeton Mainfranken Geschäftsführungs GmbH Sand am Main, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG EUR 35 2 TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG Sand am Main, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 1.629 -1.099 TBG Transportbeton Meier GmbH & Co. KG Wilkau-Haßlau, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 216 1 TBG Transportbeton Meier Verwaltungs-GmbH Wilkau-Haßlau, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 29 2 TBG Transportbeton Mittweida GmbH & Co KG Mittweida, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 374 274 TBG Transportbeton Mittweida Verwaltungs-GmbH Mittweida, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 26 0 TBG Transportbeton Oder-Spree GmbH & Co. KG Wriezen, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 1.513 209 TBG Transportbeton Oder-Spree Verwaltungs-GmbH Wriezen, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 36 2 TBG Transportbeton Pfaffenhofen GmbH & Co. KG Pfaffenhofen, Germany BLG Betonlieferungsgesellschaft mit beschränkter Haftung EUR 234 77 TBG Transportbeton Pfaffenhofen Verwaltungsgesellschaft mbH Pfaffenhofen, Germany BLG Betonlieferungsgesellschaft mit beschränkter Haftung EUR 35 1 TBG Transportbeton Reichenbach GmbH & Co. KG Reichenbach, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 750 112 TBG Transportbeton Reichenbach Verwaltungs-GmbH Reichenbach, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 40 2 TBG Transportbeton Saalfeld GmbH & Co. KG Saalfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 583 122 TBG Transportbeton Saalfeld Verwaltungs-GmbH Saalfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 37 4 TBG Transportbeton Schleiz GmbH & Co. KG Schleiz, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 260 -13 TBG Transportbeton Schleiz Verwaltungs-GmbH Schleiz, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 35 0 TBG Transportbeton Schwarzenberg Verwaltungs-GmbH Schwarzenberg, Germany Heidelberger Beton Zwickau GmbH & Co. KG EUR 27 1 TBG Transportbeton Selb GmbH & Co. KG Selb, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 251 132 TBG Transportbeton Selb Verwaltungsgesellschaft mbH Selb, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 28 2 TBG Transportbeton SUNSHINE Verwaltungs-GmbH Heidelberg, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 29 1 TBG Transportbeton Verwaltungsgesellschaft mbH Altötting, Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. Kommanditgesellschaft INN-BETON EUR 27 1 TBG Transportbeton Verwaltungsgesellschaft mbH Nabburg, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 28 3 TBG Transportbeton Weiden GmbH & Co. KG Weiden i. d. OPf., Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton EUR 140 158 TBG Transportbeton Weiden Verwaltungsgesellschaft mbH Weiden i. d. OPf., Germany TBG Transportbeton GmbH & Co. KG Naabbeton EUR 32 2 TBG Transportbeton Werner GmbH & Co. KG Dietfurt a.d. Altmühl, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG EUR 94 251 TBG Transportbeton Werner Verwaltungsgesellschaft mbH Dietfurt a.d. Altmühl, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG EUR 33 1 TBG Transportbeton Westpfalz GmbH & Co. KG Pirmasens, Germany TBG Transportbeton Caprano GmbH & Co. KG EUR 410 196 TBG Transportbeton Westpfalz Verwaltungs GmbH Pirmasens, Germany TBG Transportbeton Caprano GmbH & Co. KG EUR 28 2 TBG Vysocina s.r.o. Kozichovice, Czech Republic TBG BETONMIX a. s. CZK 54.421 8.318 TBG WIKA-Beton Verwaltungs-GmbH Stade, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 31 0 TBG Wroclaw Sp. z o.o. Wroclaw, Poland Gorazdze Cement S. A. PLN 6.105 1.344 TBG ZNOJMO s. r. o. Dyje, Czech Republic TBG BETONMIX a. s. CZK 49.153 -1.149 TBH Transportbeton Hamburg GmbH & Co. KG ) Hamburg, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 102 -37 TBH Transportbeton Hamburg Verwaltungs GmbH Hamburg, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 27 1 TBM Transportbeton-Gesellschaft mbH Marienfeld & Co. Kommanditgesellschaft Marienfeld, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 544 217 TBM Transportbeton-Gesellschaft mit beschränkter Haftung Marienfeld Harsewinkel, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 30 2 Texas Lehigh Cement Company LP ) Austin, Texas Lehigh Portland Investments, LLC USD 32.112 24.613 Thistleton Quarries Limited Maidenhead, England Minster Quarries Limited GBP -1.427 -19 Tillotson Commercial Motors Limited Maidenhead, England Hanson International Holdings Limited GBP -18.784 -56 Tilmanstone Brick Limited Maidenhead, England Hanson Building Products Limited GBP 7.057 0 Timesound Maidenhead, England St Nicolas S.a.r.l. EUR 673 0 TMC Pioneer Aggregates Limited Maidenhead, England Pioneer Concrete Holdings Limited GBP 1 0 TopCem Holding B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands ENCI Holding N.V. EUR 18 1 Total Management Systems B.V. Gouda, Netherlands NCD Nederlandse Cement Deelnemingsmaatschappij B.V. EUR 715 428 Tournai Ternaire S.A. Tournai, Belgium Carrieres Lemay S.A. EUR 83 3 TPCC Tanzania Portland Cement Company Ltd. Dar Es Salaam, Tanzania Scancem International ANS TZS 141.411.284 48.473.340 Trans CBR S.A. Bruxelles, Belgium S.A. Cimenteries CBR EUR 1.054 -4 Transbeton Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co Kommanditgesellschaft Löhne, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 1.217 661 Transformers (Watford) Limited Maidenhead, England L.B. (Stewartby) Limited GBP 1.026 0 Transmix B.V. Amsterdam, Netherlands Mebin B.V. EUR 1.686 219 Transportbeton Bad Waldsee Geschäftsführungs GmbH Bad Waldsee, Germany Transportbeton Bad Waldsee GmbH & Co. KG EUR 28 2 Transportbeton Bad Waldsee GmbH & Co. KG Bad Waldsee, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 210 -139 Transportbeton Beuschlein GmbH & Co. KG Würzburg, Germany TBG Transportbeton Mainfranken GmbH & Co. KG EUR 123 109 Transportbeton Fronhofen Beteiligungsgsellschaft mbH. Fronreute, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 30 2 Transportbeton Fronhofen GmbH & Co. KG Fronreute, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 133 -19 Transportbeton-Gesellschaft Kressbronn mit beschränkter Haftung Kressbronn, Germany Ernst Marschall GmbH & Co. KG Kies- und Schotterwerke EUR 28 2 Transportbetongesellschaft Kressbronn mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft Kressbronn, Germany Ernst Marschall GmbH & Co. KG Kies- und Schotterwerke EUR 376 -435 Transportbetonunion Gesellschaft mit beschränkter Haftung Werl, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 29 3 Transportservis d.o.o. Kakanj, Bosnia-Herzegovina Tvornica cementa Kakanj dionicko drustvo, Kakanj BAM 0 0 TRANS-SERVIS spol. s.r.o. Kraluv Dvur, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost CZK 78.470 2.036 Trapobet Transportbeton GmbH Kaiserslautern Kommanditgesellschaft Kaiserslautern, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 1.023 1.467 Trawlers Grimsby Limited Maidenhead, England Imperial Foods Holdings Limited GBP 222 0 Tulacement - Limited Liability Company Novogurovskiy, Russian Federation HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. RUB 2.544.178 -20.306 Tunnel Cement Limited Maidenhead, England Castle Cement Limited GBP 32 0 Tvornica cementa Kakanj dionicko drustvo, Kakanj Kakanj, Bosnia-Herzegovina CEEM Investment Fund B.V. BAM 169.686 38.383 Twin City Concrete Products Co. *) St. Paul, Minnesota Constar, LLC USD 10.655 3.282 U.D.S. Holdings B.V. Amsterdam, Netherlands Hanson International Holdings Limited USD 612.426 647 UAB Gerdukas Vilnius, Lithuania HeidelbergCement Northern Europe AB LTL 4.664 -791 UDS (Head Office) Limited Maidenhead, England UDS Holdings (1) Limited GBP -7.843 0 UDS (No 10) Maidenhead, England Hanson Holdings (3) Limited GBP 2 0 UDS (No 3) Limited Maidenhead, England UDS Group Limited GBP 5.660 0 UDS Corporation Limited Maidenhead, England U.D.S. Holdings B.V. GBP 364.665 0 UDS Finance Limited Maidenhead, England UDS Holdings (1) Limited GBP 40.776 5.677 UDS Group Limited Maidenhead, England Tillotson Commercial Motors Limited GBP 109.778 0 UDS Holdings (1) Limited Maidenhead, England Hanson Retail Limited GBP 186.979 0 UGI Group Limited Maidenhead, England Hanson Industrial Limited GBP 90.416 0 UGI Meters Limited Maidenhead, England UGI Group Limited GBP 582 0 UGI Smith Meters Limited Maidenhead, England UGI Group Limited GBP 4.835 0 Union Cement Norcem C.o. (W.L.L.) Ras Al Khaimah, United Arab Emirates HeidelbergCement Asia Pte Ltd AED 3.750 21.359 Union Norddeutscher Kalksandsteinwerke (UNK) GmbH + Co. KG Kaltenkirchen, Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG EUR 2.236 817 United Gas Industries Limited Maidenhead, England Hanson Overseas Holdings Limited GBP 11.635 0 Upland Ready Mix Ltd. ) British Columbia, Canada Lehigh Hanson Materials Limited CAD 931 -74 UTE "Ave la Seda" Barcelona, Spain Hanson Hispania, S.A. EUR -999 -157 Üzemi Vendéglátó és Kereskedelmi Kft. Beremend, Hungary Duna-Dráva Cement Kft. HUF 10.413 4.259 V.E.A. Limited Guernsey Houserate Limited GBP 157.521 529 V.O.F. 'Bouwdok Barendrecht' Barendrecht, Netherlands Mebin B.V. EUR 159 21 Valscot Pty Limited New South Wales, Australia Hanson Australia Pty Limited AUD 50 2 Van Zanten Holding B.V. Zuidbroek, Netherlands Mebin B.V. EUR 2.010 541 VAPIS stavební hmoty s.r.o. Czech Republic Verwaltungsgesellschaft Baustoffwerke Dresden mbH CZK -49 -2.558 Velkolom Certovy schody, akciova spolecnost Tman, Czech Republic Českomoravský cement, a.s., nástupnická společnost CZK 199.728 1.478 Verheul Westpoort B.V. Amsterdam, Netherlands Sagrex Holding B.V. EUR 1.229 239 Verwaard Handelsonderneming B.V. 's-Hertogenbosch, Netherlands HC Materialen B.V. EUR 346 199 Verwaltung Union Norddeutscher Kalksandsteinwerke (UNK) GmbH Kaltenkirchen, Germany Heidelberger Kalksandstein Grundstücks- und Beteiligungs GmbH & Co. KG EUR 36 2 Verwaltungsgesellschaft Baustoffwerke Dresden mbH Dresden, Germany Baustoffwerke Dresden GmbH & Co. KG EUR 230 0 Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung TRAPOBET Transportbeton Kaiserslautern Kaiserslautern, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 27 2 Vestur Insurance (Bermuda) Ltd ) Hamilton, Bermuda Beazer East, Inc. USD -116 -69 Viewgrove Investments Limited Maidenhead, England Hanson (FP) Limited GBP 6.390.651 0 Visionfocus Limited Maidenhead, England Hanson Holdings (2) Limited GBP 360.377 0 Visionrefine Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP -309 0 Vlissingse Transportbeton Onderneming B.V. Middelb, Netherlands Mebin B.V. EUR 1.821 662 Vltavske sterkopisky s.r.o. Chlumin, Czech Republic Ceskomoravsky sterk, a.s. CZK 117.393 11.158 Vulkan Polska Spólka z.o.o. w likwidacji Opole, Poland HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. PLN 4.520 144 Walhalla Kalk GmbH & Co. KG ) Regensburg, Germany HeidelbergCement AG EUR 8.700 4.020 Walhalla Kalk Verwaltungsgesellschaft mbH Regensburg, Germany HeidelbergCement AG EUR 28 2 WEIDEMANN GmbH Beckum, Germany HeidelbergCement AG EUR 17.695 3.603 Welbecson Group Limited Maidenhead, England Hanson Industrial (Engineering Holdings) Limited GBP -144 0 West Africa Quarries Limited Accra, Ghana Ghacem Ltd. GHS 73 63 West Australian Landfill Services Pty Ltd Victoria, Australia Hanson Australia Investments Pty Limited AUD 2.832 986 West of England Sack Holdings Limited Maidenhead, England UGI Group Limited GBP 1.270 60 Western Suburbs Concrete Partnership Australia South Coast Basalt Pty Ltd AUD 5.159 3.876 Westfalia Transportbetonunion GmbH & Co. KG Werl, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 471 78 Westland Beton B.V. Vlaar, Netherlands Mebin B.V. EUR 358 308 Wetterauer Lieferbeton GmbH & Co. KG Bad Nauheim, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 443 801 WIKA Stade GmbH u. Co. KG ) Stade, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 1.426 483 WIKING Baustoff- und Transport Gesellschaft mit beschränkter Haftung Soest, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 31 1 WIKING Baustoff- und Transport GmbH & Co. Kommanditgesellschaft Soest, Germany Heidelberger Beton GmbH EUR 294 -53 Wiles Securities Limited Maidenhead, England Hanson (CGF) Holdings Limited GBP 168.738 0 Wineholm Limited Maidenhead, England Houserate Limited GBP -2.030 0 Wire Products Investment Company ) Lansing, Michigan Hanson Pipe & Precast, LLC USD -1.375 -31 Woerdense Betonmortel Centrale B.V. Utrecht, Netherlands Mebin B.V. EUR 23 0 WTG Walhalla Transportbeton GmbH Regensburg, Germany Heidelberger Beton Donau-Naab GmbH & Co. KG EUR 200 47 Yue Chi Cement Company Limited Hong Kong Enmore Ltd. HKD 11.345 6.527 ZAO Roscem St. Petersburg, Russian Federation Scancem East OY AB RUB 22.421 3.115 Zement- und Kalkwerke Otterbein GmbH & Co. KG Müs, Germany HeidelbergCement AG EUR 1.300 410 ) Gemäß § 264b HGB von der Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses befreit. **) Vorsteuerergebnis, Steuerbelastung erfolgt auf der Mutterebene von Lehigh Hanson, Inc. ) Vorsteuerergebnis, Steuerbelastung erfolgt auf der Mutterebene von Lehigh Hanson Materials Limited ****) Vorsteuerergebnis, Steuerbelastung erfolgt auf der Mutterebene von Hanson Brick Ltd.