Beiersdorf AG

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bericht zur Lage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009

Geschäft und Strategie

Struktur und Organisation

Die Beiersdorf AG mit Sitz in Hamburg ist ein international führendes Markenartikelunternehmen, das im Unternehmensbereich Consumer Produkte zur Haut- und Schönheitspflege entwickelt und vertreibt. Seine Produkte werden unter den Kernmarken NIVEA, Eucerin, La Prairie, JUVENA, SBT Skin Biology Therapy, SLEK, Labello, 8x4, Hansaplast und Florena angeboten.

Die Beiersdorf AG führt das deutsche Consumer-Geschäft und erbringt typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzerngesellschaften. Neben dem eigenen operativen Geschäft verwaltet die Beiersdorf AG ein umfangreiches Beteiligungsportfolio und ist direkt oder indirekt Mutterunternehmen für über 150 Tochtergesellschaften weltweit. In der Beiersdorf AG werden zudem die zentralen Planungs-/Controlling-, Treasury- und Human-Resources-Funktionen sowie der Großteil der Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten für das Consumer-Geschäft ausgeführt.

Leitung und Kontrolle

Der Vorstand der Beiersdorf AG ist zugleich das Leitungsorgan des Beiersdorf Konzerns. Er ist der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Die Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder- Brands, Finance, Human Resources, Supply Chain und New Ways to Businessfolgen der funktionalen Gliederung des Unternehmens. Zusätzlich tragen die Vorstandsmitglieder die Verantwortung für die Entwicklung ihrer Regionen. Dadurch sind sie eng mit dem operativen Geschäft der Beiersdorf Gesellschaften verbunden. Der Vorstandsvorsitzende ist übergreifend für die Unternehmensentwicklung, Unternehmenskommunikation und die Interne Revision verantwortlich.

Über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Anreiz- und Bonussysteme berichten wir sowohl im Lagebericht unter "Erklärung zur Unternehmensführung" im Vergütungsbericht als auch im Anhang unter Abschnitt 30. Weitere Informationen zur Leitung und Kontrolle, zur allgemeinen Führungsstruktur sowie zur Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sind im Corporate Governance-Bericht im Kapitel "Erklärung zur Unternehmensführung" aufgeführt.

Wertmanagement und Steuerungssystem

Ziel unseres unternehmerischen Handelns ist es, unsere Marktanteile im Sinne eines qualitativen Wachstums nachhaltig zu steigern und gleichzeitig unsere Ertragsbasis auszubauen. Daraus leiten sich unsere langfristigen Hauptsteuerungsgrößen ab.

Neben dem Umsatzwachstum und der Erhöhung der Marktanteile wollen wir die Ertragskraft überproportional steigern. Als Messgröße dient uns dabei das betriebliche Ergebnis (EBIT) in Verbindung mit der EBIT-Umsatzrendite (Relation von EBIT zu Umsatz). Durch aktives Kostenmanagement und hohe Effizienz beim Einsatz der Ressourcen wollen wir international wettbewerbsfähige Renditen erwirtschaften. Zusätzlich wollen wir durch die kontinuierliche Optimierung unseres operativen Netto-Vermögens die Kapitalrendite (Relation von EBIT zu operativem Netto-Vermögen) steigern.

Um unsere strategischen Ziele zu erreichen, haben wir ein effizientes Steuerungssystem eingerichtet. Die Unternehmensführung leitet die Vorgaben für die Unternehmensplanung der einzelnen Einheiten im Konzern aus diesen strategischen Zielen für die geschäftliche Entwicklung des kommenden Jahres ab. Diese Planung umfasst sämtliche Bereiche und alle Tochtergesellschaften. Die Planung wird in der Regel im Herbst von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet. Im laufenden Geschäftsjahr erfolgt ein monatlicher Abgleich der aktuellen Entwicklung der Hauptsteuerungsgrößen mit den erwarteten Werten und der aktuellen Prognose für das Gesamtjahr. Daraus abgeleitet erfolgt eine zielgerichtete Steuerung des Geschäfts. Im Rahmen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise war es 2009 notwendig, die ursprünglich verabschiedeten Planziele an die geänderte wirtschaftliche Situation anzupassen.

Wirtschaftliches Umfeld

Allgemeine wirtschaftliche Lage

Die Weltwirtschaft stand 2009 im Zeichen der wirtschaftlichen Krise. Insbesondere zu Beginn des Jahres sahen sich die Märkte einer globalen Rezession gegenüber, der schwersten seit Jahrzehnten. Investitionen wurden zurückgestellt und die Depression hat sich in den meisten Industrieländern in der ersten Jahreshälfte zunächst verschärft. Die umfangreichen Maßnahmen der Geld- und Fiskalpolitik zeigten eine stabilisierende Wirkung in den Märkten und führten unter anderem zu einer zunehmenden Zuversicht bei Verbrauchern und Unternehmen. Für das Gesamtjahr konnte in den Industriestaaten aber ein für viele Länder historischer Rückgang der gesamtwirtschaftlichen Aktivität nicht verhindert werden.

In vielen Volkswirtschaften führte der konjunkturelle Einbruch zu einem starken Anstieg der Arbeitslosigkeit und somit zu einem Verlust von Einkommen. In Regionen, in denen der Immobilienmarkt sich negativ entwickelt hat, wurden die Verbraucher zusätzlich über Vermögensverluste belastet. Staatliche Maßnahmen zur Stabilisierung der Einkommens- und Beschäftigungssituation konnten vielfach den Einbruch des privaten Konsums abschwächen.

Im Laufe des Jahres begannen die Unternehmen, einen Teil der zuvor unterlassenen Investitionen nachzuholen. Das führte bei den westlichen Volkswirtschaften insbesondere in der zweiten Jahreshälfte wieder zu Wachstumsraten, allerdings auf der verringerten Basis des Vorjahrs. Die gesamtwirtschaftliche Kapazitätsauslastung liegt weiterhin deutlich unter dem durchschnittlichen Niveau der Vergangenheit. Die Arbeitsmärkte konnten bislang nicht von der konjunkturellen Entwicklung profitieren.

Die Wirtschaft der kontinentalasiatischen Länder konnte sich schneller erholen. Das Produktionsvolumen liegt bereits wieder über dem Wert vor dem Ausbruch der Rezession. Insbesondere China hat sich mit einem aktuellen Wirtschaftswachstum von knapp 9 % von dem sonst anhaltend schwierigen weltwirtschaftlichen Umfeld abgehoben. Die robuste Nachfrage aus Asien hat auch zu einer Erhöhung der Rohstoffpreise im Jahresverlauf beigetragen, nachdem insbesondere die Ölpreise im Sog der Krise stark eingebrochen waren. Die Inflationsraten in den meisten Ländern fielen über die Sommermonate in den negativen Bereich, bevor sie zum Jahresende wieder anstiegen. Die von den Notenbanken angestrebten Zielnormen der Preisstabilität wurden tendenziell unterschritten. Dies eröffnete den großen Notenbanken den Raum für eine sehr expansive Geldpolitik mit effektiver Nullzinspolitik und weiterführenden Maßnahmen zur Liquiditätsbereitstellung.

Absatzmarktentwicklung

Der Kosmetikmarkt zeigte 2009 weltweit eine Entwicklung unter dem langjährigen Trend. Sie war in den Regionen sehr unterschiedlich: Nordamerika zeigte deutliche Rückgänge, während die großen Märkte Westeuropas, bei lokal sehr unterschiedlichen Entwicklungen, in Summe stagnierten. Allein einige Märkte in Asien und Lateinamerika konnten sich schnell von der Krise erholen und wieder auf den Wachstumspfad zurückkehren.

Beschaffungsmarkt

Die Entwicklung in den Beschaffungsmärkten war auch im Jahr 2009 geprägt von einer hohen Volatilität in einzelnen Teilmärkten im Rohmaterialbereich. Der mit Beginn der globalen Wirtschaftskrise eingetretene Rückgang der Rohölpreise hat nur in wenigen Märkten zu einer Entspannung geführt. Insgesamt bleibt die Lage auf den Beschaffungsmärkten angespannt, auch verstärkt durch die im Rahmen des krisenbedingten Nachfragerückgangs erhöhten Lieferantenausfallrisiken. Durch konsequente Anwendung der in den letzten Jahren entwickelten Beschaffungsstrategien und den Aufbau eines systematischen Lieferanten-Risikomanagements konnte Beiersdorf jedoch die Materialkosten insgesamt stabilisieren und Lieferausfälle vermeiden.

Gesamtaussage zu den Rahmenbedingungen

Beiersdorf konnte im Geschäftsjahr 2009 trotz der schwierigen Bedingungen, die die weltweite Finanz- und Wirtschaftskrise mit sich brachte, seine Position im Markt behaupten.

Ertragslage

(in Mio. €)

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	2008	2009
Umsatzerlöse	1.050	1.054
Sonstige betriebliche Erträge	121	169
Materialaufwand	-228	-270
Personalaufwand	-213	-229
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen	-46	-46
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-578	-504
Sondereffekte aus der Neuausrichtung der Consumer Supply Chain	35	-
Betriebsergebnis	141	174
Beteiligungsergebnis	237	265
Zinsergebnis	-10	5
Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen	-14	2
Finanzergebnis	213	272
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	354	446
Steuer vom Einkommen und vom Ertrag	-61	-65
Jahresüberschuss	293	381
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-66	-190
Bilanzgewinn	227	191

Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG stiegen im Berichtsjahr um 4 Mio. € auf 1.054 Mio. € (Vorjahr: 1.050 Mio. €). Äußerst positiv entwickelten sich die Umsätze von NIVEA Deodorant, NIVEA Bath Care, NIVEA Body Care sowie Hansaplast. 859 Mio. € (Vorjahr: 851 Mio. €) der Umsatzerlöse wurden in Deutschland erzielt, 195 Mio. € (Vorjahr: 199 Mio. €) im Ausland.

Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 48 Mio. €. Zurückzuführen ist dieser Anstieg auf einen Ertrag von 75 Mio. € aus der Verminderung der Pensionsverpflichtungen infolge Änderungen des Leistungsplans der TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung.

Das Finanzergebnis erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 59 Mio. € auf 272 Mio. € (Vorjahr: 213 Mio. €). Die Erhöhung resultierte aus gestiegenen Erträgen aus Ausschüttungen von verbundenen Unternehmen.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag mit 446 Mio. € um 92 Mio. € über dem Vorjahresergebnis. Hierzu trug das Betriebsergebnis mit 33 Mio. € und das Finanzergebnis mit 59 Mio. € bei. Die Steuern von Einkommen und Ertrag stiegen unterproportional um 4 Mio. €. Der Jahresüberschuss erreichte 381 Mio. € (Vorjahr: 293 Mio. €). Das bedeutet einen deutlichen Anstieg von 88 Mio. €.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 0,70 € (Vorjahr: 0,90 €) je dividendenberechtigter Stückaktie vorschlagen.

Vermögens- und Finanzlage

Beiersdorf AG

(in Mio. €)

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Aktiva	31.12.2008	31.12.2009
Immaterielle Vermögensgegenstände	115	81
Sachanlagen	66	66
Finanzanlagen	1.201	1.204
Anlagevermögen	1.382	1.351
Vorräte	1	1
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	336	305
Wertpapiere	1.816	1.894
Flüssige Mittel	235	268
Umlaufvermögen	2.388	2.469
Rechnungsabgrenzungsposten	3	1
	3.773	3.821
Passiva
Gezeichnetes Kapital	252	252
Kapitalrücklage	47	47
Gewinnrücklagen	1.530	1.743
Bilanzgewinn	227	191
Eigenkapital	2.056	2.233
Sonderposten mit Rücklageanteil	40	42
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	519	452
Übrige Rückstellungen	255	259
Rückstellungen	774	711
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	26	31
Sonstige Verbindlichkeiten	877	804
Verbindlichkeiten	903	835
	3.773	3.821

Bilanzstruktur

Der Vermögensrückgang in den immateriellen Vermögensgegenständen von 34 Mio. € resultierte aus Abschreibungen von Markenrechten. Bei den Sachanlagen standen Investitionen von 12 Mio. € Abschreibungen von 11 Mio. € gegenüber.

Die Position Wertpapiere stieg auf 1.894 Mio. €. Darin enthalten sind wie im Vorjahr eigene Aktien der Beiersdorf AG in Höhe von 955 Mio. € sowie kurzfristige Geldanlagen von 939 Mio. € in europäischen Staats- und Industrieanleihen und geldmarktnahen Publikumsfonds.

Der Rückgang der Pensionsrückstellungen betrug 67 Mio. €. Dieser Effekt resultierte aus Änderungen des Leistungsplans der TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 792 Mio. € (Vorjahr: 860 Mio. €) enthalten. Die Verminderung betrifft hauptsächlich Finanzverbindlichkeiten. Das in der Bilanz ausgewiesene Gesamtvermögen von 3.821 Mio. € (Vorjahr: 3.773 Mio. €) ist in Höhe von 2.233 Mio. € (Vorjahr: 2.056 Mio. €) und damit zu 58 % (Vorjahr: 54 %) durch Eigenkapital finanziert.

Finanzierungen und Liquiditätsvorsorge

Die Sicherung der Liquidität ist vorrangiges Ziel des Finanzmanagements bei Beiersdorf. Art und Umfang der Transaktionen orientieren sich am operativen und finanziellen Grundgeschäft. Zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs werden Szenariorechnungen und rollierende 12-Monats-Cashflow-Planungen eingesetzt.

Forschung und Entwicklung

Unsere Forschungskompetenz ist die Basis für den Erfolg unserer Marken im weltweiten Wettbewerb. Mehr als 125 Jahre Erfahrung in den Bereichen Forschung und Entwicklung haben uns zu einem Unternehmen gemacht, das mit seinen Innovationen im Markt für Haut- und Schönheitspflege immer wieder Maßstäbe setzt und sich damit vom Wettbewerb differenziert. Wir entwickeln zukunftsweisende Produkte, die individuell auf die Wünsche der Verbraucher zugeschnitten sind und durch hervorragende Verträglichkeit sowie ausgezeichnete Qualität überzeugen.

Im Berichtsjahr haben wir in unsere Forschung und Entwicklung insgesamt 109 Mio. € investiert (Vorjahr: 108 Mio. €). Zum 31. Dezember 2009 sind in der Beiersdorf AG 446 Mitarbeiter (Vorjahr: 465) in der Forschung und Entwicklung beschäftigt.

Der wesentliche Teil unserer Forschungs- und Entwicklungsarbeit erfolgt in unserem Hautforschungszentrum in Hamburg. Das Zentrum gehört zu den größten und modernsten seiner Art in Europa und gilt als eines der bedeutendsten der Welt. Es umfasst zudem ein Asien- und ein Lateinamerika-Labor, in denen speziell für die Verbraucher in diesen Regionen individuelle Pflegeprodukte entwickelt werden. Regional gibt es je ein weiteres Entwicklungszentrum in Zürich (Schweiz) und Wuhan (China). Beide Forschungszentren arbeiten eng vernetzt mit den Forschern in Hamburg zusammen, tauschen ihre Ergebnisse regelmäßig aus und stärken so unsere Innovationskraft. Rund 550 Wissenschaftler gehören weltweit zum Forscherteam des Unternehmensbereichs Consumer. Zu ihren Aufgaben zählen neben der dermatologischen Grundlagenforschung die Entwicklung verbraucherorientierter Produkte sowie das Prüfen von Substanzen und Rezepturen auf ihre Verträglichkeit und Wirksamkeit.

Im Berichtsjahr standen neuartige Haut- und Gesichtspflegekonzepte im Fokus unserer Forschungs- und Entwicklungsarbeit. Enge Kooperationen mit namhaften, internationalen Universitäten und Instituten zielen darauf, externe Ideen und Lösungsvorschläge in die Produktentwicklung einzubeziehen. Bereits seit 2008 kooperieren wir erfolgreich mit zwei großen Rohstofflieferanten. Wissenschaftler von Beiersdorf und dieser beiden Unternehmen arbeiten seitdem im Rahmen der so genannten "Project House"-Initiative gemeinsam an den Technologien für künftige Produktplattformen bei NIVEA Hair Care und NIVEA Visage.

Wir haben die Vorbereitungen getroffen, um 2010 im Rahmen der "Open Innovation"-Initiative mit dem Projekt "Pearlfinder" zu starten. Über diese Online-Plattform wollen wir kleine und große Unternehmen, Institute und Hochschulen weltweit dazu anregen, ihre wissenschaftlich orientierten Ideen in einem geschützten Bereich zu präsentieren, zu dem nur Beiersdorf Forscher einen Zugang haben. Mit dieser Initiative werden wir unser globales Ideen-Netzwerk weiter ausbauen und bislang ungenutzte Potenziale erschließen.

Zu den weiteren wesentlichen Erfolgsfaktoren unserer Forschung und Entwicklung gehört die konsequente Produkt- und Verbraucherforschung. Um unsere Verbraucher noch besser in die Entwicklung zukünftiger Produkte einbeziehen zu können, wurden im Frühjahr 2009 in unserem Forschungszentrum in Hamburg neue, Badezimmerähnliche Bereiche eingeweiht. Dort wenden Probanden Entwicklungsprototypen an und werden dabei von den Mitarbeitern aus der Forschung und Entwicklung genauestens beobachtet und anschließend interviewt. Dieses Vorgehen führt zu völlig neuen Einblicken und Erkenntnissen, die die Grundlage für die Produktneu- und -weiterentwicklung bilden.

Im Geschäftsjahr 2009 haben wir 133 Innovationen zum Patent angemeldet. Rund 100 Produktneuentwicklungen haben wir auf den Markt gebracht und damit erneut unsere außerordentliche Innovationskraft unter Beweis gestellt. Zu den besonders hervorzuhebenden Neueinführungen im Berichtsjahr und Anfang 2010 gehören:


―	Eucerin AQUAporin ACTIVE: Dieses Produkt wurde entwickelt, um die Haut möglichst optimal mit Feuchtigkeit zu versorgen. Die innovative Formel mit naturidentischem Gluco-Glycerol stimuliert das Netzwerk der Aquaporine: Diese natürlichen Kanäle erhöhen den Wasseraustausch durch die Membranen der Hautzellen für eine verbesserte Feuchtigkeitsverteilung.
―	NIVEA Hair Care Volume Sensation: Die Haarpflege-Serie verleiht jedem Haartyp mehr Fülle. Der Volumeneffekt wird durch die innovative Style-Infusion-Technologie erzielt.
―	NIVEA FOR MEN Silver Protect: Das antibakterielle Antitranspirant mit Silber-Ionen schützt 24 Stunden lang gegen Geruchsbakterien und verhindert damit effizient Körpergeruch.
―	Eucerin Hyaluron-Filler Serum-Konzentrat: Das Serum-Konzentrat mit hochkonzentrierter Hyaluronsäure dringt in die tieferen Schichten der Epidermis ein und verstärkt den Falten-auffüllenden Effekt der Anti-Age-Tagespflege von innen heraus.
―	NIVEA Sun Invisible Protect Sprays: Die neuen Produkte schützen zuverlässig vor UVA- und UVB-Strahlen. Die transparente, nicht fettende Formel zieht schnell ein und hinterlässt keine weißen Rückstände.
―	Eucerin Sonnenschutz: Ein biologischer Zellschutz schützt die Hautzellen durch seine speziellen Inhaltsstoffe in den tieferen Hautschichten nachweisbar vor sonnenbedingten Schäden.
―	Florena: Zahlreiche neue Produkte wurden auf den Markt gebracht, die natürliche Wirkstoffe enthalten (z.B. die neue Pflegeserie "Sheabutter & Arganöl").

Im Entwicklungszentrum der La Prairie Gruppe in Zürich (Schweiz) entstand im Jahr 2009 zudem eine Vielzahl an Produktinnovationen für unsere selektiven Marken La Prairie, JUVENA, Marlies Möller und SBT Skin Biology Therapy.

Ergänzend zu diesen Produktentwicklungen haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr in unserem Züricher Forschungszentrum ein firmenübergreifendes SAP-Projekt umgesetzt. Dieses ermöglicht es uns, alle Aspekte der Formel- und Verpackungsentwicklung sowie Sicherheits-, Qualitäts- und regulatorische Anforderungen bei der Produktentwicklung abzubilden.

Im Bereich der Entwicklung von "in vitro"-Experimenten gehören wir weltweit zu den führenden und besonders anerkannten Unternehmen. Insgesamt haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr rund 5.300 kosmetische Formulierungen auf ihre Verträglichkeit, Wirksamkeit und sensorischen Eigenschaften geprüft. Die Tests erfolgten sowohl in unserem unternehmenseigenen Probandenzentrum in Hamburg (1.100 Studien, 27.000 Probandeneinsätze) als auch bei 45 Testinstituten weltweit (rund 700 Studien, 23.000 Probandeneinsätze). Durch den direkten Austausch mit den Verbrauchern erhalten wir wertvolle Erkenntnisse für unsere Forschungs- und Entwicklungsarbeit und Ideen für neue Produkte.

Zum Ende des Jahres 2009 haben wir unsere weltweiten Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten weiter gebündelt. Das Forschungs- und Entwicklungszentrum von C-BONS Hair Care, unserer chinesischen Tochtergesellschaft mit Fokus auf Haarpflegeprodukte, wurde zwei Jahre nach Übernahme des Unternehmens Teil unseres globalen Forschungs- und Entwicklungsnetzwerks. Das technologische Forschungs- und Entwicklungsportfolio von C-BONS Hair Care ist äußerst kompetitiv, hat hohe Qualitätsstandards und reagiert schnell und flexibel auf die Bedürfnisse chinesischer Verbraucher. Diese Stärken helfen uns beim Ausbau unserer Position auf dem chinesischen Markt.

Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln ist bei Beiersdorf mit einem klaren Bekenntnis verbunden: Wir übernehmen ökologische und soziale Verantwortung für die Generationen von heute und morgen. Außerdem schafft unser Unternehmen durch effizientes Wirtschaften die Grundlage für ein anhaltend erfolgreiches Geschäft. Die strategische Ausrichtung unserer Nachhaltigkeitsaktivitäten verleiht dieser weitreichenden Verantwortung noch mehr Nachdruck. Damit stellen wir sicher, dass Nachhaltigkeit in allen Geschäftsprozessen ein fester Bestandteil ist.

Ein eigener Lenkungsausschuss, das Sustainability Advisory Board (SAB), koordiniert unternehmensweit und bereichsübergreifend sämtliche Aktivitäten in den Bereichen nachhaltiges Wirtschaften, Umwelt- und Arbeitsschutz, unser Engagement in der Gesellschaft sowie den Dialog mit unseren Stakeholdern. Er diskutiert regelmäßig aktuelle Entwicklungen, trifft strategische Entscheidungen, setzt Ziele und stößt notwendige Aktivitäten an.

Ergänzend zu den Nachhaltigkeitsleitlinien haben wir Ende 2008 unsere unternehmensweit verbindliche Nachhaltigkeitsstrategie verabschiedet. Sie stellt sicher, dass Nachhaltigkeit in allen Geschäftsprozessen verankert wird, und basiert auf den vier Eckpfeilern unserer Consumer Business Strategie. Das heißt für die Eckpfeiler

- Herausragende Marken:


―	Wir richten die Entwicklung unserer Produkte an den Wünschen der Verbraucher aus.
―	Wir garantieren Sicherheit für die Verbraucher durch den Einsatz sicherer Rohstoffe und durch hohe Produktqualität.
―	Wir entwickeln neue Produkte und deren Verpackung mit Hilfe neuester wissenschaftlicher Erkenntnisse auch unter dem Aspekt der Wiederverwendbarkeit und Abfallverringerung.

- Herausragende Supply Chain:


―	Bei der Herstellung unserer Produkte erfüllen wir alle relevanten Vorschriften.
―	Wir verringern den Ressourceneinsatz durch effiziente Produktion und moderne Gebäudetechnik.
―	Wir investieren in umweltfreundliche Technologien und ergreifen vorbeugende Maßnahmen zum Schutz von Klima, Boden und Wasser.
―	Wir optimieren die Transportwege bis zu unseren Kunden und nutzen Logistik auf dem aktuellen Stand der Technik.
―	Wir sichern und verbessern Qualität durch langfristige Kooperationen mit unseren Partnern.
―	Wir verpflichten unsere Lieferanten auf Nachhaltigkeit.

- Regionale Fokussierung:


―	Wir passen unser Produktportfolio gezielt den Bedürfnissen und Wünschen der Verbraucher an.
―	Wir orientieren unsere sozialen Aktivitäten an den lokalen gesellschaftlichen Strukturen und Gebräuchen.

- Herausragende Führungskompetenz in effizienten Strukturen:


―	Wir verpflichten alle Mitarbeiter auf ein rechtlich und moralisch einwandfreies Geschäftsverhalten.
―	Wir bilden junge Menschen aus und qualifizieren unsere Mitarbeiter weiter.
―	Wir wählen unsere Führungskräfte anhand weltweit gültiger Führungsleitlinien aus und entwickeln sie mit Hilfe von verbindlichen Kriterien weiter.
―	Wir steuern unser Nachhaltigkeitsmanagement zentral und integrieren weltweit alle Unternehmensbereiche.
―	Wir fördern aktiv gute Nachbarschaft an Beiersdorf Standorten durch gemeinnützige Projekte.
―	Wir überprüfen und steuern Nachhaltigkeit anhand einer transparenten Darstellung unserer Nachhaltigkeitskennzahlen.

Um unsere Nachhaltigkeitsaktivitäten bestmöglich auszurichten, pflegen wir einen intensiven und kontinuierlichen Dialog mit unseren Interessensgruppen. Dazu gehören Mitarbeiter, Verbraucher, Geschäftspartner, Nichtregierungsorganisationen (NGOs), der Kapitalmarkt sowie Vertreter aus Wissenschaft, Politik und Medien. Bei der Berichterstattung über unsere Maßnahmen setzen wir auf größtmögliche Transparenz und veröffentlichen deshalb jährlich einen Nachhaltigkeitsbericht, der als interaktive Online-Publikation unter www.Beiersdorf.de/Nachhaltigkeit verfügbar ist. Er orientiert sich an dem internationalen Leitfaden der "Global Reporting Initiative" und stellt sämtliche Aktivitäten von Beiersdorf in den Bereichen Produkte, Umwelt- und Arbeitsschutz, Mitarbeiter, Gesellschaft und Ökonomie detailliert dar. Außerdem informiert er über die erreichten Ziele und geplante Maßnahmen.

Zur Datenerhebung in den Bereichen Umwelt- und Arbeitsschutz sowie gesellschaftliches Engagement haben wir intern ein Datenbank- und Managementsystem etabliert. Es ermöglicht uns neben der Datenerhebung die Vereinheitlichung von Prozessen und Auditierungsprogrammen, das Nachhalten der Zielerreichung, eine transparente Kommunikation und eine Erleichterung der externen Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Umwelt- und Arbeitsschutz

Unsere Verbraucher erwarten von uns nachhaltiges Handeln. Vor allem unsere Produkte sollen gut verträglich sein - für die Menschen genauso wie für die Umwelt. Diesen Anforderungen werden wir täglich aufs Neue gerecht und erhalten damit das große Vertrauen in unsere Marken. Mit diesem Bewusstsein arbeiten wir konsequent daran, den Ressourcenverbrauch zu verringern und Abfallmengen sowie Entsorgungskosten in der Produktion zu reduzieren. Gleichzeitig organisieren wir einen regelmäßigen globalen Erfahrungsaustausch, um international ein einheitliches Niveau zu sichern.

Im Geschäftsjahr 2009 hat Beiersdorf sein internes ESMAS-Programm (Environmental Protection and Safety Management Audit Scheme) für Umwelt- und Arbeitsschutz-Audits weiter intensiviert. Das Programm ist von der Deutschen Gesellschaft zur Zertifizierung von Managementsystemen (DQS) nach den weltweiten Standards ISO 14001 und OHSAS 18001 validiert. Im Berichtsjahr waren insgesamt zwölf Produktionsstandorte des Unternehmensbereichs Consumer nach ESMAS zertifiziert. Unsere Standorte in Indonesien, Mexiko und Thailand wurden 2009 bereits zum dritten Mal und unser Standort im spanischen Tres Cantos zum zweiten Mal auditiert. Das positive Ergebnis lautete jeweils: hohe Standards in der Praxis und ein effizientes Management von Umwelt-, Arbeits- und Gesundheitsschutz. Die hervorragenden Ergebnisse bei unseren Audits unterstreichen, dass wir das ehrgeizige Umwelt- und Arbeitsschutz-Managementsystem erfolgreich in der Praxis leben. Außerdem konnten wir uns bei wichtigen Kennzahlen im Bereich Umweltschutz signifikant verbessern. Auch in Zukunft wollen wir die Umwelt so wenig wie möglich belasten, indem wir den Energieverbrauch noch effizienter gestalten und mit den Ressourcen verantwortungsvoll umgehen.

Unser bewährtes Umwelt- und Arbeitsschutz-Management ist in alle Geschäftsabläufe integriert - von der Produktentwicklung über den Produktionsprozess bis zu schonenden Entsorgungsverfahren. Es entspricht den Prinzipien der internationalen Initiative "Responsible Care" und ist die Basis dafür, unsere Vision "null Unfälle" zeitnah Realität werden zu lassen.

Gesellschaftliches Engagement

Im Rahmen unseres gesellschaftlichen Engagements konzentrieren wir uns konsequent auf die Handlungsfelder Bildung, Familie und Kultur. Um die konzernweiten Aktivitäten zu bündeln, haben wir für jedes Themenfeld ein "Leuchtturmprojekt" definiert. So können wir unser Engagement gezielter gestalten. Wir haben den Anspruch, dass die Projekte weltweit zusammen mit den Tochtergesellschaften und einer Organisation, die profunde inhaltliche und organisatorische Expertise in dem jeweiligen Projekt besitzt, umgesetzt werden. Zentraler Gedanke unseres gesellschaftlichen Engagements ist es, "Hilfe zur Selbsthilfe" zu leisten. Im Geschäftsjahr 2009 haben wir diese Strategie weltweit weiter umgesetzt. Es fanden intensive Gespräche mit den Tochtergesellschaften statt, mit dem Ziel, laufende Projekte zu optimieren und sicherzustellen, dass alle Aktivitäten unserer Strategie für gesellschaftliches Engagement entsprechen.

Im Geschäftsjahr 2009 haben wir unser Leuchtturmprojekt im Bereich Familie aufgesetzt. Unter dem Motto "Werte vermitteln" fördern wir die Chancengleichheit von Kindern und Jugendlichen aus sozial benachteiligten Familien. Zusammen mit dem Partner Plan International, einer der ältesten und weltweit anerkanntesten Kinderhilfsorganisationen, und unserer Marke NIVEA wollen wir jungen Menschen die Grundvoraussetzungen für eine lebenswerte Gegenwart und Zukunft ermöglichen. In diesem Rahmen haben wir bereits mehrere Aktivitäten realisiert: Viele Abteilungen haben Patenschaften für ein "Plan"-Patenkind übernommen. Dies zeigt, dass gesellschaftliche Verantwortung ein fester Bestandteil der Beiersdorf Unternehmenskultur ist. Zudem hatten unsere Mitarbeiter die Möglichkeit, eine so genannte "NIVEA-Aktionstüte" mit NIVEA-Produkten zu erwerben. Den Erlös aus dieser Aktion hat Beiersdorf verdoppelt und die Gesamtsumme einem Projekt im Himalaya, das Kindern im nordindischen Bundesstaat Uttarakhand den Schulbesuch ermöglicht, gespendet. Auch die Teilnehmer des 15. Supply Chain Days in Hamburg stellten sich in den Dienst der guten Sache. Im Anschluss an den fachlichen Teil dieser internen Veranstaltung packten unsere Mitarbeiter 2.000 Rucksäcke für bedürftige Jungen und Mädchen, ebenfalls im indischen Bundesstaat Uttarakhand, mit dringend benötigtem Schulmaterial. Unsere indische Tochtergesellschaft ergänzte NIVEA-Produkte und ermöglichte den Transport der Rucksäcke in das abgelegene Dorf.

Im Bereich Bildung haben wir unser Projekt "Casa NIVEA" weiter ausgebaut. Die von unserer Tochtergesellschaft Beiersdorf Brasilien finanzierte Initiative hilft sozial benachteiligten Kindern und Jugendlichen seit bald zehn Jahren beim Start in ein eigenverantwortliches Leben. Mit dem "Programa Conexão" unterstützen wir - gemeinsam mit dem Handelsunternehmen WalMart - die Arbeit der IOCHPE-Stiftung in São Paulo. Sie ermöglicht Teenagern und jungen Erwachsenen zwischen 16 und 30 Jahren professionelle Trainings für den Berufseinstieg. Diese Trainings werden entweder von Freiwilligen einer der beiden Partnerfirmen, Beiersdorf und WalMart, oder eines anderen teilnehmenden Unternehmens durchgeführt. Ziel des Projekts ist es, mindestens 80 % der 400 jungen Teilnehmer zu einem Job zu verhelfen. Zudem sollen 80 % dieser 320 vermittelten Personen ihre Position länger als ein Jahr behalten.

Im Bereich Kultur haben wir das Singprogramm "Canto elementar" erfolgreich in Hamburg etabliert. Einmal wöchentlich besuchen ehrenamtliche Singpaten Kindergärten und singen zusammen mit Kindern und Erziehern. Der Leitgedanke des Projekts ist es, durch gemeinsames Singen einen Beitrag zur Förderung der Sprachentwicklung und der Gemeinschafts- und Empathiefähigkeit von Kindern zu leisten sowie den Dialog zwischen den Generationen zu fördern. Begleitet wurde der zweijährige Prozess von ausgebildeten Musikern und Musikpädagogen, die die Singpaten und Erzieher weiterbilden und vor Ort beraten. Mit der Anschubfinanzierung haben wir das Fundament für die Umsetzung des Konzepts in den ersten 60 Hamburger Kindergärten gelegt.

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Unsere Mitarbeiter sind die Grundlage für den Erfolg und die Stärke unseres Unternehmens. Wir bieten ihnen den Freiraum und die Herausforderung, unser Geschäft aktiv mitzugestalten. Um die fachliche und persönliche Kompetenz unserer Mitarbeiter zu fördern, bieten wir unterschiedliche Entwicklungsprogramme und Karrierewege. Zum 31. Dezember 2009 beschäftigte die Beiersdorf AG 1.938 Mitarbeiter (Vorjahr: 1.978). Die Anzahl der Auszubildenden und Trainees lag bei 329 (Vorjahr: 352).

Unsere Personalarbeit ist darauf ausgerichtet, die Umsetzung der Consumer Business Strategie von Beiersdorf beratend, organisatorisch und prozessorientiert zu unterstützen. Zu ihren Aufgaben gehört es, alle Mitarbeiter individuell zu entwickeln und zu fördern. Potenzielle Führungskräfte sollen gezielt identifiziert, entwickelt und gefördert werden. Ein faires, leistungsorientiertes Vergütungssystem trägt wesentlich dazu bei, das Engagement und die Motivation unserer Mitarbeiter zu gewährleisten.

Im Geschäftsjahr 2009 haben wir unter dem Namen "HR Roadmap" einen Aktionsplan entwickelt, der die Projekte und Initiativen benennt, auf die wir uns im Personalbereich in den nächsten Jahren strategisch fokussieren. Dieser Aktionsplan stellt damit sicher, dass sich alle Personalaktivitäten auf die erfolgreiche Umsetzung der Consumer Business Strategie konzentrieren und gleichzeitig flexibel auf sich aktuell verändernde Marktgegebenheiten reagiert werden kann.

Der internationale Aktionsplan ist in sieben strategische Programme aufgeteilt:

1. Attract and Manage Talent. Wir erhöhen unsere Attraktivität als Arbeitgeber, um die geeigneten Talente zu finden und an uns zu binden. Diese Mitarbeiter brauchen wir, um unseren Erfolg langfristig zu sichern. Zu den erfolgreichen Maßnahmen in diesem Bereich gehört unser weltweites "Employer Branding"-Programm, mit dem wir durch unterschiedliche Aktivitäten vielversprechende Kandidaten auf dem Arbeitsmarkt ansprechen und qualifizierte Mitarbeiter innerhalb des Unternehmens binden. Hierzu zählen gezielte Aktionen an ausgewählten Universitäten und unser Studenten-Partnerprogramm "CLOSE2B". Im Geschäftsjahr 2009 startete das "Employer Branding" in den 16 wichtigsten Gesellschaften, darunter China, Russland und Brasilien. Die Aktivitäten und Konzepte im Rahmen des "Employer Branding" werden kontinuierlich erweitert und optimiert.

2. Expand Leadership and Functional Development. Wir wollen unser Geschäft und unsere Mitarbeiter strategisch weiterentwickeln. Dies umfasst sowohl den Ausbau der fachlichen Entwicklungsmöglichkeiten als auch der Führungsausbildung. "Leading for Success" ist ein Schwerpunkt des Programms, um den Beiersdorf Ansatz zur Führungskräfteentwicklung zu verbessern und weiter auszubauen. Dazu gehört es, unter anderem klare Karrierewege und Entwicklungsmöglichkeiten für alle Mitarbeiter zu definieren und damit Mitarbeiter zu motivieren sowie den benötigten Führungskräftenachwuchs sicherzustellen. Mit unserem Programm "Next Level" geben wir dem engagierten Nachwuchs die Chance, seine Karriere bei Beiersdorf eigenverantwortlich zu gestalten und mögliche Aufstiegswege und -ziele kennen zu lernen. Das bereits im Jahr 2008 eingeführte Konzept ist ein wichtiger Baustein, um talentierte Nachwuchskräfte an uns zu binden. Bis zum Jahr 2011 soll das Programm auf alle Beiersdorf Tochtergesellschaften ausgeweitet werden.

3. Foster Performance Orientation. Dieses strategische Programm zielt darauf ab, die Leistungsorientierung zu erhöhen und gute Leistungen angemessen zu vergüten. Um dies zu erreichen, bewerten wir zum Beispiel Funktionen, erfassen die Gesamtvergütung und erarbeiten eine Richtlinie für das Leistungsmanagement.

4. Manage Change and Organizational Development. Beiersdorf befindet sich derzeit in einer Veränderungsphase. Der Personalbereich unterstützt diesen Prozess durch praxisorientierte Hilfen, wie zum Beispiel in einem Organisationsprojekt, mit dem wir einen einheitlichen Organisationsstandard für die europäischen Tochtergesellschaften schaffen.

5. Transforming HR into a Strategic Partner. Nach unserer Überzeugung muss Personalarbeit Spitzenleistungen erbringen. Dazu ist es erforderlich, dass die Mitarbeiter der Personalabteilung den jeweiligen Bereich, den sie betreuen, kennen und verstehen. Wir haben deshalb so genannte "Business Partner" eingeführt, die allen Tochtergesellschaften und Funktionen als spezielle Ansprechpartner für ihre Personalangelegenheiten zur Seite stehen.

6. Advance Beiersdorf Culture. Im Rahmen dieses strategischen Programms geht es darum, das Besondere unserer Unternehmenskultur herauszuarbeiten und zu definieren, wie diese weiterentwickelt werden soll.

7. Maintain Good Labor Relations. Ein gutes Verhältnis zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer ist eine der wesentlichen Voraussetzungen für dauerhaften Unternehmenserfolg. Dazu gilt es, gegenseitiges Verständnis zu schaffen und die vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Geschäftsleitung und Betriebsrat zu fördern. Einige unserer Projekte sind deshalb darauf ausgerichtet, die Arbeitsbeziehungen europaweit aufeinander abzustimmen und eine nachhaltige Personalpolitik für Deutschland weiterzuentwickeln.

Die ersten Erfahrungen zeigen, dass wir mit diesem Aktionsplan auf dem richtigen Weg sind, die Personalarbeit an die sich ändernden Rahmenbedingungen anzupassen - zum Wohle der Mitarbeiter und des Unternehmens. Denn uns ist beides wichtig: der Erfolg und die Menschen.

Erklärung zur Unternehmensführung

A. Corporate Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat

(einschließlich Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes (AktG) und Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen)

Beiersdorf begrüßt den zuletzt im Juni 2009 aktualisierten Deutschen Corporate Governance Kodex. Dieser schafft Transparenz für die rechtlichen Rahmenbedingungen von Unternehmensleitung und -kontrolle in Deutschland und etabliert darüber hinaus allgemein anerkannte Standards für gute und verantwortungsbewusste Unternehmensführung.

Gute Corporate Governance hat für Beiersdorf seit jeher eine hohe Bedeutung. Erfolgsgrundlage sind eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmenskommunikation, die ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken. Daher wurden durch den Kodex und seine Anpassungen keine grundlegenden Änderungen bei Beiersdorf erforderlich. Wir verstehen Corporate Governance als einen fortlaufenden Prozess und werden auch zukünftige Entwicklungen weiterhin aufmerksam verfolgen.

I. Entsprechenserklärung

Im September haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2008 aktualisiert und Ende Dezember 2009 ihre Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2009 zu den Empfehlungen des Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Beiersdorf AG erfüllt mit einer Ausnahme alle Empfehlungen sowie viele Anregungen des Kodex.

Die nachfolgende Erklärung wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Entsprechenserklaerung dauerhaft zugänglich gemacht:

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2009 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in ihrer jeweils geltenden Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. 6. Juni 2008 mit folgender Ausnahme:

Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 soll beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Dieser Empfehlung wird nicht in allen Fällen entsprochen, da die Gesellschaft derzeit ihr Vorstandsvergütungssystem mit Wirkung spätestens zum 1. Januar 2011 überarbeitet.

Hamburg, im Dezember 2009

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Für den Vorstand

Thomas - B. Quaas, Vorsitzender des Vorstands

Dr. Bernhard Düttmann, Mitglied des Vorstands

II. Allgemeines zur Führungsstruktur

Als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, Deutschland, unterliegt die Beiersdorf AG den Vorschriften des deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrechts sowie den Bestimmungen der eigenen Satzung. Mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat Beiersdorf - wie alle deutschen Aktiengesellschaften - eine dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen den Interessen der Aktionäre und dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.

1. Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern; sechs werden durch die Hauptversammlung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes und sechs durch die Arbeitnehmer nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes für jeweils fünf Jahre gewählt. Die Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung in dem von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung gesetzten Rahmen. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden.

Er trifft seine Entscheidungen in regelmäßigen Sitzungen sowie in Einzelfällen außerhalb von Sitzungen auf der Basis ausführlicher Unterlagen. Der Vorsitzende des Vorstands unterrichtet den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit diesem wesentliche Entscheidungen ab.

Aufsichtsratsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte aufgrund von Beratungstätigkeit oder Organfunktionen bei anderen Unternehmen dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen; wesentliche, nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Mandats. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Die von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossene D&O-Versicherung enthält einen Selbstbehalt, der den gesetzlichen Anforderungen an einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder entspricht. Dieser Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.

Aufsichtsratsmitglieder sollen nicht älter als 72 Jahre sein.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums sowie in den Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte folgende vier Ausschüsse gebildet:

Der Präsidialausschuss bereitet die Aufsichtsratssitzungen und die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, beschließt - vorbehaltlich der Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Gesamtvergütung - anstelle des Aufsichtsrats über Anstellungs- und Pensionsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie weitere Vorstandsangelegenheiten und überprüft regelmäßig die Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats. Außerdem berät er regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Schließlich hat der Präsidialausschuss eine Eilentscheidungskompetenz für zustimmungsbedürftige Geschäfte, soweit ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Der Prüfungs- und Finanzausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer vor, überprüft dessen Unabhängigkeit und stimmt der Erbringung von Nicht-Prüfungsleistungen zu. Ferner berät und überwacht er den Vorstand im Hinblick auf Fragen der Rechnungslegung, des Controllings, des Risikomanagements und der Compliance sowie der Internen Revision. Außerdem überwacht der Prüfungs- und Finanzausschuss die Unternehmenspolitik in den Bereichen Finanzen, Steuern und Versicherungen. Er entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte. Schließlich berät der Prüfungs- und Finanzausschuss die Zwischenberichte vor deren Erscheinen mit dem Vorstand.

Der nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildete Vermittlungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern, falls im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte.

In Übereinstimmung mit Ziff. 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde außerdem ein Nominierungsausschuss gebildet, der mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Die Zusammensetzung von Vorstand, Aufsichtsrat und den Ausschüssen des Aufsichtsrats sind auf unserer Internetseite unter www.Beiersdorf.de/Organe sowie im Anhang zu finden.

Der Aufsichtsrat evaluiert seine Arbeit in regelmäßigen Abständen in einem standardisierten Verfahren. Die Ergebnisse der Selbstevaluierung werden im Plenum diskutiert und eventuelle Verbesserungsmaßnahmen beschlossen. Im Rahmen der letzten Evaluierung sind die Mitglieder des Aufsichtsrats zu dem Ergebnis gekommen, dass der Aufsichtsrat aus ihrer Sicht effizient arbeitet. Einzelne Maßnahmen zur weiteren Optimierung der Aufsichtsratstätigkeit wurden beschlossen und umgesetzt.

2. Der Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern. Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt. Wichtige Entscheidungen werden in den regelmäßig stattfindenden Sitzungen des Vorstands getroffen.

Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist verantwortlich für die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gesellschaft sowie für die Aufstellung der Quartals-, Jahres- und Konzernabschlüsse. Er trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen darüber. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats; solche Geschäfte haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.

3. Die Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich - in der Regel innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahrs - statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung (einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen) wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht; die Einberufung der Hauptversammlung kann mitsamt den Einberufungsunterlagen im Einverständnis mit dem einzelnen Aktionär auch auf elektronischem Wege übermittelt werden.

Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Beiersdorf AG ihren Aktionären einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einladung wird erklärt, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl auf der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

III. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert Struktur und Höhe der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Er berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er ist Bestandteil des Jahresabschlusses.

1. Vergütung des Vorstands

a) Zuständigkeit und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats zur Vorstandsvergütung

Seit Inkrafttreten des Gesetzes über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung am 5. August 2009 obliegt die Festsetzung der Vorstandsvergütung dem Aufsichtsratsplenum. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats berät und überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand auch weiterhin in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats zur Festsetzung der Vorstandsvergütung vor.

Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen Sitzungen am 30. April, 3. September und 19. November 2009 sowie am 8. Februar 2010 mit der Vergütung des Vorstands und deren Angemessenheit. In seinen Sitzungen am 19. November 2009 und am 8. Februar 2010 erörterte er die Anpassung des geltenden Vergütungssystems für den Vorstand an die neuen gesetzlichen Vorgaben und beschloss die Überleitung zu einem neuen Vergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2010. Über die Neuordnung der Vorstandsvergütung ab dem 1. Januar 2011 soll abschließend im 2. Halbjahr 2010 beschlossen werden. Im Zusammenhang mit der Einführung des neuen Vergütungssystems wurden auch Änderungen hinsichtlich des LTI und dessen Auflösung bis zum Geschäftsjahr 2012 beschlossen. Des Weiteren stellte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. Februar 2010 die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 fest. Bei der Erarbeitung des neuen Vergütungssystems wurden unabhängige Berater konsultiert.

b) Überblick über die Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt die Aufgaben und die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und des Vorstands insgesamt, die wirtschaftliche und finanzielle Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld.

Die Vergütung des Vorstands setzte sich im Geschäftsjahr 2009 aus drei wesentlichen Komponenten zusammen:


―	einer fixen Grundvergütung;
―	einer variablen, an die Erreichung von Zielvorgaben geknüpften Vergütung, nämlich: ein jährlich auszuzahlendes kurzfristiges Vergütungselement (Short Term Incentive, STI) und ein langfristig ausgerichtetes Vergütungselement (Long Term Incentive, LTI); und
―	einer zusätzlichen mittelfristigen variablen Vergütung für die Jahre 2009 und 2010, die vom Erreichen bestimmter Weltmarktanteile zum Ende des Jahres 2010 abhängig ist (Mid Term Incentive, MTI).

c) Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2009 im Einzelnen

aa) Fixum

Die fixe jährliche Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Sie wird turnusmäßig alle zwei Jahre auf ihre Angemessenheit überprüft.

bb) STI und LTI

Der variable Anteil der Vorstandsvergütung - STI und LTI - ist an die Leistung des Vorstands, die Entwicklung des Unternehmens und dessen Wertsteigerung gekoppelt. Die variable Vergütung ist abhängig vom Grad des Erreichens unternehmensbezogener sowie persönlicher Zielvorgaben, ganz überwiegend bezogen auf den Unternehmensbereich Consumer. Die unternehmensbezogenen Zielvorgaben orientierten sich im Geschäftsjahr 2009 an relativem Umsatzwachstum (währungsbereinigt) und Umsatzrendite (Return on Sales) (zuvor Orientierung an Umsatzwachstum und EVA®/Economic Value Added). Nach Ablauf des Geschäftsjahrs und je nach Erreichen der unternehmensbezogenen Zielvorgaben wird auf Grundlage des Konzernergebnisses für jedes Vorstandsmitglied ein Ausgangsbetrag der variablen Vergütung ermittelt; dabei können außerordentliche Effekte berücksichtigt werden. Dieser Ausgangsbetrag kann vollständig entfallen, wenn Mindestschwellen nicht erreicht werden. Er erhöht oder verringert sich in Abhängigkeit vom Erreichen der persönlichen Zielvorgaben innerhalb festgelegter Grenzen. Die so für jedes Vorstandsmitglied ermittelte variable Vergütung ist nach oben begrenzt (Cap).

Ein Teilbetrag der variablen Vergütung kann jährlich in bar - als STI - ausgezahlt werden. Die Höhe der jährlichen Auszahlung wird für jedes Vorstandsmitglied vor Beginn des maßgeblichen Geschäftsjahrs festgelegt. Maximal können 80 % des jährlichen Ausgangsbetrags bis zum Zielbonus und 50 % des den Zielbonus übersteigenden Betrags ausgezahlt werden.

Der verbleibende Betrag speist den LTI-Topf. Dieser honoriert den Beitrag eines jeden Vorstandsmitglieds zur nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens. Pro Kalenderjahr entstand ein neuer LTI-Topf für jedes Vorstandsmitglied. Die Wertentwicklung des LTI-Topfs ist abhängig vom Wachstum des Unternehmenswerts (Compound Annual Growth Rate, CAGR), berechnet anhand von Umsatz- und EBIT-Vervielfältigern, die über die Laufzeit des LTI-Topfs konstant bleiben, bereinigt um außerordentliche Effekte. Der LTI sah bisher nach jeweils fünf Jahren eine Auszahlung in bar vor, sofern der Unternehmenswert eine festgelegte Mindestschwelle erreichte. Wegen der Einführung eines neuen Systems der Vorstandsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2010 werden die für die Geschäftsjahre 2006 bis 2009 gebildeten LTI-Töpfe angepasst und zum 31. Dezember 2010 abgerechnet; die bestehenden LTI-Töpfe erhöhen oder reduzieren sich daher bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2010 entsprechend der Veränderung des Unternehmenswerts seit ihrer jeweiligen Bildung. Die Auszahlung der LTI-Töpfe soll in den Geschäftsjahren 2010 bis 2012 in drei Teilen erfolgen.

cc) MTI

Zur Unterstützung der Weltmarktanteilsziele der Consumer Business Strategie "Passion for Success 2010" wurde zusätzlich zu der beschriebenen variablen Vergütung ein weiteres längerfristiges variables Vergütungselement - Mid Term Incentive (MTI) - für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 eingeführt. Der MTI berechnet sich aus 2/3 des jährlich ermittelten und für die Höhe von LTI und STI maßgeblichen Ausgangsbetrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds für die Jahre 2008 bis 2010, multipliziert mit einem prozentualen Faktor abhängig vom Erreichen des Weltmarktanteils des Unternehmensbereichs Consumer zum Ende des Geschäftsjahrs 2010. Der Aufsichtsrat kann dabei außerordentliche Effekte berücksichtigen. Bei Weltmarktanteilen unterhalb einer bestimmten Schwelle entfällt der MTI. Der MTI wird nach der Hauptversammlung 2011 ausgezahlt.

Bei den in der folgenden Tabelle für den MTI angegebenen Werten (siehe ee), letzte Spalte) handelt es sich um die Zuführung zu den Rückstellungen auf Grundlage geschätzter Marktanteilszahlen vorbehaltlich des Erreichens der Weltmarktanteilsziele zum Ende des Geschäftsjahrs 2010.

dd) Sonstiges

Die Vergütung des Vorstands enthält kein Aktienoptionsprogramm oder vergleichbare wertpapierorientierte Anreize. Auch erhalten die Mitglieder des Vorstands für Mandate in Kontrollgremien von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften keine zusätzliche Vergütung.

Jedem Vorstandsmitglied steht ein Dienstwagen zur Verfügung. Außerdem hat die Beiersdorf AG zu Gunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen. Diese Sachbezüge werden als geldwerter Vorteil versteuert.

Zudem bestehen für fünf der sechs Vorstandsmitglieder Pensionszusagen. Die Versorgungsbezüge bestimmen sich nach einem prozentualen Anteil der jeweiligen fixen Grundvergütung. Der prozentuale Anteil steigt mit der Dauer der Vorstandszugehörigkeit bis auf höchstens 50 %. Die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen setzen sich aus den laufenden Dienstzeitaufwendungen (current service cost) und den Zinsaufwendungen (interest expense) zusammen.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Change-of-Control-Klauseln. Die Abfindung des Vorstandsvorsitzenden wurde für den Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Auflösung seines Dienstvertrags aus Gründen, die er nicht zu vertreten hat, auf die Höhe der bis zum Vertragsende ausstehenden fixen Vergütung sowie einen Festbetrag für die variable Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags in Höhe von 500 T€ pro Jahr festgelegt. Weitere Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht. Bei einem Vorstandsmitglied ist eine Abfindung auf zwei jährliche Fixvergütungen begrenzt. Mitglieder des Vorstands erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

ee) Übersichten zur individualisierten Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 (in T€)

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			Variable Vergütung*
	Fixe Grundvergütung		STI		LTI**
---	---	---	---	---	---	---
	2008	2009	2008	2009	2008	2009
---	---	---	---	---	---	---
Thomas-B. Quaas (Vorsitzender)	420	435	716	550	181	138
Dr. Bernhard Düttmann	250	250	417	335	170	112
Peter Kleinschmidt	260	260	474	354	124	88
Pieter Nota	315	325	393	306	192	131
Markus Pinger	250	260	424	409	94	102
James C. Wie (seit 1. Juni 2009)	-	163	-	227	-	56
Gesamt	1.495	1.693	2.424	2.181	761	627

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	Sonstiges (geldwerte Vorteile u.a. aus Überlassung von Dienstwagen und aus Zahlung von Versicherungsbeiträgen)		Gesamt		Zuführung zu den Pensionsrückstellungen		Zuführung zu den Rückstellungen für den MTI
	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2009
---	---	---	---	---	---	---	---
	16	15	1.333	1.138	152	162	679
---	---	---	---	---	---	---	---
Thomas-B. Quaas (Vorsitzender)	9	9	846	706	75	89	424
Dr. Bernhard Düttmann	14	14	872	716	93	99	424
Peter Kleinschmidt	12	14	912	776	80	82	448
Pieter Nota	12	10	780	781	71	78	422
Markus Pinger	-	3	-	449	-	-	224
James C. Wie (seit 1. Juni 2009)	63	65	4.743	4.566	471	510	2.621
Gesamt

* Die unternehmensbezogenen Zielvorgaben für die variable Vergütung orientieren sich u.a. am relativen Umsatzwachstum 2009.Die zur Errechnung notwendigen Marktwachstumszahlen für das Geschäftsjahr 2009 lagen zum Zeitpunkt der Aufsichtsratssitzung am 8. Februar 2010 noch nicht vor; die für die variable Vergütung angegebenen Werte wurden daher auf Basis vorläufiger Marktwachstumszahlen errechnet. Nach Vorliegen der Marktwachstumszahlen im späten Frühjahr 2010 werden die Werte - soweit notwendig - angepasst und veröffentlicht werden. Diese Werte können daher tatsächlich anders ausfallen, u.U. auch ganz entfallen.

** Die hier angegebenen Werte für die LTI entsprechen der im Geschäftsjahr 2009 in den LTI eingestellten Vergütung.

Die Barwerte der bestehenden LTI-Töpfe ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle:

in T€

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	LTI Geschäftsjahr 2006		LTI Geschäftsjahr 2007		LTI Geschäftsjahr 2008		LTI Geschäftsjahr 2009
	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2009
---	---	---	---	---	---	---	---
Thomas-B. Quaas (Vorsitzender)	1.109	920	497	519	181	214	124
Dr. Bernhard Düttmann	-	-	348	385	170	205	101
Peter Kleinschmidt	466	390	279	295	124	147	79
Pieter Nota	742	619	375	396	192	227	118
Markus Pinger	659	547	315	329	94	112	92
James C. Wie (seit 1. Juni 2009)	-	-	-	-	-	-	54
Gesamt	2.976	2.476	1.814	1.924	761	905	568

ff) Ehemalige Vorstandsmitglieder und Hinterbliebene

Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.274 T€ (Vorjahr: 2.018 €). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 22.373 T€ (Vorjahr: 23.755 T€) zurückgestellt.

d) Neues Vorstandsvergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen am 19. November 2009 und 8. Februar 2010 folgende Neuerungen zur Vergütungsstruktur für den Vorstand beschlossen:

aa) Vergütung 2010

Die Vorstandsmitglieder erhalten neben einer festen Jahresvergütung im bisherigen Umfang im Geschäftsjahr 2010 einen variablen Bonus, der entsprechend dem neuen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung die nachhaltige Unternehmensentwicklung unterstützen soll und zum überwiegenden Teil (60 %) auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruht. Die Höhe des variablen Bonus hängt vom Erreichen einer bestimmten EBIT-Marge des Unternehmensbereichs Consumer des Beiersdorf Konzerns sowie bestimmter durch den Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegter persönlicher Ziele ab. Der variable Bonus entfällt ersatzlos bei Unterschreiten einer 70%igen Zielerreichung, soweit er sich an der EBIT-Marge bemisst, bzw. einer 80%igen Zielerreichung, soweit er sich an persönlichen Zielen bemisst ("Knock-out"); oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung ("Cap"). Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Der variable Bonus wird zu 40 % nach der Entlastung des Vorstands durch die Hauptversammlung im Jahr 2011 fällig ("Tantieme"). Der verbleibende Betrag ("Langfristiger Bonus") wird in vier gleichen Teilbeträgen nach Entlastung des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch die ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2012 bis 2015 ausgezahlt, wenn am Ende des jeweils vorangegangenen Geschäftsjahrs der Unternehmenswert (errechnet aus Summe Umsatz und EBIT x EBIT-Faktor) mindestens dem Unternehmenswert des Geschäftsjahrs 2010 entsprach. Andernfalls verfällt der jeweilige Teilbetrag, es sei denn, der Unternehmenswert erreicht im Durchschnitt der Jahre 2011 bis 2014 mindestens den Unternehmenswert des Geschäftsjahrs 2010. In diesem Fall wird der entsprechende Teilbetrag mit dem letzten Viertel nach der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 gezahlt. Das letzte Viertel erhöht oder reduziert sich zudem entsprechend der prozentualen Veränderung des Unternehmenswerts im Zeitraum von Ende 2010 bis Ende 2014. Eine Reduzierung unter den Betrag von 0 € und eine Erhöhung auf mehr als das Doppelte des letzten Teilbetrags sind ausgeschlossen. Zur Berücksichtigung besonderer Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die Tantieme sowie den langfristigen Bonus um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen.

Aufgrund der Einführung des neuen Vergütungssystems werden im Geschäftsjahr 2010 keine neuen STI, MTI und LTI gewährt. Der im Geschäftsjahr 2009 gewährte MTI hat eine Laufzeit bis Ende 2010, die LTI-Töpfe werden ebenfalls zum Ende des Geschäftsjahrs 2010 abgerechnet und in den Geschäftsjahren 2010 bis 2012 ausbezahlt.

bb) Mögliches Vergütungssystem ab 2011

Der Aufsichtsrat erwägt, ab dem Geschäftsjahr 2011 das vorstehend beschriebene System grundsätzlich fortzuführen und jährlich einen entsprechenden variablen Bonus zu gewähren, ergänzt um ein Erfolgsziel, das von der Erreichung einer Umsatz- oder Marktanteilsgröße für den Unternehmensbereich Consumer des Beiersdorf Konzerns abhängt. Der Aufsichtsrat wird über die Einführung des Vergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2011 in der zweiten Jahreshälfte 2010 abschließend beraten.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats wurden durch die Hauptversammlung in § 15 der Satzung festgelegt. Die Vergütung des Aufsichtsrats orientiert sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft. Neben der Erstattung ihrer Barauslagen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen fixen und einen an der Dividende orientierten, variablen Vergütungsbestandteil.

Der feste Bestandteil je Aufsichtsratsmitglied beträgt 25.000 € für jedes volle Geschäftsjahr und der variable Bestandteil 1.200 € je Cent, um den die ausgeschüttete Dividende pro Aktie den Betrag von 15 Cent übersteigt. Sitzungsgelder werden nicht gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine beiden Stellvertreter erhalten jeweils das Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der einfachen Aufsichtsratsvergütung. Mitglieder des Präsidial- sowie des Prüfungs- und Finanzausschusses werden für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen gesondert vergütet. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Auch haben Mitglieder des Aufsichtsrats keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen wie Beratungs- oder Vermittlungsleistungen erhalten.

Vorbehaltlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 29. April 2010 über die für das Geschäftsjahr 2009 auszuschüttende Dividende (Grundlage: der der Hauptversammlung vorliegende Dividendenvorschlag von 70 Cent je Aktie) erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 die in der Tabelle dargestellte Vergütung:

Gesamtvergütung des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 (in €)

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	Fix*		Variable		Gesamt
	2008	2009	2008**	2009	2008**	2009
---	---	---	---	---	---	---
Dieter Ammer (bis 30. April 2009)	47.439	13.151	98.729	21.698	146.168	34.849
Elke Bruns (seit 30. April 2009)	-	16.849	-	44.482	-	61.331
Dr. Walter Diembeck	40.000	40.000	66.000	66.000	106.000	106.000
Prof. Dr. Eva Eberhartinger (seit 30. April 2009	-	26.959	.	44.482	-	71.441
Frank Ganschow (bis 30. April 2009)	25.000	8.219	66.000	21.699	91.000	29.918
Michael Herz	50.000	50.000	66.000	66.000	116.000	116.000
Thomas Holzgreve (seit 30. April 2009 Mitglied und stellvertretender Vorsitzender)	-	25.274	-	66.723	-	91.997
Thomas Irtz (Stellvertretender Vorsitzender)	37.500	37.500	99.000	99.000	136.500	136.500
Dr. Rolf Kunisch	25.000	25.000	66.000	66.000	91.000	91.000
Dr. Arno Mahlert (bis 30. April 2009 Mitglied und stellvertretender Vorsitzender)	43.320	12.329	88.180	32.548	131.500	44.877
Thomas Nieber	25.000	25.000	66.000	66.000	91.000	91.000
Stefan Pfander (bis 30. April 2009)	25.000	8.219	66.000	21.699	91.000	29.918
Ulrich Plechinger (bis 30. April 2009)	25.000	8.219	66.000	21.699	91.000	29.918
Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender)	54.303	62.500	143.361	165.000	197.664	227.500
Prof. Manuela Rousseau	25.000	25.000	66.000	66.000	91.000	91.000
Volker Schopnie (seit 30. April 2009)	-	26.959	-	44.482	-	71.441
Thomas Siemens (seit 30. April 2009)	-	16.849	-	44.482	-	61.331
Gesamt	422.562	428.027	957.270	957.994	1.379.832	1.386.021

* Hierin ist neben dem fixen Vergütungsbestandteil auch die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsratsausschüssen enthalten.

** Diese Werte weichen von den im Vergütungsbericht 2008 angegebenen Werten ab, weil alle Aufsichtsratsmitglieder nach der Bilanzsitzung am 19. Februar 2009 auf einen Teil ihrer variablen Vergütung verzichtet haben. Der Verzicht bezog sich auf den Teil der Dividende, der 0,70 € je dividendenberechtige Stückaktie übersteigt, also auf den vorgeschlagenen außerordentlichen Zuschlag in Höhe von 0,20 €.

IV. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nach § 15a WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb bzw. die Veräußerung von Aktien der Beiersdorf AG unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen. Dies gilt auch für Personen, die mit einer solchen Person in einer engen Beziehung stehen. Der Beiersdorf AG sind im abgelaufenen Geschäftsjahr die folgenden Mitteilungen zugegangen:

DIRECTORS' DEALINGS nach $ 15A WPHG im Geschäftsjahr 2009

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Datum und Ort des Geschäfts	Meldepflichtige Person	Funktion	Bezeichnung des Finanzinstruments	WKN/ISIN
30.01.2009 Hamburg	Cornelia Herz	Ehepartner Aufsichtsratsmitglied	Nennwertlose Inhaberstammaktie	DE0005200000
17.02.2009 Xetra	Michael Herz	Aufsichtsratsmitglied	Nennwertlose Inhaberstammaktie	DE0005200000
17.02.2009 Xetra	Libro Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH	Juristische Person, Gesellschaft oder Einrichtung in enger Beziehung zu Aufsichtsratsmitglied	Nennwertlose Inhaberstammaktie	DE0005200000
21.04.2009 Hamburg	Cornelia Herz	Ehepartner Aufsichtsratsmitglied	Nennwertlose Inhaberstammaktie	DE0005200000

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Datum und Ort des Geschäfts	Art des Geschäfts	Stückzahl	Preis pro Stück €	Geschäftsvolumen €
30.01.2009 Hamburg	Kauf	770	38,60	29.722,00
17.02.2009 Xetra	Kauf	12.280	35,00	429.800,00
17.02.2009 Xetra	Kauf	1.900	35,00	66.500,00
21.04.2009 Hamburg	Kauf	720	30,00	21.600,00

Die Mitglieder des Vorstands der Beiersdorf AG halten keine Aktien der Gesellschaft. Der Gesamtbesitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats beläuft sich unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen 9,99 % eigenen Aktien auf 60,46 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Herr Michael Herz, Mitglied des Aufsichtsrats der Beiersdorf AG, hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihm 50,47 % der Stimmrechte an der Gesellschaft zustehen. Unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen 9,99 % eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG weder stimm-noch dividendenberechtigt sind und die Herrn Michael Herz nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. S. 3 WpHG ebenfalls zuzurechnen sind, beläuft sich dessen Anteilsbesitz auf 60,46 %. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats halten weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

V. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei Beiersdorf

Transparenz und der Anspruch, unsere Aktionäre und die Öffentlichkeit schnell, umfassend und gleichzeitig zu informieren, haben für uns eine hohe Priorität. Daher werden aktuelle Entwicklungen und wichtige Unternehmensinformationen zeitnah auf unserer Internetseite (www.Beiersdorf.de) zur Verfügung gestellt. Neben detaillierten Erläuterungen zur Corporate Governance bei Beiersdorf werden dort weitergehende Informationen zu Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die Berichte des Unternehmens (Jahresabschlüsse, Lageberichte und Zwischenberichte), ein Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen, Ad-hoc-Meldungen und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings) veröffentlicht.

Der Beiersdorf Konzernabschluss und die Zwischenberichte werden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss der Beiersdorf AG nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Die Hauptversammlung hat am 30. April 2009 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf AG und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2009 gewählt.

B. Unternehmensführungspraktiken

Unsere Ziele sind klar definiert: Die kontinuierliche Steigerung unserer Marktanteile in allen Bereichen durch qualitatives Wachstum sowie der daraus resultierende Ausbau unserer guten Ertragslage. Diese Ziele möchten wir erreichen, indem wir unsere Consumer Business Strategie "Passion for Success" weiter erfolgreich umsetzen. Weitere Informationen zu dieser Strategie finden Sie unter www.Beiersdorf.de/Strategie.

Zur Umsetzung dieser Strategie verfolgen wir folgende wesentliche Unternehmesführungspraktiken:

Compliance

Die Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien (Compliance) ist für Beiersdorf eine unverzichtbare Grundlage erfolgreichen und nachhaltigen Wirtschaftens. Beiersdorfs Compliance Leitlinien finden Sie unter www.Beiersdorf.de/Compliance_Leitlinien. Das Compliance Management System bei Beiersdorf soll die Führungskräfte dabei unterstützen, Compliance sicherzustellen, geeignete interne Richtlinien zu erlassen und durchzusetzen sowie Mitarbeiter zu schulen. Derzeit wird ein neuer Verhaltenskodex für die Mitarbeiter erarbeitet, der einen Überblick gibt, welche Verhaltensweisen Beiersdorf von allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern erwartet. Nach seiner Implementierung wird dieser Kodex auch auf unserer Internetseite verfügbar sein.

Nachhaltigkeit

In unseren Nachhaltigkeitsleitlinien nehmen wir Stellung zu unseren Werten sowie zu unserer ökonomischen, ökologischen und sozialen Verantwortung. Nähere Informationen hierzu und zu unserer Nachhaltigkeitsstrategie finden Sie im Nachhaltigkeitsbericht im Lagebericht und unter www.Nachhaltigkeit.Beiersdorf.de/Nachhaltigkeitsleitlinien.

Personalpolitik

Bei der Auswahl unserer Mitarbeiter legen wir Wert auf Führungsstärke und Teamgeist. "Herausragende Führungskompetenz in effizienten Strukturen" ist einer der Eckpfeiler unserer Consumer Business Strategie. Diese steht für Leistung, Veränderung und Innovation auf allen Ebenen unseres Unternehmens. Wir konzentrieren uns im Rahmen unserer Personalaktivitäten darauf, unternehmensweit Talente zu identifizieren und Führungskompetenzen zu fördern und zu entwickeln. Gezielt investieren wir in die Qualifikation und die Weiterentwicklung unserer Mitarbeiter. Unsere Personalpolitik wird von fünf Bereichen geprägt:

1. Personalentwicklung: Wir unterstützen die individuelle Karriereplanung unserer Mitarbeiter - sei es durch die stetige Weiterentwicklung ihrer Fähigkeiten oder durch angemessene Würdigung ihrer besonderen Leistungen.

2. Organisation: Wir setzen auf eine schlanke und transparente Organisationsstruktur.

3. Entgelt: Unsere Entgeltpolitik ist transparent. Das Gehalt bemisst sich nach Funktion, Erfahrung und Leistung des Mitarbeiters und orientiert sich am Arbeitsmarkt.

4. Soziale Einbindung: Wir fördern einen partnerschaftlichen Umgang. Dies gilt für unsere Mitarbeiter untereinander genauso wie die Kontakte des Unternehmens mit gesellschaftlichen Gruppen.

5. Kommunikation und Führung: Wir pflegen einen offenen und konstruktiven Dialog. Für jeden Mitarbeiter werden unter dessen Beteiligung verbindliche Leistungsziele vereinbart. Die Führungskräfte stellen eine transparente und faire Bewertung der Leistungsbeiträge sicher.

Unsere Personalpolitik ist ausdrücklich in die Gesamtunternehmenspolitik integriert, da sie eng verknüpft ist mit unserem unternehmerischen Erfolg. Die Personalpolitik im Wortlaut ist zu finden unter www.Nachhaltigkeit.Beiersdorf.de/Personalpolitik.

Mit fünf Leitlinien geben wir unseren Führungskräften eine Orientierung. Sie sind eine Herausforderung und zugleich eine Verpflichtung für ihre wichtigste tägliche Aufgabe: als Führungskraft mit Beispiel voranzugehen. Sie sind zu finden unter www.Nachhaltigkeit.Beiersdorf.de/Fuehrungsleitlinien.

Risikomanagement

Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der zentralen sowie dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation.

Nähere Informationen hierzu finden Sie im Risikobericht im Lagebericht.

Risikobericht

Integriertes Risiko- und Chancenmanagementsystem

Unternehmerischer Erfolg erfordert das bewusste Eingehen von Risiken. Das Risikomanagement unterstützt uns, die mit der strategischen Ausrichtung verbundenen Risiken zu bewältigen und strategische Potenziale optimal auszuschöpfen. Durch einen regelmäßigen Strategieabgleich sorgen wir dafür, dass Chancen und Risiken in einem sinnvollen Verhältnis zueinander stehen. Wir gehen Risiken nur dann ein, wenn ihnen die Chance auf eine angemessene Wertsteigerung entgegensteht und sie mit anerkannten Methoden und Maßnahmen innerhalb unserer Organisation handhabbar sind.

Die Interne Revision überwacht durch systematische Prüfungen die Einhaltung des internen Kontrollsystems. Als prozessunabhängige Instanz gewährleistet sie die Integrität der Geschäftsabläufe sowie die Wirksamkeit der installierten Systeme und Kontrollen. Des Weiteren prüft der Abschlussprüfer das Risikofrüherkennungs- und Überwachungssystem. Er berichtet das Prüfungsergebnis an den Vorstand sowie den Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats, der sich regelmäßig mit diesen Themen befasst.

Unser Risikoprofil

Strategische und branchenspezifische Risiken

Erhalt und Ausbau des Werts unserer großen, verbrauchernahen Marken mit ihrer breiten Tragfähigkeit sind für die wirtschaftliche Entwicklung von Beiersdorf von zentraler Bedeutung. Wir haben unser Risikomanagementsystem darauf ausgerichtet, den Wert unserer Marken zu schützen. Die Einhaltung hoher Standards hinsichtlich Qualität und Sicherheit unserer Produkte bildet die Basis für das nachhaltige Vertrauen der Kunden in unsere Marken. Bei der Neuentwicklung von Produkten führen wir daher eine intensive Sicherheitsbewertung durch. Über den gesamten Beschaffungs-, Herstellungs- und Distributionsprozess hinweg unterliegen unsere Produkte durchgängig den hohen Anforderungen unseres Qualitätssicherungssystems.

Innovationen auf der Basis einer starken Forschung und Entwicklung sind Voraussetzung für Akzeptanz und Attraktivität unserer Produkte beim Verbraucher. Eine sorgfältige Markenführung nimmt Trends beim Verbraucher sowie die Ergebnisse intensiver Markt- und Wettbewerbsanalysen auf und sorgt zugleich dafür, dass der Markenkern erhalten bleibt und behutsam weiterentwickelt wird.

Starke Marken mit ihrer Balance von Innovation und Kontinuität sind unsere Antwort auf den weltweit intensiven Preis-, Qualitäts- und Innovationswettbewerb. Mit der Entwicklung und Implementierung des "Consumer Insights"-Prozesses haben wir die Voraussetzungen geschaffen, Verbraucherwünsche noch schneller aufzunehmen und in unsere Produktentwicklungen einfließen zu lassen. Dies wirkt zugleich einer zunehmenden Konzentration im Handel sowie dem regionalen Aufkommen von Handelsmarken entgegen.

Kompetenzbasierte Marken erfordern hohe Vorleistungen in den Bereichen Innovation und Marketing. Daher kommt dem kontinuierlichen Ausbau unseres Marken- und Patentrechtsportfolios eine zentrale Bedeutung zu. Insbesondere die Unterbindung von Nachahmungen durch gezielte Anmeldung und Durchsetzung von Schutzrechten trägt dazu bei, die zuvor geschaffenen Ertragspotenziale abzusichern und weiter auszubauen.

Leistungswirtschaftliche und informationstechnische Risiken

Ein detailliertes Monitoring unserer Kundenbeziehungen, ein aktives Forderungsmanagement sowie der selektive Einsatz von Warenkreditversicherungen wirken Risiken durch Forderungsausfälle entgegen.

Risiken in der Beschaffung bezüglich Liefertreue und Kosten bei Rohstoffen und Waren sowie der Inanspruchnahme von Leistungen begegnen wir durch ein kontinuierliches Monitoring unserer Märkte und Lieferanten, eine aktive Steuerung unseres Lieferantenportfolios sowie ein adäquates Vertragsmanagement. Die Einkaufsstrategien werden regelmäßig überprüft und den internen und externen Erfordernissen angepasst.

Durch Kooperationen und Kontakte mit Universitäten bauen wir weltweit Verbindungen zu qualifizierten Nachwuchskräften auf, die wir durch spezielle Einstiegsprogramme auf eine Karriere bei Beiersdorf vorbereiten. Unser weltweit einheitlicher Talent-Management-Prozess identifiziert und fördert talentierte Fach- und Führungskräfte auf allen Ebenen und stellt die Nachbesetzung von wichtigen Positionen im ganzen Unternehmen sicher.

Durch klare Führungsstrukturen sowie durch effiziente organisatorische Maßnahmen begegnen wir Compliance-Risiken. Prozessbegleitende Kontrollen und standortbezogene Audits begrenzen Arbeitssicherheits-, Umwelt- und Unterbrechungsrisiken bei Produktions- und Logistikaktivitäten. Risiken im Hinblick auf Verfügbarkeit, Zuverlässigkeit und Effizienz unserer IT-Systeme begrenzen wir durch laufende Überwachung, Anpassungsmaßnahmen wie auch durch die Etablierung eines in den IT-Betrieb integrierten Continuity Managements. Soweit wirtschaftlich sinnvoll, erfolgt ein Transfer ausgewählter Risiken auf Versicherungsunternehmen.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Währungs-, Zins- und Liquiditätsrisiken unterliegen einem aktiven Treasury Management auf der Basis weltweit geltender Richtlinien. Sie werden überwiegend zentral gesteuert und gesichert.

Dabei werden die spezifischen Anforderungen an die organisatorische Trennung der Funktionsbereiche Handel, Abwicklung und Kontrolle beachtet. Derivative Finanzinstrumente dienen ausschließlich der Sicherung operativer Grundgeschäfte und betriebsnotwendiger Finanztransaktionen. Dem Konzern entstehen daraus keine zusätzlichen Risiken.

Währungsrisiken aus konzerninternen Warenlieferungen und Leistungen begrenzen wir durch Devisentermingeschäfte. Dabei werden grundsätzlich 75 % der geplanten Nettozahlungsströme eines Jahres gesichert (cashflow hedges on forecasted transactions). Währungsrisiken aus konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden grundsätzlich von der zentralen Treasuryabteilung durch Devisentermingeschäfte vollständig am Markt gesichert.

Potenzielle Ausfallrisiken im Zusammenhang mit der Anlage der Konzernliquidität werden dadurch begrenzt, dass nur kurzfristige Anlagen bei erstklassigen Kontrahenten erfolgen. Das Kontrahentenrisiko überwachen wir anhand von Ratings und haftendem Eigenkapital der Kontrahenten sowie der eigenen Risikotragfähigkeit. Darüber hinaus beobachten wir die relative Bonität der Kontrahenten anhand von Methoden, die eine sehr kurzfristige Indikation zur Einschätzung eines Marktteilnehmers liefern. Mit Hilfe dieser Parameter werden Höchstbeträge für Anlagen bei jeder Partnerbank ermittelt (Kontrahentenlimits), denen wir regelmäßig die tatsächlich getätigten konzernweiten Anlagen gegenüberstellen. Angesichts der Entwicklungen auf den Kapitalmärkten haben wir mehr als die Hälfte unserer Liquidität in risikoarme Anlagen angelegt (wie z.B. Staats- und Industrieanleihen).

Zur optimalen Steuerung unserer Anlagen setzen wir Methoden und Instrumente zur Konzentration der Liquidität der Tochtergesellschaften ein. Durch angemessene Systeme stellen wir Transparenz über die in den Tochtergesellschaften verbleibenden Mittel her. Positive Salden sind im zentralen Kontrahentenrisikomanagement erfasst.

Klare Zuordnungen von Verantwortlichkeiten, zentrale Regeln zur grundlegenden Begrenzung finanzieller Risiken, die bewusste Ausrichtung der eingesetzten Instrumente auf die Erfordernisse unserer Geschäftstätigkeit und die gesonderte Überwachung durch ein international besetztes Treasury Committee sind Ausdruck des finanzbezogenen Risikomanagements.

Sonstige Risiken

Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung im Jahresabschluss und Lagebericht besteht ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem, das durch präventive und überwachende Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und in operativen Funktionen als integraler Bestandteil des Rechnungslegungsprozesses charakterisiert wird. Zu diesen Maßnahmen zählen unter anderem Funktionstrennungen, vordefinierte Genehmigungsprozesse sowie systemgestützte Verfahren zur Verarbeitung rechnungslegungsbezogener Daten. Die wesentlichen Rechnungslegungsprozesse der Beiersdorf AG werden durch die Beiersdorf Shared Services GmbH abgedeckt. Die rechnungslegungsbezogene Berichterstattung erfolgt EDV-gestützt. Grundsätze, Prozesse und Berichtsorganisation der Rechnungslegung sind in einem Accounting & Controlling Manual und einem Risikomanagementhandbuch dokumentiert.

Neben anderen Unternehmen sind Gesellschaften des Beiersdorf Konzerns in Kartellverfahren im Bereich Kosmetikartikel auf nationaler Ebene in Europa involviert. Eine belastbare, umfassende Einschätzung des Risikos aus Konzernsicht ist zurzeit nicht möglich.

Gesamtaussage zur Risikosituation der Beiersdorf AG

Nach unserer heutigen Einschätzung sind für die Beiersdorf AG keine bestandsgefährdenden Risiken vorhanden.

Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der folgende Schlusserklärung enthält: "Die Beiersdorf Aktiengesellschaft hat nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

Nachtragsbericht

Es liegen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahrs vor, die eine wesentliche Auswirkung auf den Geschäftsverlauf der Beiersdorf AG haben werden.

Übernahmerechtliche Angaben

Im Folgenden sind die gemäß § 289 Abs. 4 HGB erforderlichen übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.

Im Hinblick auf die Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und die Angaben zu direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, wird auf den Anhang verwiesen. Ergänzend dazu hat Herr Michael Herz, Deutschland, dem Vorstand mitgeteilt, dass ihm weitere Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zuzurechnen sind und er direkt Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft hält. Für Herrn Michael Herz ergibt sich damit insgesamt ein Stimmrechtsanteil von 60,46 % an der Beiersdorf Aktiengesellschaft (einschließlich 9,99 % nicht stimm- und dividendenberechtigter eigener Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft).

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84, 85 AktG, § 31 MitbestG und § 7 der Satzung geregelt. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens drei Personen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 179, 133 AktG sowie § 16 der Satzung. Nach § 16 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Aufsichtsrat insbesondere ermächtigt, § 5 der Satzung (Grundkapital) jeweils nach Ausnutzung von genehmigten oder bedingten Kapital entsprechend zu ändern und neu zu fassen.

Die Hauptversammlung hat am 18. Mai 2005 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 87 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 45 Mio. €; genehmigtes Kapital II: 21 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 21 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Aktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:

1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen (genehmigte Kapitalien I, II, III);

2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde (genehmigte Kapitalien I, II, III);

3. um neue Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei im Rahmen der Beschränkung dieser Ermächtigung auf insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird (genehmigtes Kapital II);

4. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (genehmigtes Kapital III).

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Die Hauptversammlung hat am 18. Mai 2005 ferner beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 40 Mio. € bedingt zu erhöhen. Am 17. Mai 2006 hat die Hauptversammlung außerdem eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beschlossen. Gemäß § 218 S. 1 AktG hat sich damit das bedingte Kapital im gleichen Verhältnis erhöht. Dieses beträgt daher nunmehr 46.875.000 €. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nach dem zu Grunde liegenden Hauptversammlungsbeschluss nur insoweit durchgeführt, wie

1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die mit den von der Beiersdorf AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 17. Mai 2010 auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, oder wie

2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 17. Mai 2010 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen

und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Die Beiersdorf AG wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2009 ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der Zeit bis zum 29. Oktober 2010 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Vorstand wurde ebenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2009 ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, die vorstehend beschriebenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen zu verwenden. Er kann außerdem die vorstehend beschriebenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden, um die Bezugs- und/oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die vorstehend beschriebenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Durch die Schaffung des genehmigten und bedingten Kapitals soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, schnell und flexibel auf Wachstumsmöglichkeiten und Möglichkeiten am Kapitalmarkt reagieren zu können. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermöglicht es der Gesellschaft, insbesondere auch institutionellen oder anderen Investoren, Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern sowie die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben.

Prognosebericht

Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenfaktoren

Die Einschätzung der wirtschaftlichen Entwicklung für die nächsten Jahre unterliegt weiterhin einer erheblichen Unsicherheit. Nach der schwersten Rezession der letzten Jahrzehnte sind jedoch Erholungsansätze sichtbar. Für unsere Planungen gehen wir daher von einer sich wieder stabilisierenden Konjunktur in den Jahren 2010 und 2011 aus, wobei sich regional deutliche Unterschiede hinsichtlich Geschwindigkeit und Stärke der Entwicklung zeigen werden.

In den USA, Westeuropa sowie Deutschland erwarten wir für 2010 wieder leichtes Wachstum. Für die Wachstumsregionen Asien (ohne Japan), Osteuropa und Lateinamerika ist davon auszugehen, dass die Wachstumsdynamik wieder an Fahrt gewinnt, jedoch noch nicht zum Ausgangsniveau zurückfinden wird. Wir erwarten, dass der Konsum des kommenden Jahres nur wenig steigen wird.

In den globalen Beschaffungsmärkten wird für das Jahr 2010 tendenziell mit kosteninduzierten Preissteigerungen gerechnet. Zunehmende Unternehmenskonsolidierungen in strategischen Beschaffungsmärkten verstärken diese Entwicklung.

Branchenentwicklung

Die Wachstumsrate des weltweiten Kosmetikmarkts wird sich nach unserer Einschätzung leicht verbessern, aber noch deutlich unter dem langfristigen Trend bleiben. In den großen saturierten Märkten Westeuropas rechnen wir mit einer leichten Belebung. Nordamerika dürfte bestenfalls stagnieren. In Osteuropa und Asien wird sich das Wachstum voraussichtlich wieder beschleunigen.

Unsere Chancen im Markt

Auch in der beschriebenen wirtschaftlichen Situation ergeben sich Chancen für die geschäftliche Entwicklung von Beiersdorf. Die Basis dafür bildet unsere international ausgerichtete strategische Positionierung, insbesondere durch unsere starke Fokussierung auf unsere Marken sowie die zunehmende Präsenz in Wachstumsmärkten. Dabei verbinden wir Umsatzwachstum, nachhaltige Ertragsstärke und eine solide Finanzstruktur mit der Stabilisierung unseres innovativen Vorsprungs durch umfangreiche Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. Wir setzen weiter auf unseren Strom von Innovationen. Die sorgfältige und nachhaltige Entwicklung unserer Marken schafft in ganz besonderem Maße Vertrauen beim Verbraucher: NIVEA wurde 2009 von Reader's Digest erneut zur "Most Trusted Brand" gewählt - ein Wettbewerbsvorteil, der vor allem bei der jetzigen Branchenentwicklung weitreichende Chancen bietet. Dies bildet zusammen mit dem Engagement und der Qualität unserer Mitarbeiter die Grundlage dafür, dass wir Chancen erkennen und nutzen können.

Geschäftsentwicklung

Die Einschätzung der Geschäftsentwicklung der nächsten Jahre basiert auf den oben geschilderten Annahmen. Wir sind überzeugt, dass sich Beiersdorf in dem sich wieder stabilisierenden Umfeld gut behaupten kann. Entsprechend erwarten wir, dass die Beiersdorf AG den Umsatz leicht über dem Markt steigern kann.

Das Betriebsergebnis, bereinigt um Sondereffekte, erwarten wir auf einem ähnlichen Niveau wie im Berichtsjahr. Dies wird den Rückgang im Finanzergebnis durch geringere Dividendenerträge nicht kompensieren können. Entsprechend gehen wir von einem Rückgang des Jahresüberschusses aus.

Wir sind davon überzeugt, dass wir mit unseren starken Marken, innovativen Produkten, den Prozessoptimierungen und unserer strategischen Ausrichtung für die aktuellen Herausforderungen sehr gut aufgestellt sind.

Hamburg, 9. Februar 2010

Beiersdorf AG

Der Vorstand

Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009

Gewinn- und Verlustrechnung

der Beiersdorf AG

(in Mio. €)

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	Anhang	2008	2009
Umsatzerlöse	01	1.050	1.054
Sonstige betriebliche Erträge	02	121	169
Materialaufwand	03	-228	-270
Personalaufwand	04	-213	-229
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen	05	-46	-46
Sonstige betriebliche Aufwendungen	06	-578	-504
Sondereffekte aus der Neuausrichtung der Consumer Supply Chain	07	35	-
Betriebsergebnis		141	174
Beteiligungsergebnis	08	237	265
Zinsergebnis	09	-10	5
Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen	10	-14	2
Finanzergebnis		213	272
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		354	446
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	11	-61	-65
Jahresüberschuss		293	381
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	35	-66	-190
Bilanzgewinn		227	191

Bilanz

der Beiersdorf AG

(in Mio. €)

Aktiva

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	Anhang	31.12.2008	31.12.2009
Immaterielle Vermögensgegenstände	14	115	81
Sachanlagen	15	66	66
Finanzanlagen	16	1.201	1.204
Anlagevermögen		1.382	1.351
Vorräte		1	2
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	17	336	305
Wertpapiere	18	1.816	1.894
Flüssige Mittel		235	268
Umlaufvermögen		2.388	2.469
Rechnungsabgrenzungsposten		3	1
		3.773	3.821
Passiva
Gezeichnetes Kapital	19/20/21	252	252
Kapitalrücklage		47	47
Gewinnrücklagen	22	1.530	1.743
Bilanzgewinn		227	191
Eigenkapital		2.056	2.233
Sonderposten mit Rücklageteil	23	40	42
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	24	519	452
Übrige Rückstellungen	25	255	259
Rückstellungen		774	711
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		26	31
Sonstige Verbindlichkeiten		877	804
Verbindlichkeiten	26	903	835
		3.773	3.821

Anhang

Grundlagen des Abschlusses der Beiersdorf AG

Der Jahresabschluss der Beiersdorf AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die für den Jahresabschluss relevanten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden berücksichtigt.

Soweit in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zur Verbesserung der Übersichtlichkeit Positionen zusammengefasst sind, werden sie in diesem Anhang gesondert ausgewiesen. Der Jahresabschluss wird in Euro (€) aufgestellt; die Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben.

Die Beiersdorf AG stellt als Mutterunternehmen einen eigenen Konzernabschluss auf. Zusätzlich wird der Beiersdorf Konzernabschluss in den Konzernabschluss der maxingvest ag, Hamburg, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, mit einbezogen. Die beiden Konzernabschlüsse werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

01 • Umsatzerlöse

Die Beiersdorf AG führt das deutsche Geschäft mit verbrauchernahen Marken aus dem Bereich der Haut- und Schönheitspflege, das im Unternehmensbereich Consumer zusammengefasst wird. Darüber hinaus erbringt sie im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzernunternehmen. Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG stiegen um 4 Mio. € auf 1.054 Mio. € (Vorjahr: 1.050 Mio. €).

Gliederung nach Regionen (in Mio. €)

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	2008	2009
Deutschland	851	859
Übriges Europa	132	122
Amerika	30	32
Afrika/Asien/Australien	37	41
	1.050	1.054

02 • Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen von 121 Mio. € auf 169 Mio. €. Sie enthalten Erträge aus der Verminderung von Pensionsverpflichtungen infolge Änderungen des Leistungsplans der TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung von 75 Mio. €, Gewinne aus Anlagenabgängen von 2 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von 24 Mio. € (Vorjahr: 20 Mio. €), Währungsgewinne aus Lieferungen und Leistungen von 5 Mio. € (Vorjahr: 3 Mio. €), Erträge aus Leistungen an verbundene Unternehmen von 52 Mio. € (Vorjahr: 58 Mio. €) sowie übrige Erträge von 11 Mio. € (Vorjahr: 12 Mio. €).

03 • Materialaufwand

Die Materialaufwendungen von 270 Mio. € (Vorjahr: 228 Mio. €) beinhalten die Anschaffungskosten der verkauften Waren.

04 • Personalaufwand

in Mio. €

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	2008	2009
Löhne und Gehälter	162	170
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Unterstützung	23	23
Aufwendungen für Altersversorgung	28	36
	213	229

05 • Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Neben den planmäßigen Abschreibungen wurden im Geschäftsjahr außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände von 7 Mio. € vorgenommen.

06 • Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen vermindern sich von 578 Mio. € auf 504 Mio. €. Sie enthalten Marketingaufwendungen von 326 Mio. € (Vorjahr: 342 Mio. €), Instandhaltungsaufwendungen von 7 Mio. € (Vorjahr: 9 Mio. €), Ausgangsfrachten von 6 Mio. € (Vorjahr: 8 Mio. €), Währungsverluste aus Lieferungen und Leistungen von 7 Mio. € (Vorjahr: 3 Mio. €), Abschreibungen auf Forderungen von 1 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €), Aufwendungen aus Einstellungen in den Sonderposten mit Rücklageanteil von 2 Mio. € (Vorjahr: 45 Mio. €), Kosten der von verbundenen Unternehmen weiterbelasteten Leistungen von 36 Mio. € (Vorjahr: 35 Mio. €), sonstige Steuern von 2 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €) sowie übrige Aufwendungen von 117 Mio. € (Vorjahr: 132 Mio. €).

07 • Sondereffekte aus der Neuausrichtung der Consumer Supply Chain

Im Vorjahr waren mit den mit der Neuausrichtung der Consumer Supply Chain einhergehenden Maßnahmen, insbesondere aus dem Verkauf des Werksgeländes in Hamburg-Hausbruch, bei der Beiersdorf AG Sondererträge von 35 Mio. € angefallen.

08 • Beteiligungsergebnis

in Mio. €

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	2008	2009
Erträge aus Beteiligungen	144	216
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(143)	(216)
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	59	54
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(59)	(54)
Zuschreibungen zu Beteiligungen	3	7
Abschreibungen auf Beteiligungen	-	-12
Gewinne aus dem Abgang von Beteiligungen	31	-
	237	265

09 • Zinsergebnis

in Mio. €

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	2008	2009
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	15	18
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(4)	(2)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-25	-13
(davon an verbundene Unternehmen)	(-23)	(-9)
	-10	5

10 • Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen

in Mio. €

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	2008	2009
Sonstige finanzielle Erträge	85	93
Sonstige finanzielle Aufwendungen	-99	-91
	-14	2

Die sonstigen finanziellen Erträge beinhalten Währungsgewinne aus Finanzpositionen von 92 Mio. € (Vorjahr: 84 Mio. €). Die sonstigen finanziellen Aufwendungen enthalten Währungsverluste aus Finanzpositionen von 91 Mio. € (Vorjahr: 99 Mio. €).

11 • Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als Ertragsteueraufwendungen werden die Körperschaftsteuer, der Solidaritätszuschlag, die Gewerbesteuer und gezahlte Quellensteuern ausgewiesen.

12 • Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Sie betrugen 2 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €).

13 • Angabe gemäß § 285 Ziff. 5 HGB

Der Jahresüberschuss der Beiersdorf AG hat sich durch steuerrechtliche Abschreibungen sowie Erträge und Aufwendungen aus der Veränderung der Sonderposten mit Rücklageanteil um 1 Mio. € vermindert (Vorjahr: um 31 Mio. € vermindert).

Erläuterungen zur Bilanz

14 • Immaterielle Vermögensgegenstände

(in Mio. €)

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	Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	Geleistete Anzahlungen	Gesamt
Anschaffungskosten Anfangsstand 01.01.2009	327	-	327
Zugänge	1	-	1
Abgänge	-1	-	-1
Umbuchungen	-	-	-
Endstand 31.12.2009	327	-	327
Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2009	212	-	212
Abschreibungen	35	-	35
Abgänge/Umbuchungen	-1	-	-1
Endstand 31.12.2009	246	-	246
Buchwert 31.12.2009	81	-	81
Buchwert 31.12.2008	115	-	115

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige sowie außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungsdauer beträgt in der Regel fünf Jahre, in Ausnahmefällen drei bis zehn Jahre.

15 • Sachanlagen

(in Mio. €)

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	Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	Technische Anlagen und Maschinen	Betriebs- und Geschäftsausstattung	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	Gesamt
Anschaffungs-/Herstellungskosten Anfangsstand 01.01.2009	184	7	106	2	299
Zugänge	-	-	11	1	12
Abgänge	-	-1	-20	-	-21
Umbuchungen	-	-	2	-2	-
Endstand 31.12.2009	184	6	99	1	290
Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2009	141	6	86	-	233
Abschreibungen	3	-	8	-	11
Abgänge/Umbuchungen	-	-1	-19	-	-20
Endstand 31.12.2009	144	5	75	-	224
Buchwert 31.12.2009	40	1	24	1	66
Buchwert 31.12.2008	43	1	20	2	66

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und planmäßig entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibung der Gebäude erfolgt linear über eine Nutzungsdauer von 25 bis 50 Jahren. Das bewegliche Anlagevermögen wird überwiegend zunächst degressiv, dann linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt bei technischen Anlagen und Maschinen sowie bei Betriebs- und Geschäftsausstattung in der Regel zehn Jahre, in Ausnahmefällen drei bis 15 Jahre. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150 € schreiben wir im Zugangsjahr vollständig ab. Anlagen mit einem Anschaffungswert zwischen 150 € und 1.000 € werden in einem Sammelposten aktiviert und über 5 Jahre abgeschrieben.

16 • Finanzanlagen

(in Mio. €)

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	Anteile an verbundenen Unternehmen	Beteiligungen	Wertpapiere des Anlagevermögens	Sonstige Ausleihungen	Gesamt
Anschaffungskosten Anfangsstand 01.01.2009	1.227	3	3	-	1.233
Zugänge	6	-	2	-	8
Abgänge	-	-	-	-	-
Umbuchungen	-	-	-	-	-
Endstand 31.12.2009	1.233	3	5	-	1.241
Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2009	32	-	-	-	32
Abschreibungen/Zuschreibungen	5	-	-	-	5
Abgänge/Umbuchungen	-	-	-	-	-
Endstand 31.12.2009	37	-	-	-	37
Buchwert 31.12.2009	1.196	3	5	-	1.204
Buchwert 31.12.2008	1.195	3	3	-	1.201

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf einen niedrigeren Wert am Bilanzstichtag werden vorgenommen, wenn die Wertminderung als voraussichtlich dauerhaft angesehen wird. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots nehmen wir bis zu den Anschaffungskosten vor, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen. Beteiligungszugänge aus der Zeit vor Inkrafttreten des Aktiengesetzes 1965 sind mit einem Erinnerungsposten geführt.

17 • Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

in Mio. €

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	2008	2009
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	88	65
(davon Restlaufzeit vom mehr als 1 Jahr)	(-)	(-)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	220	214
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr)	(-)	(-)
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1	-
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr)	(-)	(-)
Sonstige Vermögensgegenstände	27	26
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr)	(-)	(-)
	336	305

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken sind durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Forderungen in fremder Währung sind mit dem Kurs am Buchungstag oder mit einem niedrigeren Bilanzstichtagskurs angesetzt. Soweit Währungsforderungen gesichert sind, werden sie zum Sicherungskurs bewertet.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit 136 Mio. € Finanzforderungen und mit 78 Mio. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

18 • Wertpapiere

In der Position Wertpapiere sind eigene Aktien in Höhe von 955 Mio. € (Vorjahr: 955 Mio. €) sowie kurzfristige Geldanlagen von 939 Mio. € (Vorjahr: 861 Mio. €) in europäischen Staats- und Industrieanleihen und geldmarktnahen Publikumsfonds enthalten.

Am 3. Februar 2004 fand im Rahmen eines vom 23. Dezember 2003 bis 23. Januar 2004 durchgeführten Aktienrückkaufprogramms der Erwerb von 8.393.672 eigenen Aktien zum Preis von 113,76 € je Stückaktie statt. Ziel dieses Aktienrückerwerbs war es einerseits, einen Beitrag zur Stabilisierung der Beteiligungsverhältnisse bei Beiersdorf zu leisten und damit die Fortführung unseres erfolgreichen Wachstumsmodells zu sichern. Anderseits konnte dadurch eine zusätzliche Währung in Form eigener Aktien gewonnen werden, die unter Umständen als Sachgegenleistung bei möglichen Akquisitionen eingesetzt werden kann. Nach dem Aktiensplit vom 17. Juli 2006 im Verhältnis 1: 3 ergeben sich aus den ursprünglichen 8.393.672 eigenen Aktien nun 25.181.016 Aktien.

19 • Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt 252 Mio. € und ist in 252 Mio. Stückaktien eingeteilt.

Die Beiersdorf AG hält seit Abwicklung des Aktienrückerwerbs am 3. Februar 2004 und nach Durchführung des Aktiensplits im Jahr 2006 25.181.016 Stückaktien. Dies entspricht 9,99 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

20 • Genehmigtes Kapital

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:

1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen (genehmigte Kapitalien I, II, III);

2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungsoder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde (genehmigte Kapitalien I, II, III);

3. um neue Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei im Rahmen der Beschränkung dieser Ermächtigung auf insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und/ oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird (genehmigtes Kapital II);

4. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (genehmigtes Kapital III).

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

21 • Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung hat am 18. Mai 2005 ferner beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 40 Mio. € bedingt zu erhöhen. Am 17. Mai 2006 hat die Hauptversammlung außerdem eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beschlossen. Gemäß § 218 Satz 1 AktG erhöht sich daher auch das bedingte Kapital im gleichen Verhältnis. Dieses beträgt daher nunmehr 46.875.000 €. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nach dem zu Grunde liegenden Hauptversammlungsbeschluss nur insoweit durchgeführt, wie

und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

22 • Gewinnrücklagen

in Mio. €

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	31.12.2008	31.12.2009
Gesetzliche Rücklagen	4	4
Rücklage für eigene Anteile	955	955
Andere Gewinnrücklagen	571	784
	1.530	1.743

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2009 wurden 23 Mio. € aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2008 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Aus dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahrs 2009 wurden 190 Mio. € den anderen Gewinnrücklagen zugeführt.

23 • Sonderposten mit Rücklageanteil

Im Berichtsjahr wurde aus Veräußerungsgewinnen dem Sonderposten mit Rücklageanteil gemäß § 6b EStG ein Betrag von 2 Mio. € zugeführt.

24 • Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber den ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab.

Die Pensionsverpflichtungen aufgrund von beitragsorientierten Leistungszusagen, deren Höhe sich am Zeitwert von Vermögensanlagen orientiert, werden mit dem beizulegenden Zeitwert der Vermögensanlagen berücksichtigt. Die anderen Pensionsverpflichtungen werden in entsprechender Anwendung des in IAS 19 vorgesehenen Anwartschaftsbarwertverfahrens unter Berücksichtigung von künftigen Lohn-, Gehalts- und Rententrends sowie eines aktuellen Rechnungszinsfußes bewertet, soweit diese Pensionszusagen eine entsprechende Verpflichtung begründen. Der Lohn- und Gehaltstrend beträgt 3,0 % (Vorjahr: 3,5 %), der Rententrend 1,75 % (Vorjahr: 2,0 %) und der Rechnungszins 5,75 % (Vorjahr: 6,25 %). Es werden die "Richttafeln 2005 G" von K. Heubeck zugrunde gelegt.

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn der Saldo der kumulierten, bislang nicht erfassten versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste zum Ende des Vorjahrs 10 % der leistungsorientierten Verpflichtung übersteigt. Diese Gewinne und Verluste werden dann über die erwartete durchschnittliche Restlebensarbeitszeit der erfassten Arbeitnehmer (16,0 Jahre, Vorjahr: 15,8 Jahre) realisiert.

Der als Pensionsrückstellung zum Bilanzstichtag erfasste Betrag von 452 Mio. € (Vorjahr: 519 Mio. €) entspricht der Summe aus den beitragsorientierten Pensionsverpflichtungen von 2 Mio. €, dem Barwert der anderen Pensionsverpflichtungen von 375 Mio. € (Vorjahr: 417 Mio. €) und nicht erfasster versicherungsmathematischer Gewinne von 75 Mio. € (Vorjahr: 102 Mio. €).

25 • Übrige Rückstellungen

in Mio. €

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	31.12.2008	31.12.2009
Steuerrückstellungen	24	32
Sonstige Rückstellungen	231	227
	255	259

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren zukünftigen Zahlungsverpflichtungen, Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Sie betreffen tarifliche und freiwillige Vergütungen für die Belegschaft, Aufwendungen für Altersteilzeit und Trennungsvereinbarungen, Beiträge zu Berufsgenossenschaften, Aufwendungen für Umsatzvergütungen, ausstehende Rechnungen, Prozessrisiken sowie sonstige Wagnisse.

26 • Verbindlichkeiten

in Mio. €

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	31.12.2008	31.12.2009
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	26	31
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	860	792
Sonstige Verbindlichkeiten	17	12
(davon aus Steuern)	(8)	(3)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit)	(3)	(5)
	903	835

Verbindlichkeiten in fremder Währung sind mit dem Kurs am Buchungstag oder mit einem höheren Bilanzstichtagskurs angesetzt. Soweit Währungsverbindlichkeiten gesichert sind, werden sie zum Sicherungskurs bewertet.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit 770 Mio. € Finanzverbindlichkeiten und mit 22 Mio. € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind 5 Mio. € mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr (davon 1 Mio. € mehr als fünf Jahre) enthalten. Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Sonstige Angaben

27 • Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

in Mio. €

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	31.12.2008	31.12.2009
Haftungsverhältnisse
Verpflichtungen aus Bürgschaften und Patronatserklärungen	56	34
(davon für verbundene Unternehmen)	(55)	(33)
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen	10	7
Verpflichtungen aus Bestellobligo für Investitionen	2	1
	12	8

Von den Bürgschaften und Patronatserklärungen für Konzerngesellschaften betreffen 26 Mio. € (Vorjahr: 48 Mio. €) Garantien für Beiersdorf CEE Holding, Österreich, im Zusammenhang mit dem Erwerb von C-BONS Hair Care Anteilen. Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen werden mit der Summe der bis zum frühesten Kündigungstermin anfallenden Beträge ausgewiesen.

28 • Derivative Finanzinstrumente

Die Corporate Treasury der Beiersdorf AG steuert zentral das Währungs- und Zinsmanagement des Beiersdorf Konzerns und entsprechend alle Abschlüsse von Geschäften mit Finanzderivaten. Zur Sicherung des operativen Grundgeschäfts und wesentlicher unternehmensnotwendiger Finanztransaktionen werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt - zusätzliche Risiken entstehen der Beiersdorf AG daraus nicht. Die Transaktionen werden ausschließlich mit marktgängigen Instrumenten (wie im Vorjahr nur Devisentermingeschäfte) durchgeführt.

Zinsänderungsrisiken sind für den Beiersdorf Konzern aufgrund des niedrigen Bestands an langfristigen Finanzverbindlichkeiten nur von untergeordneter Bedeutung. Daher werden derzeit keine Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen.

Die Beiersdorf AG schließt zur Absicherung des Risikos aus Währungskursänderungen Devisentermingeschäfte ab. Die Währungssicherungen beziehen sich im Wesentlichen auf konzerninterne Warenlieferungen und Leistungen. Dabei werden in der Regel ca. drei bis sechs Monate vor Beginn eines Jahres die geplanten Nettozahlungsströme grundsätzlich zu 75 % durch Devisentermingeschäfte extern gesichert, die dann überwiegend an Konzerngesellschaften kongruent weitergeleitet werden. Bei konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden Währungsrisiken grundsätzlich zentral durch Devisentermingeschäfte fristenkongruent und vollständig gesichert.

Alle diese Transaktionen werden zentral im Treasury Management System erfasst, bewertet und gesteuert.

Die Nominalwerte der Devisentermingeschäfte lagen zum Stichtag bei 1.508 Mio. € (Vorjahr: 1.266 Mio. €). Hiervon haben 1.428 Mio. € Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Die Nominalwerte zeigen die Summe aller Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Bei den ausgewiesenen Nominalwerten werden Beträge nicht saldiert.

Die Marktwerte der Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag 2 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €). Sie ergeben sich als Summe aus der Bewertung der ausstehenden Positionen zu Marktkursen am Stichtag. Bei der Beiersdorf AG bilden die mit Banken abgeschlossenen Derivate und die an die Tochtergesellschaften weitergeleiteten Gegengeschäfte bzw. den Kontrakten zu Grunde liegenden Grundgeschäfte eine Bewertungseinheit.

Positive Marktwerte der Derivate beinhalten grundsätzlich ein Ausfallrisiko durch Nichterfüllung von Vertragsverpflichtungen der Kontrahenten. Bei unseren externen Vertragspartnern handelt es sich um Banken, bei denen wir das Ausfallrisiko als sehr gering einschätzen.

29 • Mitarbeiter nach Funktionsbereichen

Anzahl im Jahresdurchschnitt

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	2008	2009
Forschung und Entwicklung	450	456
Supply Chain	449	472
Marketing und Vertrieb	507	458
Andere Funktionen	566	571
	1.972	1.957

Die Anzahl der nicht in den Mitarbeiterzahlen enthaltenen Auszubildenden und Trainees lag im Jahresdurchschnitt bei 349 (Vorjahr: 339).

30 • Angaben zu Aufsichtsrat und Vorstand

Für das Geschäftsjahr 2009 beläuft sich die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf 1.386 T€ (Vorjahr angepasst: 1.380 T€) und die Gesamtbezüge des Vorstands auf 4.566 T€ (Vorjahr: 4.743 T€). Bezüglich der Angaben zu den Grundzügen der Vorstands- und Aufsichtsratvergütung und der Höhe der individualisierten Bezüge wird auf den Vergütungsbericht in der "Erklärung zur Unternehmensführung" im Lagebericht verwiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Jahresabschlusses. Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.274 T€ (Vorjahr: 2.018 T€). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt 22.373 T€ (Vorjahr: 23.755 T€) zurückgestellt. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft keine Kredite.

31 • Abschlussprüfung

Die Hauptversammlung hat am 30. April 2009 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 gewählt. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr als Aufwand erfassten Honorare des Abschlussprüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft:

Abschlussprüfer Honorare (in T€)

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	2008	2009
Prüfungsleistungen	185	175
Prüfungsnahe Leistungen	105	68
Steuerberatung	102	3
	392	246

32 • Anteilsbesitz der Beiersdorf AG

Eine vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes der Beiersdorf AG erfolgt gesondert.

33 • Anteilsbesitz an der Beiersdorf AG

Der Beiersdorf AG gingen bis zum Tag der Aufstellung der Bilanz (9. Februar 2010) folgende Mitteilungen von Anteilseignern der Gesellschaft nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu:

1. Die Allianz SE, München, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 25. Juni 2009 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,88 % (7.262.527 Stimmrechte) beträgt. Diese Stimmrechte sind der Allianz SE nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Zugleich hat uns die Allianz SE gemäß § 21 Abs. 1 WpHG in Verbindung mit § 24 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München, Deutschland, an unserem Unternehmen am 25. Juni 2009 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,80 % (7.055.917 Stimmrechte) beträgt.

2. Die Capital Research and Management Company, Los Angeles, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserem Unternehmen am 5. Januar 2010 die Schwelle von 5 % überschritten hat. Zu diesem Datum hielt die Capital Research and Management Company 5,02 % (12.657.995 Stammaktien) aller Stimmrechte an unserem Unternehmen (Stimmrechte aus 252.000.000 Stammaktien). Diese 5,02 % (12.657.995 Stammaktien) aller Stimmrechte an unserem Unternehmen (Stimmrechte aus 252.000.000 Stammaktien) wurden der Capital Research and Management Company gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

3. Ferner wurde uns Folgendes mitgeteilt:

a) Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 2. April 2004, 14. April 2004 sowie 16. April 2004

Mit den Stimmrechtsmitteilungen der nachstehend in der Tabelle als meldepflichtig aufgeführten Personen (die "Meldepflichtigen") gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 2. April 2004, 14. April 2004 sowie 16. April 2004 wurde das erstmalige Überschreiten der 50 %-Schwelle und das Halten von 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum 30. März 2004 angezeigt.

Unter Berücksichtigung des am 3. Februar 2004 vollzogenen Aktienrückkaufprogramms der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der nunmehr vorgenommenen Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen 9,99 % (8.393.672 eigene Aktien) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. S. 3 WpHG haben die Meldepflichtigen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG jeweils erstmals zum 3. Februar 2004 die 50 %-Schwelle überschritten und hielten zu diesem Zeitpunkt jeweils einen Stimmrechtsanteil von 59,95 % (50.360.072 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Diese Erhöhung resultiert ausschließlich aus der Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. S. 3 WpHG.

Der Gesamtstimmrechtsanteil der Meldepflichtigen betrug zum 30. März 2004 jeweils 60,45 % (50.780.072 Stimmrechte), anstelle von 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte).

Sämtliche Stimmrechtsanteile sind den Meldepflichtigen mit Ausnahme der maxingvest ag hierbei gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. S. 3 WpHG zuzurechnen. Der maxingvest ag (damals firmierend unter Tchibo Holding AG) sind 30,36 % (25.500.805 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. S. 3 WpHG zuzurechnen; 20,10 % (16.884.000 Stimmrechte) hielt sie zum damaligen Zeitpunkt direkt.

Die Ketten der kontrollierten Unternehmen lauten wie folgt:

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Meldepflichtiger	Sitz und Staat, in dem sich der Wohnort oder der Sitz des Meldepflichtigen befindet	Angaben gemäß §17 Abs. 2 Verordnung zu Konkretisierung von Anzeige, Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten sowie der Pflicht zur Führung von Insiderverzeichnissen nach dem Wertpapierhandelsgesetz, WpAIV (kontrollierte Unternehmen, über die Stimmrechte tatsächlich gehalten werden und deren zugerechneter Stimmrechtsanteil jeweils 3 % oder mehr beträgt) zum Zeitpunkt des §17 Abs. 1 Nr. 6 WpAIV
SPM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH	Norderstedt, Deutschland	Trivium Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbestiz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co.KG (mit Meldung vom 12. März 2008 zum 15. Januar 2007 heruntergemeldet auf 0%, 0 Stimmrechte)	Norderstedt, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH	Norderstedt, Deutschland	Scintia Vermögensverwaltungs GmbH, EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Scintia Vermögensverwaltungs GmbH	Norderstedt, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Trivium Vermögensverwaltungs GmbH	Norderstedt, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Herr Michael Herz	Deutschland	SPM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Trivium Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Herr Wolfgang Herz	Deutschland	EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co.KG, Scintia Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Frau Agneta Peleback-Herz (mit Meldung vom 11. März 2008 zum 15. Januar 2007 heruntergemeldet auf 0%, 0 Stimmrechte)	Deutschland	Eh Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Ingeburg Herz GbR	Norderstedt, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Max und Ingeburg Herz Stiftung	Norderstedt, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Frau Ingeburg Herz	Deutschland	Ingeburg Herz GbR, Max und Ingeburg Herz Stiftung, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Joachim Herz, vertreten durch die Joachim Herz Stiftung als Rechtsnachfolgerin (mit Meldung vom 30. August 2007 zum 1. Januar 2005 heruntergemeldet auf 0%, 0 Stimmrechte)	Hamburg, Deutschland	Coro Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Coro Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (mit Meldung vom 30. August 2007 zum 1. Januar 2005 heruntergemeldet auf 0%, 0 Stimmrechte)	Hamburg, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
maxingvest ag (bis 12. September 2007 firmierend unter Tchibo Holding AG)	Hamburg, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft

Zur Klarstellung: Die von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.

b) Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 29. Dezember 2004

Mit der am 29. Dezember 2004 abgegebenen Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG hat die maxingvest ag (damals firmierend unter Tchibo Holding AG) mitgeteilt, dass die Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH mit dem Erwerb von 20,10 % der Stimmrechte an der Beiersdorf Aktiengesellschaft von der Tchibo Holding AG erstmalig die 50 %-Schwelle überschritten und zum 22. Dezember 2004 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehalten hat. Unter Berücksichtigung des am 3. Februar 2004 vollzogenen Aktienrückkaufprogramms der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der nunmehr vorgenommenen Zurechnung nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. S. 3 WpHG der im Rahmen des Rückkaufprogramms erworbenen 9,99 % (8.393.672 eigene Aktien) hat die Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 21 Abs. 1 WpHG erstmals zum 22. Dezember 2004 die 50 %-Schwelle überschritten und hielt zu diesem Zeitpunkt einen Stimmrechtsanteil von 60,45 % (50.780.072 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Davon waren der Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH insgesamt 40,35 % (33.894.477 Stimmrechte) zuzurechnen. Die Kette der kontrollierten Unternehmen lautet wie folgt: Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft. Die Erhöhung resultiert ausschließlich aus der Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. S. 3 WpHG.

c) Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 11. März 2008

Die Stimmrechtsmitteilung der E.H. Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH vom 11. März 2008 wird hiermit zurückgenommen.

Der Stimmrechtsanteil der E.H. Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH hat auch am 15. Januar 2007 und danach weiterhin die Schwellen von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 und 50 % überschritten und beträgt unter Hinzurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen 9,99 % (25.181.016 eigene Aktien unter Berücksichtigung der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1:3 im Jahr 2006) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. S. 3 WpHG weiterhin ebenfalls 60,45 % (152.340.216 Stimmrechte unter Berücksichtigung der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1:3 im Jahr 2006).

4. Darüber hinaus hat die Beiersdorf AG gemäß § 25 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG (a.F.) veröffentlicht, dass sie am 3. Februar 2004 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte an der eigenen Gesellschaft überschritten hat und ihr seit diesem Zeitpunkt ein Anteil von 9,99 % zusteht. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.

34 • Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Im September 2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2008 aktualisiert und Ende Dezember 2009 ihre Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2009 zu den Empfehlungen des Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben.

Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Entsprechenserklaerung dauerhaft zugänglich gemacht.

35 • Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG

in €

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	2009
Jahresüberschuss der Beiersdorf AG	381.034.812,36
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-190.517.406,18
Bilanzgewinn	190.517.406,18

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2009 in Höhe von 190.517.406,18 € wie folgt zu verwenden:

in €

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	2009
Ausschüttung einer Dividende von 0,70 € auf jede dividendenberechtigte Stückaktie (226.818.984 Stückaktien)	158.773.288,80
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	31.744.117,38
Bilanzgewinn	190.517.406,18

Bei der angegebenen Dividendensumme sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigte Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

Organe der Beiersdorf AG

Ehrenvorsitzender der Gesellschaft

Georg W. Claussen

Aufsichtsrat

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Name	Wohnort	ausgeübter Beruf	Mitgliedschaften
Prof. Dr. Reinhard Pöllath Vorsitzender	München	Rechtsanwalt P+P Pöllath + Partners	Vorsitzender des Aufsichtsrats - maxingvest ag - SinnerSchrader AG (bis 16.12.2009) - EDOB Abwicklungs AG (vormals Escada AG) Mitglied des Aufsichtsrats - Tchibo GmbH - Wanzl GmbH & Co. Holding KG Member of the Board - Tisbury Capital Limited, London (bis 16.7.2009)
Thorsten Irtz Stellvertretender Vorsitzender	Stapelfeld	Vorsitzender des Betriebsrats der Beiersdorf AG	Mitglied des Aufsichtsrats - maxingvest ag (bis 25.6.2009)
Thomas Holzgreve S tellvertretender Vorsitzender (seit 30. April 2009)	Bad Oldesloe	Mitglied des Vorstands der maxingvest ag	Mitglied des Aufsichtsrats - Tchibo GmbH (seit 15.5.2009)
Dr. Arno Mahlert Stellvertretender Vorsitzender (bis zum 30. April 2009)	Hamburg	Kaufmann	Vorsitzender des Aufsichtsrats - GfK SE (vormals GfK AG) - Tchibo GmbH (bis 14.5.2009) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - Saarbrücker Zeitung GmbH - Zeitverlag Gerd Bucerius GmbH & Co. KG (seit 1.6.2009) Mitglied des Aufsichtsrats - maxingvest ag (seit 25.6.2009) Chairman of the Board - Springer Scince + Business Media S.A., Luxemburg
Dieter Ammer (bis zum 30. April 2009)	Hamburg	Vorstandsvorsitzender der Conergy AG	Mitglied des Aufsichtsrats - GEA Group AG - Heraeus Holding GmbH
Elke Bruns (seit 30. April 2009)	Norderstedt	Sachbearbeiterin Standards bei der Beiersdorf AG
Dr. Walter Diembeck	Hamburg	Leiter Bioverträglichkeit-Forschung und Entwicklung der Beiersdorf AG	Mitglied des Aufsichtsrats - maxingvest ag (bis 25.6.2009)
Prof. Dr. Eva Eberhartinger (seit 30. April 2009)	Wien/ Österreich	Universitätsprofessorin und Vizerektorin für Finanzen an der Wirtschaftsuniversität Wen/Österreich
Frank Ganschow (bis zum 30. April 2009)	Kiebitzreihe	Vorsitzender des Betriebsrats der tesa SE	Mitglied des Aufsichtsrats - tesa SE (konzernintern)
Michael Herz	Hamburg	Mitglied des Vorstands der maxingvest ag	Vorsitzender des Aufsichtsrats - Tchibo GmbH (zuvor Mitglied des Aufsichtsrats seit 15.5.2009) Mitglied des Aufsichtsrats - maxingvest ag (bis 28.2.2009) - tesa SE (konzernintern)
Dr. Rolf Kunisch	Überlingen	Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Beiersdorf AG	Vorsitzender des Aufsichtsrats - maxingvest ag Mitglied des Beirats - Dr. August Oetker Nahrungsmittel KG
Thomas Nieber	Bad Münder	Abteilungsleiter Wirtschafts- und Industriepolitik der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie	Mitglied des Aufsichtsrats - Evonik Degussa GmbH - maxingvest ag Mitglied des Beirats - Qualifizierungsföderwerk Chemie GmbH
Stefan Pfander (bis zum 30. April 2009)	Berg	Unternehmensberater	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - GfK SE (vormals GfK AG) Mitglied des Aufsichtsrats - maxingvest ag Mitglied des Verwaltungsrats - Barry Callebaut AG, Zürich - GfK e.V. (bis 27.1.2009)
Ulrich Plechinger (bis zum 30. April 2009)	Hamburg	Leiter Corporate Pension and Insurance Management der Beiersdorf AG
Pro. Manuela Rousseau	Rellingen	Leiterin Corporate Social Responsibility der Beiersdorf AG	Professorin der Hochschule für Musik und Theater, Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats -maxingvest ag (seit 25.6.2009)
Volker Schopnie (seit 30. April 2009)	Halstenbek	Stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats der Beiersdorf AG	Mitglied des Aufsichtsrats - maxingvest ag (seit 25.6.2009)
Thomas Siemsen (seit 30. April 2009)	Hamburg	Steuerberater/SES Siemsen Eder Steuerberatungsgesellschaft mbH	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - TROST Auto Service Technik SE (vormals Coro Holding SE) (zuvor Mitglied des Aufsichtsrats) (Seit 1.4.2009) Member of the Board - Joachim Herz Holding Ic., Atlanta, USA

Ausschüsse des Aufsichtsrat

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Mitglieder des Präsidialausschusses	Mitglieder des Prüfungs- und Finanzausschusses	Mitglieder des Nominierungsausschusses	Mitglieder des Vermittlungsausschusses
Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender)	Thomas Holzgreve (seit 30. April 2009, Vorsitzender)	Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender)	Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender)
Michael Herz	Dr. Arno Mahlert (bis 30. April 2009, zuvor Vorsitzender)	Prof. Dr. Eva Eberhartinger (seit 30. April 2009)	Elke Bruns (seit 30. April 2009)
Thomas Holzgreve (seit 30. April 2009)	Dieter Ammer (bis 30. April 2009)	Thomas Holzgreve (seit 30. April 2009)	Thorsten Irtz
Thorsten Irtz	Dr. Walter Diembeck	Dr. Rolf Kunisch	Thomas Holzgreve (seit 30. April 2009)
Dr. Arno Mahlert (bis 30. April 2009)	Prof. Dr. Eva Eberhartinger (seit 30. April 2009)	Dr. Arno Mahlert (bis 30. April 2009)	Dr. Arno Mahlert (bis 30. April 2009)
	Prof. Dr. Reinhard Pöllath	Stefan Pfander (bis 30. April 2009)	Ulrich Plechinger (bis 30. April 2009)
	Volker Schopnie (seit 30. April 2009)

Vorstand*

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Name	Funktion/ Verantwortlichkeiten		Mitgliedschaften
Thomas-B. Quaas	Vorsitzender	Unternehmensentwicklung/ Konzernkommunikation/ interne Rivision	Vorsitzender des Aufsichtsrats - tesa SE (konzernintern) Mitglied des Aufsichtsrats - Euler Hermes Kreditversicherungs-AG
Dr. Bernhard Düttmann	Finance	Finanzen/Controlling/Recht/IT	Mitglied des Aufsichtsrats - tesa SE (konzernintern)
Peter Kleinschmidt	Human Resources	Personal/Nachhaltigkeit/ Arbeitsdirektor
Pieter Nota	Brands	Marketing/Forschung und Entwicklung/Vertrieb	Mitglied des Verwaltungsrats - GfK e.V.
Markus Pinger	Supply Chain	Einkauf/Produktion/Logistik/ Qualitätsmanagement
James C. Wie	New Ways to Business	Neue Vertriebswege	Member of the Board - Li Ning Company Limited

* Die Mitglieder des Vorstands der Beiersdorf AG nehmen im Zusammenhang mit ihrer Aufgabe der Konzernsteuerung und -überwachung auch Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien bei Konzern- und Beteiligungsgesellschaften wahr.

Hamburg, 9. Februar 2010

Beiersdorf AG

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, 10. Februar 2010

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Ludwig, Wirtschaftsprüfer

Opaschowski, Wirtschaftsprüfer

Versicherung des Vorstands

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Hamburg, 9. Februar 2010

Der Vorstand

Der Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 25. Februar 2010 festgestellt worden (§ 172 AktG).

Ein Beschluss über den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG liegt zurzeit noch nicht vor. Dieser wird erst nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses am 29. April 2010 durch die Hauptversammlung gefasst. Er wird dann unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben gemäß Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht. Der Vorstand berichtete uns stets zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, das Risikomanagement sowie Lage und Aussichten der Gesellschaft. Insbesondere bedeutende Geschäftsvorgänge und Abweichungen der tatsächlichen von der geplanten Entwicklung erörterten und prüften wir eingehend anhand der Berichte des Vorstands im Aufsichtsratsplenum und in den zuständigen Ausschüssen. Zwischen den Aufsichtsratssitzungen unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden über alle für die Gesellschaft wesentlichen Themen; dieser berichtete dem Aufsichtsrat. Vor allem die strategische Ausrichtung der Gesellschaft, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement wurden regelmäßig beraten.

Es fanden fünf turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen statt. Zudem fassten wir zwei Beschlüsse im schriftlichen Verfahren, die durch Gespräche und Unterlagen vorbereitet wurden. Regelmäßige Beratungsgegenstände in den Aufsichtsratssitzungen waren die aktuelle Geschäftsentwicklung, wichtige geschäftliche Einzelvorgänge und zustimmungspflichtige Maßnahmen des Vorstands. Nach sorgfältiger Prüfung und intensiver Beratung erteilten wir alle erforderlichen Zustimmungen.

In der Aufsichtsratssitzung am 19. Februar 2009 beschäftigen wir uns vor allem mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2008 und den Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung. Ausführlich prüften wir in dieser Sitzung auch die vom Vorstand ergriffenen Maßnahmen gegen die Auswirkungen der Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise auf den Beiersdorf Konzern. Ferner diskutierten wir über Einsparmöglichkeiten im Einkauf und die Erschließung neuer Vertriebswege.

Gegenstand der Sitzung vor der Hauptversammlung am 30. April 2009 war insbesondere die im Hinblick auf die Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise überarbeitete Unternehmensplanung 2009, der wir nach eingehender Prüfung zustimmten. Darüber hinaus nutzten wir die Sitzung zur Erörterung des Zwischenabschlusses des Konzerns zum 31. März 2009 und zur Vorbereitung der Hauptversammlung.

In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung unmittelbar nach der Hauptversammlung am 30. April 2009 wählten wir den Aufsichtsratsvorsitzenden, seinen Stellvertreter und den weiteren stellvertretenden Vorsitzenden, ebenso die Mitglieder der Ausschüsse und deren Vorsitzende. Wir diskutierten die Anpassung des Vorstandsvergütungssystems und beschlossen eine leichte Anpassung der Kriterien für die variable Vergütung sowie einen an mittelfristigen Zielvorgaben orientierten Bonus (Mid Term-Bonus) für die Jahre 2009 und 2010. Zudem hatten wir die Gelegenheit, Herrn James C. Wei näher kennenzulernen.

Herrn Wei bestellten wir im Mai im schriftlichen Verfahren zum 1. Juni 2009 als ordentliches Vorstandsmitglied. Funktional übertrugen wir Herrn Wei die Zuständigkeit für "Neue Vertriebswege" und regional für den Großteil Asiens, insbesondere für China. Ebenfalls im schriftlichen Verfahren im Mai bestellten wir nach Vorerörterung Herrn Dr. Bernhard Düttmann zum 1. Januar 2010 erneut zum ordentlichen Vorstandsmitglied.

Wesentliche Gegenstände der Sitzung am 3. September 2009 waren der Zwischenabschluss des Konzerns zum 30. Juni 2009, die Entwicklung des Geschäfts in Deutschland, Prozess- und Strukturoptimierungen und eine Reduzierung von Fixkosten sowie die geplante Neuausrichtung der Produktion und Logistik in Nordamerika. Wir befassten uns ferner mit den Änderungen durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie den Deutschen Corporate Governance Kodex und passten die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem an. Wir aktualisierten gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung 2008 zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Darüber hinaus bestellten wir Herrn Thomas-B. Quaas zum 1. April 2010 erneut zum Vorstandsvorsitzenden.

In der Sitzung am 19. November 2009 befassten wir uns mit dem Zwischenabschluss des Konzerns zum 30. September 2009, der Entwicklung des Geschäfts in China, der weiteren strategischen Ausrichtung der Gesellschaft und den Möglichkeiten zur Optimierung von Strukturen und Prozessen und zur Reduzierung von Fixkosten. Zusätzlich stellte uns der Vorstand seine Unternehmensplanung 2010 vor, die wir nach intensiver Diskussion und Prüfung genehmigten. Ebenso beschlossen wir in dieser Sitzung die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für das Geschäftsjahr 2009 und berieten über die Weiterentwicklung des Vergütungssystems für den Vorstand.

Vier Ausschüsse des Aufsichtsrats bereiten die Beschlüsse des Aufsichtsratsplenums vor und entscheiden, soweit zulässig, in Einzelfällen an dessen Stelle. Die Ausschussvorsitzenden berichteten in den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig und umfassend über die Inhalte und Ergebnisse der Ausschusssitzungen.

Der Präsidialausschuss tagte sechs Mal und fasste einen Beschluss im schriftlichen Verfahren. Schwerpunkte der Beratungen waren die Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats, die Unternehmensplanung und die laufende Geschäftsentwicklung sowie die vom Vorstand ergriffenen Maßnahmen gegen die Auswirkungen der Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise. Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss mit den Vorstandsbestellungen, der Vorstandsvergütung und den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Prüfungs- und Finanzausschuss hielt vier Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen ab. Wesentliche Gegenstände der Sitzungen waren die Vorprüfung der Jahresabschlüsse der Beiersdorf AG und des Konzerns, die Erörterung der Zwischenberichte mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung und die Vorbereitung der Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer einschließlich der Überwachung seiner Unabhängigkeit. Der Ausschuss prüfte ferner das konzernweite Risikomanagementsystem und beriet über die Auswirkungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Er bewertete die Ergebnisse der Internen Revision aus dem Geschäftsjahr 2009 und den Prüfungsplan der Internen Revision für das Geschäftsjahr 2010. Er beriet über Fragen der Compliance einschließlich der Ermittlungen nationaler Kartellbehörden in Europa. Schließlich erörterte der Ausschuss die vom Vorstand durchgeführten Sicherungs- und Überwachungsmaßnahmen gegen die Auswirkungen der Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise.

Der Nominierungsausschuss bereitete in seiner Sitzung im Januar 2009 die Vorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung vor. Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG trat nicht zusammen.

Der Abschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, prüfte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Beiersdorf AG und den Konzernabschluss nebst den Lageberichten der Beiersdorf AG und des Konzerns. Er versah sie mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken. Dem vom Vorstand aufgrund der Mehrheitsbeteiligung der maxingvest ag, Hamburg, erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2009 erteilte der Abschlussprüfer den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. Die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." Ein Schwerpunkt der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2009 lag auf der Prüfung der Auswirkungen der Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise auf den Konzernabschluss.

Unmittelbar nach ihrer Aufstellung erhielten alle Aufsichtsratsmitglieder den Jahresabschluss der Beiersdorf AG und den Konzernabschluss, die Berichte über die Lage der Beiersdorf AG und des Konzerns, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Gegenstand der Sitzung des Prüfungs- und Finanzausschusses am 24. Februar 2010 war die Vorprüfung der Abschlüsse und Berichte sowie des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung. In unserer Bilanzsitzung am 25. Februar 2010 erörterten und prüften wir Abschlüsse, Berichte und Gewinnverwendungsvorschlag ausführlich. Der Abschlussprüfer berichtete sowohl im Ausschuss als auch im Plenum über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung erhoben wir keine Einwendungen gegen die Abschlüsse, die Berichte über die Lage der AG und des Konzerns, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließlich der hierin enthaltenen Schlusserklärung des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Wir schlossen uns dem Ergebnis der Abschlussprüfung an und billigten die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse der Beiersdorf AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2009. Der Jahresabschluss der Beiersdorf AG ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung stimmten wir zu.

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2009. Von den Anteilseignervertretern schieden die Herren Ammer, Dr. Mahlert und Pfander aus dem Aufsichtsrat aus. Neben den wiedergewählten Anteilseignervertretern (Herren Herz, Dr. Kunisch und Prof. Dr. Pöllath) wählte die Hauptversammlung Frau Prof. Dr. Eberhartinger, Herrn Holzgreve und Herrn Siemsen in den Aufsichtsrat. Von den Arbeitnehmervertretern schieden die Herren Ganschow und Plechinger aus dem Aufsichtsrat aus. Die Mitarbeiter wählten Frau Prof. Rousseau und die Herren Dr. Diembeck, Irtz und Nieber wieder in den Aufsichtsrat sowie neu Frau Bruns und Herrn Schopnie. Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern für die intensive und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Zum Vorsitzenden wählte der Aufsichtsrat den Unterzeichner, zum stellvertretenden Vorsitzenden Herrn Irtz und zum weiteren stellvertretenden Vorsitzenden Herrn Holzgreve.

Neben den erwähnten Sitzungen des Prüfungs- und Finanzausschusses und des Aufsichtsrats am 24. bzw. 25. Februar 2010 fanden in 2010 bislang je eine weitere Sitzung des Aufsichtsrats bzw. des Präsidialausschusses statt. Wesentliche Gegenstände dieser Sitzungen waren die Festlegung der Zielerreichung und der Gesamtbezüge des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009, der Ziele für das Geschäftsjahr 2010, die Anpassung des Vorstandsvergütungssystems sowie strategische Themen der Ausrichtung des Unternehmens.

Den Aktionären und Kunden der Gesellschaft und insbesondere den Verbrauchern danken wir sehr für ihr Vertrauen. Allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und dem Vorstand danken wir für hervorragende Leistungen. Sie alle haben in einem schwierigen Umfeld ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2009 ermöglicht. Sie haben damit auch die Grundlage dafür gelegt, dass das Unternehmen mit entschiedenen Anstrengungen die Herausforderungen und Chancen der neuen Zeit für sich und alle Beteiligten nutzt.

Hamburg, 25. Februar 2010

Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Die Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG ist in der Erklärung zur Unternehmensführung im Lagebericht enthalten.

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns 2009

Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 29. April 2010 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 der Beiersdorf Aktiengesellschaft von 190.517.406,18 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und einen Betrag von 31.744.117,38 Euro in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Hamburg, im April 2010

Der Vorstand

Aufstellung des Anteilsbesitzes der Beiersdorf AG

In der nachfolgenden Aufstellung werden Unternehmen/Beteiligungen aufgelistet, an denen die Beiersdorf AG 5 % oder mehr der Anteile und/oder der Stimmrechte hält. Ausgenommen von dieser Aufstellung sind solche Unternehmen/Beteiligungen, die für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beiersdorf AG von nur untergeordneter Bedeutung sind.

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Name des Unternehmens	Sitz des Unternehmens	Höhe des unmittelbaren/ mittelbaren Anteils der BDF AG am Kapital des Unternehmens (= Anteil an den unmittelbaren/ mittelbaren Stimmrechten)	Höhe des gezeichneten Kapitals (in der jeweiligen Landeswährung)	Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2009 (ermittelt nach IFRS) in TEUR	Ergebnis des Geschäfts- jahres 2009 (ermittelt nach IFRS) in TEUR
acos Advanced Converting Solutions GmbH	Hamburg, Deutschland	100,00	1.000.000 EUR	4.150	809
Allgemeine Immobilien- und Verwaltungsgesellschaft m.b.H.	Baden-Baden, Deutschland	100,00	2.050.000 EUR	2.614	395
BDF Centroamérica, S.A.	Guatemala City, Guatemala	100,00	1.000.000 GTQ	2.378	960
BDF Corporativo, S.A. de C.V.	Mexico D.F., Mexico	100,00	50.000 MXN	-393	272
BDF Costa Rica,S.A.	San José, Costa Rica	100,00	2.000.000 CRC	1.827	790
BDF El Salvador, S.A. de C.V.	San Salvador, El Salvador	100,00	23.000 USD	443	150
BDF México, S.A. de C.V.	México D.F., México	100,00	157.290.000 MXN	24.563	5.715
BDF NIVEA LTDA.	São Paulo, Brasilien	100,00	96.460.000 BRL	13.624	8.189
BDF Nivea S.A.	Madrid, Spanien	100,00	14.424.000 EUR	44.561	7.694
BDF Panamá S.A.	Panamá, Panamá	100,00	150.000 PAB	773	485
BDF-Nieruchomosci Spótka z.o.o.	Poznan, Polen	100,00	6.562.000 PLN	1.838	113
Beiersdorf Manufacturing Berlin GmbH	Berlin, Deutschland	100,00	1.023.000 EUR	7.681	9.224
Beiersdorf S.A.	Bogota D.C., Kolumbien	100,00	8.598.996.000 COP	9.291	275
Beiersdorf (Malaysia) SDN. BHD.	Senai, Johor, Malaysia	100,00	4.800.000 MYR	0	0
Beiersdorf (Thailand) Co., Ltd.	Bangkok, Thailand	100,00	100.000.000 THB	21.947	9.205
Beiersdorf A/S	Copenhagen SV, Dänemark	100,00	10.000.000 DKK	2.032	646
Beiersdorf AG	Münchenstein, Schweiz	100,00	1.000.000 CHF	38.606	24.848
Beiersdorf Aktiebolag	Gothenburg, Schweden	100,00	30.000.000 SEK	21.162	4.618
Beiersdorf AS	Oslo, Norwegen	100,00	6.800.000 NOK	1.602	-145
Beiersdorf Australia Ltd	North Ryde, NSW, Australien	100,00	2.500.000 AUD	23.060	4.649
Beiersdorf Beteiligungs GmbH	Gallin, Deutschland	100,00	50.000 EUR	311.546	27.833
Beiersdorf Bulgaria EOOD	Sofia, Bulgarien	100,00	1.500.000 BGL	2.420	1.095
Beiersdorf Canada Inc.	St. Laurent (Quebec), Kanada	100,00	15.301.000 CAD	3.811	825
Beiersdorf CEE Holding GmbH	Wien, Österreich	100,00	700.000 EUR	200.413	39.162
Beiersdorf China Ltd.	Tortola, British Virgin Island	95,00	130.419.000 USD	90.619	-20
Beiersdorf Consumer Products (Pty.) Ltd.	Westville 3630, Südafrika	100,00	1.000 ZAR	11.231	4.568
Beiersdorf Customer Supply GmbH	Hamburg, Deutschland	100,00	1.000.000 EUR	47.822	16.947
Beiersdorf d.o.o.	Zagreb, Kroatien	100,00	10.827.000 HRD	6.426	3.962
Beiersdorf d.o.o.	Ljubljana, Slowenien	100,00	500.000 EUR	110.017	7.144
Beiersdorf d.o.o. Beograd	Novi Beograd, Serbien	100,00	8.014.000 CSD	7.267	5.348
Beiersdorf East Africa Limited	Nairobi, Kenia	100,00	123.696.000 KES	3.703	1.137
Beiersdorf ehf	Reykjavik, Island	100,00	500.000 ISK	554	354
BEIERSDORF FINANCE SCS	Bruxelles, Belgien	100,00	100.000.000 EUR	106.184	1.106
Beiersdorf Ges mbH	Wien, Österreich	100,00	14.535.000 EUR	34.522	12.261
Beiersdorf Hellas AE	Gerakas/Attikis, Griechenland	100,00	12.367.000 EUR	27.023	6.083
Beiersdorf Holding B.V.	Baarn, Niederlande	100,00	45.000 EUR	289.881	92.661
Beiersdorf Holding France Sarl	Paris, Frankreich	100,00	39.815.000 EUR	62.524	18.365
Beiersdorf Holding Japan Yugen Kaisha	Tokyo, Japan	100,00	3.250.000 JPY	72.289	8.581
Beiersdorf Holding SL	Tres Cantos/Madrid, Spanien	100,00	17.184.000 EUR	172.388	32.782
Beiersdorf India Pvt. Limited	Mumbai, Indien	51,00	5.000.000 INR	2.597	991
Beiersdorf Industria e Comercio Ltda.	Itatiba - São Paulo, Brasilien	100,00	103.009.000 BRL	22.115	-471
Beiersdorf Ireland Ltd.	Dublin 9, Irland	100,00	2 EUR	1.487	488
Beiersdorf Macedonia DOOEL	Skopje, Mazedonien	100,00	153.000 MKD	455	446
Beiersdorf Manufacturing Hamburg GmbH	Hamburg, Deutschland	100,00	1.000.000 EUR	28.321	12.217
Beiersdorf Manufacturing Poznan Sp. z.o.o.	Poznan, Polen	100,00	40.000.000 PLN	14.298	3.374
Beiersdorf Middle East FZCO	Dubai, Vereinigte Arab. Emirate	100,00	25.000.000 AED	17.094	10.269
Beiersdorf Nordic Holding AB	Gothenburg, Schweden	100,00	100.000 SEK	127.479	12.524
Beiersdorf North America Inc.	Wilton / Connecticut, USA	100,00	125.170.000 USD	105.065	4.380
Beiersdorf NV	K.J. Baarn, Niederlande	100,00	13.650.000 EUR	35.345	20.839
Beiersdorf OOO	Moscow, Russland	100,00	100.000.000 RUR	16.568	3.727
Beiersdorf OÜ	Tallinn, Estland	100,00	40.000 EEK	1.598	95
Beiersdorf Oy	Kaarina, Finnland	100,00	2.020.000 EUR	9.279	5.137
Beiersdorf Portuguesa, Limitada	Queluz, Portugal	100,00	4.788.000 EUR	19.394	9.307
Beiersdorf Romania SRL	Bucuresti, Rumänien	100,00	1.564.000 ROL	5.634	4.430
Beiersdorf S.A.	Buenos Aires, Argentinien	100,00	15.988.000 ARS	6.927	2.398
Beiersdorf S.A.	Quito, Ecuador	100,00	1.783.000 USD	2.214	710
Beiersdorf S.A.	Casablanca, Marokko	100,00	13.800.000 MAD	2.232	508
Beiersdorf S.A.	Asunción, Paraguay	100,00	3.195.000.000 PYG	1.701	631
Beiersdorf S.A.	Argentona, Spanien	100,00	11.721.000 EUR	31.897	5.414
Beiersdorf S.A.	Montevideo, Uruguay	100,00	7.541.000 UYU	1.069	349
Beiersdorf S.A.	Caracas, Venezuela	100,00	1.564.000 VEB	7.696	6.700
Beiersdorf S.A.	Santiago de Chile, Chile	100,00	5.278.910.000 CLP	23.552	1.394
Beiersdorf S.A.C.	Lima, Peru	99,81	6.412.000 PEN	1.364	360
Beiersdorf s.a.s.	Paris, Frankreich	99,89	26.705.000 EUR	57.422	15.714
Beiersdorf S.R.L.	Santa Cruz de la Sierra, Bolivien	100,00	11.050.000 BOB	2.442	430
Beiersdorf Shared Services GmbH	Hamburg, Deutschland	100,00	12.000.000 EUR	30.489	2.086
Beiersdorf Singapore Private Limited	Singapore, Singapur	100,00	2.200.000 SGD	8.817	2.391
Beiersdorf Slovakia, s.r.o.	Bratislava, Slowakei	100,00	200.000 SKK	3.565	2.164
Beiersdorf SpA	Milano, Italien	100,00	25.800.000 EUR	65.199	24.241
Beiersdorf spol. s r.o.	Praha 5, Tschechische Republik	100,00	50.000.000 CZK	7.096	4.785
Beiersdorf UAB	Vilnius, Litauen	100,00	10.000 LTL	1.041	-153
Beiersdorf UK Ltd.	Birmingham, Großbritannien	100,00	12.000.000 GBP	26.058	10.936
Beiersdorf Ukraine LLC	Kiew, Ukraine	100,00	8.012.000 UAH	1.918	674
Beiersdorf Vegýeszeti Termelö és Forgalmazó Kft.	Budapest, Ungarn	100,00	320.000.000 HUF	6.052	1.123
Beiersdorf, Inc.	Wilton, CT., USA	100,00	162.142.000 USD	47.364	-23.967
Beiersdorf, S.A.	Santo Domingo, Dominikanische Republik	100,00	1.000.000 DOP	821	310
C-BONS Cosmetics Chemical (Wuhan) Co. Ltd.	Wuhan, China, Volksrepublik	95,00	82.800.000 CNY	15.270	2.569
Comet SpA	Mailand, Italien	100,00	7.500.000 EUR	19.834	1.951
Decenta Vertriebs GmbH	Waldheim, Deutschland	100,00	25.565 EUR	14	2
EBC Eczacibasi-Beiersdorf Kozmetik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.S.	Levent-Istanbul, Türkei	50,00	400.000 EUR	2.852	1.092
Eucerin International Trading Company	Shanghai, China, Volksrepublik	100,00	200.000 USD	1.168	0
Florena Cosmetic GmbH	Waldheim, Deutschland	100,00	2.045.000 EUR	12.790	11.346
Guangzhou C-BONS Chemical Commodity Co. Ltd.	Guangzhou, China, Volksrepublik	95,00	20.000.000 CNY	5.532	837
Guhl Ikebana Cosmetics B.V.	Amsterdam, Niederlande	10,00	226.890 EUR	20.132	1.602
GUHL IKEBANA GmbH	Griesheim, Deutschland	10,00	5.112.919 EUR	31.466	7.574
Hubei C-BONS Chemical Commodity Co., Ltd.	Xiangtao City, China, Volksrepublik	95,00	817.001.000 CNY	-4.896	-44.661
IKEBANA-Kosmetik GmbH	Hamburg, Deutschland	100,00	25.565 EUR	35	0
Juvena (International) AG	Volketswil-Zürich, Schweiz	100,00	46.600.000 CHF	72.551	18.563
Juvena Australia Pty. Ltd.	North Ryde, NSW, Australien	100,00	4.000.000 AUD	3.577	635
Juvena La Prairie GmbH	Baden-Baden, Deutschland	100,00	10.500.000 EUR	33.911	17.269
Juvena Produits de Beauté GmbH	Wien, Österreich	100,00	300.000 EUR	73	-93
Juvena Produits de Beauté GmbH	Baden-Baden, Deutschland	100,00	8.500.000 EUR	14.416	-473
La Prairie (Shanghai) Co. Ltd.	Shanghai, China, Volksrepublik	100,00	5.000.000 USD	1.158	722
La Prairie Group Deutschland GmbH	Baden-Baden, Deutschland	100,00	1.300.000 EUR	3.876	2.320
La Prairie Japan K.K.	Tokyo, Japan	100,00	100.000.000 JPY	804	-43
La Prairie Korea Ltd	Seoul, Korea, Republik	100,00	100.000.000 KRW	3.079	3.071
La Prairie S.p.A.	Milano , Italien	100,00	774.000 EUR	6.231	1.102
La Prairie, Inc.	New York, USA	100,00	14.288.000 USD	9.392	1.704
Laboratoires La Prairie AG	Volketswil-Zürich, Schweiz	100,00	400.000 CHF	22.677	6.955
Labtec GmbH	Langenfeld, Deutschland	100,00	55.000 EUR	3.061	3.010
LaPrairie.com LLC	Edison, USA	100,00	14.288 USD	10	0
Medical-Latex (DUA) SDN. BHD.	Senai, Johor, Malaysia	100,00	7.500.000 MYR	3.297	-285
NIVEA (Shanghai) Company Limited	Shanghai, China, Volksrepublik	100,00	333.778.000 CNY	2.639	-5.490
NIVEA (Taiwan) Ltd.	Taipeh, Taiwan	100,00	225.300.000 TWD	823	-224
Nivea Haus GmbH	Hamburg, Deutschland	100,00	25.000 EUR	2.002	12
Nivea India Pvt. Ltd.	Mumbai, Indien	100,00	1.602.150.000 INR	4.692	-5.325
NIVEA Polska sp. z o.o.	Poznán, Polen	100,00	4.654.000 PLN	68.047	28.406
NIVEA Seoul Ltd.	Seoul, Korea, Republik	100,00	12.500.000.000 KRW	689	-456
Nivea-Kao Co., Ltd.	Tokyo, Japan	60,00	200.000.000 JPY	17.365	13.410
Phanex Handelsgesellschaft mbH	Hamburg, Deutschland	100,00	25.565 EUR	28	0
Produits de Beauté Juvena SA	Madrid, Spanien	100,00	903.000 EUR	3.752	1.158
PT. Beiersdorf Indonesia	Jakarta, Indonesien	80,00	5.197.498.000 IDR	6.624	1.855
SA Beiersdorf NV	Bruxelles, Belgien	100,00	4.958.000 EUR	23.721	11.875
SIA Beiersdorf	Riga, Lettland	100,00	200.000 LVL	-1.063	-191
Singapore Plastic Products Pte. Ltd.	Singapore, Singapore	100,00	7.000.000 SGD	4.629	0
SODICOS S.A.S.U.	Boulogne Cedex, Frankreich	100,00	40.000 EUR	4.885	575
Tape International GmbH	Hamburg, Deutschland	100,00	26.000 EUR	-	-
Tartsay Beruházó Kft.	Budapest, Ungarn	99,66	146.000.000 HUF	1.763	150
Technical Tape Mexico SA de CV	Vallejo, Mexico	100,00	43.037.000 MXN	1.315	165
tesa (Shanghai) Trd. Co. Ltd.	Shanghai, China, Volksrep.	100,00	1.655.000 CNY	13.574	8.939
tesa A/S	Birkenrød, Dänemark	100,00	30.000.000 DKK	4.297	173
tesa AB	Kungsbacka, Schweden	100,00	5.000.000 SEK	500	-57
tesa AS	Oslo, Norwegen	100,00	1.200.000 NOK	218	65
tesa Bandfix AG	Bergdietikon, Schweiz	100,00	4.000.000 CHF	19.406	-58
tesa Bant Sanayi ve Ticaret A.S.	Maslak-Istanbul, Türkei	100,00	1.046.000 EUR	4.343	754
tesa Brasil Ltda.	Curitiba, Parana, Brasilien	100,00	3.871.000 BRL	4.600	1.228
tesa BV	Almere, Niederlande	100,00	18.000 EUR	626	249
tesa Etikettendruckerei GmbH	Stuttgart, Deutschland	100,00	26.000 EUR	190	-77
tesa France s.a.s.	Savigny le Temple, Frankreich	100,00	250.000 EUR	1.858	354
tesa GmbH	Wien, Österreich	100,00	35.000 EUR	557	295
tesa Grundstücksverwaltungsges. mbH & Co. KG Hamburg	Hamburg, Deutschland	100,00	50.000 EUR	13.868	-1.093
tesa Oy	Turku, Finnland	100,00	20.000 EUR	222	7
tesa plant (Suzhou) Co., Ltd.	Suzhou, China, Volksrep.	100,00	98.606.000 CNY	5.765	2.348
tesa Portugal - Produtos Adesivos, Lda.	Lissabon, Portugal	100,00	500.000 EUR	623	5
tesa sa-nv	Brussels, Belgien	100,00	1.862.000 EUR	2.583	554
tesa scribos GmbH	Hamburg, Deutschland	100,00	2.000.000 EUR	2.056	-1.505
tesa SE	Hamburg, Deutschland	100,00	25.800.000 EUR	266.776	23.300
tesa SpA	Milano, Italien	100,00	250.000 EUR	4.056	699
tesa tape (Hong Kong) Ltd.	Hongkong, China, Volksrep.	99,99	100.000 HKD	5.508	2.503
tesa tape (Malaysia) Sdn. Bhd.	Beranang, Selangor, Malaysia	91,82	36.000.000 MYR	2.700	-244
tesa tape (Shanghai) Co., Ltd.	Shanghai, China, Volksrep.	100,00	6.622.000 CNY	6.407	756
tesa tape (Thailand) Ltd.	Bangkok, Thailand	100,00	4.000.000 THB	236	36
tesa tape A.E.	Gerakas, Griechenland	100,00	69.000 EUR	603	74
tesa tape Argentina S.R.L.	Buenos Aires, Argentinien	95,00	200.000 ARS	132	104
tesa tape Asia Pacific Pte. Ltd.	Singapur, Singapur	100,00	10.000.000 SGD	7.666	1.177
tesa tape Australia Pty. Ltd	Huntingwood, NSW, Australien	100,00	3.100.000 AUD	3.689	712
tesa tape Centro América S.A.	Guatemala City, Guatemala	100,00	9.929.000 GTQ	458	77
tesa tape Chile S.A.	Santiago de Chile, Chile	100,00	381.388.000 CLP	969	102
tesa Tape Colombia Ltda.	Cali - Valle, Kolumbien	100,00	2.808.778.000 COP	3.575	771
tesa tape d.o.o.	Ljubljana, Slowenien	100,00	417.000 EUR	1.001	430
tesa tape inc.	Charlotte, NC., USA	100,00	128.000.000 USD	25.301	1.279
tesa tape Industries (Malaysia) Sdn. Bhd.	Beranang, Selangor, Malaysia	99,99	25.000 MYR	489	-60
tesa tape K.K.	Tokyo, Japan	100,00	300.000.000 JPY	5.053	-934
tesa tape Kft.	Budapest, Ungarn	100,00	500.000.000 HUF	2.654	774
tesa tape Korea Ltd.	Seoul, Korea	100,00	410.000.000 KRW	2.158	1.562
TESA TAPE NEW ZEALAND LIMITED	Wellington, Neuseeland	100,00	100.000 NZD	-594	-141
tesa tape OOO	Moskau, Russland	100,00	32.585.000 RUB	1.107	1
tesa tape S.A.	Barcelona, Spanien	100,00	1.000.000 EUR	3.492	423
tesa tape s.r.l.	Cluj, Rumänien	100,00	1.502.000 ROL	674	215
tesa tape s.r.o.	Prag, Tschechien	100,00	345.000.000 CZK	3.212	27
tesa tape Slovakia s.r.o.	Bratislava, Slovakei	100,00	0 SKK	0	0
tesa tape sp. z.o.o	Poznan, Polen	100,00	4.400.000 PLN	1.846	722
tesa Tapes (India) Private Limited	Taloja, Indien	100,00	126.814.000 INR	3.255	260
tesa UK Ltd.	Milton Keynes, Großbritannien	100,00	2.300.000 GBP	3.663	347
tesa Werk Hamburg GmbH	Hamburg, Deutschland	100,00	1.000.000 EUR	15.125	168
tesa-Werk Offenburg GmbH	Offenburg, Deutschland	100,00	3.100.000 EUR	15.310	3.704
TRADICA Pharmazeutische GmbH	Hamburg, Deutschland	100,00	25.565 EUR	54	0
Tuck Tape Ltd.	Milton Keynes, Großbritannien	100,00	10.000 GBP	10	0
tWH GmbH	Harrislee, Deutschland	100,00	1.550.000 EUR	4.743	-2.528
Ultra Kosmetik GmbH	Hamburg, Deutschland	100,00	25.565 EUR	61	9

AI Terminal

Beiersdorf AG

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Beiersdorf Aktiengesellschaft

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bericht zur Lage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009

Geschäft und Strategie

Struktur und Organisation

Leitung und Kontrolle

Wertmanagement und Steuerungssystem

Wirtschaftliches Umfeld

Allgemeine wirtschaftliche Lage

Absatzmarktentwicklung

Beschaffungsmarkt

Gesamtaussage zu den Rahmenbedingungen

Ertragslage

Beiersdorf AG

(in Mio. €)

Vermögens- und Finanzlage

Beiersdorf AG

(in Mio. €)

Bilanzstruktur

Finanzierungen und Liquiditätsvorsorge

Forschung und Entwicklung

Nachhaltigkeit

- Herausragende Marken:

- Herausragende Supply Chain:

- Regionale Fokussierung:

- Herausragende Führungskompetenz in effizienten Strukturen:

Umwelt- und Arbeitsschutz

Gesellschaftliches Engagement

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Erklärung zur Unternehmensführung

A. Corporate Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat

I. Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

II. Allgemeines zur Führungsstruktur

1. Der Aufsichtsrat

2. Der Vorstand

3. Die Hauptversammlung

III. Vergütungsbericht

1. Vergütung des Vorstands

a) Zuständigkeit und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats zur Vorstandsvergütung

b) Überblick über die Vorstandsvergütung

c) Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2009 im Einzelnen

aa) Fixum

bb) STI und LTI

cc) MTI

dd) Sonstiges

ee) Übersichten zur individualisierten Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 (in T€)

in T€

ff) Ehemalige Vorstandsmitglieder und Hinterbliebene

d) Neues Vorstandsvergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2010

aa) Vergütung 2010

bb) Mögliches Vergütungssystem ab 2011

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Gesamtvergütung des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 (in €)

IV. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

DIRECTORS' DEALINGS nach $ 15A WPHG im Geschäftsjahr 2009

V. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei Beiersdorf

B. Unternehmensführungspraktiken

Compliance

Nachhaltigkeit

Personalpolitik

Risikomanagement

Risikobericht

Integriertes Risiko- und Chancenmanagementsystem

Unser Risikoprofil

Strategische und branchenspezifische Risiken

Leistungswirtschaftliche und informationstechnische Risiken

Finanzwirtschaftliche Risiken

Sonstige Risiken

Gesamtaussage zur Risikosituation der Beiersdorf AG

Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Nachtragsbericht

Übernahmerechtliche Angaben

Prognosebericht

Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenfaktoren