Heidelberger Beteiligungsholding AG

Heidelberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

AKTIVA

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	EUR	31.12.2009 EUR	31.12.2008 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		72.029,30	78.654,50
II. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	6.604.959,90		13.464.378,69
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	1.675.902,00		1.695.263,94
		8.280.861,90	15.159.642,63
		8.352.891,20	15.238.297,13
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		1.607.850,30	2.400.000,00
2. Sonstige Vermögensgegenstände		885.576,40	1.567.613,60
II. Wertpapiere
Eigene Anteile		0,00	28.431,04
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		2.158.374,76	117.441,30
		4.651.801,46	4.113.485,94
		13.004.692,66	19.351.783,07
PASSIVA
	EUR	31.12.2009 EUR	31.12.2008 EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		7.750.000,00	7.750.000,00
II. Kapitalrücklage		7.425.595,96	7.425.595,96
III. Gewinnrücklagen
Rücklage für eigene Anteile		0,00	28.431,04
IV. Bilanzverlust (i. Vj. Bilanzgewinn)		- 2.293.180,19	4.009.481,53
		12.882.415,77	19.213.508,53
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	0,00		5.200,00
2. Sonstige Rückstellungen	107.000,00		124.000,00
		107.000,00	129.200,00
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	8.330,00		7.220,44
2. Sonstige Verbindlichkeiten	6.946,89		1.854,10
davon aus Steuern TEUR 7 (i. Vj.: TEUR 2)
		15.276,89	9.074,54
		13.004.692,66	19.351.783,07

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

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	01.01.-31.12.2009 EUR	01.01.-31.12.2008 EUR
1. Erträge aus Finanzanlagen	0,00	116,00
2. Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen	4.718,06	0,00
3. Zuschreibungen auf Finanzanlagen	750,00	0,00
4. Abschreibungen auf Finanzanlagen	6.859.418,79	15.600,00
5. Sonstige betriebliche Erträge	174.870,30	16.849,80
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	112.000,00	82.000,00
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	2.565,83	0,00
7. Abschreibungen auf Sachanlagen	6.625,20	6.577,37
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen	158.029,93	184.409,63
9. Zinsähnliche Erträge und sonstige Zinsen	2.539.466,82	4.664.948,54
10. Zinsähnliche Aufwendungen und Zinsen	1.917.191,79	4.047.152,01
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	- 6.336.026,36	346.175,33
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	4.933,60	0,00
13. Jahresfehlbetrag (i. Vj. Jahresüberschuss)	- 6.331.092,76	346.175,33
14. Gewinnvortrag	4.009.481,53	4.818.743,77
15. Aufwand aus der Einziehung eigener Aktien	0,00	2.002.439,51
16. Entnahmen aus Gewinnrücklagen für eigene Aktien	28.431,04	2.002.439,51
17. Einstellung in Gewinnrücklagen für eigene Aktien	0,00	1.155.437,57
18. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung	0,00	841.568,00
19. Einstellung in die Kapitalrücklage nach § 237 Abs. 5 AktG (vereinfachte Einziehung von Aktien)	0,00	841.568,00
20. Bilanzverlust (i. Vj. Bilanzgewinn)	- 2.293.180,19	4.009.481,53

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB sowie ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt. Gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Gesellschaft als große Kapitalgesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um den Besonderheiten einer Beteiligungsgesellschaft Rechnung zu tragen, haben wir die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 265 (5) und (6) HGB umgestellt sowie um die Posten „Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen“ und „Zuschreibungen auf Finanzanlagen“ erweitert.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden.

Im Interesse der Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz beziehungsweise Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, insgesamt im Anhang aufgeführt.

Der Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum 31. Dezember 2009 wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Die Sachanlagen werden mit den Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen unter Berücksichtigung von § 253 Abs. 2 Satz 3 HGB bewertet. Geringwertige Wirtschaftsgüter gemäß § 6 Abs. 2a EStG werden als Sammelposten über die Nutzungsdauer von fünf Jahren abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind nach dem Grundsatz der Einzelbewertung mit den Anschaffungskosten bilanziert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen von Beteiligungen wird durch Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert Rechnung getragen. Bei Wertpapieren des Anlagevermögens wird darüber hinaus auch bei nur vorübergehenden Wertminderungen eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Als beizulegender Wert gilt für Anteile an börsennotierten Unternehmen der Börsenkurs am Stichtag bzw. am letzten Handelstag vor diesem Datum.

Für nicht börsennotierte Anteile können sich Anzeichen für Wertminderungen ergeben, z. B. aus aktuellen Finanzierungsrunden der jeweiligen Investoren oder aus Verkaufsverhandlungen, die einen unter den Anschaffungskosten liegenden Preis signalisieren. In diesen Fällen wird die jeweilige Beteiligung auf diesen niedrigeren Wert abgeschrieben.

Wertaufholungen (Zuschreibungen auf Finanzanlagen) werden, soweit die Gründe für in Vorjahren vorgenommene Abschreibungen am Bilanzstichtag nicht mehr bestehen, höchstens bis zu den historischen Anschaffungskosten vorgenommen.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnungen

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sind zum Kurs am Transaktionstag in Euro bewertet; zum Bilanzstichtag wurde das Niederst- bzw. Höchstwertprinzip beachtet.

Dividendenerträge

Dividendeneinnahmen werden in dem Jahr, in welchem der Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wird, als Ertrag erfasst.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Es bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.608 (Vj. TEUR 2.400) aus kurzfristigen Finanzdarlehen, die banküblich mit einem Wertpapierdepot besichert wurden. Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 886 (Vj. TEUR 1.568) enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 816 (Vj. TEUR 1.516). In den zum Bilanzstichtag ausgewiesenen sonstigen Vermögensgegenständen sind keine Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Eigenkapitalveränderungsrechnung als Anlage 2 des Anhangs dargestellt.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG betrug zum Bilanzstichtag EUR 7.750.000,00 und war in 7.750.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Das Grundkapital in Höhe von EUR 7.750.000,00 ist vollständig eingezahlt.

In den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 19. August 2008 und 26. August 2009 wurde die Gesellschaft nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dabei wurde der Vorstand auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Die Gesellschaft hatte zu Beginn des Geschäftsjahres noch insgesamt 17.336 Stück eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 17.336,00 Euro im Bestand, die im Geschäftsjahr 2009 zu einem Verkaufspreis von 2,03 Euro je Aktie veräußert wurden. Am 31. Dezember 2009 befanden sich keine eigenen Aktien im Bestand der Gesellschaft.

Die Aktien sind an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Bayerischen Börse München zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) zugelassen und an den Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart jeweils in den Freiverkehr einbezogen.

Die Anzahl der Aktien hat sich im Berichtszeitraum wie folgt entwickelt:

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	Geschäftsjahr 2009	Geschäftsjahr 2008
Stand Geschäftsjahresbeginn	7.750.000	8.591.568
Kapitalherabsetzung	0	841.568
Stand Geschäftsjahresende	7.750.000	7.750.000

Genehmigtes Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 31. August 2006 den Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. August 2011 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.295.784,00 durch Ausgabe von bis zu 4.295.784 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

b) Soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

c) Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund eines im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.

d) Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

e) Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.

Diese Satzungsänderung wurde am 2. Oktober 2006 in das Handelsregister eingetragen. Das genehmigte Kapital ist noch nicht ausgenutzt und steht vollständig zur Verfügung.

Bedingtes Kapital

Eigene Anteile

Der Bestand an eigenen Aktien hat sich im Geschäftsjahr 2009 wie folgt entwickelt:

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	Bestand	Verkaufspreis je Aktie Euro
Stand Geschäftsjahresbeginn	17.336
Veräußerung von eigenen Aktien	- 17.336	2,03
Stand Geschäftsjahresende	0

Die Gesellschaft ist gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2009 ermächtigt, bis zum 25. Februar 2011 eigene Aktien der Gesellschaft zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital von zehn vom Hundert zu kaufen und zu verkaufen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Eine entsprechende Ermächtigung galt bereits vor dem 26. August 2009 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. August 2008.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage umfasst die Beträge, die bei der Ausgabe von Aktien über den Nennbetrag erzielt worden sind. Zum Bilanzstichtag beträgt die Kapitalrücklage TEUR 7.426 (Vj. TEUR 7.426).

Gewinnrücklagen

Im Berichtszeitraum haben sich die Gewinnrücklagen wie folgt entwickelt:

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Angaben in TEUR	Rücklage für eigene Anteile	Gewinnrücklagen gesamt
Stand 01.01.2009	28	28
Einstellung	0	0
Entnahme	28	28
Stand 31.12.2009	0	0

Die gesetzliche Rücklage blieb unverändert, da die Summe der Beträge aus der gesetzlichen Rücklage und der Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen.

Gewinnvortrag

Die Hauptversammlung hat am 26. August 2009 beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2008 in Höhe von EUR 4.009.481,53 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Bilanzverlust

Der Bilanzverlust des Geschäftsjahres 2009 beträgt, unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 4.009.481,53, EUR 2.293.180,19. Der Vorstand wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, den Bilanzverlust des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 2.293.180,19 auf neue Rechnung vorzutragen.

Stimmrechtsmeldungen

Uns liegen folgende Meldungen über das Bestehen einer Beteiligung, die uns nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG bzw. § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt worden sind, vor:

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23. Oktober 2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der ABC Beteiligungen AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten:

Der Stimmrechtsanteil der ABC Beteiligungen AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22. Oktober 2008 die Stimmrechtsschwelle von 75 % überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,18 % (entsprechend 6.802.547 Stimmrechten). Hiervon werden der ABC Beteiligungen AG insgesamt Stimmrechte mit einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 9,997 % (entsprechend 858.904 Stimmrechten) aus von der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehaltenen eigenen Aktien nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23. Oktober 2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, erhalten:

Der Stimmrechtsanteil der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22. Oktober 2008 die Stimmrechtsschwelle von 75 % überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59 % (6.838.047 Stimmrechte). Hiervon werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft insgesamt Stimmrechte mit einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 79,18 % (6.802.547 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18 %), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über die ABC Beteiligungen AG, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3 % oder mehr beträgt, zugerechnet.

Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zugerechneten Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 9,997 %), werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge:


―	ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23. Oktober 2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der VV Beteiligungen AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten:

Der Stimmrechtsanteil der VV Beteiligungen AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22. Oktober 2008 die Stimmrechtsschwelle von 75 % überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59 % (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden der VV Beteiligungen AG vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der VV Beteiligungen AG insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18 %), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3 % oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge):


―	Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG.

Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der VV Beteiligungen AG zugerechneten Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 9,997 %), werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge:


―	Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die VV Beteiligungen AG hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23. Oktober 2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG der DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg, Deutschland, erhalten:

Der Stimmrechtsanteil der DELPHI Unternehmensberatung AG an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22. Oktober 2008 die Stimmrechtsschwelle von 75 % überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59 % (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden der DELPHI Unternehmensberatung AG vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden der DELPHI Unternehmensberatung AG insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18 %), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3 % oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge):


―	VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG.

Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG der DELPHI Unternehmensberatung AG zugerechneten Stimmrechte, werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen, ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge:


―	VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die DELPHI Unternehmensberatung AG hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 23. Oktober 2008 folgende Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG des Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours, Deutschland, erhalten:

Der Stimmrechtsanteil des Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours an der Heidelberger Beteiligungsholding AG hat am 22. Oktober 2008 die Stimmrechtsschwelle von 75 % überschritten und beträgt zu diesem Tag 79,59 % (6.838.047 Stimmrechte). Die vorgenannten Stimmrechte werden Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Von den vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechten werden Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours insgesamt 5.943.643 Stimmrechte (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 69,18 %), die von der ABC Beteiligungen AG unmittelbar gehalten werden, über folgende Kette von Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil an der Heidelberger Beteiligungsholding AG 3 % oder mehr beträgt, zugerechnet (in absteigender Reihenfolge):


―	DELPHI Unternehmensberatung AG - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG.

Weitere 858.904 der vorgenannten nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours zugerechneten Stimmrechte, werden von der Heidelberger Beteiligungsholding AG als eigene Aktien gehalten. Die Kette der kontrollierten Unternehmen, ist dabei wie folgt, in absteigender Reihenfolge:


―	DELPHI Unternehmensberatung AG - VV Beteiligungen AG - Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - ABC Beteiligungen AG - Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Herr Wilhelm Konrad Thomas Zours hält selbst keine Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG.

Die Axxion S.A., Luxemburg, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft am 23. Oktober 2008 die Schwelle von 10 % unterschritten und 9,30 % (799.213 Stimmrechte) betragen habe.

Die Multiadvisor SICAV, 4 rue Thomas Edison, 1445 Luxemburg-Strassen (Luxemburg), hat uns gemäß § 21 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 4. Mai 2006 durch ein ausgeübtes Umtauschangebot der Beta Systems Software AG in Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 1:1,75 die Schwelle von 5 % überschritten hat und 7,30 % beträgt.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 107 (Vj. TEUR 124) enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für noch nicht abgerechnete Reisekosten, Rechts- und Beratungskosten sowie Kosten für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses.

Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 7 (Vj. TEUR 2) enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 7 (Vj. TEUR 2). Es bestehen zum Bilanzstichtag, wie im Vorjahr, keine Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit.

Alle Verbindlichkeiten sind kurzfristig fällig. Es bestehen, wie im Vorjahr, keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Erträge aus Finanzanlagen

Die Erträge aus Finanzanlagen resultierten im Vorjahr aus Dividenden.

Erträge/Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen

Die Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen erfassen den Differenzbetrag zwischen erzielten Erlösen und Buchwerten, soweit die Erlöse höher sind als die Buchwerte. Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen erfassen Differenzbeträge zwischen erzielten Erlösen und Buchwerten, soweit die Erlöse unter den Buchwerten liegen. Im Berichtsjahr wurden Erträge in Höhe von 5 TEUR (Vj. TEUR 0) erfasst.

Zuschreibungen auf Finanzanlagen

Die Zuschreibungen auf Finanzanlagen belaufen sich auf TEUR 1 (Vj. TEUR 0).

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen entfallen vollständig auf eine Abschreibung der Beteiligung an der Beta Systems Software AG in Höhe von TEUR 6.859 (Vj. TEUR 0). Aufgrund der voraussichtlich dauernden Wertminderung wurde eine Abschreibung auf den niedrigeren Börsenstichtagskurs vorgenommen.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf TEUR 175 (Vj. TEUR 17) und enthalten im Wesentlichen Erträge aus dem Abgang von Wertpapieren des Umlaufvermögens von TEUR 139 (Vj. TEUR 0), Erträge aus Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 22 (Vj. TEUR 13) und sonstige Erträge in Höhe von TEUR 13 (Vj. TEUR 0).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 158 (Vj. TEUR 184) und enthalten im Wesentlichen Kosten für die Hauptversammlung und Investor Relations von TEUR 44 (Vj. TEUR 27), Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 34 (Vj. TEUR 30), Miete für Büroräume in Höhe von TEUR 31 (Vj. TEUR 30), Rechts- und Beratungskosten von TEUR 27 (Vj. TEUR 17) und Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 13 (Vj. TEUR 13).

Zinsähnliche Erträge und sonstige Zinsen

Der Posten enthält sonstige Zinsen und ähnliche Erträge sowie zinsähnliche Erträge gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 2.479 (Vj. rd. TEUR 4.464) sowie Zinsen von verbundenen Unternehmen von TEUR 61 (Vj. rd. TEUR 201).

Zinsähnliche Aufwendungen und Zinsen

Der Posten enthält kurzfristige zinsähnliche Aufwendungen gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 1.891 (Vj. TEUR 4.047) sowie kurzfristige Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 26 (Vj. TEUR 0).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich aus einem Gewerbesteueraufwand von TEUR 1 (Vj. TEUR 0) sowie einer Körperschaftsteuererstattung von TEUR 6 (Vj. TEUR 0) zusammen.

5. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen, Haftung, Treuhandverhältnisse

Es bestehen nach § 285 Nr. 3a HGB sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 16, wovon TEUR 16 innerhalb eines Jahres fällig sind. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen vollumfänglich gegenüber verbundenen Unternehmen.

Weitergehende Haftungsverhältnisse und finanzielle Verpflichtungen bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Mitglieder der Organe im Geschäftsjahr 2009 waren:

Vorstand


	Dipl.-Kfm. Sebastian Leser, MBA – Diplômé de l’ESSEC, Karlsruhe, Vorsitzender des Vorstandes Vorsitzender des Vorstandes ABC Beteiligungen AG, Heidelberg Vorstand der Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG, Heidelberg
	Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften: Beta Systems Software AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrates CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzender (bis 31.12.2009)
	Dr. Harald Schäfer, Mannheim, Mitglied des Vorstandes (bis 30.09.2009) Mitglied des Vorstandes ABC Beteiligungen AG, Heidelberg (bis 30.09.2009)
	Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaft: DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg

Aufsichtsrat


	Prof. Dr. Lothar Weinland, Heidelberg Vorsitzender des Aufsichtsrats
	Professor für Betriebswirtschaftslehre an der Dualen Hochschule Baden-Württemberg, Mannheim
	Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften: Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG, Heidelberg, Stv. Vorsitzender Fortuna Maschinenbau Holding AG, Bad Staffelstein, Stv. Vorsitzender Papierwerke Lenk AG, Kappelrodeck
	Dipl.-Kfm. Volker Wöhrle, Rheinstetten Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorstand der Fortuna Maschinenbau Holding AG, Bad Staffelstein
	Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften: Beta Systems Software AG, Berlin Papierwerke Lenk AG, Kappelrodeck, Stv. Vorsitzender
	Dr. Stefan Klein, Köln Senior Asset Manager, Hochtief AG, Essen
	Herr Dr. Stefan Klein nimmt keine weiteren Aufsichtsratsmandate wahr.

Dem Vorstand wurden für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 insgesamt Bezüge in Höhe von TEUR 97 (Vj. TEUR 82) gewährt. Die Hauptversammlung hat am 31. August 2006 durch entsprechenden Beschluss den Vorstand von der Angabepflicht der Individualbezüge befreit.

Die Bezüge des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 betragen insgesamt rd. TEUR 13 (Vj. rd. TEUR 13). Im Berichtsjahr hat ein Aufsichtsratsmitglied zuzüglich zur Vergütung Umsatzsteuer berechnet.

Im Berichtsjahr wurden unter Beachtung der gesetzlichen Berechnungsmethode gemäß § 267 (5) HGB neben dem Vorstand keine weiteren Mitarbeiter beschäftigt. Zum Bilanzstichtag wurde ein Mitarbeiter beschäftigt.

Kapitalflussrechnung

Die Veränderung des Finanzmittelfonds wird anhand der Kapitalflussrechnung (nach der so genannten indirekten Methode) aufgezeigt.

Kapitalflussrechnung der Heidelberger Beteiligungsholding AG

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	2009 TEUR	2008 TEUR
Periodenergebnis	- 6.331	346
Abschreibungen+/-Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	6.865	22
Zunahme+/-Abnahme der Rückstellungen	- 22	39
Gewinn-/ +Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	- 5	0
Zunahme-/+Abnahme anderer Aktiva	1.329	- 3.273
Zunahme+/-Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva	6	6
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit	1.842	- 2.860
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	0	- 1
Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagevermögen	25	0
Auszahlungen aufgrund v. Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzmitteldisposition	- 10.986	0
Einzahlungen aufgrund v. Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzmitteldisposition	11.125	0
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit	164	- 1
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Verkauf eigener Anteile)	35	0
Auszahlungen an Anteilseigner (Erwerb eigener Anteile)-	0	- 1.155
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit	35	- 1.155
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	2.041	- 4.016
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	117	4.133
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	2.158	117

Abschlussprüferhonorar

Auf die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers im Einzelabschluss wird gemäß § 285 Nr. 17 HGB verzichtet. Die Angabe wird im Konzernabschluss der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, zusammengefasst für alle Konzernunternehmen vorgenommen.

Entsprechenserklärung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung im Dezember 2009 abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Internetseite der Heidelberger Beteiligungsholding AG zugänglich gemacht.

6. Konzernzugehörigkeit

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG wird in den Konzernabschluss der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, einbezogen. Der Konzernabschluss ist bei der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft erhältlich und wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

7. Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB

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Name der Gesellschaft	Kapitalanteil in Prozent	Eigenkapital 31.12.2009 in TEUR	Jahresüberschuss 31.12.2009 in TEUR
Beta Systems Software AG Berlin	20,3	14.506	539

Heidelberg, 14. April 2010

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Der Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens 2009

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	Anschaffungskosten
	01.01.2009 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2009 EUR
---	---	---	---	---
I. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	85.772,81	0,00	0,00	85.772,81
Summe Sachanlagen	85.772,81	0,00	0,00	85.772,81
II. Finanzanlagen
1. Beteiligung	13.464.378,69	0,00	0,00	13.464.378,69
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	1.912.789,22	0,00	20.111,94	1.892.677,28
Summe Finanzanlagen	15.377.167,91	0,00	20.111,94	15.357.055,97
Summe Anlagevermögen	15.462.940,72	0,00	20.111,94	15.442.828,78

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	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2009 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Zuschreibungen EUR	31.12.2009 EUR
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I. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.118,31	6.625,20	0,00	0,00	13.743,51
Summe Sachanlagen	7.118,31	6.625,20	0,00	0,00	13.743,51
II. Finanzanlagen
1. Beteiligung	0,00	6.859.418,79	0,00	0,00	6.859.418,79
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	217.525,28	0,00	0,00	750,00	216.775,28
Summe Finanzanlagen	217.525,28	6.859.418,79	0,00	750,00	7.076.194,07
Summe Anlagevermögen	224.643,59	6.866.043,99	0,00	750,00	7.089.937,58

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	Buchwerte
	31.12.2009 EUR	31.12.2008 EUR
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I. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	72.029,30	78.654,50
Summe Sachanlagen	72.029,30	78.654,50
II. Finanzanlagen
1. Beteiligung	6.604.959,90	13.464.378,69
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	1.675.902,00	1.695.263,94
Summe Finanzanlagen	8.280.861,90	15.159.642,63
Summe Anlagevermögen	8.352.891,20	15.238.297,13

Entwicklung des Eigenkapitals vom 01. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2009

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	Gezeichnetes Kapital TEUR	Kapitalrücklage TEUR	Rücklage für Eigene Anteile TEUR	Erwirtschaftetes Eigenkapital		Gesamt- eigenkapital TEUR
Gewinnrücklagen TEUR	Bilanzgewinn TEUR
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Stand 01.01.2008	8.592	6.584	875	0	4.819	20.870
Aktienrückkauf 2008	- 842	842	1.155	0	- 1.155	0
Kapitalherabsetzung 2008			- 2.002	0	0	- 2.002
Jahresüberschuss 2008	0	0	0	0	346	346
Stand 31.12.2008	7.750	7.426	28	0	4.010	19.214
Aktienverkauf 2009	0	0	- 28	0	28	0
Jahresfehlbetrag 2009	0	0	0	0	- 6.332	- 6.332
Stand 31.12.2009	7.750	7.426	0	0	- 2.294	12.882

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

1.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2009 zum ersten Mal seit sechs Jahren geschrumpft. Dem moderaten Wachstum der deutschen Wirtschaft in 2008, das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) stieg damals um 1,3 %, folgte in 2009 ein deutlich negatives Szenario. Deutschland erlebte mit einem Rückgang des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts (BIP) um 5 % im Vorjahresvergleich seine stärkste Rezession der Nachkriegszeit. Der wirtschaftliche Einbruch fand überwiegend im Winterhalbjahr 2008/2009 statt, wohingegen sich im Jahresverlauf eine Stabilisierung der wirtschaftlichen Entwicklung auf einem niedrigeren Niveau zeigte. Im vierten Quartal stagnierte dann das BIP preis-, saison- und kalenderbereinigt auf dem Niveau des Vorquartals. Ein starker Einbruch zeigte sich in 2009 sowohl bei den Exporten wie auch den Ausrüstungsinvestitionen. Während die Exporte preisbereinigt um 14,7 % sanken, betrug der Rückgang bei den Importen lediglich 8,9 %. Dies ist Abbild der Entwicklung an den internationalen Märkten und dokumentiert die weltweite Verflechtung der deutschen und europäischen Wirtschaft insgesamt.

Die Kurzarbeit trug insgesamt dazu bei, dass trotz des Wirtschaftseinbruchs die Zahl der Erwerbslosen im Jahresverlauf nicht überproportional zunahm. Zwar lag die Zahl der Arbeitslosen mit rund 3,28 Mio. Arbeitslosen im Dezember 2009 rund 5,6 % über dem Vorjahresmonat. Im Jahresverlauf 2009 hat die Zahl der Arbeitslosen hingegen abgenommen, nachdem im Januar 2009 die Zahl der Arbeitslosen bei rund 3,49 Mio. lag und ihren Höhepunkt im März 2009 mit rund 3,59 Mio. arbeitslosen Personen hatte. Der Bestand an Kurzarbeitern erreichte seinen Höhepunkt im Mai 2009 mit rund 1,53 Mio., was einer Zunahme um rund 1,48 Mio. Euro im Jahresvergleich entspricht. Zum Jahresende waren noch rund 0,9 Mio. Kurzarbeiter registriert und damit etwa 55 % mehr als zu Jahresbeginn.

Die Finanzkrise zeigte ihre Wirkungen auch an den internationalen Wertpapiermärkten. Am 9. März 2009 verzeichneten die weltweiten Börsenindizes ihren absoluten Tiefststand als Ausmaß der Finanzkrise. Der US-Aktienmarkt verzeichnete zu diesem Tag mit 6.004,08 Punkten sein Zwölf-Jahres-Tief. Der deutsche Leitindex DAX schloss am 9. März 2009 bei 3.692,03 Punkten, nachdem er am selben Tag sein Jahrestief bei 3.588,89 Punkten erreicht hatte. Bis zum Jahresende 2009 legte der DAX wieder um mehr als 65 % auf 5.957,43 Punkte zu. Im Jahresvergleich war im DAX somit ein Anstieg um rd. 22 % zu verzeichnen.

Ähnlich auch die Entwicklung im Anleihemarkt. Der von der Deutsche Börse AG herausgegebene Anleiheindex RDAX, in dem die Anleihen der DAX-30-Unternehmen erfasst sind, der das Jahr 2009 bei 92,93 Punkten begonnen hatte, erreichte mit 91,56 Punkten am 18. März 2009 seinen Tiefstwert. Bis zum Jahresende konnte sich der RDAX dann wieder bis auf einen Stand von 99,62 Punkten erholen.

1.2 Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2009 war für die Heidelberger Beteiligungsholding AG aufgrund der Finanzmarktkrise ein Jahr mit Licht- und Schattenseiten. Der Fokus der Geschäftstätigkeit lag auch im Geschäftsjahr 2009 weiterhin auf der Suche und Prüfung von interessanten Beteiligungsmöglichkeiten sowie auf der aktiven Unterstützung der im Portfolio vorhandenen Beteiligungen. Außerdem konnten in 2009 wieder kurzfristige Kapitalmarkchancen erfolgreich genutzt werden. Somit konnte die Gesellschaft insgesamt mit einem operativen Ergebnis vor Bewertung der Finanzanlagen von 523 TEUR (Vj. 362 TEUR) das Geschäftsjahr 2009 abschließen.

Aufgrund der anhaltend niedrigen Börsenbewertung der Aktie der Beta Systems Software AG (Beta Systems), Berlin, hat der Vorstand zum 31. Dezember 2009 aufgrund bilanzieller Vorschriften eine Anpassung des Beteiligungswertes an den Börsenwert zum 31. Dezember 2009 vorgenommen. Diese Wertkorrektur der größten Beteiligung im Portfolio führt im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 zu einem negativen Ergebnisbeitrag von 6.859 TEUR.

Die internationale Wirtschafts- und Finanzmarktkrise hatte im Geschäftsjahr 2009 auf die Geschäftsbereiche der Beta Systems unterschiedliche Auswirkungen (alle folgenden Angaben nach IFRS, Quelle: Geschäftsbericht Beta Systems März 2010). Das Infrastrukturgeschäft im Bereich LoB Data Center Infrastructure (DCI) war mit einem Umsatz von rd. 39,5 Mio. Euro (Vj. rd. 40,5 Mio. Euro) und einem Ergebnisbeitrag von rd. 17,4 Mio. Euro (Vj. rd. 21,2 Mio. Euro) nahezu stabil bzw. konnte im Bereich LoB Identity Management (IdM) bei einem Segmentumsatz von rd. 9,3 Mio. Euro auf rd. 12,7 Mio. Euro das Segmentergebnis von rd. 0,4 Mio. Euro auf rd. 2,9 Mio. Euro steigern. Im Gegensatz zum Infrastrukturgeschäft war das ECM-Lösungsgeschäft (LoB Enterprise Content Management (ECM)) stark negativ betroffen, da sich dessen Hauptkunden Banken und Versicherungen deutlich mit Investitionen zurückgehalten haben bzw. Projekte verschoben wurden und von Kundenseite der Preisdruck erhöht wurde. Im Bereich ECM war daher im Geschäftsjahr 2009 ein deutlicher Umsatzrückgang um rd. ein Drittel auf rd. 28,8 Mio. Euro zu verzeichnen, der sich auch in einem Rückgang des Segmentergebnisses von rd. 5,8 Mio. Euro auf rd. 1,3 Mio. Euro zeigte. Der Gesamtumsatz auf Konzernebene ging demzufolge im Geschäftsjahr 2009 auf rd. 81,1 Mio. Euro (Vj.: rd. 90,4 Mio. Euro) zurück.

Das Konzernbetriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) lag 2009 bei 1,4 Mio. Euro (2008: Euro 6,4 Mio.) und das EBITDA (EBIT vor Abschreibungen) bei Euro 4,9 Mio. (2008: 10,3 Euro Mio.). Das Vorsteuerergebnis (EBT) betrug hierbei 1,7 Mio. Euro (2008: 6,0 Mio. Euro) und das Konzernjahresergebnis (gemäß IFRS) war mit 1,2 Mio. Euro (2008: 4,8 Mio. Euro) weiterhin positiv. Das Ergebnis je Stammaktie lag bei Euro 0,09 (2008: Euro 0,36). Ebenfalls positiv war mit 0,5 Mio. Euro für das Jahr 2009 der Jahresüberschuss der Beta Systems Software AG gemäß HGB (2008: 1,3 Mio. Euro).

Beta Systems hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 ein Maßnahmenpaket verabschiedet, in dessen Mittelpunkt, neben kurzfristigen Kosteneinsparungen, eine Neuausrichtung des Lösungsgeschäfts steht. Um größtmögliche Freiheitsgrade bei der Auswahl geeigneter Optionen zu haben, wurde der Bereich ECM organisatorisch und gesellschaftsrechtlich separiert und in eine eigenständige Tochtergesellschaft ausgegliedert. Die Hauptversammlung der Beta Systems hat der Ausgliederung im Dezember 2009 zugestimmt. Durch die rechtliche Verselbständigung soll es für den Geschäftsbereich ECM leichter sein, sich stärker als bisher auf das eigene, sehr spezifische Großprojekt- bzw. Lösungsgeschäft im Banken- und Versicherungsumfeld zu fokussieren.

Um das Umsatzniveau wieder zu heben und die Ertragskraft nachhaltig zu steigern, beabsichtigt Beta Systems nach eigenen Angaben, auch in Zukunft die eingeschlagene Strategie zu verfolgen und die Marktposition im Infrastrukturgeschäft und im ECM-Lösungsgeschäft auszubauen.

Das Management bei Beta Systems rechnet insgesamt im Jahr 2010 mit einer umsatzseitigen Erholung im Zuge der Auflösung des Investitionsstaus. Gegenwärtig erarbeitet der Vorstand verschiedene Konzepte für eine zukünftige Neuausrichtung. Aufgrund der im 1. Halbjahr abschließend zu definierenden Maßnahmen in Verbindung mit kurzfristig wirksamen Kostenanpassungen (u. a. selektive Einführung von Kurzarbeit im Bereich ECM) geht der Vorstand der Beta Systems davon aus, dass sich das Ergebnis im Jahr 2010 auf dem Niveau des Berichtsjahres 2009 stabilisieren wird mit dem Ziel eines deutlichen Umsatz- und Ergebniswachstums in den Jahren 2011 und 2012.

Die seit mehreren Jahren sehr erfreuliche Entwicklung unserer Beteiligung an der spanischen Web Financial Group S.A. (WFG), Madrid, setzte sich im Technologiebereich von WFG in 2009 fort. Bedingt durch die Krise bei den Finanzdienstleistern, insbesondere im Online-Werbegeschäft, musste die Gesellschaft deutlichen Tribut zollen. Für das laufende Jahr 2010 geht der WFG-Vorstand von einer deutlich positiveren Entwicklung in beiden Geschäftsbereichen aus. Nach vollzogenen expansiven Maßnahmen wie Aufbau und Ausbau der internationalen Aktivitäten ist die Web Financial Group S.A. nicht nur seit Jahren das führende Finanzportal Spaniens sondern jetzt auch in diversen anderen Ländern Europas präsent. Darüber hinaus zeichnet sich die Gesellschaft als technologisch herausragender Anbieter von Bank-Informationsvernetzung aus, deren Lösungen sie zusammen mit dem Partner IBM entwickelt. Web Financial Group S.A. betreibt in Spanien u. a. das Internetfinanzportal www.bolsamania.com.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG war im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 von den Auswirkungen der Wirtschafts- und Finanzkrise nicht unmittelbar betroffen. Geschäfte mit den für die Subprimekrise typischen Hypothekendarlehen oder damit verbundenen Finanzprodukten wurden nicht getätigt.

2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Der im Geschäftsjahr 2009 erzielte Jahresfehlbetrag in Höhe von rd. 6.331 TEUR (Vj. Jahresüberschuss in Höhe von rd. 346 TEUR) beruht im Wesentlichen auf der Wertberichtigung der Beteiligung an der Beta Systems Software AG in Höhe von rd. 6.859 TEUR zur Anpassung an die Börsenbewertung zum 31. Dezember 2009. Ohne Berücksichtigung dieser Abschreibungen auf Finanzanlagen ist das operative Ergebnis der Gesellschaft mit rd. 523 TEUR (Vj. 362 TEUR) positiv und resultiert überwiegend aus Erträgen aus kurzfristigen Wertpapiergeschäften am Kapitalmarkt und Zinserträgen. Das positive Vorjahresergebnis war ebenfalls im Wesentlichen auf Erträge aus kurzfristigen Wertpapiergeschäften am Kapitalmarkt und Zinserträgen zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich im Geschäftsjahr 2009 auf rd. 158 TEUR (Vj. rd. 184 TEUR). Im Geschäftsjahr 2009 konnten die laufenden Aufwendungen des Geschäftsbetriebs gesenkt werden.

Das Finanzergebnis (berechnet als der Saldo aus sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sowie Zinsen und ähnlichen Aufwendungen) in Höhe von rd. 622 TEUR (Vj. rd. 618 TEUR) ist im Vergleich zum Vorjahr nahezu konstant. Diese Erträge resultieren einerseits, wie im Vorjahr, aus kurzfristigen Wertpapiergeschäften und anderseits aus Anleihezinsen und Zinsen aus Genussrechten.

Im Finanzergebnis sind Zinserträge von rd. 61 TEUR (Vj. rd. 201 TEUR) aus unterjährigen Darlehensforderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2009 beläuft sich auf rd. - 6.336 TEUR (Vj. + 346 TEUR) und setzt sich aus einem gesteigerten positiven operativen Ergebnis von rd. 523 TEUR (Vj. 362 TEUR) und einem Bewertungsergebnis von rd. - 6.859 TEUR (Vj. Abschreibung auf Finanzanlagen von rd. 16 TEUR) aus der Wertberichtigung der Beteiligung an der Beta Systems Software AG zusammen.

Die Finanzanlagen der Heidelberger Beteiligungsholding AG belaufen sich zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2009 auf rd. 8.281 TEUR (Vj. rd. 15.160 TEUR). Die beiden größten Positionen hierbei sind die Beta Systems Software AG sowie die Web Financial S.A. Der Rückgang bei den Finanzanlagen ist auf die zum Bilanzstichtag vorgenommene Wertberichtigung der Beteiligung an der Beta Systems Software AG zurückzuführen.

Das Umlaufvermögen beträgt zum 31. Dezember 2009 rd. 4.652 TEUR (Vj. 4.113 TEUR) und setzt sich insbesondere aus Darlehensforderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von rd. 1.608 TEUR (Vj. 2.400 TEUR) sowie einer Körperschaftsteuerrückforderung in Höhe von rd. 816 TEUR (Vj. rd. 1.516 TEUR) zusammen. Die Guthaben bei Kreditinstituten belaufen sich zum 31. Dezember 2009 auf rd. 2.158 TEUR (Vj. rd. 117 TEUR). Der Anstieg steht hier im Zusammenhang mit erhaltenen Steuererstattungen, Veräußerungen von kurzfristigen Wertpapieranlagen, Teilrückzahlungen ausgereichter Darlehen und der Thesaurierung operativ erzielter Gewinne.

Zum 31. Dezember 2009 weist die Bilanz der Heidelberger Beteiligungsholding AG ein Eigenkapital in Höhe von rd. 12.882 TEUR (Vj. rd. 19.214 TEUR) aus. Darin enthalten ist der Bilanzverlust zum 31. Dezember 2009 von rd. 2.293 TEUR (Vj. Bilanzgewinn von rd. 4.009 TEUR). Die Heidelberger Beteiligungsholding AG hielt zum Bilanzstichtag keine (Vj. 17.336 Stück) eigene Aktien, weshalb im Geschäftsjahr 2009 die Rücklage für eigene Anteile in Höhe von rd. 28 TEUR vollständig aufgelöst wurde.

Rückstellungen und Verbindlichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von insgesamt rd. 122 TEUR (Vj. 138 TEUR).

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2009 beträgt rd. 13.005 TEUR (Vj. 19.352 TEUR). Hieraus errechnet sich eine gegenüber dem Vorjahr unveränderte Eigenkapitalquote von über 99 %.

Bedeutende Beteiligungen

Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Heidelberger Beteiligungsholding AG lag im Geschäftsjahr 2009 im Management der bestehenden Beteiligungen an Unternehmen.

Web Financial Group S. A.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 entwickelte sich die Web Financial S.A., Madrid (Spanien), an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG mit einem unveränderten Anteil von rd. 15,9 % beteiligt ist, trotz Finanzmarktkrise positiv. Für 2010 sieht der WFG-Vorstand deutliche Wachstumschancen bei Umsatz und Ertrag.

Beta Systems Software Aktiengesellschaft

Im Geschäftsjahr 2009 hielten wir zum Bilanzstichtag unverändert rd. 20,3 % der Aktien des Berliner Softwareunternehmens.

Beta Systems erzielte im Geschäftsjahr 2009 ein Betriebsergebnis (Konzernergebnis nach IFRS-Rechnungslegung) von rd. 1,4 Mio. Euro. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Beta Systems Software AG (HGB) war mit 0,6 Mio. Euro ebenfalls positiv und konnte gegenüber dem Vorjahr verbessert werden.

Der Beta-Vorstand geht für 2010 von stabilen Ergebnissen aus und hat für 2011 und 2012 das Ziel einer deutlichen Umsatz- und Ergebnisverbesserung.

3. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Risikopolitik

Der Vorstand beobachtet gemäß seinem gesetzlichen Auftrag mögliche, „den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen“ (§ 91 Abs. 2 AktG). Wie jedes andere Unternehmen ist die Heidelberger Beteiligungsholding AG einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Für das Unternehmen ist dabei der bewusste Umgang mit risikorelevanten Geschäftsvorfällen entscheidend. Durch kurze Entscheidungswege ist sichergestellt, dass risikorelevante Geschäftsvorfälle frühzeitig erkannt werden. Risikomanagement ist für eine Beteiligungsgesellschaft wie die Heidelberger Beteiligungsholding AG integraler Bestandteil ihrer Tätigkeit in der Erwerbs-, Beteiligungs- und Veräußerungsphase sowie bei der Finanzierung. Das Risikomanagement fördert das Erkennen und Nutzen von Chancen, die zur Steigerung des Unternehmenserfolgs beitragen können.

Das Risikomanagement der Gesellschaft hat das Ziel, wesentliche Risiken aus der Geschäftstätigkeit zu identifizieren, zu messen und zu steuern. Dabei ist es das Ziel des Risikomanagementsystems, jederzeit einen Überblick über die Risiken zu gewährleisten sowie eine Risikovermeidung bzw. Risikominimierung zu ermöglichen. Die Bereitschaft, angemessene Risiken einzugehen, ist eine Voraussetzung dafür, Chancen nutzen zu können.

Der Vorstand sieht bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG derzeit keine „den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen“.

Chancenmanagement

Risiko- und Chancenmanagement sind bei der Heidelberger Beteiligungsholding AG eng miteinander verknüpft. Aus einer aktiven Kontrolle der Risiken leiten wir Ziele und Strategien der Geschäftspolitik ab und sorgen so für ein angemessenes Chancen-Risiko-Verhältnis. Wie das Risikomanagement obliegt die Verantwortung zum frühzeitigen und regelmäßigen Identifizieren, Analysieren und Managen von Chancen unmittelbar dem Vorstand. Der Vorstand beschäftigt sich intensiv mit Marktanalysen, branchenspezifischen Rahmendaten, Marktentwicklungen und Szenarien sowie dem politischen und steuerlichen Unternehmensumfeld. Hieraus leitet der Vorstand konkrete unternehmensspezifische Chancenpotenziale ab.

Der Vorstand sieht als Risiken, die im Zusammenhang mit dem Beteiligungsgeschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG stehen, insbesondere Marktpreisrisiken, branchen- und unternehmensspezifische Risiken, steuerrechtliche Risiken sowie Liquiditätsrisiken.

Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess (Bericht gem. § 289 Abs. 5 HGB)

Bei der Heidelberger Beteiligungsholding ist ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess (IKS-RP) eingerichtet. Die Ausgestaltung des IKS-RP orientiert sich an dem Geschäftsumfang und der Art der bei der Heidelberger Beteiligungsholding vorkommenden Geschäftsvorfälle.

Die Verantwortung für die Erstellung und Richtigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Heidelberger Beteiligungsholding obliegt dem Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding. Dieser hat den Einzelabschluss zum 31. Dezember 2009 nach den nationalen Rechnungslegungsbestimmungen des deutsche Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Darüber hinaus fällt die Unterhaltung und laufende Überwachung eines angemessenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess in den Verantwortungsbereich des Vorstands. Zu den Grundlagen des internen Kontrollsystems gehören neben der manuellen Abstimmung, die Trennung von Funktionen sowie die Einhaltung von Arbeitsanweisungen.

Das Kontroll- und Risikomanagementsystem hat die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen sowie der externen Rechnungslegung zum Ziel und ist darauf ausgerichtet, die Darstellung und Richtigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts und der darin jeweils gemachten Angaben zu gewährleisten. Hierzu hat der Vorstand auf Ebene der Heidelberger Beteiligungsholding AG verschiedene Überwachungsmaßnahmen eingerichtet. Sämtliche buchhaltungsrelevanten Geschäftsvorfälle unterliegen einem Vier-Augen-Prinzip. Der Vorstand überwacht außerdem rechnungslegungsrelevante Prozesse durch Stichproben. Sämtliche neu eingegangenen Vertragsbeziehungen werden systematisch erfasst und laufend kontrolliert und überwacht.

Die Heidelberger Beteiligungsholding verfügt über eine klare und übersichtliche Führungs- und Unternehmensstruktur. In Bezug auf den Rechnungslegungsprozess sind die Funktionen der beteiligten Mitarbeiter und externen Dienstleister klar nach Verantwortungsbereichen gegliedert. Sämtliche Mitarbeiter, die mit Aufgaben im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses betraut sind, verfügen über die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten und sind mit der für die ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Ressourcen in qualitativer und quantitativer Hinsicht ausgestattet.

Die Rechnungslegung erfolgt bei der Heidelberger Beteiligungsholding, soweit dies möglich ist, unter Einsatz von Standardsoftware des Herstellers DATEV eG. Der Zugang zu den rechnungslegungsbezogenen EDV-Systemen ist durch Zugriffsbeschränkungen geschützt.

Buchungsdaten, die von der Heidelberger Beteiligungsholding im Rahmen der Rechnungslegung an externe Dienstleister weitergegeben werden oder welche die Heidelberger Beteiligungsholding von Dritten erhält, werden in Stichproben auf ihre Richtigkeit überprüft. Im Rahmen des EDV-gestützten Rechnungslegungsprozesses findet außerdem eine Plausibilitätskontrolle statt.

Allgemeine Marktpreisrisiken

Die von der Gesellschaft gehaltenen börsennotierten Beteiligungen unterliegen dem Risiko von Wertschwankungen. Solche Wertschwankungen können zum einen aus sich ändernden Marktpreisen aufgrund einer allgemeinen Tendenz an den Aktienmärkten resultieren. Diese können ihre Ursache beispielsweise in konjunkturellen Faktoren haben. Außerdem können auch marktpsychologische Umstände zu Kursschwankungen und damit Marktpreisveränderungen bei den börsennotierten Beteiligungen führen. Dieses allgemeine Marktrisiko kann durch eine Diversifikation der Beteiligungen und ein aktives Portfoliomanagement nur bedingt ausgeschlossen werden, da alle Wertpapiere dem Marktpreisrisiko gleichermaßen ausgesetzt sind. Die regelmäßige Beobachtung der Börsendaten sowie der Unternehmens- und Börsennachrichten gibt dem Vorstand die Möglichkeit, marktpreisrelevante Ereignisse erfassen und in der konkreten Situation geeignete Maßnahmen zur Risikominimierung treffen zu können. Der Vorstand überwacht regelmäßig die Wertanteile der Einzelpositionen der Beteiligungen.

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG war in der Vergangenheit aufgrund gesunkener Marktpreise gezwungen, teilweise Abschreibungen auf den jeweils nach HGB beizulegenden niedrigeren Wert von ihr gehaltener Vermögensgegenstände und Beteiligungen an anderen Gesellschaften vorzunehmen. Solche Wertberichtigungen können auch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden.

Branchenspezifische Beteiligungsrisiken

Neben allgemeinen Marktpreisrisiken bestehen Risiken, die sich in einzelnen Unternehmensbranchen realisieren können. So können sich bei Beteiligungen der Heidelberger Beteiligungsholding AG wirtschaftliche, rechtliche, technologische oder wettbewerbsspezifische Rahmenbedingungen verändern. Der Beteiligungsansatz der Heidelberger Beteiligungsholding AG ist grundsätzlich nicht branchenspezifisch. Die Unternehmensbranchen, in welche die Gesellschaft durch Eingehen von Beteiligungen investiert, sind nur ein Kriterium für die Auswahl einzugehender Investments. Der Vorstand ist bestrebt, eine Diversifikation des Portfolios beizubehalten und so das branchenspezifische Beteiligungsrisiko zu begrenzen.

Unternehmensspezifische Beteiligungsrisiken

Unter unternehmensspezifischen Risiken versteht der Vorstand das Risiko einer rückläufigen Entwicklung des Marktpreises von Beteiligungen, die ursächlich auf unmittelbar oder mittelbar bei dem Beteiligungsunternehmen vorhandene Faktoren zurückgeht. Sollten sich unternehmensspezifische Risiken einschließlich technologischer Entwicklungen, welche für das jeweilige Beteiligungsunternehmen von Bedeutung sind, realisieren, könnte die Heidelberger Beteiligungsholding AG einen beabsichtigten Veräußerungsgewinn nicht erzielen und müsste gegebenenfalls sogar einen Verlust bis hin zum Totalausfall hinnehmen. Dies könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Der Vorstand versucht, dieses Risiko durch eine dem potenziellen Investment angemessene Voranalyse zu minimieren und wägt die erwarteten Chancen und Risiken eines Beteiligungsinvestments vor Eingehen eines Investments gegeneinander ab. Weiterhin gibt die regelmäßige Beobachtung der Börsen- und Finanzdaten sowie der Unternehmens- und Börsennachrichten dem Vorstand die Möglichkeit unternehmensspezifische Ereignisse zu erfassen und geeignete Maßnahmen zur Schadensminimierung treffen zu können. Der Vorstand überwacht regelmäßig die Wertanteile der Einzelpositionen der Beteiligungen.

Die Anschaffungskosten der nicht wertgeminderten Anteile an der Beta Systems Software AG, Berlin, betragen 13.464 TEUR, die zum entsprechenden Kurswert am Bilanzstichtag bewerteten Anteile betragen dagegen 6.605 TEUR. Zum Stichtag wurde aufgrund der anhaltenden niedrigen Bewertung der Aktie der Beta Systems durch die Börse der Buchwert je Aktie auf den niedrigeren Stichtagskurs von 2,45 EUR pro Aktie angepasst.

Steuerrechtliche Risiken

Die Veränderung steuerlicher Rahmenbedingungen kann sich nachteilig auf das Geschäft der Heidelberger Beteiligungsholding AG auswirken.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass vorhandene steuerliche Verlustvorträge bestehen und die Gesellschaft im Rahmen des geltenden Steuerrechts nutzen kann und daher nicht oder nur teilweise zu Steuerzahlungen verpflichtet ist, solange und soweit der steuerliche Verlustvortrag nicht durch erzielte Jahresüberschüsse aufgebraucht ist. Sollte sich diese Annahme nicht bewahrheiten und/oder die von der Gesellschaft ermittelten steuerlichen Verlustvorträge nicht oder nicht in der errechneten Höhe von der Finanzverwaltung akzeptiert werden, führte dies nach Ansicht der Gesellschaft zu einer Verringerung der bestehenden Verlustvorträge. In diesem Fall wären Steuernachzahlungen möglich.

Änderungen im Steuerrecht bergen das Risiko, dass die steuerliche Belastung der Heidelberger Beteiligungsholding AG zunimmt. Eine höhere steuerliche Belastung der Heidelberger Beteiligungsholding AG mit direkten oder indirekten Steuern führte zu einer Verringerung des Jahresergebnisses und damit des wirtschaftlichen Erfolgs.

Durch eine Anhebung der Umsatzsteuersätze erhöhten sich für die Gesellschaft auf der Einkaufsseite die Preise, da die Gesellschaft nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist. Die Inanspruchnahme von Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmensbeteiligungen würde sich hierdurch, sofern die Leistung selbst mit Umsatzsteuer belastet wird, verteuern. Dies könnte sich nachteilig auf den wirtschaftlichen Erfolg von einzelnen Projekten auswirken. In der Folge könnten sich hieraus nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

Liquiditätsrisiken

Liquiditätsrisiken in Bezug auf die Marktliquidität börsennotierter Beteiligungen können aufgrund einer nur geringen Liquidität der im Portfolio der Heidelberger Beteiligungsholding AG gehaltenen Beteiligung bestehen. Die Heidelberger Beteiligungsholding AG beteiligt sich auch an börsennotierten Unternehmen, die nur eine geringe Marktliquidität, aber kurz- und mittelfristig ein großes Chancen-Risiko-Verhältnis aufweisen. Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen mit einer geringen Handelsliquidität bergen jedoch oftmals auch das Risiko in sich, dass ein Verkauf der Beteiligung über die Börse nur schwer oder gar nicht möglich ist.

Der Vorstand versucht, dieses Risiko durch eine umfangreiche Voranalyse potenzieller Beteiligungsobjekte zu minimieren und wägt die erwarteten Chancen und Risiken eines Beteiligungsinvestments vor Eingehen eines Investments sorgfältig gegeneinander ab.

Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist gemäß §§ 311 ff. AktG verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht über die Beziehungen zu den in Bezug auf die Heidelberger Beteiligungsholding AG herrschenden Unternehmen und den mit diesen Unternehmen verbundenen Unternehmen aufzustellen. Im Rahmen der Schlusserklärung zu diesem Abhängigkeitsbericht hat der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG folgende Erklärung abgegeben:

Im Laufe des Geschäftsjahres wurden Rechtsgeschäfte zwischen der Heidelberger Beteiligungsholding AG und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, einem in Bezug auf die Heidelberger Beteiligungsholding AG herrschenden Unternehmen, abgeschlossen. Dabei hat die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft jeweils vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Auf Veranlassung eines herrschenden Unternehmens oder eines mit einem herrschenden Unternehmen verbundenen Unternehmens wurden im Berichtszeitraum Maßnahmen weder getroffen noch unterlassen.

4. Nachtragsbericht

Es haben sich keine berichtspflichtigen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ergeben.

5. Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft für die in § 285 Satz 1 Nr. 9 HGB genannten Gesamtbezüge

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Festvergütung ohne variable Bestandteile. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung ohne variable Bestandteile, wobei der Vorsitzende das Doppelte der Grundvergütung erhält. Nach der Satzung wird die auf die Aufsichtsratsvergütung zu zahlende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.

6. Übernahmerechtliche Angaben

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Hinsichtlich der Einteilung und Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals wird auf die im Anhang zum Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG gemachten Angaben verwiesen.

Direkte oder indirekte Beteiligungen

Hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der Heidelberger Beteiligungsholding AG, die zehn Prozent übersteigen, wird auf die im Anhang zum Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG gemachten Angaben verwiesen.

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung

Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG besteht gem. § 5 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 2 AktG ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Mitglieder des Vorstands können für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den Erlass der Geschäftsordnung dem Aufsichtsrat übertragen hat oder der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Eine Geschäftsordnung für den Vorstand existierte im Geschäftsjahr 2009 nicht.

Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen. Nach der Satzung der Heidelberger Beteiligungsholding AG fasst die Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt – mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Erwerb eigener Aktien, genehmigtes und bedingtes Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. August 2008 hatte den Vorstand ermächtigt, befristet bis zum 18. Februar 2010 eigene Aktien zurückzukaufen. Unter Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. August 2008, soweit der Vorstand ermächtigt wurde, Aktien zu erwerben, hat die Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding AG vom 26. August 2009 die Gesellschaft dazu ermächtigt, bis zum 25. Februar 2011 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichtete Verkaufsaufforderung. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger Beteiligungsholding AG das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist anstelle des arithmetischen Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen. Die Verkaufsaufforderung kann insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft keine eigene Aktien. Im Geschäftsjahr wurden die bereits zu Beginn des Geschäftsjahres 2009 gehaltenen Stück 17.336 eigenen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 17.336,00 Euro zu einem Verkaufspreis von 2,03 Euro veräußert.

Genehmigtes Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung der Emittentin hat am 31. August 2006 den Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. August 2011 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 4.295.784 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.295.784 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

c) Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.

d) Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

e) Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.

Diese Satzungsänderung wurde am 2. Oktober 2006 in das Handelsregister eingetragen. Das genehmigte Kapital ist noch nicht ausgenutzt und steht vollständig zur Verfügung.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 11. November 2005 hat den Vorstand ermächtigt in der Zeit bis zum 10. November 2010, das Grundkapital in Höhe von bis zu 2.625.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.625.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand hat durch Beschluss vom 20. April 2006 von dieser Ermächtigung in einem Umfang von 2.591.568,00 EUR Gebrauch gemacht und 2.591.568 neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung von 1.480.896 Aktien der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin, ausgegeben, so dass zum Tag der Einberufung der Hauptversammlung das genehmigte Kapital nur noch in Höhe von 33.432,00 EUR besteht. Unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals in Höhe von 33.432,00 EUR soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. November 2005 war der Vorstand ermächtigt worden, bis zum 10. November 2010 einmalig oder mehrmalig sowohl auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten (Wandelanleihen) oder Optionsrechten (Optionsanleihen) als auch Optionsrechte ohne Schuldverschreibungen (Optionsscheine) auf insgesamt bis zu 2.625.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennwert von je 1,00 EUR mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. November 2005 gewährten Schuldverschreibungen darf 131.250.000,00 EUR und die Laufzeit der gewährten Schuldverschreibungen darf zehn Jahre nicht überschreiten.

Die vorstehende Ermächtigung vom 11. November 2005 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. August 2007 aufgehoben. Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 8. August 2007 ermächtigt, bis zum 7. August 2012 einmalig oder mehrmalig sowohl auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten (Wandelanleihen) oder Optionsrechten (Optionsanleihen) auf insgesamt bis zu 4.295.784 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennwert von je 1,00 EUR mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf 200.000.000 EUR und die Laufzeit der gewährten Schuldverschreibungen darf zehn Jahre nicht überschreiten. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen; (ii) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i. S. d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die Wandelanleihen oder Optionsanleihen zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird; und/oder (iii) um den Inhabern von Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen werden diese in Wandelschuldverschreibungen verbrieft, die dem Inhaber nach Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, ihre Wandelschuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. In den Anleihebedingungen kann das Wandlungsverhältnis auf ganze Zahlen gerundet und/oder eine in Geld zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich können die Anleihebedingungen auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zehn Jahre betragen.

Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis („Ausgabebetrag“) für eine Aktie muss auch bei einem variablen Wandlungsverhältnis 125 % entweder (i) des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse („Wertpapierbörse“) an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelanleihen oder Optionsanleihen oder (ii) des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Der Ausgabebetrag wird aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von Wandelanleihen oder Optionsanleihen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen oder Optionsanleihen gewährt und den Inhabern von Wandelanleihen oder Optionsanleihen kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechts zustehen würde. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Fall von Kapitalherabsetzungen erhöht sich der Ausgabebetrag entsprechend.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugsverhältnis sowie den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum und die Voraussetzungen und Konditionen einer etwaigen Wandlungspflicht festzusetzen.

Zur Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder zur Begründung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen für die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 8. August 2007 bis zum 7. August 2012 ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen an die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 8. August 2007 bis zum 7. August 2012 ausgegebenen Wandel- oder Optionsanleihen wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2007 gemäß § 192 Absatz 2 Nr. 1 AktG um bis zu 4.295.784,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.295.784 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2007 festzusetzenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis (Ausgabebetrag) und Bezugsverhältnis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber der vorbezeichneten Wandelanleihen oder Optionsanleihen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen beziehungsweise zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Das bedingte Kapital wurde am 17. August 2007 in das Handelsregister eingetragen. Das von der Hauptversammlung durch Beschluss vom 11. November 2005 geschaffene bedingte Kapital wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2007 aufgehoben; die Eintragung der Aufhebung im Handelsregister ist am 17. August 2007 erfolgt. Der Vorstand hat von den ihm durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. November 2005 bzw. 8. August 2007 erteilten Ermächtigungen im Berichtszeitraum keinen Gebrauch gemacht.

7. Erklärung gemäß § 289a HGB

7.1 Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben im Geschäftsjahr 2009 die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:


	„Deutscher Corporate Governance Kodex
	Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding AG haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" bisher nicht angewendet und werden diese bis auf weiteres nicht anwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen wie schon im Vorjahr die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex auf große Publikumsgesellschaften mit den entsprechend komplexen Strukturen zugeschnitten. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Heidelberg, im Dezember 2009

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Vorstand und Aufsichtsrat“

7.2 Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Die Gesellschaft wird durch den Vorstand vertreten und in eigener Verantwortung geleitet. Der Vorstand handelt unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere den Bestimmungen des deutschen Aktien- und Handelsrechts. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat überwacht und in Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben beraten.

Zu den Aufgaben des Vorstands gehört die Unternehmensplanung, insbesondere die strategische Planung, sowie die Koordination und Kontrolle der Planung im Unternehmen.

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden bei der Heidelberger Beteiligungsholding keine Unternehmensführungspraktiken angewendet.

7.3 Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Der Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding besteht derzeit aus einer Person. Angaben zum alleinigen Vorstandsmitglied sind im Anhang zum Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding gemacht. Eine Geschäftsordnung für den Vorstand existiert nicht. Solange der Vorstand aus einer Person besteht, finden keine regelmäßigen förmlichen Vorstandssitzungen statt. Die Beschlussfassungen des Alleinvorstands erfolgen ohne Einhaltung einer besonderen Form und Frist und ohne Einberufung und Abhaltung einer förmlichen Sitzung des Vorstandes.

Der Vorstand steht im Rahmen seiner Unternehmensführung auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in ständiger und enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, insbesondere dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig insbesondere über die Entwicklung des Beteiligungsportfolios und den Stand der Verbindlichkeiten und Forderungen. Darüber hinaus erfolgt eine enge Abstimmung einzelner Geschäftsvorfälle mit dem Aufsichtsrat auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen. Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch über die gesetzlichen Berichtspflichten hinaus schriftlich oder mündlich Bericht in Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderem Gewicht oder besonderer Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Die Heidelberger Beteiligungsholding unterliegt keinen gesetzlichen Vorschriften, die eine Mitbestimmung im Aufsichtsrat vorsehen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind Vertreter der Anteilseigner. Eine Geschäftsordnung, die die Arbeit im Aufsichtsrat regelt, existiert nicht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 sind im Anhang zum Jahresabschluss angegeben.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen und, bei Eilbedürftigkeit, außerhalb von Sitzungen im Parallelverfahren gefasst. Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung, durch seinen Stellvertreter einberufen.

Der Aufsichtsrat befasst sich entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung steht der Aufsichtsrat in engem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und überwacht auch dessen Tätigkeit im Unternehmen.

Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung jährlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung über seine Arbeit.

8. Ausblick

Die Geschäftsjahre 2010 und 2011 werden durch die Weiterentwicklung und Optimierung des bestehenden Beteiligungsportfolios, das aktive Management der bestehenden Beteiligungen und die Nutzung kurzfristiger Chancen am Kapitalmarkt geprägt sein. Parallel hierzu prüfen wir kontinuierlich mögliche Beteiligungen an unterbewerteten Unternehmen. Bei der Auswahl neuer Beteiligungen gehen wir wie in der Vergangenheit sehr selektiv vor. Die Börsennotiz der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im amtlichen Markt birgt die Möglichkeit, Beteiligungen nicht nur in bar, sondern auch gegen Aktien oder in einer Kombination hieraus, zu erwerben. Die weiteren Auswirkungen der weltweiten Krise auf die globale wirtschaftliche Entwicklung werden abzuwarten sein.

Wie in den Vorjahren ist eine konkrete Ertragsprognose für die Gesellschaft nicht möglich, da die Heidelberger Beteiligungsholding AG neben Zinserträgen für die verzinslich angelegten liquiden Mittel sowie Dividendenerträgen aus Beteiligungen über keine laufenden Einnahmen verfügt. Daher wird die Ertragslage der Heidelberger Beteiligungsholding AG vor allem durch den Beteiligungserfolg des bestehenden Beteiligungsportfolios und der Portfolioerweiterungen im Geschäftsjahr 2010 bestimmt.

Insgesamt gehen wir davon aus, dass die eingeschlagene Strategie und ihre zielgerichtete Umsetzung die Basis für eine positive Entwicklung des Unternehmens vor einem mittel- und langfristigen Horizont bieten.

Heidelberg, 14. April 2010

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Der Vorstand

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Heidelberg, 14. April 2010

Der Vorstand

Sebastian Leser

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, 14. April 2010

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. Kronner, Wirtschaftsprüfer

Blohm, Wirtschaftsprüfer

Deutscher Corporate Governance Kodex Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

für das Geschäftsjahr 2009

Heidelberg, im Dezember 2009

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Vorstand und Aufsichtsrat

AI Terminal

Heidelberger Beteiligungsholding AG

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