Park & Bellheimer AG

Board/Management Information • Aug 24, 2010

PARK & Bellheimer AG

Bericht des Aufsichtsrats der PARK & Bellheimer AG

für das Geschäftsjahr vorn 01. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008

Im Geschäftsjahr 2008 hat der Aufsichtsrat die Leitung des Unternehmens fortlaufend überwacht und den Vorstand in gemeinsamen Aussprachen in Fragen der Unternehmensführung beraten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats trafen sich im Geschäftsjahr 2008 in insgesamt vier Sitzungen. Mit nur einer Ausnahme haben die Mitglieder des Aufsichtsrats vollzählig an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Ausschüsse wurden im Geschäftsjahr 2008 nicht gebildet

Die Aufsichtsratssitzungen waren gekennzeichnet von einem intensiven und offenen Austausch mit dem Vorstand zur Lage des Unternehmens, zur Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage und zu deren Auswirkungen auf die Beschäftigungssituation. Zustimmungspflichtige Sachverhalte sowie grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie wurden besonders ausführlich behandelt und auf Basis von umfassenden Dokumentationen und Rückfragen an den Vorstand entschieden. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat war geprägt von einer vertrauensvollen und offenen Atmosphäre. Der Aufsichtsrat hat in die wesentlichen Planungs- und Abschlussunterlagen Einsicht genommen. Über alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, berichtete der Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl mündlich als auch schriftlich. Die Informationen erstreckten sich insbesondere auch auf die Tochtergesellschaft, die PARK & Bellheimer Brauereien GmbH & Co. KG. Die Unternehmenskennzahlen und Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden vom Aufsichtsrat detailliert behandelt und vom Vorstand auf der Grundlage von schriftlichen Unterlagen erläutert.

Auch außerhalb der Sitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden über wichtige geschäftliche Vorgänge und Vorhaben unmittelbar unterrichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand in einem ständigen persönlichen Informations- und Gedankenaustausch mit den Mitgliedern des Vorstands.

Schwerpunkt der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats.

Das besondere Augenmerk des Aufsichtsrats galt im zurückliegenden Geschäftsjahr der Entwicklung der Tochtergesellschaft PARK & Bellheimer Brauereien GmbH & KG. Er hat sich insbesondere über die Ausarbeitung und die Umsetzung von Konzepten zur Steigerung der Profitabilität dieses Unternehmens informieren lassen und die Konzepte intensiv mit dem Vorstand erörtert. in diesem Zusammenhang hat sich der Aufsichtsrat unter anderem detailliert über neue Marketing- und Marktaktivitäten im Hinblick auf die Marken „Park' und „Bellheimer" berichten lassen und hat diese Maßnahmen mit dem Vorstand erörtert. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat sorgfältig mit der vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung befasst und diese ausführlich mit dem Vorstand diskutiert. Der Aufsichtsrat hat sich eingehend über die finanzielle Situation des Konzerns des Unternehmens berichten lassen.

Zu Beginn des Jahres 2008 hat der Aufsichtsrat eine neue Geschäftsordnung für den Vorstand nebst Geschäftsverteilungsplan beschlossen.

Als möglichen Interessenkonflikt hat der Aufsichtsrat die Partnerstellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Christof Hettich in der Sozietät Rittershaus Rechtsanwälte Notar erkannt, die auch Rechtsberatungsleistungen für den PARK & Bellheimer-Konzern erbringt. Soweit die Tätigkeit der Sozietät Rittershaus Gegenstand der Beratungen des Aufsichtsrates war, hat sich der Aufsichtsratsvorsitzende an diesen nicht beteiligt und sich auch bei etwaigen Abstimmungen enthalten.

Corporate Governance.

Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der Corporate Governance-Standards fortlaufend beobachtet. Die Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bei der PARK & Beilheimer AG hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand diskutiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt am 28. Oktober 2009 die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und auf der Internetseite des Unternehmens dauerhaft zugängig gemacht. Die Abweichungen von den Empfehlungen der Regierungskommission im Geschäftsjahr 2008 werden auch im Corporate Governance Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats, der im Geschäftsbericht der PARK & Bellheimer AG für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008 abgedruckt ist, erläutert. Die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 18. Juni 2009 werden auch künftig bis auf wenige - in der Entsprechenserklärung vom 28. Oktober 2009 dargestellte - Ausnahmen beachtet.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Die Bestellung von Herrn Roald Pauli zum Vorstand der PARK & Bellheimer AG endete am 18. Dezember 2008. Nach internen Umorganisationsmaßnahmen hat sich der Aufsichtsrat entschieden, Herrn Pauli am 24. August 2009 wieder zum Vorstand der PARK & Bellheimer AG zu bestellen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der PARK & Bellheimer AG wurden in der ordentlichen Hauptversammlung im August 2008 neu gewählt. Personelle Veränderungen haben sich zur vergangenen Amtsperiode in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht ergeben.

Jahresabschluss und Konzernabschluss.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Niederlassung Frankfurt am Main, hat den Jahres- und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008 unter Einschluss der Buchführung und des Risikofrüherkennungssystems geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Prüfungsberichte und Abschlussunterlagen wurden unverzüglich nach Fertigstellung allen Aufsichtsratsmitgliedern übersandt und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 28. Oktober 2009 ausführlich erörtert. An der Sitzung nahm ein Vertreter des Abschlussprüfers teil, der detailliert über die Prüfungsschwerpunkte und die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete. Die Berichterstattung umfasste auch das Ergebnis der Prüfung des internen Kontroll- und des Risikomanagements bezogen auf den Rechnungslegungsprozess; des Weiteren beantwortete der Vertreter des Abschlussprüfers Fragen des Aufsichtsrats und stand für Auskünfte zur Verfügung.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2008 sowie der Prüfungsberichte durch den Aufsichtsrat sind Einwendungen nicht zu erheben. In der Sitzung vom 28. Oktober 2009 billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss. Damit wurde der Jahresabschluss der PARK & Bellheimer AG festgestellt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung stimmte der Aufsichtsrat den Ergebnissen der Prüfungen durch den Abschlussprüfer einstimmig zu. Schließlich hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen.

Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.

Im Geschäftsjahr 2008 hat der Vorstand der PARK & Bellheimer AG gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt und diesen unverzüglich nach seiner Aufstellung den Aufsichtsratsmitgliedern übersandt. Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft, der folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermer erteilte:

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht nicht zu erheben. Wir erteilen daher folgenden Bestätigungsvermerk:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.

Eschborn/Frankfurt am Main, 30. Oktober 2009

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Klein, Wirtschaftsprüfer

Winderlich, Wirtschaftsprüfer

Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, der den Aufsichtsratsmitgliedern ebenfalls übermittelt wurde, wurde von den Mitgliedern des Aufsichtsrats geprüft und in der Sitzung am 28. Oktober 2009 ausführlich erörtert. An der Sitzung nahm ein Vertreter des Abschlussprüfers teil. Er berichtete detailliert über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Außerdem beantwortete er Fragen des Aufsichtsrats und stand für ergänzende Fragen sowie Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte in der Sitzung vom 28. Oktober 2009 dem Ergebnis der Prüfung des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Niederlassung Frankfurt am Main, zu und erhob keine Einwendungen.

Nach eigener Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben.

Dank.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Unternehmen des PARK & Bellheimer-Konzerns und der Unternehmensleitung für ihr Engagement, ihren persönlichen Einsatz und die erbrachten Leistungen im Geschäftsjahr 2008.

im November 2009

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Christof Hettich, Vorsitzender

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der PARK & Bellheimer AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die Gesellschaft entsprach den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ,,Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der jeweils geltenden Fassung im Geschäftsjahr 2008 sowie vom 1. Januar 2009 bis zum 28. Oktober 2009 mit den nachfolgend dargestellten Ausnahmen und wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 auch zukünftig mit folgenden Einschränkungen entsprechen:

Eine Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege ist nicht möglich. Hierfür wäre ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der PARK & Bellheimer AG erforderlich, der bislang nicht gefasst wurde. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Information der Aktionäre durch die Veröffentlichung der Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger und der Einberufungsunterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft sowie durch das Angebot, den Aktionären diese Unterlagen auf Verlangen in gedruckter Form zuzusenden, gewährleistet ist.

Eine Verfolgung der Hauptversammlung über das Internet war und wird auch weiterhin nicht möglich sein. Der durch eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet erreichte Zugewinn an Transparenz würde in keinem angemessenen Verhältnis zu dem hiermit verbundenen Kostenaufwand stehen.

Für Vorstand und Aufsichtsrat wurde eine D & O-Versicherung abgeschlossen; ein Selbstbehalt wurde dabei nicht vereinbart. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortungsbewusstsein von Aufsichtsrat und Vorstand durch einen Selbstbehalt verbessert werden. Wenn und soweit dies nach dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) erforderlich sein wird, werden zukünftig entsprechende Selbstbehalte für den Vorstand vereinbart werden.

In der Zeit vom 19. Dezember 2008 bis zum 23. August 2009 bestand der Vorstand der PARK & Bellheimer AG nicht aus zwei Personen. Der Aufsichtsrat war der Auffassung, dass ein Vorstandsmitglied grundsätzlich ausreichend ist, um das Unternehmen zu leiten, welches nach der Ausgliederung des gesamten Geschäftsbetriebes und sämtlicher Assets auf eine Untergesellschaft, die zwei Geschäftsführer hat, über kein eigenes operatives Geschäft mehr verfügt. Im Nachgang zu internen Umorganisationsmaßnahmen hat sich der Aufsichtsrat entschlossen, Herrn Roald Pauli mit Wirkung zum 24. August 2009 erneut zum Vorstand der Gesellschaft zu bestellen.

Der bis zum 18. Dezember 2008 und seit dem 24. August 2009 bestehende zweiköpfige Vorstand hatte weder einen Vorsitzenden noch einen Sprecher. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Zusammenarbeit gleichberechtigter Vorstände in der aktuellen Zusammensetzung des Vorstands zu bevorzugen ist, und die Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers des Vorstands zu keiner Verbesserung der Arbeit des Vorstandes führen würde.

Der Vorstand der PARK & Bellheimer AG erhält von der Gesellschaft unmittelbar keine Vergütung. Die Vergütung der Vorstände erfolgt aus Gründen der Verwaltungsvereinfachung seitens der Schwestergesellschaft Eichbaum-Brauereien AG und wird wirtschaftlich durch eine Umlage ausgeglichen. Von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vergütung des Vorstandes wird daher abgewichen.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder wird nicht festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind der Ansicht, dass Altersgrenzen zu Lasten des Aufsichtsrates zu einer unangemessene Einschränkung bei der Auswahl geeigneter Kandidaten führen und überdies kein Zusammenhang mit der Kompetenz und individiuellen Leistungsfähigkeit besteht. Hinsichtlich der Besetzung des Aufsichtsrates können Altersgrenzen zu Schwierigkeiten bei der Gewinnung von kompetenten Aufsichtsratsmitgliedern führen.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat sind in der ordentlichen Hauptversammlung des Geschäftsjahres 2008 nicht als Einzelwahlen durchgeführt worden. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitzenden sind den Aktionären nicht bekannt gegeben worden. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass dies angesichts der geringen Größe des Aufsichtsrates der Gesellschaft und des Umstandes, dass es keine personellen Veränderungen in der Zusammensetzung und dem Vorsitz des Aufsichtsrates gegeben hat, nicht erforderlich war, um eine ausreichende Transparenz zu gewährleisten.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse und keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee) sowie keinen Nominierungsausschuss eingerichtet und beabsichtigt dies auch zukünftig nicht. Aufgrund der geringen Mitgliederzahl des Aufsichtsrates besteht kein Bedürfnis, Ausschüsse einzurichten. Die Einrichtung von Ausschüssen würde nach Auffassung des Aufsichtsrates weder zu einem Effizienzgewinn bei der Vorbereitung von Entscheidungen noch zu messbaren Vorteilen führen, wenn bei bestimmten Sachverhalten ein Ausschuss anstelle des Aufsichtsrates selbst entscheiden würde.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten satzungsgemäß eine Festvergütung für ihre Tätigkeit als Aufsichtsrat. Neben der Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates keine erfolgsorientierte Vergütung. Dies geschieht deshalb, um von vornherein den Vorwurf zu vermeiden, für die Aufsichtsratsmitglieder würden Anreize geschaffen, in die Unternehmensführung des Vorstands intensiver einzugreifen als vom Gesetz vorgesehen.

Angaben über an die Mitglieder des Aufsichtsrates zusätzlich gezahlte Vergütungen oder gewährte Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen werden in dem Corporate Governance Bericht nicht gemacht. Die Einzelheiten über an die Mitglieder des Aufsichtsrates zusätzlich gezahlte Vergütungen oder gewährte Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen ergeben sich aus den Erläuterungen in dem Abschnitt „Beziehungen zu nahe stehenden Personen" des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2008, so dass eine ausreichende Information der Aktionäre gewährleistet ist.

Ebenso unterbleiben Aussagen zum Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich hierauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern in dem Corporate Governance Bericht, wenn und soweit keine gesetzlichen Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten von Geschäften in Aktien der PARK & Bellheimer AG bestehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind übereinstimmend der Auffassung, dass die gesetzlichen Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten den Interessen der Anleger und des Kapitalmarktes ausreichend Rechnung tragen. Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft existieren nicht.

Ein "Finanzkalender" wird bei der PARK & Bellheimer AG nicht geführt. Die Termine für die Hauptversammlung werden jährlich durch die Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger innerhalb der gesetzlichen Fristen veröffentlicht. Damit ist eine Information der Aktionäre mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf gewährleistet.

Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte werden vom Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung nicht mit dem Vorstand erörtert. Der Konzernabschluss wird erst später als 90 Tage nach Geschäftsjahresende, ein Zwischenbericht erst später als 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Die Dokumente werden den Aktionären innerhalb der gesetzlichen Fristen zur Verfügung gestellt. Diese Maßnahme trägt dazu bei, angesichts des schwierigen geschäftlichen Umfelds die Kosten für die Verwaltungsfunktionen niedrig zu halten.

Eine Liste von Drittunternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, wird nicht veröffentlicht. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Auflistung des Beteiligungsbesitzes der Gesellschaft nach § 313 Abs. 2 Nr. 4 HGB angesichts der übersichtlichen Struktur des PARK & Bellheimer-Konzerns eine ausreichende Information über die Beteiligungen der Gesellschaft gewährleistet, die für diese wirtschaftlich bedeutsam sind.

Mannheim, den 28. Oktober 2009

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat