Annual / Quarterly Financial Statement • Nov 29, 2010
Annual / Quarterly Financial Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktiva
scroll
| 30.06.2010 € |
30.06.2009 € |
|
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 46.454,74 | 45.329,81 |
| II. Sachanlagen | ||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 300.355,68 | 275.946,23 |
| III. Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 23.519.213,15 | 24.901.429,42 |
| 23.866.023,57 | 25.222.705,46 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 103.591,24 | 495.308,35 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 36.011.374,61 | 54.940.092,20 |
| 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 2.321.736,53 | 15.355.688,50 |
| 4. Sonstige Vermögensgegenstände | 1.467.614,03 | 1.453.521,69 |
| (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 235.006,89; Vorjahr € 234.001,66) | ||
| II. Wertpapiere | ||
| Sonstige Wertpapiere | 0,00 | 30.929,04 |
| III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 1.810.137,14 | 2.637.954,84 |
| 41.714.453,55 | 74.913.494,62 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 122.374,75 | 96.211,90 |
| 65.702.851,87 | 100.232.411,98 | |
| Passiva | ||
| 30.06.2010 € |
30.06.2009 € |
|
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 9.546.235,00 | 8.099.427,00 |
| II. Kapitalrücklage | 21.157.096,27 | 21.157.096,27 |
| III. Bilanzgewinn | 3.167.553,71 | 0,00 |
| 33.870.884,98 | 29.256.523,27 | |
| B. Rückstellungen | ||
| 1. Steuerrückstellungen | 397.400,00 | 32.400,00 |
| 2. Sonstige Rückstellungen | 2.646.977,56 | 5.534.176,50 |
| 3.044.377,56 | 5.566.576,50 | |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 11.055.768,66 | 12.044.623,70 |
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 11.029.485,00; Vorjahr € 12.044.623,70) | ||
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 619.480,60 | 270.593,54 |
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 619.480,60; Vorjahr € 270.593,54) | ||
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 10.805.420,86 | 36.361.523,02 |
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 10.805.420,86; Vorjahr € 36.361.523,02) | ||
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 476.233,25 | 13.935.209,57 |
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 476.233,25; Vorjahr € 13.935.209,57) | ||
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | 5.830.685,96 | 2.797.362,38 |
| (davon aus Steuern € 43.017,48; Vorjahr € 0,00) | ||
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 552.441,16; Vorjahr € 2.797.362,38) | ||
| 28.787.589,33 | 65.409.312,21 | |
| 65.702.851,87 | 100.232.411,98 |
scroll
| 01.07.2009 bis 30.06.2010 € |
01.07.2008 bis 30.06.2009 € |
|
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 4.290,00 | 0,00 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 9.050.649,69 | 1.667.080,90 |
| 9.054.939,69 | 1.667.080,90 | |
| 3. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | 1.766.887,21 | 1.853.294,79 |
| b) Soziale Abgaben | 217.395,17 | 128.997,88 |
| 1.984.282,38 | 1.982.292,67 | |
| 4. a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 115.986,88 | 104.180,99 |
| b) Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Gesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten | 390.726,98 | 9.162.005,14 |
| 506.713,86 | 9.266.186,13 | |
| 5. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 3.877.587,98 | 11.555.453,58 |
| 6. Erträge aus Beteiligungen | 2.496.722,46 | 446.708,57 |
| (davon aus verbundenen Unternehmen € 2.496.722,46; Vorjahr € 446.708,57) | ||
| 7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 1.790.329,60 | 504.714,36 |
| (davon aus verbundenen Unternehmen € 1.657.513,48; Vorjahr € 289.911,86) | ||
| 8. Abschreibungen auf Finanzanlagen | 1.657.370,84 | 15.239.491,68 |
| 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 1.781.629,45 | 1.207.069,16 |
| 10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 3.534.407,24 | -36.631.989,39 |
| 11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 365.000,00 | -379.458,70 |
| 12. Sonstige Steuern | 1.853,53 | 1.989,67 |
| 13. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag | 3.167.553,71 | -36.254.520,36 |
| 14. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 0,00 | 3.411.616,63 |
| 15. Entnahme aus der Kapitalrücklage | 0,00 | 32.842.903,73 |
| 16. Bilanzgewinn | 3.167.553,71 | 0,00 |
Der Jahresabschluss der ESTAVIS AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) zu beachten.
In Einklang mit Artikel 66 EGHGB wurden die durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) vom 25. Mai 2009 geänderten Regelungen für das Geschäftsjahr 2009/10 noch nicht angewendet. Die Paragraphenangaben im Anhang beziehen sich deshalb -soweit nicht anders erwähnt- auf die Rechtslage vor Inkrafttreten des BilMoG.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.
Nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB (börsennotiertes Unternehmen) gilt die Gesellschaft als eine große Kapitalgesellschaft.
1.1 Mitzugehörigkeitsvermerke
Einzelne Sachverhalte können im vorliegenden Gliederungsschema mehreren Bilanzposten zugeordnet werden. Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit wird dazu folgende Erläuterung gegeben:
Im Wesentlichen handelt es sich bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen um Zahlungen für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen der Tochtergesellschaften.
Außerdem wurden unter diesem Posten Bankdarlehen ausgewiesen, die die ESTAVIS AG für verschiedene Tochtergesellschaften zur Finanzierung deren Umlaufvermögens aufgenommen hat und diese in gleicher Höhe an die betreffende Gesellschaft weiter belastet. Im Einzelnen handelt es sich um folgende Beträge:
scroll
| SIAG Neunundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin/ SIAG Fünfundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin |
2.265.000,00 EUR |
| SIAG Neunundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin/ STAVIS 39. Wohnen GmbH & Co.KG, Berlin |
8.735.000,00 EUR |
Darüber hinaus beinhalten die Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgereichte Darlehen (inklusive Zinsen):
scroll
| ESTAVIS Filmfabrik GmbH & Co. KG | 1.130.659,03 EUR |
| ESTAVIS 37. Wohnen GmbH & Co. KG | 475.973,99 EUR |
| KMW Wohnbauten 4 you GmbH | 425.761,94 EUR |
| Zweite Sachsen Denkmalbauten GmbH & Co. KG | 367.686,25 EUR |
Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich vorrangig um Gelder, die die Gesellschaft für die Tochtergesellschaften mangels eigener Konten vereinnahmt hat. Darüber hinaus beinhalten diese Konten die noch ausstehenden Kommanditeinlagen der Gesellschaft.
Bei den Forderungen und Verbindlichkeiten gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, handelt es sich um Beträge, die für diese Gesellschaften geleistet bzw. für diese erhalten wurden.
1.2 Ausweis der nach § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB zusammengefassten Posten
Die Anlage zum Anhang entspricht in ihrer Reihenfolge dem Postenaufbau des gesetzlich vorgeschriebenen Gliederungsschemas.
2.1 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten bewertet und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.
Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen über eine gewöhnliche Nutzungsdauer von 3 bis 13 Jahren vermindert.
Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen.
Geringwertige Wirtschaftsgüter werden als Sammelposten über fünf Jahre abgeschrieben (Anlagegüter über 150,00 EUR bis 1.000,00 EUR).
Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:
| ― | Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten |
Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt.
Zuschreibungen erfolgen sobald die Gründe für die in Vorjahren vorgenommenen außerplanmäßigen Abschreibungen entfallen sind.
Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zum Nennwert. Bestehenden Risiken wurde durch Einzelwertberichtigung Rechnung getragen.
Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zu Nominalwerten angesetzt.
Rechnungsabgrenzungsposten wurden für Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die wirtschaftlich der Zeit nach dem Stichtag zuzuordnen sind, gebildet. Rechnungsabgrenzungsposten wurden zum Nennwert angesetzt.
Die Steuerrückstellungen beinhalten im Wesentlichen die das laufende Geschäftsjahr betreffenden Steuern. Sie werden gemäß der erwarteten Inanspruchnahme bilanziert.
Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Die Bewertung der Rückstellungen erfolgte in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken angemessen und ausreichend berücksichtigt.
Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Sofern die Tageswerte über den Rückzahlungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt.
2.2 Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Im Berichtsjahr fand kein Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr statt.
2.3 Bruttoanlagenspiegel
Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände ist in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt. Im Geschäftsjahr wurden die Beteiligungen an vier Tochtergesellschaften verkauft. Aus einer Gesellschaft ist die Estavis AG als Kommanditist ausgeschieden. Desweiteren wurden Kleinanteile an acht Tochtergesellschaften von bis zu 6% verkauft, bei denen die ESTAVIS AG auch weiterhin Mehrheitsgesellschafter ist.
2.4 Geschäftsjahresabschreibungen und -zuschreibungen
Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) zu entnehmen. Die Beteiligungsbuchwerte mehrerer Tochtergesellschaften waren im Berichtsjahr mit insgesamt 1.657.370,84 EUR außerplanmäßig abzuschreiben. Gleichzeitig erfolgten Abschreibungen auf Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 390.726,98 EUR.
Desweiteren erfolgten im laufenden Geschäftsjahr Zuschreibungen in Höhe von 1.199.928,02 EUR auf die Beteiligungsbuchwerte von mehreren Tochtergesellschaften.
2.5 Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen
Im Posten sonstige Rückstellungen sind die nachfolgenden Rückstellungsarten enthalten:
scroll
| Rückstellung für Personalkosten | 94.748,70 EUR |
| Rückstellungen für Abschluss u. Prüfung | 482.348,00 EUR |
| Rückstellungen für ausstehende Rechnungen | 58.417,25 EUR |
| Rückstellungen für Tantiemen | 83.200,00 EUR |
| Rückstellungen für gewährte Darlehensrahmen gegenüber Tochtergesellschaften zur Vermeidung einer rechnerischen Überschuldung nach § 19 Abs. 2 Insolvenzordnung | 1.779.588,23 EUR |
2.6 Aufgliederung der Verbindlichkeiten und Sicherungsrechte
Die nachfolgende Darstellung zeigt Sicherungsrechte der in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten.
scroll
| Art der Verbindlichkeit | Betrag | Sicherung | |
|---|---|---|---|
| Betrag | Vermerk | ||
| --- | --- | --- | --- |
| gegenüber Kreditinstituten | 11.030.243,66 | 11.030.243,66 | Grundschulden und Sicherungsübereignung |
| sonstige Verbindlichkeiten | 5.083.333,34 | 5.083.333,34 | Grundschuld |
2.7 Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB
Neben den in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten sind die folgenden Haftungsverhältnisse zu vermerken:
scroll
| Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB | Betrag |
|---|---|
| aus Bürgschaften für verbundene Unternehmen | 14.487.000,00 EUR |
| aus Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen | 17.486.035,78 EUR |
2.8 Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen
Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von 1.333.047,42 EUR sonstige finanzielle Verpflichtungen, davon bis 1 Jahr 617.403,34 EUR.
Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:
scroll
| davon bis 1 Jahr | > 1-6 Jahre | |
|---|---|---|
| Leasingverträge | EUR 88.226,56 | EUR 57.888,74 |
| Mietverträge | EUR 148.890,84 | EUR 124.311,66 |
| Beratungsverträge | EUR 380.285,94 | EUR 533.443,68 |
| EUR 617.403,34 | EUR 715.644,08 |
2.9 Periodenfremde Erträge
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von 6.132.858,79 EUR enthalten. Diese entfallen im Wesentlichen auf Zuschreibungen auf Finanzanlagen und Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen.
2.10 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Steuern betreffen ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, die aus dem Halten, Verwalten und Managen von Beteiligungen besteht.
2.11 Entwicklung der Kapitalrücklage
Mit Beschluss vom 29. Oktober 2009 hat der Vorstand beschlossen, die Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von 32.842.903,73 EUR zum 30. Juni 2009 aufzulösen und zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages des vergangenen Geschäftsjahres zu verwenden.
2.12 Vorschlag zur Ergebnisverwendung
Der Bilanzgewinn beträgt 3.167.553,71 EUR und soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
3.1 Angaben zur Vermittlung eines besseren Einblicks in die VFE-Lage
Die nachfolgenden, zusätzlichen Angaben sind bei der Beurteilung der wirtschaftlichen Lage zu beachten:
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten in Höhe von 320.413,80 EUR Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für gewährte Darlehensrahmen gegenüber Tochtergesellschaften zur Vermeidung einer rechnerischen Überschuldung nach § 19 Absatz 2 Satz 1 erster Halbsatz Insolvenzordnung sowie Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften in Höhe von 4.021.616,77 EUR und Erträge aus abgeschriebenen Forderungen in Höhe von 487.249,99 EUR.
3.2 Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Während des abgelaufenen Geschäftsjahres gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:
scroll
| Florian Lanz (CEO), Berlin | ausgeübter Beruf: | Kaufmann |
| Eric Mozanowski (CSO), Berlin | ausgeübter Beruf: | Kaufmann |
| Corina Büchold (COO), Berlin (ausgeschieden zum 31.12.2009) |
ausgeübter Beruf: | Kauffrau |
| Hans Wittmann (CFO), Berlin (ausgeschieden zum 31.12.2009) |
ausgeübter Beruf: | Kaufmann |
Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:
scroll
| Dr. Karl-Josef Stöhr (Vorsitzender) |
ausgeübter Beruf: | Rechtsanwalt |
| Michael Kremer (stellvertretender Vorsitzender) |
ausgeübter Beruf: | Berater |
| weitere Positionen: | Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Operating Leasing AG, Frankfurt, Mitglied des Aufsichtsrats der Aveco Holding AG, Frankfurt | |
| Denham Eke (01.07.09-16.02.10) |
ausgeübter Beruf: | Geschäftsführer |
| weitere Positionen: | Director von Burnbrae Ltd., Director von Burrow Head Ltd., Director von Dundrennan Ltd., Director von Galloway Ltd., Director von IC Techology (UK) Ltd., Director von Indigo Securities Ltd., Director von Navrona Investments Ltd., Director von Scotsdale Properties Ltd., Director von Sleepwell Hotels (UK) Ltd., Director von Sleepwell Hotels Ltd., Director von Stonehaven Properties Ltd., Director von Troon Properties Ltd., Director von Webis Holdings plc (Betinternet.com plc), Director von BigSave Ltd., Director von Burnbrae Group Ltd., Director von Chester House Management Ltd., Geschäftsführer von Burnbrae Germany GmbH, Director von SCI Burnbrae Paris, Director von Burnbrae Spain SL, Director von Chester House Property Ltd., Director von Clean Air Capital Ltd., Director von European Wagering Services Ltd., Director von Shellbay Investments Ltd., Director von Sleepwell Construction Management Ltd., Director von Speymill Contracts Ltd., Director von Speymill Group plc., Director von Speymill Property Group Ltd., Director von Technical and Facilities Services Ltd., Director von Sleepwell Aviation Ltd., Geschäftsführer von Burnbrae Charlottenburg GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Commercial GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Development GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Friedrichstein GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Germany East GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Germany North GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Germany South GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Germany West GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Kreuzberg GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Lützowstraße GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Mitte GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Prenzlauer Berg GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Residential GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Sachsen GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Schönefeld GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Spandau GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Tempelhof GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Tiergarten GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Wedding GmbH, Geschäftsführer von Burnbrae Wilmersdorf GmbH, Director von Executive Club (loM) Ltd., Director von Speymill Property Managers (Far East) Ltd., Geschäftsführer von Wielandstraße 5 Objekt GmbH, Director von Albany Management Ltd., Director von Calabrese House Ltd., Director von Deutsche Flughafen Investments plc, Director von German Airport Investments plc., Director von ARBB AG, Director von Arundel Services Ltd., Director von Big Group plc, Burnbrae Belgium Ltd., Director von Conister Financial Group plc., Director von Conister Trust Ltd., Director von DF Holdings plc, Director von Emerging Metals Ltd., Director von Genseq Limited, Director von Islay Enterprises Ltd., Director von Marchmont Enterprises Ltd., Director von Orkney Group Ltd., Director von Regent Group Ltd., Director von Ross Services Ltd., Director von Rothesay Enterprises Ltd., Director von SDJM Ltd., Director von Snowdoun Ltd., Director von SunGreen Ltd., Director von Yu Xiang Yuan (Steel) Limited, Director von Manx Financial Group plc. | |
| John Cutts | ausgeübter Beruf: | Geschäftsführer |
| Ulrich Wogart (01.07.09-16.02.10) |
ausgeübter Beruf: | Bankkaufmann |
| weitere Positionen: | Vorstandsmitglied der Sparelog AG, Knesebeck |
3.3 Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf 796.390,03 EUR.
Davon entfällt auf:
scroll
| Florian Lanz | erfolgsunabhängig: | 237.511,85 € | erfolgsabhängig: | 33.279,75 € |
| Eric Mozanowski | erfolgsunabhängig: | 219.996,00 € | erfolgsabhängig | 33.279,75 € |
| Corina Büchold (bis 31.12.2009) |
erfolgsunabhängig: | 115.257,18 € | erfolgsabhängig: | 16.640,50 € |
| Hans Wittmann (bis 31.12.2009) |
erfolgsunabhängig: | 116.835,00 € | erfolgsabhängig: | 23.590,00 € |
Die erfolgsunabhängige Vergütung beinhaltet auch Sachbezüge in Gestalt einer Pkw-Gestellung.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden für das abgelaufene Geschäftsjahr die folgenden Vergütungen gewährt:
scroll
| Dr. Karl-Josef Stöhr | erfolgsunabhängig: | 11.900,00 € | erfolgsabhängig: | 8.925,00 € |
| Michael Kremer | erfolgsunabhängig: | 5.950,00 € | erfolgsabhängig: | 4.462,50 € |
| Denham Eke (01.07.-16.02.10) |
erfolgsunabhängig: | 3.966,67 € | erfolgsabhängig: | 2.975,00 € |
| John Cutts | erfolgsunabhängig: | 5.950,00 € | erfolgsabhängig: | 4.462,50 € |
| Ulrich Wogart (01.07.-16.02.10) |
erfolgsunabhängig: | 3.966,67 € | erfolgsabhängig: | 2.975,00 € |
Für diese Beträge wurde insgesamt eine Rückstellung in Höhe von EUR 55.600,00 gebildet.
3.4 Gewährte Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die zu Gunsten ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder vergebenen Kredite betragen am Bilanzstichtag 150.000,00 EUR und wurden mit einem Zinssatz von 5% verzinst. Die Forderungen sind mit einer Bürgschaft gesichert.
3.5 Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile
Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:
scroll
| Firmenname, Sitz | Anteilshöhe in % |
Jahresergebnis in EUR |
Eigenkapital in EUR |
|---|---|---|---|
| ESTAVIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, Berlin | 94 | - 181.884,26 | 6.000.367,71 |
| SIAG Neunzehnte Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | 22.107,48 | 2.085.004,43 |
| SIAG Zwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -15.265,32 | -2.492.942,77 |
| SIAG Fünfundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -18.732,71 | 696.304,41 |
| SIAG Siebenundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | 1.404.892,61 | 1.156.021,99 |
| SIAG Achtundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -105,32 | 3.723,17 |
| SIAG Neunundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | 495.021,69 | -3.298.646,25 |
| ESTAVIS 30. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -40.087,67 | 718.015,96 |
| ESTAVIS 31. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -108.978,90 | -4.462.543,06 |
| ESTAVIS 32. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | 146.068,40 | 82.631,91 |
| Noba Nortorfer Bau GmbH & Co. KG, Berlin | 94,9 | 57.990,39 | 24.103,51 |
| ESTAVIS 34. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | 59.766,88 | 45.495,77 |
| B&V Denkmalbauten Birkenhöfe-Augsburg GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -1.139,60 | 4.765,21 |
| ESTAVIS 36. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -246.127,95 | -296.674,73 |
| ESTAVIS 37. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | 8.943,17 | 17.328,38 |
| ESTAVIS 38. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | 160.202,86 | 169.509,10 |
| ESTAVIS 39. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | 292.890,44 | 399.280,89 |
| ESTAVIS 40. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -20.354,81 | -54.094,24 |
| ESTAVIS 41. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | 71.543,18 | -263.321,04 |
| ESTAVIS Filmfabrik GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -307.087,83 | -337.969,58 |
| ESTAVIS 43. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -1.360,85 | 7.248,73 |
| ESTAVIS 44. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -825,60 | 9.174,40 |
| ESTAVIS 45. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -825,60 | 9.174,40 |
| ESTAVIS 46. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100 | -825,60 | 9.174,40 |
| Erste Sachsen Wohnbauten GmbH & Co. KG, Leipzig | 94,9 | -3.763,21 | 4.543,58 |
| Zweite Sachsen Wohnbauten GmbH & Co. KG, Leipzig | 94,9 | -3.304,35 | 5.002,44 |
| Dritte Sachsen Wohnbauten GmbH & Co. KG, Leipzig | 94,9 | -2.257,76 | 6.049,03 |
| Dritte Sachsen Denkmalbauten GmbH & Co. KG, Leipzig | 94,9 | -2.167.365,93 | -2.159.059,14 |
| Vierte Sachsen Denkmalbauten GmbH & Co. KG, Leipzig | 94,9 | -2.999,64 | 5.308,15 |
| Fünfte Sachsen Denkmalbauten GmbH & Co. KG, Leipzig | 94,9 | -2.998,37 | 5.307,51 |
| KMW Wohnbauten 4 you GmbH, Leipzig | 100 | -92.674,24 | -114.607,21 |
| SP Center Verwaltungsgesellschaft mbH, Berlin | 43,9 | 59.718,17 | 45.099,44 |
| BEST Estavis Berner Group GmbH, Berlin | 51 | -2.201,59 | 22.798,41 |
| Erste SIBA Wohnen GmbH, Berlin | 100 | -11.608,16 | -4.126,22 |
| Merlinik GmbH & Co. Reithalle Potsdam KG, Berlin | 50,90 | -40.656,20 | -145.938,80 |
| B&V Bauträger- und Vertriebsgesellschaft für Immobilien mbH & Co. KG, Leipzig | 94,8 | 10.060.744,71 | 11.650.075,09 |
| B&V Wohnbaugesellschaft mbH, Leipzig | 100 | 1.739.782,49 | 416.643,64 |
| ESTAVIS Vermögensverwaltungs GmbH, Berlin | 100 | 5.788,95 | 26.666,90 |
| ESTAVIS 28. Property GmbH, Berlin | 100 | -81.035,12 | -661.168,72 |
| ESTAVIS Verwaltungs GmbH, Berlin | 100 | -1.048,10 | 23.951,90 |
| ESTAVIS 30. Property GmbH, Berlin | 94 | -19.900,92 | 1.611,85 |
| SD Sachsen Denkmal GmbH, Leipzig | 100 | 1.430,30 | 23.534,54 |
| B&V 1.Property GmbH, Berlin | 100 | -2.835,69 | 17.933,05 |
In der oben dargestellten Anteilsbesitzliste sind nur die direkten Beteiligungen der ESTAVIS AG aufgeführt. Eine vollständige Anteilsbesitzliste, welche auch die indirekten Beteiligungen der ESTAVIS AG gemäß § 285 Nr. 11 HGB beinhaltet, wird beim für die ESTAVIS AG zuständigen Handelsregister Berlin, Charlottenburg, unter HRB 103691 B hinterlegt.
3.6 Angaben über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 20 Abs. 1 oder 4 AktG oder § 21 Abs. 1, 1a WpHG der Gesellschaft mitgeteilt worden sind
Die Asset Value Investors Limited, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24.05.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG am 20.05.2010 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 3,33% (das entspricht 317.950 Stimmrechten) beträgt. 3,33% der Stimmrechte (das entspricht 317.950 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Die TAG Immobilien AG, Hamburg, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18.05.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG am 17.05.2010 die Schwelle von 20% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 20,03% (das entspricht 1.911.808 Stimmrechten) betragen hat.
Herr Rainer Schorr, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 04.05.2010 mitgeteilt, dass aufgrund einer Kapitalerhöhung sein Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG am 26.04.2010 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,82% (das entspricht 460.252 Stimmrechten) betragen hat. 4,82% der Stimmrechte (das entspricht 460.252 Stimmrechten) sind Herrn Schorr gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der Rainer Schorr Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin, zuzurechnen.
Herr Florian Lanz, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29.04.2010 mitgeteilt, dass aufgrund einer Kapitalerhöhung sein Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG am 26.04.2010 die Schwelle von 10% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 9,009% (das entspricht 860.000 Stimmrechten) betragen hat. 0,629% der Stimmrechte (das entspricht 60.000 Stimmrechten) sind Herrn Lanz gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Frau Kateryna Lakhovska, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 10.02.2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG am 21.11.2008 die Schwelle von 3% und 5% der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 8,78% (das entspricht 710.753 Stimmrechten) beträgt. 8,78% der Stimmrechte (das entspricht 710.753 Stimmrechten) sind Frau Lakhovska gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Elliston Properties Ltd., Nassau, Bahamas, zuzurechnen.
3.7 Konzernzugehörigkeit
Die ESTAVIS AG ist Obergesellschaft der unter Punkt 3.5 aufgeführten Gesellschaften. Für die Unternehmensgruppe wurde ein Konzernabschluss nach IFRS erstellt.
Der offen gelegte Konzernabschluss ist im elektronischen Bundesanzeiger hinterlegt.
3.8 Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer
Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren zum 30.06.2010 im Unternehmen beschäftigt:
scroll
| Arbeitnehmergruppen | Zahl |
|---|---|
| Arbeiter | 0 |
| Angestellte | 29 |
| Auszubildende | 2 |
| davon: | |
| vollzeitbeschäftigte Mitarbeiter | 26 |
| teilzeitbeschäftigte Mitarbeiter | 3 |
Die Gesamtzahl der während des Geschäftsjahrs durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer beträgt 29 sowie 2 Auszubildende.
3.9 Weitere Angabepflichten nach dem Aktiengesetz
3.9.1 Angaben über den Bestand, den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien
Zum 30.06.2010 waren keine eigenen Aktien im Bestand.
3.9.2 Angaben über die Gattung der Aktien
Im Geschäftsjahr wurde eine Erhöhung des Grundkapitals um 1.446.808,00 EUR auf 9.546.235,00 EUR durchgeführt.
Das Grundkapital von 9.546.235 EUR ist eingeteilt in:
| 9.546.235 Stück Stammaktien zum Nennwert von je 1,00 EUR |
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
3.9.3 Angaben über das genehmigte und bedingte Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Februar 2012 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, insgesamt aber höchstens um bis zu 2.125.000,00 EUR zu erhöhen. Auf Grund der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Februar 2007 ist die Erhöhung des Grundkapitals um 1.446.808,00 EUR auf 9.546.235,00 EUR durchgeführt worden (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage). Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 03. Mai 2010. Gegenstand der Sacheinlage war eine Immobilie in Berlin. Ausgegeben wurden 1.446.808 auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von 1,00 EUR. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde die TAG Management GmbH, Hamburg, zugelassen. Nach teilweiser Ausschöpfung des genehmigten Kapitals im Berichtsjahr (1.446.808,00 EUR) ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Februar 2012 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, insgesamt aber höchstens bis zu 678.197,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Februar 2012 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, insgesamt aber höchstens um weitere bis zu 1.362.213,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital II).
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2009 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Februar 2014 um bis zu 562.500,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital III).
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 um bis zu 3.239.770,00 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).
3.9.4 Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Die Erklärung wurde gemäß § 285 Satz 1 Nr. 16 HGB i.V.m. § 161 AktG am 20. September 2010 abgegeben und den Aktionären mittels Internet auf der Homepage der ESTAVIS AG (www.estavis.de) dauerhaft zugänglich gemacht.
3.10 Honorar des Abschlussprüfers
Die Angaben nach § 285 Satz Nr. 17 HGB werden im Konzernabschluss der Gesellschaft gemacht.
Berlin, den 20. September 2010
Vorstand der ESTAVIS AG
Florian Lanz
Eric Mozanowski
scroll
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.07.2009 € |
Zugänge € |
Abgänge € |
Umbuchungen | 30.06.2010 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 106.659,20 | 29.214,50 | 0,00 | 0,00 | 135.873,70 |
| II. Sachanlagen | |||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 465.087,54 | 116.124,74 | 17.954,93 | 0,00 | 563.257,35 |
| 465.087,54 | 116.124,74 | 17.954,93 | 0,00 | 563.257,35 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 40.415.921,10 | 2.449.011,32 | 4.037.438,36 | 0,00 | 38.827.494,06 |
| 40.415.921,10 | 2.449.011,32 | 4.037.438,36 | 0,00 | 38.827.494,06 | |
| 40.987.667,84 | 2.594.350,56 | 4.055.393,29 | 0,00 | 39.526.625,11 |
scroll
| Abschreibungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.07.2009 € |
Zugänge € |
Abgänge € |
Zuschreibungen € |
30.06.2010 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 61.329,39 | 28.089,57 | 0,00 | 0,00 | 89.418,96 |
| II. Sachanlagen | |||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 189.141,31 | 87.897,31 | 14.136,95 | 0,00 | 262.901,67 |
| 189.141,31 | 87.897,31 | 14.136,95 | 0,00 | 262.901,67 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 15.514.491,68 | 1.657.370,84 | 663.653,59 | 1.199.928,02 | 15.308.280,91 |
| 15.514.491,68 | 1.657.370,84 | 663.653,59 | 1.199.928,02 | 15.308.280,91 | |
| 15.764.962,38 | 1.773.357,72 | 677.790,54 | 1.199.928,02 | 15.660.601,54 |
scroll
| Restbuchwerte | ||
|---|---|---|
| 30.06.2010 € |
30.06.2009 € |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 46.454,74 | 45.329,81 |
| II. Sachanlagen | ||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 300.355,68 | 275.946,23 |
| 300.355,68 | 275.946,23 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 23.519.213,15 | 24.901.429,42 |
| 23.519.213,15 | 24.901.429,42 | |
| 23.866.023,57 | 25.222.705,46 |
Die ESTAVIS AG (im Folgenden auch ESTAVIS genannt) fungiert als Beteiligungsholding, die ihre Geschäftstätigkeit mittels selbständiger Tochterunternehmen ausübt, denen die Immobilienbestände des Unternehmens eigentumsbezogen zugeordnet sind. Der Geschäftserfolg der Gesellschaft mit seinen Chancen und Risiken ist untrennbar mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Konzerneinheiten verbunden. Um die wirtschaftliche Entwicklung der ESTAVIS AG und ihre maßgebenden Einflussfaktoren zu verstehen, ist es deshalb unabdingbar, den Blick auch auf den ESTAVIS-Konzern im Ganzen zu richten. Aufgrund dessen wird in diesem Lagebericht an vielen Stellen auf Sachverhalte Bezug genommen, die zwar unmittelbar den ESTAVIS-Konzern betreffen, aber zugleich mittelbar auf die ESTAVIS AG wirken können.
Der diesem Bericht zugrunde liegende Einzelabschluss der ESTAVIS AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.
Die Währungsangaben dieses Berichts erfolgen in Euro (EUR). Sowohl Einzel- als auch Summenwerte stellen den Wert mit der kleinsten Rundungsdifferenz dar. Bei Additionen der dargestellten Einzelwerte können deshalb kleine Differenzen zu den ausgewiesenen Summen auftreten.
1.1 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND -MODELL
Der ESTAVIS-Konzern gehört zu den führenden börsennotierten Immobilienhändlern in Deutschland. Seine Geschäftstätigkeit erstreckt sich geografisch ausschließlich auf inländische Immobilien vor allem an wirtschaftlich attraktiven Standorten. Der Schwerpunkt der Aktivitäten liegt auf dem Erwerb, der Optimierung bzw. Modernisierung und dem Verkauf von Wohnimmobilien. Das Geschäft des ESTAVIS-Konzerns gliedert sich in die Segmente Retailhandel sowie sonstige Aktivitäten.
In der Berichtsperiode hat die ESTAVIS AG einen Strategiewechsel vollzogen. Das Geschäftsmodell beruht nunmehr im Wesentlichen auf dem Einzelwohnungsverkauf. Das frühere Portfoliogeschäft mit institutionellen Investoren wurde eingestellt.
Retailhandel (Immobilienverkauf an private Kapitalanleger)
Das Segment Retailhandel umfasst den Verkauf von Eigentumswohnungen an private Kapitalanleger im Wesentlichen zum Zwecke der Altersversorgung sowie als steuerlich begünstigte Kapitalanlage. Der Schwerpunkt der Aktivitäten liegt dabei auf dem Kauf, der Modernisierung und dem Verkauf denkmalgeschützter Immobilien, für die private Kapitalanleger besondere Steuervorteile nutzen können. Der Vertrieb der Immobilien erfolgt bundesweit durch externe Vertriebspartner.
Sonstige Aktivitäten
Die sonstigen Aktivitäten umfassen im Wesentlichen die Verwertung von Vorratsimmobilien außerhalb des Retailgeschäfts. Der ESTAVIS-Konzern erzielt dabei aus Wohnimmobilienbeständen, die zum Zwecke der zukünftigen Veräußerung gehalten werden, regelmäßige Mieteinnahmen. Des Weiteren sind in dem Segment geringfügige gewerbliche Development-Aktivitäten enthalten.
1.2 UNTERNEHMENSSTRUKTUR
Die ESTAVIS AG ist das Mutterunternehmen des ESTAVIS-Konzerns. Sie selbst fungiert als operative Holding der Objektgesellschaften und nimmt zentrale Steuerungs-, Verwaltungs- und Überwachungsaufgaben wahr.
Im Rahmen eines Restrukturierungsprogramms hat die ESTAVIS AG seit dem Geschäftsjahr 2008/09 verschiedene defizitäre Unternehmensbeteiligungen veräußert und die Konzernstruktur dadurch verschlankt. In diesem Zusammenhang wurde unter anderem die damalige Mehrheitsbeteiligung (80,4%) an der Hamburgische Immobilien Invest SUCV AG (HAG-Konzern) im Juni 2009 an einen externen Investor veräußert. Der Verkauf ist in der Berichtsperiode wirksam geworden.
Für die Darstellung der aktuellen Unternehmensstruktur und eine Aufstellung der einzelnen Konzern- und Beteiligungsunternehmen der ESTAVIS AG wird auf den Konzernanhang verwiesen.
Die ESTAVIS AG verfügt über eine Zweigniederlassung in Stuttgart, die operative Steuerungs- und Administrationsfunktionen im Retailgeschäft wahrnimmt. In der Niederlassung sind 7 Angestellte und ein Auszubildender beschäftigt.
1.3 WIRTSCHAFTLICHES UMFELD
a) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung
Die konjunkturelle Lage in Deutschland hat sich nach einem starken Einbruch in Folge der weltweiten Finanzkrise im Laufe des Geschäftsjahres 2009/10 verbessert. Mit einem Anstieg des Bruttoinlandsprodukts von 4,1 Prozent im zweiten Quartal 2010 (gegenüber dem Vorjahr) wies Deutschland die höchste Wachstumsrate in der Europäischen Union auf. Das hohe Wachstum wurde sowohl durch verstärkte Nachfrage aus dem Ausland als auch durch private und staatliche Konsumausgaben getragen. Die Arbeitslosenquote ging im Laufe des Geschäftsjahres 2009/10 von 8,2% (Juli 2009) auf 7,5 % (Juni 2010) zurück.
Die Verbraucherpreise stiegen im Jahresmittel 2009 nur sehr gering um 0,4 Prozent – der niedrigsten Teuerungsrate seit der Wiedervereinigung. In der ersten Jahreshälfte 2010 verzeichneten die Verbraucherpreise dagegen wieder einen Anstieg.
Die Zinspolitik der Europäischen Zentralbank war in der Berichtsperiode auf die Stimulierung der konjunkturellen Entwicklung ausgelegt. Nach der Absenkung des Leitzinses auf 1,0 Prozent im Mai 2009 hielt die Europäische Zentralbank das geringe Zinsniveau aufrecht (Stand: September 2010).
Trotz der einsetzenden gesamtwirtschaftlichen Erholung lagen die Investitionstätigkeit sowie die privaten Konsumausgaben weiterhin deutlich unterhalb des Vorkrisenniveaus. Die Kreditvergabe der Banken an Unternehmen und Verbraucher als wichtige Grundlage für wirtschaftliches Wachstum erfolgte weiterhin restriktiv.
b) Entwicklung im deutschen Wohnungsmarkt
Der deutsche Wohnungsmarkt ist mit aktuell rund 40,2 Millionen Wohneinheiten der größte Europas, unterscheidet sich jedoch hinsichtlich der Eigentümerstruktur und der Preisentwicklung von anderen europäischen Ländern. Mit einer Eigentümerquote von 43% weist Deutschland im europäischen Vergleich einen geringen Wert auf. Die Preisentwicklung bei deutschen Wohnimmobilien war im Gegensatz zu anderen großen Märkten wie USA, Spanien oder Frankreich über viele Jahre stabil. In den Jahren der Finanzkrise zwischen 2007 und 2009 verzeichneten diese ausländischen Märkte im Unterschied zum deutschen Markt erhebliche Preisrückgänge.
Der Wohnungsmarkt in Deutschland ist im europäischen Vergleich von einer geringen Neubautätigkeit gekennzeichnet. Die Zahl der Fertigstellungen von Wohnungen sank im Jahr 2009 gegenüber dem Vorjahr um rund 10% auf 140.000 Einheiten. Damit wurden je 10.000 Einwohner nur 17 neue Wohnungen fertig gestellt. Mit einer Neubauquote (Zahl der neu errichteten Wohnungen im Verhältnis zum Gesamtbestand) von rund 0,3% bewegt sich die Bautätigkeit weiterhin auf einem historisch niedrigen Niveau.
Vor dem Hintergrund der geringen Neubautätigkeit in Deutschland steigt insbesondere in Ballungsgebieten die Nachfrage nach Wohnraum und führt damit zu höheren Preisen und Mieten. Nach einer Erhebung des Immobilienverbands Deutschlands (IVD) in 390 Städten im Jahr 2009 stiegen die Wohnungsmieten in Deutschland im Vergleich zum Vorjahr um durchschnittlich 0,9%. In Großstädten mit über 100.000 Einwohnern war der Mietanstieg mit 1,9% etwa doppelt so hoch wie der Durchschnitt. Laut IVD-Studie wiesen insbesondere gut ausgestatte, sanierte Altbauwohnungen in Großstädten hohe Mietsteigerungen auf (2,0%). Wir betrachten die Ergebnisse der IVD-Studie als wichtigen statistischen Beleg für unsere Ausrichtung auf hochwertige Wohnimmobilien in prosperierenden Städten wie Berlin, Leipzig und Dresden.
Die Aussichten für den deutschen Wohnimmobilienmarkt werden von Branchenkennern weiterhin als positiv eingeschätzt. Die Immobilienanlage bleibt für private und institutionelle Anleger ein wichtiges Element des Vermögensaufbaus. Insbesondere der Wohnimmobilienmarkt wird von langfristigen Tendenzen bestimmt und ist damit weniger anfällig für Konjunkturschwankungen.
1.4 RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
Die ESTAVIS AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland und hat stimmberechtigte Aktien ausgegeben, die an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), namentlich im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), notiert sind.
a) Leitungsorgan
Gesetzliches Leitungs- und Vertretungsorgan der ESTAVIS AG ist der Vorstand der Gesellschaft. Seine Zusammensetzung und die Ernennung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach §§ 76, 84, 85 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung. Der Vorstand besteht danach aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat kann bis zu fünf Mitglieder des Vorstands bestellen und ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden ernennen. Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus dem Vorsitzenden und einem weiteren Mitglied.
Die Mitglieder des Vorstands werden gemäß § 84 AktG vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von maximal fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Die Bestellung und die Wiederbestellung bedürfen eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der grundsätzlich frühestens ein Jahr vor Ablauf der Amtszeit gefasst werden darf. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Amtszeit widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
b) Änderungen der Satzung
Jede Satzungsänderung bedarf gemäß § 179 AktG grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung. Ausgenommen hiervon sind Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen; die Befugnis zu solchen Änderungen und Ergänzungen ist gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung dem Aufsichtsrat übertragen.
Hauptversammlungsbeschlüsse über Satzungsänderungen bedürfen gemäß §§ 133, 179 AktG i. V. m. § 13 Abs. 3 der Satzung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und zusätzlich der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht Gesetz oder Satzung im Einzelfall zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben.
c) Kapitalverhältnisse
Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der ESTAVIS AG belief sich zum 30. Juni 2010 auf 9.546.235 EUR. Es setzt sich zusammen aus 9.546.235 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Unterschiedliche Aktiengattungen liegen nicht vor. Das Grundkapital wurde in der Berichtsperiode mittels Sachkapitalerhöhung um 1.446.808 Euro erhöht. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 15. Februar 2015 bis zu 809.942 Stück eigene Aktien zu erwerben und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern beziehungsweise einzuziehen.
Nach teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals für Zwecke der Sachkapitalerhöhung in der Berichtsperiode ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Februar 2012 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, insgesamt aber höchstens um bis zu 678.192 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Regelungen haben die Aktionäre ein Bezugsrecht.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― | zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; |
| ― | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; |
| ― | zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; |
| ― | zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen; oder |
| ― | in sonstigen Fällen, die im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. |
Es obliegt dem Vorstand darüber hinaus, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Februar 2012 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, insgesamt aber höchstens um bis zu 1.362.213 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Das Genehmigte Kapital II ist hinsichtlich der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und der weiteren Modalitäten ebenso ausgestaltet wie die zuvor beschriebene Ermächtigung für das Genehmigte Kapital I.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Februar 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 562.500 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Das Genehmigte Kapital III ist hinsichtlich der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und der weiteren Modalitäten satzungsgemäß wie folgt ausgestattet:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; |
| ― | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder |
| ― | für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Februar 2015 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend „Schuldverschreibungen" genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200 Mio. EUR zu begeben. Den Inhabern der Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu 20.000.000 Euro gewährt werden. Vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Regelungen haben die Aktionäre ein Bezugsrecht.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| ― | um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10% des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; |
| ― | um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet; |
| ― | soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder |
| ― | soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. |
Es obliegt dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
Im Zusammenhang mit der vorstehend beschriebenen Möglichkeit zur Gewährung von Wandlungs- und Bezugsrechten ist das Grundkapital der ESTAVIS AG mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 um bis zu 3.239.770 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.239.770 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| ― | die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Februar 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital zu bedienen, oder |
| ― | die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 15. Februar 2015 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital zu bedienen. |
Die Ausgabe der Aktien unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16.02.2010, d.h. insbesondere zu mindestens 80% des durchschnittlichen Börsenkurses der ESTAVIS-Aktie in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der Hauptversammlung vom 16.02.2010 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
d) Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen
Die TAG Asset Management GmbH, Hamburg (TAG), hat im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in der Berichtsperiode 1.446.808 Stück auf den Inhaber lautende neue ESTAVIS-Aktien zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Aktie erworben. Das Grundkapital der ESTAVIS AG hat sich durch die Kapitalmaßnahme von 8.099.427 Euro auf 9.546.235 Euro erhöht.
Die neu ausgegebenen Aktien unterliegen einer vertraglichen Sperrfrist („Lock-up") bis zum 1. April 2011. Innerhalb der Sperrfrist ist die TAG verpflichtet, die neu ausgegebenen Aktien weder direkt noch indirekt ohne schriftliche Zustimmung der ESTAVIS AG anzubieten, zuzuteilen, auszugeben, zu verkaufen, sich zu deren Verkauf zu verpflichten, eine Erwerbsoption darauf zu verkaufen, eine Veräußerungsoption darauf zu kaufen oder die neuen Aktien anderweitig abzugeben oder zu veräußern. Ebenfalls ist ihnen durch die Vereinbarung untersagt, innerhalb des genannten Zeitraums Geschäfte (einschließlich Geschäfte in Derivaten oder anderen Finanzinstrumenten) abzuschließen oder durchzuführen, durch die das wirtschaftliche Risiko des Aktienbesitzes ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen wird, unabhängig davon, ob diese Geschäfte durch Lieferung von Anteilen, durch Geldzahlungen oder andere Leistungen zu erfüllen sind. Die TAG war jedoch berechtigt, die neuen Aktien ohne Zustimmung der ESTAVIS AG an die TAG Immobilien AG, Hamburg, oder andere zum TAG-Konzern gehörende Unternehmen zu übertragen.
Die im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung zur Übernahme der B&V-Gruppe im Oktober 2007 mit den Alt-Gesellschaftern vereinbarte Sperrfrist ist in der Berichtsperiode abgelaufen.
Die Aktien der ESTAVIS AG unterliegen zum Abschlussstichtag keinen gesetzlichen oder satzungsmäßigen Stimmrechtsbeschränkungen. Alle zum 30. Juni 2010 ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind voll stimmberechtigt und gewähren in der Hauptversammlung eine Stimme.
e) Kapitalbeteiligungen und Kontrollrechte
Zum Abschlussstichtag hielt die TAG Immobilien AG, Hamburg, 20,03% der Aktien der ESTAVIS AG. Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital der Gesellschaft, die 10% der Stimmrechte überschreiten, sind nicht bekannt.
Keine von der ESTAVIS AG ausgegebenen Aktien beinhalten Rechte, die deren Inhabern besondere Kontrollbefugnisse verleihen.
Informationen über die Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Gesellschaftskapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, liegen nicht vor.
f) Auswirkungen potenzieller Übernahmeangebote
Wesentliche Vereinbarungen zwischen der ESTAVIS AG und anderen Parteien, die bei einem Kontrollwechsel in der Gesellschaft infolge eines Übernahmeangebots wirksam werden, sich ändern oder enden, bestehen nicht.
Die ESTAVIS AG hat keine Vereinbarungen geschlossen, die Entschädigungen von Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern im Fall eines Übernahmeangebots vorsehen.
1.5 ENTWICKLUNG DER ESTAVIS-AKTIE
Die ESTAVIS-Aktie wird im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) seit dem 2. April 2007 gehandelt (Erstnotiz). Die Aktie ist darüber hinaus im Regulierten Markt der Berliner Börse und im Freiverkehr der Börsenplätze Hamburg, München, Stuttgart und Düsseldorf notiert.
Der Eröffnungskurs der ESTAVIS-Aktie im Geschäftsjahr 2009/10 (XETRA-Handel) betrug 1,48 EUR.
Am Ende des Geschäftsjahres am 30. Juni 2010 notierte die Aktie bei 1,93 EUR. Dies entspricht einem Anstieg von rund 30%. Auf Basis der Gesamtzahl der ESTAVIS-Aktien von 9.546.235 Stück betrug die Marktkapitalisierung am 30. Juni 2010 rund 18,4 Mio. EUR.
Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen (XETRA) der ESTAVIS-Aktie betrug im Geschäftsjahr 2009/10 54.448 Stück (Vorjahr: 9.168 Stück).
1.6 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach den Regelungen des § 289a HGB ist auf den Internetseiten der ESTAVIS AG unter der Adresse „www.estavis.de/investor-relations" abrufbar.
2.1 ZUSAMMENFASSENDE BEURTEILUNG UND VERGLEICH DES TATSÄCHLICHEN MIT DEM PROGNOSTIZIERTEN GESCHÄFTSVERLAUF
Der Geschäftsverlauf des ESTAVIS-Konzerns im Geschäftsjahr 2009/10 war von einer stabilen Nachfrage nach Eigentumswohnungen geprägt. Das günstige Zinsniveau sowie das gestiegene Interesse an Sachwerten in Folge der Verwerfungen der Finanzkrise waren wesentliche Treiber der erfreulichen Markt- und Geschäftsentwicklung.
Der außergewöhnlich lange und strenge Winter führte zu einer unterjährigen Verschiebung der Fertigstellungen von Sanierungsmaßnahmen an einzelnen Objekten. Diese Verzögerungen konnten im Schlussquartal 2009/10 jedoch aufgeholt werden.
Auf der Grundlage des erreichten Anstiegs des Konzernumsatzes gegenüber dem Vorjahr sowie der Rückkehr in die Gewinnzone beim Konzernergebnis im Geschäftsjahr 2009/10 entsprach der tatsächliche Geschäftsverlauf im Wesentlichen der prognostizierten Entwicklung.
Die positive Entwicklung im ESTAVIS-Konzern wirkte sich mittelbar auch auf die wirtschaftliche Lage der ESTAVIS AG aus. Das Jahresergebnis stieg deutlich auf 3,2 Mio. EUR (Vorjahr: -36,3 Mio. EUR). Wesentliche Ursachen für die Entwicklung des Jahresergebnisses waren Zuschreibungen auf Unternehmensbeteiligungen, verringerte sonstige betriebliche Aufwendungen sowie einen starken Rückgang der Abschreibungen auf Forderungen und Finanzanlagen.
2.2 ERTRAGSLAGE
Die ESTAVIS übt ihre Geschäftstätigkeit mittels selbständiger Tochterunternehmen aus. Als operative Beteiligungsholding erbringt die ESTAVIS AG gegenüber ihren Konzernunternehmen übliche Leitungs-, Verwaltungs- und Finanzierungsfunktionen.
Die Ertragslage der ESTAVIS AG hat sich im Geschäftsjahr 2009/10 wie folgt entwickelt:
scroll
| 01.07.2009 bis 30.06.2010 TEUR |
01.07.2008 bis 30.06.2009 TEUR |
Veränderung Prozent |
|
|---|---|---|---|
| Betriebliche Erträge | 9.055 | 1.667 | 443,2% |
| Personalaufwand | -1.984 | -1.982 | 0,1% |
| Abschreibungen | -507 | -9.266 | -94,5% |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | -3.878 | -11.555 | -66,4% |
| Beteiligungsergebnis | 2.497 | 446 | 459,9% |
| Betriebsergebnis | 5.183 | -20.691 | -125,0% |
| Zinsergebnis | 9 | -702 | -101,2% |
| Abschreibungen auf Finanzanlagen | -1.657 | -15.239 | -89,1% |
| Ergebnis vor Steuern | 3.535 | -36.632 | -109,6% |
| Steueraufwand/-ertrag | -367 | 377 | -197,3% |
| Jahresergebnis | 3.168 | -36.255 | -108,7% |
Das Jahresergebnis hat sich in der Berichtsperiode um 39,5 Mio. EUR von -36,3 Mio. EUR im Vorjahr auf 3,2 Mio. EUR verbessert. Diese Entwicklung spiegelt die wesentliche Verbesserung im Betriebsergebnis (von -20,7 Mio. EUR im Vorjahr auf 5,2 Mio. EUR) sowie deutliche verringerte Abschreibungen auf Finanzanlagen (von -15,2 Mio. EUR im Vorjahr auf -1,7 Mio. EUR) wider.
Die betrieblichen Erträge stiegen auf 9,1 Mio. EUR (Vorjahr: 1,7 Mio. EUR). Zuschreibungen von Unternehmensbeteiligungen und abgewertete Forderungen gegenüber Tochterunternehmen in Höhe von 5,2 Mio. EUR sowie Erträge aus dem Verkauf der HAG-Gruppe in Höhe von 2,7 Mio. EUR stellen die wesentlichen Ursachen der Veränderung zur Vorperiode dar.
Der Personalaufwand und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen ergeben sich daraus, dass die ESTAVIS AG einen Großteil der Leitungs- und Verwaltungsaufgaben des Konzerns zentral erbringt und infolgedessen entsprechende Aufwendungen bei ihr anfallen. Teilweise erfolgt eine Umlage von Leitungs- oder Verwaltungsaufwendungen auf die Konzerneinheiten. Im Wesentlichen werden aber Kreditkosten durch die ESTAVIS AG an die Objektgesellschaften weiterbelastet. Die daraus resultierenden Erträge stellen den überwiegenden Teil der betrieblichen Erträge dar. Die Personalaufwendungen blieben in der Berichtsperiode mit -2,0 Mio. EUR nahezu konstant. Die Gesellschaft beschäftigte in der Berichtsperiode durchschnittlich 29 Angestellte (Vorjahr: 22 Angestellte) sowie zwei Auszubildende. Der Personalaufwand pro Angestelltem beträgt 68,4 TEUR (Vorjahr: 90,1 TEUR).
Die Abschreibungen (ohne solche auf Finanzanlagen) sind im Vergleich zum Vorjahr deutlich um 8,8 Mio. EUR auf 0,5 Mio. EUR zurückgegangen. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen gingen um 13,6 Mio. EUR auf 1,7 ebenfalls deutlich zurück. In der Vorperiode wurden aufgrund der Ertragslage von mehreren Beteiligungsunternehmen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 9,2 Mio. EUR und Beteiligungsbuchwerte in Höhe von 15,2 Mio. EUR abgeschrieben.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen gingen im Vergleich zum Vorjahr um 7,7 Mio. EUR zurück. In der Vorperiode wirkten sich dabei Aufwendungen für Rückstellungen für gewährte Darlehensrahmen gegenüber Tochtergesellschaften zur Vermeidung einer rechnerischen Überschuldung nach § 19 Absatz 2 Insolvenzordnung in Höhe von 4,7 Mio. EUR sowie ein Forderungsverzicht in Höhe von 2,4 Mio. EUR aus. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten darüber hinaus Rechts- und Beratungskosten, Jahresabschluss- und Prüfungsaufwendungen sowie Marketing- und Vertriebskosten.
Das Zinsergebnis stellt sich mit 9 TEUR nahezu ausgeglichen dar (Vorjahr: -0,7 Mio. EUR). Zinserträge resultieren im Wesentlichen aus der Weiterbelastung von Kreditkosten an verbundene Unternehmen. Dem stehen vor allem Zinsaufwendungen entgegen, die der ESTAVIS AG daraus erwachsen, dass sie die operativen Konzerneinheiten durch Aufnahme eigener Kredite finanziert.
2.3 FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE
Die Finanz- und Vermögenslage der ESTAVIS AG hat sich im Geschäftsjahr 2009/10 wie folgt entwickelt:
Aktiva
scroll
| 30.06.2010 TEUR |
30.06.2009 TEUR |
Veränderung Prozent |
|
|---|---|---|---|
| Immaterielles Anlagevermögen | 47 | 45 | 2,2% |
| Sachanlagen | 300 | 276 | 8,8% |
| Finanzanlagen | 23.519 | 24.901 | -5,5% |
| Summe Anlagevermögen | 23.866 | 25.222 | -5,4% |
| Forderungen | 38.437 | 70.791 | -45,7% |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 1.468 | 1.454 | 0,9% |
| Wertpapiere | 0 | 31 | -100,0% |
| Liquide Mittel | 1.810 | 2.638 | -31,4% |
| Summe Umlaufvermögen | 41.715 | 74.914 | -44,3% |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 122 | 96 | 27,5% |
| Summe Aktiva | 65.703 | 100.232 | -34,4% |
| Passiva | |||
| 30.06.2010 TEUR |
30.06.2009 TEUR |
Veränderung Prozent |
|
| Gezeichnetes Kapital | 9.546 | 8.099 | 17,9% |
| Kapitalrücklage | 21.157 | 21.157 | 0,0% |
| Jahresergebnis | 3.168 | 0 | 100,0% |
| Summe Eigenkapital | 33.871 | 29.256 | 15,8% |
| Rückstellungen | 3.044 | 5.567 | -45,3% |
| Verbindlichkeiten gg. Kreditinstituten | 11.056 | 12.045 | -8,2% |
| Andere Verbindlichkeiten | 17.732 | 53.365 | -66,8% |
| Summe Fremdkapital | 31.832 | 70.976 | -55,2% |
| Summe Passiva | 65.703 | 100.232 | -34,4% |
In der Finanz- und Vermögenslage der ESTAVIS AG zum 30.6.2010 spiegeln sich vor allem die Einflüsse des veränderten Ausweises von Forderungen und Verbindlichkeiten wider. Diese beinhalten im Wesentlichen Ansprüche und Verpflichtungen der Gesellschaft innerhalb des Konzern- und Beteiligungskreises des ESTAVIS-Konzerns.
Die Forderungen gingen um 32,4 Mio. EUR von 70,8 Mio. EUR auf 38,4 Mio. EUR zurück. Diese Veränderung ist im Wesentlichen durch Verrechnungen von Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungsunternehmen bedingt.
Gleichzeitig wiesen die Verbindlichkeiten einen Rückgang 36,6 Mio. EUR von 65,4 Mio. EUR auf 28,8 Mio. EUR auf. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die Verrechnung von Verbindlichkeiten und Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungsunternehmen zurückzuführen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gingen um 1,0 Mio. EUR auf 11,1 Mio. EUR zurück. Gegenläufig wirkte sich in den Verbindlichkeiten die Aufnahme von mittelfristigem Fremdkapital in Höhe von 5,0 Mio. EUR aus.
In der Berichtsperiode konnten die Finanzierungssituation verbessert und Liquiditätsengpässe beseitigt werden. Dazu haben ein striktes Kosten- und Liquiditätsmanagement, eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, die Aufnahme von mittelfristigem Fremdkapital sowie die Rückführung von kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten durch den Verkauf von Immobilienbeständen bei Tochterunternehmen beigetragen.
Das Eigenkapital stieg aufgrund des positiven Jahresergebnisses sowie der im April 2010 umgesetzten Kapitalerhöhung auf 33,9 Mio. EUR (Vorjahr: 29,3 Mio. EUR). Die Eigenkapitalquote (Eigenkapital/Bilanzsumme) verbesserte sich dadurch und durch den starken Rückgang der Bilanzsumme auf 51,6% (Vorjahr: 29,2%).
2.4 SONSTIGE NICHTFINANZIELLE ERFOLGSFAKTOREN
Das fachliche Know-how und das Engagement der Mitarbeiter und Führungskräfte stellen zentrale Voraussetzungen für die Geschäftsentwicklung der ESTAVIS AG dar.
Um Mitarbeiterwissen und -können zu binden, legt die ESTAVIS AG besonderen Wert auf attraktive Arbeitsbedingungen. Dazu gehört insbesondere ein wettbewerbsfähiges Vergütungs- und Fortbildungssystem, das laufend überwacht und etwaigen Änderungen auf dem Arbeitsmarkt bei Bedarf angepasst wird. Darüber hinaus ziehen wir aus der Entwicklung von Fluktuationsrate und Krankenstand kontinuierlich Rückschlüsse auf die Mitarbeiterzufriedenheit. In der Vergangenheit wiesen beide Kenngrößen niedrige Werte auf. Auch in Bezug auf die Führungskräfte streben wir eine dauerhafte Bindung an das Unternehmen an, um die langjährig gewachsenen Geschäftsbeziehungen aufrecht zu erhalten.
3.1 RISIKOMANAGEMENT
Das Risikomanagementsystem der ESTAVIS AG ist darauf ausgerichtet, be- und entstehende Erfolgspotenziale der geschäftlichen Aktivitäten des Konzerns zu erkennen, zu sichern und auszuschöpfen, um eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erzielen. Integraler Bestandteil dieses Systems ist eine strukturierte, frühzeitige Auseinandersetzung mit potenziell ungünstigen Entwicklungen und Ereignissen, die es dem Vorstand ermöglicht, rechtzeitig vor Eintritt eines erheblichen Schadens gegensteuernde Maßnahmen zu ergreifen.
Mit der Aufgabe, insbesondere erhebliche ertrags- und liquiditätsrelevante und damit potenziell bestandsgefährdende Risikofaktoren rechtzeitig aufzudecken und gegenüber den Unternehmensorganen zu kommunizieren, ist das konzernweite Risikomanagementsystem der ESTAVIS AG organisatorisch in die Planungs-, Reporting- und Controllingprozesse der Gesellschaft integriert. Es wird zentral von der ESTAVIS AG gesteuert und umfasst eine systematische Identifikation, Analyse, Bewertung und Überwachung wesentlicher Risiken durch den Vorstand der Gesellschaft. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse ist der Formalisierungsgrad aus Effizienzgesichtspunkten bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte wird ein laufendes Monitoring über die auftretenden Risiken sichergestellt.
Das von der ESTAVIS AG eingesetzte Risikomanagementsystem beinhaltet die folgenden wesentlichen Elemente:
| ― | ein strukturiertes und standardisiertes Controlling- und Reportingsystem, das in der Lage ist, geschäftliche Fehlentwicklungen frühzeitig aufzuzeigen und der Unternehmensführung zu kommunizieren; |
| ― | die Dokumentation relevanter Risiken zur regelmäßigen oder anlassbezogenen Information der Unternehmensführung; |
| ― | eine in kurzen zeitlichen Abständen durchgeführte, regelmäßige Bewertung der festgestellten Risiken und die Entscheidung hinsichtlich etwaiger Gegenmaßnahmen beziehungsweise der bewussten Akzeptanz überschaubarer Risiken durch den Vorstand. |
Das finanzwirtschaftliche Risikomanagement der ESTAVIS AG ist zum einen auf die Steuerung und Begrenzung der finanziellen Risiken aus der operativen Tätigkeit gerichtet. Insbesondere soll dadurch wesentlichen Forderungsausfällen, die zu einer Gefährdung der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens führen könnten, entgegengewirkt werden. Zum anderen hat das finanzwirtschaftliche Risikomanagement das Ziel, eine optimierte Konzernfinanzierung zu gewährleisten. Die fortlaufend angemessene Ausstattung des Unternehmens mit Finanzmitteln wird durch ein kontinuierliches, rollierendes Liquiditätscontrolling überwacht.
Derivative Finanzinstrumente sind im Risikomanagementsystem der ESTAVIS AG bisher nicht gesondert erfasst, da deren Einsatz bislang nur eine zu vernachlässigende Rolle spielt. Bezüglich der Einzelrisiken aus originären Finanzinstrumenten verweisen wir insbesondere auf die nachstehenden Ausführungen zu den Forderungsausfall- und Finanzierungsrisiken.
Die Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des implementierten Risikofrüherkennungssystems werden im Rahmen der jährlichen Prüfung der externen Finanzberichterstattung der ESTAVIS AG durch den Abschlussprüfer überprüft. Dabei erkannte Verbesserungspotenziale werden anschließend in das System umgesetzt.
Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung in Jahresabschluss und Lagebericht hat die ESTAVIS AG präventive und überwachende Kontrollmaßnahmen in Bezug auf die buchführungs- und rechnungslegungsbezogenen Unternehmensprozesse in ihr internes Kontrollsystem (IKS) integriert. Zu diesen Maßnahmen zählen unter anderem Funktionstrennungen, vordefinierte Genehmigungsgrundsätze und systemgestützte Verfahren zur Verarbeitung rechnungslegungsbezogener Daten. Die wesentlichen organisatorischen Maßnahmen sind Bestandteil eines IKS-Handbuchs, in dem die Kerngeschäftsprozesse der Gesellschaft niedergelegt sind. Bei Bedarf werden Spezialgebiete der Rechnungslegungsprozesse über die Nutzung externer Berater abgedeckt.
Die nachfolgende Darstellung der Einzelrisiken und der Chancen bezieht sich auf einen Planungshorizont von zwei Geschäftsjahren.
3.2 EINZELRISIKEN
Die ESTAVIS AG und ihre Konzerneinheiten sind einer Vielzahl unterschiedlicher Risiken ausgesetzt, die sich einzeln oder zusammen nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die weitere wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens auswirken können. Nach Einschätzung des Vorstands der ESTAVIS AG sind die folgenden unternehmens- und marktbezogenen Einzelrisiken hervorzuheben.
Weitere Risiken, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht oder nicht in ihrer Bedeutung bekannt sind, könnten die geschäftliche Entwicklung der ESTAVIS AG ebenfalls erheblich beeinträchtigen.
Unternehmensbezogene Risiken
a) Projektauswahlrisiken
Der wirtschaftliche Erfolg der ESTAVIS AG ist maßgebend von Auswahl und Erwerb geeigneter Immobilien abhängig. Damit verbunden ist das Risiko, die baulichen, rechtlichen, wirtschaftlichen und sonstigen Belastungen der anzukaufenden Objekte falsch einzuschätzen oder nicht zu erkennen. Darüber hinaus könnten sich die getroffenen Annahmen in Bezug auf das Ertragspotenzial der Immobilien nachträglich teilweise oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen. Insbesondere könnten falsche Einschätzungen hinsichtlich der Attraktivität des Objektstandorts und anderer aus Investorensicht kaufentscheidender Faktoren dazu führen, dass sich die betreffende Immobilie nicht zu den geplanten Konditionen und/oder innerhalb des vorgesehenen Zeitraums veräußern lässt.
Diesen objektspezifischen Risiken wird durch eine eingehende Prüfung der betreffenden Immobilien begegnet. Im Rahmen der Objektbeurteilung werden unter anderem der zu erwartende Sanierungs-, Instandhaltungs- und Modernisierungsbedarf bestimmt sowie der Ertragswert und die grundsätzliche Schuldendienstfähigkeit nach bankenkonformen Maßstäben untersucht.
b) Immobilienbestandsrisiken
Die Konzerneinheiten der ESTAVIS AG halten ihren Immobilienbestand überwiegend kurzfristig, teilweise aber auch für einen längeren Zeitraum. Solange sich die Immobilien im Bestand des Unternehmens befinden, könnten Wertverluste auftreten, die in verschlechterten Sozialstrukturen des Standortes, übermäßiger Abnutzung, unerwartet auftretendem Sanierungsbedarf und ähnlichen Faktoren begründet sind.
Den Immobilienbestandsrisiken wird mit den unter Abschnitt 3.2a) beschriebenen Maßnahmen begegnet. Außerdem werden zur Absicherung gegen das Risiko, dass ein kurzfristiger Abverkauf nicht gelingt, teilweise Rücktrittsrechte im Erwerbsvertrag vereinbart. In diesen Fällen beschränkt sich das Risiko in der Regel auf Anzahlungen, die zumeist in erheblicher Höhe zu leisten sind und im Fall eines Rücktritts vom Erwerbsvertrag nicht zurückgefordert werden können.
c) Baurisiken
Soweit bauliche Maßnahmen an den gehandelten oder vermieteten Objekten erforderlich sind, besteht das Risiko, dass die Baukosten die Sollwerte erheblich übersteigen. Diesem Risiko wird durch eine detaillierte Planung der Baukosten und deren straffe Überwachung begegnet.
d) Absatz- und Vertriebsrisiken
Im Bereich des Wohnimmobilienhandels bedient sich die ESTAVIS AG eines umfangreichen Netzwerks erfahrener externer Vertriebspartner. Somit hängt der geschäftliche Erfolg in hohem Maße davon ab, qualifizierte Vermittler zu gewinnen und längerfristig zu binden. Dies soll vor allem durch attraktive Vergütungsbedingungen erreicht werden. Ein Teil der Vergütung der externen Vertriebspartner wird üblicherweise mit Abschluss des Notarvertrages fällig. Dabei besteht das Risiko, dass der Käufer innerhalb einer gewährten Rücktrittsfrist vom Kaufvertrag zurücktritt. Die teilweise Vergütung des externen Vertriebspartners kann in diesem Falle zwar zurückgefordert werden. Es besteht jedoch das Risiko, dass diese Forderungen nicht einbringlich sind.
Bei der Immobilienvermietung besteht das wesentliche Risiko darin, dass die angebotenen Objekte hinter den Erwartungen der Mieter zurückbleiben und sich daraus Leerstände ergeben. Die ESTAVIS AG reduziert diese Risiken unter anderem durch eine laufende intensive Beobachtung des Vermietungsmarktes, die Analysen der Mieterbedürfnisse mit einschließt. Darüber hinaus wird dem Risiko gegebenenfalls durch bauliche Modernisierungsmaßnahmen zur Verbesserung der Objektattraktivität begegnet.
e) Finanzierungs-, Liquiditäts- und Zinsrisiken
In Bezug auf die bestehenden Darlehen zur Finanzierung des gehaltenen Immobilienbestands und die für die Akquisition weiterer Immobilien erforderliche Aufnahme neuer Fremdmittel besteht das Risiko, dass unternehmens- und marktbezogene Entwicklungen die Fremdkapitalbeschaffung erschweren und/oder nur zu ungünstigeren Konditionen als bisher ermöglichen.
Vor dem Hintergrund einer anhaltend restriktiven Kreditpolitik der Kreditinstitute besteht jedoch das Risiko, dass Darlehensgeber die zur Finanzierung von Immobilienbeständen gewährten Kredite vor Veräußerung des Objekts fällig stellen. Je nach Umfang des zur Fälligkeit gestellten Darlehens könnte die ESTAVIS AG einem Risiko hinsichtlich der Zahlungsfähigkeit ausgesetzt sein. Um dieses Risiko zu begrenzen, haben die Unternehmen des ESTAVIS-Konzerns Darlehensverträge mit mehreren Kreditinstituten abgeschlossen. In der Berichtsperiode hat die Gesellschaft darüber hinaus mittelfristiges Fremdkapital aufgenommen, um die Finanzierungsstruktur weiter zu diversifizieren.
Zinsrisiken bestehen regelmäßig hinsichtlich der zur Prolongation bzw. Umfinanzierung anstehenden Verbindlichkeiten sowie bei geplanten Darlehen zur Finanzierung von Immobilienbeständen.
Eine Änderung des allgemeinen Zinsniveaus kann einen weiteren Einfluss auf die Cashflows und die Zinserträge aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten haben, der bei den bisherigen Verhältnissen aber gering sein dürfte. Wesentlicher wichtiger ist der mögliche mittelbare Effekt von Änderungen des allgemeinen Zinsniveaus auf die Immobiliennachfrage (siehe dazu die Ausführungen zu den konjunkturellen Risiken).
Sonstige nennenswerte Risiken in Bezug auf Finanzinstrumente des Unternehmens liegen gegenwärtig nicht vor.
f) Forderungsausfallrisiken
Das Risiko von Forderungsausfällen wird reduziert, indem die Übergabe des Objekts erst nach voller Zahlung des Kaufpreises erfolgt. Dies gilt auch, wenn Sanierungsmaßnahmen an den Objekten durchgeführt werden müssen. Aufgrund der breit gefächerten Kundenstruktur im Retailhandel sind Forderungsausfallrisiken und deren Einfluss auf die Finanzlage des Unternehmens nur von geringer Bedeutung.
Ein Bonitätsrisiko trägt die Gesellschaft auch für den Fall, dass er Rücktritts- oder Gewährleistungsrechte gegenüber einem Verkäufer von Immobilien geltend macht und der Verkäufer mit der Rückzahlung des Kaufpreises oder der Erfüllung der Gewährleistungsrechte ausfällt.
Schließlich besteht ein Bonitätsrisiko bei Immobilienerwerben, weil Mietzahlungen häufiger auch nach Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten weiterhin an den Verkäufer gezahlt werden, der diese Zahlungen dann an das betreffende Unternehmen des ESTAVIS-Konzerns weiterleiten muss.
g) Rechtliche Risiken
Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit können die ESTAVIS AG und ihre Konzerneinheiten insbesondere in Rechtsstreitigkeiten verwickelt sowie mit (potenziellen) Gewährleistungs- und Schadensersatzansprüchen konfrontiert werden, ohne selbst Ansprüche gegen dritte Parteien geltend machen zu können. Gewährleistungsrisiken ergeben sich insbesondere in den Fällen, in denen bei Immobilienverkäufen kein Haftungsausschluss vereinbart wird.
Sofern sich das Unternehmen zur Durchführung von Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen verpflichtet hat, übernimmt es, soweit bis dahin noch nicht abgeschlossen, bei Verkauf des Objekts üblicherweise eine Gewährleistung für diese Maßnahmen. Außerdem kann bei nicht ordnungsgemäßer Durchführung ein Teil des vereinbarten Verkaufspreises entfallen. Ebenfalls könnten sich im Falle von Verzögerungen der Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen erhebliche Zusatzbelastungen ergeben.
Eine Vielzahl von in der Vergangenheit abgeschlossenen Immobilienverkaufsverträgen enthalten vertragliche Zusagen zur Miethöhe. Sofern diese nicht beziehungsweise nicht zu einem bestimmten Zeitpunkt nachgewiesen werden, könnten Kaufpreisteile später fällig werden oder sogar vollends entfallen. In Einzelfällen wurden darüber hinaus kurz- bis mittelfristige Mietgarantien abgegeben, die zu entsprechenden Ausgleichsverpflichtungen führen könnten.
Im Rahmen des Verkaufs von Einzelwohnungen erbringen die Unternehmen des ESTAVIS-Konzerns und ihre externen Vertriebspartner auch Beratungsleistungen, die zu Schadensersatzansprüchen Dritter führen könnten.
Für derzeit bestehende rechtliche Risiken sind ausreichende Rückstellungen gebildet worden. Rechtliche Risiken, insbesondere aus Rechtsstreitigkeiten, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der ESTAVIS AG haben könnten, bestehen gegenwärtig nicht.
Marktbezogene Risiken
a) Konjunkturelle Risiken
Der ESTAVIS-Konzern erzielt seine Umsätze bislang ausschließlich in Deutschland. In Anbetracht dessen kann insbesondere eine Verschlechterung der nationalen konjunkturellen Rahmenbedingungen zu einem (erheblichen) Rückgang der Nachfrage nach Immobilieninvestitionen führen, negative Einflüsse auf das Miet- und Preisniveau nehmen und die Bonität der potenziellen Mieter und Käufer von Immobilien beeinträchtigen. Darüber hinaus wird das Marktumfeld in Deutschland mittelbar auch von der internationalen konjunkturellen Entwicklung beeinflusst.
Eine besondere Bedeutung für die nationale Immobiliennachfrage kommt der Entwicklung des Zinsniveaus in Deutschland zu. Eine Erhöhung des Zinsniveaus würde Immobilieninvestitionen aufgrund einer wachsenden Zinsbelastung erschweren. Zusätzlich würden sich in diesem Fall die Fremdfinanzierungskosten der aufgenommenen Kredite ergebnisbelastend verteuern.
b) Brancheanrisiken
Eine Verschlechterung der Rahmenbedingungen am deutschen Immobilienmarkt könnte sich negativ auf die Geschäftsentwicklung der ESTAVIS AG auswirken. Ein Preisrückgang bei Immobilien würde die Realisierung von Verkaufsgewinnen aus im Bestand befindlichen Immobilien erschweren. Gleichzeitig könnte der Zugang zu günstigen Immobilien eingeschränkt sein, da potenzielle Verkäufer aufgrund des gesunkenen Preisniveaus von einem Verkauf Abstand nehmen.
Die Entwicklung der Immobilienbranche wird darüber hinaus entscheidend von der Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten beeinflusst. Eine anhaltend restriktive Kreditvergabe könnte die Nachfrage nach Immobilien insgesamt negativ beeinflussen.
Die Immobilienbranche ist vom intensiven Wettbewerb der zahlreichen Anbieter geprägt. Diesbezüglich besteht die Gefahr, dass sich die Konkurrenz die Wettbewerbsvorteile der ESTAVIS AG zu Eigen macht. Dies könnte zu einem verstärken Preisdruck und geringeren Margen führen.
Die Nachfrage nach Wohnimmobilien könnte schließlich durch den erwarteten Rückgang der Bevölkerungszahl in Deutschland und einen damit möglicherweise verbundenen sinkenden Wohnraumbedarf negativ beeinflusst werden.
c) Rechtliche Rahmenbedingungen
Da die Geschäftstätigkeit der ESTAVIS AG und ihrer Konzernunternehmen von bestimmten rechtlichen Rahmenbedingungen für Immobilien reguliert wird, könnte diese durch Änderungen nationaler und/oder europarechtlicher Normen sowie durch eine geänderte Auslegung oder Anwendung bestehender Rechtsnormen beeinträchtigt werden. Diese umfassen unter anderem das Mietrecht, das öffentliche Baurecht, das Denkmalschutzrecht und das Steuerrecht.
Etwaige Änderungen der Steuergesetzgebung hinsichtlich der Absetzbarkeit von Sanierungsaufwendungen für Erwerber von Immobilien könnten Risiken für die Geschäftsentwicklung darstellen. Derzeit bestehen jedoch keine Anhaltspunkte für eine diesbezügliche Änderung der Steuergesetzgebung.
3.3 SONSTIGE EINFLÜSSE
Neben den genannten Risiken bestehen allgemeine Einflüsse, die nicht vorhersehbar und damit auch kaum beherrschbar sind. Dazu zählen beispielsweise politische Veränderungen, soziale Einflüsse und Risikofaktoren wie Naturkatastrophen oder Terroranschläge. Solche Einflüsse könnten negative Effekte auf die konjunkturelle Lage haben und mittelbar die weitere wirtschaftliche Entwicklung der ESTAVIS AG beeinträchtigen.
3.4 EINSCHÄTZUNG DES GESAMTRISIKOS
In der Berichtsperiode konnten die Finanzierungssituation des Unternehmens verbessert und Liquiditätsengpässe beseitigt werden. Dazu haben ein striktes Kosten- und Liquiditätsmanagement, die Aufnahme von mittelfristigem Fremdkapital sowie die Rückführung von kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten durch Abbau von Immobilienbeständen beigetragen.
Nach Abschluss des Geschäftsjahres hat die ESTAVIS AG darüber hinaus mit ihrem größten kreditgebenden Bankinstitut die Verlängerung einer Immobilienfinanzierung des Konzerns im Volumen von 28,5 Mio. EUR bis Ende des Jahres 2011 vereinbart (siehe 5. Nachtragsbericht). Durch die Vereinbarung wurde die Planungssicherheit für die zukünftige Unternehmensfinanzierung deutlich verbessert.
Auf der Grundlage der vorliegenden Informationen sieht der Vorstand der ESTAVIS AG gegenwärtig keine konkreten Risiken, die einzeln oder kumuliert den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten oder die geeignet sind, dessen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich zu beeinträchtigen.
3.5 ENTWICKLUNG DER CHANCEN
Wachsende Zahl der Haushalte
Trotz eines erwarteten Bevölkerungsrückgangs in Deutschland wird nach Einschätzung vieler Experten die Nachfrage nach Wohnraum weiterhin steigen. Als wesentliche Ursachen für diese Entwicklung gelten der Trend zu kleineren Haushalten, veränderte Wohnvorstellungen sowie steigende Ansprüche an die Wohnfläche pro Kopf. Die Nachfrage nach Wohnraum fällt dabei regional sehr unterschiedlich aus. Während bereits heute wirtschaftlich prosperierende Regionen einen erheblichen Wohnungsmangel aufweisen, wird insbesondere in strukturschwachen und ländlichen Regionen weniger Wohnraum nachgefragt. Die wachsende Nachfrage nach Wohnraum an attraktiven Standorten bietet der ESTAVIS AG langfristige Chancen für die Umsetzung ihres Geschäftsmodells. Vor dem Hintergrund einer im europäischen Vergleich geringen Eigentumsquote in Deutschland von rund 43% – davon 19% Eigentumswohnungen – bestehen zudem attraktive Chancen für die Privatisierung von selbstgenutztem Wohnraum.
Geringe Neubautätigkeit
Der wachsenden Nachfrage nach Wohnraum in Regionen mit hohem Zuzug steht ein sich zunehmend verknappendes Angebot entgegen. Die Neubautätigkeit in Deutschland liegt auf einem historisch niedrigen Niveau. Die Zahl der Fertigstellungen von Wohnungen sank im Jahr 2009 gegenüber dem Vorjahr um rund 10% auf 140.000 Einheiten. Damit wurden je 10.000 Einwohner nur 17 neue Wohnungen fertig gestellt. Nach Berechnungen des Instituts Eduard Pestel werden langfristig etwa 400.000 neue Wohnungen benötigt, um den Bedarf – insbesondere in Großstädten – zu decken.
Die geringe Neubautätigkeit stärkt die Nachfrage nach bestehenden Wohnungen. Mit unserem Angebot sanierter Denkmalimmobilien an wirtschaftlich attraktiven Standorten wie z.B. in Berlin, Leipzig und Dresden sehen wir uns gut positioniert, um von diesem Trend zu profitieren.
Volkswirtschaftliche Entwicklung und Zinsniveau
Gute volkswirtschaftliche Rahmenbedingungen in Deutschland wirken positiv auf die Nachfrage und damit auf das Preis- und Mietniveau von Immobilien. Der von führenden Wirtschaftsinstituten erwartete Anstieg des Bruttoinlandsprodukts in den Jahren 2010 und 2011 sowie eine stabile Arbeitsmarktlage bieten ein günstiges Umfeld für den privaten Wohnungserwerb. Das derzeit geringe Zinsniveau unterstützt darüber hinaus die Entscheidung privater Kapitalanleger für eine Investition in Immobilien. Die Hypothekenzinsen befinden sich auf einem historisch niedrigen Niveau und liegen auch für Laufzeiten von 10 bzw. 15 Jahren unterhalb der 4-Prozent-Marke (Stand: September 2010).
Stärkung der privaten Altersvorsorge
Die Stärkung der privaten Altersvorsorge gewinnt aufgrund der demografischen Entwicklung in Deutschland eine zunehmende Bedeutung. Dabei werden Wohnimmobilien nach einer Umfrage des FORSA-Instituts zukünftig eine größere Rolle als bisher spielen. Wohnimmobilien werden danach auch als bester Schutz gegen Inflation angesehen. Staatliche Maßnahmen (z.B. die so genannte „WohnRiester"-Förderung) unterstützen den Erwerb von privatem Wohneigentum.
Die nachfolgenden Aussagen zum zukünftigen Geschäftsverlauf der ESTAVIS AG und zu den dafür als maßgebend beurteilten Einflussfaktoren betreffend die Entwicklung von Markt, Branche und Unternehmen basieren auf den Einschätzungen des Vorstands der Gesellschaft. Die getroffenen Annahmen werden auf der Grundlage der vorliegenden Informationen derzeit als realistisch betrachtet. Grundsätzlich bergen Prognosen das Risiko, dass die Entwicklungen weder in ihrer Tendenz noch ihrem Ausmaß tatsächlich eintreten. Die wesentlichen Risiken, denen sich die ESTAVIS AG ausgesetzt sieht, sind im Risikobericht erläutert.
4.1 Künftige Ausrichtung des Geschäfts und des Unternehmens
Die ESTAVIS AG ist als Anbieter von Wohn-Investments bereits heute gut im Markt etabliert. Auf dem Erreichten wird das Unternehmen weiter aufbauen und sich operativ und strategisch weiterentwickeln.
Aufgrund der wachsenden Bedeutung von Immobilien für die private Altersvorsorge sowie insgesamt positiver Rahmenbedingungen am deutschen Immobilienmarkt geht das Unternehmen von zukünftig wachsenden Geschäftspotenzialen aus.
Der Einzelverkauf von Eigentumswohnungen – überwiegend denkmalgeschützte Immobilien, die dem Erwerber besondere steuerliche Vorteile hinsichtlich der Absetzbarkeit von Sanierungsaufwendungen bieten – bleibt wesentliches Standbein des ESTAVIS-Geschäfts. Die Aktivitäten werden dabei zunehmend auf die höheren Preissegmente im Immobilienmarkt ausgerichtet. Dies wird langfristig zu höheren durchschnittlichen Verkaufspreisen und Ertragsmargen führen.
Die ESTAVIS AG plant darüber hinaus, verstärkt Immobilienbestände zu übernehmen, zu optimieren und über ein breites Spektrum von Exit-Kanälen an Investoren zu veräußern und damit weitere Wertschöpfungspotentiale zu realisieren.
In den kommenden beiden Jahren soll das Produktangebot zusätzlich um Immobilien für Eigennutzer ergänzt werden. Hier sieht die ESTAVIS AG organische Wachstumsmöglichkeiten, die mit den bestehenden organisatorischen Strukturen und finanziellen Rahmenbedingungen erschlossen werden können.
4.2 Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Wohnungsmarkt
In den Jahren 2010 und 2011 dürften sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen weiter verbessern. Das Kieler Institut für Weltwirtschaft (IfW) erwartet für das Jahr 2010 ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts in Deutschland von 3,4% und für 2011 ein Wachstum von 1,7%. Trotz guter Wachstumsaussichten bestehen jedoch weiterhin Gefahren für einen robusten Aufschwung. Eine hohe Staatsverschuldung, geringe Spielräume für neue fiskalische Maßnahmen sowie das Auslaufen früherer Konjunkturprogramme könnten die gesamtwirtschaftliche Erholung beeinträchtigen. Höhere Anforderungen an die Kapitalausstattung von Banken („Basel III") könnten darüber hinaus dämpfend auf die Kreditvergabe wirken.
Aufgrund des erwarteten Wirtschaftswachstums geht das IfW von einem Anstieg der Verbraucherpreise von 1,1% in 2010 und 1,6% in 2011 aus. Gleichzeitig wird von sinkenden Arbeitslosenzahlen in den Jahren 2010 und 2011 ausgegangen.
Die wohnungswirtschaftlichen Rahmenbedingungen bieten aufgrund nachhaltiger demografischer und regionaler Trends auch zukünftig ein positives Umfeld für das Geschäftsmodell der ESTAVIS AG. Durch den verstärkten Zuzug in wirtschaftlich attraktive Regionen und Ballungszentren steigt der Bedarf an Wohnraum. In Verbindung mit einer geringen Neubautätigkeit wird diese Entwicklung mit steigenden Mieten und Kaufpreisen für Immobilien verbunden sein. Der Immobilienverband Deutschland (IVD) geht bundesweit von einem durchschnittlichen Anstieg der Nettokaltmieten um 1,0 bis 1,5 Prozent aus. Damit würde sich der Trend steigender Mieten und Preise fortsetzen.
Die Hypothekenzinsen dürften weiterhin auf niedrigem Niveau verharren und damit den privaten Immobilienerwerb stützen. Eine kurzfristige Veränderung der auf wirtschaftliche Stimulation ausgerichteten Zinspolitik der Europäischen Zentralbank ist nach Einschätzung von Wirtschaftsexperten nicht zu erwarten. Branchenexperten erwarten bis Mitte des Jahres 2011 die Beibehaltung des Leitzinses von 1,0%.
4.3 Erwartete Entwicklung der Ertrags- und Finanzlage
In den kommenden beiden Geschäftsjahren legt der Vorstand weiterhin ein verstärktes Augenmerk auf eine sich verbessernde Ertragsentwicklung des ESTAVIS-Konzerns bei gleichzeitiger Wahrnehmung von Wachstumsoptionen. Frei werdende Ressourcen werden unter Wahrung einer stabilen Finanz- und Vermögenslage in weiteres Wachstum insbesondere im Segment Retailhandel reinvestiert. Dieses Segment weist neben einer geringen Volatilität eine attraktive, stabile Gewinnmarge auf.
Der Vorstand der ESTAVIS AG geht für das Geschäftsjahr 2010/11 auf Basis eines stetigen Verkaufs von Denkmal- und Bestandsimmobilien von einem Anstieg bei Konzernumsatz und Konzernergebnis vor Steuern aus.
Auf Basis der aktuellen Planung wird sich der Trend steigender Konzernumsätze und -gewinne vor Steuern auch im Geschäftsjahr 2011/12 fortsetzen. Die Umsatz- und Ertragsentwicklung soll dabei zunehmend durch Verkäufe in höheren Preissegmenten des Immobilienmarkts positiv beeinflusst werden.
Diese erwartete Entwicklung im ESTAVIS-Konzern wird auch die wirtschaftliche Lage der ESTAVIS AG stärken.
Die Finanz- und Liquiditätslage des Unternehmens soll in den beiden kommenden Geschäftsjahren weiter verbessert werden. Dazu zählen Maßnahmen wie die Prolongation und die Umfinanzierung bestehender Schulden bzw. die Optimierung von Projektfinanzierungen. Darüber hinaus soll die Eigenkapitalbasis des Unternehmens gestärkt werden.
4.4 Gesamteinschätzung
Im Geschäftsjahr 2010/2011 erwarten wir eine fortschreitende Verbesserung der konjunkturellen Lage in Deutschland. Die konjunkturelle Erholung ist jedoch mit Unsicherheit behaftet. Die Stabilität der Konjunkturerholung ist in hohem Maße von der Entwicklung der Weltwirtschaft abhängig.
Geschäftsseitig erwarten wir eine stetige Entwicklung beim Verkauf von Immobilien an private Kapitalanleger. Es ist geplant, die Positionierung des Unternehmens beim Einzelverkauf von Immobilien zu stärken.
Auf der Grundlage eines stabilen Geschäftsverlaufs und tragfähiger Kostenstrukturen erwarten wir in den beiden kommenden Jahren eine Verbesserung unserer Ertrags- und Finanzlage.
Die ESTAVIS AG hat im September 2010 mit ihrem größten kreditgebenden Bankinstitut die Verlängerung einer Immobilienfinanzierung des Konzerns im Volumen von 28,5 Mio. EUR bis Ende des Jahres 2011 vereinbart. Der Finanzierungsvertrag umfasst Wohnimmobilien, die die Konzerneinheiten der ESTAVIS AG zum Zwecke der Vermietung sowie der zukünftigen Optimierung und Veräußerung in eigenem Bestand halten.
Darüber hinaus haben sich nach Schluss des Geschäftsjahres 2009/10 keine Vorgänge ereignet, die eine besondere Bedeutung für die wirtschaftliche Entwicklung der ESTAVIS AG haben.
Die Verträge der Vorstandsmitglieder der ESTAVIS AG wurden für eine Dauer von zwei bis drei Jahren abgeschlossen. Hierbei ist eine ordentliche Kündigung während der Laufzeit der Verträge für beide Seiten nicht vorgesehen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer variablen, vom EBIT der Gesellschaft abhängigen Tantieme zusammen. Die Vorstandsmitglieder erhalten außerdem einen Zuschuss zur Krankenversicherung, es steht ihnen ein Dienstfahrzeug zur Verfügung, und die ESTAVIS AG hat für sie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie eine Unfallversicherung abgeschlossen.
Das Interesse der Vorstandsmitglieder an einer langfristig positiven Wertentwicklung der ESTAVIS AG wird durch die von ihnen gehaltenen Aktien an der Gesellschaft gewährleistet. Weitergehende Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung sind mit den Vorstandsmitgliedern derzeit nicht vereinbart. Den Vorstandsmitgliedern wurden weder Pensionszusagen noch andere Leistungen für die Altersvorsorge gewährt. Es wurden keine Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern über Leistungen bei einem vorzeitigen Ausscheiden getroffen mit Ausnahme der Berechtigung der Gesellschaft, die Vorstandsmitglieder während der Dauer einer Kündigungsfrist und bei einer Abberufung unter Fortzahlung des Gehaltes freizustellen. Des Weiteren sehen die Anstellungsverträge ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Hinzu kommt eine variable Vergütung, die derzeit maximal 200% der jeweiligen festen Vergütung pro Jahr beträgt und von der Entwicklung der ESTAVIS-Aktie im Vergleich zu den Aktienkursen bestimmter, von der Hauptversammlung festgelegter Unternehmen des Immobilienbereichs (Peer Group) abhängig ist. Des Weiteren hat die ESTAVIS AG eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen.
Die Gesamtbezüge der Organmitglieder und individuellen Vergütungen der Vorstandsmitglieder sind im Konzernanhang sowie im Corporate-Governance-Bericht aufgeführt. Der Corporate-Governance-Bericht enthält darüber hinaus eine Aufstellung der individuellen Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder.
Berlin, den 20. September 2010
Florian Lanz, Vorstandsvorsitzender
Eric Mozanowski, Vorstandsmitglied
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – und den Lagebericht der ESTAVIS AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 unter Einbeziehung der Buchführung geprüft. Die Buchführung sowie die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss und den Lagebericht unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen gegen die Rechnungslegung der Gesellschaft geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Kehl am Rhein, den 20. September 2010
**eidel & partner
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
Dr. Michael Strickmann, Wirtschaftsprüfer
Andreas Eidel, Wirtschaftsprüfer
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Berlin, den 20. September 2010
ESTAVIS AG
Florian Lanz, Vorstandsvorsitzender
Eric Mozanowski, Vorstandsmitglied
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
sehr geehrte Damen und Herren,
die ESTAVIS AG hat im Geschäftsjahr 2009/10 den notwendigen Turnaround vollzogen und die Auswirkungen der Finanzkrise erfolgreich bewältigt. Die Unternehmensstrategie wurde auf werthaltige, weniger konjunkturanfällige Geschäftsaktivitäten fokussiert. Gleichzeitig ist das Unternehmen strukturell, personell und operativ neu ausgerichtet worden.
Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands
Der Aufsichtsrat der ESTAVIS AG hat während des Geschäftsjahres 2009/10 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Dabei hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und die Geschäftsführung kontinuierlich überwacht.
Der Aufsichtsrat wurde über grundsätzliche Fragen der Unternehmensentwicklung sowie über den allgemeinen Geschäftsverlauf stets umfassend und frühzeitig informiert. Dazu gehörten auch regelmäßige monatliche Berichte in schriftlicher Form über die kaufmännische, finanzielle und technische Entwicklung der Gesellschaft. Darüber hinaus hat der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrates über wichtige Angelegenheiten sofort und stets frühzeitig informiert. Der Aufsichtsrat hat sich auch mit der Geschäftspolitik befasst und die strategische Mehrjahresplanung mit dem Vorstand erörtert. Wenn für Entscheidungen des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtrats erforderlich war, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Vorlagen sorgfältig geprüft, im Plenum erörtert und ihre Beschlüsse gefasst. Zusätzlich zu der intensiven Arbeit innerhalb des Gremiums standen die Mitglieder des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, um sich über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle zu informieren und den Vorstand beratend zu unterstützen. Darüber hinaus wurden in einzelnen Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der Geschäftstätigkeit sowie der Gesellschaften des ESTAVIS-Konzerns erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich auch mit möglichen Interessenkonflikten beschäftigt, die sich daraus ergeben können, dass der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Stöhr der Sozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek als Partner angehört, die beratend für die ESTAVIS AG tätig ist.
Sitzungen und Ausschüsse
Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben insgesamt fünf ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden, in denen der Aufsichtsrat sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und der operativen sowie strategischen Entwicklung der Gesellschaft und seiner Geschäftsfelder befasste.
In der Sitzung am 24. September 2009 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der ESTAVIS AG. Im Vordergrund stand dabei der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008/09. Weiterhin wurden Fragen der Objektfinanzierung erörtert und entsprechende Beschlüsse gefasst.
Die Sitzung des Aufsichtsrats am 10. November 2009 fand zusammen mit dem Vorstand statt. In der Sitzung wurde die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex erörtert und verabschiedet. Darüber hinaus wurde die Tagesordnung der Ordentlichen Hauptversammlung der ESTAVIS AG beschlossen. Ferner wurden die Bestellungen verschiedener Mitglieder zu Geschäftsführern von Gesellschaften des ESTAVIS-Konzerns genehmigt.
In der Sitzung am 13. November 2009 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss zum 30. Juni 2009, mit dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie mit der Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2009/10 befasst. Anschließend wurden der Jahres- und Konzernabschluss einstimmig vom Aufsichtsrat gebilligt.
In der Sitzung am 16. Februar 2010 im Anschluss an die Ordentliche Hauptversammlung stand die Wahl des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf der Tagesordnung. Weiterhin wurden die Beteiligung einer ESTAVIS-Konzerngesellschaft an einer Objektgesellschaft genehmigt sowie sonstige Themen beraten.
Die geschäftliche Situation des Unternehmens stand im Mittelpunkt der Sitzung am 18. Juni 2010. Hierzu berichtete der Vorstand den Aufsichtsrat in ausführlicher Weise. Beschlüsse wurden in dieser Sitzung nicht gefasst.
Der Aufsichtsrat der ESTAVIS AG hat sich auch außerhalb von Sitzungen beraten und Beschlüsse durch telefonische, schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben gefasst. An diesen Beschlussfassungen haben jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen.
Der Aufsichtsrat hat vor dem Hintergrund der Verkleinerung des Aufsichtsrates auf drei Mitglieder auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl der Mitglieder eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen, umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht für notwendig erachtet.
Neuwahl und Verkleinerung des Aufsichtsrats
Am 16. Februar 2010 hat die Ordentliche Hauptversammlung den Aufsichtsrat neu gewählt. Dem Aufsichtsrat gehören gemäß Beschluss der Hauptversammlung drei Mitglieder an. In den Aufsichtsrat wurden Dr. Karl-Josef Stöhr, Michael Kremer und John Cutts gewählt. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung wurde Dr. Karl-Josef Stöhr zum Vorsitzenden und Michael Kremer zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Vorstand und Aufsichtsrat danken den ausscheidenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Denham Eke und Herrn Ulrich Wogart, für ihr Engagement seit Bestehen der ESTAVIS AG.
Veränderungen im Vorstand
Auf Beschluss des Aufsichtsrates wurde der Vorstand der ESTAVIS AG im Rahmen der strategischen Neuausrichtung des Unternehmens zum 1. Januar 2010 von vier auf zwei Mitglieder verkleinert. Die Vorstandsmitglieder Frau Corina Büchold und Herr Hans Wittmann legten ihre Vorstandsmandate zum 31. Dezember 2009 nieder. Frau Büchold hat nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand eine Führungsposition innerhalb des Unternehmens eingenommen. Herr Wittmann stand der ESTAVIS AG nach seinem Ausscheiden in beratender Funktion zur Seite.
Der Vorstandsvorsitzende sowie der Aufsichtsrat der ESTAVIS AG danken Frau Büchold und Herrn Wittmann ausdrücklich für ihren außerordentliches Engagement seit der Unternehmensgründung im Jahr 2006 sowie für ihren persönlichen Beitrag bei der Umgestaltung und Neupositionierung der ESTAVIS AG.
Die Bestellung des Vorstandsmitglieds Herrn Eric Mozanowski wurde um ein Jahr bis zum 31. Dezember 2011 verlängert.
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodexes, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern. Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird. Im September 2010 haben die Organe der ESTAVIS AG die Entsprechenserklärung auf Basis der Kodexfassung vom 26. Mai 2010 verabschiedet und diese den Aktionären auf der Homepage der ESTAVIS AG dauerhaft zugänglich gemacht.
Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat die eidel & partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Kehl am Rhein, (eidel & partner), als Abschlussprüfer gewählt. Der Aufsichtsrat erteilte eidel & partner daraufhin den Prüfungsauftrag. In diesem Rahmen wurden auch Schwerpunkte der Prüfung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat informierte sich über die Prüfungsmaßnahmen von eidel & partner zur Qualitätssicherung und Abschlussprüferunabhängigkeit. Der Jahresabschluss der ESTAVIS AG und der Konzernabschluss zum 30. Juni 2010, der Lagebericht der ESTAVIS AG sowie der Konzernlagebericht wurden von eidel & partner geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht ebenfalls geprüft. Dabei lag der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen geprüft und in seiner Sitzung am 20. September 2010 ausführlich beraten. Der Prüfungsleiter des Abschlussprüfers nahm an der Beratung teil und erläuterte die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Zu einzelnen Aspekten befragte der Aufsichtsrat den Vorstand.
Die Prüfung des Jahresabschlusses der ESTAVIS AG, des Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts durch den Aufsichtsrat hat keinen Anlass zu Einwendungen gegeben. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats zu. Der Aufsichtsrat billigte den Konzernabschluss und den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009/10 sowie den zugehörigen Lagebericht und Konzernlagebericht. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt.
Im Namen der Mitglieder des Aufsichtsrates danke ich dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der ESTAVIS AG für die geleistete Arbeit, ihren außerordentlichen Einsatz und ihre Loyalität.
Berlin, den 20. September 2010
Für den Aufsichtsrat
Dr. Karl-Josef Stöhr, Vorsitzender
der ESTAVIS AG zum Corporate Governance Kodex
Gemäß §161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird. Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 10. November 2009 bis zum 1. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009. Seit dem 2. Juli 2010 bezieht sich die Erklärung auf den Kodex in seiner neuen Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären:
Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der jeweils aktuellen Fassung wurde und wird durch die ESTAVIS AG mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Altersgrenze)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtrats)
Der neu eingefügten Empfehlung in der Fassung des Kodexes vom 26. Mai 2010 zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit dieser Empfehlung zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsvergütung)
Die ESTAVIS AG zahlt an die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich keine Vergütungen für von diesen erbrachte Beratungs- und Vermittlungsleistungen gegenüber der Gesellschaft. Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich.
Berlin, den 20. September 2010
ESTAVIS AG
Vorstand
Aufsichtsrat
Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009/2010 in Höhe von 3.167.553,71 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Berlin, den 20. September 2010
Florian Lanz, Vorstandsvorsitzender der ESTAVIS AG
Eric Mozanowski, Vorstand der ESTAVIS AG
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.