KHD Humboldt Wedag International AG

Annual Report • Apr 12, 2011

KHD Humboldt Wedag International AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Einzelabschluss 2010

(vormals KHD Humboldt Wedag International (Deutschland) AG)

Geschäftsbericht 2010

Colonia-Allee 3

51067 Köln

HRB Köln 36688

WKN 657800

ISiN DE0006578008

Geschäftsbericht

der KHD Humboldt Wedag International AG

für das Geschäftsjahr 2010

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Abkürzungsverzeichnis
Blake	Blake International Ltd., Road Town, Tortola, British Virgin Islands
BRIC-Staaten	Brasilien, Russland, Indien, China
CAGR	Compound Annual Growth Rate bzw durchschnittliche jährliche Wachstumsrate
CATIC	CATIC Beijing Co. Ltd., Beijing, China (CATIC)
CSC	Customer Service Center
CSC Risks	Risiken, die die operativen Geschäftseinheiten betreffen
CMT	HUMBOLDT WEDAG Coal & Minerals Technology GmbH, Köln
EKOF	EKOF Flotation GmbH, Bochum
Group Risks	Risiken, die den gesamten Konzern betreffen
HW	Humboldt Wedag GmbH, Köln
HWAUS	Humboldt Wedag Australia Pty. Ltd., Braeside, Australien
HWIN	Humboldt Wedag India Private Ltd., New Delhi, Indien
HWUS	Humboldt Wedag Inc., Norcross (Georgia), USA
KHD	KHD Humboldt Wedag International AG (vormals KHD Humboldt Wedag International (Deutschland) AG), Köln
KHD Beijing	KHD Humboldt Wedag Machinery Equipment (Beijing) Co. Ltd., Beijing, China
KHD Engineering	KHD Engineering Holding GmbH, Wien, Österreich
KHD HW	KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln
KHD SM	KHD Sales & Marketing Ltd., Hongkong, China
KHD UAE	KHD Humboldt Wedag International FZE, Ras Al Khaimah, Vereinigte Arabische Emirate
KIA	KHD Humboldt Wedag International GmbH, Wien, Österreich
KIS	KHD Humboldt Wedag Industrial Services AG, Köln
MFC Corporate Services	MFC Corporate Services AG, Herisau, Schweiz
RBI	Raiffeisen Bank International AG (vormals Raiffeisen Zentralbank Österreich AG), Wien, Österreich
Terra Nova	Terra Nova Royalty Corp. (vormals KHD Humboldt Wedag International Ltd.), Vancouver, Kanada
Weir	Weir Group PLC, Glasgow, Schottland, Großbritannien
ZAB	ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau, Dessau
ZABIS	ZAB-Industrietechnik & Service GmbH, Dessau

1. Lagebericht der KHD Humboldt Wedag International AG

für das Geschäftsjahr 2010

1.1 Gesellschaft

Der Konzern der KHD Humboldt Wedag International AG (vormals KHD Humboldt Wedag International (Deutschland) AG), Köln (KHD), ist einer der weltweit führenden Anbieter von Ausrüstungen und Dienstleistungen für Zementproduzenten. KHD hält in ihrer Eigenschaft als verwaltende Konzernholding als wesentliches Investment 100% an der KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln (KHD HW). Ihre strategische und operative Ausrichtung zielt auf die Planung und Errichtung von Anlagen für die Zementindustrie ab. Im ersten Quartal 2010 wurde die Aufteilung von Terra Nova Royalty Corp. (vormals KHD Humboldt Wedag International Ltd.), Vancouver, Kanada (Terra Nova), in zwei getrennte Konzerne abgeschlossen, und die KHD wurde zur Holdinggesellschaft für den gesamten Geschäftsbereich Anlagenbau sowie dazugehörige Dienstleistungen. Der zweite Konzern ist die Terra Nova, ein auf Lizenzeinnahmen aus dem Bergbau spezialisiertes Unternehmen, das weiterhin an der New York Stock Exchange notiert ist.

KHD ist seit Ende März 2010 ein im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) notiertes Unternehmen.

Im Zuge der Aufteilung hat die KHD HW einige Unternehmen von der KHD Humboldt Wedag International GmbH, Wien, Österreich (KIA), einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Terra Nova, erworben. Hierbei handelt es sich um Firmen, die in dem Geschäftsbereich Anlagenbau sowie dazugehörigen Dienstleistungen tätig sind.

Es handelt sich hierbei um die folgenden Gesellschaften:

―	Humboldt Wedag Australia Pty. Ltd. (Australien) (HWAUS),
―	Humboldt Wedag Inc. (USA) (HWUS),
―	Humboldt Wedag India Private Ltd. (Indien) (HWIN),
―	KHD Humboldt Wedag Machinery Equipment (Beijing) Co. Ltd., Beijing, (China) (KHD Beijing),
―	KHD Engineering Holding GmbH (Österreich) (KHD Engineering), 50% der Anteile,
―	EKOF Flotation GmbH (Deutschland) (EKOF).

Die Struktur des KHD Konzerns stellt sich zum 31. Dezember 2010 wie folgt dar:

Die KIS hält eine 100%-ige Beteiligung an der nicht operativ tätigen Paper Space GmbH, Köln.

1.2 Wichtige Vorgänge im Geschäftsjahr

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. März 2010 wurde eine Dividende in Höhe von € 3,00 pro Aktie (insgesamt € 49,4 Mio.) zum Ende des ersten Quartals 2010 an die Aktionäre der Gesellschaft ausgeschüttet.

Die Gesellschaft hat Ende November 2010 unter Führung der Raiffeisen Bank International AG (vormals: Raiffeisen Zentralbank Österreich AG), Wien, Österreich (RBI) mit einem Bankenkonsortium einen Avalrahmen in Höhe von € 150 Mio. abgeschlossen. Dieser steht für verschiedene Sicherungsinstrumente wie Garantien, Akkreditive oder Bürgschaften allen operativen Gesellschaften des KHD Konzerns zur Verfügung. Die Gesellschaft hat mit den operativ tätigen Gesellschaften des KHD Konzerns mit Datum vom 6. Dezember 2010 ein Bond Arrangement Agreement abgeschlossen, das die Dienstleistungen der KHD in Bezug auf die Bereitstellung, Administration und Absicherung der Avallinie regelt.

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. März 2010 wurde das Grundkapital im Wege des Aktiensplit im Verhältnis 1:2 neu eingeteilt. Auf diesem Wege verdoppelte sich die Anzahl der Stückaktien von 16.571.276 auf nunmehr 33.142.552. Der rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt € 1,00 pro Aktie.

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. März 2010 ist der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 16.571.276 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 16.571.276,00 zu erhöhen ("genehmigtes Kapital"). Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2010 mit den operativ tätigen Gesellschaften des KHD Konzerns ein Service and Cost Allocation Agreement abgeschlossen, das die übrigen Dienstleistungen der KHD regelt, die für die operativ tätigen Gesellschaften des KHD Konzerns erbracht werden.

1.3 Lage der Gesellschaft

Vermögenslage:

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich von im Vorjahr T€ 97.808 zum Ende des Geschäftsjahres 2010 auf T€ 53.999 vermindert (- T€ 43.809).

Die deutliche Verminderung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beruht vor allem auf einer Reduzierung der sonstigen Vermögensgegenstände. Diese resultiert im Wesentlichen aus einer im Vorjahr gegenüber dem zuständigen Finanzamt ausgewiesenen Steuerforderung in Höhe von T€ 11.035, die einen Erstattungsanspruch im Zusammenhang mit der zum Geschäftsjahresende 2009 durchgeführten Vorabausschüttung der KHD HW an die KHD betraf. Die Erstattung erfolgte vollständig bereits zu Beginn des Geschäftsjahres 2010. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen insbesondere zum Stichtag erbrachte Dienstleistungen im Rahmen der bestehenden Dienstleistungsverträge gegenüber Gesellschaften des KHD Konzerns. Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen mit T€ 2.663 eine Forderung gegen die Terra Nova. Hierbei handelt es sich um einen Erstattungsanspruch auf Kapitalertragsteuer infolge der im Geschäftsjahr abgeschlossenen Betriebsprüfung für die Jahre 2005 bis 2007 der deutschen Gesellschaften des KHD Konzerns. Der Forderung steht eine Steuerrückstellung in gleicher Höhe gegenüber.

Die Verminderung der Wertpapiere resultiert vor allem aus der im abgelaufenen Geschäftsjahr getätigten Veräußerung Aktien an der früheren Muttergesellschaft Terra Nova. Diese Aktien wurden im Vorjahr in Höhe von T€ 2.787 unter den Wertpapieren als Anteile an verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Aus dem Verkauf wurde ein Veräußerungsgewinn von T€ 249 erzielt. Die gebildete Rücklage für eigene Anteile wurde entsprechend aufgelöst. Die im Vorjahr ebenfalls unter den Wertpapieren ausgewiesenen eigenen Anteile wurden gemäß einer ab dem 1. Januar 2010 gültigen Gesetzesänderung (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 25.05.2009) gemäß § 272 Abs. 1a HGB abweichend zum Vorjahr offen in Höhe des rechnerischen Wertes vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Die im Vorjahr ausgewiesene Rücklage für eigene Anteile wurde aufgelöst und der entsprechende Betrag in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Guthaben bei Kreditinstituten betreffen mit T€ 13.061 verfügungsbeschränkte Barmittel für Sicherheiten im Zusammenhang mit der Avallinie. Hiervon wurden der Gesellschaft T€ 7.330 von den Gesellschaften des KHD Konzerns für den von diesen ausgenutzten Teil des Avalrahmens als Sicherheit zur Verfügung gestellt. In gleicher Höhe bestehen Verbindlichkeiten gegenüber diesen Gesellschaften, die unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen werden.

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich insbesondere aufgrund der im Geschäftsjahr vorgenommenen Gewinnausschüttung deutlich von T€ 90.797 auf T€ 38.725 (-T€ 52.072) reduziert. Der hohe Bilanzgewinn des Vorjahres war wesentlich beeinflusst durch die hohen Beteiligungserträge der Gesellschaft aus Gewinnausschüttungen von Tochtergesellschaften zur Vorbereitung der im ersten Quartal 2010 vorgenommenen Ausschüttung an die Aktionäre der Gesellschaft. Das Eigenkapital stellt bei verminderter Bilanzsumme nunmehr eine Quote in Relation zur Bilanzsumme in Höhe von 71,7% (Vorjahr: 92,8%) dar.

Innerhalb der Rückstellungen haben sich insbesondere die Steuerrückstellungen sowie innerhalb der Verbindlichkeiten die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, wie bereits zuvor beschrieben, deutlich erhöht.

Ertragslage:

Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von T€ - 2.132 erwirtschaftet. Das negative Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beruht im Wesentlichen auf den im Geschäftsjahr erstmalig angefallenen und unter dem Personalaufwand ausgewiesenen Vorstandsvergütungen sowie auf unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesenen Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten inkl. der Kosten für die geplante Kapitalerhöhung, Jahresabschluss- und Prüfungskosten, Aufsichtsratsvergütung, Konzernumlagen, Kosten der Hauptversammlung, Börsennotierung sowie sonstige Kosten der Verwaltung, die aufgrund steuerlicher und rechtlicher Vorschriften nicht an die Gesellschaften des KHD Konzerns weiterbelastet wurden. Den Personalaufwendungen von T€ 1.448 und den sonstigen betrieblichen Aufwendungen von T€ 3.562 - in Summe Aufwendungen von T€ 5.010 - stehen sonstige betriebliche Erträge in Höhe von T€ 2.952 gegenüber, die im Wesentlichen Weiterbelastungen von Dienstleistungen an die operativen Gesellschaften des KHD Konzerns im Rahmen des Service and Cost Allocation Agreements und des Bond Arrangement Agreements betreffen.

Nach Steuern vom Einkommen und vom Ertrag von T€ 348 ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von T€ 2.480, der unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages des Vorjahres von T€ 414, der Entnahme aus der Rücklage für eigene Anteile in Höhe von T€ 3.008 und der Einstellung in andere Gewinnrücklagen von T€ 221 zu einem Bilanzgewinn von T€ 721 geführt hat.

Das deutlich positive Ergebnis des Vorjahres war durch die bereits erläuterten hohen Beteiligungserträge gekennzeichnet.

Finanzlage:

Die Finanzierung der Gesellschaft ist aufgrund der vorhandenen verfügbaren Liquidität zum Jahresende 2010, aber auch aufgrund der hohen Liquidität und des Ausschüttungspotenzials der Beteiligungsgesellschaften des KHD Konzerns gesichert.

Der Finanzmittelfonds zum Bilanzstichtag hat sich aufgrund von zahlungswirksamen Veränderungen in Höhe von T€ 29.768 auf T€ 20.213 vermindert. Vom Finanzmittelfonds in Höhe von T€ 20.213 entfallen T€ 13.061 auf verfügungsbeschränkte Zahlungsmittel. Die zahlungswirksame Veränderung resultiert insbesondere aus der Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft in Höhe von T€ 49.371, welche zu einem negativen Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit geführt hat. Gegenläufig wirkte sich im Wesentlichen der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit (T€ 19.603, Vorjahr: T€ 42.876), der durch eine erhaltene Zahlung eines Erstattungsanspruches aus Kapitalertragsteuer durch das Finanzamt geprägt war, aus.

1.4 Geschäftsverlauf im Anlagenbau

Markt- und Wettbewerbsumfeld:

Allgemeines konjunkturelles Umfeld

Als einer der weltweit führenden Anbieter von Ausrüstungen und Dienstleistungen für Zementproduzenten ist KHD sowohl in den Industriestaaten als auch in zahlreichen Schwellenländern aktiv. Hier stellen vor allem Indien, Russland und Brasilien, daneben aber auch der Nahe Osten und Nordafrika, wichtige Märkte für KHD dar. In China hat KHD in der Vergangenheit vergleichsweise wenig operatives Geschäft betrieben. Künftig dürfte diese Region infolge der geschlossenen Kooperation mit CATIC Beijing Co., Ltd., Beijing, China (CATIC) eine zunehmende Bedeutung bekommen.

Nach der schweren Krise im Jahr 2009 wuchs die globale Wirtschaftsleistung im Jahr 2010 um 4,8%1 . Dabei war die Entwicklung zweigeteilt: Während die Schwellenländer deutliche Wachstumsraten verzeichneten, erholten sich die Industriestaaten langsamer. Viele Länder profitierten 2010 auch von nationalen Konjunkturprogrammen, mit denen die Wirtschaft unterstützt wurde, um eine Stabilisierung nach der globalen Krise zu erreichen.

Für 2011 wird ein Anstieg des weltweiten Bruttoinlandsprodukts (BIP) um 4,5% erwartet. Die Gefahr eines erneuten globalen Abschwungs oder einer Stagnation in den Industriestaaten wird von den Experten des Internationalen Währungsfonds (IWF) dabei als eher gering eingeschätzt. Für die USA erwartet der IWF nach dem Zuwachs der Wirtschaft um 2,8% nun einen Anstieg um 3,0% im Jahr 2011. Die Eurozone präsentierte sich im Jahr 2010 mit einem Wachstum von 1,8%, hier wird eine Steigerung um rund 1,5% für 2011 prognostiziert. Für die Schwellenländer, insbesondere für China, sieht der IWF hingegen eine anhaltend starke Aufwärtstendenz voraus, wobei Überhitzung und Inflation als damit verbundene Gefahren hervorgehoben werden.

Die durch ein Erdbeben ausgelöste Reaktorkatastrophe in Japan hat per aktuellem Stand bislang noch keine gravierenden Auswirkungen auf die Weltwirtschaft. Die KHD hat keine nennenswerten Geschäftsaktivitäten im japanischen Markt. Zurzeit ist eine verlässliche Abschätzung des weiteren Verlaufs der Katastrophe und ihrer Auswirkungen nicht hinreichend möglich. Mit zunehmender Ausweitung der Strahlenbelastung wächst jedoch die Gefahr, dass sich das erwartete Wachstum der Weltwirtschaft abschwächen wird. Um dieser Gefahr zu begegnen, beobachtet KHD die Ereignisse in Japan sehr genau.

1 Internationaler Währungsfonds, IMF Survey Magazine, 25. Januar 2011

Branchenspezifisches Umfeld

Zementproduktion und Zementkonsum

In ihrer Eigenschaft als Ausrüster für Zementanlagen ist KHD abhängig von der Entwicklung der weltweiten Zementproduktion sowie vom Zementverbrauch. Dabei entspricht seit vielen Jahren die Produktionsmenge ungefähr dem Verbrauch. Weltweit betrug der Zementkonsum im Jahr 2009 rund 2.900 Mio. Tonnen, wovon fast die Hälfte auf den Einzelmarkt China entfiel, dem mit großem Abstand wichtigsten Markt für diesen Baustoff. Erst weit dahinter folgten Indien (6%), die USA (3%) sowie Brasilien und Russland (je 2%). Im Zeitraum 1999 bis 2009 wuchs der weltweite Zementmarkt durchschnittlich um 5,2% jährlich bzw. um das 1,6-Fache des entsprechenden Bruttoinlandsprodukts2 . Dabei zeigt China mit durchschnittlich 10,5% pro Jahr das stärkste Wachstum.

Für die Zukunft sehen Marktexperten das höchste Wachstumspotenzial in Brasilien, Russland, Indien und China (BRIC-Staaten), in denen KHD bereits in Indien und Russland gut positioniert ist. Auch in einigen weiteren Regionen wie den USA dürften umweltpolitische Regularien künftige Investitionen fördern.

Weltweit gibt es rd. 2.500 installierte Zementanlagen mit einer durchschnittlichen Kapazität von 1,2 Mio. Tonnen pro Jahr und einer geschätzten Kapazitätsauslastung von 76%3 . Die Hälfte dieser Anlagen ist zwischen 25 und 50 Jahren alt und bietet somit Potenzial für Modernisierung, Erweiterung oder Neubau durch Marktteilnehmer wie KHD. Abgesehen von beachtlichen Errichtungs- und Infrastrukturkosten liegt der durchschnittliche Preis einer 1,5-Millionen-Tonnen-Zementanlage bei rund € 150 Mio. Da KHD keine Komplettanlagen erstellt, beträgt hier die durchschnittliche Auftragsgröße rund € 10 Mio. bis € 60 Mio.4

Die weltweite Zementproduktion wurde im Jahr 2009 durch die Rezession beeinflusst. Zwar betrug die durchschnittliche Wachstumsrate 5,3%, wurde aber vor allem durch den Anstieg in China (14,5%) gestützt, während der Rest der Welt einen Rückgang um durchschnittlich 3,7% verzeichnete. Mit dem Abklingen der Wirtschaftskrise erholte sich die Zementproduktion im Jahr 2010 um 7,2%. Bis 2013 dürfte die jährliche Produktion durchschnittlich um 4% pro Jahr bis auf 3.447 Mio. Tonnen steigen. Daran werden China und die übrigen Schwellenländer voraussichtlich den größten Anteil haben, da Faktoren wie Urbanisierung, demografische Entwicklung und Infrastrukturbedürfnisse zu einer höheren Bautätigkeit in diesen Ländern führen dürften. Hingegen könnte der Verbrauch im gesättigten reifen Markt USA eher sinken.

2 Studie Mainfirst

3 OneStone Intelligence

4 Mainfirst

Markt für Zementanlagen und Ausrüstung

In den Industriestaaten wie Nordamerika und Westeuropa bestehen die Leistungen von KHD vor allem aus Modernisierung und Optimierung der Anlagen sowie Wartungsarbeiten. Hingegen stammt die Nachfrage nach neuen Anlagen vor allem aus Märkten wie Indien oder Russland, wo die Produzenten auf den wachsenden Zementbedarf reagieren müssen. Der Markt für Zementanlagen und Ausrüstung ist abhängig von mehreren Faktoren, zu denen neben der ökonomischen Entwicklung auch die Zementnachfrage, der Verbrauch, die Exportpreise, Kapazitätsauslastung gehören. Zudem ist die Nachfrage nach Zementanlagen und Ausrüstung abhängig von der Bereitschaft und Fähigkeit der Zementproduzenten, in Zementanlagen zu investieren.

Seit 1950 hat die KHD-Gruppe weltweit mehr als 500 Zementanlagen installiert und in Betrieb genommen sowie mehr als 5.000 Einzelelemente für Zementanlagen geliefert, installiert und in Betrieb genommen. Rund 30% der Installationen entfallen auf Russland, weitere 30% auf Europa, 18% auf den asiatisch-pazifischen Raum, 12% auf Nord- und Südamerika sowie rund 10% auf den Nahen Osten und Afrika. Die installierten Anlagen bieten somit eine solide Basis für die geplante Expansion des Dienstleistungsgeschäfts.

Im Jahr 2010 war der weltweite Zementmarkt von einer Erholung nach der Rezession gekennzeichnet, wobei Finanzierungsengpässe, Schuldenabbau und Kostensenkung auch weiterhin wichtige Themen der Zementhersteller waren. Gleichzeitig ist die Branche von anhaltendem Wettbewerbsdruck gekennzeichnet.

Weiter steigende Preise für Energie wie Kohle, Petrolkoks und Heizöl dürften in Zukunft dafür sorgen, dass alternative Energiequellen für die Zementindustrie weiter in den Fokus geraten und zu neuen technologischen Entwicklungen führen werden.

Laut einer Studie von OneStone Intelligence dürften die bis 2013 weltweit geplanten Kapazitätserhöhungen für die Zementproduktion rund 42% gegenüber dem Stand im Jahr 2009 betragen. Parallel wird die Schließung bestehender Produktionskapazitäten in Höhe von 21% erwartet, wobei davon vor allem alte Anlagen in China, Russland, Spanien, Italien, den USA und in der Türkei betroffen sind. Von den insgesamt erwarteten 1.201 Mio. Tonnen an neuen Kapazitäten entfallen rund 420 Mio. Tonnen auf China, 153 Mio. Tonnen auf Indien und 55 Mio. Tonnen jeweils auf Vietnam sowie Russland.

1.5 Nachtragsbericht

Nach Ende des Geschäftsjahrs, am 16. Februar 2011, hat die KHD ihre am 21. Dezember 2010 angekündigte Kapitalerhöhung erfolgreich abgeschlossen. Diese Transaktion war Voraussetzung für die Wirksamkeit einer Vereinbarung mit der in Peking ansässigen CA-TIC über die strategische Partnerschaft beider Unternehmen. Im Rahmen der Transaktion erhöhte sich dabei das Grundkapital der KHD von € 33.142.552,00 um € 16.561.021,00 auf € 49.703.573,00. Die 16.561.021 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 je Aktie wurden zum Preis von € 4,53 je Aktie ausgegeben. Der Bruttoemissionserlös aus der Transaktion belief sich auf € 75.021.425,13. Im Ergebnis hält CATIC über ihre in Hongkong ansässige Tochtergesellschaft Max Glory Industries Ltd. (MGI) nun 20% am Grundkapital der KHD.

KHD und CATIC streben an, zu einem der Marktführer im Bereich Zementanlagenbau aufzusteigen, indem sie sich gemeinsam an einer größeren Anzahl von Projektausschreibungen beteiligen können, insbesondere für Turn-Key-Anlagen. In der Vergangenheit wurden solche Aufträge überwiegend an Wettbewerber vergeben. Damit verschaffen sich KHD und CATIC künftig besseren Zugang zu Aufträgen der führenden Zementhersteller. Zudem umfasst die Zusammenarbeit auch den Bereich Beschaffungswesen sowie das Recht für KHD, gemeinsam mit CATIC in eine Ingenieurgesellschaft in China zu investieren. KHD erwartet aus der Kooperation eine signifikante Verstärkung ihrer Präsenz und ihrer Geschäftsentwicklung im weltgrößten Zementmarkt China ebenso wie in anderen Ländern und Regionen, die KHD und CATIC für geeignet halten.

Im Anschluss an die Kapitalerhöhung der KHD hat der neue Großaktionär Max Glory Industries Limited ("Max Glory") entgegen der im Wertpapierprospekt vom 29. Dezember 2010 auf Seite 151 beschriebenen Vorgehensweise kein Aufsichtsratsmitglied benannt. Da das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden Gerhard Beinhauer durch Niederlegung mit Abschluss der Kapitalerhöhung endete, war der Aufsichtsrat unterbesetzt. Durch gerichtliche Bestellung vom 23. März 2011 wurde Gerhard Beinhauer erneut Aufsichtsratsmitglied der KHD und durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 23. März 2011 zudem erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, waren nicht zu verzeichnen.

1.6 Bericht über Risiken und Chancen

Risikomanagement

Der KHD Konzern ist als global operierender Anlagenbauer und Servicedienstleister im Rahmen seines weltweiten Geschäfts einer Vielzahl unterschiedlichster Risiken ausgesetzt. Durch die Bereitschaft, kalkulierbare unternehmerische Wagnisse bewusst einzugehen, kann KHD sich bietende Chancen zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts nutzen.

Der Vorstand der KHD hat ein umfassendes, systematisches und wirksames Risikomanagementsystem implementiert, dessen Grundsätze in einer Risk Policy festgeschrieben sind. Im KHD Konzern ist Risikomanagement ein systematischer Ansatz zur Identifizierung, Erfassung und Bewertung von Risiken. Entscheidende Komponenten unseres Risikomanagementsystems sind die Aktivitäten zur Risikobewältigung, d.h. die Definition und die Umsetzung von Maßnahmen als Antwort auf festgestellte Risiken. Risikomanagement ist somit eine unternehmensweite und kontinuierliche Aufgabe, die integraler Bestandteil aller Entscheidungen und Geschäftsprozesse im KHD Konzern ist.

Die Vorgehensweise zum Risikomanagement im KHD Konzern berücksichtigt die bestmögliche Ausnutzung von Chancen in gleichem Umfang wie die Reduzierung der Auswirkungen und der Eintrittswahrscheinlichkeit von negativen Ereignissen. Durch ein wirksames und verlässliches Risikomanagement können wir unsere Möglichkeiten zum Identifizieren und Ergreifen von Geschäftschancen zum Vorteil unserer Anteilseigner, Kunden und Mitarbeiter insgesamt verbessern.

Die systematische Erfassung und Bewertung von Risiken und Chancen ist ein wesentlicher Baustein für die Steuerung des Konzerns; die Unternehmensstrategie bildet die Basis für eine systematische Risikofrüherkennung. Da im Rahmen des Planungsprozesses die Unternehmensziele und die zugehörigen Erfolgsfaktoren festgelegt werden, bestehen unmittelbare Wechselbeziehungen zwischen Risikomanagement einerseits und der strategischen Planung und Mittelfristplanung andererseits.

Unser Risikomanagement beschränkt sich nicht auf das Risikofrüherkennungssystem nach § 91 Abs. 2 AktG (bestandsgefährdende Risiken), sondern umfasst sämtliche wesentliche Risiken des KHD Konzerns (operative, strategische, finanzielle und Compliance-Risiken).

Das Risikomanagementsystem ist im KHD Konzern in die Gesamtheit unseres internen Kontrollsystems eingebettet. Das interne Kontrollsystem umfasst sämtliche Kontrollen und Prozesse, um Risiken zu vermeiden bzw. identifizierte Risiken zu steuern und zu überwachen. Die kontinuierliche Verbesserung unseres Risikomanagements beinhaltet eine regelmäßige Überprüfung und Weiterentwicklung der relevanten internen Kontrollen, um einen effizienten und funktionsfähigen Prozess sicherzustellen. Prozessverbesserungen bzw. -korrekturen werden sowohl für die CSCs als auch für Zentralfunktionen identifiziert und umgesetzt.

Organisation, Zuständigkeiten, Instrumente und Berichterstattung des Risikomanagements

Der KHD Konzern unterscheidet zwischen Risiken, die den gesamten Konzern betreffen bzw. nur auf Ebene der Konzernleitung gemanagt werden können ("Group Risks"), und Risiken, die aus den Aktivitäten der operativen Geschäftseinheiten resultieren ("CSC Risks"). Group Risks werden von den Vorstandsmitgliedern und Leitern der konzernübergreifenden Zentralfunktionen ("Global Functional Heads") identifiziert und durch Risikoverantwortliche ("Risk Owner"), die entsprechend bestimmt werden, gesteuert. CSC Risks werden von den Verantwortlichen der operativen Bereiche in den Customer Service Centers geführt. Die jeweiligen Risikoverantwortlichen in den CSCs sind für den systematischen Umgang mit den CSC Risks verantwortlich. Hierbei identifizieren, analysieren, steuern und überwachen sie kontinuierlich ihre Risiken.

Um eine konzernweit einheitliche Identifizierung und Bewertung der Risiken zu unterstützen und zu koordinieren, hat KHD für das Risikomanagement Verantwortliche auf Konzernebene sowie auf Ebene der Customer Service Center (CSC) bestimmt. Die Risikomanager sind auch für die Überwachung und Nachverfolgung der Umsetzung der jeweiligen Aktivitäten zur Risikobewältigung zuständig. Die zentrale Risikomanagementabteilung stellt den operativen Einheiten die konzernweit einheitliche Methodik sowie die Instrumente zur Dokumentation (Risikoidentifizierung, Risikobewertung und Risikobewältigung) zur Verfügung.

Das Risikomanagement umfasst den gesamten Risikoprozess - von der Identifikation eines Risikos über dessen Analyse, Bewertung und Steuerung bis zur Kontrolle der getroffenen Maßnahmen zur Risikobewältigung.

Alle wesentlichen Risiken werden in sogenannten Risikoregistern erfasst. Die in dem Risikoregister der KHD aufgeführten Group Risks haben ihren Schwerpunkt bei strategischen Risiken und Compliance-Risiken, während die bei den operativen Einheiten erfassten CSC Risks insbesondere auf operative und finanzielle Risiken abstellen. Die Risikoregister dokumentieren die Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen Schadenshöhe für jedes Risiko sowie die vorhandenen und geplanten Maßnahmen zur Risikobewältigung in komprimierter und übersichtlicher Form. Die mögliche Schadenshöhe wird für jedes CSC auf Basis einer berechneten lokalen Wesentlichkeitsgrenze beurteilt. Um das Risikopotenzial zu verdeutlichen und um das Risikobewusstsein zu steigern, ist im Risikoregister zwingend eine Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen Schadenhöhe ohne sowie mit Berücksichtigung der Maßnahmen und Kontrollen zur Risikobewältigung vorzunehmen. Zudem besteht die Verpflichtung, dass sowohl beim Konzern als auch bei den CSCs potenziell bestandsgefährdende Risiken identifiziert und in das Risikoregister mit aufgenommen werden. Für jedes Risiko wird ein Risikoverantwortlicher benannt, der die Maßnahmen zur Risikobewältigung verantwortet. Die Risikoregister werden regelmäßig aktualisiert und bieten so den Entscheidungsträgern einen Überblick über die gesamte Risikolage.

Die für das Risikomanagement verantwortlichen Mitarbeiter führen sowohl mit den Leitern der konzernübergreifenden Zentralfunktionen als auch mit den Führungsteams der operativen Einheiten Risikoworkshops zur Identifikation und Bewertung von Risiken sowie zur Festlegung von Maßnahmen zur Risikominderung durch.

Den besonderen Anforderungen des Projektgeschäfts wird durch ein in die operativen Prozesse eingebundenes Risikomanagement Rechnung getragen. Hierbei werden die kaufmännischen und vertraglichen Bedingungen vor dem Vertragsabschluss durch die Experten in unseren Fachabteilungen beurteilt, um das Eingehen unkalkulierter oder nicht beherrschbarer Risiken zu verhindern. Das projektbezogene Risikomanagement setzt sich in der Phase der Auftragsabwicklung fort, wobei das Projektmanagement insbesondere auf Risiken in Bezug auf Überschreitung des Kosten- oder Zeitbudgets, technische Schwierigkeiten sowie finanzielle Aspekte achtet. Falls bewertete Auftragsrisiken die Wesentlichkeitsgrenze der operativen Einheit überschreiten, sind diese als CSC Risk zusätzlich in das Risikoregister des betroffenen CSC aufzunehmen.

Bei einem wirksamen Risikomanagement kommt dem Berichtswesen eine besondere Bedeutung zu. Es stellt sicher, dass alle wesentlichen Risiken aus den CSCs nach einheitlichen Kriterien abgebildet und den Führungskräften im Rahmen ihres Entscheidungsprozesses bekannt sind. Die CSCs berichten direkt an den zentralen Risikomanagementbeauftragten. Neben den regelmäßig aktualisierten Risikoregistern werden kurzfristig auftretende Risiken unabhängig von den normalen Berichtswegen direkt ("ad hoc") an die zuständigen Stellen des Konzerns kommuniziert. Bei der KHD wurde zudem ein Risk Committee als bereichsübergreifendes Team - unter Einbeziehung des Vorstands - installiert. im Rahmen des Risikomanagementsystems überwacht das Risk Committee die Vollständigkeit, die Einschätzung der Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit, den Status der Risikobewältigung und die Veränderungen bedeutender Risiken.

Der Leiter Risikomanagement steht mit dem Vorstand in Bezug auf die Risikosituation und die Effektivität des Risikomanagementsystems in laufendem Kontakt. Im halbjährlichen Turnus erläutert er die Risikosituation anhand der Risikoregister detailliert gegenüber dem Aufsichtsrat. Zudem erläutert der Leiter Risikomanagement seine Einschätzung zu der Effektivität des Risikomanagementsystems in einer an den Vorstand sowie den Aufsichtsrat der KHD gerichteten Stellungnahme.

Die Internal Audit überprüft in regelmäßigen Zeitabständen die Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems und der relevanten Aspekte des internen Kontrollsystems und berichtet regelmäßig über das Prüfungsergebnis an den Vorstand. Zudem wird einmal pro Jahr eine zusammengefasste Erklärung gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat der KHD über die Einschätzung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems aus Sicht der Internal Audit erstellt.

Risikomanagement bezogen auf Finanzinstrumente

Als weltweit agierender Konzern ist KHD verschiedenen finanziellen Risiken (Währungs-, Zins-, Ausfall-, Kredit- und Liquiditätsrisiken) ausgesetzt, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben können. Ziel des finanzwirtschaftlichen Risikomanagements im KHD Konzern ist es, finanzielle Risiken durch den geeigneten Einsatz von Sicherungsinstrumenten einschließlich derivativer Finanzinstrumente abzudecken bzw. zu reduzieren.

Bei den Währungskursrisiken ist zwischen Währungsrisiken im Zusammenhang mit der Abwicklung von Aufträgen in verschiedenen Währungsgebieten und den Risiken, die sich aus der Währungsumrechnung für einzelne Gesellschaften zu verschiedenen Stichtagen ergeben, zu unterscheiden. Im Rahmen der Auftragsabwicklung werden Wechselkursrisiken auf Basis geplanter Zahlungsströme bestimmt und durch den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten minimiert. Bei den von den Tochtergesellschaften der KHD eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten handelt es sich ausschließlich um Devisentermingeschäfte.

Das Zinsrisiko tritt durch marktbedingte Schwankungen der Zinssätze auf. Zum Bilanzstichtag weist der KHD Konzern keine wesentlichen zinstragenden Verbindlichkeiten, aber einen sehr hohen Bestand an liquiden Mitteln aus. Insofern beschränkt sich das Zinsrisiko weitestgehend auf Schwankungen der Zinssätze für kurzfristige Termingelder und Tagesgeld.

Das Risiko einer Kreditkonzentration in Bezug auf Forderungen ist durch die geografische weltweite Kundenstruktur des Konzerns grundsätzlich gestreut. Das Kreditrisiko wird weiterhin dadurch verringert, dass der Konzern mit den Kunden Zahlungsmodalitäten, im Besonderen Anzahlungen, vereinbart, die einen hohen Bestand an offenen Forderungen vermeiden. Interne Richtlinien stellen sicher, dass grundsätzlich Produkte nur an Kunden mit angemessener Kredithistorie verkauft werden. Basis für die Steuerung des Adressenausfallrisikos ist eine laufende regelmäßige Analyse des Forderungsbestands und der Forderungsstruktur. Forderungen im Exportgeschäft sind im KHD Konzern in hohem Umfang durch bestätigte und unbestätigte Akkreditive sowie durch Bürgschaften, Garantien und Deckungszusagen auch von Exportkreditagenturen (z.B. Hermes) gegen Ausfallrisiken abgesichert.

Der KHD Konzern verfolgt seit Jahren eine konservative und vorausschauende Politik der Liquiditätssicherung und verfügt über einen sehr hohen Bestand an liquiden Mitteln. Auf Basis einer Finanz- und Liquiditätsplanung werden liquide Mittel so disponiert, dass der KHD Konzern seinen Zahlungsverpflichtungen jederzeit in vollem Umfang nachkommen kann. Zur Absicherung des weiteren Wachstumskurses wurde mit einem Bankenkonsortium eine Avalkreditlinie abgeschlossen, die es den einzelnen Gesellschaften des KHD Konzerns erlaubt, Vertragsgarantien zu günstigen Konditionen für ihre Kunden weltweit herauszulegen.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Das interne Kontrollsystem (IKS) des KHD Konzerns umfasst neben dem Risikomanagementsystem insbesondere auch umfangreiche Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und der Verlässlichkeit der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung sowie die Internal Audit als prozessunabhängige Kontrollfunktion. Das IKS ist auch auf die Einhaltung der einschlägigen Gesetze und Normen sowie die Wirtschaftlichkeit der betrieblichen Abläufe ausgerichtet.

Einrichtung, Überwachung und Weiterentwicklung sowie die Sicherstellung der Wirksamkeit des IKS liegen in der Verantwortung des Vorstands. In das IKS der KHD sind alle konsolidierten Tochtergesellschaften eingebunden.

Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und der Verlässlichkeit der Rechnungslegung umfassen im Wesentlichen:

automatisierte Kontrollen wie z.B. Systemzugangskontrollen auf Basis eines Berechtigungskonzepts oder Plausibilitätsprüfungen des Zahlenwerks, manuelle Kontrollen, wie z.B. Abweichungs- und Trendanalysen auf Grundlage definierter Kennzahlen und Vergleiche mit Budgetzahlen.

Das gesamte rechnungslegungsbezogene IKS ist bei der KHD und allen wesentlichen Tochtergesellschaften durch Prozessbeschreibungen dokumentiert. Wesentliche Kontrollen ("Key Controls") wurden dabei für jeden Prozess identifiziert und in einer Risikokontrollmatrix (RCM) zusammengefasst. Die zuständigen Prozessverantwortlichen überwachen fortlaufend die Durchführung aller wesentlichen Kontrollaktivitäten sowie die Erstellung einer angemessenen Dokumentation.

Die Erfassung von buchhalterischen Vorgängen erfolgt durch die Tochtergesellschaften der KHD. Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des IKS stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und sonstigen regulatorischen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden. Weiterhin wird sichergestellt, dass Vermögenswerte und Schulden zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Das Vieraugenprinzip sowie die Funktionstrennung ("Segregation of Duties") sind Grundprinzipien des IKS im KHD Konzern; hierdurch wird auch die Möglichkeit zu dolosen Handlungen reduziert.

Die lokal erfassten Monatsabschlüsse werden durch ergänzende Informationen zu einem Konzernberichtspaket erweitert und über ein konzernweit einheitliches Berichtssystem an die zentrale Konsolidierungsabteilung gemeldet. Der Konzernabschlusserstellungsprozess wird zentral durchgeführt und überwacht. Konzerneinheitliche Richtlinien zur Bilanzierung, Bewertung und Berichterstattung stellen die Erfüllung der gesetzlichen Vorschriften sicher.

Eine systematische Überprüfung der Effektivität des IKS wird von der Internal Audit in regelmäßigen Abständen durchgeführt. Die Ergebnisse der Prüfungen berichtet die Internal Audit direkt an den Vorstand, sodass sowohl identifizierte Mängel umgehend beseitigt als auch Verbesserungspotenziale im Zuge einer permanenten Weiterentwicklung des IKS umgesetzt werden können.

Risikofelder

Im nachfolgenden Abschnitt werden wesentliche Risikofelder sowie die Strategie zur Risikobewältigung beschrieben. Die Risikofelder bündeln eine Vielzahl von Einzelrisiken und die dargestellte Strategie zur Risikobewältigung setzt sich wiederum aus einer Vielzahl von spezifischen Einzelmaßnahmen und Aktivitäten zusammen.

Risiken aus wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Als global agierender Konzern ist die KHD von der konjunkturellen Entwicklung der Weltwirtschaft abhängig. Der im Vorjahr als Folge der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise stark zurückgegangene Auftragseingang konnte im Berichtsjahr erheblich gesteigert werden. Als Lieferant der technischen Ausrüstung für Zementanlagen besteht die Abhängigkeit von der zyklischen Entwicklung der Nachfrage nach Zement aber fort. Zudem besteht aufgrund des harten Wettbewerbs das Risiko des Verlusts von Marktanteilen sowie des Rückgangs der erzielbaren Margen.

Der KHD Konzern ist in vielen Ländern und Regionen als Anlagenbauer tätig, sodass sich eine Risikominderung aufgrund geografischer Diversifizierung ergibt. Durch den gezielten Ausbau unserer Servicedienstleistungen (inkl. Ersatzteilgeschäft) und unserer Aktivitäten im Bereich der Bergbauindustrie (Rollenpressen) sowie den systematischen Ausbau unserer Position in Wachstumsmärkten sowie Märkten mit bisher schwacher Präsenz werden diese Risiken zusätzlich gemindert. Wir begegnen dem Wettbewerbsrisiko durch eine kontinuierliche Analyse unseres Marktumfelds und unserer Konkurrenzsituation. Stetiger Kundenkontakt verbunden mit dem Ausbau unseres Key-Account-Managements und der daraus resultierenden Marktnähe liefern uns wichtige Informationen über die Anforderungen unserer Kunden. Die gewonnenen Informationen ermöglichen uns, bedarfsgerechte Produkte zu entwickeln und anzubieten sowie unsere Wettbewerbsposition zu verbessern.

Länderrisiken

Die KHD ist als ein global operierender Konzern möglichen Länderrisiken ausgesetzt. Diese umfassen rechtliche Risiken, Kapitaltransferverbot, sonstige regulatorische Beschränkungen, Ausfall von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Krieg sowie sonstige Unruhen.

Um diese Risiken zu managen, werden einzelne Projekte bereits in der Angebotsphase unter Berücksichtigung von Länderrisiken bewertet. Ausfallrisiken für Exportgeschäfte werden bewertet und gegebenenfalls durch Deckungszusagen von Exportkreditagenturen (Z.B. Hermesbürgschaften) begrenzt.

Beschaffungsrisiken

Die zuverlässige Verfügbarkeit der beschafften Produkte und Dienstleistungen in geeigneter Qualität, Menge und zu marktgerechten Preisen ist ein entscheidender Erfolgsfaktor. Störungen im Beschaffungsprozess stellen daher für den KHD Konzern ein wesentliches Risiko dar.

Zur Risikominderung verfolgt der Einkauf eine globale Strategie basierend auf der systematischen Analyse der Qualität, Lieferperformance und Preisstruktur bestehender und potenzieller Lieferanten. Um die vorhandenen Kenntnisse über die lokalen Märkte bei der Entwicklung der Einkaufsstrategie zu nutzen, sind die Einkaufsorganisationen der CSCs in den Prozess eingebunden. Unterstützend werden Elemente der strategischen Beschaffung konzernweit angewandt.

Innovationsrisiken

Innovationsstärke ist für ein Technologieunternehmen wie den KHD Konzern ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Dabei ist es wichtig, neben den Anforderungen der Kunden auch die zunehmenden Anforderungen des Umweltschutzes bei der Entwicklung unserer Produkte zu berücksichtigen. Zusätzlich richten sich unsere Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten insbesondere auf die Standardisierung von Komponenten, die für kundenspezifische Lösungen verwendet werden können, sowie auf Verbesserungen und Kostenreduzierung bestehender Produkte aus.

Durch den permanenten Austausch mit der Vertriebsabteilung sowie die Einrichtung bereichsübergreifender Teams stellt der KHD Konzern eine möglichst hohe Marktnähe der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten sicher. Ein Entwicklungsprozess mit definierten Meilensteinen und vorgegebenem Budget identifiziert so früh wie möglich Zielabweichungen und veranlasst entsprechende Korrekturmaßnahmen.

Werthaltigkeit von Beteiligungen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden einmal jährlich einem Werthaltigkeits-test unterzogen.

Projektrisiken

Komplexe Großprojekte im Anlagenbau stellen besondere Anforderungen an das Risikomanagement. Unsere Aufträge haben regelmäßig eine Vertragslaufzeit von deutlich mehr als zwölf Monaten; das Vertragsvolumen einzelner Aufträge ist nicht nur für einzelne Tochtergesellschaften sondern auch aus Sicht des KHD Konzerns wesentlich. Typischerweise handelt es sich bei Großaufträgen um die Planung, das Engineering und die Lieferung der kompletten oder zumindest aller wesentlichen Teile der Ausrüstung eines Zementwerks. Potenzielle Projektrisiken entstehen dabei in der mit Unsicherheiten behafteten Kalkulation, in unerwarteten technischen Problemen, Lieferengpässen oder Qualitätsproblemen bei Lieferanten wichtiger Komponenten, Störungen bei den geplanten Cash-flows und unvorhersehbaren Entwicklungen bei der Montage vor Ort. Nach der Inbetriebnahme bestehen zudem Gewährleistungsrisiken.

Zum Management der Risiken im Anlagenbau wenden wir bereits in der Angebotsphase bewährte Methoden an, um das Eingehen unkalkulierter oder nicht beherrschbarer Risiken zu verhindern. In der Phase der Auftragsabwicklung ermöglichen die eingesetzten Methoden unseres Projektmanagements und des Projektcontrollings nicht nur den Einfluss möglicher Kostenabweichungen abzuschätzen, sondern auch frühzeitig gegenzusteuern. Für die während der Gewährleistungsphase möglicherweise auftretenden Mängel wird über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge getroffen. Die im Projektmanagement und Projektcontrolling eingesetzten Instrumente werden ständig weiterentwickelt und den steigenden Anforderungen angepasst.

Personalrisiken

KHD zeichnet sich durch eine Unternehmenskultur aus, die auf Vertrauen basiert. Eigenverantwortliches, unternehmerisch orientiertes Denken und Handeln unserer Mitarbeiter stehen dabei im Vordergrund. Der Erfolg des KHD Konzerns ist unmittelbar vom Engagement, von der Motivation und von den Fähigkeiten seiner Mitarbeiter abhängig. Risiken bestehen insbesondere dann, wenn Führungspositionen nicht zeitnah und qualifiziert besetzt werden können.

Personalrisiken begegnen wir durch frühzeitige Identifikation und Förderung insbesondere von Leistungsträgern. KHD strebt eine langfristige Bindung der Führungskräfte und Mitarbeiter an den Konzern an. Auf Basis einer systematischen Einschätzung der Kompetenzen leiten wir individuelle Maßnahmen zur Personalentwicklung ab. Zusätzlich wird eine langfristige Nachfolgeplanung entwickelt.

Rechtliche Risiken

Als international tätiges Unternehmen ist der KHD Konzern einer Vielzahl von rechtlichen Risiken ausgesetzt. Hierzu können insbesondere Risiken aus den Bereichen Gewährleistung, Wettbewerbs- und Patentrecht sowie Steuerrecht gehören. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können oft nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden. Das Risiko der Nichtigkeit der Jahresabschlüsse 2002 bis 2005 ergibt sich aus den im Anhang beschriebenen Aktionärsklagen. Vergleiche hierzu auch die diesbezüglichen Ausführungen im Anhang.

Bestehende und drohende Rechtsstreitigkeiten werden kontinuierlich identifiziert und analysiert sowie bezüglich ihrer potenziellen juristischen und finanziellen Auswirkungen qualitativ und/oder quantitativ bewertet. Auf Basis dieser Bewertung leitet das Management angemessene Maßnahmen zeitnah ein und trifft gegebenenfalls über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge.

Steuerliche Risiken

Die Gesellschaften des KHD Konzerns müssen eine Vielzahl internationaler und landesspezifischer Gesetze und Anweisungen von Finanzverwaltungen berücksichtigen. Abgabenrechtliche Risiken können entstehen, falls nach Auffassung der Finanzverwaltung Steuergesetze und andere Regelungen nicht oder nicht in vollem Umfang beachtet wurden. Insbesondere steuerliche Außenprüfungen können zu einer Belastung aufgrund von Steuernachzahlungen, Zinsen und Strafen führen.

Der KHD Konzern trägt steuerlichen Risiken durch die permanente Überwachung der aktuellen und der sich ändernden Steuergesetzgebung sowie durch das Einholen externer steuerlicher Beratung Rechnung. Sofern eine verlässliche Schätzung steuerlicher Risiken möglich ist, wird über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge getroffen.

IT-Risiken

Alle wesentlichen Geschäftsprozesse (Rechnungswesen, Projektmanagement, Einkauf, Vertrieb etc.) des KHD Konzerns sind auf die Funktionsfähigkeit und Verfügbarkeit der eingesetzten IT-Systeme angewiesen. Störungen beim Betrieb der Systeme ziehen daher Störungen in Geschäftsprozessen und Arbeitsabläufen nach sich.

Um einen unterbrechungs- und störungsfreien Betrieb zu gewährleisten, wird der Verfügbarkeit der IT-Ressourcen und IT-Systeme große Aufmerksamkeit gewidmet. Zudem achten wir stets darauf, dass die Integrität und Vertraulichkeit wichtiger Informationen gewährleistet wird (Datenschutz). Bei den im KHD Konzern eingesetzten Softwarelösungen achten wir permanent auf deren Wirksamkeit und Effizienz im Hinblick auf unsere Geschäftsprozesse. Im Rahmen der IT-Strategie werden Maßnahmen zur Aktualisierung bzw. zum Ersetzen von Softwarelösungen und Hardware festgelegt.

Gesamtaussage zur Risikosituation der KHD Gruppe

Hinsichtlich der in diesem Bericht erläuterten Risiken wurde im Geschäftsjahr 2010 soweit erforderlich eine bilanzielle Vorsorge über die Bildung von Rückstellungen getroffen. Die identifizierten Risiken gefährden weder einzeln noch in Kombination den Fortbestand des KHD Konzerns. Organisatorisch sind alle Voraussetzungen geschaffen, um frühzeitig über sich abzeichnende Veränderungen der Risikosituation Kenntnis zu erlangen.

Chancen

Grundsätzlich stellen die dargestellten Risiken auch Chancen für die künftige Entwicklung des KHD Konzerns dar. Diese Chancen resultieren beispielsweise aus der Verbesserung der Markt- und Wettbewerbsposition aufgrund der Entwicklung von kostengünstigen Produkten oder der weiteren Optimierung unserer Beschaffungsaktivitäten. Auch der geplante Ausbau unserer Servicedienstleistungen (inkl. Ersatzteilgeschäft) sowie der systematischen Ausbau unserer Position in Wachstumsmärkten sowie Märkten mit bisher schwacher Präsenz sind wesentliche Chancen. Nachfolgend gehen wir auf wesentliche Chancen und Potenziale für die künftige Entwicklung gesondert ein.

Die Erholung der Weltwirtschaft wirkt sich mit der typischen zeitlichen Verzögerung nun auch zunehmend auf den Märkten für langfristige Investitionsgüter aus. Aus der fortschreitenden Urbanisierung und dem forcierten Ausbau der Infrastruktur resultiert insbesondere in den Schwellenländern eine steigende Nachfrage nach Zement. Bestehende Produktionskapazitäten werden ausgebaut und bestehende Zementanlagen modernisiert und/oder erweitert. Durch die starke Marktposition in den Emerging Markets sieht der KHD Konzern insbesondere in Indien und Russland Chancen für ein weiteres Wachstum. Auch aus dem Ausbau der Marktaktivitäten in Brasilien und anderen südamerikanischen Ländern erwarten wir positive Auswirkungen auf die künftige Entwicklung.

Zunehmende Auflagen der Behörden zur Reduzierung der Auswirkungen von Zementanlagen auf die Umwelt wie beispielsweise Bestimmungen der Environmental Protection Agency (EPA) in den USA, begreifen wir als Chance. Der KHD Konzern bietet seinen Kunden umweltfreundliche Lösungen, indem wir die Umweltauswirkungen des Produktionsprozesses für Zement bereits in der Angebotsphase berücksichtigen. Unsere Produkte werden zudem auch im Hinblick auf Umweltaspekte fortlaufend weiterentwickelt; dabei konzentrieren wir uns auf die Reduzierung von Emissionen sowie auf den effizienten Einsatz von Ressourcen, Materialien und Energie.

Im Geschäftsjahr 2010 hat KHD mit Weir eine langfristige Kooperationsvereinbarung abgeschlossen. Weir fungiert dabei als exklusiver weltweiter Vertriebspartner für den Einsatz von Rollenpressen in der Bergbauindustrie. Bei der Aufbereitung von Erzen ergeben sich für unsere Rollenpressen aufgrund ihres hohen Wirkungsgrads und der Energieeffizienz weitgehende Einsatzmöglichkeiten, die das Produktportfolio unseres Kooperationspartners ergänzen. Weir ist als Anbieter von Ausrüstung sowie als Serviceprovider in der Bergbau-Industrie hervorragend aufgestellt, sodass KHD einen direkten Zugang zu diesen Märkten erhält.

Im Dezember 2010 hat die KHD eine strategische Partnerschaft mit der CATIC abgeschlossen. Nach der Durchführung der Kapitalerhöhung besteht seit Februar 2011 auch eine gesellschaftsrechtliche Beziehung, da der CATIC Konzern eine Beteiligung von 20% an der KHD AG übernommen hat. Aus der Partnerschaft mit CATIC erwarten wir neben dem verbesserten Zugang zum chinesischen Absatzmarkt auch einen einfacheren und umfassenderen Zugriff auf den chinesischen Beschaffungsmarkt. Über die Marktposition unseres Kooperationspartners wird uns der Zugang zu kostengünstigen, qualitativ hochwertigen Fertigungskapazitäten in China erheblich erleichtert. Als entscheidende Chance der strategischen Partnerschaft sieht der KHD Konzern allerdings die Möglichkeit, nunmehr unseren Kunden auch schlüsselfertige Zementanlagen anbieten zu können, wodurch ein neues Geschäftsfeld erschlossen wird. Aufgrund der geschlossenen Kooperation fungiert der KHD Konzern als exklusiver Lieferant von Ausrüstung für Zementwerke an die CATIC. CATIC wiederum ist für KHD der exklusive Vertragspartner bei schlüsselfertigen Anlagen. Aus der Kombination der Erfahrungen der CATIC als Generalunternehmer bei schlüsselfertigen Anlagen mit der technologischen Kompetenz der KHD bei der Ausrüstung von Zementanlagen erwarten wir eine wesentliche Stärkung unserer globalen Wettbewerbsposition.

1.7 Ausblick

Für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 rechnet die Gesellschaft nach heutigem Planungsstand ohne die Berücksichtigung von Beteiligungserträgen mit einem negativen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in vergleichbarer Höhe zum Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 2010.

Die Finanzierung der Gesellschaft ist aufgrund der vorhandenen Liquidität zum Jahresende 2010 aber auch aufgrund der hohen Liquidität und des Ausschüttungspotenzials der Beteiligungsgesellschaften des KHD Konzerns gesichert. So verfügen alleine die beiden deutschen Tochtergesellschaften HW und ZAB über eine Liquidität von insgesamt € 227,9 Mio. zum 31. Dezember 2010. Beide Gesellschaften haben zusammen ein Ergebnis nach Steuern von € 22,0 Mio. (Vorjahr € 52,3 Mio.) erwirtschaftet.

1.8 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

I. Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex (der "Kodex, DCGK) und Entsprechenserklärung

Mit Zulassung der Aktien der KHD Humboldt Wedag International AG (KHD), Köln, zum Handel am regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse am 30. März 2010 wurde die KHD zu einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat richten ihr Handeln nach anerkannten Grundsätzen einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle. Dabei versteht die KHD Corporate Governance als fortlaufenden Prozess und wird auch zukünftige Entwicklungen weiterhin aufmerksam verfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats

der KHD Humboldt Wedag International AG

gemäß § 161 AktG

zu den Empfehlungen der

"Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

Gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG müssen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewandt wurden oder werden und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der KHD Humboldt Wedag International AG erklären hiermit, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird:

―	Die Gesellschaft hat für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, aber es wurde kein Selbstbehalt vereinbart (Kodex Ziffer 3.8 Abs. 3).

Die Gesellschaft und der Aufsichtsrat sind sich in vollem Umfang den Anforderungen zur Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds bewusst und sind diesen verpflichtet, aber sie sind der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht geeignet wäre, um die Motivation und Verantwortungsbereitschaft zu verbessern, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen.

―	Die Abfindung (zahlbar bei Beendigung des Dienstvertrags) ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder festgesetzt. Der jeweilige Dienstvertrag begrenzt die Abfindung auf ein Jahresfestgehalt bzw. zwei Jahresfestgehälter, aber die Abfindung ist nicht auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4).

Der Dienstvertrag mit Herrn Salo enthält keinen Abfindungscap für den Fall der Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund. Der Vorstandsvertrag sieht insoweit keinen sogenannten Abfindungscap vor, da der Aufsichtsrat die Vereinbarung eines solchen Abfindungscaps nicht für zweckmäßig erachtet. Eine vorzeitige Beendigung eines Vorstandsvertrags ohne wichtigen Grund kann regelmäßig nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungscaps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim vorzeitigen Ausscheiden über den Abfindungscap mitverhandelt wird. Darüber hinaus wird bei Vorstandsverträgen mit entsprechendem Abfindungscap und Restlaufzeiten von mehr als zwei Jahren die Einigung über eine vorzeitige Aufhebung signifikant erschwert, denn die Beachtung des Abfindungscaps ist in diesen Fällen für das betroffene Vorstandsmitglied regelmäßig ungünstiger als das einfache Festhalten am Vertrag mit der dann fortgeltenden laufenden Vergütung.

―	Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet (Kodex Ziffer 5.3.1).

Da der Aufsichtsrat aus lediglich drei Personen besteht, hat er entschieden, keine Ausschüsse zu bilden. Die Aufgaben, die sonst an Ausschüsse übertragen werden, werden von allen drei Aufsichtsratsmitgliedern gemeinsam erledigt, wobei jedes Aufsichtsratsmitglied an den gesamten Aufsichtsrat über die Erledigung der Aufgaben berichtet, die ihm ausdrücklich übertragen wurden.

―	Der Aufsichtsrat hat entgegen der Empfehlung des Kodex keinen Prüfungsaus-schuss (Audit Committee) eingerichtet (Kodex Ziffer 5.3.2).

Es wird auf die Ausführungen in Bezug auf Ziffer 5.3.1 des Kodex verwiesen. Die Zielsetzung von Ziffer 5.3.2 des Kodex wird dennoch erreicht, weil alle Aufsichtsratsmitglieder unabhängig sind und kein Mitglied ein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist. Zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

―	Der Aufsichtsrat hat entgegen der Empfehlung des Kodex keinen Nominierungs-ausschuss gebildet (Kodex Ziffer 5.3.3).

Aufgrund seiner Größe hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. Die Zielsetzung von Ziffer 5.3.3 des Kodex wird dennoch erreicht, weil alle Aufsichtsratsmitglieder Vertreter der Anteilseigner sind.

―	Der Aufsichtsrat hat entgegen der Empfehlung des Kodex keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1).

Der Aufsichtsrat erachtet umfangreiche Geschäftserfahrung die im Laufe einer langen beruflichen Laufbahn gewonnen wurde als vorteilhaft für die Kompetenz des Aufsichtsrats und die Interessen der Gesellschaft. Daher hat sich der Aufsichtsrat entschieden, keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festzulegen.

―	Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt nicht den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 1).

Der Aufsichtsrat berücksichtigte die Rollen und Verantwortlichkeiten, wie sie in einem Gremium mit lediglich drei Mitgliedern ausgeübt werden. Daher hat sich der Aufsichtsrat sich entschieden, die Aufsichtsratsvergütung gleichmäßig auf die Aufsichtsratsmitglieder zu verteilen, da dieses den tatsächlich ausgeübten Rollen und Verantwortlichkeiten Rechnung trägt.

―	Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats enthält entgegen der Empfehlung des Kodex kein erfolgsorientiertes Vergütungselement (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung. Im Hinblick auf die Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats hält die Gesellschaft die Gewährung einer ausschließlich festen Vergütung für angemessen.

Der folgenden Empfehlung der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" wurde im Geschäftsjahr 2010 nicht entsprochen, Vorstand und Aufsichtsrat der KHD Humboldt Wedag International AG beabsichtigen jedoch, dieser Empfehlung in Zukunft zu entsprechen:

―	Der Halbjahresfinanzbericht wurde 48 Tage nach Ende des Berichtszeitraums statt binnen 45 Tagen, wie im Kodex empfohlen, öffentlich zugänglich gemacht (Kodex Ziffer 7.1.2).

Die Gesellschaft hat den entsprechenden Finanzbericht innerhalb des Zeitraums, wie vom Wertpapierhandelsgesetz vorgeschrieben, veröffentlicht. Dieser Zeitraum weicht von den Empfehlungen des Kodex ab. Die kurze Verzögerung wurde durch die Reorganisation der internen Berichtsprozesse nach der Börsennotierung der Gesellschaft im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ab Ende März 2010 verursacht. In Zukunft wird die Gesellschaft die entsprechenden Finanzberichte innerhalb des Zeitraums, wie vom Kodex empfohlen, öffentlich zugänglich machen.

Köln, 23. März 2011

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Für den Vorstand		Für den Aufsichtsrat
gez. Jouni Salo	gez. Manfred Weinandy	gez. Gerhard Beinhauer

Die aktuelle Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist auf der Webseite der Gesellschaft (www.khd.com) verfügbar.

II. Unternehmensführungspraktiken

Gute und verantwortungsbewusste, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle haben bei der KHD einen hohen Stellenwert. Gute Corporate Governance fördert das Vertrauen von Anlegern, Kunden und Mitarbeitern in den KHD Konzern. Grundlage für eine erfolgreiche Unternehmensführung sind die effektive Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Beachtung der Aktionärsinteressen sowie eine offene und transparente Unternehmenskommunikation.

Verhaltenskodex

Der Vorstand der KHD hat einen Verhaltenskodex ("Code of Conduct") aufgestellt und wirksam eingeführt, der für die geschäftlichen Aktivitäten des KHD Konzerns die Beachtung sämtlicher Gesetze und hoher ethischer Standards vorschreibt. Der Verhaltenskodex ist für alle Führungskräfte und Mitarbeiter konzernweit verbindlich. Als ein wichtiges Element des Compliance-Systems des KHD Konzerns ist ein Hinweisgebersystem ("Whistleblower Policy") installiert. Das Hinweisgebersystem ermöglicht Mitarbeitern, Bedenken in Bezug auf mögliche Verstöße gegen Gesetz oder Unternehmensgrundsätze des KHD Konzerns zu melden. Auf Wunsch werden die Informationen auch unter Geheimhaltung der Identität des Meldenden entgegengenommen.

Compliance-Organisation

Maßnahmen zur Einhaltung von Gesetz und gesetzlichen Bestimmungen sowie von Unternehmensgrundsätzen des KHD Konzerns sind bei der KHD ebenso wie ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken eine wesentliche Leitungsaufgabe. Um die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und unternehmensinterner Grundsätze sicherzustellen, existiert konzernweit ein System von Maßnahmen und Verantwortlichkeiten, welches regelmäßig auf seine Wirksamkeit untersucht wird.

III. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die KHD unterliegt den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes, den Kapitalmarktregelungen sowie den Bestimmungen der Satzung. Gemäß dem dualen Führungssystem verantwortet der Vorstand die Führung der Geschäfte während der Aufsichtsrat Beratungs- und Überwachungsfunktionen ausübt. Beide Organe arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen, mit dem Ziel, für eine nachhaltige Wertschöpfung unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Mitarbeiter und sonstiger Stakeholder zu sorgen.

Vorstand

Der Vorstand der KHD besteht aktuell aus zwei Mitgliedern. Er leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und führt ihre Geschäfte. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Des Weiteren ist der Vorstand für die Planung, die Erstellung von Abschlüssen, die Einrichtung eines angemessenen Risikomanagements und Risikocontrollings, die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien ("Compliance") sowie für eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat verantwortlich.

Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die unter anderem die Arbeit des Vorstands, die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie Verfahrensregeln zu Vorstandssitzungen und Vorstandsbeschlüssen festlegt. Darüber hinaus legt die Geschäftsordnung für den Vorstand einen Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats für Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung fest.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät ihn bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat der KHD besteht gegenwärtig aus lediglich drei Mitgliedern und hat daher keine Ausschüsse gebildet.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Plenums und leitet die Sitzungen. Der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende halten regelmäßig Kontakt und tauschen Informationen aus. In seiner Geschäftsordnung hat der Aufsichtsrat unter anderem auch Regelungen bezüglich Zusammensetzung, Verantwortlichkeiten, Beschlussfassung sowie bezüglich des Umgangs mit möglichen Interessenkonflikten verankert.

Der Aufsichtsrat entscheidet über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses und beauftragt den Abschlussprüfer. Er überwacht insbesondere die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems. Er überwacht den Rechnungslegungsprozess und die Abschlussprüfung und befasst sich darüber hinaus mit Fragen der Compliance. Außerdem erörtert er mit dem Vorstand vor Veröffentlichung die Zwischen- und Halbjahresfinanzberichte.

In der Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat für Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung einen Zustimmungsvorbehalt festgelegt; in einer Informationsordnung hat der Aufsichtsrat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher bestimmt.

1.9 Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht stellt die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung dar. Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er enthält auch die entsprechend § 285 Abs. 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB erforderlichen Angaben; eine zusätzliche Darstellung dieser Angaben im Anhang erfolgt daher nicht.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2010

Mit dem zum 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) hat der Gesetzgeber neue Anforderungen hinsichtlich der Festsetzung der Vorstandsvergütung geschaffen. Eine transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die KHD ein Element guter Corporate Governance.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den gesetzlichen Regelungen des VorstAG und den Empfehlungen des DCGK intensiv beschäftigt. Die Regelungen wurden bei der KHD im Geschäftsjahr 2010 mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung dargestellten Abweichungen umgesetzt. Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgesetzt. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und wird ebenso wie die Höhe der Vergütung von diesem einer regelmäßigen Überprüfung unterzogen. Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem gilt seit dem 1. April 2010.

Die Vorstandsvergütung ist so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die internationale Tätigkeit des KHD Konzerns, die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung, die wirtschaftliche und finanzielle Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des KHD Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die sonst im Konzern gilt.

Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Jouni Olavi Salo und des Finanzvorstands Manfred Weinandy besteht aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgs- und leistungsbezogenen) Bezügen. Die festen Bezüge werden als leistungsunabhängige Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Diese bestehen hauptsächlich aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert der privaten Nutzung der Dienstwagen, der Unfallversicherung und sonstigen Sachbezügen.

Die variable Vergütung (Bonus) richtet sich nach dem geschäftlichen Erfolg des KHD Konzerns sowie nach der auf Basis von qualitativen Leistungsfaktoren bestimmten persönlichen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei der Beurteilung der persönlichen Leistung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch den individuellen Beitrag zur mittel- und langfristigen Entwicklung des Konzerns.

Vom Aufsichtsrat wurden für die Mitglieder des Vorstands jeweils drei eindeutig bestimmte quantitative (kennzahlenbasierte) Ziele definiert. Die Zielparameter (z.B. Auftragseingang sowie Renditeziele) finden grundsätzlich auch bei den leitenden Angestellten Anwendung, um dadurch die Einheitlichkeit und Durchgängigkeit des Zielsystems im gesamten KHD Konzern zu gewährleisten. Die Gewichtung der Zielparameter wurde vom Aufsichtsrat mit je 25% festgelegt, d.h. bei einer Zielerreichung von 100% bei allen quantitativen Zielen im gesamten Betrachtungszeitraum erhalten die Mitglieder des Vorstands einen Betrag in Höhe von 75% der maximalen variablen Vergütung. Die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder beurteilt der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen auf Basis von qualitativen Faktoren sowie der mittel- und langfristigen Entwicklung des Konzerns; die persönliche Leistung wirkt sich in Höhe von 25% der maximalen variablen Vergütung aus.

Der Bonus wird durch einen Maximalbetrag (Cap) begrenzt, der sich bei Herrn Salo auf 100% und bei Herrn Weinandy auf ein Drittel der jährlichen leistungsunabhängigen Grundvergütung beläuft. Da die Dienstverträge der Vorstände Ende März/Anfang April 2010 abgeschlossen wurden, ergibt sich für das Geschäftsjahr 2010 der maximale Bonus als zeitanteiliger Betrag ab Beginn des Dienstvertrags.

Bei der Bemessung der variablen Vergütung wird jedes quantitative Ziel separat betrachtet, d. h. die Überschreitung einer Zielgröße (Zielerreichung > 100%) kann nicht zur Kompensation bei einer anderen Zielgröße (Zielerreichung < 100%) verwendet werden. Für jedes quantitative Ziel wurde eine Untergrenze festgelegt. Bei Erreichen der jeweiligen Untergrenze beläuft sich der Bonus auf 80% des korrespondierenden Bonusanteils; bei Zielverfehlungen (Nichterreichen der Zieluntergrenze) entfällt der entsprechende Teil der variablen Vergütung vollständig. Die nach Ermessen des Aufsichtsrats auf Basis qualitativer Faktoren zu bestimmende variable Vergütungskomponente wird in drei Stufen (0%/50%/100%) festgelegt.

Um die variablen Vergütungskomponenten auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten und mit einer langfristigen Anreizwirkung auszustatten, liegen diesen Komponenten Beurteilungszeiträume zugrunde, die über das Geschäftsjahr hinausgehen. Erst nach Ablauf dieser Beurteilungszeiträume wird über die Erreichung der gestellten Ziele endgültig befunden. Maßgeblich ist der für das einzelne Ziel über den gesamten Beurteilungszeitraum ermittelte durchschnittliche Zielerreichungsgrad. Für Herrn Weinandy wurde der erste Beurteilungszeitraum für die variable Vergütung auf die Zeit vom 1. April 2010 bis zum 31. Dezember 2011 festgelegt. Für Herrn Salo bestimmt sich der Beurteilungszeitraum vom 1. April 2010 bis zum 31. Dezember 2012.

Aufgrund der über das Geschäftsjahr hinausgehenden Beurteilungszeiträume ist die variable Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder erst nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 bzw. 2012 zur Zahlung fällig.

Auf Basis von durch den Aufsichtsrat vorgenommenen Zwischenbeurteilungen der Zielerreichung können halbjährliche Abschlagszahlungen auf die variable Vergütung erfolgen. Diese dürfen jedoch 50% des gemäß Zwischenbeurteilung ermittelten theoretischen Anspruchs nicht überschreiten. Falls bei der endgültigen Bestimmung der Zielerreichung nach Ablauf des Beurteilungszeitraums die festgelegte Untergrenze nicht erreicht wird, sind etwa bereits gewährte Abschlagszahlungen zurückzuzahlen.

Sonstige Zahlungen und Zusagen

Die Gesellschaft hat mit Herrn Salo einen in vier Raten zahlbaren Einmalbetrag ("Signing Fee") zum Ausgleich von Nachteilen, die ihm durch die Unterzeichnung des aktuellen Dienstvertrags im Vergleich zu seiner vorherigen Anstellung entstanden sind, in Höhe von € 475.000 vereinbart. Im Geschäftsjahr 2010 wurden Herrn Salo drei Raten in einer Gesamthöhe von € 316.666 bereits ausgezahlt. Die verbleibende Rate in Höhe von € 158.334 ist in voller Höhe zurückgestellt und im Dezember 2011 zur Zahlung fällig.

Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Sofern ein Widerruf der Bestellung erfolgt, aber keine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrags ausgesprochen wird, endet der Dienstvertrag mit Ablauf der vertraglich vereinbarten Kündigungsfrist oder durch Zeitablauf zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt, falls dieser früher liegt. Bei Herrn Weinandy beträgt die Kündigungsfrist zwölf Monate, während sie bei Herrn Salo eine Laufzeit von drei Monaten hat. Die durch die Gesellschaft zu zahlende Abfindung beläuft sich dann auf den Betrag der Fixvergütung, den das Vorstandsmitglied in einem Zeitraum von zwölf Monaten (€ 180.000) bei Herrn Weinandy bzw. von 24 Monaten (€ 750.000) bei Herrn Salo ab der vorzeitigen Abberufung erhalten hätte, abzüglich der in der Zeit zwischen vorzeitiger Abberufung und dem vertraglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags tatsächlich gezahlten Vergütung. Auch bei Beendigung des Dienstvertrags durch Zeitablauf erhält Herr Weinandy einen Betrag in Höhe eines Jahresfestgehalts als Abfindung; Herr Salo erhält bei gleichem Sachverhalt eine Abfindung in Höhe der zweifachen Jahresfestvergütung.

Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, sofern ein Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund erfolgt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags berechtigt oder bei Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds.

Die Regelung in Bezug auf die an Herrn Salo bzw. Herrn Weinandy für den Fall der Beendigung der Tätigkeit zu zahlende Abfindung, begrenzt die Abfindung nicht auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Mit Herrn Salo wurde diese Regelung vereinbart, da sie wirtschaftlich der Vergütungsregelung am nächsten kommt, welche im Dienstvertrag zwischen Herrn Salo und der vormaligen Konzernmutter bestand. Die Regelungen im Dienstvertrag mit Herrn Weinandy beruht auf der Erwägung einer angemessenen Gleichbehandlung hinsichtlich des Vergütungssystems, wobei die Abweichung in dem zugrunde liegenden Zeitraum (12 Monate statt 24 Monate) darauf beruht, dass Herr Weinandy keine Position bei der vormaligen Konzernmutter bekleidet hat.

Im Fall der mehrmaligen Verlängerung enden die Dienstverträge der Vorstände spätestens bei Erreichen der Altersgrenze von 65 Jahren. Der Barwert der Leistungen, die Herrn Salo bzw. Herrn Weinandy für den Fall der regulären Beendigung durch Erreichen der Altersgrenze zugesagt wurden, beläuft sich zum 31. Dezember 2010 auf € 394.798 bzw. € 118.241. Für die spätestens bei Erreichen der Altersgrenze zu zahlende Abfindung führt die KHD einen entsprechenden Betrag ratierlich der Rückstellung zu. Zum 31. Dezember 2010 beläuft sich der für Herrn Salo zurückgestellte Betrag auf € 28.200 und für Herrn Weinandy auf € 11.824.

Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands

Überblick über wesentliche Daten der Vorstände:

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Name	Vorstand seit:	Vorstandsvertrag bis:	Dienstvertrag mit KHD seit:
Alan Hartslief	28.01.2008	28.03.2010	n/a
Jouni Olavi Salo	11.12.2008	10.12.2013	01.04.2010
Manfred Weinandy	01.04.2010	28.03.2013	29.03.2010

Die gesamten Bezüge der Mitglieder des Vorstands der KHD betrugen im Konzern im Geschäftsjahr 2010 T€ 1.338 (Vorjahr: T€ 126). Für den Einzelabschluss ergaben sich im Geschäftsjahr 2010 Gesamtbezüge von T€ 1.303 (Vorjahr T€ 1). Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist unter Namensnennung, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

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in €	Jouni Olavi Salo	Manfred Weinandy	Alan Hartslief
Fixvergütung	281.250	135.000	0
Sonstige Bezüge ("Signing fee")	475.000	0	0
Variable Vergütung	281.250	45.000	0
Service & Cost Allocation	18.012	0	16.215
Sachbezüge	32.816	12.948	0
Sonstige	28.200	11.824
Summe	1.116.528	204.772	16.215

Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2010 hat der Vorstand der KHD wie im Vorjahr keine direkten Bezüge erhalten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für ihre Tätigkeit im Konzern erfolgte über das Service & Cost Allocation Agreement mit der KIA.

Wie bei der Erläuterung des Vergütungssystems dargestellt, ist die variable Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder aufgrund der über das Geschäftsjahr hinausgehenden Beurteilungszeiträume erst nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 bzw. 2012 zur Zahlung fällig. Im Geschäftsjahr 2010 wurden keine Abschlagszahlungen ausbezahlt. Für die auf Basis einer vorläufigen Bestimmung der Zielerreichung ermittelten theoretischen Ansprüche auf variable Vergütung wurden im Geschäftsjahr Rückstellungen gebildet.

Im Geschäftsjahr 2009 wurden dem KHD Konzern über das Service & Cost Allocation Agreement für die Vorstandstätigkeit von Herrn Salo € 77.381 (davon € 0 direkt an die KHD) und für die Vorstandstätigkeit von Herrn Hartslief € 48.473 (davon € 1.139 direkt an die KHD) belastet.

Der Anstieg der Vorstandsbezüge im Geschäftsjahr 2010 gegenüber dem Vorjahr ergibt sich insbesondere daraus, dass im Geschäftsjahr 2009 die Bezüge von Herrn Salo und Herrn Hartslief für ihre Managementtätigkeit bei der Konzernführungsgesellschaft zum größten Teil von dem damaligen Mutterunternehmen der KHD gewährt wurden. Über das Service & Cost Allocation Agreement wurde nur für die den Gesellschaften des KHD Konzern zurechenbaren Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder eine Kostenumlage berechnet. Zudem ergeben sich im Geschäftsjahr 2010 durch den Einmalbetrag ("Signing fee") an Herrn Salo einmalig erhöhte Vorstandsbezüge.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Reimund Berner, Andrew Blythe und Richard Kelsey haben ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 23. März 2010 niedergelegt. Die Hauptversammlung hat daher Herrn Gerhard Beinhauer, Frau Silke Stenger und Herrn Gerhard Rolf als neue Mitglieder des Aufsichtsrates gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, mithin bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 25. März 2010 wurde Herr Gerhard Beinhauer zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Frau Silke Stenger zur Stellvertreterin des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung (in der durch Be-schluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. März 2010 geänderten Fassung) festgelegt. Über die Verteilung der Gesamtvergütung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss. Unter Berücksichtigung der Aufgaben der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder und insbesondere aufgrund der ausgeglichenen Rollen und Verantwortlichkeiten in einem Gremium von drei Mitgliedern hat sich der Aufsichtsrat für eine gleichmäßige Verteilung der Aufsichtsratsvergütung entschieden. Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds ist unter Namensnennung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

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in €	Gerhard Beinhauer	Silke Stenger	Gerhard Rolf
Fixvergütung	72.000	72.000	72.000

Auf die gemäß Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung haben zwei Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils einen Betrag in Höhe von € 48.000 als Vorschuss erhalten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten kein erfolgsorientiertes Vergütungselement, sondern ausschließlich eine feste Vergütung. Im Hinblick auf die Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats hält die Gesellschaft die Gewährung einer ausschließlich festen Vergütung für angemessen.

Die Vergütung der bis zum Ende der Hauptversammlung am 23. März 2010 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Reimund Berner, Andrew Blythe und Richard Kelsey richtete sich nach § 13 der Satzung (in der bis zum 23. März 2010 gültigen Fassung). Gemäß der langjährigen geübten Praxis haben die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats keine Ansprüche für ihre Tätigkeit geltend gemacht. Entsprechend haben die ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder weder im Geschäftsjahr 2010 noch im Vorjahr Bezüge erhalten.

1.10 Bericht und Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2010 € 33.142.552 und ist eingeteilt in 33.142.552 nennwertlose Stückaktien. Alle Aktien sind auf den Inhaber lautende Stammaktien und gewähren die gleichen Rechte. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften. Zum 31. Dezember 2010 hält die Gesellschaft 229.136 eigene Aktien.

Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zu. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetz ausgeschlossen.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten

Herr Krister Graf hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22. November 2010 mitgeteilt, dass am 18. November 2010 sein Stimmrechtsanteil an der KHD die Schwelle von 25% unterschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 21,86% (7.244.951 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm insgesamt 21,86% der Stimmrechte (entsprechend 7.244.951 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar 0,00% (entsprechend 50 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über die KGC Strategische Dienstleistungen UG (haftungsbeschränkt),Köln (KGC), sowie 21,86% (entsprechend 7.244.901 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 2 WpHG über die Terra Nova.

KGC hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22. November 2010 mitgeteilt, dass am 18. November 2010 ihr Stimmrechtsanteil an der KHD die Schwelle von 25% unterschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 21,86% (entsprechend 7.244.951 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 21,86% der Stimmrechte (entsprechend 7.244.901 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 2 WpHG über die Terra Nova zuzurechnen.

Am 22. November 2010 hat die Terra Nova der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass am 18. November 2010 ihr Stimmrechtsanteil an der KHD die Schwelle von 25% unterschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 21,86% (entsprechend 7.244.951 Stimmrechten) beträgt. Davon sind der Terra Nova 0,00% (entsprechend 50 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

Weitere Aktionäre, deren Stimmrechte zum Stichtag direkt oder indirekt 10% überschreiten, sind dem Vorstand nicht zur Kenntnis gebracht worden.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Eine Beteiligung von Arbeitnehmern im Sinne des § 289 Abs. 4 Nr. 5 HGB besteht nicht.

Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie über Änderungen der Satzung

Der Vorstand besteht aus einer Person oder mehreren Personen, die gemäß § 84 AktG vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder eine Verlängerung der Amtszeit ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann eines der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. In Ausnahmefällen kann ein Vorstandsmitglied gemäß § 85 AktG gerichtlich bestellt werden. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstand und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Satzung kann gemäß §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 AktG nur durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Abweichendes bestimmen, werden Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 133 AktG und § 18 Abs. 2 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gegebenenfalls mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann der Aufsichtsrat gemäß § 20 der Satzung beschließen. Satzungsänderungen werden nach § 181 Abs. 3 AktG mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 23. März 2010 bis einschließlich zum 22. März 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 16.571.276 gegen bar und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 16.571.276 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 21. Dezember 2010 eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für bestehende Aktionäre beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 16. Februar 2011 mit ihrer Eintragung in das Handelsregister erfolgreich abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wurde das Grundkapital der Gesellschaft von € 33.142.552 um € 16.561.021 auf € 49.703.573 erhöht. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 je Aktie wurden zum Preis von € 4,53 je Aktie ausgegeben. Sie sind mit einer Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2010 ausgestattet.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Dem KHD Konzern steht unter Führung durch die Gesellschaft im Rahmen eines Bonding Line Facility Agreements mit einem Bankenkonsortium ein Avalrahmen in Höhe von bis zu € 150 Mio. zur Verfügung. Für den Fall eines Kontrollwechsels im Sinne dieser Vereinbarung wird die Gesellschaft diesen Kontrollwechsel den Banken unverzüglich anzeigen und mit der führenden Bank, Raiffeisen Bank International AG, Wien/Österreich (RBI), in Verhandlungen über die Fortführung des Bonding Line Facility Agreement eintreten.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen nicht.

1.11 Erklärung des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Gemäß § 312 Abs. 1 AktG hat der Vorstand der KHD einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt.

Dazu erklärt der Vorstand:

"Unsere Gesellschaft hat bei den aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

Köln, 25. März 2011

Der Vorstand

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Jouni Salo	Manfred Weinandy

2 Bilanz zum 31. Dezember 2010

Aktiva

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		31.12.2010	31.12.2009
		T€	T€
---	---	---	---
A.	Anlagevermögen
	Finanzanlagen
	Anteile an verbundenen Unternehmen	26.410	26.410
B.	Umlaufvermögen
I.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.358	809
2.	Sonstige Vermögensgegenstände	5.996	17.600
		7.354	18.409
II.	Wertpapiere
1.	Anteile an verbundenen Unternehmen	0	2.787
2.	Eigene Anteile	0	221
3.	Sonstige Wertpapiere	0	0
		0	3.008
III.	Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	20.213	49.981
		27.567	71.398
C.	Rechnungsabgrenzungsposten	22	0
		53.999	97.808

Passiva

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		31.12.2010	31.12.2009
		T€	T€
---	---	---	---
A.	Eigenkapital
I.	Gezeichnetes Kapital	33.143	33.143
	./. Eigene Anteile	-229	0
	Ausgegebenes Kapital	32.914	33.143
II.	Kapitalrücklage	1.776	1.776
III.	Gewinnrücklagen
1.	Gesetzliche Rücklage	1.538	1.538
2.	Rücklage für eigene Anteile	0	3.008
	davon aus herrschenden Unternehmen T€ 0 (Vorjahr: T€ 2.787)
3.	Andere Gewinnrücklagen	1.776	1.547
		3.314	6.093
IV.	Bilanzgewinn	721	49.785
		38.725	90.797
B.	Rückstellungen
1.	Steuerrückstellungen	2.663	148
2.	Sonstige Rückstellungen	3.610	2.345
		6.273	2.493
C.	Verbindlichkeiten
1.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	549	9
2.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	8.266	4.445
3.	Sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern T€ 16 (Vorjahr: T€ 6)	36	64
		8.851	4.518
D.	Rechnungsabgrenzungsposten	150	0
		53.999	97.808

3 Gewinn- und Verlustrechnung 2010

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		2010	2009
		T€	T€
---	---	---	---
1.	Sonstige betriebliche Erträge	2.952	3.759
2.	Personalaufwand
a)	Löhne und Gehälter	1.432	288
b)	Soziale Abgaben	16	37
		1.448	325
3.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	3.562	475
4.	Erträge aus Beteiligungen	0	52.388
	davon aus verbundenen Unternehmen T€ 0 (Vorjahr: T€ 52.388)
5.	Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	0	1
	davon aus verbundenen Unternehmen T€ 0 (Vorjahr: T€ 1)
6.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	93	92
7.	Aufwendungen aus Verlustübernahmen	0	929
8.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	167	0
	davon an verbundene Unternehmen T€ 0 (Vorjahr: T€ 0)
9.	Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-2.132	54.511
10.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	348	240
11.	Sonstige Steuern	0	0
12.	Jahresfehlbetrag / -überschuss	-2.480	54.271
13.	Gewinn-/Verlustvortrag aus dem Vorjahr	414	-2.678
14.	Entnahmen aus Gewinnrücklagen aus der Rücklage für eigene Anteile	3.008	0
	davon für Anteile an einem herrschenden Unternehmen T€ 2.787 (Vorjahr: T€ 0)
15.	Einstellung in Gewinnrücklagen
a)	in die gesetzliche Rücklage	0	-1.383
b)	in die Rücklage für eigene Anteile	0	-425
	davon für Anteile an einem herrschenden Unternehmen T€ 0 (Vorjahr: T€ 425)
c)	in andere Gewinnrücklagen	-221	0
16.	Bilanzgewinn	721	49.785

4 Anhang 2010

4.1 Allgemeine Erläuterungen

Rechnungslegung

Der Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG (vormals: KHD Humboldt Wedag International (Deutschland) AG), Köln (KHD), für das Geschäftsjahr 2010 ist nach den Vorschriften des HGB unter Berücksichtigung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BILMOG) für große Kapitalgesellschaften sowie den Vorschriften des AktG aufgestellt worden. Eine Anpassung der Vorjahreszahlen erfolgte unter Anwendung des Wahlrechtes des Artikels 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht. Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt. Alle Beträge einschließlich der Vergleichzahlen werden grundsätzlich in Tausend Euro (T€) angegeben. Alle Beträge sind kaufmännisch gerundet. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewandt. Bei der KHD handelt es sich um eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 i. V. m. § 264d HGB.

4.2 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bilanziert.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Wertpapiere des Umlaufvermögens sind zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren Börsen- oder Marktpreisen bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital entspricht der Satzung und dem Handelsregistereintrag.

Sonstige Rückstellungen

Alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen sind durch Rückstellungen in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages berücksichtigt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

4.3 Erläuterungen zu der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf die als Anlage zum Anhang beigefügte Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen vor allem gegenüber Unternehmen des KHD Konzerns abgerechnete Dienstleistungen zum Dezember 2010 auf Basis des Service and Cost Allocation und des Bond Arrangement Agreements.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen mit T€ 2.663 eine Forderung gegenüber der Terra Nova. Hierbei handelt es sich um einen Erstattungsanspruch aus Kapitalertragsteuer infolge der im Geschäftsjahr abgeschlossenen Betriebsprüfung für die Jahre 2005 bis 2007 der deutschen Gesellschaften des KHD Konzerns. Der Forderung steht eine Steuerrückstellung in gleicher Höhe gegenüber. Die sonstigen Vermögensgegenstände des Vorjahres betreffen im Wesentlichen eine gegenüber dem zuständigen Finanzamt ausgewiesene Steuerforderung in Höhe von T€ 11.035, die einen Erstattungsanspruch im Zusammenhang mit der zum Geschäftsjahresende 2009 durchgeführten Vorabausschüttung der KHD HW an die KHD betraf. Die Erstattung erfolgte vollständig bereits zu Beginn des Geschäftsjahres 2010.

Außerdem beinhalten die sonstigen Vermögensgegenstände eine Forderung in Höhe von T€ 1.914 an die MFC Corporate Services AG, Herisau, Schweiz. Die Forderung resultiert aus dem Urteil des Landgerichts Köln vom 4. November 2006. Der Forderung steht eine sonstige Rückstellung in gleicher Höhe gegenüber.

Darüber hinaus ist unter den sonstigen Vermögensgegenständen ein Umsatzsteuerguthaben in Höhe von T€ 928 (Vorjahr: T€ 4.451) ausgewiesen. Daraus stehen T€ 828 (Vorjahr: T€ 4.445) innerhalb der bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft der Humboldt Wedag GmbH, Köln (HW) und der ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau, Dessau (ZAB) zu. Dieser Betrag ist daher in gleicher Höhe unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Alle Beträge haben unverändert zum Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

3. Wertpapiere

Seit 2002 hält die Gesellschaft eigene Aktien. Die Aktien sind zur Kurspflege und als Vorsorge für einen eventuell erforderlichen Spitzenausgleich im Rahmen von Kapitalerhöhungen erworben worden. Sie wurden mit ihren Anschaffungskosten in Höhe von € 1,93 pro Aktie bilanziert. Zum 31. Dezember 2010 wurden die eigenen Anteile gemäß einer ab dem 1. Januar 2010 gültigen Gesetzesänderung (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 25. Mai 2009) gemäß § 272 Abs. 1a HGB abweichend zum Vorjahr offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Hierzu wurde die entsprechende Rücklage für eigene Anteile aufgelöst und der Betrag vollständig in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. März 2010 wurde das Grundkapital im Wege des Aktiensplit im Verhältnis 1:2 neu eingeteilt. Auf diesem Wege verdoppelte sich die Anzahl der Stückaktien von 16.571.276 auf nunmehr 33.142.552. Der rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt € 1,00 pro Aktie.

Dadurch erhöht sich die Stückzahl der eigenen Aktien von 114.568 auf 229.136 Stück. Der Börsenkurs der Aktie betrug zum 31. Dezember 2010 € 6,16.

Die im Vorjahr unter den kurzfristigen Wertpapieren als Anteile an verbundenen Unternehmen ausgewiesenen Aktien an der Terra Nova wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr veräußert. Aus dem Verkauf wurde ein Veräußerungsgewinn von T€ 249 erzielt.

Bei den unter den sonstigen Wertpapieren zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen Anteilen handelt es sich um eine kurzfristige Wertpapieranlage, die zum 31.Dezember 2010 in Höhe von € 118,70 zu Anschaffungskosten oder dem Börsen- oder Marktpreis bzw. den niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

4. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten betreffen mit T€ 13.061 verfügungsbeschränkte Barmittel für Sicherheiten im Zusammenhang mit der Avallinie. Hiervon wurden der Gesellschaft T€ 7.330 von den Gesellschaften des KHD Konzerns für den von diesen ausgenutzten Teil des Avalrahmens als Sicherheit zur Verfügung gestellt. In gleicher Höhe bestehen Verbindlichkeiten gegenüber diesen Gesellschaften, die unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen werden. Darüber hinaus hat die Gesellschaft T€ 5.731 direkt für Konzerngesellschaften an Sicherheiten herausgelegt.

5. Eigenkapital

Zum Ende des ersten Quartals 2010 wurde die Dividendenzahlung von € 49,4 Mio. nach Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung an die Aktionäre ausgezahlt.

Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 33.142.552,00 und ist in 33.142.552 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.

Die im Vorjahr unter den Wertpapieren ausgewiesenen eigenen Anteile wurden in Höhe des rechnerischen Wertes offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt.

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. März 2010 ist der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 16.571.276 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 16.571.276,00 zu erhöhen ("genehmigtes Kapital"). Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die Satzungsänderung ist am 25. März 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden.

Eigenkapitalentwicklung in 2010

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T€	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gesetzliche Rücklage	Rücklage für eigene Anteile	Andere Gewinnrücklagen	Bilanzgewinn
Stand 31.12.2009	33.143	1.776	1.538	3.008	1.547	49.785
Eigene Anteile	-229	0	0	-221	229	0
Dividendenzahlung	0	0	0	0	0	-49.371
Entnahme aus der Rücklage für Anteile an einem herrschenden Unternehmen	0	0	0	-2.787	0	2.787
Jahresfehlbetrag 2010	0	0	0	0	0	-2.480
Stand 31.12.2010	32.914	1.776	1.538	0	1.776	721

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T€	Total
Stand 31.12.2009	90.797
Eigene Anteile	-221
Dividendenzahlung	-49.371
Entnahme aus der Rücklage für Anteile an einem herrschenden Unternehmen	0
Jahresfehlbetrag 2010	-2.480
Stand 31.12.2010	38.725

Eine Dividende in Höhe von € 3,00 pro Aktie vor Aktiensplit (insgesamt € 49,4 Mio.) wurde zum Ende des ersten Quartals 2010 an die Aktionäre der Gesellschaft ausgeschüttet. Im Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2010 ist ein Gewinnvortrag von T€ 414 enthalten. Zum 31. Dezember 2009 war ein Verlustvortrag in Höhe von T€ 2.678 enthalten.

6. Rückstellungen

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	31.12.2010	Vorjahr	Veränderung
	T€	T€	T€
---	---	---	---
Steuerrückstellungen	2.663	148	2.515
Sonstige Rückstellungen	3.610	2.345	1.265
	6.273	2.493	3.780

Die bereits im Vorjahr begonnene Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 2005, 2006 und 2007 der deutschen KHD Konzerngesellschaften wurde im ersten Halbjahr 2010 beendet. Als Ergebnis der Betriebsprüfung wurde bei der Gesellschaft eine Steuernachzahlung von insgesamt T€ 645 festgesetzt, die bereits im Geschäftsjahr 2010 gezahlt worden ist.

Die Steuerrückstellung von T€ 2.663 betrifft eine Rückstellung für Kapitalertragsteuer infolge der im Geschäftsjahr abgeschlossenen Betriebsprüfung für die Jahre 2005 bis 2007 der deutschen Gesellschaften des KHD Konzerns. Der Steuerrückstellung steht eine Forderung gegenüber dem ehemaligen Mehrheitsgesellschafter Terra Nova in gleicher Höhe gegenüber.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten insbesondere eine Position in Höhe von T€ 1.976, die bereits in Vorjahren im Zusammenhang mit der unter Anhangangabe Nr. 13 erläuterten Klage von Aktionären gebildet wurde. Sie wurde für das Risiko gebildet, dass die MFC Corporate Services aufgrund des von der KHD geltend gemachten Anspruchs auf Einlagenrückgewähr ihrerseits einen Erstattungsanspruch in Höhe der ihr entstandenen Aufwendungen geltend macht. Daneben sind in den sonstigen Rückstellungen personalbezogene Kosten, Jahresabschlusskosten und ausstehende Rechnungen enthalten.

7. Verbindlichkeiten

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	31.12.2010	31.12.2009	Veränderung
	T€	T€	T€
---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	549	9	540
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	8.266	4.445	3.821
Sonstige Verbindlichkeiten	36	64	(28)
(davon aus Steuern)	(16)	(64)	(-48)
	8.851	4.518	4.333

Die zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben unverändert zum Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten die Avalhinterlegungen der HW (T€ 5.615), ZAB (T€ 1.700) sowie von HWAUS (T€ 15) und werden verzinst. Bei den für die Avalhinterlegung erhaltenen Zahlungsmitteln handelt es sich um verfügungsbeschränkte Zahlungsmittel, die unter den Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesen sind.

Darüber hinaus betreffen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wie im Vorjahr Verbindlichkeiten aus der Umsatzsteuer-Organschaft, die der HW und der ZAB zustehen.

8. Haftungsverhältnisse

Als Garantien bzw. Konzerngarantien, Patronatserklärungen sowie Bürgschaften hat die KHD € 45,7 Mio. (Vorjahr € 3,9 Mio.) für verbundene Unternehmen herausgelegt.

Die Gesellschaft hat im Rahmen des bestehenden Avalrahmens direkt T€ 106.722 für die Gesellschaften des KHD Konzerns zum 31. Dezember 2010 herausgelegt. Die herausgelegten Garantien sind durch anteilige Barhinterlegungen gegenüber dem Bankenkonsortium unter Führung der Raiffeisen Bank International AG, Wien (RBI) gesichert.

Auf Basis der Unternehmensplanungen der betroffenen Gesellschaften des KHD Konzerns ist mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen.

Für eine Subsidiärhaftung gegenüber der Unterstützungsgesellschaft mbH der Maschinenfabrik Fahr AG in Höhe von € 0,3 Mio. besteht eine Freistellungserklärung der DEUTZ AG, Köln, für die KHD. Für die Erfüllung der DEUTZ AG, Köln aus diesem Sachverhalt besteht eine Bürgschaft der HypoVereinsbank AG, München.

9. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen der KHD bestehen am Abschlussstichtag im Wesentlichen gegenüber verbundenen Unternehmen. Diese ergeben sich aus einem Dienstleistungsvertrag mit der HW für Dienstleistungen im Bereich der Verwaltung in Höhe von T€ 20 monatlich mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

10. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen den Ertrag aus den Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen gemäß dem Service & Cost Allocation Agreement (T€ 2.280) und dem Bond Arrangement Agreement (T€ 304).

11. Personalaufwand

Der Personalaufwand betrifft im Wesentlichen die beiden Vorstände der Gesellschaft.

12. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

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	2010	Vorjahr	Veränderung
	T€	T€	T€
---	---	---	---
Rechts- u. Beratungskosten	829	50	779
Prüfungsgebühren/Steuerberatungskosten	579	210	369
Kapitalerhöhung	494	0	494
Aufsichtsratsvergütung	216	0	283
Konzernumlagen	647	12	635
Kosten Hauptversammlung	94	25	69
Investor Relations	142	0	142
Kosten der Börsennotierung	59	71	-12
Sonstige	502	108	327
	3.562	475	3.087

13. Rechtsstreitigkeiten

Rechtsstreitigkeiten

Aktionärsklage ("Einlagenrückgewähr"):

Aktionäre haben gegen die Gesellschaft Klage auf Feststellung der Nichtigkeit, hilfsweise auf Feststellung der Unwirksamkeit der festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2002 und 31. Dezember 2003 sowie Nichtigkeits-, hilfsweise Anfechtungsklage, gegen die auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. September 2004 gefassten Beschlüsse, den Mitgliedern des Vorstandes sowie drei Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen, erhoben.

Gegenstand der Klagen waren Gebühren in Höhe von T€ 1.206 ("Platzierungsgebühr") sowie in Höhe von T€ 1.914 ("Merchant Banking Fee"), die die KHD der MFC Corporate Services Ende 2002 für die Platzierung der Kapitalerhöhung im Dezember 2002 und die Erbringung von Merchant Bank Leistungen bezahlt hat. Diese Zahlungen, so die Kläger, seien als Einlagenrückgewähr unzulässig gewesen, die besagten Posten der Jahresabschlüsse seien unterbewertet, da ein entsprechender Rückforderungsanspruch nicht eingebucht worden sei.

Die Gesellschaft hatte bereits in den Vorjahresabschlüssen auf Basis des Landgerichtsurteils eine Forderung gegen die MFC Corporate Services über den Betrag der "Merchant Banking Fee" (T€ 1.914) ergebniswirksam eingebucht und diese Forderung gegenüber der MFC Corporate Services mit Schreiben vom 16. Februar 2006 geltend gemacht. Das Urteil betrifft nicht die Platzierungsgebühr.

Im Hinblick auf die von der MFC Corporate Services detailliert nachgewiesenen tatsächlichen Aufwendungen in Höhe von T€ 1.976 im Zusammenhang mit den Leistungen für die KHD im Rahmen des Merchant Banking Agreements hat die Gesellschaft ebenfalls bereits in den Vorjahresabschlüssen eine entsprechende Verbindlichkeit passiviert, für den Fall, dass bei einer endgültigen Inanspruchnahme der Forderung durch die KHD die MFC Corporate Services ihrerseits einen Erstattungsanspruch für die ihr entstandenen Aufwendungen geltend macht.

Das Landgericht hat den Klagen mit Urteil vom 04. November 2005 stattgegeben. Die KHD hat gegen dieses Urteil frist- und formgerecht Berufung eingelegt.

Eine der Klagen wurde zwischenzeitlich zurückgenommen. Die Gesellschaft geht im Hinblick auf die noch anhängige Klage davon aus, dass ihre Berufung nach wie vor begründete Aussicht auf Erfolg hat. Die Entscheidung hierzu steht aufgrund einer Vielzahl von Terminverlegungen derzeit noch aus.

Aktionärsklage ("Bewertung der veräußerten Gesellschaften"):

Im Zusammenhang mit der Bewertung der veräußerten Gesellschaften wurde der KHD mit Datum vom 27. Februar 2007 die Klageschrift eines Aktionärs zugestellt. Die Klage ist gerichtet auf die Feststellung der Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2005 und der Beschlüsse zur Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Der Rechtsstreit wurde beendet durch Vergleichsbeschluss vom 19. April 2010 vor dem Oberlandesgericht Köln.

Aktionärsantrag auf Bestellung eines Sonderprüfers:

Im Zusammenhang mit der Bewertung der veräußerten Gesellschaften in 2005/ 2006 hat ein Investmentfonds als Aktionär der KHD beantragt, die Bestellung des Sonderprüfers Dr. Klaus Lippmann zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang der Veräußerung der Gesellschaften in 2005/ 2006 anzuordnen.

Der Rechtsstreit wurde beendet durch Vergleichsbeschluss vom 19. April 2010 vor dem Oberlandesgericht Köln.

14. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 1 Angestellten (Vorjahr 4). Die Gesellschaft beschäftigt keine gewerblichen Arbeitnehmer.

Steuerliche Betriebsprüfung

Die steuerliche Betriebsprüfung für die Jahre 2005 bis 2007 der deutschen Gesellschaften des KHD Konzerns konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr abgeschlossen werden. Als Ergebnis der Betriebsprüfung ist bei der Gesellschaft eine Steuernachzahlung von T€ 645 festgesetzt worden, die bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr vollständig geleistet worden ist.

In der Zeit vom 16. August bis zum 22. September 2010 fand eine Lohnsteueraußenprüfung für die Jahre 2007 bis 2009 statt. Diese wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr abgeschlossen und hat zu keinen wesentlichen Steuernachzahlungen geführt.

Darüber hinaus wurde eine Umsatzsteuersonderprüfung für den Februar 2010 und den April 2010 im umsatzsteuerlichen Organkreis bzw. den Gesellschaften HW, KHD, KHD HW und ZAB des deutschen KHD Konzerns durchgeführt, die ebenfalls im abgelaufenen Geschäftsjahr abgeschlossen worden ist und zu keinen wesentlichen Steuernachzahlungen geführt hat.

15. Anteilsbesitz

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Gesellschaft		Kapitalanteil in %		Eigenkapital	Jahresergebnis* T€
Tochterunternehmen
KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln	unmittelbar	100,00	T€	25.638	-826
Humboldt Wedag GmbH, Köln	mittelbar	100,00	T€	55.871	17.974
ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau, Dessau	mittelbar	100,00	T€	39.931	4.057
EKOF Flotation GmbH, Bochum	mittelbar	100,00	T€	795	215
Blake International Ltd., Tortola/BVI	mittelbar	100,00	T€	3.365	0
KHD Humboldt Wedag Industrial Services AG, Köln	mittelbar	88,97	T€	6.169	463
Paper Space GmbH, Köln	mittelbar	88,97	T€	64	-1
Humboldt Wedag Australia Pty Ltd., Victoria, Australien	mittelbar	100,00	T€	1.445	656
Humboldt Wedag Inc., Norcross, Georgia, USA	mittelbar	100,00	T€	1.052	-2.493
Humboldt Wedag India Private Ltd., Neu Delhi, Indien	mittelbar	100,00	T€	22.792	4.537
KHD Humboldt Wedag Machinery Equipment (Beijing) Co. Ltd., Beijing, China	mittelbar	100,00	T€	224	-82
Gemeinschaftsunternehmen
KHD Engineering Holding GmbH, Wien, Österreich	mittelbar	50,00	T€	1.195	799
OOO KHD Humboldt Engineering, Moskau, Russland	mittelbar	50,00	T€	4.268	4.146

Das in fremder Währung ausgewiesene Eigenkapital und Jahresergebnis der Blake (USD), HWAUS (AUD), HWUS (USD), HWIN (INR), HW Beijing (RMB) sowie der KHD Engineering (RUB) wurde zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Devisenkassamittelkus zum 31. Dezember 2010

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1 Euro entspricht:
AUD	1,3121
INR	59,6528
USD	1,3282
RUB	40,5280
RMB	8,7697

Gemäß Beschluss vom 30. September 2009 wurde die Liquidation der HIT Paper Trading GmbH, Wien, Österreich, eingeleitet. Die Liquidation wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr 2010 vollständig abgeschlossen. Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 wurde die ZAB Industrietechnik & Service GmbH, Dessau, auf die ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau, Dessau, verschmolzen.

Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstands

Aufsichtsrat

Gerhard Beinhauer, Geschäftsführer der BBI Beteiligungs- und Handelsgesellschaft mbH, Wehrheim

Vorsitzender des Aufsichtsrates (vom 23.03.2010 bis 14.02.2011), (seit 23.03.2011)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

―	Web-Arts AG, Aufsichtsrat
―	omniwatt AG, Vorsitzender des Aufsichtsrates
―	Gold Cache Inc, Non-executive Member of Board

Silke Stenger, Selbständige Controllerin und Geschäftsführerin der Management One

Human Capital Consultants Limited, Frankfurt am Main

Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates (seit 23.03.2010)

Gerhard Rolf, im Ruhestand

(seit 23.03.2010)

Reimund Berner, Kaufmann

Mitglied des Aufsichtsrates / Vorsitzender des Aufsichtsrates

(bis 23.03.2010)

Vice President Commercial and Treasurer of HWUS

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrolllgremien:

―	KIS, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Andrew Blythe, Ingenieur

Mitglied des Aufsichtsrates (bis 23.03.2010)

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates (bis 23.03.2010)

Senior Vice President Sales and Services der KHD

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

―	HWIN, Non-executive Member of the Board of Directors (bis 16. 02.2011)
―	KIS, Aufsichtsrat

Richard Kelsey, Kaufmann

Mitglied des Aufsichtsrates (bis 23.03.2010)

Head of Corporate Development der KHD

Vorstand

Jouni Salo, Ingenieur, Bratislava, Slowakei

CEO der KHD

Manfred Weinandy, Diplom-Kaufmann, Mettmann (seit 29.03.2010)

CFO der KHD

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

―	HWIN, Non-executive Member of the Board of Directors (seit 21.02.2011)

Alan Hartslief, Kaufmann, Wien, Österreich (bis 28.03.2010)

CFO of KHD Humboldt Wedag International Ltd., Vancouver, Kanada

4.4 Gesamtbezüge des Vorstandes sowie ehemaliger Vorstandsmitglieder

Der Vorstand der KHD hat im Geschäftsjahr 2010 von den Gesellschaften des KHD Konzerns insgesamt Bezüge in Höhe von T€ 1.338 (Vorjahr: T€ 126) erhalten. Für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 Gesamtbezüge in Höhe von T€ 216 (Vorjahr: T€ 0) gewährt. Weitere Ausführungen zu den Bezügen des Vorstands und des Aufsichtsrats sind dem Vergütungsbericht zu entnehmen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und stellt auch die Grundzüge des Vergütungssystems dar.

Früheren Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats und ihrer Hinterbliebenen wurden für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen keine Bezüge gewährt. Pensionsverpflichtungen gegenüber diesen Personengruppen bestehen nicht.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden auf die gemäß Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung im Geschäftsjahr 2010 Vorschüsse in Höhe von je T€ 72 gewährt.

4.5 Mutterunternehmen und Konzernabschluss

Die Gesellschaft stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis der zu konsolidierenden Gesellschaften auf.

4.6 Mitgeteilte Beteiligungsverhältnisse

Am 27. März 2010 haben die KGC Strategische Dienstleistungen UG (haftungsbeschränkt), Köln (KGC), vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Krister Graf, Frankfurt am Main und die Terra Nova (vormals: KHD Ltd.) eine Stimmrechtsbindungsvereinbarung abgeschlossen, der zufolge die KHD Ltd. ihre Stimmrechte aus den Aktien nur nach Maßgabe von Weisungen der KGC ausüben wird. Demzufolge sind die von der KHD Ltd. gehaltenen Aktien der KGC zuzurechnen und umgekehrt.

Am 1. April 2010 haben Terra Nova und KGC und Herr Krister Graf angezeigt, dass die Stimmrechte zu diesem Datum 97,64% betrugen.

Am 5. Mai 2010 haben Terra Nova und KGC und Herr Krister Graf angezeigt, dass die Stimmrechte unter 75% gesunken sind und zu diesem Datum 74,34% betrugen.

Am 1. Juni 2010 hat Herr Peter Kellogg angezeigt, dass sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und ihm zu diesem Datum 5,69755% der Stimmrechte über die IAT Reinsurance Company Ltd. zuzurechnen waren.

Am 2. Juni 2010 hat Herr Peter Kellogg angezeigt, dass sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten und die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und ihm zu diesem Datum 4,68% der Stimmrechte über die IAT Reinsurance Company Ltd. zuzurechnen waren.

Am 7. Juni 2010 hat Herr Peter Kellogg angezeigt, dass sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und ihm zu diesem Datum 4,68% der Stimmrechte über die IAT Reinsurance Company Ltd. zuzurechnen waren.

Am 16. Juni 2010 hat Herr Peter Kellogg angezeigt, dass sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% und 5% der Stimmrechte überschritten hat und ihm zu diesem Datum 5,70% der Stimmrechte über die IAT Reinsurance Company Ltd. zuzurechnen waren.

Am 6. Oktober 2010 haben Terra Nova und KGC Strategische Dienstleistungen UG und Herr Krister Graf angezeigt, dass die Stimmrechte die Schwelle von 50% unterschritten haben und zu diesem Datum 48,59% betrugen.

Entsprechend § 21 WpHG haben Terra Nova und KGC angezeigt, dass die Stimmrechte am 19. November 2010 unter 25 % gefallen sind und nunmehr zu diesem Datum 21,86 % betragen.

Am 9. Februar 2011 haben KGC und Herr Krister Graf angezeigt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwellen von 20%, 15%, 10% und 3% unterschritten hat und nunmehr zu diesem Datum 0% (entsprechend 50 Stimmrechten) beträgt.

Am 14. Februar 2011 hat die Terra Nova angezeigt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwelle von 20%, 15% und 10% der Stimmrechte unterschritten hat und nunmehr zu diesem Datum 6,56% (entsprechend 2.173.656 Stimmrechten) beträgt.

Am 16. Februar 2011 hat die Lang & Schwarz Broker GmbH, Düsseldorf angezeigt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20% und 30% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 33,32% beträgt.

Am 22. Februar 2011 hat die Lang & Schwarz Broker GmbH angezeigt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwelle von 30%, 25%, 20%, 15%, 10% 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 2,73% beträgt.

People's Republic of China, Beijing, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28. Februar 2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt.

Davon sind ihr insgesamt 20,0% der Stimmrechte (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über folgende Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt:

―	AVIC International Holding Corporation, Beijing, China
―	CATIC Beijing Co. Limited, Beijing, China
―	AVIC International Kairong Limited, Hongkong, China
―	Kaihang Industrial Limited, Hongkong, China
―	Max Glory Industries Limited, Hongkong, China

AVIC International Holding Corporation, Beijing, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28.02.2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt.

Davon sind ihr insgesamt 20,0% der Stimmrechte (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über folgende Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt:

―	CATIC Beijing Co. Limited, Beijing, China
―	AVIC International Kairong Limited, Hongkong, China
―	Kaihang Industrial Limited, Hongkong, China
―	Max Glory Industries Limited, Hongkong, China

CATIC Beijing Co. Limited, Beijing, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28. Februar 2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 20,0% der Stimmrechte (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über folgende Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt:

―	AVIC International Kairong Limited, Hongkong, China
―	Kaihang Industrial Limited, Hongkong, China
―	Max Glory Industries Limited, Hongkong, China

AVIC International Kairong Limited, Hongkong, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28. Februar 2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt.

Davon sind ihr insgesamt 20,0% der Stimmrechte (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über folgende Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt:

―	Kaihang Industrial Limited, Hongkong, China
―	Max Glory Industries Limited, Hongkong, China

Kaihang Industrial Limited, Hongkong, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28. Februar 2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt.

Davon sind ihr insgesamt 20,0% der Stimmrechte (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über Max Glory Industries Limited, Hongkong, China, deren 3% oder mehr beträgt.

Max Glory Industries Limited, Hongkong, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28. Februar 2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt.

Herr Jan-Kees Berkhemer, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08. März 2011 mitgeteilt, dass am 02. März 2011 sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 3,0594% (entsprechend 1.520.608 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm insgesamt 3,0589% der Stimmrechte (entsprechend 1.520.383 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

Herr Patrick O'Sullivan Greene, Irland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08. März 2011 mitgeteilt, dass am 02.03.2011 sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 3,0594% (entsprechend 1.520.608 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm insgesamt 3,0549% der Stimmrechte (entsprechend 1.518.358 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

Herr Anthony Bunker, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08. März 2011 mitgeteilt, dass am 02.03.2011 sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 3,0594% (entsprechend 1.520.608 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm insgesamt 3,0501% der Stimmrechte (entsprechend 1.515.988 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

Frau Giulia Nobili, Fürstentum Monaco, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08. März 2011 mitgeteilt, dass am 02. März 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 3,0594% (entsprechend 1.520.608 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 2,9467% der Stimmrechte (entsprechend 1.464.608 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

MP ADVISORS SA, Lugano, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08. März 2011 mitgeteilt, dass am 02. März 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 3,0594% (entsprechend 1.520.608 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 3,0544% der Stimmrechte (entsprechend 1.518.108 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

Herr Massimo Pedrazzini, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08. März 2011 mitgeteilt, dass am 02. März 2011 sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 3,0594% (entsprechend 1.520.608 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm insgesamt 0,0050% der Stimmrechte (entsprechend 2.500 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 3,0544% der Stimmrechte (entsprechend 1.518.108 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08. März 2011 mitgeteilt, dass am 02. März 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 3,0594% (entsprechend 1.520.608 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 0,1320% der Stimmrechte (entsprechend 65.595 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

GRITLOT LIMITED, Douglas, Isle of Man, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08. März 2011 mitgeteilt, dass am 02. März 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 3,0594% (entsprechend 1.520.608 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 2,9274% der Stimmrechte (entsprechend 1.455.013 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 0,1320% der Stimmrechte (entsprechend 65.595 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

Herr Tito Tettamanti, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08. März 2011 mitgeteilt, dass am 02. März 2011 sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 3,0594% (entsprechend 1.520.608 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm insgesamt 2,9274% der Stimmrechte (entsprechend 1.455.013 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 0,1320% der Stimmrechte (entsprechend 65.595 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.

4.7 Honorar des Abschlussprüfers

Über das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar wird im Konzernabschluss berichtet.

4.8 Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der KHD haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung am 23.03.2011 abgegeben und darüber hinaus den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft (www.khd.com) zugänglich gemacht.

4.9 Verwendung des Bilanzgewinnes

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen in der Hauptversammlung vor, den im Jahresabschluss 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn von T€ 721 auf neue Rechnung vorzutragen.

Köln, den 25. März 2011

Der Vorstand

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Jouni Salo	Manfred Weinandy

5. Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010

(Anlage zum Anhang)

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	Bruttobuchwerte				kumulierte Abschreibungen
	Stand am 01.01.2010	Zugänge	Abgänge	Stand am 31.12.2010	Stand am 01.01.2010	Zugänge
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Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	26.410	0	0	26.410	0	0

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	kumulierte Abschreibungen		Nettobuchwerte
	Abgänge	Stand am 31.12.2010	Stand am 31.12.2010	31.12.2009
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Finanzanlagen				0
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	26.410	26.410

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Risiken und Chancen der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Köln, den 25. März 2011

Der Vorstand

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Jouni Salo	Manfred Weinandy

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass Aktionäre gegen die Gesellschaft Klagen auf Feststellung der Nichtigkeit, hilfsweise auf Feststellung der Unwirksamkeit der festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2002 und 31. Dezember 2003 sowie Nichtigkeits-, hilfsweise Anfechtungsklage gegen die auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. September 2004 gefassten Beschlüsse, den Mitgliedern des Vorstands sowie drei Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen, erhoben haben. Gegenstand der Klagen waren Gebühren in Höhe von TEUR 1.206 ("Platzierungsgebühr") sowie in Höhe von TEUR 1.914 ("Merchant Banking Fee"), die die Gesellschaft der MFC Corporate Services AG (vormals: MFC Merchant Bank S.A.), Herisau/Schweiz, Ende 2002 für die Platzierung neuer Aktien im Rahmen einer von der Hauptversammlung genehmigten Kapitalerhöhung im Dezember 2002 und die Erbringung von Merchant Bank-Leistungen gezahlt hatte.

Diese Zahlungen waren nach Auffassung der Kläger als Einlagenrückgewähr unzulässig. Das in den Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2002 und 31. Dezember 2003 ausgewiesene Gesellschaftsvermögen war nach Ansicht der Kläger mangels Verbuchung eines entsprechenden Rückforderungsanspruchs unterbewertet. Das Landgericht Köln hat den Klagen mit Urteil vom 4. November 2005 bezüglich der Zahlung der Merchant Banking Fee stattgegeben. Über die Platzierungsgebühr wurde nicht geurteilt.

Die KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, hat gegen dieses Urteil frist- und formgerecht Berufung eingelegt. Dem Antrag auf Revisionsverhandlung wurde seitens des Oberlandesgerichts Köln stattgegeben. Zwischenzeitlich konnte mit einem Kläger ein außergerichtlicher Vergleich vereinbart werden. Die Gesellschaft geht im Hinblick auf die noch anhängigen Klagen davon aus, dass ihre Berufung Aussicht auf Erfolg hat.

Gleichwohl hat die Gesellschaft als Reaktion auf das Landgerichtsurteil eine Forderung gegen die MFC Corporate Services AG (vormals: MFC Merchant Bank S.A.), Herisau/Schweiz, in Höhe von TEUR 1.914 im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 aktiviert und weist diese unverändert im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 aus. Für die von der MFC Corporate Services AG (vormals: MFC Merchant Bank S.A.), Heri-sau/Schweiz, der Gesellschaft detailliert nachgewiesenen Aufwendungen im Zusammenhang mit den Leistungen wurde im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 eine Rückstellung für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.976 passiviert, welche ebenfalls unverändert zum 31. Dezember 2010 ausgewiesen wird.

Aufgrund des noch bei dem Oberlandesgericht Köln anhängigen Verfahrens verbleibt das Risiko eines von der Beurteilung des Vorstands abweichenden Urteils."

Düsseldorf, den 25. März 2011

Deloitte & Touche GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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(gez. Graetz)	(gez. Neu)
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat der KHD Humboldt Wedag International AG hat im Geschäftsjahr 2010 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben umfassend wahrgenommen. Er überwachte und beriet den Vorstand kontinuierlich und stimmte sich mit ihm in zahlreichen ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen sowie Kontakten außerhalb von Sitzungen ab. Regelmäßig, zeitnah und umfassend ließ er sich durch den Vorstand schriftlich und mündlich über die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Geschäftsentwicklung und Rentabilität des Konzerns und der wesentlichen Konzerngesellschaften sowie über die strategische Ausrichtung der Gesellschaft und den Stand der Strategieumsetzung berichten.

In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für den Konzern war der Aufsichtsrat eingebunden. Hierzu gehören Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Dazu zählen insbesondere die Genehmigung des Jahresbudgets und der Mittelfristplanung sowie die Zustimmung zur Annahme von Großaufträgen.

Eine reibungslose und konstruktive Zusammenarbeit war stets gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand, auch außerhalb von Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden. Über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung des KHD Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorsitzenden des Vorstands stets unverzüglich informiert.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Reimund Berner, Andrew Blythe und Richard Kelsey haben ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 23. März 2010 niedergelegt. Die Hauptversammlung hat daher Herrn Gerhard Beinhauer, Frau Silke Stenger und Herrn Gerhard Rolf als neue Mitglieder des Aufsichtsrates gewählt. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 23. März 2010 wurde Herr Gerhard Beinhauer zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Frau Silke Stenger zur Stellvertreterin des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Mit Wirkung zum 14. Februar 2011 hat Herr Beinhauer sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt.

Im Anschluss an die Kapitalerhöhung der KHD Humboldt Wedag International AG hat der neue Großaktionär Max Glory Industries Limited ("Max Glory") entgegen der im Wertpapierprospekt vom 29. Dezember 2010 auf Seite 151 beschriebenen Vorgehensweise kein Aufsichtsratsmitglied benannt. Da das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden Gerhard Beinhauer durch Niederlegung mit Abschluss der Kapitalerhöhung endete, war der Aufsichtsrat unterbesetzt. Durch gerichtliche Bestellung vom 23. März 2011 wurde Gerhard Beinhauer erneut Aufsichtsratsmitglied der KHD und durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 23. März 2011 zudem erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Herr Alan Hartslief hat zum 28. März 2010 sein Vorstandsmandat niedergelegt. Mit Wirkung zum 29. März 2010 wurde Herr Manfred Weinandy zum Mitglied des Vorstands bestellt; er ist zuständig für das Finanzressort.

Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vom 01. Januar bis zum 23. März 2010

Bis zum 23. März 2010 trat der Aufsichtsrat zu einer ordentlichen Sitzung zusammen. An der Sitzung haben alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. In der Bilanz-Aufsichtsratssitzung am 09. Februar 2010 befasste sich der Aufsichtsrat sich u. a. eingehend mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 der KHD Humboldt Wedag International AG (vormals KHD Humboldt Wedag International (Deutschland) AG), billigten diese und stimmten dem Gewinnverwendungsvorschlag zu.

Weitere Beschlüsse (u.a. Zustimmung zu Geschäften von wesentlicher Bedeutung für den Konzern) wurden auf Basis zur Verfügung gestellter Unterlagen außerhalb der Aufsichtsratssitzungen im schriftlichen Verfahren herbeigeführt.

Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats nach dem 23. März 2010

Im Geschäftsjahr 2010 trat der Aufsichtsrat, nach seiner Konstituierung im März 2010, zu insgesamt drei ordentlichen Sitzungen zusammen, bei denen er sich gründlich mit allen für das Unternehmen relevanten Fragen befasste, und zwar am 26. Mai 2010, 10. August 2010 sowie am 11. und 15. November 2010. Außerdem fanden sechs außerordentliche Sitzungen am 23. März 2010, 17. April 2010, 20. September 2010, 22. September 2010, 23.September 2010 und 17. Dezember 2010 statt. An den Sitzungen haben jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Dringende Beschlüsse wurden zudem auf schriftlichem Wege im Umlaufverfahren gefasst.

Die ordentlichen Aufsichtsratssitzungen vom Mai, August und November hatten unter anderem die Berichterstattung über den Geschäftsverlauf sowie über Abweichungen der Geschäftsverlaufs von den Plänen, Beschlussfassungen zum Deutschen Corporate Go-vernance Kodex, das Interne Kontrollsystem und den Abschluss einer D&O-Versicherung zum Gegenstand. Des Weiteren ließ sich der Aufsichtsrat über operative Themen informieren.

Die außerordentlichen Sitzungen vom März, April, September und Dezember dienten insbesondere der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats, Entscheidungen zur Vorstandsvergütung, Corporate-Governance-Beschlüssen, operativen Themen sowie der Verabschiedung der Planung für 2011. Zudem wurden die avisierte strategische Partnerschaft mit CATIC Beijing Co., Ltd. erörtert.

Weitere Beschlüsse (u.a. Zustimmung zu Geschäften von wesentlicher Bedeutung für den Konzern) wurden auf Basis zur Verfügung gestellter Unterlagen außerhalb der Aufsichtsratssitzungen im schriftlichen Verfahren herbeigeführt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllten und erfüllen die Unabhängigkeitskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex. Interessenkonflikte im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex traten nicht auf.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2011 eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Diese wurde zwischenzeitlich veröffentlicht und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.khd.com dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Konzernlagebericht unter "Erklärung zur Unternehmensführung entsprechend § 289a HGB" zu finden.

Jahres- und Konzernabschluss

Der Vorstand hat den Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG einschließlich des Lageberichts zum 31. Dezember 2010 nach HGB-Grundsätzen, den Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2010 nach IFRS-Grundsätzen, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) zeitnah aufgestellt. Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. März 2010 gewählte Abschlussprüfer, die Deloitte & Touche GmbH, Niederlassung Düsseldorf, hat sowohl den Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts als auch den Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Abschlussprüfer bestätigte ferner, dass das Risikomanagementsystem den gesetzlichen Vorschriften des § 91 Abs. 2 AktG entspricht; bestandsgefährdende Risiken waren nicht erkennbar. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems wurden vom Abschlussprüfer nicht berichtet.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugestellt. Sie waren Gegenstand intensiver Beratungen in der Bilanz-Aufsichtsratssitzung am 29. März 2011. An den Erörterungen nahmen sowohl der Abschlussprüfer als auch der Vorstand teil. Der Abschlussprüfer berichtete über die Prüfungsschwerpunkt und wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand für ergänzende Auskünfte sowie die Beantwortung von Fragen zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 einschließlich des Lageberichts und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 einschließlich des Konzernlageberichts sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2010 unter Einbeziehung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft.

Der Aufsichtsrat hat sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte geprüft und eingehend diskutiert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung der von Vorstand und Abschlussprüfer vorgelegten Unterlagen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen und schließt sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung durch die Deloitte & Touche GmbH an.

Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010; der Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG ist damit festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stimmt der Aufsichtsrat zu.

Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

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"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3.	bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen"

Der Vorstand hat den Abhängigkeitsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt, der diesen seinerseits geprüft hat. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen erhebt der Aufsichtsrat gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und gegen das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer keine Einwendungen.

Aufgaben nach § 107 Abs. 3 AktG

Da der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2010 aus lediglich drei Personen bestand, hat er entschieden keine Ausschüsse zu bilden. Die Aufgaben, die sonst an Ausschüsse (insbesondere an den Prüfungsausschuss) übertragen werden, werden von allen drei Aufsichtsratsmitgliedern gemeinsam erledigt.

Der Aufsichtsrat befasste sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und erörterte die Zwischenmitteilungen sowie den Halbjahresfinanzbericht vor deren Veröffentlichung auf Basis der Berichterstattung des Vorstands. Darüber hinaus beschäftigte sich der Aufsichtsrats mit dem Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Festlegung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Ferner überwachte der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit, Qualifikation, Rotation und Effizienz des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Leistungen.

Weiterhin ließ sich der Aufsichtsrat über die Wirksamkeit und die Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems, die Risikolage, -erfassung und -überwachung sowie über die Compliance-Strukturen und Compliance-Themen im Konzern unterrichten.

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich zudem anhand der Darstellungen von Vorstand und Leiter Internal Audit mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Der Leiter der Internal Audit gab einen Bericht bezüglich Aufgaben und Verantwortlichkeiten sowie Prüfungstätigkeit der Internal Audit ab und legte den Prüfungsplan 2010/11 vor.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die stets offene und konstruktive Zusammenarbeit sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für ihre engagierte, verantwortungsvolle und erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr 2010 und wünscht für das neue Geschäftsjahr 2011 viel Erfolg.

Köln, 30. März 2010

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Gerhard Beinhauer
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)