Beiersdorf AG

Annual Report • Apr 29, 2011

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Lagebericht der Beiersdorf AG für das Geschäftsjahr 2010

Geschäft und Strategie

Struktur und Organisation

Die Beiersdorf AG mit Sitz in Hamburg ist ein international führendes Markenartikelunternehmen, das im Unternehmensbereich Consumer Produkte zur Haut- und Körperpflege entwickelt und vertreibt. Seine Produkte werden unter den Kernmarken NIVEA, Eucerin, La Prairie, SLEK, Labello, 8x4, Hansaplast und Florena angeboten.

Die Beiersdorf AG führt das deutsche Consumer-Geschäft und erbringt typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzerngesellschaften. Neben dem eigenen operativen Geschäft verwaltet die Beiersdorf AG ein umfangreiches Beteiligungsportfolio und ist direkt oder indirekt Mutterunternehmen für über 150 Tochtergesellschaften weltweit. In der Beiersdorf AG werden zudem die zentralen Planungs-/Controlling-, Treasury- und Human-Resources-Funktionen sowie der Großteil der Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten für das Consumer-Geschäft ausgeführt.

Mit weiterentwickelter Strategie zum Erfolg

Unter der Strategie "Passion for Success" haben wir in den vergangenen Jahren unser breites Produktangebot weiterentwickelt und in vielen Ländern und Segmenten Spitzenstellungen erreichen können. Indem wir die Wünsche und Bedürfnisse unserer Verbraucher auf der ganzen Welt in den Mittelpunkt unseres Handelns gestellt haben, konnten wir das hohe Vertrauen und die Sympathie für unsere Marken weiter stärken. Doch mit der Krise der Weltwirtschaft haben sich die Marktbedingungen grundlegend gewandelt. Sowohl das Verhalten der Verbraucher hat sich verändert als auch unsere Zusammenarbeit mit den Kunden. Als Reaktion darauf konzentrieren wir uns auf unsere Stärken und Kernkompetenzen. Durch eine größere Nähe zu unseren Kunden und Konsumenten sowie die Konzentration auf Haut- und Körperpflege wollen wir in Zukunft wieder schneller wachsen als der Markt und unsere Ertragskraft wieder stärken. Deshalb hat der Vorstand auf diese Entwicklung schnell und konsequent reagiert und die Consumer Business Strategie entsprechend weiterentwickelt.

Im März 2010 wurde die weiterentwickelte Strategie "Focus on Skin Care. Closer to Markets." veröffentlicht. Damit konzentrieren wir das Unternehmen klar auf die Produktsegmente, in denen wir unbestrittene Experten sind. Beiersdorf ist das Synonym für Hautpflege, sie ist seit 1882 unser Kerngeschäft. Darauf basiert der große internationale Markenwert von NIVEA. Außerdem steht dieses Segment nach Berechnung einschlägiger Studien für rund 45% des Wachstums der Märkte bis 2015. Mit unseren starken Marken haben wir exzellente Wachstumschancen, wenn wir die Wünsche und Bedürfnisse der Verbraucher noch deutlicher als bisher in den Vordergrund rücken. Daher ist auch der regionale Fokus ein wichtiger Teil unserer Strategie.

Im Rahmen der Strategie wurden die Verantwortlichkeiten im Vorstand neu definiert und eine neue Organisation realisiert. Es wurden klar getrennte, funktionale und regionale Zuständigkeiten geschaffen. So wurden Finanzen und Personal zu einem Bereich zusammengefasst und alle produktverwandten Themen - von der kreativen Idee über die technische Entwicklung bis hin zur Auslieferung - in der Funktion Brands & Supply Chain gebündelt. Dadurch können alle Prozesse von der Entwicklung eines Produkts bis zu seiner Produktion, Vermarktung und Auslieferung noch erfolgreicher und effizienter gesteuert werden. Außerdem konzentrieren wir die Regionen bei jeweils einem Vorstand: Diese Vorstandsregionen sind Europa und Nordamerika, Asien und Australien sowie Emerging Markets. Mit dem neuen Ressort Emerging Markets unterstreichen wir die Bedeutung der weltweiten Wachstumsmärkte und deren Entwicklung für den Konzern.

Im Rahmen der weiterentwickelten Strategie beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat zum Ende des Geschäftsjahres 2010 ein Gesamtpaket, das substanzielle Investitionen in die Kernmarken vorsieht. Zusätzlich straffen und harmonisieren wir unser globales Produktportfolio, steigen aus dem Geschäft der dekorativen Kosmetik in Deutschland und einigen anderen Ländern aus und trennen uns von weniger bedeutenden, regionalen Marken wie Juvena und Marlies Möller. Gleichzeitig werden wir in den kommenden Jahren mit unseren Marken in der Haut- und Körperpflege viele neue, für die Verbraucher innovative Produkte auf den Markt bringen.

Der Vorstand von Beiersdorf ist sicher, mit dieser Neuausrichtung den Anforderungen der Märkte weltweit künftig schnell und effizient gerecht werden zu können. Nach einer Übergangsphase in den Jahren 2010 und 2011 wollen wir wieder schneller wachsen als der Markt. 2011 werden wir dafür auch die Investitionen in das Marketing signifikant erhöhen, um eine neue NIVEA-Plattform einzuführen und das Wachstum in den Emerging Markets zu forcieren.

Mit der neuen Strategie und dem neuen Geschäftsmodell konzentrieren wir uns künftig noch stärker auf die lokalen Ansprüche unserer Kunden und Verbraucher sowie auf unsere Kernkompetenzen. Die Veränderungen werden unsere Position als eines der führenden globalen Kosmetikunternehmen sichern und frühere, überdurchschnittliche Wachstumsraten ermöglichen. Die Entscheidungen des Jahres 2010 entsprechen im Übrigen der ältesten Erfolgsstrategie des Unternehmens: Beiersdorf war schon immer ein von Veränderungen geprägtes Unternehmen, nur so konnte es sich in seiner mehr als 125-jährigen Geschichte als erstklassiger Anbieter im Bereich Hautpflege positionieren.

Leitung und Kontrolle

Der Vorstand der Beiersdorf AG ist zugleich das Leitungsorgan des Beiersdorf Konzerns. Er ist der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Es gibt die beiden funktionalen Vorstandsressorts Finance & Human Resources und Brands & Supply Chain sowie die drei regionalen Vorstandsbereiche Europa und Nordamerika, Asien und Australien sowie Emerging Markets. Insbesondere durch die regionale Verantwortlichkeit ist der Vorstand eng mit dem operativen Geschäft verbunden. Der Vorstandsvorsitzende ist übergreifend für die Unternehmensentwicklung, die Unternehmenskommunikation, die Interne Revision und den Bereich Nachhaltigkeit verantwortlich.

Der Unternehmensbereich tesa wird als unabhängiger Teilkonzern geführt.

Über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Anreiz- und Bonussysteme berichten wir im Kapitel "Corporate Governance-Bericht" im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts und des Jahresabschlusses ist. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Erklaerung_Unternehmensfuehrung öffentlich zugänglich gemacht. Weitere Informationen zu Leitung und Kontrolle, der allgemeinen Führungsstruktur sowie zur Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sind ebenfalls im Corporate Governance-Bericht aufgeführt.

Wertmanagement und Steuerungssystem

Ziel unseres unternehmerischen Handelns ist es, unsere Marktanteile im Sinne eines qualitativen Wachstums nachhaltig zu steigern und gleichzeitig unsere Ertragsbasis auszubauen. Daraus leiten sich unsere langfristigen Hauptsteuerungsgrößen ab. Neben dem Umsatzwachstum und der Erhöhung der Marktanteile wollen wir die Ertragskraft des Konzerns steigern. Als Messgröße dient uns dabei das betriebliche Ergebnis (EBIT) in Verbindung mit der EBIT-Umsatzrendite (Relation von EBIT zu Umsatz). Durch aktives Kostenmanagement und hohe Effizienz beim Einsatz der Ressourcen wollen wir international wettbewerbsfähige Renditen erwirtschaften. Zusätzlich wollen wir durch die kontinuierliche Optimierung unseres operativen Netto-Vermögens die Kapitalrendite (Relation von EBIT zu operativem Netto-Vermögen) steigern.

Um unsere strategischen Ziele zu erreichen, haben wir ein effizientes Steuerungssystem eingerichtet. Die Unternehmensführung leitet die Vorgaben für die Unternehmensplanung der einzelnen Einheiten im Konzern aus diesen strategischen Zielen für die geschäftliche Entwicklung des kommenden Jahres ab. Diese Planung umfasst sämtliche Bereiche und alle Tochtergesellschaften. Die Planung wird in der Regel im Herbst von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet. Im laufenden Geschäftsjahr erfolgt ein monatlicher Abgleich der aktuellen Entwicklung der Hauptsteuerungsgrößen mit den erwarteten Werten und der aktuellen Prognose für das Gesamtjahr. Daraus abgeleitet erfolgt eine zielgerichtete Steuerung des Geschäfts.

Wirtschaftliches Umfeld

Allgemeine wirtschaftliche Lage

Die Weltwirtschaft hat die Auswirkungen der Wirtschafts- und Finanzkrise weitgehend überstanden und einen Erholungskurs eingeschlagen. Im Vergleich mit der wirtschaftlichen Entwicklung nach früheren konjunkturellen Einbrüchen war das Wirtschaftswachstum in den Industrieländern allerdings unterdurchschnittlich; lediglich Asien erzielte eine überdurchschnittliche Wachstumsdynamik.

Im Euroraum eskalierte die Staatsschuldenkrise in einigen Ländern. Es wurden Rettungsprogramme der Euro-Staatengemeinschaft aufgelegt, um zunächst Griechenland und später Irland finanziell zu unterstützen. Im Gegenzug mussten die Regierungen harte Sparmaßnahmen und strukturelle Reformen auf den Weg bringen. Dies wirkte sich negativ auf die Inlandsnachfrage aus. Die von der Schuldenkrise am stärksten betroffenen Länder befanden sich weiterhin in einer Rezession.

Die deutsche Wirtschaft konnte sich hingegen überraschend kräftig erholen und deutlich stärker wachsen als die übrige Euro-Wirtschaft. In Deutschland gab es keine Immobilienkrise, die Exportwirtschaft ist sehr gut aufgestellt. Das günstige Zinsumfeld zusammen mit einer positiven Geschäftseinschätzung stimuliert die Investitionen. Die wirtschaftliche Erholung wird auch auf dem Arbeitsmarkt spürbar, eine moderate Belebung des privaten Verbrauchs wird erwartet.

In den USA bremste insbesondere die hohe Arbeitslosigkeit die wirtschaftliche Aufwärtsbewegung. Zwar lag die Wachstumsrate für das Bruttoinlandsprodukt in 2010 nah an den Raten der letzten Jahre, aber unterhalb der möglichen Wachstumsraten. Die US-amerikanische Zentralbank unterstützte die Konjunktur daher weiterhin mit unkonventionellen liquiditätserhöhenden Maßnahmen wie dem Kauf von Staatsanleihen.

Die Wachstumsdynamik der chinesischen Wirtschaft hat nach dem kräftigen Wachstum zu Beginn des vergangenen Jahres im weiteren Jahresverlauf etwas an Schwung verloren. Dies war eine Folge der Maßnahmen der chinesischen Regierung, um eine Überhitzung zu vermeiden und die Inflationsgefahr zu verringern. Viele der anderen asiatischen Volkswirtschaften konnten an der positiven wirtschaftlichen Entwicklung in China partizipieren und zur Wachstumsdynamik zurückfinden.

Absatzmarktentwicklung

Der Kosmetikmarkt zeigte 2010 weltweit eine deutliche Erholung mit Wachstumsraten auf dem Niveau vor dem Krisenjahr 2009. Wachstumsmotoren sind nach wie vor die Regionen Asien und Lateinamerika. Auch die Mehrzahl der Länder in Osteuropa verzeichnet deutliche Zuwächse. Im Vergleich hierzu blieb das Wachstum in den saturierten Märkten Europas und in Nordamerika verhalten, war in beiden Regionen aber deutlich positiv.

Beschaffungsmarkt

Die Entwicklung in den Beschaffungsmärkten war im Jahr 2010 geprägt von Engpässen, die sich aus der kontinuierlich anziehenden gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und dadurch gestiegener Rohstoffnachfrage einerseits und knappem Angebot andererseits ergaben. Die relevanten Rohmaterialindizes sind im Jahresverlauf kontinuierlich gestiegen. In Erwartung erhöhter Preisforderungen durch Rohstofflieferanten wurde in 2010 besonderer Wert auf den Aufbau von Wettbewerb zwischen konkurrierenden Rohstoffanbietern gelegt. In Single Source Situationen wurde gemeinsam mit den Bereichen Forschung & Entwicklung und Qualitätsmanagement durch konsequentes Beziehungsmanagement zu strategischen Schlüssellieferanten die Exposition von Preis- und Verfügbarkeitsrisiken deutlich verringert. Die daraus resultierenden Beschaffungsstrategien trugen maßgeblich zu einer Stabilisierung der Materialkosten und Vermeidung von Lieferausfällen bei.

Gesamtaussage zu den Rahmenbedingungen

Bei den Kosmetikmärkten wirkte sich aufgrund des hohen Umsatzanteils vor allem das verhaltene Wachstum des saturierten Markts Europas negativ auf die Entwicklung unseres Consumer-Umsatzes aus. In den stark wachsenden Märkten haben wir überwiegend gute Umsatzentwicklungen gezeigt.

Ertragslage Beiersdorf AG

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(in Mio. €)	2009	2010
Umsatzerlöse	1.054	1.059
Sonstige betriebliche Erträge	169	87
Materialaufwand	-270	-264
Personalaufwand	-229	-201
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen	-46	-50
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-504	-503
Betriebsergebnis	174	128
Beteiligungsergebnis	265	270
Zinsergebnis	5	-20
Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen	2	-15
Finanzergebnis	272	235
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	446	363
Außerordentliches Ergebnis	-	-
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-65	-74
Jahresüberschuss	381	289
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-190	-113
Bilanzgewinn	191	176

Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG stiegen im Berichtsjahr um 5 Mio. € auf 1.059 Mio. € (Vorjahr: 1.054 Mio. €). Erfreulich entwickelten sich die Umsätze von NIVEA Sun, NIVEA FOR MEN und Eucerin. In Deutschland wurden 845 Mio. € (Vorjahr: 859 Mio. €) der Umsatzerlöse erzielt, im Ausland 214 Mio. € (Vorjahr: 195 Mio. €).

Die sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 82 Mio. €. Zurückzuführen ist diese Reduzierung auf einen Ertrag im Vorjahr von 75 Mio. € aus der Verminderung der Pensionsverpflichtungen infolge Änderungen des Leistungsplans der TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung.

Der Rückgang in den Personalaufwendungen von 28 Mio. € resultierte im Wesentlichen aus einem geänderten Ausweis der Aufzinsung der Pensionsverpflichtungen von 20 Mio. € im Zusammenhang mit der Einführung der neuen handelsrechtlichen Bilanzierungsvorschriften. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis in der Position Personalaufwand.

Das Finanzergebnis verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um 37 Mio. € auf 235 Mio. € (Vorjahr: 272 Mio. €). Die Verminderung ist das Ergebnis aus gesunkenen Erträgen aus Ausschüttungen von verbundenen Unternehmen von 16 Mio. €, gestiegenen Erträgen aus Gewinnabführungen von 16 Mio. €, aus dem im Berichtsjahr geänderten Ausweis der Aufzinsung der Pensionsverpflichtungen von 20 Mio. € im Zinsergebnis sowie einem Rückgang des Währungsergebnisses aus Finanzpositionen von 17 Mio. €.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag mit 363 Mio. € um 83 Mio. € unter dem Vorjahresergebnis. Hierzu trug das Betriebsergebnis mit -46 Mio. € und das Finanzergebnis mit -37 Mio. € bei. Die Steuern von Einkommen und Ertrag stiegen um 9 Mio. €.

Der Jahresüberschuss erreichte 289 Mio. € (Vorjahr: 381 Mio. €). Das bedeutet einen Rückgang von 92 Mio. €.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 0,70 € (Vorjahr: 0,70 €) je dividendenberechtigter Stückaktie vorschlagen.

Vermögens- und Finanzlage Beiersdorf AG

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(in Mio. €)
Aktiva	31.12.2009	31.12.2010
---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände	81	110
Sachanlagen	66	56
Finanzanlagen	1.204	1.302
Anlagevermögen	1.351	1.468
Vorräte	2	2
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	305	363
Wertpapiere	1.894	1.117
Flüssige Mittel	268	246
Umlaufvermögen	2.469	1.728
Rechnungsabgrenzungsposten	1	3
	3.821	3.199

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(in Mio. €)
Passiva	31.12.2009	31.12.2010
---	---	---
Eigenkapital	2.233	1.505
Sonderposten mit Rücklageanteil	42	-
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	452	405
Übrige Rückstellungen	259	258
Rückstellungen	711	663
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	31	43
Sonstige Verbindlichkeiten	804	988
Verbindlichkeiten	835	1.031
	3.821	3.199

Bilanzstruktur

Der Vermögensanstieg in den immateriellen Vermögensgegenständen von 29 Mio. € reflektiert im Wesentlichen den Erwerb des NIVEA Prioritätenmarkenrechts für Polen. Gegenläufig wirken die planmäßigen Abschreibungen der erworbenen Markenrechte. Bei den Sachanlagen standen Investitionen von 7 Mio. € Abschreibungen von 16 Mio. € gegenüber. Die Position Wertpapiere reduzierte sich um 777 Mio. €. Dies beruht im Wesentlichen aus dem geänderten Ausweis der eigenen Aktien im Rahmen der Umstellung auf die neuen BilMoG-Vorschriften. Im Vorjahr wurden die eigenen Aktien mit 955 Mio. € noch in den Wertpapieren ausgewiesen. Zum 31. Dezember 2010 hält die Beiersdorf AG 1.117 Mio. € (Vorjahr: 939 Mio. €) an Staats- und Industrieanleihen, Pfandbriefen sowie geldmarktnahen Publikumsfonds.

Der Rückgang der Pensionsrückstellungen betrug 47 Mio. €. Dieser Effekt resultierte aus der erstmaligen Anwendung des von der Deutschen Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatzes sowie dem Wegfall der Korridormethode zur Erfassung versicherungsmathematischer Gewinne und Verluste. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 980 Mio. € (Vorjahr: 792 Mio. €) enthalten. Der Anstieg betrifft hauptsächlich Finanzverbindlichkeiten.

Das in der Bilanz ausgewiesene Gesamtvermögen von 3.199 Mio. € (Vorjahr: 3.821 Mio. €) ist in Höhe von 1.505 Mio. € (Vorjahr: 2.233 Mio. €) und damit zu 47 % (Vorjahr: 58 %) durch Eigenkapital finanziert. Dieser Rückgang ist auf den geänderten Ausweis der eigenen Aktien (Verrechnung mit dem Eigenkapital) zurückzuführen.

Finanzierungen und Liquiditätsvorsorge

Die Sicherung der Liquidität ist vorrangiges Ziel des Finanzmanagements bei Beiersdorf. Art und Umfang der Transaktionen orientieren sich am operativen und finanziellen Grundgeschäft. Zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs werden Szenariorechnungen und rollierende 12-Monats-Cashflow-Planungen eingesetzt.

Forschung und Entwicklung

Intensive Forschung ist eine wichtige Bedingung für den Erfolg von Beiersdorf. Mit wegweisenden Innovationen haben wir uns eine starke internationale Position geschaffen. Wir stellen uns noch individueller auf die jeweiligen Märkte ein und entwickeln zukunftsweisende Produkte, die auf die unterschiedlichen Wünsche der Verbraucher zugeschnitten sind und durch ausgezeichnete Qualität sowie hervorragende Verträglichkeit überzeugen.

Im Berichtsjahr haben wir in unsere Forschung und Entwicklung insgesamt 106 Mio. € investiert (Vorjahr: 109 Mio. €). Zum 31. Dezember 2010 sind in der Beiersdorf AG 474 Mitarbeiter (Vorjahr: 446 Mitarbeiter) im Bereich Forschung und Entwicklung beschäftigt.

Konzentration auf das Kernthema Haut

Um die Arbeit optimal auf die Anforderungen auszurichten, die sich aus der weiterentwickelten Strategie von Beiersdorf ergeben, wurde der Bereich reorganisiert. Das wichtigste Ziel dabei war, eine klare Struktur der verschiedenen Forschungseinrichtungen und den Funktionen des Bereichs zu schaffen. Hauptaufgabe der neugeschaffenen Funktion Corporate Development ist es, einen konsistenten Produkt- und Markenauftritt aller Produkte zu gewährleisten.

Im Geschäftsjahr 2010 konzentrierte sich die Forschung weiter auf das Kernthema Haut. Mit einem besseren Verständnis von hautbiologischen Vorgängen sind die Forscherinnen und Forscher von Beiersdorf in der Lage, Produkte gezielt zu entwickeln. So haben neueste Erkenntnisse die Voraussetzungen dafür geschaffen, erstmals Beiersdorf Produkte auf den Markt zu bringen, die Gluco-Glycerol enthalten. In-vitro-Daten zeigen, dass Gluco-Glycerol eine Neubildung der Aquaporin-Wasserkanäle der Haut stimuliert, die für den Wassertransport zwischen den Zellen sorgen.

Zukunftsweisende Forschungsergebnisse erzielte Beiersdorf auch auf dem noch recht neuen Gebiet der Chronobiologie. Unsere Forscher zeigten erstmals den Tag-Nacht-Rhythmus der Genexpression in Hautzellen. Internationale Anerkennung fand weiterhin unsere Arbeit auf dem Gebiet der Deodorants. Die Erkenntnisse über die genetischen Ursachen des unterschiedlichen Körpergeruchs von Asiaten, Kaukasiern und Afrikanern wurden vielfach in der Presse diskutiert. Sie bilden die Grundlage für die Entwicklung regional unterschiedlicher Deodorants.

Gemeinsam auf der Spur des Alterns

Zellbasierte Alterungsprozesse sind ein Schwerpunkt der Forschung bei Beiersdorf. Ein Team von Wissenschaftlern aus Industrie und Universitäten will diese in einem neuen Forschungsverbund unter dem Titel "AgeScreen" weiter untersuchen, der vom Bundesministerium für Bildung und Forschung gefördert wird. Beiersdorf koordiniert dieses Projekt der vierten Förderphase aus dem Forschungsschwerpunkt Biophotonik, an dem unter anderem Biophysiker, Biologen, Chemiker und Ingenieure beteiligt sind. Ziel der Entwicklung ist eine neue optische Technik zum schnelleren, systematischen und automatisierten Testen lebender Zellen. Dabei prüft ein so genannter optischer Strecker völlig berührungsfrei die Elastizität der Zellen, indem zwei gegenläufige Laserstrahlen einzelne lebende Zellen deformieren. So können ihre viskoelastischen Eigenschaften mit hoher Präzision bestimmt werden. Das System soll in der klinischen Diagnostik und bei der Suche nach pharmazeutischen Wirkstoffen angewendet werden, aber auch eine effektivere Entwicklung von Anti-Aging-Produkten ermöglichen.

Erfolgreiche Suche nach "Perlen"

Im Januar 2010 startete Beiersdorf erfolgreich die "Open Innovation"-Initiative "Pearlfinder". Damit öffnet sich das Unternehmen für innovative Ideen von außen und schafft noch mehr Raum für einen wissenschaftlich orientierten Austausch. Mit "Pearlfinder" ermöglicht Beiersdorf die frühe Einbindung externer Partner in die Forschung und Entwicklung von Produkten und Verpackungen. Auf der dazugehörenden Internetplattform können sich Unternehmen, Institute und Hochschulen ebenso registrieren wie einzelne Wissenschaftler und Erfinder, um neue Forschungsansätze und Ideen sicher auszutauschen. Zu dem geschützten Bereich hat nur ein kleiner Kreis von Forschern und Entwicklern aus dem Unternehmen Zugang. "Pearlfinder" versetzt Beiersdorf in die Lage, bisher ungenutzte Potenziale und neueste Erfindungen möglichst schnell zu erkennen. Dadurch wird die Innovationskraft weiter gestärkt. In der Testphase 2010 wurden bereits erste Initiativen mit externen Partnern gestartet, die zum Teil auch in Forschungskooperationen mündeten. Die Partner bewerten die neuartige Initiative sehr positiv. Nähere Informationen über "Pearlfinder" finden Sie unter http://pearlfinder.Beiersdorf.de.

Große Palette neuer Produkte

Im Geschäftsjahr 2010 haben wir 77 Innovationen zum Patent angemeldet (Vorjahr: 50). Zu den besonders hervorzuhebenden Neueinführungen im Berichtsjahr gehörten:

―	Eucerin Aquaporin Active wurde entwickelt, um die Haut optimal mit Feuchtigkeit zu versorgen. Inspiriert von einer Nobelpreis-Entdeckung ist es der Eucerin Hautforschung gelungen, das hauteigene Feuchtigkeitsnetzwerk zu aktivieren. Die innovative Formel mit naturidentischem Gluco-Glycerol versorgt die Haut selbst in tieferen epidermalen Hautschichten optimal mit Feuchtigkeit und sorgt so für ein frisches, glattes und sichtlich verbessertes Hautbild. Gluco-Glycerol enthält ein Glycerol-Derivat, das die Bildung neuer Aquaporine stimulieren kann. Diese natürlichen Kanäle erhöhen den Wasseraustausch durch die Membranen der Hautzellen und tragen so wesentlich zu einem verbesserten Feuchtigkeitstransport bei. Für die Entdeckung der Aquaporine wurde der amerikanische Wissenschaftler Peter Agre im Jahr 2003 mit dem Nobelpreis ausgezeichnet.
―	NIVEA FOR MEN Arctic Freeze besteht aus drei schnell einziehenden Gesichtspflegeprodukten mit dem Untertitel "Cool Kick", die nach der Rasur ein lang anhaltendes Frischegefühl vermitteln. Sie enthalten eine neuartige Cooling-Technologie, die in den vergangenen zwei Jahren mit Kooperationspartnern in den Forschungslaboren von Beiersdorf weiterentwickelt wurde. Neuartige Wirkstoffe aktivieren Rezeptoren in der Haut, die als Thermosensoren kalte Außenreize wahrnehmen. So entsteht nach der Rasur eine angenehme Kühlwirkung auf der Haut.
―	NIVEA FOR MEN DNAge Lift wurde entwickelt als Gesichtspflege für den reiferen Mann. Die leichte Textur der Gelcreme enthält Creatin zur Stärkung der Collagenstrukturen sowie Guarana-Extrakt. Diese Wirkstoffkombination strafft die Gesichtskonturen und verleiht der Haut ein vitales Aussehen.
―	NIVEA Deodorant Pure & Natural Action ist ein Deo mit Bio-Florinen, einem innovativen antibakteriellen Wirkstoff, der naturidentisch ist und Bakterien wirkungsvoll bekämpft. Ohne Aluminiumsalze und Konservierungsmittel bietet es Schutz für 24 Stunden. NIVEA Deodorant Pure & Natural Action lässt die Haut mit seiner milden und doch hochwirksamen Formel frei atmen, denn es verstopft die Poren nicht und hinterlässt keine Rückstände. Den zuverlässigen Schutz gegen Körpergeruch gibt es in zwei Varianten: mit Lotus- und mit Jasmin-Duft.
―	NIVEA Silver Protect Deo-Shower garantiert eine extralange Frische. Denn die im Deo-Bereich eingesetzte Silber-Technologie wurde für die Duschanwendung weiterentwickelt. Mit einem modernen, maskulinen Duft und einem angenehmen Schaum ist NIVEA Silver Protect Deo-Shower ein optimales Duschgel für Männer.
―	NIVEA Hair Care Anti Schuppen Shampoos bieten bereits nach der ersten Anwendung eine effektive Anti-Schuppen-Wirkung und gleichzeitig eine verwöhnende Pflege für individuelle Ansprüche. Alle sechs Shampoosenthalten das innovative, zum Patent angemeldete Liquid Clear System. Während das Wirkstoffduo Pirocton Olamin und Climbazol die häufigste Ursache von Schuppen - den Hefepilz Malassezia - hoch effektiv bekämpft, stoppt der Aktivwirkstoff Polidocanol den Juckreiz. Die komplett löslichen Wirkstoffe des NIVEA Liquid Clear System gelangen so schnell und gezielt zu den Schuppen, ohne dabei belastende Rückstände zu hinterlassen.

Im Entwicklungszentrum der La Prairie Gruppe in Zürich (Schweiz) entstand im Jahr 2010 zudem eine Vielzahl an Produktinnovationen für unsere selektiven Marken La Prairie und SBT Skin Biology Therapy.

Nachhaltigkeit

Nachhaltigkeit ist für Beiersdorf die Verknüpfung von ökonomischem Erfolg mit ökologisch verträglichem und sozial ausgewogenem Handeln. Diese drei Kriterien stehen gleichberechtigt nebeneinander und sind integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie. Nachhaltigkeit ist somit ein fester Bestandteil in allen Geschäftsprozessen. Verantwortung für unsere Mitarbeiter ebenso wie für die Gesellschaft und eine intakte Umwelt zu übernehmen, gehört schon lange zu unseren Leitprinzipien. Wir übernehmen damit auch Verantwortung für heutige und künftige Generationen und schaffen durch effizientes Wirtschaften die Grundlage für einen langfristigen geschäftlichen Erfolg.

Neuer Bereich steuert alle Aktivitäten

Beiersdorf pflegt einen intensiven Dialog mit unterschiedlichen Interessengruppen. Dazu gehören unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Verbraucher, Geschäftspartner, Nichtregierungsorganisationen (NGOs), der Kapitalmarkt sowie Vertreter aus Wissenschaft, Politik und Medien. Bei unseren Aktivitäten legen wir großen Wert auf Transparenz. Deshalb veröffentlichen wir jährlich einen Nachhaltigkeitsbericht, der unter www.Nachhaltigkeit.Beiersdorf.de verfügbar ist. Er orientiert sich am Leitfaden der "Global Reporting Initiative" und stellt sämtliche Aktivitäten von Beiersdorf in den Bereichen Produkte, Umwelt- und Arbeitsschutz, Mitarbeiter, Gesellschaft und Ökonomie detailliert dar. Außerdem informiert der Bericht über die erreichten Ziele und geplante Maßnahmen.

Das Thema Nachhaltigkeit gewinnt zunehmend an Bedeutung und ist ein unverzichtbarer Teil der Unternehmensstrategie. Der Bereich Corporate Sustainability steuert unternehmensweit alle Aktivitäten zum nachhaltigen Wirtschaften, zum Umwelt- und Arbeitsschutz sowie unser gesellschaftliches Engagement. Die Bereichsleitung berichtet direkt an den Vorstandsvorsitzenden.

Erfolgreich im Umwelt- und Arbeitsschutz

Die Verbraucher erwarten von Beiersdorf nachhaltiges Handeln, unsere Produkte sollen gut verträglich sein - für die Menschen genauso wie für die Umwelt. Diesen Anforderungen müssen wir täglich gerecht werden, um das große Vertrauen in unsere Marken zu erhalten. Deshalb arbeiten wir konsequent daran, den Verbrauch von Ressourcen zu verringern und Abfallmengen sowie die Kosten der Entsorgung in der Produktion zu reduzieren. Gleichzeitig organisieren wir einen regelmäßigen globalen Erfahrungsaustausch zwischen unseren Standorten, um ein einheitliches Niveau auf diesem Gebiet zu sichern.

Im Geschäftsjahr 2010 hat Beiersdorf sein internes ESMAS-Programm (Environmental Protection and Safety Management Audit Scheme) für Umwelt- und Arbeitsschutz-Audits weiter ausgebaut. Es wurde von der Deutschen Gesellschaft zur Zertifizierung von Managementsystemen (DQS) nach den weltweiten Standards ISO 14001 und OHSAS 18001 abgenommen. 2010 waren insgesamt 13 Produktionsstandorte nach ESMAS zertifiziert. Das neue Werk in Shanghai (China) wurde das erste Mal, unser Standort im polnischen Poznán zum zweiten Mal geprüft. Das Urteil lautete jeweils: hohe Standards in der Praxis und ein effizientes Management von Umwelt-, Arbeits- und Gesundheitsschutz.

Die hervorragenden Ergebnisse unterstreichen, dass wir unser ehrgeiziges Managementsystem für Umwelt- und Arbeitsschutz in der Praxis erfolgreich umsetzen. Es ist in alle Geschäftsabläufe, von der Entwicklung über die Produktion bis zur schonenden Entsorgung der Produkte, eingebunden und entspricht den Prinzipien der internationalen Initiative "Responsible Care". Um noch effizienter zu sein, haben wir unser "Global Sustainability Management System" um ein Modul erweitert, mit dem Prozesse vereinheitlicht und Auditierungsprogramme intensiviert werden können. Auch in Zukunft wird Beiersdorf aktiv daran arbeiten, den Energieverbrauch noch effizienter zu gestalten und mit den Ressourcen noch verantwortungsvoller umzugehen.

Weniger Varianten und weniger Verpackung

Beiersdorf hat im Geschäftsjahr 2010 die Initiative ergriffen, um die unterschiedlichen Anforderungen für die Kennzeichnung von Produkten, die den Gefahrgutvorschriften unterliegen, zu harmonisieren. Damit soll die Belieferung der Märkte vereinfacht und Verpackungsmaterial eingespart werden. Eine einheitliche Kennzeichnung reduziert die Zahl der Produktvarianten, vereinfacht die Schulung der Mitarbeiter, spart Ressourcen und senkt damit die Kosten. Für die Umsetzung der neuen Regeln in Europa wurde eine Übergangsfrist bis Mitte 2015 festgesetzt. Änderungen können also im normalen Lieferprozess vorgenommen werden, bereits ausgelieferte Ware darf noch verkauft werden.

Schutz vor Risiken verbessert

Im Rahmen einer umfassenden Risikovorsorge wurden diverse Maßnahmen zum Schutz von Mitarbeitern vor kriminellen Aktivitäten in Ländern mit besonderen Sicherheitsrisiken durchgeführt. Neben dem Corporate Crisis Management Team war daran auch ein weltweit tätiger Security Consultant beteiligt, um internationale Standards zu gewährleisten. Verbessert haben sie unter anderem den Schutz von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in Bangkok (Thailand), die von den lokalen Unruhen in der Stadt bedroht waren. Vorsorglich wurden Büros von einem Standort zeitweise in ein anderes Gebäude außerhalb der gefährdeten Gegend verlegt.

Ferner wurden die Sicherheitsinstruktionen für Mitarbeiter und deren Familien überarbeitet, die in das Ausland entsandt werden. Der Sicherheitsberater veranstaltete in Risikoländern Sicherheits-Audits. Zur Vermeidung von doppelten Prüfungen des gleichen Sachverhalts bei unterschiedlichen Audits wurde der Security-Audit-Prozess mit dem des ESMAS-Audits vernetzt.

Engagement als Hilfe zur Selbsthilfe

Bei unserem gesellschaftlichen Engagement konzentrieren wir uns auf die Handlungsfelder Bildung, Familie und Kultur. Der Leitgedanke ist dabei, "Hilfe zur Selbsthilfe" zu leisten. Alle Aktivitäten orientieren sich an fünf Kriterien: Langfristigkeit, lokale Bedeutung, Messbarkeit, Erzielung eines gegenseitigen Nutzens sowie stetige Verbesserung.

Als Teil der "Corporate Citizenship"-Strategie wurde Plan International als globaler sozialer Sponsoring Partner identifiziert. Unter dem Motto "We care & connect." hat diese Partnerschaft das Ziel, eine globale Bewegung zu schaffen, die Lern- und Bildungsprogramme für in Armut lebende Kinder unterstützen, fördern und entwickeln soll. Zahlreiche Tochtergesellschaften unterstützen bereits Bildungsprogramme von Plan International, zum Beispiel Indien, Südafrika und die Niederlande. Weitere Länderkooperationen sind in Vorbereitung.

Zudem unterstützt Beiersdorf seit vielen Jahren SOS-Familienfeste in Österreich und Rumänien. In ganz Österreich finden seit zehn Jahren unter anderem durch die Mitwirkung von Beiersdorf Mitarbeitern die NIVEA Familienfeste statt. Durch Losverkäufe wurde allein in den letzten vier Jahren 1 Million € für das SOS-Kinderdorf gesammelt. In den kommenden Jahren wird somit das gesamte soziale Engagement "NIVEA schenkt Kindern eine Zukunft" in die Familienstärkungsprogramme des SOS-Kinderdorfs in Österreich investiert. Ziel der Familienstärkung der SOS-Kinderdörfer ist es, Kindern ein stabiles und liebevolles Umfeld innerhalb der eigenen Familie zu sichern. In Rumänien ist die Kampagne "Eine schöne Kindheit" der erste Schritt einer Partnerschaft von NIVEA und den SOS-Kinderdörfern. Hier wurden im Jahr 2010 zwei Arten Aktivitäten ins Leben gerufen: finanzielles und Produktsponsoring sowie Bildungsmaßnahmen in Bezug auf körperliche Hygiene. Zudem haben die Mitarbeiter unserer rumänischen Gesellschaft 2 % ihrer Einkommensteuer gespendet, um einen Kindergartenspielplatz renovieren zu lassen.

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Beschäftigung auf hohem Niveau

Zum 31. Dezember 2010 beschäftigte die Beiersdorf AG 1.932 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr: 1.938). Die Anzahl der Auszubildenden und Trainees lag bei 335 (Vorjahr: 329).

Neue Struktur effektiv umgesetzt

Die neue Ausrichtung des Unternehmensbereichs Consumer und die Umsetzung der neuen Struktur waren 2010 auch eine besondere Herausforderung für die Personalarbeit von Beiersdorf. Unser Geschäftserfolg als weltweit operierendes Unternehmen hängt wesentlich davon ab, dass die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter optimal zu ihren Fähigkeiten und den Anforderungen des Arbeitsplatzes eingesetzt werden. Um dies auch unter den neuen Bedingungen zu gewährleisten, wurde der gesamte Unternehmensbereich Consumer reorganisiert.

Eine solche Reorganisation erfordert eine gründliche und weitsichtige Planung sowie eine exzellente Umsetzung. Zudem stellt sie eine große Herausforderung dar. Es entstehen Arbeitsplätze mit veränderten Profilen im Unternehmen. An die Mitarbeiter werden neue Anforderungen gestellt. Die Arbeitsplätze müssen so besetzt werden, dass Fähigkeiten und Profile sich optimal entsprechen, und die Schnittstellen der Zusammenarbeit müssen neu definiert werden. Diesen tief greifenden Veränderungsprozess unterstützt der Personalbereich.

Neben der Reorganisation des Consumer-Bereichs von Beiersdorf rückten 2010 zwei weitere Themen noch stärker als bisher in den Mittelpunkt der Personalarbeit: die Optimierung einer leistungsgerechten Entlohnung sowie die Förderung von Nachwuchskräften.

Vergütung stärker an Leistung orientiert

Eine faire, leistungsfördernde Bezahlung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und deren Beteiligung am Unternehmenserfolg sind wichtige Bestandteile der Personalpolitik bei Beiersdorf, denn sie tragen wesentlich dazu bei, Engagement und Motivation zu stärken. Im Zuge der Umsetzung der weiterentwickelten Consumer Business Strategie wurde auch das Vergütungssystem des Topmanagements modifiziert. Die langfristig ausgerichtete Variable (Long Term Incentive, LTI) der Bezahlung berücksichtigt die Entwicklung des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb über eine Periode von jeweils drei aufeinanderfolgenden Kalenderjahren.

Außerdem wurden im Geschäftsjahr 2010 wieder mehrere Projekte durchgeführt, um in den Regionen eine marktgerechte Bezahlung zu gewährleisten (Total Remuneration-Projekte). Dabei wird das Vergütungssystem der regionalen Gesellschaften nach den jeweiligen Marktstrukturen ausgerichtet, um ein attraktiver Arbeitgeber für die Beschäftigten vor Ort zu sein.

Vielfalt ermöglicht weltweit Erfolg

Ein international agierendes Unternehmen wie Beiersdorf kann nur dann erfolgreich sein, wenn es die Vielfalt seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter fördert. Nur so können wir innovative Produkte für unterschiedliche Märkte entwickeln und unsere Chancen überall auf der Welt nutzen. Wenn wir in Zukunft noch individueller auf die Nachfrage reagieren wollen, sind wir auf Menschen mit unterschiedlichen Fähigkeiten, Begabungen, Zielen und Interessen angewiesen. Eine der besten Möglichkeiten, diese Vielfalt langfristig sicherzustellen, ist die gezielte Rekrutierung und Förderung von internationalen Nachwuchskräften. Besonders erfolgreich hat sich dabei das Traineeprogramm "BEYOND BORDERS" erwiesen, mit dem qualifizierte Hochschulabsolventen angesprochen werden. Im Geschäftsjahr 2010 kamen 41 % der eingestellten Trainees nicht aus Deutschland.

Von Anfang an werden in diesem Programm nicht nur die fachlichen, sondern auch die persönlichen Fähigkeiten gefördert. Die Trainees lernen gezielt die wichtigsten operativen und strategischen Bereiche kennen. Sie sollen verstehen, wie die verschiedenen Abteilungen des Unternehmens zusammenarbeiten und dabei die Denkweise der Zentrale genauso kennen lernen wie die lokale Perspektive der Tochtergesellschaften. Auslandserfahrung und die Zusammenarbeit mit Kolleginnen und Kollegen aus vielen Ländern schärfen den Blick für kulturelle Besonderheiten. Das ist eine wichtige Voraussetzung für die Arbeit in einem Unternehmen, das mit seinen Produkten die verschiedenen Wünsche der Konsumenten überall auf der Welt erfüllen will.

Weil sich das Unternehmen gleichzeitig auch auf die absehbaren Folgen der demografischen Entwicklung einstellt, spielen die langfristige Bindung an das Unternehmen und die Weiterentwicklung unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie die Vereinbarkeit von Familie und Beruf eine große Rolle. Wir bieten unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ein attraktives Umfeld, indem wir den Bedürfnissen der Beschäftigten mit geeigneten Angeboten entgegenkommen. Insbesondere Teilzeitmodelle ermöglichen eine weitgehend flexibel gestaltete Tätigkeit, die den individuellen Bedürfnissen so weit wie möglich entspricht.

Nachwuchs gezielt im Visier

Gut ausgebildete und motivierte Nachwuchskräfte sind auch eine entscheidende Voraussetzung für den langfristigen Erfolg eines Unternehmens. Weil Beiersdorf sich ebenso seiner gesellschaftlichen Verantwortung bewusst ist, wurden im Geschäftsjahr 2010 erneut mehr junge Menschen ausgebildet, als es unserem Bedarf entspricht.

Neben dem Traineeprogramm "BEYOND BORDERS" pflegt Beiersdorf Kooperationen mit Universitäten, um frühzeitig und kontinuierlich Kontakt zu hoch qualifiziertem akademischen Nachwuchs zu bekommen. Im Rahmen unserer Arbeitgeber-Marketings, des "Employer Brandings", sprechen wir mit gezielten Aktivitäten an ausgewählten Hochschulen genauso viel versprechende Kandidaten an wie mit unserem Studenten-Partnerprogramm "CLOSE2B". Die Erfolge der intensiven Nachwuchsarbeit sind deutlich zu erkennen: 2010 war Beiersdorf das einzige Konsumgüterunternehmen, das in der renommierten Umfrage des Instituts Trendence bei den besten Studierenden der Wirtschaftswissenschaften in Deutschland unter die Top Ten kam.

Die Aktivitäten und Konzepte des "Employer Brandings" werden kontinuierlich erweitert. Dazu gehören auch Maßnahmen, um die Bindung qualifizierter Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an das Unternehmen zu verstärken. Bereits 2009 startete das Programm in den 16 wichtigsten Gesellschaften. In Brasilien und Mexiko wurden die dortigen Tochtergesellschaften 2010 von den Beschäftigten in unabhängigen Umfragen als exzellente Arbeitgeber bewertet.

Wissen macht wettbewerbsfähig

Die ständige Weiterbildung und die Verbesserung des vorhandenen Wissens aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind für Beiersdorf eine Selbstverständlichkeit. Darüber hinaus sehen wir Weiterbildung als eine Maßnahme im Zusammenhang mit der demografischen Entwicklung, um unsere Belegschaft fit zu halten für die sich ändernden Anforderungen an ihre Arbeitstätigkeit. Das Unternehmen bietet ein vielfältiges und umfangreiches Programm an, um eine kontinuierliche Fortbildung zu gewährleisten. Dazu gehören "Training on the Job"-Aktivitäten genauso wie spezielle Weiterbildungen außerhalb des Arbeitsplatzes. Um die Schulung vor Ort in den internationalen Märkten zu optimieren, hat Beiersdorf so genannte "Ready-to-go"-Konzepte entwickelt mit weitgehend standardisierten, fertigen Inhalten. Dies stellt eine effektive, kostengünstige Möglichkeit für kleinere Tochtergesellschaften dar, ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ganz gezielt in wichtigen geschäftsrelevanten Themen zu schulen.

Unser Ziel ist es, klare Karrierewege und Entwicklungsmöglichkeiten für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu definieren und sie zu motivieren. Das Spektrum der Fortbildung reicht von Angeboten für neue Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bis zum Training für Führungskräfte. So erhalten zum Beispiel Beschäftigte mit internationalen Aufgaben, die kürzer als ein Jahr im Unternehmen sind, in einem dreitägigen Kurs in der Hamburger Zentrale einen intensiven Einblick in die Strategie des Unternehmens und die Arbeitsweise wesentlicher Bereiche wie Marketing oder Supply Chain. Außerdem besuchen die Teilnehmer die Produktion und Forschungseinrichtungen vor Ort.

Das Angebot zur Fortbildung enthält auch vielfältige fachspezifische Trainingskurse. Ob Vertrieb, Marketing oder Präsentation der Marken im Geschäft, ob Finanzen, Projektmanagement oder Verhandlungsführung, ob Change Management oder Human Resources - in allen Bereichen, die für das Geschäft wichtig sind, werden die Beschäftigten von Beiersdorf laufend und intensiv geschult. Dazu gehört selbstverständlich auch das Erlernen von neuen Tätigkeiten und Inhalten.

Fortbildung für Führungskräfte

Der Anspruch von Beiersdorf, mit seinen Produkten eine führende Position in den Märkten zu haben, wird auch im Fortbildungsprogramm für Führungskräfte besonders deutlich. "Passion to Win" heißt ein Angebot für Angehörige und Kandidaten der ersten Führungsebene, die eine Tochtergesellschaft oder eine große Einheit in der Zentrale führen. In dem Programm erhalten die Teilnehmer die Chance, sich mit neuen Herausforderungen auseinanderzusetzen und sich weiterzuentwickeln. Sie werden dabei von erfahrenen Topmanagement-Trainern angeleitet und unterstützt.

Eine weitere Fortbildung mit dem Titel "Courage to Lead" wendet sich an mittlere Führungskräfte, die zum ersten Mal ein Team führen. Dabei werden ihnen die Kompetenzen vermittelt, um in ihrer neuen Rolle erfolgreich arbeiten zu können.

"Learn to lead" ist schließlich ein Angebot an Beschäftigte weltweit, die zum ersten Mal eine Führungsrolle im Unternehmen übernehmen und eine internationale Karriere vor sich haben. Sie lernen dabei grundlegende Führungsmethoden und praktische Verhaltensregeln.

Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Hinsichtlich der Angaben zu den Grundzügen der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie der Höhe der individualisierten Bezüge wird auf den Vergütungsbericht im Corporate Governance-Bericht verwiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und des Jahresabschlusses.

Risikobericht

Integriertes Risiko- und Chancenmanagement

Unternehmerischer Erfolg erfordert das bewusste Eingehen von Risiken. Das Risikomanagement unterstützt uns, die mit der strategischen Ausrichtung verbundenen Risiken zu bewältigen und strategische Potenziale optimal auszuschöpfen. Durch einen regelmäßigen Strategieabgleich sorgen wir dafür, dass Chancen und Risiken in einem sinnvollen Verhältnis zueinander stehen. Wir gehen Risiken nur dann ein, wenn ihnen die Chance auf eine angemessene Wertsteigerung entgegensteht und sie mit anerkannten Methoden und Maßnahmen innerhalb unserer Organisation handhabbar sind.

Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der zentralen sowie dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation. Das Risikomanagement wird in der Konzernzentrale koordiniert.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung in Jahresabschluss und Lagebericht besteht ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem. Als integraler Bestandteil des Rechnungslegungsprozesses umfasst es präventive, überwachende und aufdeckende Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und in operativen Funktionen. Die in die Aufbau- wie auch Ablauforganisation integrierten Sicherungsmaßnahmen sollen Fehler verhindern. Durch die Kontrollen sollen die Wahrscheinlichkeit des Auftretens von Fehlern in Arbeitsabläufen vermindert und Fehler aufdeckt werden. Zu den Maßnahmen zählen unter anderem Funktionstrennungen, manuelle und IT-gestützte Genehmigungsprozesse wie das Vier-Augen-Prinzip, IT-Kontrollen, Zugriffsbeschränkungen und Berechtigungskonzepte im IT-System sowie systemgestützte Verfahren zur Verarbeitung rechnungslegungsbezogener Daten. Verfahrensanweisungen, standardisierte Meldeformate und IT-gestützte Berichtsprozesse unterstützen die Rechnungslegung und die rechnungslegungsbezogene Berichterstattung.

Die wesentlichen Rechnungslegungsprozesse der Beiersdorf AG werden durch die Beiersdorf Shared Services GmbH abgedeckt. Grundsätze, Prozesse und Berichtsorganisation der Rechnungslegung sind in einem Accounting & Controlling Manual und einem Risikomanagementhandbuch dokumentiert. Gesetze, Rechnungslegungsstandards und Verlautbarungen werden hinsichtlich Relevanz und Auswirkungen analysiert und entsprechend berücksichtigt.

Unabhängige Überwachung

Die Interne Revision überwacht durch systematische Prüfungen das Risikomanagement und die Einhaltung des internen Kontrollsystems. Als prozessunabhängige Instanz gewährleistet sie die Integrität der Geschäftsabläufe sowie die Wirksamkeit der installierten Systeme und Kontrollen. Des Weiteren prüft der Abschlussprüfer das Risikofrüherkennungs- und Überwachungssystem. Er berichtet das Prüfungsergebnis an den Vorstand sowie den Aufsichtsrat und insbesondere an dessen Prüfungs- und Finanzausschuss, der sich regelmäßig mit diesen Themen befasst.

Unser Risikoprofil

Strategische und branchenspezifische Risiken

Erhalt und Ausbau des Werts unserer großen verbrauchernahen Marken mit ihrer breiten Tragfähigkeit sind für die wirtschaftliche Entwicklung von Beiersdorf von zentraler Bedeutung. Wir haben unser Risikomanagementsystem darauf ausgerichtet, den Wert unserer Marken zu schützen. Die Einhaltung hoher Standards hinsichtlich Qualität und Sicherheit unserer Produkte bildet die Basis für das nachhaltige Vertrauen der Kunden in unsere Marken. Bei der Neuentwicklung von Produkten führen wir daher eine intensive Sicherheitsbewertung durch, die Verbraucherrückmeldungen zu früheren Produkten berücksichtigt. Über den gesamten Beschaffungs-, Herstellungs- und Distributionsprozess hinweg unterliegen unsere Produkte durchgängig den hohen Anforderungen unseres Qualitätsmanagementsystems.

Innovationen auf Basis einer starken Forschung und Entwicklung sind Voraussetzung für Akzeptanz und Attraktivität unserer Produkte beim Verbraucher. Eine sorgfältige Markenführung nimmt Trends beim Verbraucher sowie die Ergebnisse intensiver Markt- und Wettbewerbsanalysen auf und sorgt zugleich dafür, dass der Markenkern erhalten bleibt und behutsam weiterentwickelt wird.

Starke Marken mit ihrer Balance von Innovation und Kontinuität sind unsere Antwort auf den weltweit intensiven Preis-, Qualitäts- und Innovationswettbewerb. Mit der Entwicklung und Implementierung des "Consumer Insights"-Prozesses haben wir die Voraussetzungen dafür geschaffen, Verbraucherwünsche noch schneller aufzunehmen und in unsere Produktentwicklungen einfließen zu lassen. Dies wirkt zugleich einer zunehmenden Konzentration im Handel sowie dem regionalen Aufkommen von Handelsmarken entgegen. Kompetenzbasierte Marken erfordern hohe Vorleistungen in den Bereichen Innovation und Marketing. Daher kommt dem kontinuierlichen Ausbau unseres Marken- und Patentrechtsportfolios eine zentrale Bedeutung zu. Insbesondere die Unterbindung von Nachahmungen durch gezielte Anmeldung und Durchsetzung von Schutzrechten trägt dazu bei, die zuvor geschaffenen Ertragspotenziale abzusichern und weiter auszubauen.

Leistungswirtschaftliche und informationstechnische Risiken

Ein detailliertes Monitoring unserer Kundenbeziehungen, ein aktives Forderungsmanagement sowie der selektive Einsatz von Warenkreditversicherungen wirken Risiken durch Forderungsausfälle entgegen. Risiken in der Beschaffung bezüglich Liefertreue und Kosten bei Rohstoffen und Waren sowie der Inanspruchnahme von Dienstleistungen begegnen wir durch ein kontinuierliches Monitoring unserer Märkte und Lieferanten, eine aktive Steuerung unseres Lieferantenportfolios sowie ein adäquates Vertragsmanagement. Die Einkaufsstrategien werden regelmäßig überprüft und den internen und externen Erfordernissen angepasst.

Durch Kooperationen und Kontakte mit Universitäten bauen wir frühzeitig Verbindungen zu qualifizierten Nachwuchskräften auf, die wir durch spezielle Einstiegsprogramme auf eine Karriere bei Beiersdorf vorbereiten. Unser weltweit einheitlicher Talent-Management-Prozess identifiziert und fördert talentierte Fach- und Führungskräfte auf allen Ebenen und unterstützt die qualifizierte Nachbesetzung von wichtigen Positionen im ganzen Unternehmen.

Durch klare Führungsstrukturen sowie durch effiziente organisatorische Maßnahmen begegnen wir Compliance-Risiken. Prozessbegleitende Kontrollen und standortbezogene Audits begrenzen Arbeitssicherheits-, Umwelt- und Unterbrechungsrisiken bei Produktions- und Logistikaktivitäten. Risiken im Hinblick auf Verfügbarkeit, Zuverlässigkeit und Effizienz unserer IT-Systeme begrenzen wir durch laufende Überwachung, Anpassungsmaßnahmen wie auch durch die Etablierung eines in den IT-Betrieb integrierten Continuity Managements. Ausgewählten Risiken begegnen wir durch einen Transfer auf Versicherungsunternehmen.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Währungs-, Zins- und Liquiditätsrisiken unterliegen einem aktiven Treasury Management auf der Basis weltweit geltender Richtlinien. Sie werden überwiegend zentral gesteuert und gesichert. Dabei werden die spezifischen Anforderungen an die organisatorische Trennung der Funktionsbereiche Handel, Abwicklung und Kontrolle beachtet. Derivative Finanzinstrumente dienen primär der Sicherung operativer Grundgeschäfte und betriebsnotwendiger Finanztransaktionen. Dem Konzern entstehen daraus keine wesentlichen zusätzlichen Risiken.

Währungsrisiken aus konzerninternen Warenlieferungen und Leistungen begrenzen wir durch Devisentermingeschäfte. Dabei werden grundsätzlich 75 % der geplanten Nettozahlungsströme eines Jahres gesichert (cashflow hedges on forecasted transactions). Währungsrisiken aus konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden grundsätzlich von der zentralen Treasuryabteilung durch Devisentermingeschäfte vollständig am Markt gesichert.

Potenzielle Ausfallrisiken im Zusammenhang mit der Anlage der Konzernliquidität werden dadurch begrenzt, dass nur kurzfristige und mittelfristige Anlagen bei erstklassigen Kontrahenten erfolgen. Das Kontrahentenrisiko überwachen wir anhand von Ratings und haftendem Eigenkapital der Kontrahenten sowie der eigenen Risikotragfähigkeit. Darüber hinaus beobachten wir die relative Bonität der Kontrahenten anhand von Methoden, die eine sehr kurzfristige Indikation zur Einschätzung eines Marktteilnehmers liefern. Mit Hilfe dieser Parameter werden Höchstbeträge für Anlagen bei jeder Partnerbank ermittelt (Kontrahentenlimits), denen wir regelmäßig die tatsächlich getätigten konzernweiten Anlagen gegenüberstellen. Angesichts der Entwicklungen auf den Kapitalmärkten haben wir mehr als die Hälfte unserer Liquidität in risikoarme Anlagen angelegt (wie z.B. Staats- und Industrieanleihen). Zur optimalen Steuerung unserer Anlagen setzen wir Methoden und Instrumente zur Konzentration der Liquidität der Tochtergesellschaften ein. Durch angemessene Systeme stellen wir Transparenz über die in den Tochtergesellschaften verbleibenden Mittel her. Positive Salden sind im zentralen Kontrahentenrisikomanagement erfasst. Klare Zuordnungen von Verantwortlichkeiten, zentrale Regeln zur grundlegenden Begrenzung finanzieller Risiken und die bewusste Ausrichtung der eingesetzten Instrumente auf die Erfordernisse unserer Geschäftstätigkeit sind Ausdruck des finanzbezogenen Risikomanagements.

Neben anderen Unternehmen sind Gesellschaften des Beiersdorf Konzerns in Belgien, Deutschland, Frankreich, den Niederlanden, der Schweiz und Italien in Kartellverfahren im Bereich Kosmetikartikel auf nationaler Ebene involviert. In Deutschland, den Niederlanden und der Schweiz liegen Beschuldigtenschreiben vor. Das Verfahren in Großbritannien wurde eingestellt. Unsere italienische Gesellschaft hat im Dezember einen Bußgeldbescheid erhalten. Wir rechnen in den nächsten Monaten mit weiteren Entscheidungen. Sofern der Abfluss von wirtschaftlichen Ressourcen zur Erfüllung dieser Verpflichtungen wahrscheinlich ist, sind Rückstellungen für die anhängenden Kartellverfahren in Höhe der bestmöglichen Schätzung des Erfüllungsbetrags gebildet worden. Eine abschließende Einschätzung des Risikos aus Konzernsicht ist zurzeit jedoch noch nicht möglich.

Gesamtaussage zur Risikosituation der Beiersdorf AG

Nach unserer heutigen Einschätzung sind für die Beiersdorf AG keine bestandsgefährdenden Risiken vorhanden.

Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der folgende Schlusserklärung enthält: "Die Beiersdorf Aktiengesellschaft hat nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach dem Schluss des Geschäftsjahrs nicht eingetreten.

Übernahmerechtliche Angaben

Im Folgenden sind die gemäß § 289 Abs. 4 HGB erforderlichen übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.

Im Hinblick auf die Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und die Angaben zu direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, wird auf den Anhang verwiesen. Ergänzend dazu hat Herr Michael Herz, Deutschland, dem Vorstand mitgeteilt, dass ihm weitere Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zuzurechnen sind und er direkt Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft hält. Für Herrn Michael Herz ergibt sich damit insgesamt ein Stimmrechtsanteil von 60,47 % an der Beiersdorf Aktiengesellschaft (einschließlich 9,99 % nicht stimm- und dividendenberechtigter eigener Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft).

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84, 85 AktG, § 31 MitbestG und § 7 der Satzung geregelt. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens drei Personen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 179, 133 AktG sowie § 16 der Satzung. Nach § 16 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Aufsichtsrat insbesondere ermächtigt, § 5 der Satzung (Grundkapital) jeweils nach Ausnutzung von genehmigtem oder bedingtem Kapital entsprechend zu ändern und neu zu fassen.

Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 92 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 42 Mio. €; genehmigtes Kapital II: 25 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 25 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:

1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen (genehmigte Kapitalien I, II, III);

2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern / Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde (genehmigte Kapitalien I, II, III);

3. wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen der Beschränkung dieser Ermächtigung auf insgesamt zehn von hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, für die seit dem 29. April 2010 das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird (genehmigtes Kapital II);

4. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen (genehmigtes Kapital III).

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Darüber hinaus hat die Hauptversammlung am 29. April 2010 beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 42 Mio. €, eingeteilt in bis zu 42 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die mit den von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder wie

2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen

und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Außerdem hat die Hauptversammlung am 29. April 2010 die Gesellschaft ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der Zeit bis zum 28. April 2015 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn von hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die vorstehend beschriebenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen zu verwenden. Zudem kann der Vorstand diese eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden, um die Bezugs- und/oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die vorstehend beschriebenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Durch die Schaffung des genehmigten und bedingten Kapitals soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, schnell und flexibel auf Wachstumsmöglichkeiten und Möglichkeiten am Kapitalmarkt reagieren zu können. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermöglicht es der Gesellschaft, insbesondere auch institutionellen oder anderen Investoren, Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern sowie die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, das heißt gegen Sachleistung, zu begeben.

Prognosebericht

Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenfaktoren

Die globale wirtschaftliche Entwicklung wird unserer Einschätzung nach in den nächsten Jahren regional erneut sehr unterschiedlich verlaufen. Die Industrieländer dürften 2011 den Erholungsprozess aus der Krise fortsetzen, während wir in den Entwicklungs- sowie Schwellenländern eine anhaltend überdurchschnittliche Wachstumsdynamik erwarten.

Die konjunkturelle Entwicklung in Europa wird weiterhin äußerst heterogen verlaufen. Volkswirtschaften mit einer ausgeprägten Exportorientierung werden von der weltwirtschaftlichen Erholung stärker profitieren. In den europäischen Staaten, die von der Finanzkrise stärker betroffen sind, erwarten wir eine unterdurchschnittliche Entwicklung der Märkte.

Für die US-Wirtschaft gehen wir von einer Wachstumsrate des BIP aus, die nur marginal über der im Jahr 2010 liegen wird. Die gesamtwirtschaftliche Nachfrage wird weiterhin nicht die Dynamik entfalten, die vor der Finanz- und Wirtschaftskrise zu beobachten war. Im Wesentlichen wird der Konsum durch eine hohe Arbeitslosigkeit sowie das veränderte Sparverhalten gebremst.

Im asiatischen Raum rechnen wir weiterhin mit einem überdurchschnittlichen Wachstum, das maßgeblich durch China getrieben wird. Die fiskal- sowie geldpolitischen Maßnahmen der chinesischen Politik, die inflationäre Tendenzen eindämmen sollen, werden voraussichtlich das Wachstum nicht behindern.

Aufgrund der anhaltend starken Nachfrage in den relevanten Beschaffungsmärkten ist mit weiter steigenden Preisen zu rechnen. In Materialkategorien mit knappen Kapazitäten auf der Anbieterseite sowie natürlicher Knappheit von Rohstoffen sind zudem Verfügbarkeitsengpässe zu erwarten.

Branchenentwicklung

Die Wachstumsrate des weltweiten Kosmetikmarkts wird sich nach unserer Einschätzung wieder auf dem Niveau der Jahre vor der Krise einpendeln. In den großen Märkten Westeuropas und in Nordamerika rechnen wir weiterhin mit einem verhaltenen Marktwachstum. Asien und Lateinamerika werden mit zweistelligen Zuwachsraten weiterhin deutlich zur positiven Gesamtentwicklung beitragen.

Unsere Chancen im Markt

Die Märkte entwickelten sich auch im Jahr 2010 heterogen und die Wettbewerbssituation hat sich weiterhin verschärft. Wir haben unsere Strategie und Organisation an diese Marktsituation angepasst. Obwohl wir besondere Chancen in unserer verstärkt regional ausgerichteten Geschäftssteuerung und der Bündelung der Ressourcen auf die Wachstumsmärkte sehen, werden die eingeleiteten Maßnahmen erst mittelfristig umfänglich wirksam. Auf dieser Einschätzung basiert auch unsere konservative Planung für das kommende Geschäftsjahr.

Basierend auf einer soliden Finanzstruktur und einer starken Ertragsposition in Verbindung mit unseren engagierten und qualifizierten Mitarbeitern werden wir mit unserem Markenportfolio auch zukünftig die Chancen nutzen, die sich uns bieten. Umfangreiche Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten unterstützt von gezielten Marketingmaßnahmen stärken unseren Markenkern und schaffen nachhaltiges Vertrauen bei unseren Verbrauchern.

Geschäftsentwicklung

Die Einschätzung der Geschäftsentwicklung der nächsten Jahre basiert auf den oben geschilderten Annahmen. In den Ausblick einbezogen ist das im Dezember 2010 für den Unternehmensbereich Consumer verabschiedete Maßnahmen- und Investitionspaket. Es wurden substanzielle Marketinginvestitionen in die Haut- und Körperpflegemarken beschlossen, eine globale Straffung und Harmonisierung des Produkt-Portfolios sowie die Neuausrichtung von regionalen Strukturen. Diese Entscheidungen werden die Jahre 2011 und 2012 noch mit etwa 150 Mio. € Aufwand belasten, davon entfällt der größte Teil auf das Jahr 2011. Die positiven Effekte dieser Maßnahmen erwarten wir in voller Höhe erst ab dem Jahr 2012.

Der Umsatz der Beiersdorf AG wird durch die Sortimentsstraffung sowie andere geplante strukturelle Änderungen in 2011 und 2012 beeinflusst werden. Vor strukturellen Effekten erwarten wir für beide Jahre ein Umsatzniveau ähnlich des Jahres 2010.

Das Betriebsergebnis der Beiersdorf AG wird, bereinigt um Effekte aus der Sortimentsstraffung sowie anderen geplanten strukturellen Änderungen, in beiden Jahren leicht unter der Rendite des Vorjahres liegen.

Wir sind davon überzeugt, dass wir mit unseren starken Marken, innovativen Produkten, den Prozessoptimierungen und unserer überarbeiteten strategischen Ausrichtung für die zukünftige Entwicklung gut aufgestellt sind.

Hamburg, 8. Februar 2011

Beiersdorf AG

Der Vorstand

Jahresabschluss der Beiersdorf AG für das Geschäftsjahr 2010

Gewinn- und Verlustrechnung der Beiersdorf AG

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(in Mio. €)	Anhang	2009	2010
Umsatzerlöse	01	1.054	1.059
Sonstige betriebliche Erträge	02	169	87
Materialaufwand	03	-270	-264
Personalaufwand	04	-229	-201
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen	05	-46	-50
Sonstige betriebliche Aufwendungen	06	-504	-503
Betriebsergebnis		174	128
Beteiligungsergebnis	07	265	270
Zinsergebnis	08	5	-20
Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen	09	2	-15
Finanzergebnis		272	235
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		446	363
Außerordentliches Ergebnis	10	-	-
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	11	-65	-74
Jahresüberschuss		381	289
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	31	-190	-113
Bilanzgewinn		191	176

Bilanz der Beiersdorf AG

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(in Mio. €)
Aktiva	Anhang	31.12.2009	31.12.2010
---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände	13	81	110
Sachanlagen	14	66	56
Finanzanlagen	15	1.204	1.302
Anlagevermögen		1.351	1.468
Vorräte		2	2
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	16	305	363
Wertpapiere	17	1.894	1.117
Flüssige Mittel		268	246
Umlaufvermögen		2.469	1.728
Rechnungsabgrenzungsposten		1	3
		3.821	3.199

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(in Mio. €)
Passiva	Anhang	31.12.2009	31.12.2010
---	---	---	---
Gezeichnetes Kapital		252	252
Eigene Anteile		-	-25
Ausgegebenes Kapital		252	227
Kapitalrücklagen		47	47
Gewinnrücklagen		1.743	1.055
Bilanzgewinn		191	176
Eigenkapital	18	2.233	1.505
Sonderposten mit Rücklageanteil	19	42	-
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	20	452	405
Übrige Rückstellungen	21	259	258
Rückstellungen		711	663
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		31	43
Sonstige Verbindlichkeiten		804	988
Verbindlichkeiten	22	835	1.031
		3.821	3.199

Anhang

Grundlagen des Abschlusses der Beiersdorf AG

Der Jahresabschluss der Beiersdorf AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Vorschriften des BilMoG wurden -soweit sie die Bilanzierung und Bewertung betreffen - erstmals auf den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 angewandt. Eine Anpassung der Vorjahreszahlen an die neuen Bilanzierungsvorschriften ist - in Übereinstimmung mit den Übergangsvorschriften des BilMoG - nicht erfolgt. Die für den Jahresabschluss relevanten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex' wurden berücksichtigt.

Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Soweit in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zur Verbesserung der Übersichtlichkeit Positionen zusammengefasst sind, werden sie in diesem Anhang gesondert ausgewiesen. Der Jahresabschluss wird in Euro (€) aufgestellt; die Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben.

Die Beiersdorf AG stellt als Mutterunternehmen -einen eigenen Konzernabschluss auf. Zusätzlich wird der -Beiersdorf Konzernabschluss in den Konzernabschluss der maxingvest ag, Hamburg, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, mit einbezogen. Die beiden Konzernabschlüsse werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Durch die Einbeziehung der neuen handelsrechtlichen Regelungen wurden die im vergangenen Jahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nicht im vollen Umfang beibehalten. In der folgenden Übersicht werden die im Jahresabschluss 2009 ausgewiesenen Bilanzansätze auf die Eröffnungsbilanzwerte nach dem HGB in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (HGB n. F.) im Zeitpunkt der Erstanwendung zum 1. Januar 2010 übergeleitet.

Überleitung des Jahresabschlusses 2009 - Eröffnungsbilanz BilMoG zum 1. Januar 2010:

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(in Mio. €)
Aktiva	Erläuterung	31.12.2009	Überleitungsbuchungen	01.01.2010
---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände		81	-	81
Sachanlagen		66	-	66
Finanzanlagen	d)	1.204	-5	1.199
Anlagevermögen		1.351	-5	1.346
Vorräte		2	-	2
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	d)	305	-9	296
Wertpapiere	a)	1.894	-955	939
Flüssige Mittel		268	-	268
Umlaufvermögen		2.469	-964	1.505
Rechnungsabgrenzungsposten		1	-	1
		3.821	-969	2.852

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(in Mio. €)
Passiva	Erläuterung	31.12.2009	Überleitungsbuchungen	01.01.2010
---	---	---	---	---
Gezeichnetes Kapital		252	-	252
Eigene Anteile	a)	-	-25	-25
Ausgegebenes Kapital		252	-25	227
Kapitalrücklagen		47	-	47
Gesetzliche Rücklage		4	-	4
Rücklage für eigene Anteile	a)	955	-955	-
Andere Gewinnrücklagen	a), b), c), e)	784	122	906
Bilanzgewinn		191	-	191
Eigenkapital		2.233	-858	1.375
Sonderposten mit Rücklageanteil	b)	42	-42	-
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	c), d)	452	-55	397
Übrige Rückstellungen	d), e)	259	-14	245
Rückstellungen		711	-69	642
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		31	-	31
Sonstige Verbindlichkeiten		804	-	804
Verbindlichkeiten		835	-	835
		3.821	-969	2.852

Im Wesentlichen ergaben sich durch die Umstellung auf die neuen handelsrechtlichen Vorschriften folgende Änderungen:

a) Aufgrund der Neuregelungen des BilMoG ist ein Ausweis der eigenen Anteile auf der Aktivseite mit korrespondierendem Ausweis einer Rücklage für eigene Anteile nicht mehr zulässig. Dementsprechend wurde der Ausweis der zum 1. Januar 2010 gehaltenen eigenen Aktien beim Übergang auf das neue Recht an § 272 Abs. 1a HGB n.F. angepasst. Der rechnerische Wert der eigenen Anteile (25 Mio. €) wurde offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt und der darüber hinausgehende Betrag (930 Mio. €) mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Entsprechend wurden die Rücklagen für eigene Anteile (955 Mio. €) aufgelöst und der Betrag den anderen Gewinnrücklagen zugeführt.

b) Gemäß den Vorschriften des BilMoG dürfen im laufenden Geschäftsjahr keine neuen Sonderposten mit Rücklageanteil gebildet werden. Die Beiersdorf AG hat von dem Beibehaltungswahlrecht des Art. 67 Abs. 3 EGHGB für Sonderposten mit Rücklageanteil, die vor dem Übergang auf das neue Recht gebildet wurden, keinen Gebrauch gemacht. Der Betrag aus der Auflösung der Sonderposten mit Rücklageanteil zum 1. Januar 2010 (42 Mio. €) wurde daher unmittelbar in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

c) Die Beiersdorf AG hat von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbare langfristig fällige Verpflichtungen pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank ermittelten und bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz abzuzinsen, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Die bis zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 in Anlehnung an IAS 19 verwendete Korridormethode zur Erfassung von versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlusten wird ebenfalls nicht mehr angewendet. Aus dieser Umstellung ergab sich zum 1. Januar 2010 eine Auflösung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen (53 Mio. €), die gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 3 EGHGB unmittelbar den anderen Gewinnrücklagen zugeführt wurde.

d) Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von diesen Vermögensgegenständen zugeordneten Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen, sind mit diesen Schulden zu verrechnen. Dadurch verringerte sich zum 1. Januar 2010 der Ausweis der Finanzanlagen um 5 Mio. €, der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um 9 Mio. €, der Rückstellungen für Pensionen um 2 Mio. € und der übrigen Rückstellungen um 12 Mio. €.

e) Rückstellungen sind nunmehr in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags anzusetzen. Dabei sind zukünftige Preis- und Kostensteigerungen mit einzubeziehen. Ferner sind Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr mit einem der Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird, abzuzinsen. Die Zuführungen zu den Rückstellungen aufgrund der Erstanwendung des § 253 HGB n.F. betrugen 148 T€ und wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten "außerordentliche Aufwendungen" ausgewiesen. Die Auflösungen von Rückstellungen aus dieser geänderten Bewertungsvorschrift beliefen sich auf 2 Mio. €. Der aufzulösende Betrag wurde gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 3 EGHGB unmittelbar in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

f) Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so ist eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern anzusetzen. Eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerentlastung kann als aktive latente Steuern angesetzt werden. Die Bewertung hat mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz zu erfolgen. Insgesamt erwartet die Beiersdorf AG zum 1. Januar 2010 aus diesen zeitlichen Bilanzierungsunterschieden eine zukünftige Steuerentlastung von 3 Mio. €, für die in Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB keine aktive latente Steuern angesetzt wurden.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

01 • Umsatzerlöse

Die Beiersdorf AG führt das deutsche Geschäft mit verbrauchernahen Marken aus dem Bereich der Haut- und Körperpflege, das im Unternehmensbereich Consumer zusammengefasst wird. Darüber hinaus erbringt sie im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzernunternehmen. Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG stiegen um 5 Mio. € auf 1.059 Mio. € (Vorjahr: 1.054 Mio. €).

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Gliederung nach Regionen (in Mio. €)	2009	2010
Deutschland	859	845
Übriges Europa	122	125
Amerika	32	40
Afrika/Asien/Australien	41	49
	1.054	1.059

02 • Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge reduzierten sich von 169 Mio. € auf 87 Mio. €. Sie enthielten Gewinne aus Anlagenabgängen von 0 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von 18 Mio. € (Vorjahr: 24 Mio. €), Währungsgewinne aus Lieferungen und Leistungen von 3 Mio. € (Vorjahr: 5 Mio. €), Erträge aus Leistungen an verbundene Unternehmen von 57 Mio. € (Vorjahr: 52 Mio. €) sowie übrige Erträge von 9 Mio. € (Vorjahr: 11 Mio. €). Im Vorjahr wurde zudem ein Ertrag von 75 Mio. € aus der Verminderung von Pensionsverpflichtungen infolge Änderungen des Leistungsplans der TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung ausgewiesen.

03 • Materialaufwand

Die Materialaufwendungen von 264 Mio. € (Vorjahr: 270 Mio. €) beinhalten die Anschaffungskosten der verkauften Waren.

04 • Personalaufwand

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(in Mio. €)	2009	2010
Löhne und Gehälter	170	167
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Unterstützung	23	23
Aufwendungen für Altersversorgung	36	11
	229	201

Der Rückgang in den Personalaufwendungen ist im Wesentlichen durch den geänderten Ausweis der Aufzinsung der Pensionsverpflichtungen begründet. Der Aufwand war bis zum Vorjahr unter der Position Aufwendungen für -Altersversorgung erfasst; nach Änderung durch das BilMoG (§ 277 Abs. 5 Satz 1 HGB) wurde im Berichtsjahr ein Betrag von 20 Mio. € im Zinsergebnis ausgewiesen.

05 • Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Neben den planmäßigen Abschreibungen wurden im Geschäftsjahr außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen von 5 Mio. € vorgenommen. Die Aufwendungen stehen im Zusammenhang mit der Entscheidung in Deutschland aus dem Geschäft der dekorativen Kosmetik auszusteigen. Im Vorjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände von 7 Mio. € vorgenommen.

06 • Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen vermindern sich von 504 Mio. € auf 503 Mio. €. Sie enthalten Marketingaufwendungen von 322 Mio. € (Vorjahr: 326 Mio. €), Instandhaltungsaufwendungen von 7 Mio. € (Vorjahr: 7 Mio. €), Ausgangsfrachten von 6 Mio. € (Vorjahr: 6 Mio. €), Währungsverluste aus Lieferungen und Leistungen von 5 Mio. € (Vorjahr: 7 Mio. €), Abschreibungen auf Forderungen von 3 Mio. € (Vorjahr: 1 Mio. €), Aufwendungen aus Einstellungen in den Sonderposten mit Rücklageanteil von 0 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €), Rechts- und Beratungskosten von 11 Mio. € (Vorjahr: 8 Mio. €), sonstige Personalkosten von 10 Mio. € (Vorjahr: 10 Mio. €), Kosten der von verbundenen Unternehmen weiterbelasteten Leistungen von 38 Mio. € (Vorjahr: 36 Mio. €), sonstige Steuern von 2 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €) sowie übrige Aufwendungen von 99 Mio. € (Vorjahr: 99 Mio. €).

07 • Beteiligungsergebnis

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(in Mio. €)	2009	2010
Erträge aus Beteiligungen	216	200
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(216)	(199)
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	54	70
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(54)	(70)
Zuschreibungen zu Beteiligungen	7	-
Abschreibungen auf Beteiligungen	-12	-
	265	270

08 • Zinsergebnis

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(in Mio. €)	2009	2010
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	18	14
(davon aus verbundenen Unternehmen)	(2)	(2)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-13	-14
(davon an verbundene Unternehmen)	(-9)	(-6)
Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensions- und übrigen langfristigen Rückstellungen	-	-20
	5	-20

Zuführungen zu den Pensions- und übrigen langfristigen Rückstellungen wurden im Geschäftsjahr, soweit sie aus der Aufzinsung der Rückstellungen resultieren, erstmals im Zinsergebnis erfasst. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis im Wesentlichen in der Position Personalaufwand.

09 • Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen

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(in Mio. €)	2009	2010
Sonstige finanzielle Erträge	93	77
Sonstige finanzielle Aufwendungen	-91	-92
	2	-15

Die sonstigen finanziellen Erträge beinhalten Währungsgewinne aus Finanzpositionen von 76 Mio. € (Vorjahr: 92 Mio. €). Die sonstigen finanziellen Aufwendungen enthalten Währungsverluste aus Finanzpositionen von 92 Mio. € (Vorjahr: 91 Mio. €).

10 • Außerordentliches Ergebnis

Aus der erstmaligen Anwendung der neuen handelsrechtlichen Vorschriften ergaben sich auf Grund der Notwendigkeit von Zuführungen zu den übrigen Rückstellungen außerordentliche Aufwendungen von 148 T€.

11 • Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als Ertragsteueraufwendungen werden die Körperschaftsteuer, der Solidaritätszuschlag, die Gewerbesteuer und gezahlte Quellensteuern ausgewiesen.

Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so ist eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern anzusetzen. Eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerentlastung kann als aktive latente Steuern angesetzt werden. Die Bewertung erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz (31,6%).

Die Beiersdorf AG ist Organträgerin für verschiedene Organgesellschaften im Rahmen von ertragsteuerlichen Organschaften. Eine ertragsteuerliche Organschaft liegt vor, wenn sich eine Organgesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 1 KStG durch einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein einziges anderes gewerbliches Unternehmen abzuführen. In der Folge ist das Einkommen der Organgesellschaft dem Organträger zuzurechnen. Künftige Steuerbe- oder -entlastungen aus temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Buchwerten von Vermögensgegenständen, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten der Organgesellschaften und den jeweils korrespondierenden steuerlichen Wertansätzen werden daher im Jahresabschluss der Beiersdorf AG berücksichtigt.

Aus den Pensionsrückstellungen ergibt sich aufgrund der höheren Verpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber den steuerlichen Wertansätzen eine aktive Steuerlatenz. Weitere aktive Latenzen stammen aus steuerlich nicht ansetzbaren und wertmäßig niedrigeren sonstigen Rückstellungen. Passive Steuerlatenzen resultieren im Wesentlichen aus den unterschiedlichen Wertansätzen der Rücklagen nach § 6b EStG.

Insgesamt erwartet die Beiersdorf AG zum 31. Dezember 2010 aus diesen zeitlichen Bilanzierungsunterschieden - sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften des steuerlichen Organkreises - eine zukünftige Steuerentlastung von 2 Mio. € (zum 1. Januar 2010 errechnete sich eine zukünftige Steuerentlastung von 3 Mio. €). In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurden für diese sich insgesamt ergebende Steuerentlastungen keine aktive latente Steuern angesetzt. Latente Steuern sind daher im Steueraufwand des Geschäftsjahrs nicht enthalten.

12 • Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Sie betrugen 2 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €).

Erläuterungen zur Bilanz

13 • Immaterielle Vermögensgegenstände

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(in Mio. €)	Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	Geleistete Anzahlungen	Gesamt
Anschaffungskosten Anfangsstand 01.01.2010	327	-	327
Zugänge	63	-	63
Abgänge	-	-	-
Umbuchungen	-	-	-
Endstand 31.12.2010	390	-	390
Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2010	246	-	246
Abschreibungen	34	-	34
Abgänge/Umbuchungen	-	-	-
Endstand 31.12.2010	280	-	280
Buchwert 31.12.2010	110	-	110
Buchwert 31.12.2009	81	-	81

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungsdauer beträgt in der Regel fünf Jahre, in Ausnahmefällen drei bis zehn Jahre. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden nicht aktiviert. Die Zugänge des Laufjahrs reflektieren den Erwerb des NIVEA Prioritätsmarkenrechts für Polen.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.

14 • Sachanlagen

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(in Mio. €)	Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	Technische Anlagen und Maschinen	Betriebs- und Geschäftsausstattung	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	Gesamt
Anschaffungs-/Herstellungskosten Anfangsstand 01.01.2010	184	6	99	1	290
Zugänge	-	-	7	-	7
Abgänge	-	-3	-2	-	-5
Umbuchungen	-	-	1	-1	-
Endstand 31.12.2010	184	3	105	-	292
Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2010	144	5	75	-	224
Abschreibungen	3	-	13	-	16
Abgänge/Umbuchungen	-	-3	-1	-	-4
Endstand 31.12.2010	147	2	87	-	236
Buchwert 31.12.2010	37	1	18	-	56
Buchwert 31.12.2009	40	1	24	1	66

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und planmäßig entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibung der Gebäude erfolgt linear über eine Nutzungsdauer von 25 bis 50 Jahren. Das bewegliche Anlagevermögen wird überwiegend zunächst degressiv, dann linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt bei technischen Anlagen und Maschinen sowie bei Betriebs- und Geschäftsausstattung in der Regel zehn Jahre, in Ausnahmefällen drei bis 15 Jahre. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150 € schreiben wir im Zugangsjahr vollständig ab. Anlagen mit einem Anschaffungswert zwischen 150 € und 1.000 € werden in einem Sammelposten aktiviert und über fünf Jahre abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.

15 • Finanzanlagen

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(in Mio. €)	Anteile an verbundenen Unternehmen	Beteiligungen	Wertpapiere des Anlagevermögens	Gesamt
Anschaffungskosten Anfangsstand 01.01.2010	1.233	3	5	1.241
Zugänge	104	-	-	104
Abgänge	-2	-	-5	-7
Umbuchungen	-	-	-	-
Endstand 31.12.2010	1.335	3	-	1.338
Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2010	37	-	-	37
Abschreibungen/Zuschreibungen	-	-	-	-
Abgänge/Umbuchungen	-1	-	-	-1
Endstand 31.12.2010	36	-	-	36
Buchwert 31.12.2010	1.299	3	-	1.302
Buchwert 31.12.2009	1.196	3	5	1.204

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf einen niedrigeren Wert am Bilanzstichtag werden vorgenommen, wenn die Wertminderung als voraussichtlich dauerhaft angesehen wird. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots nehmen wir bis zu den Anschaffungskosten vor, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen. Beteiligungszugänge aus der Zeit vor Inkrafttreten des Aktiengesetzes 1965 sind mit einem Erinnerungsposten geführt.

Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betreffen eine Kapitalerhöhung an der Beiersdorf CEE Holding GmbH, Österreich.

Zur Sicherung von Pensionsverpflichtungen und Guthaben aus Arbeitszeitkonten hat die Beiersdorf AG im Rahmen von doppelseitigen Treuhandvereinbarungen Mittel treuhänderisch beim Bankhaus Metzler angelegt. Diese belaufen sich zum Stichtag auf insgesamt 9 Mio. € (Vorjahr: 5 Mio. €). Diese Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen und sind dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen. Bis zum Vorjahr wurden sie unter den Wertpapieren des Anlagevermögens erfasst. Ab 2010 werden sie in Anwendung der geänderten Regelung des BilMoG mit den zu Grunde liegenden Verpflichtungen verrechnet und als Abgang Wertpapiere des Anlagevermögens dargestellt.

16 • Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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(in Mio. €)	2009	2010
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	65	73
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr)	(-)	(-)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	214	267
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr)	(-)	(-)
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	-	1
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr)	(-)	(-)
Sonstige Vermögensgegenstände	26	22
(davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr)	(-)	(-)
	305	363

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken sind durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Auf fremde Währung lautende Forderungen und Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Stichtagskurs umgerechnet. Gesicherte Währungsforderungen werden zum Sicherungskurs bewertet. Auf fremde Währung lautende Forderungen und Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit 183 Mio. € Finanzforderungen (Vorjahr: 136 Mio. €) und mit 84 Mio. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: 78 Mio. €).

Der Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände ist im Wesentlichen auf die Verrechnung der bislang unter dieser Position ausgewiesenen Ansprüchen aus Rückdeckungsversicherungen mit den Rückstellungen aus Altersteilzeitverpflichtungen zurückzuführen.

17 • Wertpapiere

Infolge der Umstellung auf die neuen BilMoG-Vorschriften wurde der Ausweis der zum 1. Januar 2010 gehaltenen eigenen Anteile angepasst. Die eigenen Anteile mit einem Buchwert von 955 Mio. € wurden ausgebucht, das gezeichnete Kapital um den rechnerischen Nennwert der eigenen Anteile reduziert und der darüber hinausgehende Betrag von 930 Mio. € mit den frei verfügbaren Rücklagen verrechnet.

Die Beiersdorf AG hält zum 31. Dezember 2010 insgesamt 1.117 Mio. € (Vorjahr: 939 Mio. €) an Staats- und Industrieanleihen, Pfandbriefen sowie geldmarktnahen Publikumsfonds. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet. Alle Anleihen und Pfandbriefe sind börsennotiert und haben eine Restlaufzeit von bis zu drei Jahren. An einem geldmarktnahen Publikumsfonds werden mehr als 10% des Investmentvermögens gehalten. Dessen beizulegender Zeitwert, ermittelt mit Hilfe von Notierungen an aktiven Märkten, liegt mit 229 Mio. € um 8 Mio. € über dem Buchwert der Fondsanteile. Das Anlageziel des Fonds besteht darin, einen stetigen Wertzuwachs für institutionelle Anleger zu erzielen. Im Geschäftsjahr erfolgte keine Ausschüttung, die Möglichkeit der täglichen Rückgabe ist nicht beschränkt.

18 • Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2010 wie folgt entwickelt:

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(in Mio. €)	31.12.2009	Erstanwendung BilMoG	Verwendung Bilanzgewinn 2009	Jahresüberschuss 2010	31.12.2010
Gezeichnetes Kapital	252	-	-	-	252
Eigene Anteile	-	-25	-	-	-25
Ausgegebenes Kapital	252	-25	-	-	227
Kapitalrücklage	47	-	-	-	47
Gesetzliche Rücklage	4	-	-	-	4
Rücklage für eigene Anteile	955	-955	-	-	-
Andere Gewinnrücklagen	784	122	32	113	1.051
Bilanzgewinn	191	-	-191	176	176
	2.233	-858	-159	289	1.505

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt 252 Mio. € und ist in 252 Mio. Stückaktien eingeteilt.

Eigene Anteile

Die Beiersdorf AG hält seit Abwicklung des Aktienrückerwerbs am 3. Februar 2004 und nach Durchführung des Aktiensplits im Jahr 2006 25.181.016 Stückaktien. Dies entspricht 9,99% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Ausweis der eigenen Anteile wurde im Geschäftsjahr an die Neufassung des § 272 Abs. 1a HGB n.F. angepasst. Der rechnerische Anteil der eigenen Anteile von 25 Mio. € wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt.

Genehmigtes Kapital

Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 92 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 42 Mio. €; genehmigtes Kapital II: 25 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 25 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:

1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen (genehmigte Kapitalien I, II, III);

2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern/Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde (genehmigte Kapitalien I, II, III);

3. wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen der Beschränkung dieser Ermächtigung auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, für die seit dem 29. April 2010 das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird (genehmigtes Kapital II);

4. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen (genehmigtes Kapital III).

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 ferner beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 42 Mio. €, eingeteilt in bis zu 42 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nach dem zu Grunde liegenden Hauptversammlungsbeschluss nur insoweit durchgeführt, wie

1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die mit den von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder wie

2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen

und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien durch die Beiersdorf AG.

Gewinnrücklagen

Im Rahmen der Neuregelungen des BilMoG wurde der rechnerische Wert der eigenen Anteile (25 Mio. €) offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt und der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile (930 Mio. €) mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Entsprechend wurden die Rücklagen für eigene Anteile (955 Mio. €) aufgelöst und der Betrag den anderen Gewinnrücklagen zugeführt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2010 wurden 32 Mio. € aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2009 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Aus dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahrs 2010 wurden 113 Mio. € den anderen Gewinnrücklagen zugeführt.

19 • Sonderposten mit Rücklageanteil

Die Beiersdorf AG macht vom Beibehaltungswahlrecht des Art. 67 Abs. 3 EGHGB für Sonderposten mit Rücklageanteil, die vor dem Übergang auf das neue Recht gebildet wurden, keinen Gebrauch. Der Betrag aus der Auflösung der Sonderposten mit Rücklageanteil zum 1. Januar 2010 (42 Mio. €) wurde unmittelbar in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

20 • Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber den ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab.

Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen aufgrund von beitragsorientierten Leistungszusagen, deren Höhe sich ausschließlich nach dem Zeitwert von Wertpapieren im Sinn des § 266 Abs. 2 A.III.5 HGB bestimmt, werden mit dem beizulegenden Zeitwert der Wertpapiere angesetzt, soweit dieser einen garantierten Mindestbetrag übersteigt. Die in Mischfonds angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Schulden aus Pensionsverpflichtungen und sind dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen. Dieses Fondsvermögen mit einem beizulegenden Zeitwert von 5 Mio. € (Anschaffungskosten 5 Mio. €) wird daher im Geschäftsjahr 2010 erstmals mit den Pensionsrückstellungen verrechnet. Im Geschäftsjahr 2009 erfolgte noch ein unverrechneter Ausweis.

Die anderen Pensionsverpflichtungen werden mit Hilfe des Anwartschaftsbarwertverfahrens unter Berücksichtigung von künftigen Lohn-, Gehalts- und Rententrends bewertet. Als Abzinsungssatz für die Pensionsverpflichtungen wurde der von der Deutschen Bundesbank ermittelte und bekannt gegebene durchschnittliche Marktzinssatz verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der Lohn- und Gehaltstrend beträgt 3,5 % (Vorjahr: 3,0 %), der Rententrend 1,75 % (Vorjahr: 1,75 %) und der Rechnungszins 5,15 % (Vorjahr: 5,75 %). Es werden die "Richttafeln 2005 G" von K. Heubeck zu Grunde gelegt.

Abweichend zum bisherigen Verfahren wurde neben der erstmaligen Anwendung des von der Deutschen Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatzes die bisher in Anlehnung an IAS 19 verwendete Korridormethode zur Erfassung versicherungsmathematischer Gewinne und Verluste nicht mehr angewendet. Der sich durch die geänderte Bewertungsmethode ergebende Unterschiedsbetrag im Zeitpunkt der Erstanwendung in Höhe von 53 Mio. € wurde unmittelbar den anderen Gewinnrücklagen zugeführt.

Der als Pensionsrückstellung zum Bilanzstichtag erfasste Betrag von 405 Mio. € (Vorjahr: 452 Mio. €) entspricht der Summe aus dem Barwert der anderen Pensionsverpflichtungen von 405 Mio. € und den beitragsorientierten Pensionsverpflichtungen von 5 Mio. € abzüglich des beizulegenden Zeitwerts der Wertpapiere von 5 Mio. €. Im Vorjahr setzten sich die Pensionsrückstellungen aus der Summe aus den beitragsorientierten Pensionsverpflichtungen von 2 Mio. €, dem Barwert der anderen Pensionsrückstellungen von 375 Mio. € und nicht erfassten versicherungsmathematischen Gewinnen von 75 Mio. € zusammen.

21 • Übrige Rückstellungen

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(in Mio. €)	31.12.2009	31.12.2010
Steuerrückstellungen	32	41
Sonstige Rückstellungen	227	217
	259	258

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren zukünftigen Zahlungsverpflichtungen, Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung nötig ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als -einem Jahr werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Die sonstigen Rückstellungen betreffen tarifliche und freiwillige Vergütungen für die Belegschaft, Aufwendungen für Altersteilzeit und Trennungsvereinbarungen, Beiträge zu Berufsgenossenschaften, Aufwendungen für Umsatzvergütungen, ausstehende Rechnungen, Prozessrisiken sowie sonstige Wagnisse.

Der Rückgang der sonstigen Rückstellungen ist im Wesentlichen auf die erstmalige Verrechnung der Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten und Altersteilzeitvereinbarungen mit den entsprechenden zweckgebundenen Vermögensgegenständen - Mischfonds von 4 Mio. € bzw. Ansprüchen aus Rückdeckungsversicherungen von 10 Mio. € - zurückzuführen.

22 • Verbindlichkeiten

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(in Mio. €)	31.12.2009	31.12.2010
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	31	43
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	792	980
Sonstige Verbindlichkeiten	12	8
(davon aus Steuern)	(3)	(3)
(davon im Rahmen d. sozialen Sicherheit)	(5)	(4)
	835	1.031

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Stichtagskurs umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Stichtagskurs oder mit dem höheren Entstehungskurs angesetzt. Gesicherte Währungsverbindlichkeiten werden zum -Sicherungskurs bewertet. Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit 956 Mio. € Finanzverbindlichkeiten (Vorjahr: 770 Mio. €) und mit 24 Mio. € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (22 Mio. €).

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind 4 Mio. € mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr (davon 1 Mio. € mehr als fünf Jahre) enthalten. Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Sonstige Angaben

23 • Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

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(in Mio. €)	31.12.2009	31.12.2010
Haftungsverhältnisse
Verpflichtungen aus Bürgschaften und Patronatserklärungen	34	18
(davon für verbundene Unternehmen)	(33)	(18)
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen	7	8
Verpflichtungen aus Bestellobligo für Investitionen	1	1
	8	9

Von den Bürgschaften und Patronatserklärungen für Konzerngesellschaften betrafen im Vorjahr 26 Mio. € Garantien für die Beiersdorf CEE Holding GmbH, Österreich, die im Geschäftsjahr durch eine Kapitalerhöhung weggefallen sind. Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen werden mit der Summe der bis zum frühesten Kündigungstermin anfallenden Beträge ausgewiesen.

24 • Derivative Finanzinstrumente

Die Corporate Treasury der Beiersdorf AG steuert zentral das Währungs- und Zinsmanagement des Beiersdorf Konzerns und entsprechend alle Abschlüsse von Geschäften mit Finanzderivaten. Zur Sicherung des operativen Grundgeschäfts und wesentlicher unternehmensnotwendiger Finanztransaktionen werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt - zusätzliche Risiken entstehen der Beiersdorf AG daraus nicht. Die Transaktionen werden ausschließlich mit marktgängigen Instrumenten (wie im Vorjahr nur Devisentermingeschäfte) durchgeführt.

Zinsänderungsrisiken sind für den Beiersdorf Konzern aufgrund des niedrigen Bestands an langfristigen Finanzverbindlichkeiten nur von untergeordneter Bedeutung. Daher werden derzeit keine Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen.

Die Beiersdorf AG schließt zur Absicherung des Risikos aus Währungskursänderungen Devisentermingeschäfte ab. Die Währungssicherungen beziehen sich im Wesentlichen auf konzerninterne Warenlieferungen und Leistungen. Dabei werden in der Regel ca. drei bis sechs Monate vor Beginn eines Jahres die geplanten Nettozahlungsströme grundsätzlich zu 75 % durch Devisentermingeschäfte extern gesichert, die dann überwiegend an Konzerngesellschaften kongruent weitergeleitet werden. Bei konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden Währungsrisiken grundsätzlich zentral durch -Devisentermingeschäfte fristenkongruent und vollständig gesichert.

Alle diese Transaktionen werden zentral im Treasury -Management System erfasst, bewertet und gesteuert.

Die Nominalwerte der -Devisentermingeschäfte lagen zum Stichtag bei 1.315 Mio. € (Vorjahr: 1.508 Mio. €). Hiervon haben 1.246 Mio. € Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Die Nominalwerte zeigen die Summe aller Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Bei den ausgewiesenen Nominalwerten werden Beträge nicht saldiert.

Die positiven beizulegenden Zeitwerte der Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag 4 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €). Sie ergeben sich als Summe aus der Bewertung der ausstehenden Positionen zu Marktkursen am Stichtag. Bei der Beiersdorf AG bilden die mit Banken abgeschlossenen Derivate und die an die Tochtergesellschaften weitergeleiteten Gegengeschäfte bzw. den Kontrakten zu Grunde liegenden Grundgeschäfte eine Bewertungseinheit, so dass diese nicht in der Bilanz angesetzt werden.

Positive Marktwerte der Derivate beinhalten grundsätzlich ein Ausfallrisiko durch Nichterfüllung von Vertragsverpflichtungen der Kontrahenten. Bei unseren externen Vertragspartnern handelt es sich um Banken, bei denen wir das Ausfallrisiko als sehr gering einschätzen.

25 • Mitarbeiter nach Funktionsbereichen

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Anzahl im Jahresdurchschnitt	2009	2010
Forschung	456	460
Supply	472	459
Marketing	458	446
Andere	571	571
	1.957	1.936

Die Anzahl der nicht in den Mitarbeiterzahlen enthaltenen Auszubildenden und Trainees lag im Jahresdurchschnitt bei 344 (Vorjahr: 349).

26 • Angaben zu Aufsichtsrat und Vorstand

Für das Geschäftsjahr 2010 belaufen sich die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf 1.390 T€ (Vorjahr: 1.386 T€) und die Gesamtbezüge des Vorstands auf 4.466 T€ (Vorjahr: 4.566 T€). Bezüglich der Angaben zu den Grundzügen der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung und der Höhe der individualisierten Bezüge wird auf den Vergütungsbericht innerhalb des Corporate Governance-Berichts ab Seite 12 verwiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.274 T€ (Vorjahr: 2.274 T€). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt 23.600 T€ (Vorjahr: 22.373 T€) zurückgestellt.

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft keine Kredite.

27 • Abschlussprüferhonorar

Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 gewählt. Das von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar ist in der entsprechenden Anhangsangabe im Konzernabschluss enthalten.

28 • Aufstellung des Anteilsbesitzes

In der nachfolgenden Aufstellung werden Unternehmen/Beteiligungen aufgelistet, an denen die Beiersdorf AG 5 % oder mehr Anteile und/oder der Stimmrechte hält. Ausgenommen von dieser Aufstellung sind solche Unternehmen/Beteiligungen, die für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beiersdorf AG nur von untergeordneter Bedeutung sind.

Anteilsbesitzliste der Beiersdorf AG

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Name des Unternehmens	Sitz des Unternehmens	Kapitalanteil (in %)	Währung	Höhe des gezeichneten Kapitals (in jeweiliger Landeswährung)	Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2010 (ermittelt nach IFRS) in T€	Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2010 (ermittelt nach IFRS) in T€
Allgemeine Immobilien- und Verwaltungsgesellschaft m.b.H.(1)	Baden-Baden	100	EUR	2.050.000	2.614	-
BDF Centroamérica, S.A.	GT, Guatemala Stadt	100	GTQ	1.000.000	2.934	3.309
BDF Corporativo, S.A. de C.V.(2)	MX, Mexiko Stadt	100	MXN	50.000	-393	272
BDF Costa Rica, S.A.	CR, San José	100	CRC	2.000.000	2.289	1.601
BDF El Salvador, S.A. de C.V.	SV, San Salvador	100	USD	23.000	691	402
BDF México, S.A. de C.V.	MX, Mexiko Stadt	100	MXN	157.290.000	25.684	3.023
BDF NIVEA LTDA.	BR, Sao Paulo	100	BRL	133.482.000	44.667	11.975
BDF Nivea S.A.	ES, Madrid	100	EUR	14.424.000	43.611	5.535
BDF Panamá S.A.	PA, Panamá Stadt	100	USD	150.000	1.315	673
BDF-Nieruchomosci Spótka z.o.o.	PL, Poznán	100	PLN	6.562.000	1.959	61
Beiersdorf (Malaysia) SDN. BHD.	MY, Senai, Johor	100	MYR	4.800.000	-	-
Beiersdorf (Thailand) Co., Ltd.	TH, Bangkok	100	THB	100.000.000	29.126	13.513
Beiersdorf A/S	DK, Kopenhagen	100	DKK	10.000.000	2.722	1.374
Beiersdorf AG	CH, Münchenstein	100	CHF	1.000.000	50.521	31.092
Beiersdorf Aktiebolag	SE, Göteborg	100	SEK	30.000.000	12.365	5.235
Beiersdorf AS	NO, Oslo	100	NOK	6.800.000	1.560	-141
Beiersdorf Australia Ltd	AU, North Ryde, NSW	100	AUD	2.500.000	30.137	7.563
Beiersdorf Beteiligungs GmbH	Gallin	100	EUR	50.000	329.306	17.760
Beiersdorf Bulgaria EOOD	BG, Sofia	100	BGL	1.500.000	1.218	-106
Beiersdorf Canada Inc.	CA, St. Laurent (Quebec)	100	CAD	15.301.000	5.021	676
Beiersdorf CEE Holding GmbH	AT, Wien	100	EUR	700.000	49.376	-255.178
Beiersdorf China Ltd.	VG, Tortola	100	USD	195.988.000	146.751	-20
Beiersdorf Consumer Products (Pty.) Ltd.	SA, Westville	100	ZAR	-	20.040	8.711
Beiersdorf Customer Supply GmbH	Hamburg	100	EUR	1.000.000	58.196	10.374
Beiersdorf d.o.o.	HR, Zagreb	100	HRD	10.827.000	5.283	2.966
Beiersdorf d.o.o.	SI, Ljubljana	100	EUR	500.000	108.875	6.000
Beiersdorf d.o.o. Beograd	RS, Novi Beograd	100	CSD	8.014.000	5.304	3.595
Beiersdorf East Africa Limited	KE, Nairobi	100	KES	123.696.000	3.751	1.171
Beiersdorf ehf	IS, Reykjavik	100	ISK	500.000	899	616
BEIERSDORF FINANCE SCS	BE, Brüssel	100	EUR	100.000.000	106.288	527
Beiersdorf Ges mbH	AT, Wien	100	EUR	14.535.000	34.735	12.319
Beiersdorf Hellas AE	GR, Gerakas/Attikis	100	EUR	13.133.000	20.904	-418
Beiersdorf Holding B.V.	NL, Baarn	100	EUR	45.000	348.792	58.911
Beiersdorf Holding France Sarl	FR, Paris	100	EUR	39.815.000	77.667	15.143
Beiersdorf Holding Japan Yugen Kaisha	JP, Tokyo	100	JPY	3.250.000	98.653	9.481
Beiersdorf Holding SL	ES, Tres Cantos/Madrid	100	EUR	17.184.000	197.405	24.974
Beiersdorf India Pvt. Limited	IN, Mumbai	51	INR	5.000.000	3.343	1.394
Beiersdorf Industria e Comercio Ltda.	BR, Itatiba -Sao Paulo	100	BRL	103.009.000	28.783	1.925
Beiersdorf Ireland Ltd.	IRL, Dublin	100	EUR	2	3.034	2.037
Beiersdorf Kft.	HU, Budapest	100	HUF	320.000.000	5.642	861
Beiersdorf Macedonia DOOEL	MK, Skopje	100	MKD	153.000	604	594
Beiersdorf Manufacturing Argentona, S.L.	ES, Argentona	100	EUR	25.000	22	-3
Beiersdorf Manufacturing Berlin GmbH (1)	Berlin	100	EUR	1.023.000	7.118	-
Beiersdorf Manufacturing Hamburg GmbH (1)	Hamburg	100	EUR	1.000.000	27.075	-
Beiersdorf Manufacturing Poznán Sp. z.o.o.	PL, Poznán	100	PLN	40.000.000	21.291	6.478
Beiersdorf Manufacturing Tres Cantos SL	ES, Tres Cantos/Madrid	100	EUR	25.000	22	-3
Beiersdorf Middle East FZCO	AE, Dubai	100	AED	25.000.000	18.451	9.792
Beiersdorf Nordic Holding AB	SE, Göteborg	100	SEK	100.000	145.751	22.902
Beiersdorf North America Inc.	US, Wilton, CT	100	USD	125.170.000	117.990	4.772
Beiersdorf NV	NL, K.J. Baarn	100	EUR	13.650.000	35.404	20.898
Beiersdorf OOO	RU, Moskau	100	RUB	100.000.000	24.131	13.159
Beiersdorf OU	EE, Tallinn	100	EEK	40.000	1.962	455
Beiersdorf Oy	FI, Kaarina	100	EUR	2.020.000	8.084	3.927
Beiersdorf Portuguesa, Limitada	PT, Queluz	100	EUR	4.788.000	18.837	8.793
Beiersdorf Romania SRL	RO, Bucuresti	100	ROL	1.564.000	3.814	2.534
Beiersdorf S.A.	CO, Bogota D.C.	100	COP	8.598.996.000	11.398	656
Beiersdorf S.A.	AR, Buenos Aires	100	ARS	15.988.000	6.824	-325
Beiersdorf S.A.	EC, Quito	100	USD	1.783.000	2.780	1.040
Beiersdorf S.A.	MA, Casablanca	100	MAD	13.800.000	2.524	267
Beiersdorf S.A.	PY, Asuncion	100	PYG	3.195.000.000	2.361	1.192
Beiersdorf S.A.	ES, Argentona	100	EUR	11.721.000	30.509	3.962
Beiersdorf S.A.	UY, Montevideo	100	UYU	7.541.000	1.364	598
Beiersdorf S.A.	VE, Caracas	100	VEB	1.564.000	9.785	5.702
Beiersdorf S.A.	CL, Santiago de Chile	100	CLP	5.278.910.000	30.245	4.190
Beiersdorf S.A.C.	PE, Lima	99,81	PEN	6.412.000	2.457	897
Beiersdorf s.a.s.	FR, Paris	99,89	EUR	26.705.000	58.896	15.824
Beiersdorf S.R.L.	BO, Santa Cruz de la Sierra	100	BOB	2.050.000	1 .846	676
Beiersdorf Shared Services GmbH (1)	Hamburg	100	EUR	12.000.000	30.643	-
Beiersdorf Singapore Private Limited	SG, Singapur	100	SGD	2.200.000	-2.658	-11.111
Beiersdorf Slovakia, s.r.o.	SK, Bratislava	100	EUR	200.000	4.059	2.541
Beiersdorf SpA	IT, Mailand	100	EUR	25.800.000	59.175	18.226
Beiersdorf spol. s.r.o.	CZ, Prag	100	CZK	50.000.000	6.884	4.163
Beiersdorf UAB	LT, Vilnius	100	LTL	10.000	1.093	53
Beiersdorf UK Ltd.	GB, Birmingham	100	GBP	12.000.000	27.657	5.826
Beiersdorf Ukraine LLC	UA, Kiew	100	UAH	8.012.000	982	824
Beiersdorf Vietnam LLC	VN, Ho Chi Minh City	100	VND	9.750.000.000	200	-179
Beiersdorf, Inc.	US, Wilton, CT.	100	USD	162.142.000	49.875	-1.203
Beiersdorf, S.R.L	DO, Santo Domingo	100	DOP	1.000.000	1.109	386
C-BONS Cosmetics Chemical (Wuhan) Co. Ltd.	CN, Wuhan	100	CNY	82.800.000	19.310	2.259
Comet SpA	IT, Concagno Salbiate	100	EUR	7.500.000	18.102	2.393
Decenta Vertriebs GmbH (2)	Waldheim	100	EUR	25.565	14	2
EBC Eczacibasi-Beiersdorf Kozmetik Urünler Sanayi ve Ticaret A.S.	TR, Levent-Istanbul	50	TRY	400.000	3.677	1.861
Eucerin International Trading Company2	CN, Shanghai	100	USD	200.000	1.168	-
Florena Cosmetic GmbH (1)	Waldheim	100	EUR	2.045.000	13.099	-
Guangzhou C-BONS Chemical Commodity Co. Ltd.	CN, Guangzhou	100	CNY	20.000.000	6.291	122
Guhl Ikebana Cosmetics B.V.	NL, Amsterdam	10	EUR	226.890	20.264	66
GUHL IKEBANA GmbH	Griesheim	10	EUR	5.112.919	41.417	9.843
HUB LIMITED S.A. (2)	PA, Panama Stadt	100	USD	10.000	8	-
Hubei C-BONS Daily Chemical Co., Ltd.	CN, Xiangtao City	100	CNY	1.260.000.000	-10.140	-54.251
IKEBANA-Kosmetik GmbH (2)	Hamburg	100	EUR	25.565	35	-
Juvena (International) AG	CH, Volketswil-Zürich	100	CHF	46.600.000	81.899	23.920
Juvena La Prairie GmbH (1)	Baden-Baden	100	EUR	10.500.000	33.459	-
Juvena Produits de Beauté GmbH	AT, Wien	100	EUR	300.000	116	43
Juvena Produits de Beauté GmbH (1)	Baden-Baden	100	EUR	8.500.000	13.927	-
La Prairie (Shanghai) Co. Ltd.	CN, Shanghai	100	USD	5.000.000	2.010	711
La Prairie Group Australia Pty. Ltd.	AU, North Ryde, NSW	100	AUD	4.000.000	3.819	549
La Prairie Group Deutschland GmbH (1)	Baden-Baden	100	EUR	1.300.000	3.774	-
La Prairie Japan K.K.	JP, Tokyo	100	JPY	100.000.000	1.023	36
La Prairie Korea Ltd	KR, Seoul	100	KRW	100.000.000	7.160	3.686
La Prairie S.p.A.	IT, Mailand	100	EUR	774.000	6.333	1.052
La Prairie, Inc.	US, New York	100	USD	14.288.000	11.140	2.828
Laboratoires La Prairie AG	CH, Volketswil-Zürich	100	CHF	400.000	22.898	4.809
Labtec Gesellschaft für technologische Forschung und Entwicklung mbH	Langenfeld	100	EUR	55.000	2.764	2.658
LaPrairie.com LLC	US, Edison	100	USD	-	-	-
Medical-Latex (DUA) SDN. BHD.	MY, Senai, Johor	100	MYR	7.500.000	3.779	-186
NIVEA (Shanghai) Company Limited	CN, Shanghai	100	CNY	632.027.000	1.406	-34.925
NIVEA (Taiwan) Ltd.	TW, Taipeh	100	TWD	225.300.000	7	-908
Nivea Haus GmbH (1)	Hamburg	100	EUR	25.000	2.002	12
Nivea India Pvt. Ltd.	IN, Mumbai	100	INR	1.602.150.000	3.247	-2.000
NIVEA Polska sp. z.o.o.	PL, Poznan	100	PLN	4.654.000	60.595	80.787
NIVEA Polska Sp.z.o.o.s.k.	PL, Poznan	100	PLN	262.608.000	68.322	2.240
NIVEA Seoul Ltd.	KR, Seoul	100	KRW	12.500.000.000	2.285	1.485
Nivea-Kao Co., Ltd.	JP, Tokyo	60	JPY	200.000.000	23.055	17.288
Phanex Handelsgesellschaft mbH (1+2)	Hamburg	100	EUR	25.565	28	-
Produits de Beauté Juvena SA	ES, Madrid	100	EUR	903.000	2.862	10
PT. Beiersdorf Indonesia	ID, Jakarta	80	IDR	5.197.498.000	8.381	3.095
SA Beiersdorf NV	BE, Brüssel	100	EUR	4.958.000	24.598	12.070
SA tesa	BE, Brüssel	100	EUR	1.862.000	2.805	749
SIA Beiersdorf	LV, Riga	100	LVL	200.000	-1.111	-48
Singapore Plastic Products Pte. Ltd.	SG, Singapur	100	SGD	7.000.000	5.455	-
SODICOS S.A.S.	FR, Boulogne Cedex	100	EUR	40.000	5.166	909
Tape International GmbH (1)	Hamburg	100	EUR	26.000	26	-
Tartsay Beruházó Kft.	HU, Budapest	99,66	HUF	146.000.000	1.937	223
Technical Tape Mexico SA de CV	MX, Mexiko Stadt	100	MXN	43.040.000	2.329	816
tesa (Shanghai) Trd. Co. Ltd.	CN, Shanghai	100	CNY	1.655.000	30.904	15.719
tesa A/S	DK, Birkerød	100	DKK	30.000.000	4.839	723
tesa AB	SE, Kungsbacka	100	SEK	5.000.000	866	277
tesa AS	NO, Oslo	100	NOK	1.200.000	281	118
tesa Bandfix AG	CH, Bergdietikon	100	CHF	4.000.000	20.417	-1.368
tesa Bant Sanayi ve Ticaret A.S.	TR, MaslakIstanbul	100	TRY	106.000	5.233	1.736
tesa Brasil Limitada	BR, Curitiba, Parana	100	BRL	3.871.000	4.653	1.018
tesa BV	NL, Almere	100	EUR	18.000	815	434
tesa Converting Center GmbH (1)	Hamburg	100	EUR	1.000.000	3.957	-
tesa Etikettendruckerei GmbH (1)	Stuttgart	100	EUR	26.000	203	-
tesa s.a.s.	FR, Savigny-le-Temple	100	EUR	250.000	2.174	666
tesa GmbH	AT, Wien	100	EUR	35.000	810	533
tesa Grundstücksverwaltungsges. mbH & Co. KG Hamburg	Hamburg	100	EUR	50.000	13.363	-201
tesa Oy	FI, Turku	100	EUR	20.000	332	110
tesa Plant (Singapore) Pte. Ltd.	SG, Singapur	100	SGD	5.500.000	3.271	59
tesa plant (Suzhou) Co., Ltd.	CN, Suzhou	100	CNY	98.606.000	9.461	2.999
tesa Portugal - Produtos Adhesivos, Lda.	PT, Queluz	100	EUR	500.000	998	374
tesa scribos GmbH (1)	Heidelberg	100	EUR	2.000.000	2.081	-
tesa SE	Hamburg	100	EUR	25.800.000	295.972	48.420
tesa SpA	IT, Vimodrone	100	EUR	250.000	4.052	746
tesa tape (Hong Kong) Ltd.	CN, Hongkong	100	HKD	100.000	6.578	3.887
tesa tape (Malaysia) Sdn. Bhd.	MI, Kajang, Selangor	100	MYR	36.000.000	3.490	230
tesa tape (Shanghai) Co., Ltd.	CN, Shanghai	100	CNY	6.622.000	2.957	905
tesa tape (Thailand) Ltd.	TH, Bangkok	90,1	THB	4.000.000	652	356
tesa tape AE	GR, Gerakas/Attikis	100	EUR	69.000	595	-8
tesa tape Argentina S.R.L.	AR, Buenos Aires	99,75	ARS	999.000	678	402
tesa tape Asia Pacific Pte. Ltd.	SG, Singapur	100	SGD	10.000.000	8.015	10.308
tesa tape Australia Pty. Ltd	AU, Sydney	100	AUD	3.100.000	4.982	1.279
tesa tape Centro América S.A.	GT, Guatemala Stadt	100	GTQ	9.929.000	652	138
tesa tape Chile S.A.	CL, Santiago de Chile	100	CLP	381.388.000	1.296	257
tesa Tape Colombia Ltda.	CO, Cali -Valle	100	COP	2.808.778.000	4.540	1.391
tesa tape posrednistvo in trgovina d.o.o.	SI, Ljubljana	100	EUR	417.000	671	100
tesa tape inc.	US, Charlotte, NC.	100	USD	122.000.000	22.488	6.512
tesa tape Industries (Malaysia) Sdn. Bhd.	MY, Kajang, Selangor	99,99	MYR	25.000	900	301
tesa tape K.K.	JP, Tokyo	100	JPY	300.000.000	7.790	2.085
tesa tape Ragasztószalag Termelö ès Kereskedelmi Kft.	HU, Budapest	100	HUF	500.000.000	2.642	845
tesa tape Korea Ltd.	KR, Seoul	100	KRW	410.000.000	3.162	2.513
tesa tape Mexico SRL de CV	MX, Vallejo	100	MXN	3.000	-	-
tesa tape New Zealand Limited	NZ, Auckland	100	NZD	100.000	-691	-7
tesa tape OOO	RU, Moskau	100	RUB	32.585.000	2.310	1.157
tesa tape S.A.	ES, Argentona	100	EUR	1.000.000	3.978	910
tesa tape s.r.l.	RO, Cluj-Napoca	100	ROL	1.502.000	916	445
tesa tape s.r.o.	CZ, Prag	100	CZK	151.203.000	4.087	689
tesa tape sp. z.o.o	PL, Poznan	100	PLN	4.400.000	1.936	804
tesa Tapes (India) Private Limited	IN, Navi Mumbai	100	INR	126.814.000	4.892	1.230
tesa UK Ltd.	GB, Milton Keynes	100	GBP	2.300.000	4.240	464
tesa Werk Hamburg GmbH (1)	Hamburg	100	EUR	1.000.000	33.529	-
tesa-Werk Offenburg GmbH (1)	Offenburg	100	EUR	3.100.000	17.588	-
TRADICA Pharmazeutische GmbH (2)	Hamburg	100	EUR	25.565	54	-
Tuck Tape Ltd.	GB, Milton Keynes	100	GBP	10.000	10	-
tWH GmbH (1)	Harrislee	100	EUR	1.550.000	4.652	-
Ultra Kosmetik GmbH (2)	Hamburg	100	EUR	25.565	59	8

(1) Diese Gesellschaften haben einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, daher wird das handelsrechtliche Ergebnis nach Ergebnisabführung ausgewiesen.

(2) Für diese Gesellschaften liegen noch keine Abschlüsse für 2010 vor, daher beziehen sich die Daten noch auf 2009.

29 • Anteilsbesitz an der Beiersdorf AG

Der Beiersdorf AG gingen bis zum Tag der Aufstellung der Bilanz (8. Februar 2011) folgende Mitteilungen von Anteilseignern der Gesellschaft nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu:

1. Die Capital Research and Management Company, Los Angeles, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserem Unternehmen am 29. September 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,75 % (6.939.012 Stimmrechte) beträgt. Diese 2,75 % der Stimmrechte (Stimmrechte aus 6.939.012 Stammaktien) wurden der Capital Research and Management Company gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

2. Ferner wurde uns Folgendes mitgeteilt:

a) Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 2. April 2004, 14. April 2004 sowie 16. April 2004

Mit den Stimmrechtsmitteilungen der nachstehend in der Tabelle als meldepflichtig aufgeführten Personen (die "Meldepflichtigen") gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 2. April 2004, 14. April 2004 sowie 16. April 2004 wurde das erstmalige Überschreiten der 50 %-Schwelle und das Halten von 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum 30. März 2004 angezeigt.

Unter Berücksichtigung des am 3. Februar 2004 vollzogenen Aktienrückkaufprogramms der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der nunmehr vorgenommenen Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen 9,99 % (8.393.672 eigene Aktien) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG haben die Meldepflichtigen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG jeweils erstmals zum 3. Februar 2004 die 50 %-Schwelle überschritten und hielten zu diesem Zeitpunkt jeweils einen Stimmrechtsanteil von 59,95 % (50.360.072 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Diese Erhöhung resultiert ausschließlich aus der Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG.

Der Gesamtstimmrechtsanteil der Meldepflichtigen betrug zum 30. März 2004 jeweils 60,45 % (50.780.072 Stimmrechte), anstelle von 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte).

Sämtliche Stimmrechtsanteile sind den Meldepflichtigen mit Ausnahme der maxingvest ag hierbei gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG zuzurechnen. Der maxingvest ag (damals firmierend unter Tchibo Holding AG) sind 30,36 % (25.500.805 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG zuzurechnen; 20,10 % (16.884.000 Stimmrechte) hielt sie zum damaligen Zeitpunkt direkt.

Die Ketten der kontrollierten Unternehmen lauten wie folgt:

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Meldepflichtiger	Sitz und Staat, in dem sich der Wohnort oder der Sitz des Meldepflichtigen befindet	Angaben gemäß § 17 Abs. 2 Verordnung zur Konkretisierung von Anzeige, Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten sowie der Pflicht zur Führung von Insiderverzeichnissen nach dem Wertpapierhandelsgesetz, WpAIV (kontrollierte Unternehmen, über die Stimmrechte tatsächlich gehalten werden und deren zugerechneter Stimmrechtsanteil jeweils 3 % oder mehr beträgt) zum Zeitpunkt des § 17 Abs. 1 Nr. 6 WpAIV
SPM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH	Norderstedt, Deutschland	Trivium Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG (mit Meldung vom 12. März 2008 zum 15. Januar 2007 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte)	Norderstedt, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH	Norderstedt, Deutschland	Scintia Vermögensverwaltungs GmbH, EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Scintia Vermögensverwaltungs GmbH	Norderstedt, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Trivium Vermögensverwaltungs GmbH	Norderstedt, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Herr Michael Herz	Deutschland	SPM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Trivium Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Herr Wolfgang Herz	Deutschland	EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Scintia Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Frau Agneta Peleback-Herz (mit Meldung vom 11. März 2008 zum 15. Januar 2007 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte)	Deutschland	EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Ingeburg Herz GbR	Norderstedt, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Max und Ingeburg Herz Stiftung	Norderstedt, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Frau Ingeburg Herz	Deutschland	Ingeburg Herz GbR, Max und Ingeburg Herz Stiftung, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Joachim Herz, vertreten durch die Joachim Herz Stiftung als Rechtsnachfolgerin (mit Meldung vom 30. August 2007 zum 1. Januar 2005 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte)	Hamburg, Deutschland	Coro Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
Coro Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (mit Meldung vom 30. August 2007 zum 1. Januar 2005 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte)	Hamburg, Deutschland	Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft
maxingvest ag (bis 12. September 2007 firmierend unter Tchibo Holding AG)	Hamburg, Deutschland	Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft

Zur Klarstellung: Die von der Beiersdorf Aktiengesellschaft eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.

b) Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 29. Dezember 2004

Mit der am 29. Dezember 2004 abgegebenen Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG hat die maxingvest ag (damals firmierend unter Tchibo Holding AG) mitgeteilt, dass die Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH mit dem Erwerb von 20,10 % der Stimmrechte an der Beiersdorf Aktiengesellschaft von der Tchibo Holding AG erstmals die 50 %-Schwelle überschritten und zum 22. Dezember 2004 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehalten hat.

Unter Berücksichtigung des am 3. Februar 2004 vollzogenen Aktienrückkaufprogramms der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der nunmehr vorgenommenen Zurechnung nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG der im Rahmen des Rückkaufprogramms erworbenen 9,99 % (8.393.672 eigene Aktien) hat die Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 21 Abs. 1 WpHG erstmals zum 22. Dezember 2004 die 50 %-Schwelle überschritten und hielt zu diesem Zeitpunkt einen Stimmrechtsanteil von 60,45 % (50.780.072 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Davon waren der Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH insgesamt 40,35 % (33.894.477 Stimmrechte) zuzurechnen. Die Kette der kontrollierten Unternehmen lautet wie folgt: Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft. Die Erhöhung resultiert ausschließlich aus der Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG.

c) Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 11. März 2008

Die Stimmrechtsmitteilung der E.H. Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH vom 11. März 2008 wird hiermit zurückgenommen.

Der Stimmrechtsanteil der E.H. Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH hat auch am 15. Januar 2007 und danach weiterhin die Schwellen von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 und 50 % überschritten und beträgt unter Hinzurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen 9,99 % (25.181.016 eigene Aktien unter Berücksichtigung der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1:3 im Jahr 2006) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG weiterhin ebenfalls 60,45 % (152.340.216 Stimmrechte unter Berücksichtigung der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1:3 im Jahr 2006).

3. Darüber hinaus hat die Beiersdorf AG gemäß § 25 Abs. 1 S. 3 i. V. m. § 21 Abs. 1 S. 1 WpHG (a.F.) veröffentlicht, dass sie am 3. Februar 2004 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte an der eigenen Gesellschaft überschritten hat und ihr seit diesem Zeitpunkt ein Anteil von 9,99 % zusteht. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.

30 • Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Ende Dezember 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2010 zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG abgegeben.

Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Entsprechenserklaerung dauerhaft zugänglich gemacht.

31 • Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG

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(in €)	2010
Jahresüberschuss der Beiersdorf AG	288.846.387,51
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-112.446.387,51
Bilanzgewinn	176.400.000,00

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von 176.400.000,00 € wie folgt zu verwenden:

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(in €)	2010
Ausschüttung einer Dividende von 0,70 € je dividendenberechtigte Stückaktie (226.818.984 Stückaktien)	158.773.288,80
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	17.626.711,20
Bilanzgewinn	176.400.000,00

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigte Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

Organe der Beiersdorf AG

Ehrenvorsitzender der Gesellschaft: Georg W. Claussen

Aufsichtsrat

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Name	Wohnort	ausgeübter Beruf	Mitgliedschaften
Prof. Dr. Reinhard Pöllath Vorsitzender	München	Rechtsanwalt P+P Pöllath + Partners	Vorsitzender des Aufsichtsrats: - maxingvest ag - EDOB Abwicklungs AG (bis 13.12.2010) - Wanzl GmbH & Co. Mitglied des Aufsichtsrats: -Tchibo GmbH
Thorsten Irtz Stellvertretender Vorsitzender	Stapelfeld	Vorsitzender des Betriebsrats der Beiersdorf AG
Thomas Holzgreve Stellvertretender Vorsitzender	Bad Oldesloe	Mitglied des Vorstands der maxingvest ag	Mitglied des Aufsichtsrats: - Tchibo GmbH
Dr. Walter Diembeck	Hamburg	Chemiker in der Forschung der Beiersdorf AG
Prof. Dr. Eva Eberhartinger	Wien/Österreich	Universitätsprofessorin und Vizerektorin für Finanzen an der Wirtschaftsuniversität Wien/Österreich
Elke Gabriel (vormals Bruns)	Rosengarten GT Emsen	Mitglied des Betriebsrats der Beiersdorf AG
Michael Herz	Hamburg	Mitglied des Vorstands der maxingvest ag	Vorsitzender des Aufsichtsrats: - Tchibo GmbH Mitglied des Aufsichtsrats: - tesa SE (konzernintern)
Dr. Rolf Kunisch	Uberlingen	Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Beiersdorf AG	Mitglied des Aufsichtsrats: - maxingvest ag Mitglied des Beirats: - Dr. August Oetker Nahrungsmittel KG
Tomas Nieber	Bad Münder	Abteilungsleiter Wirtschafts- und Industriepolitik der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie	Mitglied des Aufsichtsrats: - Evonik Degussa GmbH - maxingvest ag Mitglied des Beirats: - Qualifizierungsförderwerk Chemie GmbH
Prof. Manuela Rousseau	Rellingen	Leiterin Corporate Social Responsibility der Beiersdorf AG	Professorin der Hochschule für Musik und Theater, Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats: - maxingvest ag
Volker Schopnie	Halstenbek	Stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats der Beiersdorf AG	Mitglied des Aufsichtsrats: - maxingvest ag
Thomas Siemsen	Hamburg	Steuerberater/SES Siemsen Eder Steuerberatungsgesellschaft mbH	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats: - TROST Auto Service Technik SE (bis 30.11.2010) Mitglied des Vorstands: - Joachim Herz Holding Inc., Atlanta, USA (bis 30.11.2010)

Ausschüsse des Aufsichtsrats

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Mitglieder des Präsidialausschusses	Mitglieder des Prüfungsausschusses	Mitglieder des Finanzausschusses	Mitglieder des Nominierungsausschusses	Mitglieder des Vermittlungsausschusses
- Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender) - Michael Herz - Thomas Holzgreve - Thorsten Irtz	- Prof. Dr. Eva Eberhartinger (Vorsitzende) - Dr. Walter Diembeck - Thomas Holzgreve - Prof. Dr. Reinhard Pöllath - Volker Schopnie	- Thomas Holzgreve (Vorsitzender) - Dr. Walter Diembeck - Prof. Dr. Eva Eberhartinger - Prof. Dr. Reinhard Pöllath - Volker Schopnie	- Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender) - Prof. Dr. Eva Eberhartinger - Thomas Holzgreve - Dr. Rolf Kunisch	- Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender) - Elke Gabriel (vormals Bruns) - Thomas Holzgreve - Thorsten Irtz

Bis zum 31. Dezember 2010 gab es einen gemeinsamen Prüfungs- und Finanzausschuss. Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 wurde dieser in einen Prüfungsausschuss und einen Finanzausschuss getrennt. Die Mitglieder des ehemaligen Prüfungs- und Finanzausschusses waren identisch mit den Mitgliedern des derzeitigen Prüfungsausschusses und des derzeitigen Finanzausschusses. Vorsitzender des ehemaligen Prüfungs- und Finanzausschusses war Thomas Holzgreve.

Vorstand

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Name	Funktion/Verantwortlichkeiten		Mitgliedschaften
Thomas-B. Quaas	Vorsitzender / CEO	Unternehmensentwicklung / Konzernkommunikation / Interne Revision Japan, La Prairie Group	Vorsitzender des Aufsichtsrats: - tesa SE (konzernintern) Mitglied des Aufsichtsrats: - Euler Hermes SA, Frankreich (ab 21.05.2010) - Euler Hermes Kreditversicherungs-AG (bis 05.10.2010)
Dr. Bernhard Düttmann	Finance / CFO / Human Rescources (Human Resources vom 1.5.2010 bis 31.12.2010)	Finanzen / Controlling / Recht / IT / Afrika, Mittlerer Osten, Türkei	Mitglied des Aufsichtsrats: - tesa SE (konzernintern)
Peter Feld (ab 01.08.2010)	Europe
Peter Kleinschmidt (bis 30.04.2010)	Human Resources	Personal / Nachhaltigkeit / Arbeitsdirektor
Pieter Nota (bis 31.05.2010)	Brands	Marketing / Forschung & Entwicklung / Vertrieb	Mitglied des Verwaltungsrats: - GfK e.V.
Markus Pinger	Brands / Supply Chain (Brands ab 1.6.2010)	Markenführung / Innovationen / Forschung und Entwicklung / Vertriebskoordination / Einkauf / Produktion / Logistik
Dr. Ulrich Schmidt (ab 01.01.2011)	Human Resources / CHRO	Personal / Arbeitsdirektor
James C. Wei	Asia (außer Japan)		Mitglied des Vorstands: - Li Ning Company Limited, VR China

Die Mitglieder des Vorstands der Beiersdorf AG nehmen im Zusammenhang mit ihrer Aufgabe der Konzernsteuerung und -überwachung auch Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien bei Konzern- und Beteiligungsgesellschaften wahr.

Hamburg, 8. Februar 2011

Beiersdorf AG

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, 9. Februar 2011

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Ludwig, Wirtschaftsprüfer

Opaschowski, Wirtschaftsprüfer

Versicherung des Vorstands

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Hamburg, 8. Februar 2011

Der Vorstand

Der Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Februar 2011 festgestellt worden (§ 172 AktG).

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG

Die ordentliche Hauptversammlung der Beiersdorf AG vom 21. April 2011 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 der Beiersdorf AG von 176.400.000,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und einen Betrag von 17.626.711,20 Euro in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat nahm seine Aufgaben gemäß Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung wahr. Insbesondere berieten und überwachten wir den Vorstand bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft. Der Vorstand berichtete uns schriftlich und mündlich über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, das Risikomanagement und die Lage und Geschäftsaussichten der Gesellschaft. Anhand der Berichte diskutierten und prüften wir im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen bedeutende Geschäftsvorgänge und Abweichungen der tatsächlichen von der geplanten Entwicklung. Zwischen den Sitzungen unterrichtete der Vorstand insbesondere den Aufsichtsratsvorsitzenden über alle wesentlichen Themen und beriet mit diesem vor allem die strategische Ausrichtung der Gesellschaft, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten darüber hinaus schriftliche und mündliche Informationen, auch zur Vorbereitung von Sitzungen.

Es fanden vier turnusgemäße und zwei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Regelmäßige Tagesordnungspunkte waren die Berichte aus den Ausschüssen, die aktuelle Geschäftsentwicklung, wichtige geschäftliche Einzelvorgänge und zustimmungspflichtige Maßnahmen des Vorstands in den Unternehmensbereichen Consumer und tesa. Die erforderlichen Zustimmungen erteilten wir nach intensiver Prüfung und Beratung.

In der Sitzung am 8. Februar 2010 berichtete der Vorstand über die vorläufigen Geschäftsergebnisse 2009. Zudem legten wir die Zielerreichung und die Gesamtvergütung des Vorstands für 2009 sowie die Ziele des Vorstands für 2010 fest und berieten über die strategische Ausrichtung der Gesellschaft, insbesondere über mögliche Prozess- und Strukturoptimierungen zur Reduzierung von Fixkosten.

In der Sitzung am 25. Februar 2010 stellte der Vorstand die Eckpunkte seiner weiterentwickelten Consumer Business Strategie vor. Die Schwerpunkte lagen dabei in einer Fokussierung auf Hautpflege und auf regional unterschiedliche Verbraucherwünsche ("Focus on Skin Care. Closer to Markets."). Daraus ergab sich eine Anpassung der Zuständigkeiten im Vorstand: Drei Vorstände haben nunmehr eine funktionale und drei eine regionale Zuständigkeit. Zudem befassten wir uns eingehend mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss 2009, dem Bericht des Aufsichtsrats, der Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts sowie den Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung.

In der Sitzung am 29. April 2010 ging es vor allem um den Zwischenabschluss des Konzerns zum 31. März 2010, Fragen der Compliance im Bereich Kartellrecht, die Vorstandsvergütung und die Vorbereitung der Hauptversammlung. Der Vorstand berichtete ferner über die Konkretisierung seiner Strategie. Wir nahmen das zuvor angekündigte Angebot von Herrn Peter Kleinschmidt an, seine Bestellung zum Vorstand altersbedingt zum 30. April 2010 aufzuheben; das Personalressort übernahm ab dem 1. Mai 2010 der Finanzvorstand.

In der Sitzung am 27. Mai 2010 bestellten wir Herrn Peter Feld zum Vorstand für die Region Europe; er trat sein Amt am 1. August 2010 an. Gleichzeitig nahmen wir das Angebot von Herrn Pieter Nota an, zum 31. Mai 2010 aus dem Vorstand auszuscheiden. Wir verlängerten die Bestellung von Herrn Markus Pinger bis zum 31. Dezember 2014 und übertrugen ihm die Verantwortung für die Bereiche Brands & Supply Chain.

In der Sitzung am 2. September 2010 behandelten wir den Zwischenabschluss des Konzerns zum 30. Juni 2010, die Umsetzung der weiterentwickelten Consumer Business Strategie, die anstehende Effizienzprüfung des Aufsichtsrats und die Vorstandsvergütung. Wir befassten uns darüber hinaus mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, insbesondere mit den Zielen bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, dem Thema Vielfalt (Diversity) und einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen in Vorstand und Aufsichtsrat.

In der Sitzung am 10. Dezember 2010 ging es um den Zwischenabschluss des Konzerns zum 30. September 2010 und die Neuausrichtung der Produktion und Logistik in Nordamerika. Wir beschlossen die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex', Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Anpassungen unserer Geschäftsordnung. Dazu bestellten wir Frau Prof. Dr. Eberhartinger und Frau Professorin Rousseau als unsere Diversity-Beauftragten. Den bisherigen Prüfungs- und Finanzausschuss trennten wir mit Wirkung ab 2011 in einen Prüfungsausschuss und einen Finanzausschuss unter dem Vorsitz von Frau Prof. Dr. Eberhartinger bzw. Herrn Holzgreve. Von den Aufgaben des bisherigen Ausschusses nimmt der Prüfungsausschuss diejenigen zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung wahr und der Finanzausschuss alle übrigen Aufgaben. Nach ausführlicher Beratung stimmten wir dem Maßnahmen- und Investitionspaket des Vorstands zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu, ebenso der Unternehmensplanung 2011. Wir befassten uns ferner mit der aktuellen und zukünftigen Entwicklung des Geschäfts in China. Das Angebot von Herrn Dr. Bernhard Düttmann, seine Bestellung als Vorstand mit Wirkung zum 9. Februar 2011 aufzuheben, nahmen wir an. Mit Wirkung ab 1. Januar 2011 bestellten wir Herrn Dr. Ulrich Schmidt zum Vorstand; er ist zunächst für den Personalbereich verantwortlich und ab 10. Februar 2011 auch für das Finanzressort. Herrn Ümit Subaşı bestellten wir ab 1. März 2011 zum Vorstand für Emerging Markets.

Vier Ausschüsse bereiteten die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor und entscheiden, soweit zulässig, in Einzelfällen an dessen Stelle. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit in den Ausschüssen.

Der Präsidialausschuss kam im Berichtsjahr zu acht Sitzungen zusammen. Schwerpunkte der Beratungen waren die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung und die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Zudem befasste sich der Ausschuss mit der Vergütung und der Zusammensetzung des Vorstands. Er bereitete die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor.

Der Prüfungs- und Finanzausschuss hielt vier Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen ab. In den ersten Sitzungen des Jahres beschäftigte sich der Ausschuss vornehmlich mit der Vorprüfung der Abschlüsse und Lageberichte sowie mit Tätigkeit und Honorar des Abschlussprüfers -einschließlich dessen Unabhängigkeit. Der Ausschuss erörterte mit dem Vorstand die Zwischenberichte vor deren Veröffentlichung. Zudem überwachte er das konzernweite Risikomanagementsystem und das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem. Der Ausschuss bewertete die Ergebnisse der Prüfungen der Internen Revision im Jahr 2010 und den Prüfungsplan der Internen Revision für 2011. Er befasste sich ferner mit Fragen der Compliance, vor allem dem Compliance Management System und dem Code of Conduct sowie den Ermittlungen von Kartellbehörden. Gegen Jahresende erörterte der Ausschuss die Anlagepolitik für liquide Mittel, aktuelle Steuerthemen und Bewertungsfragen für den Jahresabschluss.

Der Nominierungs- und der Vermittlungsausschuss traten nicht zusammen.

Der Abschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, prüfte den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nebst den Lageberichten für die AG und den Konzern und erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Dem Bericht des Vorstands aufgrund der Mehrheitsbeteiligung der maxingvest ag, Hamburg, über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 312 AktG) erteilte der Abschlussprüfer den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten unmittelbar nach Aufstellung den Jahresabschluss der Beiersdorf AG und den Konzernabschluss 2010, die Berichte über die Lage der AG und des Konzerns, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich am 7. Februar 2011 mit abschlussrelevanten Themen und prüfte am 23. Februar 2011 die Abschlüsse und Berichte sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Der Aufsichtsrat beriet und prüfte diese ausführlich in seiner Bilanzsitzung am 24. Februar 2011. Im Ausschuss und im Plenum stellte der Abschlussprüfer die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung vor. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung erhoben wir keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die Berichte über die Lage der AG und des Konzerns, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließlich der hierin enthaltenen Schlusserklärung des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Dem Ergebnis der Abschlussprüfung schlossen wir uns an und billigten die Abschlüsse der Beiersdorf AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2010. Damit ist der Jahresabschluss der Beiersdorf AG festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stimmten wir zu.

In 2011 beschloss der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Präsidialausschuss über die Zielerreichung und die Gesamtbezüge des Vorstands für 2010 sowie über Vergütungsfragen und die Ziele des Vorstands für 2011.

Den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern, den Herren Kleinschmidt, Nota und Dr. Düttmann, danken wir für ihre Leistungen und wünschen ihnen alles Gute für ihre Zukunft. Den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, den Arbeitnehmervertretungen und dem Vorstand danken wir für den großen Einsatz und für die Konzentration aller Kräfte bei der Neuausrichtung zur Bewältigung der Herausforderungen, die das Geschäftsjahr 2010 prägten. Diese Herausforderungen und Veränderungen werden uns in den Unternehmen weiterhin begleiten. Mit gemeinsamen entschiedenen Anstrengungen aller werden wir sie erfolgreich meistern.

Den Aktionären, den Handels- und Industriepartnern und den Verbrauchern danken wir für das der Gesellschaft entgegengebrachte Vertrauen.

Hamburg, 24. Februar 2011

Für den Aufsichtsrat

Reinhard Pöllath, Vorsitzender

Corporate Governance-Bericht

Gute Unternehmensführung hat einen Namen: Corporate Governance

Gute und verantwortungsbewusste Unternehmensleitung und -kontrolle haben für Beiersdorf seit jeher eine hohe Bedeutung. Erfolgsgrundlage sind eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmenskommunikation, die ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung, die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien sowie ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken. Der Deutsche Corporate Governance Kodex und seine Anpassungen erforderten keine grundlegenden Änderungen bei Beiersdorf. Wir verstehen Corporate Governance als einen fortlaufenden Prozess und werden die Entwicklung auch weiterhin aufmerksam verfolgen.

I. Entsprechenserklärung

Ende Dezember 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2010 zu den Empfehlungen des Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Beiersdorf AG erfüllt mit einer Ausnahme alle Empfehlungen sowie viele Anregungen des Kodex'.

Die nachfolgende Erklärung wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Entsprechenserklaerung dauerhaft zugänglich gemacht:

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2010 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in ihrer jeweils geltenden Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. 26. Mai 2010 mit folgender Ausnahme:

Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 soll beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Dieser Empfehlung wurde beim Abschluss von Anstellungsverträgen mit neuen Vorstandsmitgliedern ab dem Geschäftsjahr 2009 entsprochen. Bei der Anpassung oder Verlängerung von bestehenden Verträgen wurde dieser Empfehlung teilweise entsprochen. Damit enthält die Mehrzahl der Vorstandsverträge einen kodexkonformen Abfindungs-Cap. In den übrigen Fällen ist eine Anpassung alsbald vorgesehen.

Hamburg, im Dezember 2010

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Für den Aufsichtsrat	Für den Vorstand
Prof. Dr. Reinhard Pöllath	Thomas-B. Quaas	Dr. Bernhard Düttmann
Vorsitzender des Aufsichtsrats	Vorsitzender des Vorstands	Mitglied des Vorstands

II. Allgemeines zur Führungsstruktur

Als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, Deutschland, unterliegt die Beiersdorf AG u.a. den Vorschriften des deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrechts sowie der eigenen Satzung. Mit Vorstand und Aufsichtsrat hat Beiersdorf die in Deutschland übliche dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen den Interessen der Aktionäre und dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.

1. Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern; sechs werden durch die Hauptversammlung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes und sechs durch die Arbeitnehmer nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes für jeweils fünf Jahre gewählt. Die Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2014.

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät diesen bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft und mit dem gemeinsamen Ziel nachhaltiger Wertschöpfung eng zusammen und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden; bestimmte Entscheidungen bedürfen seiner Zustimmung gemäß Gesetz sowie Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

Er trifft seine Entscheidungen in regelmäßigen Sitzungen sowie in Einzelfällen außerhalb von Sitzungen auf der Basis ausführlicher Unterlagen. Er wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragestellungen informiert. Der Vorsitzende des Vorstands unterrichtet daneben den

Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit diesem wesentliche Entscheidungen ab.

Der Aufsichtsrat evaluiert seine Arbeit in regelmäßigen Abständen in einem standardisierten Verfahren. Die Ergebnisse werden im Plenum diskutiert und eventuelle Verbesserungsmaßnahmen beschlossen. Die letzte Effizienzprüfung im Aufsichtsrat hat im Herbst 2010 mit externen Beratern stattgefunden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr; die Gesellschaft wird sie hierbei in angemessener Form unterstützen.

Die Gesellschaft hat auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Diese enthält einen Selbstbehalt, der den gesetzlichen Anforderungen an einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder entspricht. Der Selbstbehalt beträgt 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.

Nach der letztjährigen Anpassung des Kodex' soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

Neben der ausgewogenen fachlichen Qualifikation des Gesamtaufsichtsrats ist Vielfalt ein wichtiges Kriterium für die Auswahl der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder. Vielfalt liegt im Unternehmensinteresse. So wurde dieses Kriterium auch vom Aufsichtsrat und dem vorbereitenden Nominierungsausschuss bei den Wahlvorschlägen für die Anteilseignervertreter an die Hauptversammlung 2009 berücksichtigt. Seit den letzten Aufsichtsratswahlen im April 2009 hat der Aufsichtsrat einen Frauenanteil von 25 %; mit Frau Prof. Dr. Eberhartinger auf Anteilseignerseite und Frau Gabriel und

Frau Professorin Rousseau auf Arbeitnehmerseite sind drei Frauen im Aufsichtsrat vertreten.

Dem Aufsichtsrat gehören mit Frau Prof. Dr. Eberhartinger, Herrn Dr. Kunisch und Herrn Prof. Dr. Pöllath auch drei Mitglieder an, die neben ihrer besonderen fachlichen Qualifikation das Merkmal der Internationalität aufgrund besonderer internationaler Erfahrungen verkörpern. Als Ersatzmitglied für alle Aufsichtsratsmitglieder auf Anteilseignerseite wurde mit Frau Dreyfus ebenfalls eine Frau gewählt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2011 hat Frau Prof. Dr. Eberhartinger auch den Vorsitz im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats übernommen.

Zur Wahrung und Förderung von Vielfalt hat der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen am 2. September und 10. Dezember 2010 unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen, die zunächst bis zum Ende des Geschäftsjahres 2014 beachtet werden sollen. Diese Ziele werden auch vom Nominierungsausschuss bei der Entwicklung von Wahlvorschlägen berücksichtigt. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist daneben stets darauf zu achten, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

- Internationalität

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft offen gegenüber stehen. Zumindest einige Mitglieder müssen die internationale Ausrichtung konkret verkörpern. Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sollen daher über besondere internationale Erfahrungen verfügen, die sie z.B. aufgrund ihrer Tätigkeit im Ausland oder ihrer Herkunft erworben haben. Jedenfalls ein Mitglied mit dieser internationalen Erfahrung soll ein Vertreter der Anteilseigner sein. Eine weitere Erhöhung der Internationalität im Aufsichtsrat wird angestrebt.

- Angemessene Beteiligung von Frauen

Eine vielfältige Zusammensetzung verlangt eine angemessene Vertretung von Frauen im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat strebt daher an, Anzahl und Stellung von Frauen im Aufsichtsrat weiter zu stärken und zumindest den derzeitigen Anteil von drei Frauen aufrecht zu erhalten. Jedenfalls eine Frau soll Anteilseignervertreterin sein. Eine Erhöhung der Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat wird im Zusammenhang mit konkreten Veränderungen im Aufsichtsrat regelmäßig im Unternehmensinteresse angestrebt.

- Altersgrenze und Interessenkonflikte

―	Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht älter als 72 Jahre sein sollen.
―	Darüber hinaus soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet.
―	Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern oder Wettbewerbern der Gesellschaft entstehen können, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Bei wesentlichen und nicht vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen.

Zur Weiterentwicklung und zur weiteren Förderung dieser Ziele wurden zusätzlich zwei Diversity-Beauftragte aus dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder benannt (Frau Prof. Dr. Eberhartinger und Frau Professorin Rousseau). Die Diversity-Beauftragten sollen den Aufsichtsrat bei jeder beabsichtigten Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner oder eines Ausschussmitglieds unterstützen und gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Konsultation mit den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern eine Stellungnahme zu den Wahlvorschlägen des zuständigen Nominierungsausschusses abgeben.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums sowie in den Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte folgende Ausschüsse gebildet:

Der Präsidialausschuss bereitet die Aufsichtsratssitzungen und die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, beschließt - vorbehaltlich der Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Gesamtvergütung - anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungs- und Pensionsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie weitere Vorstandsangelegenheiten. Er überprüft regelmäßig die Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats. Außerdem berät er regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Schließlich hat der Präsidialausschuss eine Eilentscheidungskompetenz für zustimmungsbedürftige Geschäfte, soweit ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Der Prüfungs- und Finanzausschuss bereitete die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer vor, überprüfte dessen Unabhängigkeit und stimmte der Erbringung von weiteren Leistungen durch diesen zu. Ferner beriet und überwachte er den Vorstand bezüglich Fragen der Rechnungslegung, des Controllings, des Risikomanagements und der Compliance sowie der Internen Revision. Außerdem überwachte er die Unternehmenspolitik in den Bereichen Finanzen, Steuern und Versicherungen. Er entschied anstelle des Aufsichtsrats über Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte. Schließlich beriet der Ausschuss die Zwischenberichte vor deren Erscheinen mit dem Vorstand.

Die Aufgaben des Prüfungs- und Finanzausschusses wurden zum 1. Januar 2011 aufgeteilt und werden nun von zwei Ausschüssen, einem Prüfungsausschuss und einem Finanzausschuss, wahrgenommen. Der Prüfungsausschuss ist zuständig für die abschlussorientierten Themen. Der Finanzausschuss übernimmt die übrigen Themen wie Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Compliance, Interne Revision sowie Finanzierungsfragestellungen. Beide Ausschüsse sind personengleich besetzt, haben aber unterschiedliche Vorsitzende.

Der nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildete Vermittlungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern, falls im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte.

Der Nominierungsausschuss ist mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist; er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auf www.Beiersdorf.de/Organe sowie vorstehend zu finden.

2. Der Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen konzernweit in eigener Verantwortung und führt dessen Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er nimmt seine Leitungsaufgabe als Kollegialorgan mit gemeinsamer Verantwortung für die Geschäftsführung wahr.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus sechs Mitgliedern. Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt (drei funktionale und drei regional zuständige Vorstände). Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan und ist auf der Internetseite www.Beiersdorf.de/Vorstand veröffentlicht.

Der Vorstand entwickelt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Implementierung. Er ist verantwortlich für die Steuerung und Überwachung des Konzerns, die Unternehmensplanung mit Jahres- und Mehrjahresplanung sowie für die Aufstellung der Quartals-, Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Konzernfinanzierung. Er trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung über alle für das Unternehmen relevanten Fragestellungen an den Aufsichtsrat unter Erläuterung und Begründung von Abweichungen des Geschäftsverlaufs von Plänen und Zielen. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands von besonderem Gewicht bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand beschließt in Sitzungen, die in der Regel zweimal im Monat stattfinden und vom Vorsitzenden des Vorstands geleitet werden. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts.

Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen darüber. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats; solche Geschäfte haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.

3. Die Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich statt, in der Regel innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung (einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen) wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Einberufung der Hauptversammlung kann mitsamt den Einberufungsunterlagen im Einverständnis mit dem einzelnen Aktionär auch auf elektronischem Wege übermittelt werden. Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Beiersdorf AG ihren Aktionären einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einladung wird erklärt, wie diese Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl auf der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch können die Aktionäre zur Hauptversammlung 2011 erstmals ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben.

III. Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert Struktur und Höhe der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Er berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex'. Er ist Bestandteil des Jahresabschlusses der Beiersdorf AG und des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der Beiersdorf AG und des Konzerns.

1. Vergütung des Vorstands

a) Zuständigkeit und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

Die Festsetzung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsratsplenum. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats berät und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand und bereitet die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats zur Vorstandsvergütung vor.

Der Aufsichtsrat befasste sich in all seinen Sitzungen (am 8. und 25. Februar, 29. April, 27. Mai, 2. September, 10. Dezember 2010 sowie 7. Februar 2011) mit der Vergütungsstruktur des Vorstands, deren Angemessenheit und/oder individuellen Vergütungsfragen. Nach der letztjährigen Anpassung des Vergütungssystems an die neuen gesetzlichen Vorgaben erörterte der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen am 10. Dezember 2010 und 7. Februar 2011 die Neuordnung des Vorstandsvergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2011. Bei der Erarbeitung des neuen Vergütungssystems wurden unabhängige Berater konsultiert. Des Weiteren stellte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 7. Februar 2011 die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 fest.

b) Überblick über die Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt die Aufgaben und die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und des Vorstands insgesamt, die wirtschaftliche und finanzielle Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld.

Die Vergütung des Vorstands setzte sich im Geschäftsjahr 2010 aus folgenden Komponenten zusammen:

―

einer fixen Grundvergütung,

―

variablen, an die Erreichung von Zielvorgaben geknüpften Boni, bestehend aus

―	einer kurzfristigen, jahresbezogenen Komponente (Tantieme),
―	einer mehrjährigen Komponente, die über insgesamt vier Geschäftsjahre zur Auszahlung gelangt, (Langfristiger Bonus) und
―	einer zusätzlichen mittelfristigen variablen Vergütungskomponente für die Jahre 2009 und 2010, die vom Erreichen bestimmter Weltmarktanteile zum Ende des Jahres 2010 abhängig war (Mid-Term-Incentive, MTI),

―

üblichen Nebenleistungen und einer Pensionszusage.

c) Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2010 im Einzelnen

aa) Fixum

Die fixe jährliche Vergütung wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Sie wird turnusmäßig alle zwei Jahre auf ihre Angemessenheit überprüft.

bb) Variabler Bonus 2010

Die Vorstandsmitglieder erhalten ferner für das Geschäftsjahr 2010 eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente ("Variabler Bonus 2010"). Diese soll die nachhaltige Unternehmensentwicklung unterstützen und beruht überwiegend (zu 60 %) auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Die Höhe des Variablen Bonus 2010 hängt ab vom Erreichen einer bestimmten EBIT-Marge ("EBIT-Komponente", zu 40 %) sowie bestimmter, für jedes Vorstandsmitglied festgelegter persönlicher Ziele ("Persönliche Komponente", zu 60 %).

Die EBIT-Komponente bestimmt sich anhand der Umsatzrendite ("Return on Sales") bezogen auf den Unternehmensbereich Consumer des Beiersdorf Konzerns im Geschäftsjahr 2010 (errechnet aus EBIT geteilt durch Umsatz). Bei der Ermittlung des EBIT kann der Aufsichtsrat etwaige Sondereinflüsse ebenso wie Änderungen bei den Aufwendungen für Marketing und Forschung & Entwicklung im Geschäftsjahr 2010 berücksichtigen. Der Aufsichtsrat legt für die EBIT-Komponente jeweils Zielwerte für eine 70 %ige, 80 %ige und 200 %ige Zielerreichung fest, wobei Zwischenwerte linear interpoliert werden. Bei einer Zielerreichung von 70 % fällt die EBIT-Komponente des Zielbonus lediglich in Höhe von 50 % an, bei einer Zielerreichung von 80 % in Höhe von 80 % und bei einer Zielerreichung von 200 % in Höhe von 200 %.

Die Persönliche Komponente besteht aus mehreren, vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied jährlich festgelegten persönlichen Zielen. Der Aufsichtsrat legt für die Persönliche Komponente jeweils Zielwerte für eine 80 %ige und 200 %ige Zielerreichung fest. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Die EBIT-Komponente entfällt unterhalb einer Zielerreichung von 70 % (Knock-Out), die Persönliche Komponente entfällt in Höhe des an dem jeweiligen Ziel zu bemessenden Anteils unterhalb einer Zielerreichung von 80 % je Ziel. Oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung (Cap).

Der Variable Bonus 2010 wird zu 40 % nach der Entlastung des Vorstands durch die Hauptversammlung im Jahr 2011 fällig ("Tantieme 2010"). Der verbleibende Betrag ("Langfristiger Bonus 2010") entwickelt sich in Abhängigkeit der Unternehmenswertentwicklung über einen Zeitraum von vier Jahren. Der Unternehmenswert wird errechnet aus der Summe von Nettoumsatz und EBIT mal EBIT-Faktor des Unternehmensbereichs Consumer des Beiersdorf Konzerns gemäß dem Konzernabschluss. Sofern der Unternehmenswert des Geschäftsjahres 2010 in den Folgegeschäftsjahren erreicht oder überschritten wird, wird der Langfristige Bonus 2010 in vier gleichen Teilbeträgen nach Entlastung des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch die ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2012 bis 2015 ausgezahlt. Wird der Unternehmenswert des Geschäftsjahres 2010 in einem Geschäftsjahr nicht erreicht, entfällt der jeweilige Teilbetrag, es sei denn, der Unternehmenswert erreicht im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2011 bis 2014 mindestens den Unternehmenswert des Geschäftsjahres 2010; in diesem Fall wird der ausgefallene Teilbetrag mit dem letzten Teilbetrag nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 gezahlt. Der letzte Teilbetrag erhöht oder reduziert sich um den Betrag, welcher der prozentualen Veränderung des Unternehmenswertes zum Ende des Geschäftsjahres 2014 gegenüber dem Geschäftsjahr 2010 entspricht; der Betrag kann nicht unter 0 € sinken und nicht über 200% steigen (Cap). Zur Berücksichtigung besonderer Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die Tantieme 2010 sowie den Langfristigen Bonus 2010 um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Abs. 2 AktG bleibt hiervon unberührt.

cc) MTI

Zusätzlich stand den Vorstandsmitgliedern ein weiteres mittelfristiges variables Vergütungselement für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 (MTI) zu, bezogen auf die Weltmarktanteilsziele des Vorstands. Nach derzeitiger Einschätzung wird die erforderliche Mindestschwelle zum Ende des Geschäftsjahres 2010 nicht erreicht;(1) daher wurde die für den MTI gebildete Rückstellung aufgelöst.

(1) Die endgültigen Marktanteilszahlen liegen erst im späten Frühjahr 2011 vor.

dd) STI/LTI

Bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2009 wurde den Vorstandsmitgliedern eine variable Vergütung gewährt, die ebenfalls vom Erreichen unternehmensbezogener und persönlicher Ziele abhängig war. Die persönlichen und unternehmensbezogenen Ziele bezogen sich auf den Unternehmensbereich Consumer; die unternehmensbezogenen Ziele orientierten sich zuletzt an relativem Umsatzwachstum und Umsatzrendite. Der so ermittelte Ausgangsbetrag wurde teilweise nach Ablauf eines Geschäftsjahres ausgezahlt (Short Term Incentive, STI) und im Übrigen einem Bonustopf mit jeweils fünfjähriger Laufzeit zugeführt (Long Term Incentive, LTI).

Für das Geschäftsjahr 2010 wurden STI und LTI infolge der Umstellung des Vergütungssystems nicht mehr gewährt. Die für die Geschäftsjahre 2006 bis 2009 gebildeten LTI-Töpfe wurden zum 31. Dezember 2010 abgerechnet und wurden bzw. werden in den Geschäftsjahren 2010 bis 2012 jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung in drei Teilen ausgezahlt. Die LTI-Töpfe erhöhten oder reduzierten sich bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2010 entsprechend der Veränderung des Unternehmenswerts seit ihrer jeweiligen Bildung.

ee) Sonstiges

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 enthält kein Aktienoptionsprogramm oder vergleichbare wertpapierorientierte Anreize. Auch erhalten die Mitglieder des Vorstands für Mandate in Kontrollgremien von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften keine zusätzliche Vergütung.

Jedem Vorstandsmitglied steht ein Dienstwagen zur Verfügung. Außerdem hat die Beiersdorf AG zu Gunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen. Diese Sachbezüge werden als geldwerter Vorteil versteuert.

Zudem bestehen für die im Geschäftsjahr 2010 tätigen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme der Herren Wei und Nota) Pensionszusagen. Die Versorgungsbezüge bestimmen sich nach einem prozentualen Anteil der jeweiligen fixen Grundvergütung. Der prozentuale Anteil steigt mit der Dauer der Vorstandszugehörigkeit auf höchstens 50 %. Die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen setzen sich aus den laufenden Dienstzeitaufwendungen (current service cost) und den Zinsaufwendungen (interest expense) zusammen. Für ein Vorstandsmitglied wird anstelle einer prozentual an der fixen Grundvergütung ausgerichteten Leistungszusage jährlich eine beitragsorientierte Pensionsleistung gewährt, die dem Vorstandsmitglied über ein zu seinen Gunsten geführtes Beitragskonto gutgeschrieben wird. Der Aufsichtsrat prüft, ob ein vergleichbares System auch für die übrigen Vorstandsmitglieder eingeführt werden soll.

Nach Ausscheiden aus dem Vorstand zum 30. April 2010 erhält Herr Kleinschmidt für die restliche Dauer des Anstellungsverhältnisses bis zum 30. April 2011 seine vertraglich vereinbarte Vergütung mit der Maßgabe, dass seine variable Vergütung für das Jahr 2010 nach der ordentlichen Hauptversammlung 2011 pauschaliert wird (416 T€ = 80 % des Zielbonus) und die fixe Grundvergütung ab dem 1. Januar 2011 280 T€ p.a. beträgt. Eine Abfindung wurde Herrn Kleinschmidt nicht gewährt. Herr Dr. Düttmann erhält bis zum 28. Februar 2011 seine vertragsgemäßen Bezüge, wobei der Variable Bonus 2010 vollständig nach der Hauptversammlung 2011 ausgezahlt und für die Monate Januar und Februar 2011 der Variable Bonus 2011 pauschaliert in Höhe von 80 % des Zielbonus zeitanteilig fortgezahlt wird. Nach Ausscheiden aus dem Vorstand werden ihm aus dienstvertraglichen und wettbewerbsrechtlichen Gründen bis zu 6 Monate nach Auflösung seines Dienstvertrags sein jährliches Grundgehalt sowie ein pauschalierter jährlicher Bonus in Höhe von 80 % des Zielbonus zeitanteilig monatlich gewährt. Danach reduzieren sich die vorgenannten Bezüge bis Ende 2012 um 50 %. Der LTI wird unverändert entsprechend der für die aktiven Vorstandsmitglieder bestehenden Regelungen ausbezahlt. Weitergehende vertragliche Ansprüche wurden pauschal mit einem Betrag von 160 T€ abgefunden. Herr Nota erhielt im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Mai 2010 eine Abfindung seines Pensionsanspruchs in Höhe von 167 T€ sowie eine am 1. Februar 2011 erfolgte Auszahlung in Höhe von 80 % des zum 31. Dezember 2010 festgestellten LTI (abzüglich der bereits nach der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2010 gewährten Auszahlung). Der Variable Bonus 2010 wird Herrn Nota in Höhe von 50 % nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2011 ausbezahlt, wobei als Zielerreichung das Mittel aus 80 % und der Zielerreichung des Jahres 2009 unterstellt wird.

Die Anstellungsverträge der seit dem Geschäftsjahr 2009 erstmalig bestellten Vorstandsmitglieder enthalten für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, eine Begrenzung der Abfindung auf zwei Jahres- bzw. Jahresfixvergütungen (Abfindungs-Cap); auch bei der Anpassung oder Verlängerung von bestehenden Verträgen wurde der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex' zum Abfindungs-Cap teilweise entsprochen. Damit enthält die Mehrzahl der Vorstandsverträge einen kodexkonformen Abfindungs- Cap, jedoch wurde die Abfindung des Vorstandsvorsitzenden für den Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Auflösung seines Anstellungsvertrags aus Gründen, die er nicht zu vertreten hat, auf die Höhe der bis zum Vertragsende ausstehenden fixen Vergütung sowie einen Festbetrag für die variable Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags in Höhe von 500 T€ pro Jahr festgelegt. Jedes Mitglied des Vorstands erhält bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes, den das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertreten hat, eine pauschalierte Auszahlung des Variablen Bonus 2010(2) . Weitere Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht.

(2) Thomas-B. Quaas: 500 T€ p.a., Dr. Bernhard Düttmann: 416 T€ p.a., Peter Feld: 320 T€ p.a., Peter Kleinschmidt: 416 T€ p.a., Pieter Nota: 444 T€ p.a., Markus Pinger: 452 T€ p.a., James Wei: 448 T€.

Mitglieder des Vorstands erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungen eingegangen.

ff) Übersichten zur individualisierten Vorstandsvergütung

Gesamtvergütung des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 (in T€)

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			Variable Vergütung
	Fixe Grundvergütung		Tantieme(3)		Langfristiger Bonus
---	---	---	---	---	---	---
	2009	2010	2009 (STI)	2010	2009 (LTI)(4)	2010(5)
---	---	---	---	---	---	---
Thomas-B. Quaas (Vorsitzender)	435	435	550	259	138	388
Dr. Bernhard Düttmann	250	260	335	420(6)	112	-(6)
Peter Feld (ab 1. August 2010)	-	146	-	67	-	100
Peter Kleinschmidt (bis 30. April 2010)(7)	260	90	354	139	88	-
Pieter Nota (bis 31. Mai 2010)(8)	325	163	306	220	131	-
Markus Pinger	260	293	409	204	102	305
James C. Wei	163	280	227	249(9)	56	250
Gesamt	1.693	1.667	2.181	1.558	627	1.043

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	Variabel Gesamt		Sonstiges (geldwerte Vorteile aus Überlassung von Dienstwagen und aus Zahlung von Versicherungsbeiträgen, Umzugskosten)		Gesamt
	2009	2010	2009	2010	2009	2010
---	---	---	---	---	---	---
Thomas-B. Quaas (Vorsitzender)	688	647	15	19	1.138	1.101
Dr. Bernhard Düttmann	447	420	9	10	706	690
Peter Feld (ab 1. August 2010)	-	167	-	136	-	449
Peter Kleinschmidt (bis 30. April 2010)(7)	442	139	14	7	716	236
Pieter Nota (bis 31. Mai 2010)(8)	437	220	14	7	776	390
Markus Pinger	511	509	10	10	781	812
James C. Wei	283	499	3	9	449(10)	788(10)
Gesamt	2.808	2.601	65	198	4.566	4.466

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	Zuführung zu den Pensionsrückstellungen		Zuführung zu den Rückstellungen für den MTI
	2009	2010	2009	2010
---	---	---	---	---
Thomas-B. Quaas (Vorsitzender)	162	227	679	-679
Dr. Bernhard Düttmann	89	96	424	-424
Peter Feld (ab 1. August 2010)	-	21	-	-
Peter Kleinschmidt (bis 30. April 2010)(7)	99	37	424	-424
Pieter Nota (bis 31. Mai 2010)(8)	82	-	448	-448
Markus Pinger	78	87	422	-422
James C. Wei	-	-	224	-224
Gesamt	510	468	2.621	-2.621

(3) 2009: STI; 2010: Tantieme 2010.

(4) Die hier angegebenen Werte für den bisherigen LTI entsprechen der im Geschäftsjahr 2009 in den LTI eingestellten Vergütung.

(5) Die hier angegebenen Werte entsprechen der im Geschäftsjahr 2010 in den Langfristigen Bonus eingestellten Vergütung.

(6) Herrn Dr. Düttmann wird im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 9. Februar 2011 der Variable Bonus 2010 vollständig nach der Hauptversammlung 2011 ausbezahlt.

(7) Zu den Bedingungen des Ausscheidens von Herrn Kleinschmidt siehe auch vorstehend lit. ee) "Sonstiges".

(8) Zu den Bedingungen des Ausscheidens von Herrn Nota siehe auch vorstehend lit. ee) "Sonstiges".

(9) Darin enthalten ist eine Bonuszahlung zum Ende des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von 83 T€ für die Tätigkeit von Herrn Wei bei Konzerngesellschaften.

(10) Hiervon wurden Herrn Wei 679 T€ (388 T€ im Vorjahr) als Vergütung für seine Tätigkeit bei Konzerngesellschaften gezahlt.

Die LTI-Töpfe wurden zum Ende des Geschäftsjahres 2010 abgerechnet und werden (außer bei Herrn Nota) nach den ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2010 (hier erfolgte eine Abschlagszahlung) bis 2012 in drei Teilen ausgezahlt. Aus der nachfolgenden Tabelle ergeben sich die Werte der LTI-Töpfe zum Abrechnungsstichtag 31. Dezember 2010, die Beträge der im Geschäftsjahr 2010 geleisteten Abschlagszahlungen sowie der nach der Hauptversammlung 2011 bzw. 2012 zu zahlende Teilbetrag:

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(in T€)	Gesamtwert der LTI-Töpfe zum 31.12.2010	Abschlagszahlung im Geschäftsjahr 2010	Auszahlung nach der HV 2011	Auszahlung nach der HV 2012
Thomas-B. Quaas	2.018	648	685	685
Dr. Bernhard Düttmann	777	249	264	264
Peter Kleinschmidt (bis 30. April 2010)	1.032	331	701(11)	-
Pieter Nota (bis 31. Mai 2010)	1.54112	495	837(12)	-
Markus Pinger	1.227	394	417	416
James C. Wei	61	19	21	21
Gesamt	6.656	2.136	2.925	1.386

(11) Mit dieser Auszahlung sind verbleibende Ansprüche aus dem LTI für die Folgejahre abgegolten.

(12) Herr Nota erhielt am 1. Februar 2011 pauschaliert 80 % des zum 31. Dezember 2010 festgestellten Restbetrags.

Die Barwerte der bis zum Geschäftsjahr 2009 gewährten LTI-Töpfe vor Abzug der im Geschäftsjahr 2010 erfolgten Ausschüttungen ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle:

Barwerte der LTI-Töpfe (in T€)

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	LTI Geschäftsjahr 2006		LTI Geschäftsjahr 2007		LTI Geschäftsjahr 2008
	2009	2010	2009	2010	2009	2010
---	---	---	---	---	---	---
Thomas-B. Quaas	920	1.018	519	591	214	241
Dr. Bernhard Düttmann	-	-	385	421	205	230
Peter Kleinschmidt (bis 30. April 2010)	390	428	295	337	147	172
Pieter Nota (bis 31. Mai 2010)	619	682	396	453	227	266
Markus Pinger	547	606	329	374	112	126
James C. Wei	-	-	-	-	-	-
Gesamt	2.476	2.734	1.924	2.176	905	1.035

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	LTI Geschäftsjahr 2009		Gesamt
	2009	2010	2009	2010
---	---	---	---	---
Thomas-B. Quaas	124	143	1.777	1.993
Dr. Bernhard Düttmann	101	116	691	767
Peter Kleinschmidt (bis 30. April 2010)	79	95	911	1.032
Pieter Nota (bis 31. Mai 2010)	118	140	1.360	1.541(13)
Markus Pinger	92	106	1.080	1.212
James C. Wei	54	61	54	61
Gesamt	568	661	5.873	6.606

(13) Auszahlung des Restbetrags in Höhe von 837 T€ am 1. Februar 2011 - weitere Ansprüche aus dem LTI bestehen nicht (siehe hierzu auch vorstehend lit. ee).

gg) Ehemalige Vorstandsmitglieder und Hinterbliebene

Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.274 T€ (Vorjahr: 2.274 T€). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 23.600 T€ (Vorjahr: 22.373 T€) zurückgestellt.

d) Anpassung des Vergütungs- und Pensionssystems ab 2011

Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen am 10. Dezember 2010 und 7. Februar 2011 beschlossen, das vorstehend beschriebene Vergütungs- und Pensionssystem ab dem Geschäftsjahr 2011 fortzuentwickeln. Die Änderungen betreffen zum einen den Variablen Bonus 2010, der insbesondere um eine am Umsatz des Unternehmensbereichs Consumer orientierte Komponente ("Sales-Komponente") ergänzt und in der Laufzeit angepasst wird (siehe aa). Zum anderen erhalten die Vorstandsmitglieder künftig eine langfristige, am Unternehmenswertwachstum ausgerichtete variable Vergütungskomponente (LTI), die jeweils für die Dauer der Bestellung gewährt wird (siehe bb). Der bislang zugesagte MTI lief im Geschäftsjahr 2010 aus. Die Pensionszusagen werden künftig beitragsorientiert anstatt wie bisher als Leistungszusage ausgestaltet. Das gilt ab dem Geschäftsjahr 2011 jedenfalls für alle neu in den Vorstand eintretende Vorstandsmitglieder.

aa) Variabler Bonus ab 2011

Der variable Bonus ist künftig auch vom Umsatzwachstum des Unternehmensbereichs Consumer abhängig. Er enthält daher ab dem Geschäftsjahr 2011 eine Sales-Komponente und wie bisher eine EBIT-Komponente und eine Persönliche Komponente. Vorbehaltlich einer abweichenden Festlegung durch den Aufsichtsrat bemessen sich 50 % des Bonus nach der Persönlichen Komponente und je 25 % nach der Sales-Komponente und der EBIT-Komponente. Die Sales-Komponente und die Persönliche Komponente entfallen unterhalb einer Zielerreichung von 80 % (Knock-Out), die EBIT-Komponente unterhalb von 70 %. Für die Festlegung der Ziele und die Feststellung der Zielerreichung gelten die Regelungen des Variablen Bonus 2010 (siehe Ziffer c) bb)).

Von dem aus Persönlicher Komponente, EBIT-Komponente und Sales-Komponente ermittelten Bonusbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr ("Ausgangsgeschäftsjahr") werden wie bisher 40 % nach Entlastung des Vorstandsmitglieds durch die folgende ordentliche Hauptversammlung ausgezahlt ("Tantieme").

Der verbleibende Betrag ("Mehrjahres-Bonus") richtet sich wie bislang nach der Unternehmenswertentwicklung während eines mehrjährigen Zeitraums. Wegen der Einführung des LTI wird der maßgebliche Zeitraum auf drei (zuvor: vier) Jahre festgelegt (gemeinsam mit dem Ausgangsgeschäftsjahr die "Bonusperiode"). Der Unternehmenswert des Mehrjahres-Bonus berechnet sich aus der Summe Umsatz und EBIT x EBIT-Faktor des Unternehmensbereichs Consumer des Beiersdorf-Konzerns gemäß dem Konzernabschluss, wobei der Aufsichtsrat den Unternehmenswert um Sondereinflüsse bereinigen kann. Der Aufsichtsrat bleibt berechtigt, die Höhe der Tantieme und des Mehrjahres-Bonus nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % zu erhöhen oder zu reduzieren sowie an Veränderungen der Inflationsrate anzupassen.

Bei vom Vorstandsmitglied unverschuldeter vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit wird der Variable Bonus (ggf. zeitanteilig) mit 80 % des Zielbonus für die Restlaufzeit des Vertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen pauschaliert.

bb) Langfristiger Bonus (Unternehmenswertbeteiligung) ab 2011

Anstelle des ausgelaufenen MTI 2009/2010 erhalten die Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2011 eine Beteiligung am Anstieg des Unternehmenswerts des Unternehmensbereichs Consumer der Beiersdorf AG (Virtual Investment Programme). Dazu wird jedem Vorstandsmitglied zu Beginn seiner Bestellungsperiode (bei laufenden Bestellungen zum 1. Januar 2011) ein fiktiver Anteil am Unternehmenswert zugeteilt (sog. "LTI-Ausgangsbetrag"). Nach Ablauf der jeweiligen Bestellungsperiode und einer Haltefrist von weiteren zwei Jahren (gemeinsam die "Bonusperiode") wird dem Vorstandsmitglied der Betrag ausgezahlt, um den die Unternehmenswertbeteiligung gestiegen ist.

Die Wertsteigerung ist der Anstieg des Unternehmenswerts vom Beginn ("Ausgangsunternehmenswert") bis zum Ende der Bonusperiode ("Schlußunternehmenswert"). Der Unternehmenswert berechnet sich aus der Summe Umsatz und EBIT x EBIT-Faktor des Unternehmensbereichs Consumer des Beiersdorf-Konzerns gemäß dem Konzernabschluss als gewichteter Durchschnitt von je drei Jahren, wobei der Aufsichtsrat den Unternehmenswert um Sondereinflüsse bereinigen kann.

Die so ermittelte prozentuale Unternehmenswertsteigerung entspricht im Grundsatz dem prozentualen Anteil, der dem Vorstandsmitglied von seiner Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt wird, sofern ihm die Hauptversammlung während und nach Ablauf der Bonusperiode Entlastung erteilt (oder zu erteilen) hat, und zwar zeitanteilig im Verhältnis der Bestellperiode zur Bonusperiode. Der Aufsichtsrat ist zu Anpassungen nach pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, insbesondere indem er die Kennzahlen um Sondereffekte und die Inflation bereinigen oder die Unternehmenswertbeteiligung aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöhen oder reduzieren kann.

Der Höhe nach ist der LTI für jedes Vorstandsmitglied auf jährlich 10 % der Unternehmenswertbeteiligung begrenzt (Cap). Ist ein Vorstandsmitglied weniger als seine Bestellperiode aktiv tätig, soll der Aufsichtsrat den LTI zeitanteilig kürzen. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden besteht kein Rechtsanspruch auf Zahlung des LTI (außer bei Tod, Berufsunfähigkeit oder Beendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund).

2. Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Die Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats wurden durch die Hauptversammlung in § 15 der Satzung festgelegt. Die Vergütung des Aufsichtsrats orientiert sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft. Neben der Erstattung ihrer Barauslagen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen fixen und einen an der Dividende orientierten, variablen Vergütungsbestandteil.

Der feste Bestandteil je Aufsichtsratsmitglied beträgt 25.000 € für jedes volle Geschäftsjahr und der variable Bestandteil 1.200 € je Cent, um den die ausgeschüttete Dividende pro Aktie den Betrag von 15 Cent übersteigt. Sitzungsgelder werden nicht gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine beiden Stellvertreter erhalten jeweils das Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der einfachen Aufsichtsratsvergütung. Mitglieder des Präsidial- sowie des Prüfungs- und Finanzausschusses werden für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen gesondert vergütet. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Der Aufsichtsrat prüft eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2011 einen Vorschlag dazu machen.

Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Auch haben Mitglieder des Aufsichtsrats keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen wie Beratungs- oder Vermittlungsleistungen erhalten. Vorbehaltlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 21. April 2011 über die für 2010 auszuschüttende Dividende(14) steht den Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 die in der Tabelle dargestellte Vergütung(15) zu:

(14) Grundlage: der der Hauptversammlung vorliegende Dividendenvorschlag von 70 Cent je Aktie.

(15) Ausweis ohne Mehrwertsteuer.

Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 (in €)

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	Fix(16)		Variabel		Gesamt
	2009	2010	2009	2010	2009	2010
---	---	---	---	---	---	---
Dr. Walter Diembeck	40.000	40.000	66.000	66.000	106.000	106.000
Prof. Dr. Eva Eberhartinger	26.959	40.000	44.482	66.000	71.441	106.000
Elke Gabriel	16.849	25.000	44.482	66.000	61.331	91.000
Michael Herz	50.000	50.000	66.000	66.000	116.000	116.000
Thomas Holzgreve (Stellvertretender Vorsitzender)	25.274	37.500	66.723	99.000	91.997	136.500
Thorsten Irtz (Stellvertretender Vorsitzender)	37.500	37.500	99.000	99.000	136.500	136.500
Dr. Rolf Kunisch	25.000	25.000	66.000	66.000	91.000	91.000
Tomas Nieber	25.000	25.000	66.000	66.000	91.000	91.000
Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender)	62.500	62.500	165.000	165.000	227.500	227.500
Prof. Manuela Rousseau	25.000	25.000	66.000	66.000	91.000	91.000
Volker Schopnie	26.959	40.000	44.482	66.000	71.441	106.000
Thomas Siemsen	16.849	25.000	44.482	66.000	61.331	91.000
Gesamt	428.027(17)	432.500	957.994(17)	957.000	1.386.021(17)	1.389.500

(16) Fixer Vergütungsbestandteil und Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsratsausschüssen.

(17) In der Gesamtsumme der Aufsichtsratsvergütung 2009 ist auch die Vergütung der im Jahr 2009 ausgeschiedenen Herren Ammer (Fix: 13.151 €, Variabel: 21.698 €, Gesamt: 34.849 €), Ganschow (Fix: 8.219 €, Variabel: 21.699 €, Gesamt: 29.918 €), Mahlert (Fix: 12.329 €, Variabel: 32.548 €, Gesamt: 44.877 €), Pfander (Fix: 8.219 €, Variabel: 21.699 €, Gesamt: 29.918 €) und Plechinger (Fix: 8.219 €, Variabel: 21.699 €, Gesamt: 29.918 €) enthalten.

IV. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

1. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte nach § 15a WpHG

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind nach § 15a WpHG verpflichtet, den Erwerb bzw. die Veräußerung von Aktien der Beiersdorf AG (Directors' Dealings) unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen. Dies gilt auch für Personen, die mit einer solchen Person in einer engen Beziehung stehen. Der Beiersdorf AG sind im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Mitteilungen gemäß § 15a WpHG zugegangen. Am 12. Januar 2011 erwarb die Herrn Prof. Dr. Pöllath nahestehende JJMR GbR 12.100 Aktien der Gesellschaft (Preis pro Stück: 41,3016 €, Gesamtvolumen: 499.749,36 €) und am 13. Januar 2011 weitere 12.050 Aktien (Preis pro Stück: 41,489 €, Gesamtvolumen: 499.942,45 €).

2. Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex'

Nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex' sollen Angaben zum direkten und indirekten Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf AG gemacht werden. Die Mitglieder des Vorstands hielten zum 31. Dezember 2010 keine Aktien der Gesellschaft. Herr Michael Herz, Mitglied des Aufsichtsrats der Beiersdorf AG, hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihm 50,48 % der Stimmrechte an der Gesellschaft zustehen; unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen 9,99 % eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt sind, beläuft sich sein Anteilsbesitz auf 60,47 % am Grundkapital der Gesellschaft. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2010 keine Aktien der Gesellschaft.

V. Unternehmensführungspraktiken

Zur Umsetzung der Strategie verfolgt die Beiersdorf Aktiengesellschaft folgende wesentliche Unternehmensführungspraktiken:

Compliance

Die Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien (Compliance) ist für Beiersdorf eine unverzichtbare Grundlage erfolgreichen und nachhaltigen Wirtschaftens. Um dieser Unverzichtbarkeit Ausdruck zu verleihen, hat der Vorstand Compliance-Leitlinien erlassen, die unter www.Beiersdorf.de/Compliance_Leitlinien zu finden sind. Daneben wurde in den letzten Jahren unter anderem ein umfangreiches Kartellrechts-Compliance-Programm aufgebaut. Die betroffenen Mitarbeiter werden intensiv geschult und zahlreiche interne Richtlinien zu kartellrechtskonformen Verhalten erlassen. Ein weiterer inhaltlicher Schwerpunkt ist die Korruptionsprävention.

Zur Steuerung des Compliance Management-Systems besteht eine Funktion Compliance Management. Diese Funktion soll die Führungskräfte dabei unterstützen, Compliance sicherzustellen, geeignete interne Richtlinien zu erlassen und durchzusetzen sowie Mitarbeiter zu schulen.

Code of Conduct

Der Erfolg von Beiersdorf basiert auf dem Vertrauen von Konsumenten, Kunden, Investoren und Mitarbeitern. Deswegen werden hohe Maßstäbe in Sachen Verantwortung gesetzt -sowohl an das Unternehmen als auch an jeden Einzelnen. Der Verhaltenskodex von Beiersdorf (Code of Conduct) hält diese Maßstäbe verbindlich fest und ist ein Leitfaden, den jeder überall auf der Welt anwenden kann. Er soll den Mitarbeitern helfen, die zentralen Unternehmensgrundsätze im Arbeitsalltag umzusetzen und zeigen, wie sie mit möglichen Fragen oder schwierigen Situationen umgehen, die das Verhalten im geschäftlichen Umfeld oder den Umgang miteinander betreffen.

Der Code of Conduct steht unter www.Beiersdorf.de/Code_of_Conduct auf der Internetseite zur Verfügung.

Nachhaltigkeit

Nachhaltigkeit ist für Beiersdorf die Verknüpfung von ökonomischem Erfolg mit ökologisch verträglichem und sozial ausgewogenem Handeln. Diese drei Bereiche stehen gleichberechtigt nebeneinander und sind integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie. Daher ist dieses Thema beim Vorstandsvorsitzenden verankert. Die neugeschaffene Funktion Corporate Sustainability steuert unternehmensweit alle Aktivitäten in den Bereichen nachhaltiges Wirtschaften, Umwelt- und Arbeitsschutz sowie das gesellschaftliche Engagement. Die Nachhaltigkeitsleitlinien nehmen Stellung zu den Werten sowie zu der ökonomischen, ökologischen und sozialen Verantwortung. Nähere Informationen hierzu finden sich im Nachhaltigkeitsbericht und unter www.Nachhaltigkeit.Beiersdorf.de/Nachhaltigkeitsleitlinien.

Personalpolitik

Bei der Auswahl der Mitarbeiter wird Wert auf Führungsstärke und Teamgeist gelegt. "Herausragende Führungskompetenz in effizienten Strukturen" ist einer der Eckpfeiler der Consumer Business Strategie. Diese steht für Leistung, Veränderung und Innovation auf allen Ebenen des Unternehmens. Im Rahmen der Personalaktivitäten liegt der Fokus darauf, unternehmensweit Talente zu identifizieren, Führungskompetenzen zu fördern und zu entwickeln. In die Qualifikation und die Weiterentwicklung der Mitarbeiter wird gezielt investiert. Die Personalpolitik von Beiersdorf wird von fünf Bereichen geprägt:

- Personalentwicklung:

Wir unterstützen die individuelle Karriereplanung unserer Mitarbeiter - sei es durch die stetige Weiterentwicklung ihrer Fähigkeiten oder durch angemessene Würdigung ihrer besonderen Leistungen.

- Organisation:

Wir setzen auf eine schlanke und transparente Organisationsstruktur.

- Entgelt:

Unsere Entgeltpolitik ist transparent. Das Gehalt bemisst sich nach Funktion, Erfahrung und Leistung des Mitarbeiters und orientiert sich am Arbeitsmarkt.

- Soziale Einbindung:

Wir fördern einen partnerschaftlichen Umgang. Dies gilt für unsere Mitarbeiter untereinander genauso wie die Kontakte des Unternehmens mit gesellschaftlichen Gruppen.

- Kommunikation und Führung:

Wir pflegen einen offenen und konstruktiven Dialog. Für jeden Mitarbeiter werden unter dessen Beteiligung verbindliche Leistungsziele vereinbart. Die Führungskräfte stellen eine transparente und faire Bewertung der Leistungsbeiträge sicher.

Die Personalpolitik ist ausdrücklich in die Gesamtunternehmenspolitik integriert, da sie eng verknüpft ist mit dem unternehmerischen Erfolg. Die Personalpolitik im Wortlaut ist zu finden unter www.Nachhaltigkeit.Beiersdorf.de/Personalpolitik.

Fünf Leitlinien geben den Führungskräften eine Orientierung. Sie sind eine Herausforderung und zugleich eine Verpflichtung für ihre wichtigste tägliche Aufgabe: als Führungskraft mit Beispiel voranzugehen. Sie sind zu finden unter www.Nachhaltigkeit.Beiersdorf.de/Fuehrungsleitlinien.

Risikomanagement

Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der zentralen und dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation.

Nähere Informationen hierzu finden Sie im Risikobericht und in der Onlineversion unter www.Geschaeftsbericht.Beiersdorf.de/Risikobericht.

VI. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei Beiersdorf

Ausführliche Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie auch im Bericht des Aufsichtsrats.

Der Beiersdorf Konzernabschluss und die Zwischenberichte werden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss der Beiersdorf AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellt. Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf AG und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2010 gewählt.

Transparenz und der Anspruch, unsere Aktionäre und die Öffentlichkeit schnell, umfassend und gleichzeitig zu informieren, haben für uns hohe Priorität. Daher werden aktuelle Entwicklungen und wichtige Unternehmensinformationen zeitnah auf unserer Internetseite (www.Beiersdorf.de) zur Verfügung gestellt. Neben detaillierten Erläuterungen zur Corporate Governance bei Beiersdorf werden dort weitergehende Informationen zu Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die Berichte des Unternehmens (Jahresabschlüsse, Lageberichte und Zwischenberichte), ein Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen, Ad-hoc-Meldungen und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings) veröffentlicht.

Hamburg, 24. Februar 2011

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand